附件4.11
执行版本
第一个补充义齿
日期截至2017年5月26日
介于
活动 BLIZARD，INC.
和
富国银行，国家协会，
作为受托人
2.600%高级注释 2022年，
3.400% 2027年到期的高级票据
和
4.500% 2047年到期的高级票据
对照表格*
| 信托契约法部分 |
补充 压痕部分 | |
| 310 (a)(1) | 7.10 | |
| (a)(2) | 7.10 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 不适用。 | |
| (a)(5) | 7.10 | |
| (b) | 7.10 | |
| (c) | 不适用。 | |
| 311 (a) | 7.11 | |
| (b) | 7.11 | |
| (c) | 不适用。 | |
| 312 (a) | 2.05 | |
| (b) | 12.03 | |
| (c) | 12.03 | |
| 313 (a) | 7.06 | |
| (b)(1) | 不适用。 | |
| (b)(2) | 7.06;7.07 | |
| (c) | 7.06;12.02 | |
| (d) | 7.06 | |
| 314 (a) | 12.05 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (c)(1) | 12.04 | |
| (c)(2) | 12.04 | |
| (c)(3) | 不适用。 | |
| (d) | 不适用。 | |
| (e) | 12.05 | |
| (f) | 不适用。 | |
| 315 (a) | 7.01 | |
| (b) | 7.05;12.02 | |
| (c) | 7.01 | |
| (d) | 7.01 | |
| (e) | 6.14 | |
| 316(A)(最后一句) | 2.09 | |
| (A)(1)(A) | 6.05 | |
| (A)(1)(B) | 6.04 | |
| (a)(2) | 不适用。 | |
| (b) | 6.07 | |
| (c) | 2.12;9.04 | |
| 317 (a)(1) | 6.08 | |
| (a)(2) | 6.12 | |
| (b) | 2.04 | |
| 318 (a) | 12.01 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (c) | 12.01 |
不适用的意思是不适用。
| * | 本交叉参考表不是补充假牙的一部分。 |
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 定义和一般适用 |
| |||||
| 第1.01节 |
定义 | 2 | ||||
| 第1.02节 |
其他定义 | 14 | ||||
| 第1.03节 |
《信托契约引用成立法》 | 15 | ||||
| 第1.04节 |
《建造规则》 | 15 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| 这些音符 |
| |||||
| 第2.01节 |
形式和日期.术语 | 16 | ||||
| 第2.02节 |
执行和身份验证 | 17 | ||||
| 第2.03节 |
注册处、付款代理人和保管人 | 17 | ||||
| 第2.04节 |
付钱给代理人以信托形式持有资金 | 18 | ||||
| 第2.05节 |
持有人名单 | 18 | ||||
| 第2.06节 |
转让和交换 | 18 | ||||
| 第2.07节 |
替换票据 | 22 | ||||
| 第2.08节 |
未偿还票据 | 22 | ||||
| 第2.09节 |
国库券 | 22 | ||||
| 第2.10节 |
临时附注 | 23 | ||||
| 第2.11节 |
取消 | 23 | ||||
| 第2.12节 |
违约利息 | 23 | ||||
| 第2.13节 |
CISIP/ISIN编号 | 24 | ||||
| 第2.14节 |
证券本金额的计算 | 24 | ||||
| 第三条 |
| |||||
| 赎回 |
| |||||
| 第3.01节 |
致受托人的通知 | 24 | ||||
| 第3.02节 |
选择赎回或购买的票据 | 24 | ||||
| 第3.03节 |
赎回通知 | 25 | ||||
| 第3.04节 |
赎回通知的效力 | 26 | ||||
| 第3.05节 |
赎回保证金或买入价 | 26 | ||||
| 第3.06节 |
部分赎回或购买的票据 | 27 | ||||
| 第3.07节 |
可选的赎回 | 27 | ||||
| 第3.08节 |
强制赎回 | 27 | ||||
-i-
| 页面 | ||||||
| 第四条 |
| |||||
| 圣约 |
| |||||
| 第4.01节 |
支付承付票 | 27 | ||||
| 第4.02节 |
办公室或机构的维护 | 27 | ||||
| 第4.03节 |
报告和其他信息 | 28 | ||||
| 第4.04节 |
合规证书 | 29 | ||||
| 第4.05节 |
税费 | 29 | ||||
| 第4.06节 |
[已保留] | 29 | ||||
| 第4.07节 |
对售后和回租交易的限制 | 29 | ||||
| 第4.08节 |
留置权 | 30 | ||||
| 第4.09节 |
公司存续 | 30 | ||||
| 第4.10节 |
控制权变更时回购要约 | 31 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 接班人 |
| |||||
| 第5.01节 |
合并、合并或出售所有或几乎所有资产 | 33 | ||||
| 第5.02节 |
被取代的继任者公司 | 34 | ||||
| 第六条 |
| |||||
| 违约和补救措施 |
| |||||
| 第6.01节 |
违约事件 | 34 | ||||
| 第6.02节 |
加速 | 36 | ||||
| 第6.03节 |
其他补救措施 | 36 | ||||
| 第6.04节 |
免除失责 | 36 | ||||
| 第6.05节 |
由多数人控制 | 37 | ||||
| 第6.06节 |
对诉讼的限制 | 37 | ||||
| 第6.07节 |
票据持有人收取款项的权利 | 37 | ||||
| 第6.08节 |
受托人提起的托收诉讼 | 38 | ||||
| 第6.09节 |
权利的恢复和补救 | 38 | ||||
| 第6.10节 |
权利和补救措施累计 | 38 | ||||
| 第6.11节 |
延迟或不作为并非放弃 | 38 | ||||
| 第6.12节 |
受托人可将申索债权证明表送交存档 | 38 | ||||
| 第6.13节 |
优先次序 | 39 | ||||
| 第6.14节 |
讼费承诺书 | 39 | ||||
| 第七条 |
| |||||
| 受托人 |
| |||||
| 第7.01节 |
受托人的职责 | 39 | ||||
| 第7.02节 |
受托人的权利 | 40 | ||||
| 第7.03节 |
受托人的个人权利 | 41 | ||||
| 第7.04节 |
受托人的免责声明 | 42 | ||||
| 第7.05节 |
关于失责的通知 | 42 | ||||
| 第7.06节 |
受托人致债券持有人的报告 | 42 | ||||
| 第7.07节 |
赔偿和弥偿 | 42 | ||||
| 第7.08节 |
更换受托人 | 43 | ||||
| 第7.09节 |
合并等的继任受托人 | 44 | ||||
| 第7.10节 |
资格；取消资格 | 44 | ||||
| 第7.11节 |
对发行人的优先索偿 | 44 | ||||
-II-
| 页面 | ||||||
| 第八条 |
| |||||
| 法律上的失败和契约上的失败 |
| |||||
| 第8.01节 |
使法律无效或契诺无效的选择 | 45 | ||||
| 第8.02节 |
法律上的失败和解职 | 45 | ||||
| 第8.03节 |
圣约的失败 | 45 | ||||
| 第8.04节 |
法律或契约失效的条件 | 46 | ||||
| 第8.05节 |
以信托形式持有的存款和政府证券;其他杂项规定 | 47 | ||||
| 第8.06节 |
向出票人偿还款项 | 48 | ||||
| 第8.07节 |
复职 | 48 | ||||
| 第九条 |
| |||||
| 修订、补充及豁免 |
| |||||
| 第9.01节 |
未经票据持有人同意 | 48 | ||||
| 第9.02节 |
经票据持有人同意 | 49 | ||||
| 第9.03节 |
同意书的撤销及效力 | 51 | ||||
| 第9.04节 |
遵守《信托契约法》 | 51 | ||||
| 第9.05节 |
对钞票进行批注或交换 | 51 | ||||
| 第9.06节 |
受托人须签署修订等 | 51 | ||||
| 第9.07节 |
附加投票条件；本金的计算 | 52 | ||||
| 第十条 |
| |||||
| [已保留] |
| |||||
| 第十一条 |
| |||||
| 满足感和解脱 |
| |||||
| 第11.01条 |
满足感和解脱 | 52 | ||||
| 第11.02条 |
信托资金的运用 | 53 | ||||
| 第十二条 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 第12.01条 |
《信托契约法案》控制 | 54 | ||||
| 第12.02节 |
通告 | 54 | ||||
| 第12.03条 |
票据持有人与其他票据持有人的通讯 | 55 | ||||
| 第12.04节 |
关于先决条件的证明和意见 | 55 | ||||
| 第12.05节 |
证书或意见中要求的陈述 | 55 | ||||
| 第12.06条 |
受托人及代理人订立的规则 | 56 | ||||
| 第12.07节 |
董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任 | 56 | ||||
| 第12.08节 |
治国理政法 | 56 | ||||
| 第12.09节 |
放弃陪审团审判；同意管辖权 | 56 | ||||
| 第12.10条 |
不可抗力 | 56 | ||||
| 第12.11条 |
没有对其他协议的不利解释 | 57 | ||||
-III-
| 页面 | ||||||
| 第12.12条 |
接班人 | 57 | ||||
| 第12.13条 |
可分割性 | 57 | ||||
| 第12.14条 |
对应原件 | 57 | ||||
| 第12.15条 |
目录、标题等。 | 57 | ||||
| 第12.16条 |
补充假牙的资格 | 57 | ||||
| 第12.17条 |
美国《爱国者法案》 | 57 | ||||
展品
| 附件A-1 |
2022年表格 | |
| 附件A-2 |
2027年纸币的格式 | |
| 附件A-3 |
2047年纸币的格式 |
-IV-
第一份补充契约，日期为2017年5月26日，由特拉华州的Activision 暴雪公司(发行商)和全国银行协会富国银行作为受托人。
W I T N E S S E T H
鉴于，发行人和受托人签订了日期为2017年5月26日的特定契约(基础契约)，根据该契约，发行人可不时以一系列或多系列无担保债券、票据、债券或其他债务证据的形式发行债务证券(统称为证券契约)；以及
鉴于基础契约第14.01(P)节规定，发行人和受托人可在未经证券持有人同意的情况下订立补充契约，以确立基础契约第3.01节所允许的任何系列证券的形式和条款；以及
鉴于发行人已正式授权发行(I)2022年到期的2.600的优先票据(最初的2022年票据)，(Ii)2027年到期的3.400%的优先票据(最初的2027年票据)和(Iii)2047年到期的4.500的优先票据(最初的2047年票据)，在每种情况下，它们可能会根据本补充契约不时发行，因此，在签立和交付本补充契约时没有未偿还的票据，发行人已正式决定制作，签署并交付本补充契约 以阐明基础契约所要求的注释的条款和规定，并修改、修改、补充和删除基础契约中与注释有关的某些条款；和
鉴于，2022年纸币的格式、2027年纸币的格式、2047年纸币的格式、每张纸币应携带的受托人S认证证书、持有人选择购买的格式以及纸币应承担的转让格式，实质上应符合以下规定的格式；及
鉴于，本补充契约受经修订的1939年《信托契约法》的规定约束，该等规定必须是本补充契约的第(Br)部分，并在适用的范围内受该等规定管辖；以及
鉴于，当票据由出票人签立并由受托人或正式授权的认证代理进行认证和交付时，当票据如此签立、认证和交付时，使出票人的有效和具有法律约束力的义务已经完成所需的一切事情；以及
鉴于，根据本补充契约的条款，使本补充契约成为有效且具有法律约束力的协议，以及对基础契约进行有效且具有法律约束力的修订和补充的所有必要事项均已完成。
因此，现在，为了并考虑到前述规定以及债券持有人购买票据，现相互订立契约并达成协议，以使所有该等持有人享有平等和相称的利益，详情如下：
第一条
定义和一般应用
本补充契约为基础契约所指的补充契约，并构成基础契约的一部分(基础契约的条文经本补充契约修改后，适用于有关该系列票据的每一系列票据，而发行人及受托人签署及交付本补充契约，即表示明确同意该等条款及条文并受其约束。然而，本补充契约不得修改、修订或以其他方式影响与任何其他证券系列有关的基础契约，或以任何方式修改、修订或以其他方式影响任何其他系列证券的条款和条件。如果基础义齿和本补充义齿之间有任何不一致之处，应以本补充义齿为准。
本补充契约中包含的所有大写术语应具有基础契约中赋予该等术语的含义，但本补充契约中明确规定的以及上下文另有要求的除外。除文意另有所指外，下列用语具有下列含义：
第1.01节定义。
？2022年票据是指最初的2022年票据和任何额外的2022年票据。
？2027年票据是指最初的2027年票据和任何额外的2027年票据。
？2047年票据是指最初的2047年票据和任何额外的2047年票据。
额外的2022年票据是指根据本合同第2.01节不时根据本契约发行的额外的2022年票据。
额外的2027年票据是指根据本合同第2.01节的规定，根据本契约不时发行的额外的2027年票据。
？附加2047票据是指根据本合同第2.01节的规定，从 不时发行的附加2047票据。
额外票据是指额外的2022年票据、额外的2027年票据和额外的2047年票据。
？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的控制、受控制和受共同控制的术语)应指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是以其他方式。
？代理？是指任何注册机构或支付费用的代理。
？适用的溢价意味着：
(1)就在任何赎回日期的任何2022年票据而言，(I)在该赎回日期 的现值(A)该2022年票据在该赎回日期的本金总额的100%，加上(B)截至2022年5月15日该票据所须支付的所有利息(不包括赎回日期的应计但未支付的利息)的超额部分(如有的话)，以相等于该赎回日期的适用库房利率加15个基点的贴现率计算；(Ii)该2022年票据的本金金额；
-2-
(2)就在任何赎回日期的任何2027年票据而言，指(I)在该赎回日期的现值(A)该2027年票据在该赎回日期的本金总额的100%，加上(B)该2027年票据截至2027年3月15日应支付的所有所需利息(不包括赎回日的应计但未支付的利息)，按相等于该赎回日期的适用国库利率加20个基点的贴现率计算的超额部分；及(Ii)该2027年票据的本金金额；及
(3)就在任何赎回日期的任何2047年票据而言，以(I)该赎回日期的现值(A)该2047年票据在该赎回日期的本金总额的100%，加上(B)截至2046年12月15日该2047年票据到期应付的所有所需利息(不包括截至 赎回日期的应计但未付利息)的折现率计算的超额部分(如有)，以相等于该赎回日期的适用国库利率加25个基点的折现率计算；(Ii)该2047年票据的本金金额。
发行人应计算适用的保险费。
？适用程序？就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而转让或交换而言， 适用于此类转让或交换的托管、欧洲结算和/或Clearstream的规则和程序。
破产法是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人。
？基础压痕？具有在本讲义中赋予该术语的含义。
？低于投资级评级事件是指发生控制权变更，并在评级下降期间内由各评级机构将票据降级至非投资级评级。即使有任何相反的规定，任何控制权变更回购事件都不会被视为已发生与任何特定控制权变更相关的 ，除非且直到该控制权变更实际完成。
？营业日？指不是法定节假日的每一天。
·资本存量意味着：
(1)如属公司，则为公司股票；
(2)就协会或企业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或公司股份的其他等价物(不论如何指定)；
(3)如属合伙或有限责任公司， 合伙或成员权益(不论是一般或有限的)；及
(4)使某人有权分享发行人的损益或资产分配的任何其他权益或参与。
-3-
？控制变更？指以下任何情况的发生：
(1)在一次或一系列关联交易中，将发行人及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁或转让给任何人；
(2)发行人知悉(通过报告或根据《交易所法》第13(D)条、委托书、投票、书面通知或其他方式提交的任何其他文件)任何个人或团体(《交易所法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的)的收购，包括为获取、持有或处置证券(《交易所法》第13d-5(B)(1)条或任何后续规定所指的)而行事的任何团体，通过合并、合并或其他业务合并或购买的方式，在单一交易或相关的一系列交易中，实益拥有发行人总投票权的多数或更多(符合《交易法》第13d-3条的含义，或任何后续条款)；或
(3)批准发行人清盘或清盘的任何图则或建议。
就这一定义而言，发行人的任何直接或间接控股公司本身不应被视为上文第(2)款所述的个人或集团；但任何个人或集团不得直接或间接实益拥有该控股公司总投票权的多数。
？控制权变更回购事件是指同时发生控制权变更和低于 投资级评级事件。
？Clearstream？指的是法国兴业银行的Clearstream Banking。
“合并总资产”指于任何厘定日期，发行人 及其受限制附属公司按发行人S根据公认会计原则编制的最近一份内部综合资产负债表(包括相关附注)所显示或反映的综合基础总资产，惟综合总资产须于预计于该资产负债表日期后发生的任何投资、收购或处置以及导致需要计算综合总资产的任何交易 后计算。
？或有债务对任何人来说，是指该人以任何方式担保不构成任何其他人(主要义务人)债务的任何租赁、股息或其他义务， 直接或间接，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：
(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，
(二)垫付或提供资金：
(A)购买或支付任何该等主要债务，或
(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净资产或偿付能力，或
-4-
(3)购买财产、证券或服务，主要目的是 向任何此类主要债务的所有者保证主要债务人有能力支付此类主要债务以弥补其损失。
“受托人的公司信托办公室应位于本协议第12.02条规定的受托人地址或受托人可通知持有人和发行人的其他地址。”关于转让或交换、到期日提示或赎回的登记，该办事处还应指受托人的办事处或代理机构 在本协议日期位于公司信托运营处，MAC N9300—070，600 South Fourth Street，Minneapolis，MN 55415。
“托管人托管人是指托管人就全球票据或其任何继承 实体担任托管人的托管人。”
违约是指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之。 违约事件。
？2022年最终钞票是指以持有人名义登记并根据本协议第2.06(C)节发行的2022年最终钞票，基本上以本协议附件A-1的形式发行，但此类2022年钞票不得带有全球钞票图例，也不得 附有《全球钞票利益交换明细表》。
2027年最终票据 指以持有者的名义登记并按照本合同第2.06(C)节发行的经证明的2027年票据，基本上以本协议附件A-2的形式发行。 但该2027年票据不应带有全球票据传说，也不应附有全球票据的利益交换明细表。
？2047年最终钞票是指以持有者的名义登记并根据本协议第2.06(C)节发行的经认证的2047年钞票，基本上以本协议附件A-3的形式发行，但此类2047年钞票不得带有全球钞票图例，也不得附有全球钞票的利益交换明细表。
？最终票据是指， 统称为最终2022年票据、最终2027年票据和最终2047年票据。
？托管，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，是指第2.03节中指定为票据托管人的人，以及根据本补充契约的适用规定被指定为托管人并已成为 托管人的任何和所有继承人。
？股权是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。
EUROCLEAR？意为EUROCLEAR S.A./N.V.，作为EUROCLEAR系统的运营商。
？《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》，以及据此颁布的《美国证券交易委员会》的规则和条例。
？GAAP？指在美国普遍接受的会计原则，在发行之日生效 。
-5-
《全球票据图例》是指本合同第2.06(F)节中规定的图例，该图例必须放置在本契约项下发行的所有全球票据上。
？《全球票据》是指根据本合同第2.01节发行的《全球票据》，主要以本合同附件A-1、A-2或A-3(视具体情况而定)的形式单独或共同发行。
？政府证券？是指符合以下条件的证券：
(1)美利坚合众国的直接义务或由其担保的及时支付其全部信用和信用的义务；或
(2)由美利坚合众国的机构或美利坚合众国的工具控制或监督并作为其行事的人的义务，而美利坚合众国无条件地保证及时付款为完全信用和信用义务，
在任何一种情况下，都不得由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为任何此类政府证券托管人的银行(如证券法第3(A)(2)节所界定的)签发的存托凭证，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户对其持有的任何此类政府证券的本金或利息进行的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就政府证券而收取的任何款项中，或从该存托凭证所证明的政府证券本金或利息的具体付款中，扣除应付予该存托凭证持有人的款额。
？担保是指对任何债务或其他义务的全部或任何部分的直接或间接担保(不包括在正常业务过程中背书托收的可转让票据)(包括信用证和与此有关的偿还协议)。
？对任何人来说，套期保值义务是指此人根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议承担的义务，该协议规定在一般情况下或在特定或有情况下转移或缓解利率或货币风险。
*持有人是指以其名义将票据登记在书记官长S登记簿上的人。
负债对任何人来说，是指该人因借入资金而产生的债务，如果且在一定程度上，此类债务将作为负债出现在根据《公认会计准则》编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上；然而，尽管有上述规定，负债应被视为不包括(A)在正常业务过程中发生的或有债务或(B)应收账款融资项下或在应收账款融资方面的债务。
？本补充压痕是指由本补充压痕补充和修改的基础压痕，该补充压痕最初签定，并可不时就《附注》进行修订或补充。
间接参与者？指通过参与者持有全球票据实益权益的人。
-6-
《最初的2022年笔记》的含义与本文背诵中赋予该术语的含义相同。
？最初的2027年音符具有本演奏会中赋予该术语的含义。
？最初的《2047年音符》具有本演奏会中赋予该术语的含义。
？初始票据？指2022年初始票据、2027年初始票据和2047年初始票据。
？付息日期是指每年的6月15日和12月15日至规定的到期日。
投资级评级是指穆迪S的BAA3级(或同等评级)和S的BBB-(或同等评级)，或任何其他评级机构的同等评级，而不考虑前景。
发布日期？表示2017年5月26日。
？发行者？的含义与本附录中赋予该术语的含义相同，直至继承人根据本补充契约的适用条款成为该继承人为止，此后？发行者？指该继承人。
？发行人命令是指由发行人官员代表发行人签署并交付给受托人的书面请求或命令。
法定假日是指商业银行机构或付款地点在纽约州不需要营业的周六、周日或某一天。
？就任何资产而言，留置权是指与任何资产有关的任何抵押、(法定或其他)留置权、质押、质押、抵押、担保、优先权、优先权或任何种类的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租约、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》(或同等法规)提交或作出任何融资声明的任何提交或协议；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。
穆迪是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承人。
？票据是指2022年的初始票据、2027年的初始票据和2047年的初始票据，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何票据。就本契约的所有目的而言，票据一词还应包括根据本契约发行的任何额外的2022年票据、额外的2027年票据和额外的2047年票据。2022年票据、2027年票据和2047年票据是单独的票据系列，但在本契约项下的所有目的均应被视为单一类别，但此处规定的除外。就本契约而言，凡提及将于转让、更换或交换时发行或认证的票据，均应视为指适用系列的票据。
？债务是指任何本金(包括任何增值)、利息(包括在破产、重组或类似程序中以文件规定的利率提交请愿书后产生的任何利息，无论这种利息是否根据适用的州、联邦或外国法律允许索赔)、罚款、费用、赔偿、补偿
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(包括对信用证和银行S承兑汇票的偿付义务)， 损害赔偿和其他债务，以及对此类本金(包括任何增值)的支付担保，以及利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务，根据管理任何债务的文件支付。
？高级财务官是指发行人的首席执行官、总裁、首席法务官、任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书。
《S证书》是指由符合本补充契约中规定的要求的发卡人代表发卡人签署的证书。
？法律顾问的意见是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。大律师可以是发行人或受托人的雇员或律师。
参与者？对于托管、欧洲结算或清算流，是指分别在托管、欧洲结算或清算流拥有账户的人(对于DTC，应包括欧洲结算和清算流)。
·允许留置权对任何人来说是指：
(1)该人根据《S赔偿法》、《失业保险》、《雇主健康税》和其他社会保障法或类似法律或其他保险相关义务(包括但不限于免赔额、自保留存金额、保费及其调整) 或提供财产、意外伤害或责任保险的保险公司的赔偿义务(包括信用证或银行担保的义务)或与投标、投标有关的诚信存款的赔偿义务。该人为当事一方的合同(债务支付除外)或租赁，或为保证此人的公共或法定义务而支付的存款，或为保证此人为当事一方的担保、停留、海关或上诉债券的存款，或作为有争议的税收或进口税的担保或支付租金、履约和退还货币债券及其他类似义务的保证的存款(包括为代替任何此类债券或为支持其发行而签发的信用证，包括为保证健康、安全和环境义务而开具的信用证)；在正常业务过程中发生的每一种情况；
(2)法律或法规规定的留置权，如承运人、仓库保管员S和机械师留置权，在每一种情况下， 未逾期超过30天的款项，或因针对该人的判决或裁决而真诚地通过适当程序或其他留置权提出的留置权，如果该人的账簿上已按照公认会计准则保持足够的准备金，则该人应就其提起上诉或其他程序以进行复核；
(3)未逾期超过30天的税款、评税或其他政府收费的留置权，或应付税款、评税或其他政府收费的留置权，或因不缴税款而受到惩罚的留置权，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的留置权，前提是该人的账面上已按照公认会计原则保持了足够的准备金；
(四)在正常业务过程中，因履约保证、保证保函或投标、赔偿、保证、免除、上诉或类似的保函或其他监管要求或信用证的发行人在其正常业务过程中提出的请求或开具的信用证，以发行人为受益人的留置权；
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(5)许可证的次要勘测例外、次要产权负担、地役权或保留权或他人对许可证的权利，通行权，下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或分区或其他限制(包括但不限于业权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，对使用不动产或附带于该人的业务或其财产的所有权的不动产或留置权作出限制，而该等不动产或留置权并非因负债而产生，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或实质损害其在经营该人的业务中的使用；
(6)担保债务的留置权，用于为发行人或其受限子公司的任何财产、厂房或设备的建造、收购(包括通过合并或合并收购)、购买或租赁，或对其进行维修、改善或增加而产生的债务；但留置权不得延伸至发行人或其任何受限制的附属公司在产生留置权时所拥有的任何其他财产(附随或附属于该财产的财产除外)，且留置权所担保的债务(其利息除外)不得在受留置权管辖的财产的取得、建造、修缮、改善、增加或开始全面运作后的较后18个月发生；
(七)发行之日存在的留置权；
(8)在某人成为附属公司时对该人的财产或股票的留置权；但该等留置权并非因该另一人成为该附属公司而设定或产生，或并非因预期该另一人成为该附属公司而设定或招致；
(9)发行人或受限制附属公司取得财产时对该财产的留置权，包括以与发行人或其任何受限制附属公司合并或合并的方式进行的任何收购；但此种留置权的设定或产生并非与该等收购、 合并或合并有关，或并非在考虑该等收购、合并或合并时产生；
(十)保证受限子公司对发行人或其他受限子公司的债务或其他义务的留置权；
(11)担保对冲义务的留置权，只要在对冲与利息有关的债务的情况下，相关债务是以担保此类对冲义务的同一财产上的留置权担保的；
(12)对担保该人的其他货物和收益的特定项目的留置权。S对为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或商业信用证承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；
(13)在正常业务过程中授予他人的租赁、再租赁、许可或再许可(包括知识产权)，该租赁、再租赁、许可或再许可不对发行人或其任何受限子公司的正常业务活动造成实质性干扰，也不保证任何债务；
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(14)统一商法典(或同等法规)产生的留置权 关于发行人及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的融资报表备案；
(十五)以出票人为受益人的留置权；
(16)在正常业务过程中授予发行人或其任何受限子公司的设备留置权；
(17)应收账款及与应收账款融资有关的资产的留置权；
(18)留置权，以确保任何再融资、再融资、延期、续期或替换(或连续再融资、再融资、延期、续期或替换)作为或部分由第4.08节第二款(B)款和前述第(7)、(8)、(9)和 (17)款中的任何留置权担保的任何债务；但条件是：(A)该新留置权仅限于保证原有留置权的同一财产的全部或部分(加上对该财产的改进)，以及(B)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过(I)第(7)、(8)、(9)和(17)款所述债务的未偿还本金或承诺金额之和(I)在原留置权成为契约许可留置权之时，以及(Ii)支付任何费用和开支所需的金额，包括保费，以及与这种再融资、再融资、延期、续期或更换有关的应计和未付利息；
(十九)为对保险承运人承担责任而在正常业务过程中支付的保证金；
(20)对与第4.07节允许的任何交易有关的财产或资产的留置权；
(21)担保付款判决的留置权，只要这种留置权有充分的担保，并且为复核判决而正式启动的任何适当法律诉讼尚未最终终止或提起此类诉讼的期限尚未届满；
(22)对海关和税务机关作为法律事项产生的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；
(23)托收银行的留置权：(I)根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续条款对托收过程中的项目产生的留置权；(Ii)附属于商品交易账户或其他在正常业务过程中产生的商品经纪账户的留置权；以及(Iii)因法律问题而产生的银行或其他金融机构对存款的抵押权(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数；
(24)被视为与回购协议中的投资有关的留置权；但此种留置权不得延伸至回购协议标的以外的任何资产；
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(二十五)对在正常经营过程中发生的非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户附加的合理的习惯初始存款和保证金的留置权以及类似的留置权；
(26)作为契约抵销权的留置权：(I)与银行建立存管关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与发行人或其任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以清偿发行人及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与发行人或其任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单及其他协议有关；
(27)为不受限制的子公司的债务提供担保的不受限制的子公司的股权留置权；
(28)根据任何合营企业或类似协议对任何合营企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；以及
(29)对用于抵销或不可撤销地清偿和清偿债务的财产或资产的留置权；但这种抵销或清偿和清偿并不是契约所禁止的。
就本定义而言，“负债”一词应视为包括这种负债的利息和费用。
？个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。
O招股说明书是指日期为2017年5月23日的某些招股说明书以及日期为2016年9月7日的基本招股说明书，该基本招股说明书是发行人S以S-3表格形式(文件编号333-213520)发布的注册声明的一部分，与初始票据的发行和销售有关。
？评级机构？指穆迪S和S，或如果穆迪S和S或两者均未对票据进行评级，则由发行人选择一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)，以取代穆迪S和/或S&P(视情况而定)。
？评级下降期间是指自(A)控制权变更发生的第一次公开通知或(B)发行者公开宣布其有意实施控制权变更之日起至控制权变更完成后60天结束的期间(只要任何评级机构在第60天公开宣布考虑对适用的票据系列的评级进行降级，则该期限应延长)，(B)考虑可能下调评级的评级机构(X)对低于投资级别的适用债券系列进行评级，或(Y)公开宣布不再考虑可能下调评级的债券系列，条件是如果在第60天，适用系列债券被上述评级机构中至少一家评级机构评级为投资级别，则不会出现此类延期(且不接受评级机构可能下调评级的审查)。
-11-
？应收账款融资是指为经不时修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款的融资提供融资的一项或多项应收账款中的任何一项，其债务是无追索权的(习惯陈述、担保、向发行人或其任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)出售其应收账款予 (A)非受限制附属公司或(B)应收账款附属公司再将其应收账款出售予非受限制附属公司的人士。
应收账款子公司是指为以下目的而成立的任何子公司，该子公司仅从事一个或多个应收账款设施及与之合理相关的其他活动。
？任何适用付息日期的应付利息的记录日期？指付息日期之前的6月1日或12月1日(无论是否为营业日)。
·负责人在用于受托人时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时应分别担任该等高级人员的人员，或因该人了解并熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的人，并对 契约的管理负有直接责任。
？受限附属公司在任何时候都是指发行人当时不是非受限附属公司的每个直接和间接附属公司；但条件是，一旦非受限附属公司不再是非受限附属公司，该附属公司应包括在受限附属公司的定义中。
？S指标准普尔S，麦格劳-希尔公司的一个部门 及其评级机构业务的任何继承者。
？回售和回租交易是指规定发行人或其任何受限制子公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排，发行人或该受限制子公司在 考虑进行此类租赁时，已经或将要将该财产出售或转让给第三方。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
？证券法是指修订后的1933年证券法及其颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例 。
？高级信贷融通是指日期为2013年10月11日的信贷协议项下的信贷融通，由发行人、不时的担保人、贷款方作为贷款人以及作为行政代理的北卡罗来纳州美国银行之间的信贷融通，并经不时修订或补充。
重要附属公司？是指根据《证券法》颁布的S-X法规第1条规则1-02(W)(1)或(2)所界定的任何受限子公司，该法规自发行之日起生效。
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？从属债务是指发行人的任何债务，根据其条款，该债务从属于票据的支付权。
对任何人来说，附属公司指的是：
(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外)，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份总投票权的50%以上，在决定之时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；及
(二)合伙、合营、有限责任公司或者类似的实体
(X)超过50%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙权益(视情况而定)由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，无论是以会员制、普通合伙、特别合伙或有限合伙或其他形式拥有或控制。
(Y)该人士或该人士的任何受限制附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。
？国库券利率是指在计算具有恒定到期日的美国国库券(如在美联储统计新闻稿H.15中就该周内的每一适用日编制和公布)时到期收益率的每周平均值(对于最近完成的一周(对于可获得此类信息的最近完成的一周，在赎回日期之前两个工作日)，舍入到最接近百分之一个百分点的 最接近的百分之一个百分点(或，如果该统计新闻稿不再公布(或不再提供相关的 信息)，任何类似市场数据的公开来源))几乎相等于自赎回日期起至2022年5月15日(就债券而言)、2027年3月15日(就债券而言)或 2046年12月15日(就债券而言)的期间；然而，如果赎回日期至2022年5月15日(就债券而言)、2027年3月15日(就债券而言)或 2046年12月15日(就债券而言)的时间少于一年，则交易活跃的美国国库券的每周平均收益率将调整为固定期限一年。
《信托契约法》系指经修订的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)。
？受托人是指作为受托人的富国银行，国家协会，直到继任者根据本补充契约的适用条款取代它为止，此后是指在本补充契约下服务的继任者。
不受限制的子公司 意味着：
(1)发行人的任何子公司，在确定时为非限制性子公司(由发行人指定，如下所述)；以及
(2)不受限制附属公司的任何附属公司。
-13-
发行人可指定发行人的任何子公司（包括任何现有附属公司及 任何新收购或新成立的附属公司）为无限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有发行人或发行人任何 附属公司的任何股权或债务，或拥有或持有任何财产的任何留置权（除被如此指定的子公司的任何子公司外）；但：
(1)任何无限制子公司必须是一个实体，其股权有权投票的所有股权可能投票的至少大多数，投票权可由发行人直接或间接拥有，以选举董事或履行类似职能的人员；以及
(2)以下每项：
(A)如此指定的附属公司；及
(B)其附属公司
在指定之时，且此后，未创建、产生、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接 就任何债务承担任何责任，据此贷款人有权追索发行人或任何受限制子公司的任何资产。
发行人应将发行人的任何此类指定通知受托人，方法是迅速向受托人提交一份 发行人董事会或其任何委员会的决议副本，以及证明此类指定符合上述规定的高级管理人员证书。’
？任何人在任何日期的投票权股票是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。
第1.02节其他定义。
| 术语 |
定义于 部分 |
|||
| ？适用的保费赤字 |
8.04 | |||
| 身份验证顺序？ |
2.02 | |||
| ·控制权变更优惠 |
4.10 | |||
| ·控制变更支付？ |
4.10 | |||
| ？控制变更付款日期？ |
4.10 | |||
| *《公约》的失效 |
8.03 | |||
| ？DTC？ |
2.03 | |||
| ？违约事件？ |
6.01 | |||
| ·法律上的失败 |
8.02 | |||
| ？音符寄存器？ |
2.03 | |||
| 付款代理？ |
2.03 | |||
| ·赎回日期？ |
3.07 | |||
| #注册表长？ |
2.03 | |||
| “第二次控制权变更付款日期” |
4.10 | |||
| ？继任者公司？ |
5.01 | |||
| 继任者？ |
5.01 | |||
-14-
第1.03节通过参考信托契约法成立公司。
每当本补充契约提及《信托契约法》的条款时，该条款通过引用并入本补充契约并成为本补充契约的一部分。
本补充契约中使用的下列《信托契约法》术语具有以下含义：
“票据票据指票据；”
“票据持有人指票据持有人；”
“被认定为合格者的资格证书是指本补充契约；”
契约受托人或机构受托人是指受托人；以及
“票据债务人是指发行人和票据的任何继承债务人。”
本补充契约中使用的所有其他术语，由《信托契约法》定义，由 另一个法规定义，或由SEC规则根据《信托契约法》定义，均具有如此赋予的含义。
第1.04节施工规则
除非上下文另有要求，否则：
(A)某词具有给予该词的涵义；
(B)未另作定义的会计术语具有按照公认会计准则赋予该术语的涵义；
(C)不具有排他性；
(D)单数包括复数，而复数包括单数；
(E)将会被解释为表达一种命令；
(F)规定适用于连续的事件和交易；
(G)对《证券法》各节或《证券法》下规则的提及，应被视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替换或 后续章节或规则；
(H)除文意另有所指外，凡提及条款、条款或条款，均指本补充契约的条款、条款或条款(视情况而定)；以及
(I)此处、下文和下文中的词语和类似含义的其他词语指的是整个补充契约，而不是任何特定的条款、节、条款或其他部分。
-15-
第二条
这些音符
除本第2条所述和本第2条所述的范围外，现对与《附注》相关的基础本契约第二条进行修改、修正、补充和删除。
第2.01节表格和日期；术语。
(A)一般规定。票据及受托人S认证证书实质上应采用附件A-1(如属2022年票据)、附件A-2(如属2027年票据)及附件A-3(如属2047年票据)的形式。票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。每张票据的日期应为受托人S认证的日期。债券面额为2,000元，超过2,000元后，面额为1,000元的整数倍。
(B)全球债券。以全球形式发行的票据应基本上采用附件附件A-1(就2022年票据而言)、附件A-2(就2027年票据而言)和附件A-3(就2047年票据而言)的 形式(包括其上的全球票据图例和所附全球票据的权益交换时间表)。以最终形式发行的票据 应基本上采用附件A-1(如属2022年票据)、附件A-2(如属2027年票据)及附件A-3(如属2047年票据)的形式(但不附有全球票据图例及全球票据权益交换时间表)。每张全球票据应代表其所附全球票据权益交换表中规定的未偿还票据，并应 规定其最多代表不时在其上背书的票据本金总额，其所代表的未偿还票据本金总额可不时减少或增加，以反映交易所和赎回情况。任何对全球票据的背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额，应由受托人作为托管人，按照本章第2.06节的要求由其持有人给出的指示进行。
(c) [已保留]
(D)条款。可根据契约认证和交付的票据本金总额不受限制。
附注所载的条款及条文将构成本契约的一部分，并于此明文规定，发行人及受托人于签立及交付本补充契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。但是，如果任何附注的任何规定与压痕的明示规定相冲突，则压痕的规定应受压痕的支配和控制。
票据应由发行人根据本协议第4.10节规定的控制权变更要约进行回购。除第三条规定外，票据不得赎回。
附加票据排名平价通行证初始票据可由发行人不时创建和发行，而无需通知持有人或获得持有人同意，并应与初始票据合并并与初始票据组成单一类别，并应具有与初始票据相同的地位、赎回或其他条款。任何额外的票据发行时，应附带作为对契约的补充的契约的利益。
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第2.02节执行和验证。
签发人中至少有一名官员应以手工或传真签名方式签署本票据。
如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，则该纸币仍应有效。
票据不得享有任何契约下的任何利益，或就任何目的而言均属有效或有义务的票据，直至经受托人以附件A-1、附件A-2或附件A-3(视乎情况而定)的形式 实质上经受托人签署认证为止。该签名应为该票据已妥为认证并已根据契约交付的确证。
在发行日期，受托人应在收到发行者命令(认证命令)后，认证并交付 (I)初始2022年票据、(Ii)初始2027年票据和(Iii)初始2047年票据。此外，在任何时候，受托人应在收到认证命令后认证并交付任何额外的 票据，其本金总额在该认证命令中规定，用于在本协议项下发行的该等额外票据。
受托人可以指定发行人可以接受的认证代理对票据进行认证。只要受托人允许，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括由该代理人进行的认证。身份验证代理与代理具有相同的权利，可以与持有者或发行方的附属机构进行交易。
第2.03节注册处处长、付款代理人及托管人。
出票人应维持(I)可出示钞票进行转让登记或兑换的办事处或代理机构(登记处)，以及(Ii)可出示钞票以供付款的美国大陆办事处或代理机构(支付代理人)。书记官长应保存票据及其转让和交换的登记册(注：登记册)。发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。登记员一词包括任何共同登记员。发行人应在美国大陆设有登记处。术语付款代理商？包括任何额外的付款代理商。发行人最初任命受托人为 (I)注册人和付款代理人，以及(Ii)全球票据的托管人。发行人可以在不事先通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人应以书面形式通知受托人非本契约一方的任何代理人的名称和地址。如果发行人未能指定或维持另一实体作为注册人或付款代理人，则受托人应作为注册人或付款代理人。发行人或其任何附属公司可担任付款代理人或注册人。除根据契约委任的受托人外，所有代理人应根据发行人、受托人和代理人之间的代理协议(视情况而定)进行委任。
发行人最初指定存托信托公司(DTC？)作为全球票据的存托机构。
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第2.04节付款代理人以信托形式持有资金。
发行人应要求受托人以外的付款代理人书面同意，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托形式保管付款代理人持有的用于支付本金、溢价(如有)或票据利息的所有资金，并将发行人在支付任何此类付款时的任何违约通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是发行人或其子公司之一)不再对这笔钱承担任何责任。如果发行人或其子公司担任付款代理人，则发行人或其子公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在单独的信托基金中，以使持有人受益。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人应担任票据的支付代理。
第2.05节持有人名单。
受托人应以合理可行的最新形式保存所有持有人的姓名和地址的最新名单，并应遵守信托契约法第312(A)条。如受托人并非注册处处长，发行人应在每个付息日期前至少五个营业日及受托人以书面要求的其他时间，向受托人提交一份按受托人合理要求的格式及日期列出票据持有人姓名及地址的名单，而发行人须遵守信托契约法第312(A)条的规定。
第2.06节转让和交换。
(A)全球票据的转让和交换。除第2.06节另有规定外，全球票据可以全部而非部分转让给另一位受托管理人或其继承人或该继承人的一名被指定人。在下列情况下，全球票据的实益权益可交换为同一系列的最终票据：(A)托管机构(X)通知发行人它不愿意或不能继续作为该全球票据的托管机构，或(Y)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，且在这两种情况下，发行人在90天内没有指定合格的继承人 托管机构，或(B)就任何全球票据而言，该全球票据应已发生并将继续发生违约事件。一旦发生上述(A)或(B)项中的任何前述事件 ，为换取同一系列的任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据将登记在应 托管人或其代表(按照其惯例程序)要求的名称中，并以任何经批准的面额发行。全球票据也可以全部或部分交换或更换，如本协议第2.07和2.10节所述。根据第2.06节或第2.07节或第2.10节的规定，为交换或代替同一系列的全球票据或其任何部分而进行认证和交付的每张票据，应以全球票据的形式进行认证和交付，但在上述(A)或(B)中的任何事件之后并根据本协议第2.06(C)节发行的最终票据除外。除第2.06(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据；但全球票据的实益权益可以按照第2.06(B)或(C)节的规定转让和交换。
(B)转让和交换全球票据的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换应根据本补充契约的规定和适用程序通过托管机构进行。根据本条款(B)，全球票据的实益权益仅可转让或交换为全球票据的实益权益。转让全球票据中的实益权益还应符合以下(I)或(Ii)分段(视情况而定)，以及下列一项或多项(如适用)：
(I)转让同一张全球票据的实益权益。 任何全球票据的实益权益可转让给以全球票据实益权益的形式交付的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实现本第2.06(B)(I)节所述的转让。
-18-
(Ii)全球票据中实益权益的所有其他转让和交换。关于不受本合同第2.06(B)(I)节约束的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须(A)(1)参与者或间接参与者按照适用程序向托管人发出的书面命令，指示托管人贷记或安排贷记同一系列的另一种全球票据的实益权益，金额与转让或交换的实益利息相等；以及(2)按照适用程序发出的指示，其中载有关于参与者账户的信息，以贷记此类 增加的金额，或(B)(1)参与者的书面命令或根据适用程序向保管人提供的间接参与人，指示保管人在 中安排签发与转让或交换的受益权益金额相当的同一系列的最终票据，并(2)保管人向书记官长发出指示，其中载有关于该最终票据应以其名义登记的人的信息，以使上述(1)所述的转让或交换生效 。在满足补充契约及票据所载或证券法下其他适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人须根据本条例第2.06(H)节调整有关全球票据(S)的本金金额。
(C)转让或交换实益权益以换取最终票据。如果全球票据的任何实益权益持有人提议 将此类实益权益交换为最终票据，或将此类实益权益以最终票据的形式转让给收取该最终票据的人，则在发生第2.06(A)节(A)或 (B)项中的任何事件并满足第2.06(B)(Ii)节中规定的条件时，受托人应根据本章第2.06(H)节的规定，使适用的全球票据的本金总额相应减少。发行人应签立，受托人应认证并向指示中指定的人邮寄一份适用本金金额的最终票据。根据第2.06(C)节在交换实益权益时发行的任何最终票据，应以实益权益持有人通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册人的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人须将该等最终票据邮寄给以该等票据名义登记的人士。
(D)转让和交换实益权益的最终票据。最终票据的持有人可随时将该票据交换为全球票据的实益权益，或将该最终票据转让给以全球票据实益权益的形式交割的人。在收到此类交换或转让请求后，受托人 将取消适用的最终票据，并增加或导致增加其中一种全球票据的本金总额。
如果在全球票据尚未发行的情况下，根据第2.06(D)节进行任何此类交换或从最终票据转让至受益权益，则发行人应发行，并在收到根据本章程第2.02节发出的认证命令后，受托人应认证一张或多张全球票据，本金总额等于转让的最终票据的本金金额。
(E)转让和交换最终说明 最终说明。应最终票据持有人和该持有人的请求，S遵守本第2.06(E)节的规定，注册官应登记转让或交换最终票据。根据本第2.06(E)节的规定，最终票据应仅交换为最终票据。在登记转让之前
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如提出要求的持有人或其受权人以正式书面授权，向注册处处长提交或交回已妥为批注或附有令注册处处长满意的转让书面指示的最终票据。此外，根据本第2.06(E)节的下列规定，提出请求的持有人应提供适用的任何其他 证明、文件和信息。
(F) 传说。每张全球纸币应带有大体上如下形式的图例：
？本全球票据由托管人(如管理本票据的契约所界定)或其代名人为本票据的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让予任何人，但以下情况除外：(I)受托人可按本票据第2.06(H)节的规定在本票据上作出批注，(Ii)本全球票据可根据该契约第2.06(A)节的规定全部但不能部分兑换，(3)本全球票据 可根据契约第2.11节交付受托人注销，以及(4)经发行人事先书面同意，本全球票据可转让给后续托管机构。除非将票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，除非作为一个整体由托管人转让给托管人的代名人，或由托管人的代名人转让给托管人或 托管人的另一位代名人，或由托管人或任何此类代名人转让给后继的托管人或该继任托管人的代名人。除非本证书由存托信托公司(纽约州沃特街55号)(DTC)的授权代表提交给发行人或其代理人，以便登记转移、兑换或付款，并且所签发的任何证书都登记在CEDE&CO的名下。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何 个人或向任何 个人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。
(G)注销和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部或部分被赎回、回购或注销时，每一此类全球票据应根据本条款第2.11节退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一张全球票据的任何实益权益被交换或转让给一个人，而该人将以另一张全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付，则该全球票据所代表的票据本金应相应减少，并应由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益 权益的形式交付的人，则该其他全球票据应相应增加，并应由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种增加。
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(H)关于转让和交换的一般规定。
(I)为允许转让和交换的登记，发行人应在根据本协议第2.02节收到认证命令后或在注册官S的要求下，签署并由受托人对全球票据和最终票据进行认证。
(Ii)不向全球票据实益权益持有人或最终票据持有人支付任何转让或交换登记的手续费，但出票人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府收费(不包括根据本条例第2.07、2.10、3.06、3.09、4.10和9.05节在兑换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府收费)。
(Iii)注册处处长或 发票人均无须登记转让或兑换所有或部分选择赎回的纸币，但部分赎回的纸币中未赎回的部分除外。
(Iv)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据及最终票据应为 发行人的有效债务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据具有相同的债务，并有权在契约下享有相同利益。
(V)发行人不得被要求(A)于根据本协议第3.02节选择赎回的票据开业前15天起计的期间内，发行、登记转让或兑换任何票据，(B)登记转让或兑换任何如此选定的票据以全部或部分赎回，但部分赎回的票据的未赎回部分除外，或(C)登记转让或兑换票据的转让或兑换记录日期与下一个付息日期之间的票据。
(Vi)在到期日提交到期汇票前(就凭证票据而言)或登记任何票据的转让前，受托人、任何代理人及出票人可为收取该票据的本金(及溢价，如有)及所有其他目的而将以其名义登记该票据的人视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或出票人均不会受到相反通知的影响。
(Vii)在根据本条例第4.02节指定的发票人办公室或代理机构交回转让任何票据的登记后，发票人应签立，受托人应以指定受让人或受让人的名义认证并邮寄一张或多张任何授权面额或类似本金总额的面额的替换票据。
(Viii) 于交回将于该办事处或代理机构交换的债券时，持有人可选择将债券兑换为任何授权面额或本金总额相同的其他债券。当任何全球票据 或最终票据被如此交出以进行交换时，发行人应签立，受托人应认证并邮寄进行交换的持有人根据第2.02节的规定有权获得的替换全球票据和最终票据。
(Ix)根据第2.06节的规定，为登记转让或交换而必须向注册官提交的所有证书、命令、指示和其他文件，均可通过传真或电子PDF传输提交。
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(X)受托人并无义务或责任监察、决定或查询有关任何票据的任何权益的任何转让(包括任何全球票据权益的托管参与者或实益拥有人之间或之间的任何转让)是否遵守根据契约或适用法律施加的任何转让限制的情况，除非要求交付契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在契约条款明确要求的情况下及在条款明确要求时这样做，并检查该等 以确定实质上是否符合本契约的明示要求。
(Xi)托管人或任何代理人对托管人采取或未采取的任何行动均不承担任何责任或责任。
第2.07节更换备注。
如任何残缺钞票交回受托人、注册官或发票人，而受托人收到令其信纳任何钞票的拥有权及销毁、遗失或被盗的证据，发票人须发出，而受托人在收到认证命令后，如符合受托人S的要求，则须认证补发钞票。赔偿保证书必须由持有人提供，而根据受托人和发票人的判断，保证书足以保障发票人、受托人、任何代理人和任何认证代理人在更换票据时不会遭受任何损失。出票人可收取 更换纸币的费用(包括受托人的费用)。
每张替换票据是发票人的一项合同义务，并有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等和成比例地享有本契约的所有利益。
第2.08节未偿还票据。
任何时候的未偿还票据均为受托人认证的所有票据，但被托管人注销的票据、交付托管人以供注销的票据、托管人根据本条款规定减少的全球票据利息以及第2.08节中描述的未偿还票据除外。除第2.09节所述外，票据不会因出票人或出票人的关联公司持有该票据而停止发行。
如根据本协议第2.07节更换票据，则除非受托人收到令其信纳的证明，证明被更换的票据是由真正的购买者持有，否则该票据将不再未偿还。
如果根据本协议第4.01节的规定，任何票据的本金被视为已支付，则该票据将不再是未偿还票据，其利息也不再计提。
如果付款代理人(发行人、发行人的附属公司或其任何关联公司除外)在赎回日期或到期日持有足以支付在该日期应付的票据的资金，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并停止计息。
第2.09节国库券。
在确定所需本金票据的持有人是否同意任何方向、放弃或同意时，发行人或发行人的任何关联公司拥有的票据应视为未偿还，但为确定受托人是否应根据任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的负责人员知道如此拥有的票据才应被视为未清偿票据。如质权人确立并令受托人信纳S有权就该等票据交付任何该等指示、豁免或同意，且质权人并非票据的发行人或发行人的任何债务人或该等其他债务人的任何联营公司，则如此拥有的票据如已真诚质押，则不得不予理会。
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第2.10节临时注释。
在代表票据的证书准备好交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证命令后，应对临时票据进行认证。临时票据的形式应基本上是有证书的票据，但可以有发行人认为适合临时票据的变化，并为受托人合理地接受。 在没有不合理的延迟的情况下，发行人应准备最终票据，受托人应对最终票据进行认证，以换取临时票据。
临时票据持有人及实益持有人(视属何情况而定)均有权享有分别给予本契约下票据持有人或实益持有人的所有利益。
第2.11节取消。
发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、兑换或付款而交回的任何票据转交受托人。受托人或在受托人的指示下，注册处处长或付款代理人及任何其他人士不得注销所有为登记转让、交换、付款、更换或注销而交回的票据，并应处置已注销的票据(须受交易所法案按照其惯常程序保留纪录的规定所规限)。发行人不得发行新票据取代已支付或已交付受托人注销的票据 。
第2.12节违约利息。
如果发行人拖欠一系列票据的利息，它应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内，在随后的一个特别记录日期向该系列票据的持有人支付违约利息的应付利息，在每种情况下，按票据和第4.01节规定的利率计算。发行人应 书面通知受托人每张票据建议支付的违约利息金额和建议付款日期，同时发行人应向受托人缴存一笔金额相当于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或应在建议付款日期之前就该笔存款作出令受托人满意的安排，该笔款项存放时将以信托形式持有，以使有权获得本第2.12节规定的违约利息的 人受益。受托人应确定或安排确定每个该等特殊记录日期和付款日期；但该等特殊记录日期不得早于该违约利息的相关支付日期之前10天。受托人应立即将这一特殊记录日期通知发行人。在特别记录日期前至少15天，发票人(或应发票人或受托人的书面要求，以发票人的名义并由发票人承担费用)应向每位持有人邮寄或安排邮寄一份预付头等邮资的通知(如以簿记形式持有的票据，则以电子方式邮寄)，通知应按票据登记册上的地址 发送给每位持有人，其中注明特别记录日期、相关付款日期和待支付的利息金额。
除本第2.12节前述条文另有规定外，为更明确起见，在登记转让或作为任何其他票据的交换或替代时，根据契约交付的每张票据应附有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。
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第2.13节CUSIP/ISIN编号。
发行票据时，发行人可以使用CUSIP或ISIN号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用 CUSIP或ISIN号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明，对于票据上印制的或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性不作任何陈述，且只能依赖于印制在票据上的其他识别号码，且任何该等赎回不应因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受到影响。发行人应在可行的情况下，将CUSIP或ISIN代码编号的任何更改(视情况而定)以书面形式通知受托人。
第2.14节证券本金的计算。
在任何厘定日期，债券的本金总额为：(1)2022年债券在该厘定日期的本金金额加上(2)2027年债券在该厘定日期的本金金额加上(3)在该厘定日期的2047年票据的本金金额。对于要求持有所有票据本金的特定百分比的持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的任何事项(而不仅仅是第9.02节第二句但书所规定的2022年票据、2027年票据或2047年票据)，该百分比应在有关决定日通过以下方式计算：(A)持有者同意的票据在确定日期的本金金额除以(B)当时未偿还票据在确定日期的本金总额，在每种情况下，根据前面的句子确定，本补充义齿的第2.08节和第2.09节。根据本第2.14节进行的任何此类计算应由发行人进行，并根据高级职员S证书交付给受托人。
第三条
赎回
除本第3条所述及本第3条所述范围外，现对与本附注有关的本基托第四条进行修改、修正、补充和删除。
第3.01节致受托人的通知。
如果发行人选择根据本章第3.07节赎回票据，则发行人应在根据本章第3.03节规定向适用持有人邮寄或安排邮寄赎回通知(或如以簿记形式持有的票据，则以电子方式发送)前至少5个工作日，但不迟于赎回日期 前60天，向受托人提供S高级职员证书，列明(I)该票据及/或本补充契约中用以赎回的段落或分节，(Ii)赎回日期，(Iii)将赎回的2022年债券、2027年债券或2047年债券(视属何情况而定)的本金金额及(Iv)赎回价格。
第3.02节选择赎回或购买的票据。
如果2022年债券、2027年债券或2047年债券(视属何情况而定)在任何时候均未全部赎回或在要约购买中购买，受托人应(A)如果债券在任何国家证券交易所上市，符合债券上市的主要国家证券交易所的要求，或(B)按照DTC的程序以抽签或其他类似方法选择要赎回或购买的债券，以便只赎回或购买面额的债券
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应购买2,000美元，或超过2,000美元的1,000美元的整数倍。如果出现部分赎回或批量购买的情况，除非本协议另有规定，否则将赎回或购买的特定债券应由受托人在赎回日期前不少于30天但不超过60天从之前未赎回或购买的未赎回债券中选择。
受托人应立即以书面形式通知发行人选择赎回或购买的票据，如果是选择部分赎回或购买的票据，则应将赎回或购买的本金金额通知发行人。所选择的票据和部分票据的金额应为2,000美元或超过1,000美元的整数倍；2,000美元或以下的票据不得部分赎回，但如果要赎回或购买持有人的所有票据，则该持有人持有的全部未偿还票据，即使不是1,000美元的倍数， 也应赎回或购买。除前述规定外，本补充契约适用于应赎回或购买的票据的规定，也适用于应赎回或购买的票据部分。
第3.03节赎回通知。
在本协议第3.09节的规限下，发行人应于赎回日期前最少30天但不超过60天，向债券持有人S登记地址邮寄或安排以头等邮递、预付邮资、电子或其他方式邮寄赎回通知至债券持有人S的注册地址，但如通知是根据本章程第8条或第11条发出，则通知可于赎回日期前60天以上邮寄。
通知应指明要赎回的票据(包括CUSIP或ISIN号码)，并应注明：
(A)赎回日期；
(B)赎回价格；
(C)如任何纸币只须部分赎回，则须赎回该纸币本金的部分，以及 在该纸币交回后的赎回日期后，在取消原有纸币时，将以该纸币持有人的名义发行一张或多於一张新纸币，本金数额相等於代表相同债项的原有纸币的未赎回部分；
(D)付款代理人的姓名或名称及地址；
(E)要求赎回的钞票必须交回付款代理人以收取赎回价格；
(F)除非发行人没有作出上述赎回付款，否则须赎回的票据的利息在赎回日期及之后停止累算 ；
(G)本补充契约的附注及/或章节中要求赎回的附注的段落或分节；
(H)并无就该公告所列或印于附注上的CUSIP或ISIN号码(如有的话)的正确性或准确性作出任何陈述；及
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(I)适用附注第(Br)5(C)段所规定的赎回条件。
如任何上述赎回被撤销或延迟，发行人应在交易结束前两个营业日 前向受托人发出书面通知，而受托人在收到通知后，应以发出赎回通知的相同方式向每名票据持有人发出通知。
应发行人S的要求，受托人应以发行人S的名义发出赎回通知，并支付发行人的费用；但发行人应在根据第3.03节规定向持有人发送赎回通知之前至少5个工作日向受托人交付赎回通知(除非受托人同意发出更短的通知)，S证书要求受托人发出该通知，并列出前款规定的通知中所述的信息。
第3.04节赎回通知的效力。
一旦根据本章程第3.03节发出赎回通知，被要求赎回的票据即成为不可撤销的到期票据，并于赎回日按赎回价格支付 (适用票据第5(C)段规定除外)。如果以本协议规定的方式邮寄通知，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定该通知已发出。在任何情况下，未能以邮寄(或电子)方式向指定赎回全部或部分票据的持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。在本协议第3.05节的规限下，于赎回日及之后，应赎回的票据或部分票据停止计息。
第3.05节赎回或购买价格的保证金。
下午12：00之前(纽约时间)在赎回或购买日期，发行人应向付款代理存入足够支付赎回或购买价格以及在该日赎回或购买的所有票据的应计和未付利息的资金 。付款代理人应立即将发行人存放在付款代理人处的任何款项退还给付款代理人，金额超过支付所有待赎回或购买的票据的赎回价格和应计及未付利息所需的金额。
如果发行人遵守前款规定，在赎回或购买日及之后，2022年债券、2027年债券或2047年债券，或2022年债券、2027年债券或2047年债券中需要赎回或购买的部分，将停止计息。如票据于记录日期或之后赎回或购买，但 于相关利息支付日期或之前赎回或购买，则赎回或购买日期的任何应计及未付利息须支付予在该记录日期收市时以其名义登记该票据的人士。如因发行人未能遵守前款规定，任何被要求赎回或购买的票据在退回赎回或购买时未获支付，则应就未偿还本金支付利息，利息应自赎回或购买之日起至本金支付为止，并在合法范围内就赎回或购买日未支付本金的任何应计利息支付，在每种情况下均按票据和第4.01节所规定的利率计算。
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第3.06节部分赎回或购买的票据。
在部分赎回或购买的纸币交回时，出票人应发行一张本金相等的新纸币，并由受托人为持有人认证，费用由出票人承担。
未赎回或未购买的票据的未赎回或未购买部分的数额，相当于未赎回或未购买的债务；前提是每笔新票据的本金金额为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。不言而喻，尽管契约中有任何相反的规定，受托人只需要认证令而不需要S律师或官员的意见就可以认证该新票据。
第3.07节可选赎回。
债券可于任何时间全部赎回，或不时赎回部分债券，但须受本附注附件A-1、附件A-2及附件A-3所载附注格式 第5段所载条款及条件的规限，并于此作为本补充契约的一部分，连同截至赎回日期的应计及未付利息(如有)。
第3.08节强制赎回。
发行人无须就债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。
第四条
圣约
除本第4条中所述和本第4条规定的范围外，基础义齿第六条与本附注有关的条款现予修改、修正、补充和删除。
第4.01节支付票据。
发行人应按票据规定的日期和方式支付或安排支付票据的本金、溢价(如有)和利息。如果付款代理人(如果不是发行人或子公司)在到期日下午12：00(纽约市时间)持有发行人存入即期可用资金的款项，并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保费和利息，则本金、保费(如果有)和利息应被视为在到期日支付。
发行人应在合法范围内按当时适用的票据利率支付逾期本金利息(包括在任何破产法下的任何诉讼中的请愿后利息)；应在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括在任何破产法下的任何程序中的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)。
第4.02节办公室或机构的维护。
发行人应保留第2.03节所规定的办事处或代理机构，以便在到期时将票据交回登记转让或交换，并可向发行人或向发行人送达有关票据和契约的通知和要求。发行人应立即向受托人发出书面通知，说明该办公室或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。
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出票人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的提交或交出票据，并可不时撤销此类指定；但此类指定或撤销不得以任何方式解除出票人维持第2.03节所要求的办事处或机构的义务。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。
发行人特此指定受托人的公司信托办公室作为发行人的一个此类办公室或代理机构，根据本协议第2.03节。
第4.03节报告和其他信息。
尽管发行人可能不遵守交易法第13或15(D)节的报告要求，或 根据美国证券交易委员会颁布的规则和条例规定的此类年度和季度报告表格的年度和季度报告，但发行人应向美国证券交易委员会提交文件(并免费提供(无需证据) )给(I)票据持有人，应他们的请求，以及(Ii)受托人在向美国证券交易委员会提交文件后15天内，在每种情况下，不在美国证券交易委员会S埃德加系统或发行人S公共网站上公开提供的程度；但受托人在发行日期及之后无任何义务决定是否已提交该等文件)，
(1)在当时根据《交易法》规则和条例对非加速申请者提交10-K表格有效的时间段内(加上交易法第12b-25条规定的任何宽限期)，10-K表格或任何后续表格或类似表格的年度报告，其中包含必须包含的信息，或该等后续表格或类似表格所要求的信息；以及
(2)对于非加速申请者提交10-Q表格(加上交易所法案第12b-25条规定的任何宽限期)，根据《交易法》的规则和条例，在当时有效的时间段内，在每个财政年度的前三个会计季度的每个财政季度内，10-Q表格报告应包含要求包含在 10-Q表格或任何后续表格或类似表格中的所有季度信息；
在每种情况下，以在所有实质性方面都符合该表格中规定的要求的方式；但如果美国证券交易委员会不允许，发行人没有义务向美国证券交易委员会提交此类报告，在这种情况下，发行人将在发行人被要求向美国证券交易委员会提交此类报告后15天内在其网站上发布(如果符合交易法第13或15(D)节的规定)；此外，S-X规则3-10或3-16(或任何后续规则)所要求的财务信息不是必需的，且该等报告不应被要求 符合经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第302、906和404条或S-K规则第307和308项，并且发行人将不需要使用可扩展商业报告语言以交互数据格式提供财务报表。此外，如果上述规定不能令发行人满意，发行人将同意，只要有任何未偿还票据，发行人将根据证券法第144A(D)(4)条的规定，应持有人、证券分析师和潜在投资者的要求，向他们提供必须交付的信息。根据第4.03节向受托人提交的报告、资料和文件仅供参考，其收到的此类报告不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定通知，包括发行人S遵守契约或票据(受托人有权完全依赖高级人员S证书)下的任何契诺的情况。受托人无义务持续或 以其他方式监督或确认吾等遵守公约的情况，或监督或确认吾等是否遵守提交至美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会EDGAR系统或本契约下的任何网站的任何报告或其他文件，或参与任何电话会议。
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第4.04节合规证书。
(A)发行人应在发行日期后结束的每个财政年度结束后120天内向受托人提交主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员的证书，说明已在签署官员的监督下对发行人和受限制子公司在上一个财政年度的活动进行了审查，以确定发行人是否保持、遵守、履行和履行了其在契约项下的义务，并进一步说明，就签署该证书的官员而言，发行人已尽其所知保持、遵守、履行和履行其在契约项下的义务。履行及履行本契约所载的每项条件及契诺，且在履行或遵守本契约的任何条款、条文、契诺及条件方面并无失责(或如失责行为已发生并持续，则描述其可能知悉的所有该等失责行为，以及发行人正就此采取或拟采取的行动)。
(B)当契约项下发生并继续发生任何违约时，或如果发行人或其任何受限制附属公司的受托人或任何其他债务证据的持有人向发行人发出任何通知，或据发行人所知，就声称的违约采取任何其他行动，发行人应迅速(在知悉任何违约后不超过十(Br)(10)个工作日)以挂号信、挂号信、电子或传真方式向受托人递交一份官员S证书，说明该事件以及发行人建议采取的行动，但仅限于此类违约在这十(10)个工作日结束时仍未得到纠正。
第4.05节税收。
发行人 应支付，并应促使其每一家受限制附属公司在拖欠之前支付所有重大税项、评估和政府征费，除非出于善意并通过适当的谈判或程序提出异议，或者 未能支付此类款项对票据持有人没有任何重大不利影响。
第4.06节[已保留].
第4.07节对售后和回租交易的限制。
发行人将不会、也不会允许任何受限制子公司直接或间接与另一人(与发行人或受限制子公司除外)达成任何回售和回租交易，除非：
(1)此类回售和回租交易是在发行日期之前 达成的；
(2)此类回租交易涉及不超过三年的租赁(或发行人或适用的受限子公司可能在不超过三年的期限内终止)；
(3)对该买卖回租交易的债务进行担保的留置权是准予留置权；或
-29-
(4)发行人或适用的受限制附属公司将一笔相等于出售该等财产所得款项净额的款项，用于购买发行人或其受限制附属公司的业务中使用或有用的其他财产或资产，或用于清偿下列债务：平价通行证有权在任何该等回售及回租交易生效日期前或之后365天内以该等票据(包括该等票据)付款；但为代替将该笔款项用于Pari 通行证如有欠款，发票人可将票据送交受托人注销，该等票据的费用须记入发票人的贷方。
尽管有前段所述限制，发行人及其受限附属公司仍可订立任何须受前述限制的出售及回租交易，条件是于有关交易生效后，所有该等出售及回租交易的所有应占债务总额(不包括上文第(1)至(4)款所容许的有关出售及回租交易的应占债务)，连同根据本细则第4.08节第二段以留置权担保的所有债务， 不超过发行人S综合资产总额的7.5%。
第4.08节留置权。
发行人不会直接或间接在发行人的任何资产或财产上产生、产生或承担任何留置权(许可留置权除外)，以担保发行人的任何资产或财产上的任何债务或任何相关担保下的义务，除非：
(1)在留置权担保次级债务的情况下，票据以优先于该留置权的财产或资产上的留置权作为担保；或
(2)在所有其他情况下，债券均以同等及按差饷租值作为抵押。
上述规定不适用于(A)保证债券的留置权及(B)担保其他债务的留置权；但在该等债务的产生及任何由留置权担保的债务(准许留置权除外)实质上同时清偿后，根据本款(B)由留置权担保的所有该等债务的本金总额，连同根据第4.07节第二段规定的所有未偿还应占债务，不超过发行人S综合资产的7.5%。
根据第4.08节为票据持有人的利益而设立的任何留置权，在第4.08节第(1)和(2)款所述的适用留置权解除和解除后，应被视为自动和无条件地解除和解除，持有人无需采取任何进一步行动。
第4.09节公司的存在。
除本合同第5条另有规定外，发行人应采取或促使采取一切必要措施，以维持和保持以下各项的效力和效力：(1)发行人及其每一受限制子公司的存在；(2)发行人及其受限制子公司的权利(宪章和法定)、许可证和特许经营权；但如果发行人善意地确定，在整个发行人及其受限子公司的业务经营中，不再适宜保留这些权利、许可证或特许经营权，或其任何受限子公司的存在，则无需要求发行人 保留这些权利、许可证或特许经营权。
-30-
第4.10节控制权变更时回购要约。
(A)如果控制权变更回购事件在发行日之后发生，除非发行者先前或同时根据本合同第3.07节的规定，就所有未偿还票据发出赎回通知，否则发行者应根据下述要约(控制权变更要约)提出购买所有票据的要约，价格为现金(控制权变更要约)，相当于票据本金总额的101%，外加应计和未付利息(如有)，至但不包括购买日期，受制于相关记录日期的记录票据持有人 有权收取于相关付息日期到期的利息。在任何控制权回购变更事件发生后30天内，发行人应将控制权变更要约的通知以头等邮件或 电子邮件的形式发送给受托人，并将副本发送给安全登记册上出现的该持有人的地址的每名票据持有人，连同副本送交受托人或按照DTC的程序以其他方式发送，并附上以下信息：
(1)根据本第4.10节提出控制权变更要约。并且根据该控制权变更要约而适当投标的所有票据将被发行人接受付款；
(2)收购价和购买日期，不早于邮寄通知之日起30天，也不迟于通知邮寄之日起60天，除非控制权要约变更以发生相关控制权变更为条件(变更控制权付款日期)；
(3)任何未正确投标的票据将继续未偿还，并继续计息。
(4)除非发行人拖欠控制权变更付款，否则所有根据控制权变更要约接受付款的票据将在控制权变更付款日期停止计息；
(5) 选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人须于控制权变更付款日期前第三个营业日收市前，将该等票据连同该等票据背面填妥的“持有人选择选择购买”表格交回通知内所指明的付款代理人，地址为通知内所指明的地址。以账簿入账形式持有的票据应按S监理处的适用程序进行购买；
(6)持有人将有权撤回其投标的票据，并有权选择 要求发行人购买该等票据，但付款代理人须在不迟于控制权变更回购事件通知日期后第30天的营业时间结束前，收到载有票据持有人的姓名或名称的传真或 函件，列明票据持有人的姓名或名称、投标购买的票据的本金额，以及该持有人撤回其投标的票据及选择购买该等票据的声明。以账面分录形式持有的票据，应按照发改委S的适用程序收回；
(7)如果发行人赎回少于 全部债券，则剩余债券的持有人将获发行新债券，而该等新债券的本金金额将相等于交回的债券的未购买部分。票据的未购买部分必须等于2,000美元或 超出1,000美元的整数倍；
-31-
(8)如果该通知是在控制权变更发生之前发出的，说明控制权要约变更是以控制权变更的发生为条件的，并且如果适用，应说明，在发行人S的酌情权中，控制权变更付款日期可以推迟到控制权变更发生的时间，或者在发行人确定控制权变更付款日期或因此而延迟的控制权付款变更不能满足条件的情况下，赎回可能不会发生，并且该通知可以被撤销；以及
(9)持有者必须遵守的、由发行人确定的与本第4.10节一致的其他指示。
如果该通知以本文规定的方式邮寄，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定该通知已发出。倘若(A)通知以本文规定的方式邮寄，及(B)任何持有人未能收到通知或持有人收到通知但通知有瑕疵，则该持有人S 未能收到该通知或该瑕疵并不影响购买票据的诉讼程序的有效性，一如所有其他适当收到该通知且无瑕疵的持有人。发行人应遵守《交易法》第14E-1条及任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律或法规适用于根据控制要约变更进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与第4.10节的规定相抵触，发行人应遵守适用的证券法律法规，不得因此而被视为违反了第4.10节规定的义务。
(B)在控制付款变更日期，发行人将在法律允许的范围内，
(1)接受其根据控制权变更要约适当投标的所有票据或其部分进行付款
(2)不迟于上午11：00(东部时间)向付款代理缴交相等于就如此投标的所有票据或其部分支付的控制权变更付款总额的 金额，以及
(3) 将如此接受的票据交付或安排交付受托人注销，并连同高级职员S发给受托人的证明书，述明该等票据或其部分已投标予发行人并由发行人购买。
(C)如果第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出 控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未被撤回的所有票据，则不要求发行人在控制权变更要约发生后作出控制权变更要约。尽管本文有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是控制权变更(无论是否发生低于投资级的评级事件)。
(D)如果持有一系列未偿还票据本金总额不低于90%的持有者有效投标，并且没有在控制权变更要约中撤回该等票据，而发行人或提出控制权变更要约的任何第三方(如上文第4.10节所述)购买该持有人有效投标但未撤回的所有票据，则发行人或该第三方有权在不少于15天但不超过60天的提前通知后，
-32-
根据上述控制权变更要约，在购买后不超过30天内发出通知，以赎回购买后系列中所有未偿还的票据，赎回日期为第二个控制权变更付款日(第二个控制权变更付款日)，现金价格相当于第二个控制权变更付款日的适用现金价格。
(e)除本第4.10节中明确规定外，根据本第4.10节进行的任何采购均应根据 本合同第3.02、3.05和3.06节的规定进行。
第五条
接班人
基托的第6.04节现予修改、修正、补充和删除，因为它与本附注有关，但本条第5条所述及范围内的除外。
第5.01节合并、合并或出售所有或几乎所有资产。
(A)发行人不得将其在一项或多项相关交易中的全部或实质所有财产或资产合并、合并或清盘(不论该人是否尚存的法团)，或出售、转让、租赁、转易或以其他方式处置，除非：
(1)发行人是尚存的人，或由任何此类合并或合并(如非发行人)组成或存续的人，或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领地的法律组织或存在的人(视属何情况而定，在此称为继承人公司)；
(2)继承人公司(如果不是发行人)根据补充契据或其他文件或文书，按照受托人合理满意的形式，明确承担发行人根据契约和票据承担的所有义务；
(3)紧接该项交易后，并无违约；及
(4)发行人须已向受托人递交高级人员S证书及大律师意见，各声明该等合并、合并或转让及该等补充契据(如有)符合《契约》，并构成发行人根据其条款可对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务。
(B)继承人公司将继承并取代根据契约和票据发行的发行人，除非是租约，否则发行人将自动被免除和解除其在契约和票据下的义务。尽管有上述规定：
(X)任何受限制附属公司可与发行人或任何受限制附属公司合并、合并或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或部分财产和资产；及
(Y)只要发行人及其受限制的附属公司的债务金额不因此而增加，发行人可仅为重组美利坚合众国、哥伦比亚特区或其任何地区的发行人而与发行人的附属公司合并。
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第5.02节继承人公司被取代。
根据本合同第5.01节对发行人的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置时，通过该合并或与发行人合并或与其合并或进行该出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的继承人公司将继承并被取代(以便从该合并、合并、出售、租赁、转易或其他处置之日起及之后，本契约中提及发行人的条款应改为指继承人而不是发行人)，并可行使发行人在本契约下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已被指定为本契约的发行人一样；但不免除发行人支付票据本金和利息(如有)的义务，除非出售、转让或以其他方式处置发行人S的所有资产，且该资产符合本协议第5.01节的要求。
第六条
违约和补救措施
除本第6条所述和本第6条规定的范围外，基础义齿第七条与本附注有关，现对其进行修改、修正、补充和删除。
第6.01节违约事件。
(A)此处使用的违约事件是指与特定系列的 注释有关的下列事件之一：
(1)该系列票据的本金或溢价(如有的话)到期并在赎回、加速或其他情况下须予支付时拖欠；
(二)该系列票据到期付息时拖欠30天以上的；
(3)发行人在收到受托人或当时未偿还票据本金不低于25%的持有人发出的书面通知后90天内，未能履行第4.03节规定的任何义务；
(4)发行人在收到受托人或持有当时未清偿票据本金不少于25%的持有人发出的书面通知后60天内，未能履行与该系列票据有关的任何其他义务、契诺或协议(本条第6.01(A)款第(1)、(2)和(3)款所述的违约除外)；
(5)在任何按揭、契据或票据项下违约，而根据该按揭、契据或票据，发行人或任何重要附属公司所借入的款项，或由发行人或任何重要附属公司担保的款项，除欠发行人或其任何附属公司的债务外，不论该等债务或担保现已存在或在票据发行后产生，均属违约：
(I)该失责是由于该债项的任何本金没有在其述明的最终到期日(在任何适用的宽限期生效后)偿付所致，或与一项并非在该债项所述明的最终到期日偿付本金的义务有关，并导致该债项的持有人导致该 债项在其述明的到期日之前到期；及
-34-
(Ii)该等债务的本金数额，连同因未能在述明的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)偿付本金，或其到期日已如此加快的任何其他该等欠债的本金，在 任何一次未清偿时，合共为$2亿或以上；
(6)发行人或其属重要附属公司的任何受限制附属公司，或根据任何破产法或根据任何破产法的涵义，将构成重要附属公司的任何一组受限制附属公司：
(I)展开须被裁定破产或无力偿债的法律程序；
(2)同意对其提起破产或破产程序，或同意根据适用的破产法提交寻求重组或救济的请愿书或答辩书或同意书；
(Iii)同意就其全部或几乎所有财产委任接管人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人或其他类似的官员；
(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；或
(V)该公司一般没有在其债项到期时予以清偿；或
(7)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：
(I)就发行人或其任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组受限制附属公司作出济助，而该等附属公司或任何一组受限制附属公司合在一起会构成一间重要附属公司，而在该法律程序中，发行人或任何此等受限制附属公司是一间重要附属公司，或任何一组受限制附属公司合在一起会构成一间重要附属公司，而在该程序中，该发行人或任何该等受限制附属公司将被判定破产或无力偿债；
(Ii)委任发行人或其任何受限制附属公司的接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似的官员，而发行人或其任何受限制附属公司是一间重要附属公司，或任何一组受限制附属公司合在一起会构成一间重要附属公司，或就发行人或其任何受限制附属公司或任何一组受限制附属公司的全部或实质所有财产而言，该等附属公司或任何一组受限制附属公司合在一起会构成一间重要附属公司；
(3)命令清盘发行人或属于重要附属公司的任何受限制附属公司，或 任何组合在一起将构成重要附属公司的受限制附属公司；
而该命令或法令未予搁置并连续60天有效。
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(B)在发生本协议第6.01(A)节第(5)款规定的任何违约事件时，如果在违约事件发生后30天内，受托人或持有人不采取任何行动，则该违约事件及其所有后果(不包括因票据加速而导致的任何付款违约)应自动废止、放弃和撤销：
(一)作为违约基础的债务或者担保已经清偿；
(2)其持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)；或
(3)作为违约事件基础的违约已被治愈。
第6.02节加速。
(A)如就某一特定系列债券发生任何违约事件(本协议第6.01(A)节第(6)或(7)款指明的违约事件除外) ，受托人或持有该系列当时全部未偿还债券本金至少25%的持有人可宣布该系列当时所有未偿还债券的本金、溢价(如有)、利息及任何其他金钱责任即时到期及应付。
该声明生效后，该系列票据的本金和利息即到期并立即支付。如果且只要由其负责人员组成的委员会真诚地确定加速发行不符合票据持有人的最佳利益，受托人就没有义务加速发行票据。
(B)尽管有上述规定，在根据本协议第6.01(A)节第(6)或(7)款发生违约事件的情况下，所有未偿还票据应立即到期应付，无须采取进一步行动或发出通知。
第6.03节其他补救措施。
在第7条规定的受托人责任的规限下，如发生并持续发生违约事件，受托人可 寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价(如有)及利息，或强制执行票据或契约的任何条文。
即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何票据持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延误或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是 累积的。
第6.04节对违约的豁免。
持有当时未偿还适用系列票据本金总额多数的持有人可向受托人发出书面通知，代表所有适用系列票据持有人放弃任何现有的违约及其后果，但非同意持有人持有的适用系列票据的本金、溢价(如有)或利息的持续违约除外；并可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约。在任何该等豁免后，该等违约将不复存在，由此而产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的获得补救；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利 。
-36-
第6.05节多数人控制。
持有适用系列未偿还债券总额本金过半数的持有人，可就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力，以书面指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或契约相抵触的任何指示，或受托人认为不适当地损害适用系列票据的任何其他持有人的权利或涉及受托人承担个人责任的任何指示(应理解，受托人没有确定任何此类指示是否不适当地损害任何其他持有人的肯定责任)。
第6.06节诉讼的限制。
除本合同第6.07节另有规定外，票据持有人不得就该假牙或适用的票据系列寻求任何补救措施 ，除非：
(1)该持有人此前已向受托人发出书面通知，表示该系列债券的违约事件仍在继续。
(2)持有本金至少25%以上的未偿还适用票据 系列债券的持有人已要求受托人采取补救措施；
(3)适用系列票据的持有人已就任何损失、费用、责任、申索或开支向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿；
(4)受托人在收到请求并提出担保或赔偿后60天内未予履行；以及
(5)持有适用系列未偿还债券总额的过半数本金的持有人，在该60天期限内，并无向受托人发出与上述要求不一致的指示。
票据持有人不得利用本契约损害票据另一持有人的权利，或取得较票据另一持有人的优先权或优先权(有一项理解，受托人并无肯定责任以确定该等行动或宽限是否对该等持有人造成不当损害)。
第6.07节票据持有人收到付款的权利
尽管本公司其他条文另有规定，任何票据持有人于票据所述的有关到期日或之后(包括与控制权变更要约有关)收取本金、 溢价(如有)及票据利息的权利，或在该等有关 日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，在未经该持有人同意的情况下不得减损或影响。
-37-
第6.08节受托人提起的托收诉讼。
如果本条款第6.01(A)(1)或(2)款规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权 以其个人名义并作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、保费(如有)和利息以及逾期本金的利息(在合法范围内)以及足以支付托管人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的额外金额，向发行人追回判决。
第6.09节恢复权利和救济。
如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，除非在该等诉讼中作出任何裁决，发行人、受托人及持有人应分别恢复 其在本协议下的原有地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。
第6.10节权利和救济累积。
除第2.07节关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是在法律允许的范围内累积的，并且是根据本协议或现在或今后存在的、衡平法或其他方式赋予的任何其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。
第6.11节延迟或遗漏不是放弃。
受托人或任何票据持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救，不应 减损任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约或默许事件的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，受托人或持有人均可不时行使，并可视情况而定按其认为合宜的次数行使。
第6.12节受托人可以提交索赔证明。
受托人获授权提交所需或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及票据持有人在与发行人(或票据上的任何其他债务人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并有权及获授权以成员身分参与就该事宜委任的任何正式债权人委员会，并收取款项，接受并分配任何此类索赔的应付或交付的任何金钱或其他财产，任何此类司法程序中的托管人特此授权托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据本合同第7.07条应受托人支付的任何其他金额。如果受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及受托人根据本合同第7.07条应从财产中支付的任何其他款项在任何此类诉讼中因任何原因而被拒绝支付，则这些款项的支付应以留置权为担保，并应从持有人有权在该诉讼中收到的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排计划或其他方式。本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何 持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。
-38-
第6.13节优先事项。
受托人或任何代理人依照本条例第六条的规定收取款项时，应按下列顺序支付：
(I)向受托人、代理人、其代理人和受权人支付根据本合同第7.07节应支付的金额，包括支付受托人或任何代理人产生的所有赔偿、费用和债务以及所有垫款，以及收取费用和开支；
(Ii)就债券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的到期及未付款额发给债券持有人，并按照债券的到期及应付本金、溢价(如有的话)及利息的款额按比例计算，而无任何种类的优先权或优先权；及
(Iii)发出人或具有司法管辖权的法院所指示的一方(如适用的话)。
受托人可根据本第6.13节的规定，确定向票据持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。
第6.14节承担费用。
在任何要求强制执行契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人所采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在充分考虑当事当事人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费用和开支。本第6.14条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于根据本条款第6.07条由票据持有人提起的诉讼，也不适用于当时未偿还票据本金超过10%的持有人提起的诉讼。
第七条
受托人
现修改、修正、补充和删除与注释相关的xi条款和基础契约第10.01节中的每一条，但本条7中所述和本条款范围内的注释除外。
第7.01节受托人的职责。
(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使契约授予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理S本人事务的情况下会行使或使用的谨慎程度和技巧。
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(B)除失责事件持续期间外：
(I)受托人的职责应完全由契约的明文规定确定，受托人只需履行契约中明确规定的职责而不履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为契约中对受托人不利的义务；和
(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合契约规定的证明书或意见。然而，对于本条例任何规定明确要求提供给受托人的任何此类证书或意见，受托人应审查这些证书和意见，以确定它们是否符合契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。
(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：
(I)本(C)款不限制本第7.01节(B)款的效力；
(Ii)受托人对负责人员真诚作出的任何判决错误概不负责，除非有司法管辖权的法院证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；及
(Iii)受托人不对其根据本合同第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。
(D)不论是否有明文规定，契约中以任何方式与受托人有关的每项条文均受本第7.01节(A)、(B)及(C)段的规限。
(E)受托人无义务应任何票据持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已就任何损失、成本、责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证。
(F)受托人不对其收到的任何款项的利息负责，但受托人与发行人书面商定的除外。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。
第7.02节受托人的权利。
(A)受托人可最终信赖其认为真实且由适当的 人签署或提交的任何文件。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步查询或调查，如果受托人决定进行进一步查询或调查，则有权亲自或委托代理人或代理人检查发行人的簿册、记录和房产，费用由发行人承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或额外责任。
(B)在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要S高级官员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据S律师证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。受托人可就其所选择的事宜征询大律师的意见，而大律师的意见或大律师的任何意见均为充分及全面的授权，并可保障受托人就其根据本协议真诚及依赖本协议而采取、忍受或遗漏的任何行动所负的法律责任。
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(C)受托人可以通过其代理人和代理人行事，不对任何谨慎任命的代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。
(D)受托人不对它真诚地采取或不采取的任何行动负责，该行动是它相信是授权的，或者是在契约授予它的权利或权力范围内的。
(E)除非本契约另有特别规定，否则发卡人的任何要求、请求、指示或通知如由发卡人的一名高级人员签署即属足够。
(F)本契约的任何规定均不得要求受托人在履行其在本契约下的任何职责或行使其任何权利或权力时，支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务或其他责任。
(G)除非受托人的负责人员已实际知悉任何失责或失责事件，或受托人的负责人员已在受托人的企业信托办事处收到有关任何失责事件的书面通知，且该通知提及附注及契约，否则受托人不得被视为已收到有关失责或失责事件的通知或被要求采取行动(包括发出任何 通知)。
(H)在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。
(I)赋予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人及受雇根据本条例行事的每一名代理人、托管人及其他人士，并可由受托人执行。
(J)受托人无须就履行其在本协议下的权力及职责提供任何保证或担保。
(K)受托人可要求发行人提交一份证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的人员的姓名和/或头衔。
(L)受托人在任何情况下均不以个人身份对票据所证明的义务承担责任。
(M)受托人采取契约所允许的行动的许可权利不应被解释为义务或义务。
第7.03节受托人的个人权利。
受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质押人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联公司打交道，享有与其不是受托人时相同的权利。但是，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除该冲突，向美国证券交易委员会申请许可继续 继续担任受托人或辞职。
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任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人还受本协议第7.10和7.11节的约束。
第7.04节受托人的免责声明。
受托人不对本公司债券或票据的有效性或充分性负责，亦不就该等债券或票据的有效性或充分性作出任何陈述，亦不对发行人S使用票据所得款项或支付给发行人的任何款项，或根据发行人S根据本契约任何条文作出的指示负责，亦不对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用负责，亦不对本文件所载与出售票据有关或根据本公司认证证书以外的任何票据或任何其他文件所作的任何陈述或陈述负责。
第7.05节违约通知。
如果违约发生并仍在继续，且受托人的一名负责人确实知道，受托人应在违约发生后90天内向票据持有人邮寄或安排以电子方式向票据持有人发送违约通知。除与支付本金、溢价(如有的话)或任何票据利息有关的违约情况外，如受托人真诚地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可不向持有人发出任何持续违约的通知。受托人不应被视为知道任何失责行为，除非受托人的负责人对此有实际了解，或受托人已在受托人的公司信托办公室收到任何属于此类失责的事件的书面通知。
第7.06节受托人向票据持有人报告。
在每年3月15日之后的60天内，从本补充契约发布之日起的60天内，如果票据仍未结清，受托人应向票据持有人邮寄一份截至报告日期的简短报告，该报告应符合信托契约法案第313(A)条的规定(但如果在报告日期前12个月内没有发生信托契约法案第313(A)条所述的事件，则无需发送报告)。受托人还应遵守信托契约法第313(B)(2)条。受托人还应按照信托契约法第313(C)条的要求邮寄所有报告。
邮寄给票据持有人的每份报告的副本应邮寄给发行人，并根据信托契约法第313(D)条向美国证券交易委员会和票据上市的每个证券交易所存档。任何系列票据在证券交易所上市或退市时，发行人应立即书面通知受托人。
第7.07节赔偿和赔偿。
发行人应不时向受托人支付双方不时书面约定的接受本补充契约及服务的补偿。受托人S的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。发行人应应受托人的要求，迅速向受托人偿还其在服务补偿之外发生或支付的所有 合理支出、垫款和费用。此类费用应包括受托人S的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。
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发行人应赔偿受托人，并使受托人免受任何损失、损害、索赔、责任或支出(包括受托人发票中证明的)与接受或管理本信托以及履行本信托项下的职责(包括对发行人强制执行本契约(包括本条款第7.07节)的成本和开支，或与接受、行使或履行本信托项下的任何权力或职责相关的责任)有关的所有损失、损害、索赔、责任或支出(包括与接受、行使或履行本信托项下的任何权力或职责相关的责任)。受托人须就其可能寻求弥偿的任何申索迅速通知发行人。受托人未如此通知发行人，并不解除发行人在本协议项下的义务。发行人应为申索辩护，受托人可以有单独的律师，发行人应支付该律师的费用和开支。发行人不需要对受托人因S本人故意的不当行为或疏忽而产生的任何损失、责任或费用进行赔偿或赔偿，由有管辖权的法院裁决。
发行人在本条款7.07项下的义务在本契约得到清偿和解除或受托人提前辞职或解职后仍继续有效。
为保证发行人在第7.07节中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有款项或财产享有在票据之前的留置权，但以信托形式持有的票据除外，用于支付特定票据的本金和利息。该留置权应在义齿的清偿和清偿后继续存在。
当受托人在本协议第6.01(A)(6)或(7)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成管理费用。
受托人应在适用范围内遵守信托契约法第313(B)(2)节的规定。
第7.08节更换受托人。
受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命仅在继任受托人S接受本节第7.08节规定的任命后生效。受托人可随时以书面方式辞职，并通过通知发行人而被解除在此设立的信托。当时未偿还票据本金占多数的持有人可通过书面通知受托人和发行人将受托人免职。在下列情况下，发行人可将受托人免职：
(A)受托人未能遵守本协议第7.10节的规定；
(B)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；
(C)由保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或
(D)受托人无行为能力。
如果受托人辞职或被免职，或者因任何原因出现受托人职位空缺，发行人应立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，当时未偿还票据本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人，代替发行人任命的继任受托人。
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如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，则卸任受托人(费用由发行人S承担)、发行人或当时未偿还票据本金金额至少10%的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。
如果受托人在任何已担任持有人至少六个月的持有人提出书面请求后，未能遵守本协议第7.10节，该持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定一名继任受托人。
继任受托人应向卸任受托人和发行人递交接受其任命的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或免职生效，继任受托人享有受托人在契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知邮寄给持有人。 卸任受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；但本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并符合本合同第7.07节规定的留置权。尽管根据本条款第7.08条更换了受托人，但本条款第7.07条规定的发行人S义务应继续为退任受托人的利益服务。
第7.09条合并等的继任受托人
受托人合并、合并或转换为公司信托业务，或将其全部或实质上全部公司信托业务转让给另一公司的，无进一步行为的继任公司为继任受托人。
第7.10节资格；取消资格。
在本协议项下，任何时候都应有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据该等法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，其总资本和盈余至少为50,000,000美元，如其最近发布的年度条件报告所述。
受托人应始终符合《信托契约法》第310(A)(1)、(2)和(5)条的要求。受托人须遵守《信托契约法》第310(B)条。
第7.11节向出票人优先收取债权。
受托人须遵守信托契约法第311(A)条，但不包括信托契约法第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守信托契约法第311(A)条规定的范围。
第八条
法律上的失败和圣约的失败
现对基础契约第12.03至12.08节中与《注释》相关的每一节进行修改、修正、补充和删除，但本条第8条所述及范围内的除外。
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第8.01节法律无效或公约无效的选择。
发行人可随时选择第8.02节或第8.03节适用于符合本第8条规定的条件的特定系列的所有未偿还票据。
第8.02节法律无效和解聘。
当发行人S根据本协议第8.01节行使适用于本第8.02节的选择权时，在满足本协议第8.04节所述条件的前提下，发行人应被视为在满足以下所述条件之日，即被视为已解除其对特定系列所有未偿还票据的义务。为此目的，法律上的无效意味着发行人应被视为已偿付并清偿该系列未偿还票据所代表的全部债务，此后，仅就本协议第8.05节和下文(A)和(B)项所述的本补充契约的其他部分而言，应被视为未清偿债务，并已履行该系列票据和契约项下的所有其他义务(受托人应发行人的要求并支付费用，签署正式文书承认该债务)，但下列条款除外，这些条款将继续有效，直至终止或根据本协议解除：
(A)该系列票据的持有人有权就该系列票据的本金、溢价(如有的话)及利息收取款项，而该等款项完全来自根据本协议第8.04节所述的本补充契约而设立的信托；
(B)关于发行该系列临时纸币、登记该系列纸币、损坏、销毁、遗失或被盗的该系列纸币的发行人和S对该系列纸币的义务，以及维持一个办事处或机构以信托方式支付和支付担保款项；
(C)受托人的权利、权力、信托、责任和豁免权，以及与此相关的发行人S的义务 ；及
(D)本第8.02节的规定。
在遵守本第8条的前提下，发行人可根据本第8.02条行使其选择权，尽管其先前已根据本条款第8.03条行使其选择权。
第8.03节《公约》无效。
在发行人S根据本合同第8.01节行使适用于本第8.03节的选择权后，在满足本合同第8.04节规定的条件的前提下，发行人应被解除其在本合同第4.03、4.04、4.05、4.07、4.08、4.09和4.10节以及第5.01(A)节第(4)款所规定的契约下的义务。 本章程第5.01(C)和5.01(D)节关于在本章程第8.04节规定的条件得到满足之日及之后的特定系列未偿还票据(第8.04节所载条件)，该系列票据此后就持有人与该等契约相关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，应被视为未偿还票据，但应继续 就以下所有其他目的而言被视为未偿还票据(应理解，该等票据不得被视为未偿还票据)。就此而言，《公约》失效是指，对于该系列未偿还票据，出票人可以不遵守，并且不承担任何责任。
-45-
任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，无论是直接或间接的，因为本协议其他地方提及任何此类契约，或由于任何此类契约中提及本协议中的任何其他条款或任何其他文件中的任何提及，且该遗漏不应构成本条款第6.01节下的违约或违约事件，但除上文所述外，契约的其余部分和该系列票据不受此影响。此外，在发行人S根据第8.01节行使适用于本第8.03节的选择权时，在满足本第8.04节、第6.01(3)、6.01(4)、6.01(5)、6.01(6)节中规定的条件的前提下，第6.01(3)、6.01(4)、6.01(5)、6.01(6)节(仅关于作为重要子公司的受限子公司或任何一组共同构成重要子公司的受限子公司)、第6.01(7)节(仅关于作为重要子公司的受限子公司或任何一组受限子公司，合在一起，将构成重大附属公司)和本协议第6.01(8)条不应构成违约事件。
第8.04节法律或公约无效的条件。
本协议第8.02节或第8.03节适用于任何一系列未偿还票据的条件如下：
为了对一系列附注行使法律上的无效或公约上的无效：
(1)发行人必须为该系列票据的持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存放美元、政府证券或其组合的现金，其数额须足以支付该系列票据于所述到期日或赎回日(视属何情况而定)到期的本金、溢价(如有)及利息(如有)，或该系列票据的利息，而发行人必须指明该系列票据 是否失效至到期日或某一特定赎回日期；但就2022年5月15日之前的赎回日期(如属债券)或2027年3月15日(如属2027年债券)或2046年12月15日(如属2047年债券)而言，就适用溢价缴存于受托人处的款额，只要相等于 截至缴存日期计算的适用溢价，且在该赎回日期有任何赤字(任何该等款额，*适用的溢价赤字)只需在相应的赎回日期或之前存入受托人，而在该赎回日期的任何超额款项须由受托人退还发行人。任何适用的保费赤字应在向受托人提交的高级职员S证书中列明，同时存放该适用的保费赤字，以确认该适用的保费赤字将用于该赎回；
(2)在法律无效的情况下，发行人应已向受托人递交一份律师的意见，该意见可被受托人合理地接受，确认在符合惯例假设和排除的情况下，
(A)发行人已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局发布裁决，或
(B)自该系列票据发行以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，
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在任何一种情况下，律师的意见应确认，在符合习惯假设和排除的前提下，该系列票据的持有者将不会因此类法律失败而确认适用于美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与未发生此类法律失败时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；
(3)在《公约》失效的情况下，出票人应向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，该系列票据的持有者将不会确认因该《公约》失效而产生的美国联邦收入的收入、收益或损失，并将按该《公约》失效时所应缴纳的相同数额、相同方式和同一时间缴纳该等税款；
(4)就该系列债券而言，并无任何违约(因借入资金作上述存款及任何与其他债项有关的类似及同时存款所引致的违约，以及与此有关的留置权的授予除外)在上述存款当日继续发生；
(5)上述法律上的缺陷或契约上的缺陷不应导致违反或违反高级信贷安排或发行人受其约束的任何其他重要协议或文书(发行人受其约束的协议或文书除外)项下的违约(但借入资金以作上述缴存及与其他债务有关的任何类似同时缴存及在每种情况下给予留置权的贷款除外)；
(6)发行人应向受托人交付一份S高级职员证书，说明存款并非发行人意图挫败、阻碍、拖延或诈骗发行人的任何债权人或其他人的；及
(7) 发行人应已向受托人提交一份高级官员S证书和一份律师意见(律师的意见可能受习惯假设和排除的制约)，每一份均说明已遵守为法律上的无效或《公约》无效(视情况而定)规定的所有先决条件或与法律无效或《公约》无效有关的所有条件。
第8.05节存放的资金和以信托形式持有的政府证券；其他杂项规定。
除本协议第8.06节另有规定外，根据本协议第8.04节向受托人存放的有关未偿还票据的所有款项及政府证券(包括其收益)应由受托人按照该等票据及契约的规定以信托形式持有及运用，以直接或透过付款代理人(包括发行人或作为付款代理人的附属公司)进行付款，受托人可决定就本金、溢价及利息向该票据持有人支付所有到期及将到期的款项，但除非在法律要求的范围内，这些资金不必与其他基金分开。
发行人须就根据本章程第8.04节存放的现金或政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等现金或政府证券而收取的本金及利息，向受托人支付及弥偿，但法律规定须由未偿还票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他收费除外。
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尽管本条第8条有任何相反规定，受托人应应发行人的要求，不时向发行人交付或支付本章程第8.04节所规定由其持有的任何资金或政府证券，且在向受托人提交的书面证明(可能是根据本章程第8.04(A)节提出的意见)中，国家认可的独立公共会计师事务所 认为该款项或政府证券的金额超过了为实现 同等法律效力或公约效力而需要存入的金额。
第8.06节向发行人偿还款项。
除适用的欺诈法律另有规定外，任何款项存放于受托人或任何付款代理人处，或随后由发行人以信托形式持有，以支付任何票据的本金、溢价或利息，并且在本金到期后两年内无人认领，且溢价或利息已到期并须予支付，应应发行人的要求支付给发行人，或(如果当时由发行人持有) 应解除该信托；而该票据的持有人此后只须向发票人付款，而受托人或任何付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发票人作为该等信托款项受托人的所有法律责任，即告终止。
第8.07条复职。
如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或政府证券(视属何情况而定)而不能根据第8.02或8.03节(视属何情况而定)运用任何美元或政府证券，则在受托人或付款代理人根据本章第8.02或8.03节被允许使用所有该等款项之前，应恢复并恢复发行人根据本合同第8.02或8.03节规定承担的义务和票据 。 视情况而定；但如出票人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价或利息，则出票人有权取代该等票据持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项。
第九条
修订、补充及豁免
除本第9条中所述和本第9条规定的范围外，基础义齿第十四条与本附注相关的条款在此予以修改、修正、补充和删除。
第9.01节未经票据持有人同意。
尽管本合同第9.02条另有规定，发行人和受托人仍可在未经任何 持有人同意的情况下修改或补充本契约或票据：
(1)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；
(2)规定除有证明的纸币外或取代有证明的纸币的该系列的无证明纸币，或规定发行额外纸币；
(3)遵守本条例第5.01节的规定；
(四)规定持有人承担出票人S的义务；
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(5)确保票据的安全，或作出任何更改，以向持有人提供任何额外的权利或利益，或不会对任何该等持有人在契约下的合法权利造成重大不利影响；
(六)为持有人的利益增加契诺，或者放弃授予发行人的任何权利或权力；
(7)符合《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或保持契约的资格；
(8)提供证据，并规定根据契约的要求接受和任命契约下的继任受托人；
(九)规定发行兑换券或私人兑换券，除不可自由转让外，与兑换券相同；
(10)使《契约》或《附注》的文本符合《招股说明书》《附注说明》部分的任何规定，前提是该《附注说明》部分的规定旨在逐字背诵《高级船员S证书》中所载的《契约》或《附注》的规定；或
(11)对契约中有关票据转让及图例的条文作出任何修订，包括但不限于促进票据的发行及管理，或遵守任何证券托管人的程序；但条件是：(I)遵守经修订的契约不会导致票据被转让违反证券法或任何适用证券法；及(Ii)该等修订并不会对持有人转让票据的权利造成重大及不利影响。
在发行人提出要求并附上董事会授权签署任何该等修订或补充契约的决议后，受托人在收到本协议第7.02节所述的文件后，受托人应与发行人一起签立按本契约条款授权或准许的任何经修订或补充契约，并订立其中可能包含的任何其他适当协议及规定，但受托人并无义务订立该等经修订或补充契约，而该等修订或补充契约会影响受托人本身在该契约下或其他方面的权利、责任或豁免。
第9.02节，并征得票据持有人的同意。
除本第9.02节规定外，发行人和受托人可以修改或补充任何系列债券、任何系列债券的本金金额至少超过半数的持有人同意作为单一类别的未完成投票(包括但不限于就该系列债券的投标要约或交换要约或购买该系列债券而获得的同意)，以及任何现有的违约或违约事件(违约或违约事件除外)，该系列债券的溢价或利息(已被撤销的提速而导致的拖欠付款除外)或遵守契约或该系列债券的任何规定的情况下，可获当时未偿还债券的大多数本金持有人(包括就收购要约或交换要约或购买该系列债券而取得的同意)的同意而豁免。第2.08节和第2.09节应确定就本第9.02节而言，哪一系列票据被视为未偿还票据；但是，如果
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任何修订、豁免或其他修改将只影响2022年债券、2027年债券或2047年债券，只需获得当时处于不利地位的系列债券本金金额最少过半数的持有人的同意(而不是所有债券中至少过半数债券持有人的同意)。
在发行人提出要求并附上董事会授权签署任何该等修订或补充契约的决议，并向受托人提交上述票据持有人令受托人满意的证据，以及受托人收到本协议第7.02节所述文件后，受托人应与发行人共同签立该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人S本人在该契约下或其他方面的权利、责任或豁免，在此情况下，受托人有权酌情决定，但并无义务这样做。签订经修改或补充的 契约。
本第9.02节规定的票据持有人无需同意批准任何拟议修订或弃权的特定格式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。
在第9.01条或第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，出票人应以电子方式向受影响的该系列票据的持有人邮寄或安排发送一份简要描述修订、补充或豁免的通知。但是，发卡人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订或补充契约或弃权的有效性。
未经各受影响的票据持有人同意，本第9.02条下的修订或放弃不得（就非同意持有人持有的一系列票据 而言）：
(1)降低持有人必须同意修改、补充或豁免的该系列票据的本金金额；
(2)减少本金金额或更改任何该等票据的固定最终到期日，或更改或免除有关赎回该等票据的规定(但与本条例第4.10节有关的规定除外，但该等修订或豁免并不影响该等票据的本金或改变该等票据的固定最终到期日，或更改或免除有关赎回该等票据的规定)；
(三)降低该系列票据的付息利率或改变付息时间；
(4)免除拖欠该系列债券的本金或溢价(如有的话)或该系列债券的利息，但 持有该系列债券本金总额至少过半数的持有人撤销加快该系列债券的发行，并免除因加快支付而导致的拖欠付款，或就未经所有持有人同意不得修订或修改的契约或规定而拖欠付款；
(5)使任何该等票据以不同于该票据上所述的货币付款；
(6)更改契约中有关豁免过往违约或持有人收取该系列债券的本金或溢价(如有的话)或利息的权利的条文；
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(7)对与该系列附注有关的这些修订和豁免条款作出任何修改；
(8)修改任何持有人在契约中明确规定的合同权利，以便在到期日期或之后收到该持有人S票据的本金、溢价(如有)和利息的支付，或在该到期日期或之后提起诉讼，要求强制执行任何此类付款；或
(9)对该系列债券作出任何会对持有人造成不利影响的更改或修改其排名。
第9.03节协议的撤销和效力。
在修订、补充或豁免生效前，票据持有人对其的同意即为票据持有人及其后每名票据持有人或票据部分持有人的持续同意，证明与同意持有人S的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意同意。然而，如果受托人在放弃、补充或修订生效日期之前收到书面撤销通知，任何票据持有人或随后的票据持有人均可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款 生效，此后对每个持有人具有约束力。
发行人可以(但没有义务)确定记录日期，以确定有权同意任何修改、补充或豁免的持有者。如果记录日期是固定的，则尽管有前款规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人有权同意该等修订、补充或豁免，或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。除非获得必要数量的持有人同意，否则此类同意的有效期不得超过记录日期后120天。
第9.04节遵守信托 《契约法》。
对本契约或附注的每项修订或补充均应在符合当时有效的《信托契约法》的经修订或补充契约中阐明。
第9.05节批注或交换笔记。
受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。兑换所有票据的发行人可以发行，受托人在收到认证命令后，应对反映修订、补充或豁免的新票据进行认证。
未能做出适当的批注或发行新的票据，不应影响此类修改、补充或豁免的有效性和效力。
第9.06条受托人须签署修订等
受托人应签署根据本条第9条授权的任何修订、补充或豁免，如果修订或补充不会对受托人的权利、义务、责任或豁免造成不利影响。未经董事会批准，发行人不得签署修订、补充或弃权书。在执行任何修订、补充或豁免时，受托人应 获得并(在符合本合同第7.01节的规定下)最终依赖于
-51-
本合同第12.04节要求的文件、官员S证书和律师的意见，声明签署该修订或补充契约是经本契约授权或允许的，并且该修订、补充或豁免是发卡人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发卡人强制执行，但符合惯例例外，并符合本合同的 条款(包括第9.03节)(但是，该高级律师S证书和律师意见不需要在签署补充契约时提供(该补充契约根据本合同第2.01节确定了一系列附注的条款)。
第9.07节附加投票条款；本金的计算。
根据契约发行的所有票据应作为一个类别对所有事项(任何该等票据可表决的事项)一并表决和同意，而任何一系列票据均无权作为单独的一系列票据就任何事项表决或同意；但如任何修订、豁免或其他修改只会影响2022年债券、2027年债券或2047年债券，则只需当时未偿还的2022年债券、2027年债券或2047年债券(视属何情况而定)中至少过半数本金的持有人同意(而不需要所有债券中至少过半数的持有人同意)。关于持有所需本金总额的票据的持有人是否同意任何方向、豁免或同意的决定，应根据本条款第9条和第2.14节作出。
第十条
[已保留]
第十一条
满足感和解脱
现修改、修正、补充和删除基础压痕的第12.02节，因为它与注释有关，但在本第11条所述和范围内的情况除外。
第11.01条清偿及解职。
在下列情况下，本契约即予解除，并对一系列票据不再具有效力：
(1)除遗失、被盗或损毁而已更换或支付的纸币，以及迄今以信托形式存入款项的纸币外，所有经认证和交付的纸币，均已不可撤销地交付受托人注销；或
(2)(A)所有尚未交付受托人注销的该系列票据，已因发出赎回通知或其他原因而到期及应付，并将于一年内到期及须支付，或根据受托人满意的安排而在一年内被要求赎回及赎回，而有关安排是受托人以发行人的名义并自费发出赎回通知的，发行人已不可撤销地向受托人存入或安排存入信托基金，作为信托基金，纯粹为该系列债券的持有人的利益而以美元、政府证券或其组合的形式存入，其金额足以支付及清偿尚未交付受托人的债券的全部债务，以注销该债券的本金、溢价(如有)及应累算利息。
-52-
到期日或赎回日期；但在赎回任何需要支付适用溢价的情况下，存放在受托人处的金额应足以满足 契约的目的，只要存入受托人的金额相当于截至赎回通知日期计算的适用溢价，任何适用的溢价差额只需在赎回日期或 之前存入受托人，超过赎回日期的任何部分应由受托人退还给发行人。任何适用的保费赤字应在向受托人提交的高级职员S证书中列明，同时存放该适用的保费赤字，以确认该适用的保费赤字将用于该赎回；
(B)与该系列债券或该系列债券有关的债权契概不会发生任何违约(因借入资金作出上述缴存及与其他债项有关的任何类似及同时作出的缴存，以及在每种情况下授予留置权)，并不会在上述缴存的日期继续发生，亦不会因上述缴存而发生，而该项缴存亦不会导致违反或违反上述规定，或构成高级信贷安排或任何其他重大协议或文书下的违约，该协议或文书管理发行人为当事一方或受发行人约束的债务(发行人除外)(但因借款而产生的债务除外，以及与其他债务有关的任何类似和同时的存款，以及在每一种情况下授予与此相关的留置权)；
(C)发行人已支付或安排支付其根据该契约须支付的所有款项；及
(D)发行人已向 受托人发出不可撤销的指示，要求受托人在到期日或赎回日(视属何情况而定)将存入的款项用于支付该系列债券。
此外，发卡人必须向受托人递交一份高级官员S证书和一份律师意见，声明已满足满足和解除债务的所有先决条件。
尽管契约已得到清偿和清偿，但如果根据第11.01节第(2)款第(A)款的规定将款项 存入受托人，第11.02节和第8.06节的规定仍然有效。
第11.02节信托资金的运用。
根据本协议第8.06条的规定，根据本协议第11.01条存入受托人的所有款项均应以信托方式持有，并由受托人根据票据和契约的规定直接或通过任何付款代理人用于付款（包括发行人作为其本身的付款代理），由受托人决定，向 有权获得的人，（及保费，如有的话）及利息，该等款项已存放于受托人处；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他款项分开。
如果受托人或付款代理人因 任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的命令或判决而无法根据本协议第11.01节的规定运用任何金钱或政府证券，则应恢复发行人S在本契约和票据项下的义务，并恢复 按照本协议第11.01条规定的任何存款；但如发行人已因恢复其 义务而支付任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息，则发行人应取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的款项或政府证券中收取该等款项。
-53-
第十二条
其他
第12.01节信托 《契约法》控制。
如果《信托契约》的任何条款限制、限定或与信托契约法案第318(C)节规定的义务相抵触，则应以所施加的义务为准。
第12.02条通知。
发行人、受托人或任何付款代理人向其他人发出的任何通知或通信，如果是以书面形式发出并亲自送达，或通过头等邮件(挂号或挂号，要求回执)、传真或保证第二天送达的隔夜航空快递邮寄到其他人的地址，则为正式发出：
如致出票人：
动视 暴雪公司
海洋公园大道3100号
加州圣莫尼卡，邮编：90405
传真号码： (310)255-2152
注意：首席法务官
如致受托人：
富国银行，全国银行协会
公司市政和托管服务
Mac E2064-05A
格兰德大道333号，5楼
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071
传真号码： (213)253-7598
注意：麦迪·休斯
发行人、受托人或任何付款代理人可通过通知其他人，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。
所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)应被视为已妥为发出：当面投递时 ；以第一类邮件邮寄的，寄出后五个历日预付邮资；收到确认后，如果传真，则视为已及时送达；如果通过保证第二天送达的隔夜航空快递发送，则视为已及时送达快递员；但交付给受托人的任何通知或通信应被视为在实际收到时生效。
向持有人发出的任何通知或通信应通过一类邮件邮寄，挂号信或挂号信、要求的回执，或保证第二天送达登记官保存的登记册上所列地址的隔夜航空快递。任何通知或通讯也应邮寄给信托契约法第313(C)节所述的任何人，但不得超过信托契约法所要求的范围。未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。以账簿分录形式保存的备注应按照S的适用程序提供。
-54-
如果在规定的时间内以上述方式邮寄通知或函件，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。
如果发行人将通知或通信邮寄给持有人，则应同时将副本邮寄给受托人和每个代理人。
第12.03节票据持有人与其他票据持有人的沟通
持有人可根据《信托契约法》第312(B)条与其他持有人就其在契约或票据下的权利进行沟通。发行人、受托人、注册人和任何其他人应享有信托契约法第312(C)条的保护。
第12.04节关于先决条件的证书和意见。
在发卡人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，发卡人应向受托人提供：
(A)一份形式及内容均令受托人合理满意的S高级船员证明书(其中须包括第12.05节所列的陈述)，述明签署人认为已符合与拟进行的诉讼有关的契约所规定的所有先决条件及契诺(如有的话)；及
(B)律师的意见，其形式和实质应合理地令受托人满意(其中应包括本合同第12.05节规定的陈述)，表明该律师认为，与拟议诉讼有关的所有先决条件和契约(如有)已得到满足。
第12.05节证书或意见中要求的陈述。
关于遵守契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(根据本合同第4.04节提供的证书或信托契约法第314(A)(4)条除外)应符合信托契约法第314(E)条的规定，并应包括：
(A)一项陈述，说明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件；
(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见是以此为依据的；
(C)一项陈述，说明该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见(如属大律师的意见，则可仅限于就事实事宜依赖S警官的证明书)；及
(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。
-55-
第12.06节受托人和代理人的规则。
受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册人或支付代理人可以制定合理的规则，并对其职能设定合理的要求。
第12.07节董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。
董事、发行人的高级管理人员、雇员、公司持有人或股东或其任何母公司均不对发行人根据票据或契约承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一持有人以承兑票据的方式放弃及免除所有有关责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。
第12.08节适用法律。
本补充契约和票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
第12.09节放弃陪审团审判；同意管辖权。
发行人、持有人和受托人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本补充契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。
因本补充契约或拟进行的交易而产生或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可 在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院(统称为指定法院)提起，且每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内) 送达上述S所述的当事一方，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序有效送达法律程序文件。发行人、受托人和持有人(通过接受证券)均在此 不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。
第12.10节不可抗力。
在任何情况下，受托人均不对因超出其合理控制范围的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾或天灾)以及公用事业、通讯或计算机(软件或硬件)服务中断、丢失或故障而直接或间接导致的本补充契约项下义务的未能或延迟履行负责或承担责任。
-56-
第12.11条不得对其他协议进行不利解释。
本补充契约不得用于解释发行人或任何受限制的子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本补充契约。
第12.12节继承人。
发行人在本补充契约和附注中的所有协议应对其继承人具有约束力。受托人在本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
第12.13节可分割性。
在本补充契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行的情况下，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第12.14节对应原件。
双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件加在一起代表相同的协议。通过传真或PDF传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始的补充契约和签名页。
第12.15节目录、 标题等
本补充义齿的目录、交叉引用表以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本补充义齿的一部分，不得以任何方式修改或限制本补充义齿的任何条款或规定。
第12.16节补充义齿的资格。
发行人应根据《信托契约法》为本补充契约提供资格，并支付与此相关的所有合理成本和支出(包括发行人和受托人的律师费和开支)，包括但不限于本补充契约和附注的资格以及印刷本补充契约和附注的成本和支出。受托人有权从发行人处收取其根据信托契约法案就本补充契约的任何资格而合理要求的任何有关S官员的证书、大律师意见或其他文件。
第12.17节美国爱国者法案。
双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本补充契约的双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。
-57-
[以下页面上的签名]
-58-
| 动视暴雪公司。 | ||
| 发信人： | /S/克里斯·B·瓦尔特 | |
| 姓名：Chris B. Walther | ||
| 职务：首席法务官 | ||
[到 义齿的签名页]
| 富国银行，国家协会，作为受托人 | ||
| 发信人： | /s/Maddy Hughes | |
| Name：jiang | ||
| 职务：总裁副 | ||
牙印的签名页(高级备注)
附件A-1
[《2022年纸币面孔》]
[根据补充契约的规定，如适用，填写全球注解图例]
A-1-1
CUSIP[]
ISIN[]
全球票据
最多代表
$______________]
2.600% 2022年到期的优先票据
| 号 | [$ ] |
Activision Bllizzard，INC.
承诺向割让公司付款。或登记受让人，本金[载于本文件所附《全球通函》中的利益交换时间表 ][关于 美元]2022年6月15日
利息支付日期：6月15日和12月15日
记录日期：6月1日和12月1日
A-1-2
兹证明，出票人已促使本文书正式签立。
| 动视暴雪公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-1-3
受托人身份认证证书
这是上述契约中提及的2022年附注之一：
认证日期：2017年5月26日
| 富国银行，全国协会 作为受托人 | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
A-1-4
[2022年背面的钞票]
2.600% 2022年到期的优先票据
除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。
1.利息。美国特拉华州公司Activision Blizzard，Inc.承诺从20171年5月26日起至到期前，支付2022年债券本金的利息，年利率为2.600%。发行人将在每年的6月15日和12月15日每半年支付一次利息欠款，如果这两天不是营业日，则在下一个 营业日(每个营业日为利息支付日期)支付利息。2022年债券的利息将自最近支付利息的日期起计，如未支付利息，则自 发行之日起计；但第一个付息日期应为2017年12月15日。发行人将按2022年票据的利率，不时应要求支付逾期本金的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)和溢价(如有)；应不时应要求按2022年票据的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)(无需考虑任何适用的宽限期)。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。
2.付款方式。发行人将于下一个付息日期前的6月1日或12月1日(视属何情况而定)营业时间结束时，向2022年票据的登记持有人 支付2022年票据的利息，即使该等2022年票据在该记录日期之后及该付息日期或之前注销，但补充契约(定义见下文)第2.12节有关违约利息的规定除外。利息的支付可以通过邮寄到持有人登记册上规定的持有人地址的支票进行，条件是所有全球票据和所有其他2022年票据的持有人应已向发行者或付款代理人提供电汇指示的所有全球票据和所有其他2022年票据的本金以及利息和溢价(如果有)需要通过电汇支付即期资金。这种付款应以付款时美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。
3.付款代理人及登记官。最初，Wells Fargo Bank，National Association将担任支付代理和注册人。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或其任何附属公司可以任何此类身分行事。
4.契约。发行人根据该特定第一补充契约发行了2022年票据，日期为2017年5月26日，由发行人和作为受托人的富国银行全国协会(受托人)之间的补充契约发行，日期为2017年5月26日发行人和受托人之间的该特定基础契约(基础契约和，连同补充契约和据此订立的任何未来补充契约，称为企业契约)。本2022年债券是指定为其2022年到期的2.600%优先债券的发行人正式授权发行的票据之一。根据补充契约第2.01节的规定，发行人有权发行额外的2022年票据。2022年债券、2027年债券和2047年债券(在此统称为债券)是独立的债券系列，但应被视为债券契约下的单一证券类别，除非契约另有规定。2022年债券的条款包括在《契约》中所述的条款，以及通过参照以下条款而成为《契约》一部分的条款
| 1 | 关于最初的2022年票据。 |
A-1-5
经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)。2022年票据受所有此类条款的约束，持有者可参考《契约》和《公司法》了解此类条款的声明。如果本2022年期票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准并加以控制。
5.可选择赎回。
(A)除下文第5(B)条所述外，2022年债券将不能在2022年5月15日之前在发行人S期权处赎回。
(B)在2022年5月15日之前的任何时间，发行人可在不少于30天但不超过 60天的提前通知后，按照DTC的程序，以第一类邮件或电子方式或其他方式，将2022年债券的全部或部分赎回至2022年债券持有人的注册地址，赎回价格相当于2022年债券本金的100%，另加赎回日的适用溢价，以及到赎回日为止的应计利息和未付利息，受制于2022年票据持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利。
(C)任何2022年票据或赎回通知的赎回，可由发行人S酌情决定， 须受一个或多个先决条件规限。此外，如上述赎回或通知须符合一个或多个先决条件，则该通知应说明，在发行人S酌情决定权中，赎回日期可延后至任何或所有该等条件须获满足的时间(或由发行人全权酌情放弃)，或该赎回不得发生，而在任何或所有该等条件未能于赎回日期或延迟的赎回日期前满足的情况下，有关通知可予撤销，而该等赎回条款可予调整以符合任何托管银行的要求。
(D)在2022年5月15日及之后，发行人可在发出不少于30天但不超过60天的事先通知后，按照DTC的程序，以头等邮递、预付邮资、电子或其他方式赎回2022年债券的全部或部分，并将副本送交受托人，地址为证券登记册上的2022年债券持有人的地址，赎回价格相等于2022年债券本金的100%，另加适用的赎回日期的应计及未付利息(如有的话)，受制于相关记录日期的2022年记录票据持有人有权收取于相关付息日期到期的利息。
(E)根据本第5款进行的任何赎回应依据补充契约第3.01至3.06节的规定进行。
6.强制赎回。发行人无须就2022年债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。
7. 赎回通知。在补充契约第3.03节的规限下，赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天以头等邮件或电子邮件邮寄予将于2022年期债券赎回的持有人(如通知与第8条或补充契约第11条相关发出，则可于赎回日期前60天以上邮寄)。面额超过2,000元的债券可赎回部分，但只可赎回1,000元的全部倍数，除非持有人持有的所有债券均须赎回。在赎回日及之后，2022年债券或其需要赎回的部分停止计息。
A-1-6
8.回购要约。一旦发生控制权变更回购事件，发行人应向每位持有人发出要约(控制权变更要约)，以回购持有人S 2022债券的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)，购买价相当于其本金总额的101%，外加截至购买之日的应计未付利息(如有)。控制权要约的变更应按照补充契约第4.10节的规定进行。
9.面额、转让、交换。2022年债券以登记形式发行，不包括面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍的 息票。转让2022年的纸币可以登记，2022年的纸币可以按照契约的规定进行交换。注册处处长和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可要求持有人支付法律规定或契约允许的任何税费。发行人无需交换或登记转让任何选择赎回的2022年票据或2022年票据的部分，但部分赎回的2022年票据的未赎回部分除外。此外，在选择赎回2022年债券之前，发行人在15天内无需交换或登记任何2022年债券的转让。
10.被当作拥有人的人。在所有情况下，2022年票据的登记持有人可被视为其所有者。
11.修订、补充及宽免。本契约或《2022年注解》可根据本契约的规定进行修改或补充。
12.失责处理及补救。与2022年票据相关的违约事件在补充契约的第6.01节进行了定义。如果发生并持续发生任何违约事件，受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人可宣布所有当时未偿还2022年票据的本金、溢价、利息和任何其他货币义务将立即到期并支付。尽管如上所述，在某些破产或无力偿债事件导致违约的情况下，所有未偿还的2022年票据将成为 到期并立即支付，而无需采取进一步行动或发出通知。除非本契约另有规定，否则持有人不得执行本契约，即《2022年票据》。在某些限制的限制下，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不向2022年票据持有人发出任何持续违约的通知(与支付本金、保费或利息有关的违约除外)。当时未偿还的2022年债券本金总额中的多数持有人可代表所有2022年债券的持有人放弃契约项下的任何现有违约或其后果，但非同意持有人持有的2022年债券的本金、溢价(如有)或利息的持续违约除外 。发行人必须每年向受托人提交一份关于遵守本契约的声明，并要求发行人在得知任何违约行为后十(10)个工作日内向受托人提交一份 声明，说明该违约行为以及发行人拟对其采取的行动。
13.认证。本2022年期票据 在未经受托人手动签署认证之前，无权享有本契约下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。
14.适用法律。契约和2022年纸币的解释应以纽约州的法律为依据。
A-1-7
15.CUSIP号码。根据统一安全识别程序委员会公布的建议，发行人已安排在2022年纸币上印上CUSIP号码，受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。对于印制在2022年纸币上或任何赎回通知中的该等 号码的准确性，不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码。
如有书面要求，发行人将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可通过以下地址向发行方提出申请：
动视暴雪公司
海洋公园大道3100号
加州圣塔莫尼卡，邮编：90405
传真号码：(310)255-2152
注意：首席法务官
A-1-8
作业表
要分配这张2022年票据，请填写下表：
|
(I)或(我们)将本2022年票据转让和转让给： |
| |
| (插入受让人法定名称) |
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)
| 并不可撤销地任命 |
|
将该2022年票据转移至发行人的账簿上。代理人可以代替另一个代理人。
日期：
| 您的签名： |
||
| (Sign就像你的名字出现在这张2022年笔记的正面一样） |
| 签字保证*： |
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
A-1-9
持有者选择购买的选择权
如阁下希望根据 补充契约第4.10节的规定选择发行人购买此2022年票据，请勾选以下方框：
[]第4.10节
如阁下希望根据 补充契约第4.10条选择发行人仅购买部分2022年票据，请说明阁下选择购买的金额：
$
日期：
| 您的签名： |
||
| (Sign就像你的名字出现在这张2022年笔记的正面一样） |
| 税务识别号码： |
||
| 签字保证*： |
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
A-1-10
全球钞票的利益交换附表*
此环球票据的初始未偿还本金额为美元 .以下是以本 整体票据的一部分交换另一个整体票据的权益或一个连续票据的权益，或以另一个整体票据或连续票据的一部分交换本整体票据的权益：
| 交换日期 |
数额： |
增加的数额 |
本金金额 |
签署： |
| * | 只有当2022年附注以全球形式发布时，才应包括此时间表。 |
A-1-11
附件A-2
[2027年的脸]
[根据契约条款，插入 全局注释图例（如适用）]
A-2-1
CUSIP[]
ISIN[]
全球票据
最多代表
$ ]
2027年到期的3.400%优先票据
| 不是的。 | [$ ] |
Activision Bllizzard，INC.
承诺向割让公司付款。或登记受让人，本金[载于本文件所附《全球通函》中的利益交换时间表 ][关于 美元]2027年6月15日
利息支付日期：6月15日和12月15日
记录日期：6月1日和12月1日
A-2-2
兹证明，出票人已促使本文书正式签立。
| 动视暴雪公司。 | ||
| 发信人： |
||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-2-3
受托人身份认证证书
这是上述契约中提到的2027年票据之一：
认证日期：2017年5月26日
| 富国银行，全国协会 作为受托人 | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
A-2-4
[2027年背面的钞票]
2027年到期的3.400%优先票据
除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。
1.利息。特拉华州的Activision Blizzard，Inc.承诺，从2017年5月26日起，支付2027年发行的债券本金的利息，年利率为3.400%1直到成熟。发行人将在每年的6月15日和12月15日每半年支付一次利息欠款，如果这两天不是营业日，则在下一个营业日(每个交易日为利息支付日期)支付利息。2027年债券的利息将自最近支付利息的日期起计，如未支付利息，则自发行日期 起计；但第一个付息日期应为2017年12月15日。发行人将按2027年票据的利率按要求不时支付逾期本金和保费的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)， 不时按2027年票据的利率支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)，而不考虑任何适用的 宽限期)。利息将以一年360天为基础计算，包括12个30天 个月。
2.付款方式。发行人将于付息日期前的6月1日或12月1日(不论是否为营业日)营业时间结束时，向2027年期票据的登记持有人支付2027年期票据的利息，即使该等2027年期票据在该记录日期之后及该利息付款日或该日之前注销，但补充契约(定义见下文)第2.12节有关违约利息的规定除外。利息的支付可以邮寄到持有人登记册上规定的持有人地址的支票支付，条件是所有全球票据和所有其他2027年票据的持有人应 已向发行人或付款代理人提供电汇指示的所有全球票据和所有其他2027年票据的本金以及利息和溢价(如果有)需要通过电汇支付即期资金。这种付款应以付款时美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。
3.付款代理人及登记官。最初，富国银行全国协会将担任支付代理和登记员。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或其任何附属公司可以任何此类身分行事。
4. 假牙。发行人根据该特定第一补充契约发行了2027年票据，日期为2017年5月26日，由发行人和富国银行全国协会作为受托人 (受托人)发行，发行人根据该特定基础契约发行了2027年票据，日期为2017年5月26日，发行人和受托人之间(基础契约和，连同补充契约和根据该契约订立的任何未来补充 契约一起，称为契约)。这份2027年发行的票据是发行人正式授权发行的票据之一，指定为其2027年到期的3.400厘优先票据。根据补充契约第2.01节，发行人有权发行额外的2027年票据 。2027年债券、2022年债券和2047年债券(在此统称为债券)是独立的债券系列，但应被视为债券契约下的单一证券类别，除非契约另有规定。2027年债券的条款包括在《契约》中所述的条款，以及通过参照以下条款而成为《契约》一部分的条款
| 1 | 关于最初的2027年发行的票据。 |
A-2-5
经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)。2027年票据受所有此类条款的约束，持有者应参考《契约》和《公司法》以获得此类条款的声明。如果本2027年期票据的任何规定与本契约的明文规定相冲突，则应以本契约的条款为准并加以控制。
5.可选择赎回。
(A) 除下文第5(B)条所述外，2027年发行的债券将不能在2027年3月15日之前在发行人S期权处赎回。
(B)在2027年3月15日之前的任何时间，发行人可在不少于30天但不超过60天的事先通知下，以第一类邮件或电子方式或按照DTC的程序，将2027年债券的全部或部分赎回至2027年债券持有人的登记地址，赎回价格相等于2027年债券本金的100%加赎回日的适用溢价，以及截至赎回日的应计未付利息，受制于相关记录日期的2027年票据持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利。
(C)任何2027年票据或赎回通知的赎回，可由发行人S酌情决定， 须受一个或多个先决条件规限。此外，如上述赎回或通知须符合一个或多个先决条件，则该通知应说明，在发行人S酌情决定权中，赎回日期可延后至任何或所有该等条件须获满足的时间(或由发行人全权酌情放弃)，或该赎回不得发生，而在任何或所有该等条件未能于赎回日期或延迟的赎回日期前满足的情况下，有关通知可予撤销，而该等赎回条款可予调整以符合任何托管银行的要求。
(D)在2027年3月15日及之后，发行人可在发出不少于30天但不超过60天的事先通知后，按照DTC的程序，以头等邮递、预付邮资、电子或其他方式赎回2027年债券的全部或部分，并将副本送交受托人，地址为证券登记册上的2027年债券持有人的地址，赎回价格相等于2027年债券本金的100%，另加适用的赎回日期的应计及未付利息(如有的话)，受制于于相关记录日期的2027记录票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利。
(E)根据本第5款进行的任何赎回应依据补充契约第3.01至3.06节的规定进行。
6. 强制赎回。发行人无须就2027年期票据作出任何强制性赎回或偿债基金付款。
7.赎回通知。在补充契约第3.03节的规限下，赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天以头等邮件 或电子邮件邮寄(但如赎回通知与补充契约第8条或补充契约第11条相关发出，则赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄)至2027债券持有人的注册地址。面额超过2,000美元的债券可部分赎回，但只能赎回1,000美元的全部倍数，除非持有人持有的所有债券均须赎回。在赎回日及之后，2027年停止计息的票据或其部分须赎回。
A-2-6
8.回购要约。一旦发生控制权变更回购事件，发行人应向每位持有人发出要约(控制权变更要约)，以回购持有人S 2027债券的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)，购买价相当于其本金总额的101%，外加截至购买之日的应计未付利息(如有)。控制权要约的变更应按照补充契约第4.10节的规定进行。
9.面额、转让、交换。2027年债券以登记形式发行，不包括面额为2,000美元和超出1,000美元的整数倍的 息票。转让2027年的纸币可以登记，2027年的纸币可以按照契约的规定进行交换。注册处处长和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可要求持有人支付法律规定或契约允许的任何税费。发行人无需交换或登记转让任何选择赎回的2027年票据或2027年票据的部分，但部分赎回的2027年票据的未赎回部分除外。此外，在选择赎回2027年债券之前，发行人在15天内无需交换或登记任何2027年债券的转让。
10.被当作拥有人的人。在所有情况下，2027年票据的登记持有人可被视为其所有者。
11.修订、补充及宽免。本契约或《2027年注解》可根据本契约的规定进行修改或补充。
12.失责处理及补救。与2027年票据相关的违约事件在补充契约的第6.01节中进行了定义。如果发生并持续发生任何违约事件，受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人可宣布所有当时未偿还2027年票据的本金、溢价、利息和任何其他货币义务将立即到期并支付。尽管如此，在某些破产或无力偿债事件导致违约的情况下，所有未偿还的2027年票据将成为 到期并立即支付，而无需采取进一步行动或发出通知。除非本契约另有规定，否则持有人不得执行本契约，即《2027年票据》。在某些限制的限制下，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不向2027年票据持有人发出任何持续违约的通知(与支付本金、保费或利息有关的违约除外)。当时未偿还的2027年债券本金总额中的多数持有人可代表所有2027年债券的持有人放弃契约项下的任何现有违约或其后果，但非同意持有人持有的2027年债券的本金、溢价(如有)或利息的持续违约除外 。发行人必须每年向受托人提交一份关于遵守本契约的声明，并要求发行人在得知任何违约行为后十(10)个工作日内向受托人提交一份 声明，说明该违约行为以及发行人拟对其采取的行动。
13.认证。本2027年期票据 在未经受托人手工签署认证之前，无权享有本契约下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。
14.适用法律。契约和2027年纸币的解释应以纽约州的法律为依据。
A-2-7
15.CUSIP号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行人已安排在2027年纸币上印上CUSIP号码，受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。对于印制在2027年纸币上或任何赎回通知中所载的该等 号码的准确性，不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码。
如有书面要求，发行人将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可通过以下地址向发行方提出申请：
动视暴雪公司
海洋公园大道3100号
加州圣塔莫尼卡，邮编：90405
传真号码：(310)255-2152
注意：首席法务官
A-2-8
作业表
如需分配此2027年备注，请填写以下表格：
| (I)或（我们）转让及转让本2027年票据予： |
||
| (插入受让人法定名称) |
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)
| 并不可撤销地任命 |
将此2027年票据转移到发行人的账簿上。代理人可以代替另一个代理人。
日期：
| 您的签名： |
||
| (Sign就像你的名字出现在这张2027年纸币上一样） |
| 签字保证*： |
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
A-2-9
持有者选择购买的选择权
如阁下希望根据补充契约第4.10条选择发行人购买此2027年票据，请勾选以下框 ：
[]第4.10节
如果您希望根据补充契约第4.10节的规定选择发行人仅购买部分2027年票据， 请说明您选择购买的金额：
$
日期：
| 您的签名： |
||||||
| (Sign就像你的名字出现在这张2027年纸币上一样） |
| 税务识别号码： |
||||||
| 签名 保证*： |
||||||
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
A-2-10
全球钞票利益交换一览表*
此全球票据 的初始未偿还本金额为$ .已进行以下交易：以本整体票据的一部分换取另一整体票据或 临时票据的权益，或以另一整体票据或临时票据的一部分换取本整体票据的权益：
| 交换日期 |
数额： |
增加的数额 |
本金金额 |
签署： |
| * | 只有当2027年的附注以全球形式发布时，才应包括此时间表 |
A-2-11
附件A-3
[2047年的脸]
[根据契约条款，插入 全局注释图例（如适用）]
A-3-1
CUSIP[]
ISIN[]
全球票据
最多代表
$ ]
2047年到期的4.500%优先票据
|
号 |
[$ ] |
Activision Bllizzard，INC.
承诺向割让公司付款。或登记受让人，本金[载于本文件所附《全球通函》中的利益交换时间表 ][的 美元]2047年6月15日。
利息支付日期：6月15日和12月15日
记录日期：6月1日和12月1日
A-3-2
兹证明，出票人已促使本文书正式签立。
| 动视暴雪公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-3-3
受托人身份认证证书
这是上述契约中提到的2047年票据之一：
认证日期：2017年5月26日
| 富国银行，全国协会 作为受托人 | ||
| 发信人： |
||
| 授权签字人 | ||
A-3-4
[2047年背面的钞票]
2047年到期的4.500%优先票据
除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。
1.利息。美国特拉华州的Activision Blizzard，Inc.承诺，从2017年5月26日起，支付2047年发行的债券本金的利息，年利率为4.500%1直到成熟。发行人将在每年的6月15日和12月15日每半年支付一次利息欠款，如果这两天不是营业日，则在下一个营业日(每个交易日为利息支付日期)支付利息。2047年债券的利息将自最近支付利息的日期起计，如未支付利息，则自发行日期 起计；但第一个付息日期应为2017年12月15日。发行人将按2047年票据的利率，不时应要求支付逾期本金和溢价的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)；发行人应不时应要求按2047年票据的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期 )。利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。
2.付款方式。发行人将于6月1日或12月1日(不论是否为营业日)下一个付息日(视属何情况而定)营业结束时，向2047年期票据的登记持有人支付2047年期票据的利息，即使该等2047年期票据在该纪录日期之后及该付息日或该日之前注销， 但补充契约(定义见下文)第2.12节有关违约利息的规定除外。利息的支付可以邮寄到持有人登记册上规定的持有人地址的支票支付，条件是所有全球票据和所有其他2047年票据的持有人应已向发行者或付款代理人提供电汇指示的所有全球票据和所有其他2047年票据的本金、利息和溢价(如果有)需要通过电汇支付。这种付款应以付款时美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。
3.付款代理人及登记官。最初，富国银行全国协会将担任支付代理和登记员。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或其任何附属公司可以任何此类身分行事。
4. 假牙。发行人根据该特定第一补充契约发行了2047年票据，日期为2017年5月26日，由发行人和富国银行全国协会作为受托人 (受托人)发行，发行人根据该特定基础契约发行了2047年票据，日期为2017年5月26日，发行人和受托人之间(基础契约和，连同补充契约和根据该契约订立的任何未来补充契约，称为契约)。这份2047年发行的票据是发行人正式授权发行的票据之一，指定为其2047年到期的4.500%优先票据。根据补充契约第2.01节，发行人有权额外发行2047年期票据 。2047年债券、2022年债券和2027年债券(在此统称为债券)是独立的债券系列，但应被视为债券契约下的单一证券类别，除非契约另有规定。协议的条款
| 1 | 关于最初的2047年票据。 |
A-3-5
《2047年票据》包括《契约》中所述的内容，以及参照修订后的《1939年信托契约法》(《信托契约法》)而成为《契约》一部分的内容。《2047年票据》受所有此类条款的约束，持有人可参考《契约》和《信托契约法》了解此类条款的声明。如果本2047年期票据的任何条款与本契约的明文规定相冲突，则应以本契约的条款为准并加以控制。
5.可选择赎回。
(A)除下文第5(B)条所述外，2047年票据将不能在2046年12月15日之前在发行人S期权处赎回。
(B)在2046年12月15日之前的任何时间，发行人可在不少于30天但不超过60天的提前通知，以第一类邮件或电子方式或按照DTC的程序，以2047年债券持有人的登记地址或其他方式赎回全部或部分2047年债券，赎回价格相等于2047年债券本金的100%加赎回日的适用溢价，以及到赎回日为止的应计利息和未付利息，受制于2047票据持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利。
(C)任何2047年票据或赎回通知的赎回，可由发行人S酌情决定，须受一项或多项先决条件的规限。此外，如上述赎回或通知须符合一个或多个先决条件，则该通知应说明，在发行者S酌情决定权中，赎回日期可延后至任何或所有该等条件须予满足的时间(或由发行者全权酌情放弃)，或不可赎回，且在任何或所有该等 条件未能于赎回日期或如此延迟的赎回日期前满足的情况下，有关通知可予撤销，而该赎回条款可予调整以符合任何托管银行的要求。
(D)在2046年12月15日及之后，发行人可在发出不少于30天但不超过60天的事先通知后，按照DTC的程序，以头等邮递、预付邮资、电子或其他方式赎回2047年债券的全部或部分，并将副本送交受托人，地址为证券登记册上的2047年债券持有人的地址，赎回价格相等于2047年债券本金的100%，另加适用的赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括在内，受制于相关记录日期的2047记录票据持有人有权收取于有关付息日期到期的利息。
(E)根据本第5款进行的任何赎回应依据补充契约第3.01至3.06节的规定进行。
6. 强制赎回。发行人无须就2047年期票据作出任何强制性赎回或偿债基金付款。
7.赎回通知。在补充契约第3.03节的规限下，赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天以头等邮件 或电子邮件邮寄予2047债券持有人(但如赎回通知与第8条或补充契约第11条有关，则可于赎回日期前60天以上邮寄赎回通知)。面额超过2,000美元的债券可部分赎回，但只能赎回1,000美元的全部倍数，除非持有人持有的所有债券均须赎回。于赎回日及之后，2047年到期须赎回的票据或其部分停止计息。
A-3-6
8.回购要约。一旦发生控制权变更回购事件，发行人应向每位持有人发出要约(控制权变更要约)，以购回持有人S 2047债券的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)，购买价相当于其本金总额的101%，外加截至购买之日的应计未付利息(如有)。控制权要约的变更应按照补充契约第4.10节的规定进行。
9.面额、转让、交换。2047年发行的债券以登记形式发行，不包括面额为2,000美元和超出1,000美元的整数倍的 票面价值。转让2047年的纸币可以登记，2047年的纸币可以按照契约的规定进行交换。注册处处长和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可要求持有人支付法律规定或契约允许的任何税费。除部分赎回的2047年票据的未赎回部分外，发行人无需交换或登记转让任何选定用于赎回的2047年票据或2047年票据的部分。此外，在选择赎回2047年期票据之前，发行人在15天内无需交换或登记任何2047年期票据的转让。
10.被当作拥有人的人。在所有情况下，2047年票据的登记持有人可被视为其所有者。
11.修订、补充及宽免。本契约或《2047年注解》可根据本契约的规定进行修改或补充。
12.失责处理及补救。与2047年票据相关的违约事件在补充契约的第6.01节中进行了定义。如果发生并持续发生任何违约事件，受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人可宣布所有当时未偿还2047年期票据的本金、溢价、利息和任何其他货币义务将立即到期并支付。尽管如此，在某些破产或无力偿债事件导致违约的情况下，所有未偿还的2047年票据将成为 到期并立即支付，而无需采取进一步行动或发出通知。除非本契约另有规定，否则持有人不得执行本契约，即《2047年票据》。在某些限制的限制下，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不向2047年期票据持有人发出任何持续违约的通知(与支付本金、保费或利息有关的违约除外)。当时未偿还的2047年债券的本金总额中的多数持有人可代表所有2047年债券的持有人放弃在契约项下的任何现有违约或其后果，但对非同意持有人所持有的任何2047年债券的本金、溢价(如有)或利息的持续违约除外。发行人必须每年向受托人提交一份关于遵守本契约的声明，并要求发行人在得知任何违约行为后十(10)个工作日内向受托人提交一份 声明，说明该违约行为以及发行人拟对其采取的行动。
13.认证。本2047年期票据 在未经受托人手工签署认证之前，无权享有本契约下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。
A-3-7
14.适用法律。契约和2047年纸币由纽约州法律管辖并用于解释。
15.关键号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，发行人已促使在2047年票据上印制CUSIP号码，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。对于印制在2047年票据上或任何赎回通知中的该等号码的准确性，概不作任何声明，且仅可依赖于其上的其他识别号码。
如有书面要求，发行人将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可通过以下地址向发行方提出申请：
动视暴雪公司
海洋公园大道3100号
加州圣塔莫尼卡，邮编：90405
传真号码：(310)255-2152
注意：首席法务官
A-3-8
作业表
要分配此2047注释，请填写以下表格：
| (I)或（我们）转让及转让本2047年票据予： |
||
| （填上受让人的法定名称） |
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)
| 并不可撤销地任命 |
|
将此2047年票据转移到发行人的账簿上。代理人可以代替另一个代理人。
日期：
| 您的签名： |
||
| (Sign就像你的名字出现在这张2047年纸币上一样） |
| 签字保证*： |
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
A-3-9
持有者选择购买的选择权
如阁下希望根据补充契约第4.10节的规定选择发行人购买此2047年票据，请勾选以下框 ：
[]第4.10节
如果您希望发行人根据补充契约第4.10节仅购买部分2047年票据， 请说明您选择购买的金额：
$
日期：
| 您的签名： | ||
| (Sign就像你的名字出现在这张2047年纸币上一样） |
| 税务识别号码： |
||
| 签字保证*： |
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
A-3-10
全球钞票的利益交换附表*
此全球票据 的初始未偿还本金额为$ .已进行以下交易：以本整体票据的一部分换取另一整体票据或一份连续票据的权益，或以 另一整体票据或连续票据的一部分换取本整体票据的权益：
| 交换日期 |
数额： |
增加的数额 |
本金金额 |
签署： |
| * | 只有在2047年《照会》以全球形式印发的情况下，才应列入本时间表 |
A-3-11