附件4.10

执行版本

Activision Bllizzard，INC.

缩进

日期截至2017年5月26日

债务 证券

富国银行，全国协会

受托人

和解与联系

1939年信托契约法及契约 *

信托义齿

法案部分

压痕部分

§ 310 (a) 11.04(a), 16.02
(b) 11.01(F)、11.04(B)、11.05(1)、16.02
(b)(1) 11.04(b), 16.02
§ 311 11.01(f), 16.02
§ 312 14.02(d), 16.02
(b) 11.10, 16.02
(c) 11.10, 16.02
§ 313 (a) 10.01(a), 16.02
§ 314 16.02
§ 315 (e) 11.05, 16.02
§ 316 16.02
§ 317 16.02
§ 318 16.02

*

本协议不应被视为本协议的一部分。

i

目录 *

页
第一条
定义

第1.01节

 定义 1
第二条
证券的形式

第2.01节

 证券条款 11

第2.02节

 受托人认证证书的格式 12

第2.03节

 受托人核证代理人核证证明书的格式’ 12
第三条
债务证券

第3.01节

 数量不限；可连续发行 13

第3.02节

 面额 16

第3.03节

 执行、认证、交付和日期确定 16

第3.04节

 临时证券 18

第3.05节

 注册员 19

第3.06节

 转让和交换 20

第3.07节

 残缺、销毁、遗失和被盗的证券 23

第3.08节

 支付利息；保留利息权利 24

第3.09节

 取消 25

第3.10节

 利息的计算 25

第3.11节

 与证券有关的支付货币 26

第3.12节

 判决 26

第3.13节

 CUSIP编号 27

*

目录不是契约的一部分。

i

第四条
赎回证券

第4.01节

 赎回权的适用范围 27

第4.02节

 选择要赎回的证券 27

第4.03节

 赎回通知 28

第4.04节

 赎回价款保证金 29

第4.05节

 赎回日应付的证券 29

第4.06节

 部分赎回的证券 29
第五条
偿债基金

第5.01节

 偿债基金的适用性 29

第5.02节

 强制性偿债基金义务 30

第5.03节

 以偿债基金赎回价格选择赎回 30

第5.04节

 偿债基金付款的适用范围 31
第六条
公司的特定契诺

第6.01节

 证券的付款 32

第6.02节

 付款代理 32

第6.03节

 以信托形式保管付款 32

第6.04节

 资产的合并、合并和出售 34

第6.05节

 合规证书 34

第6.06节

 证券持有人的有条件豁免 35

第6.07节

 高级船员就失责行为作出的声明 35
第七条
受托人及证券持有人的补救

第7.01节

 违约事件 35

第7.02节

 加速、撤销和废止 37

第7.03节

 其他补救措施 38

第7.04节

 受托人 事实律师 39

第7.05节

 优先次序 40

第7.06节

 由证券持有人控制；放弃过去的违约 40

第7.07节

 对诉讼的限制 41

第7.08节

 讼费承诺书 41

第7.09节

 累积补救措施 41
第八条
关于证券持有人

第8.01节

 证券持有人的诉讼证据 42

第8.02节

 签立或持有证券的证明 42

第8.03节

 当作拥有人的人 43

第8.04节

 异议的效力 43

II

第九条
证券持有人会议

第9.01节

 会议的目的 44

第9.02节

 受托人召开会议 44

第9.03节

 公司或证券持有人召开会议 44

第9.04节

 关于投票的资格 44

第9.05节

 对会议的规管 45

第9.06节

 投票 45

第9.07节

 权利不得因开会而延误 46
第十条
本公司及受托人及股东的报告’

第10.01条

 受托人提交的报告 46

第10.02条

 公司的报告 46

第10.03条

 证券持有人名单 47
第十一条
关于受托人

第11.01条

 受托人的权利;补偿和弥偿 47

第11.02条

 受托人的职责 50

第11.03条

 关于失责的通知 51

第11.04条

 资格；取消资格 51

第11.05条

 遣返和通知;遣返 52

第11.06条

 委任继任受托人 53

第11.07条

 合并后的继任受托人 54

第11.08节

 依赖官员证书的权利’ 54

第11.09条

 认证代理人的委任 55

第11.10条

 证券持有人与其他证券持有人的通讯 56
第十二条
满足感和解脱；失败

第12.01条

 条款的适用性 56

第12.02节

 义齿的满意与解除 56

第12.03条

 缴存款项或美国政府债务时的失效和契约失效 57

第12.04节

 偿还给公司的款项 59

第12.05节

 对美国政府义务的赔偿 59

三、

第12.06条

 以托管方式存放的存款 59

第12.07节

 信托资金的运用 60

第12.08节

 非美元货币的存款 60
第十三条
某些人的豁免权

第13.01条

 不承担个人责任 60
第十四条
补充契据

第14.01条

 未经证券持有人同意 61

第14.02条

 在证券持有人同意的情况下；限制 63

第14.03条

 受托人受保护 64

第14.04条

 补充性义齿的实施效果 64

第14.05条

 证券的记号或交易 64

第14.06条

 符合TIA 65
第十五条
证券的从属地位

第15.01条

 与下属的协议 65

第15.02条

 解散、清算、重整分配；证券代位权 65

第15.03条

 在拖欠优先债务的情况下不支付证券 67

第15.04条

 允许支付有价证券 67

第15.05条

 授权证券持有人受托人以实现次要地位 67

第15.06条

 致受托人的通知 67

第15.07条

 受托人作为优先债务持有人 68

第15.08条

 高级债务条款的修改 68

第15.09条

 对司法命令或清算代理人证明的依赖 69

第15.10条

 清偿与解除；败诉与圣约败诉 69

第15.11条

 受托人不受优先债务持有人的信托 69
第十六条
杂项条文

第16.01条

 关于先决条件的证书和意见 69

第16.02条

 《信托契约法案》控制 70

第16.03条

 致公司及受托人的通知 71

第16.04条

 向证券持有人发出通知；豁免 71

第16.05条

 法定节假日 71

第16.06条

 标题和目录的效果 72

四.

第16.07条

 继承人和受让人 72

第16.08条

 可分性从句 72

第16.09条

 义齿的好处 72

第16.10条

 同名原著 72

第16.11条

 管理法律；放弃由陪审团审判 72

v

截至2017年5月26日，特拉华州一家公司Activision Bizzard，Inc.和作为受托人的全国协会富国银行(The Wells Fargo Bank)之间的契约。

证人：

鉴于，公司已正式授权签立和交付本契约，以规定发行无担保的债券、票据、债券或其他债务证据(证券)，本金总额不限，按照本契约的规定不时发行一个或多个系列；以及

鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为本公司有效且具有法律约束力的协议所需的一切事项已完成 。

因此，现在这份契约见证了：

鉴于房舍和证券持有人为使证券的现有和未来持有人 获得同等和相称的利益而购买证券，各方同意并订立以下契诺：

第一条

定义

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(A)本条所界定的词语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(B)除本契约中另有规定或文意另有所指外，本契约中使用的所有未经定义的术语，不论是直接或以引用方式在《信托契约法》中界定的，均具有其中所赋予的含义；

(C)此处、下文和下文中的词语和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、节或其他部分；以及

(D)除文意另有所指外，凡提及条款或章节或本契约的其他分部，均指本契约的条款、章节或其他分部。

第1.01节定义。

除非上下文另有要求，本第1.01节中定义的术语对于本契约的所有目的应具有下文所述的含义：

联系人：

附属公司，就任何指定人士而言，指与该指定人士直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，在对任何特定人员使用控制时，是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导 该人的管理和政策的权力；控制和受控这两个术语具有与前述相关的含义。

认证代理：

术语身份验证代理应具有第11.09节中赋予它的含义。

董事会：

“董事会”一词是指本公司的董事会或该董事会的执行委员会或任何其他经正式授权就本协议采取行动的委员会。

董事会决议：

董事会决议一词是指经公司秘书或助理秘书 证明已由董事会(或董事会委员会，如果董事会授权设立或批准所考虑的事项)正式通过的一项或多项决议的副本 ，并在该证明之日完全有效并交付受托人。

工作日：

术语营业日，用于本契约或证券中提及的任何支付地点或任何其他特定地点时，应指每周一、周二、周三、周四和周五，而不是法律或行政命令授权或责令支付地点或该地点的银行机构关闭的日期。

股本：

术语《股本》的意思是：

(A)如属法团，则为公司股额；

(B)就社团或商业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(C)就合伙或有限责任公司而言，合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及

2

(D)任何其他权益或参与，使任何人有权收取发行人的损益或资产分派，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

代码：

术语《税法》是指修订后的《1986年国内税法》。

公司：

根据本契约的适用条款，在继承人 成为公司之前，术语公司应指在本契约第一段中被命名为公司的人，此后，公司应指该继承人。

公司订单：

术语公司订单是指由任何高级管理人员以公司名义签署并交付受托人的书面订单。

企业信托办公室：

公司信托办事处，或其他类似的术语，应指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的主要办事处，该办事处于本协议日期位于333 S.Grand Avenue，Five Floor，Suite 5A，Los Los，CA 90071，注意：Michael Tu Sum客户经理，但关于提交用于登记转让或交换或赎回的票据，明尼阿波利斯南4街600号，7楼，MN 55415，注意：债券持有人通讯或受托人不时通知持有人和公司的其他地址，或任何继任受托人的主要企业信托人员(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

货币：

货币一词 应指美元或外币。

默认值：

术语DEFAULT？应具有第11.03节中赋予它的含义。

拖欠利息：

违约利息一词的含义应与第3.08(B)节中赋予它的含义相同。

3

寄存人：

对于可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列的证券，托管一词应指，本公司根据第3.01节指定为托管的每个人，直至一个或多个后续托管机构根据本契约的适用条款成为托管机构为止，此后，托管应指或包括当时作为本合同托管人的每个人，如果在任何时间有多于一个这样的人，则就任何此类系列的证券使用的托管应指针对该系列证券的托管。

指定货币：

指定货币一词的含义应与第3.12节中赋予它的含义相同。

获释：

解除义务一词应具有第12.03节中赋予它的含义。

DTC：

DTC一词是指存托信托公司及其继任者。

违约事件：

术语？默认事件 应具有第7.01节中规定的含义。

《交易所法案》：

术语《交易法》是指1934年的《美国证券交易法》，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例以及后续的任何法规，在每一种情况下都会不时修订。

汇率：

术语？汇率应具有第7.01节中赋予它的含义。

浮动利率证券：

浮动利率证券是指按照第3.01节规定的利率指数，以定期确定的可变利率支付利息的证券。

外币：

外币是指除美国以外的任何国家的政府发行的货币或复合货币，其价值是参考任何一组国家的货币价值来确定的。

4

公认会计原则：

术语GAAP，就本协议要求或允许的任何计算而言，应指在美国有效的、不时有效的公认会计原则；然而，如果美国证券交易委员会要求本公司采用(或被允许采用并因此采用)不同的会计框架，包括但不限于国际财务报告准则，则公认会计原则是指不时有效的新会计框架，在每一种情况下，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和 声明中所阐述的会计原则，以及财务会计准则委员会的报表和声明中所载的会计原则，或会计行业中相当一部分人批准的其他实体的其他报表中所载的会计原则。

全球安全：

“全球证券”一词是指证明一系列证券的全部或部分的任何证券，按照第3.03节的规定以完全注册的 证书形式发行给该系列的托管机构，并带有第3.03(G)节规定的图例。

证券持有人：

术语《证券持有人》和《证券持有人》定义为证券持有人；证券持有人；证券持有人。

负债：

负债一词是指个人对借款的任何和所有债务，根据公认会计准则， 将在确定负债之日作为负债反映在该人的资产负债表上。

契约：

术语？本契约或本契约指的是最初签立的本文书或根据本文书适用条款由一个或多个补充契约补充或修订的本文书，包括分别被视为本文书和任何该等补充契约一部分并受其管辖的信托 契约法案的条款。术语？契约还应包括按照第3.01节的规定设立的特定证券系列的条款；但是，如果在任何时候，由于为任何一个或多个单独的证券系列指定了一个或多个单独的受托人而导致超过一人担任本契约的受托人，则本文书应指，对于任何此等人作为受托人的该系列证券，最初签立的或可能不时通过根据本合同适用条款签订的一个或多个补充契约补充或修订的本文书，并应包括该人根据第3.01节预期设立的受托人的特定证券系列的条款，但不包括，仅与该人不是受托人的其他证券系列有关的任何条款或条款，无论这些条款或条款是何时采纳的，也不包括任何

5

在受托人成为受托人后，以一个或多个契约的形式签立和交付的条款或条款，但作为受托人的该人不是其中一方；此外，如果本契约由一个或多个仅适用于特定证券系列的契约补充或修订，则特定证券系列的契约一词应仅包括适用于该证券系列的补充契约。

个人证券：

个人证券一词应具有第3.01(P)节规定的含义。

利息：

除文意另有所指外，利息一词应指任何证券的应付利息，以及根据其条款只在到期后产生利息的原始发行贴现证券到期后应付的利息。

付息日期：

就任何证券而言，术语？利息支付日期应指该证券利息分期付款的声明到期日 。

强制性偿债基金付款：

强制性偿债基金付款一词应具有第5.01(B)节中赋予它的含义。

到期日：

到期一词，对于任何证券而言，应指该证券的本金到期和应付的日期，无论是通过声明、要求赎回还是以其他方式。

成员：

术语 成员应具有第3.03(I)节中赋予它的含义。

警官：

高级管理人员指董事会主席、首席执行官、财务总监总裁、首席财务官、首席运营官、首席法务官、财务主管或财务助理、财务总监、财务总监、财务主管或财务助理、财务总监、执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁、公司秘书或助理秘书。

高级船员S证书：

高级船员S证书是指由任何高级船员签署并交付给受托人的证书。每份此类证书应包括第16.01节规定的陈述，如果第16.01节的规定要求，且在该节的规定所要求的范围内。

6

律师意见：

法律意见一词是指由一名或多名法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是公司的雇员，也可以是公司的法律顾问，并且符合第16.01节规定的要求。

可选的偿债基金付款：

可选偿债基金付款一词应具有第5.01(B)节中赋予它的含义。

原始发行折扣证券：

术语 原发贴现证券是指本准则第1273(A)节及其下的任何规定或任何后续条款所指的以原发贴现发行的任何证券，以及 本公司为美国联邦所得税目的指定的以原发贴现发行的任何其他证券。

未完成：

未偿还证券一词用于证券时，指的是在确定之日之前根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

(A)之前由受托人注销或交付受托人注销的证券；

(B)迄今已将所需款额的付款或赎回款项 存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)的证券或其部分，或由本公司(如本公司以其本身的付款代理人的身分)以信托方式为已获解除S责任的证券或证券的持有人以信托方式拨出及分隔的证券或其部分；但如该等证券或其部分须予赎回，则有关赎回的通知已按照本契约或有关该等证券或证券的条文妥为发出，并已令受托人满意；及

(C)已根据第3.07(B)节支付的证券，或已根据本契约进行认证和交付的其他证券的交换或 ，但已向受托人负责人员提交的任何此类证券除外，证明该等证券由受保护买方持有，而该受保护买方手中的该等证券是本公司的有效债务；

提供然而， 在确定持有一系列未偿还证券的必要本金金额的持有人是否根据本协议采取了任何行动时，本公司或任何其他义务人对该系列证券或本公司的任何关联公司或该其他义务人所拥有的证券应不予理会，并被视为未偿还证券，但在确定受托人是否应依靠任何该等行动而受到保护时，只有受托人的责任人员实际知道已如此拥有的该系列证券才应被视为未偿还证券。如此拥有并已真诚质押的证券可为

7

如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利，且质权人并非本公司或该等证券的任何其他债务人或本公司的任何联营公司或该等其他债务人的任何其他债务人，则视为未清偿。在确定一系列未偿还证券的必要本金 的持有人是否已根据本协议采取任何行动时，就该目的而言应被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第7.02节宣布加速到期时应于该决定之日到期和应付的本金金额，而被视为未偿还的外币计价证券的本金金额应为根据第3.11(B)节计算的金额。

付款代理人：

术语支付代理商？应具有第6.02(A)节中赋予它的含义。

人员：

个人一词是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府、机构或其政治分支机构或其他实体。

付款地点：

支付地点一词在用于任何系列证券时，应指根据第3.01节规定支付该系列证券本金、保费和利息的一个或多个地点。

前置任务安全：

前身担保一词对于任何担保而言，应指证明全部或部分债务与该特定担保所证明的相同的所有或部分以前担保，并且，就本定义而言，根据第3.07节认证和交付的替代丢失、销毁或被盗担保的任何担保应被视为证明与丢失、销毁或被盗担保相同的债务。

记录日期：

就任何证券在任何付息日期应付的任何利息而言，术语记录日期应指该证券中或根据第3.01节就该证券规定的任何日期，作为支付利息的记录日期。

赎回日期 ：

赎回日期一词用于要赎回的任何证券时，应全部或部分指由或根据本契约和该证券的条款确定的赎回日期，在浮动利率证券的情况下，除非根据第3.01节另有规定，否则该日期应仅为利息支付日期。

8

赎回价格：

赎回价格一词用于全部或部分赎回任何证券时，应指根据适用证券和本契约的条款赎回的价格。

注册：

术语《登记册》应具有第3.05(A)节中赋予它的含义。

司法常务主任：

登记人一词的含义应与第3.05(A)节所赋予的含义相同。

负责人员：

本协议所称受托人负责人，系指任何总裁副、总裁助理、任何信托高级职员、任何助理信托员、秘书、联营人员或与受托人公司信托部门有关的任何其他高级职员，通常履行的职能类似于上述任何指定高级职员所履行的职能；就特定的公司信托事宜而言， 还指因S了解并熟悉该特定主题而被提及的受托人的任何其他高级职员，他们应直接 负责本公司的管理。

美国证券交易委员会：

术语美国证券交易委员会？指不时组成的美国证券交易委员会。

安全：

“证券”或“证券”一词应具有背诵中所述的含义，更具体地说，应指经受托人正式认证并根据本契约规定交付的一种或多种证券。

安全保管员：

证券托管人是指托管人或其任何继承人指定的任何全球证券的托管人，最初应为受托人。

证券持有人；证券持有人；持有人：

术语证券持有人或证券持有人或证券持有人，应指其名下的证券 应在为此目的而保存的登记册上登记的人。

9

高级债务：

高级债务是指公司的本金(和溢价，如有)和(X)债务的未付利息，不论是在本协议之日或之后创建、产生、承担或担保的，但以下情况除外：(A)发生时公司的任何债务，而不涉及根据《联邦破产法》第1111(B)条作出的任何选择，(B)公司对其任何子公司的任何债务，(C)对公司任何员工的债务，(D)任何纳税责任， (E)贸易应付款项及(F)本公司任何在偿还权上明显从属于本公司任何其他债务的债务，及(Y)任何该等债务的续期、延期、修改及退款 。就前述和高级债务的定义而言，短语在偿付权中的从属仅指债务从属，而不是留置权从属，因此，(1)无担保债务不应仅仅因为其无担保的事实而被视为在偿付权上从属于有担保债务，(2)初级留置权、第二留置权和其他合同安排规定了相同或不同债务问题的持有人对任何抵押品或抵押品收益的优先顺序，不应构成抵押品权利的从属安排。此定义可由补充契约修改或取代。

特别记录日期：

特别记录日期一词应具有第3.08(B)(I)节中赋予它的含义。

声明到期日：

就任何证券或其任何利息分期付款而言，所述的到期日应指该证券或根据第3.01节就该证券规定的日期，即该证券或该分期付款的本金(或其任何部分)或溢价(如有)到期及应付的固定日期。

子公司：

附属公司一词用于任何人时，应指任何个人、公司、合伙企业、协会、合资企业、信托、有限责任公司或根据公认会计准则要求与该人合并的其他商业实体。

继任者公司：

后继公司一词应具有第3.06(I)节中赋予它的含义。

Oracle Trade Payables：

贸易应付账款是指公司或公司任何子公司在正常业务过程中产生或承担的应付账款或任何其他债务或对贸易债权人的货币义务(包括其担保或证明该等负债的工具)。

10

《信托契约法》；TIA：

“信托契约法”或“信托契约法”是指修订后的1939年《信托契约法》及其下的规则和条例，在本契约生效之日生效，但第14.06节另有规定，且《信托契约法》的任何修正案明确规定信托契约法在另一日生效 除外。

受托人：

受托人一词应指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直至继任受托人根据本契约适用的条款就一个或多个证券系列成为受托人为止，此后受托人应指或包括当时在本契约下的受托人的每一个人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则受托人在任何时间就任何系列证券而言，应指该系列证券的受托人。

美元：

美元是指付款时的美国货币，是用于支付公共和私人债务的法定货币。

美国政府的义务：

术语美国政府义务应具有第12.03节中赋予它的含义。

美国：

“美利坚合众国”一词系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区。

第二条

证券形式

第2.01节证券条款。

(A)每个系列的证券应基本上采用董事会决议、公司命令或一个或多个补充契约中规定的形式，并应具有本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可具有公司认为适当且与本契约的规定不相抵触的字母、数字或其他识别标志或名称，以及其上放置的图例或批注。或为遵守任何法律或据此制定的任何规则或规定，或遵守任何证券交易所的任何规则或规定，或任何自动报价系统的任何规则或规定，任何该等系列证券可在其上上市，或符合由执行该等证券的任何高级人员所决定的所有惯例，而该等证券的执行为该等证券的最终证明。

11

(B)证券的条款及条文将构成并在此明文规定为本契约的一部分，而在适用范围内，本公司及受托人在签立及交付本契约时明确同意该等条款及条文并受其约束。

第2.02节受托人S认证证书格式。

(A)就任何目的而言，只有实质上以受托人S下文所述的S认证证书的形式并由受托人以手签方式签立的证券方为有效或有权使其持有人享有本契约项下的任何权利或利益。

(B)每种担保的日期应为其认证的日期，但任何全球担保的日期应为第3.01节中规定的日期。

(C)由证券公司承担的受托人S认证证书的格式应主要如下：

受托人身份认证证书

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

认证日期：_ 富国银行，国家协会，作为受托人
发信人：
授权签字人

第2.03节由认证机构签发的受托人和S认证证书格式。 如果任何时间都有针对任何证券系列指定的认证代理，则由该认证代理为每个此类系列的证券承担的受托人S认证证书应为 实质如下：

12

受托人身份认证证书

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

认证日期：_ 富国银行，国家协会，作为受托人
发信人： [身份验证代理的名称]
作为身份验证代理
发信人：
授权签字人

第三条

债务证券

第3.01节金额不限；可按系列发行。根据本契约可认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列的证券之前，每个系列证券的名称和条款应如董事会决议、公司令或本协议的一个或多个补充契约中所述：

(A)该系列的证券的名称(该名称须将该系列的证券与所有其他系列的证券区分开来，但如正在发行现有系列的其他证券，则属例外)；

(B)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第3.04、3.06、3.07、4.06或14.05节转让或交换或代替该系列的其他证券而认证和交付的证券除外)；

(C)该系列证券可发行的日期或期间，以及该系列证券的本金及溢价(如有的话)须予支付或可予支付的日期或日期范围，或厘定或延展该等日期或日期的方法；

(D)该系列的证券须计息的利率(如有的话)或厘定该等利率的方法、该等利息是以现金或同一系列的额外证券支付，或是应累算及增加该系列的未偿还本金总额(包括如该等证券最初是以折扣价发行的话)、产生该等利息的日期或厘定该等日期的方法、支付任何该等利息的付息日期，以及确定在该付息日付息的持有人的记录日期或确定该日期的方法、是否有权延长或推迟支付利息的权利以及延期或延期的期限；

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(E)如该系列的证券并非美元，则为该系列证券的面值或支付该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息的外币，以及有关该等支付的任何其他条款；

(F)如该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息的支付款额可参照指数、公式或其他方法而厘定，该指数、公式或其他方法包括但不限于以一种或多於一种货币为基础的指数，而该等货币并非述明须支付证券的货币，则该等款额的厘定方式；

(G)如该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息须在本公司或其持有人作出选择时，以该等证券的面值或声明须予支付的货币以外的货币支付，作出该项选择的一段或多於一段期间，以及可作出该项选择的条款及条件，以及在作出该项选择的情况下作出该项选择的证券所以的货币与支付证券的货币之间的汇率厘定方式；

(H)除受托人的公司信托办事处外或取代受托人的公司信托办事处而须支付该系列证券的本金、保费(如有的话)及利息的地方(如有的话)，以及可提交任何系列证券以登记转让、交换或转换的地方，以及可就该系列证券向公司发出通知及向公司提出要求的地方；

(I)可由本公司选择赎回该系列证券的一个或多个价格、一个或多个期限或日期，以及本公司可选择全部或部分赎回该系列证券的条款及条件(如本公司有选择权的话)；

(J)本公司依据任何偿债基金、摊销或类似拨备或在持有人的选择下赎回、购买或偿还该系列证券的义务或权利(如有的话)，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期间或日期，以及赎回、购买或偿还该系列证券的条款和条件；

(K)如面额不包括$2,000及超出$1,000的任何整数倍，则该系列证券可发行的面额；

(L)除本金外，根据第7.02节申报加速到期时应支付的该系列证券本金部分 ；

(M)该系列证券的担保人(如有的话)、担保的范围(包括有关资历、从属地位和免除担保人的规定)(如有的话)，以及为准许或促进该等证券的担保而作出的任何增补或更改；

14

(N)该系列证券是否将作为原始发行折扣发行，以及该等证券的发行折扣额；

(o)如果本协议第十二条的规定 不适用于该系列证券；或第十二条的规定的任何增加或变更，如果任何系列证券以美元以外的货币支付，则根据第12.08节向受托人交存的货币或 政府债务的性质；

(p)该系列证券是否 全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券或全球证券的存管人，以及条款和条件（如有），在这种全球安全或全球 证券可以全部或部分交换以其所代表的以除该存管人以外的人的名义登记的最终形式的个别证券。或其代名人（个人 证券）；“”

(Q)该系列的任何全球证券的日期(如果不是将发行的该系列的第一份证券的原始发行日期)；

(R)该系列证券的一种或多种形式，包括适用法律可能要求的说明。

(S)如该系列证券可转换为或可交换为任何人士(包括本公司)的任何证券或财产，则该等证券可转换或可交换的条款及条件，以及为准许或便利该等转换或交换而作出的任何增补或更改(如有的话)；

(T)该系列的证券是否从属，以及这种从属的条款(为免生疑问，第XV条第(Br)条不适用于任何系列的证券，除非该系列的条款明文规定适用)；

(U)该系列的证券是否须予担保，以及该等证券的条款；

(V)对该系列证券可转让性的任何限制或条件；

(W)适用于该系列证券的与受托人补偿和偿还有关的规定的任何增加或更改；

(X)适用于该系列证券的第14.01、14.02和14.04节中与补充契约有关的条款的任何增加或更改；

(Y)在发生特定事件时给予持有人特别权利的规定(如有)；

(Z)适用于任何 系列证券的违约事件的任何新增或更改，受托人或该等证券的必要持有人根据第7.02节宣布其本金金额到期和应付的权利的任何更改，以及适用于该系列证券的第VII条 所述规定的任何新增或更改；

15

(Aa)适用于该系列证券的第六条所列契诺的任何增补或更改；以及

(Bb)该系列证券的任何其他条款(这些条款不得与TIA的规定相抵触，但可修改、修改、补充或删除本契约中关于该系列的任何条款)。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，但面额和除非本协议另有规定或董事会决议、公司命令或一份或多份补充契约中另有规定者除外。

除非根据第3.01节就任何系列的证券另有规定，否则本公司可随时、随时及不时发行先前根据本契约发行的任何系列证券的额外证券，这些证券加在一起将构成本契约项下的单一证券系列。

第3.02节面额。如果没有根据第3.01节对任何 系列的证券进行任何说明，则该系列的证券只能作为面额为2,000美元及其以上1,000美元的整数倍的证券发行，并且只能以美元支付。

第3.03节签立、认证、交付和日期。

(A)该等证券须以本公司名义并由任何高级职员以手写或传真签署方式签立。如果在保函上签字的人在保函认证和交付时不再担任该职位，保函仍应有效。

(B)在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券 交予受托人认证，连同认证及交付该等证券的公司命令，如根据第3.01节的规定，亦可提交载有该系列证券条款的补充契约或公司命令。受托人须随即认证及交付该等证券，而无须本公司采取任何进一步行动。《公司令》应明确认证证券的金额和认证原始发行证券的日期。

(C)在认证任何系列的第一批证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人将收到并(在第11.02节的规限下)应完全依靠按照第16.01节准备的S高级人员证书和大律师的意见，声明已遵守本契约规定的前提条件(如有)。

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(D)如果根据本契约发行的证券将影响受托人S在证券和本契约项下的权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的方式，受托人有权拒绝根据本第3.03节 认证和交付证券。

(E)每种证券的日期应为其认证之日，除非根据第3.01节关于该系列证券另有规定。

(F)尽管有第3.01节和第3.03节的规定，如果任何系列的所有证券最初不是同时发行的，则根据第3.03节要求交付的文件必须在认证和交付该系列的第一份证券之前只交付一次。

(G)如果本公司应根据第3.01节确定某一系列证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，则本公司应签立，受托人应认证并交付一种或多种全球证券，该等全球证券(I)将代表由该全球证券代表的该系列未偿还证券的本金总额，(Ii)应以该全球证券或全球证券的托管人或该托管人的代名人的名义登记，(Iii)须由受托人交付上述托管人或依据上述托管人S的指示交付，及(Iv)须附有实质上如下意思的图例：

？本证券是下文所指契约所指的全球证券，并以保管人或该保管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均应视为本证券的所有人和持有人。

除非本证书由存托信托公司的授权代表出具。(dtc？)向公司或其代理人登记转让、交换或付款，任何签发的证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(本合同上的任何款项均支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中有利害关系。

本全球证券的转让应仅限于托管人向托管人、托管人的代名人、托管人或托管人的另一代名人、托管人或任何此类托管人或该后续托管人的代名人进行的全部但非部分转让。

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根据本契约的规定，通过对证券托管人的记录进行调整，每个全球证券的本金总额可能会不时增加或减少。

(H)根据第3.01节为登记形式的全球证券指定的每个托管机构，在其指定之时和作为此类托管机构期间，必须始终是根据《交易法》和任何其他适用法规或条例注册的结算机构。

(I)托管机构的成员或参与者在本契约下对托管机构或证券托管人在该等全球担保项下代其持有的任何全球担保不享有任何权利，而托管机构、受托人、付款代理人和注册处及其任何 代理人应在任何情况下将托管机构视为该等全球担保的绝对拥有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人、付款代理人或注册处处长或其任何代理人使托管机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权生效，或在托管机构与其成员之间妨碍托管机构惯例的实施，以规范在任何全球证券中实益权益拥有人的权利的行使。全球证券持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括会员和可能通过会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。

(J)任何保证物均无权享有本契约下的任何利益，亦不得为任何目的而具有效力或强制性，除非保证物上出现一份实质上符合本契约所规定格式之一的认证证书，该证书由受托人或认证代理人以手写或传真方式签署，并由受托人或认证代理人的授权签署人亲笔签署或传真签署，而该证书在任何保证书上均为确凿证据，亦为该抵押品已妥为认证并在本保证书下交付，并有权享有本契约利益的唯一证据。

第3.04节临时证券。

(A)在编制任何系列的最终证券前，本公司可签立临时证券，并于公司命令下，受托人应 鉴定及交付临时证券，而该临时证券是印刷、平版、打字、油印或以其他方式以任何经授权面额复制的临时证券，并以登记形式及执行该等证券的高级人员决定的适当插入、遗漏、替代及其他更改予以确认，而该等临时证券乃以任何授权面额印制、平版、打字、油印或以其他方式复制，以取代发行的最终证券。任何此类临时证券可以是一个或多个全球证券的形式，代表该系列中未偿还证券的全部或部分。每份该等临时证券均须由本公司签立，并须由受托人以与其所发行的最终证券相同的条件、实质上相同的方式及效力予以认证及交付。

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(B)如果发行任何系列的临时证券，本公司将安排在没有不合理延迟的情况下准备该系列的最终证券。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券应可在交回该等临时证券后于该系列的付款地点在本公司的办事处或代理处兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。于任何系列的任何一个或多个临时证券交回注销时，本公司须签立 ，而受托人须认证并交付相同授权面额及相同期限的相同系列的最终证券的相同本金作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面都应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

(C)在根据第3.04节或第3.06节将临时全球证券的 部分交换为最终全球证券或其所代表的个人证券时，受托人应背书临时全球证券以反映其所证明的本金的减少，因此该临时全球证券的本金在所有情况下均应减去所交换和背书的金额。

第3.05条注册主任。

(A)本公司将在其设于付款地点的办事处或代理处备存证券登记册，在该付款处可提交证券以供登记，或提交及交出证券以登记转让或交换，而任何可转换或可交换系列的证券可为转换或交换(视何者适用而定)而交回(注册处处长)， 保存证券登记及转让或交换登记的证券登记册(该办事处及本公司任何其他办事处或代理所保存的登记册，在此有时统称为登记册)，如本契约所规定，注册纪录册须于任何合理时间开放予受托人查阅。该登记册应采用书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。公司可以有一个或多个共同注册人；术语注册人包括任何共同注册人。

(B)本公司应与并非本契约一方的任何注册人或共同注册人 订立适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将每名代理人的名称和地址通知受托人。如果公司未能为任何系列保留注册人 ，受托人应以注册人的身份行事，并有权根据第11.01条获得相应的补偿。本公司或其任何关联公司可担任注册处、共同注册处或转让代理。

(C)本公司现委任公司信托办事处的受托人为证券及本契约的注册人，直至另一人获委任为注册人为止。

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第3.06节转让和交换。

(A)移交。

(I)于将任何系列证券的转让交回登记处登记后，本公司须签立及 受托人或任何认证代理人须以指定受让人的名义认证及交付同一系列的一份或多份新证券，本金总额与任何一个或多个认可面额相同。任何证券的转让对本公司或受托人无效，除非应持有人的要求或其正式书面授权的受托代表人的要求向注册处登记。

(Ii)尽管本节有任何其他规定，除非与其所代表的单个证券进行全部或部分互换，否则代表某一系列全部或部分证券的全球证券不得转让给该系列的代管人，或由该代管人转让给该代管人或由该代管人转让给该代管人，或由该代管人或任何代名人转让给该系列的继任托管人或该继任托管机构的代名人。

(B)交流。

(I)根据持有人的选择，任何系列的证券(全球证券除外，以下所述者除外)可于交回注册处交出证券后，以任何一个或多个认可面额的同等本金总额交换同一系列的其他证券。

(Ii)当任何证券被如此交出以供交换时，本公司须签立作出交换的持有人有权收取的证券，并由受托人或认证代理人认证及交付。

(C)以全球证券换个人证券。除以下规定外，持有环球证券实益权益的人士将无权收取个别证券。

(I)在下列情况下，应向全球证券实益权益的所有所有者发行个别证券，以换取此类 权益：(A)系列证券的托管机构在任何时候通知公司，它不愿意或不能继续作为该系列证券的托管机构，或者如果在任何时间，该系列的证券托管机构不再符合第3.03(H)条的资格，并且在每种情况下，公司均未在通知后90天内指定继任托管机构，或(B)本公司签署并向受托人及注册处处长递交一份公司命令，说明该等全球证券可如此交换。

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就根据本款(C)以整体全球证券交换个别证券而言，该等全球证券应被视为已交予受托人注销，本公司应签立，而受托人在收到公司就该系列个别证券进行认证及交付的命令后，将认证并向受托人确认的每一实益拥有人交付等额本金总额的个别认可面值证券，以换取其在该等全球证券中的实益权益。

(Ii)如果违约事件已经发生且仍在继续，全球证券实益权益的所有人将有权 获得个人证券，以换取此类权益。证券托管人和注册处收到来自全球证券持有人的指示后，指示证券托管人和注册处(X)向此类全球证券的实益权益的所有人发行一种或多种具体金额的证券，以及(Y)根据托管机构的规则和规定，借记或安排借记此类全球证券中等额的实益权益：

(A)证券托管人兼注册处 应将该等指示通知本公司及受托人，并指明该等全球证券的该等实益权益的拥有人及金额；

(B)公司应迅速执行，受托人在收到公司关于认证和交付该系列个人证券的命令后，应认证个人证券并将其交付给该实益所有人，其金额与该全球证券中的该等实益权益相同；以及

(C)证券托管人及注册处须根据前述规定将该等全球证券减值。 倘若注册处收到全球证券持有人要求发行个别证券后，个别证券并未及时发行予每名该等实益持有人，本公司明确 就任何证券持有人根据本章程第7.07节寻求补救的权利而言，任何证券实益持有人有权就代表该等实益持有人的全球证券部分寻求补救，犹如该个别证券已发行一样。

(Iii)如 公司根据第3.01节就一系列证券作出指定，则该系列证券的托管人可按本公司及该托管人可接受的条款，全部或部分交出该系列证券的全球证券，以交换该系列证券的个别证券。届时，公司将签立，受托人将认证并交付，不收取服务费，

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(A)向该托管银行所指明的每名人士发放一份新的个人证券或同一系列的新的个人证券，按该人所要求的任何授权面值的本金总额计算，以换取该人在全球证券中的实益权益S；及

(B)给予该托管人一份新的全球证券，其面额相等于已交回的全球证券的本金金额与交付予持有人的个别证券本金总额之间的差额(如有)。

(Iv)在第(I)至(Iii)款规定的任何交换中，本公司将签署，受托人将对 进行认证，并以注册形式以授权面额交付个人证券。

(V)在个人证券的全球证券全部交换后，受托人应取消此类全球证券。根据本节为换取全球证券而发行的个人证券，应按照其直接或间接参与者或其他方面的指示，以该全球证券的托管人指示受托人的名称和授权名称进行登记。受托人应将该等证券交付给登记该等证券的人。

(D)在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效债务，证明该等债务与该证券为该等转让或交换登记而交出的证券相同，并在本契约下有权享有相同利益。

(E)每份为登记转让或交换或付款而提交或交回的证券(如本公司、受托人或注册处处长要求)须妥为背书，或附有一份或多份形式令本公司、受托人及注册处处长满意的一份或多份书面转让文书，该等文书或文书须由其持有人或其书面授权人 妥为签立。

(F)登记转让或交换证券不会收取任何手续费。本公司或受托人可要求支付一笔款项，足以支付与任何证券转让或交换登记有关而征收的任何税款、评税或其他政府收费，但本契约中明确规定的除外，该等契约须由本公司自费作出，或不向持有人收取费用或收费。

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(G)本公司无须(I)登记、转让或交换任何系列的证券 ，登记、转让或交换任何系列的证券 ，自根据第4.02节被选择赎回的证券的赎回通知传送日期前15天的营业时间开始，至传送当日的营业时间结束 为止，或(Ii)登记、转让或交换如此选择赎回的任何证券的全部或部分，但部分赎回的证券的未赎回部分除外。

(H)如果继承人公司(继承人公司)已根据第6.04节与受托人签署了本协议的补充契约，则应继承人公司的要求，任何先前认证或交付的证券可不时应继承人公司的要求，交换以继承人公司名义签立的其他证券，但在其他方面与为该交换而交出的证券相同，且本金金额相同；受托人应根据继承人公司的命令，为该交换的目的认证和交付该命令中规定的证券 。如果证券应在任何时候根据第3.06节以继承人公司的任何新名称进行认证和交付，以交换或替代任何证券的转让登记，则该继承人公司应由持有人选择但不向他们支付费用，以交换以该新名称认证和交付的所有当时未偿还的证券。

(I)受托人没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守根据本契约或适用法律对转让任何担保的任何权益施加的任何限制，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下 这样做，并对其进行审查以确定是否实质上符合本契约的明示要求。

(J)受托人及其任何代理人对受托管理人采取或不采取的任何行动不负任何责任。

第3.07节损坏、销毁、遗失和被盗证券。

(A)如果(I)公司信托办公室向受托人交出任何残缺证券，或(Ii)公司和受托人 收到令他们满意的任何证券被销毁、遗失或被盗的证据，并向公司和受托人交付令他们满意的担保或赔偿，以使他们各自和任何付款代理人免受损害，并且 公司和受托人都没有收到该证券已被受保护买家收购的通知，则公司应执行并在公司命令下，受托人应认证并交付该证券，以交换或代替任何 该等残缺、灭失、遗失或被盗的证券，是同一系列、相同期限、形式、条款和本金的新证券，带有一个不是同时未偿还的数字，因此该交换或替代不会产生利息收益或损失。

(B)如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的证券已到期或即将到期应付，本公司可酌情决定不发行新证券，而按照其条款支付有关证券的到期款项。

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(C)在根据本条发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。

(D)根据本节发行的任何系列的每一份新证券应构成公司原有的附加合同义务，无论被销毁、遗失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权平等和按比例享有本契约的所有利益，与根据本条款正式发行的该系列的任何和所有其他证券 。

(E)本节的规定是排他性的，并排除(在合法范围内)与更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救办法。

第3.08节支付 利息；保留利息权利。

(A)于任何 付息日期应支付及准时支付或已妥为拨备的任何证券的利息，须支付予该等证券(或一项或多项前身证券)于记录日期当日交易结束时以其名义登记的人士，即使该等证券已于记录日期后的任何转让或交换后注销。支付证券利息须于公司信托办事处支付(除非根据第3.01节另有规定)，或由本公司选择以支票邮寄至 有权获得该等地址的人士的地址，或根据受托人满意的安排，以电汇至持有人指定的帐户。

(B)在任何付息日期应支付但未按时支付或未按规定提供的任何证券的任何利息(在此称为违约利息)应立即停止支付给相关记录日期的持有人，因为该持有人曾是该持有人，而该违约利息可由公司在每个 情况下选择支付，如第(I)或(Ii)款所规定：

(I)本公司可选择于特别记录日期(特别记录日期)向在交易结束时登记该等证券(或其各自的前身证券)名下的人士支付任何违约利息，该特别记录日期(特别记录日期)应以下列方式确定。本公司应以书面通知受托人有关建议就每份该等证券支付的违约利息款额及建议付款日期，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出受托人满意的安排，该等款项于 存放时以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的该违约利息的人士受益。因此，受托人应为支付该违约利息确定一个特别记录日期，该日期不得超过15个历日，且不得早于

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建议付款日期前10个历日及受托人收到建议付款通知后不少于10个历日 天。受托人应迅速将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费安排将有关建议支付该等违约利息及其特别记录日期的通知以头等邮资预付的方式邮寄至该等证券持有人于该特别记录日期前不少于10个历日的登记册上。有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述邮寄，该违约利息须支付予在该特别记录日期营业时间结束时登记该等证券(或其各自的前身证券)名下的人士，并不再根据以下第(Ii)条支付。

(Ii)如本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该等付款方式切实可行，则本公司可以任何其他合法方式支付任何违约的证券利息，而该等付款方式并不抵触该证券可上市的任何证券交易所的要求，并可在该交易所要求发出通知后作出支付。

(C)除本文所载有关记录日期的条文另有规定外，根据本契约任何条文交付以交换或取代任何其他抵押品或在登记转让任何其他抵押品时交付的每份抵押品，应具有该等其他抵押品应计及未付利息及应计利息的所有权利。

第3.09节取消。除非根据第3.01节对任何系列的证券另有规定，否则所有因偿付、赎回、转让登记或交换或贷记而交还的证券，如果交还给受托人以外的任何人，则应交付受托人以供 注销，并应立即由受托人注销，如果交还给受托人，应立即由受托人注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式获得的任何先前根据本协议认证并交付的证券交付托管人注销，并应立即由托管人注销所有如此交付的证券。除本契约明确允许外，任何证券不得代替或交换按本节规定取消的任何证券进行认证。受托人应按照当时的惯例程序处置其持有的所有注销证券，并在公司提出书面要求时向公司提交该处置的证据。本公司收购任何证券，不得作为赎回或清偿其所代表的债务，除非及直至该等证券交回受托人注销。

第3.10节计息。除第3.01节对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应以360天年12个30天月为基础计算。

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第3.11节证券的支付货币。

(A)除第3.01节另有规定外，任何系列证券的本金和溢价(如有)和利息将以美元支付。

(B)就契约的任何条文而言，如未偿还证券的持有人可进行一项行动，而该行动规定所有系列的未偿还证券中有指明百分比的未偿还证券进行该行动，则就受托人就所有系列证券的本金及溢价(如有的话)及利息作出的任何决定或裁定而言，以外币计值的未偿还证券的本金及溢价(如有的话)及利息将为按汇率计算的美元款额，根据第3.01节对该系列证券确定的，自确定有权执行该行动的持有人是否已履行该行动之日起，或自受托人作出该决定或决定之日起(视情况而定)。

(C)有关汇率的任何决定或决定应由本公司委任的代理人作出；但该代理人须接受书面委任，而本公司在作出该委任时认为该委任的条款须要求该代理人以与第3.01节所规定的方法一致的方法作出该决定或决定。在没有明显错误的情况下，该代理人关于汇率的所有决定和决定在所有目的上都是决定性的，并对公司、受托人和证券的所有持有人具有不可撤销的约束力。

第3.12节判决。本公司可根据第3.01节为任何系列的证券规定：(A)本公司根据第3.01节规定的以外币或美元(指定货币)支付任何系列证券的本金、溢价和利息的义务(如有)是必要的，并同意在适用法律下，就该等证券作出的判决应尽可能以指定货币作出；(B)本公司以指定货币支付该等证券的本金、溢价及利息(如有)的责任，即使以任何其他货币支付(不论是否依据判决)，亦只可解除至指定货币持有人可根据正常银行程序收取该等款项的金额，在指定货币发行国或国际银行界(就复合货币而言)紧接持有人收到付款之日之后的营业日，用以该另一种货币支付的款项(扣除任何溢价和汇兑费用)购买；(C)如因任何原因而购买的指定货币金额少于原先应付的金额，本公司须支付所需的额外金额以弥补该不足之数；及(D)本公司任何未因该等付款而清偿的债务将作为一项单独及独立的债务而到期，并将持续有效，直至按本章程规定清偿为止。

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第3.13节CUSIP编号。本公司在发行任何证券时可使用CUSIP、ISIN或其他类似的号码(如当时普遍使用)，此后就该系列而言，受托人可在任何有关该系列的赎回或交换通知中使用该等号码，但任何该等通知可声明不会就印于该证券上或载于任何赎回通知内的该等号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印于该证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。如果CUSIP、ISIN或其他类似数字有任何变化，公司将立即以书面形式通知受托人。

第四条

赎回证券

第4.01节赎回权的适用。任何系列证券的条款所允许的证券赎回(根据偿债基金、摊销或类似条款除外)应按照本条进行(除非根据第3.01节对任何系列证券另有规定)；但如果一系列证券的任何该等条款与本条的任何规定相冲突，应以该系列的条款为准。

第4.02节选择要赎回的证券。

(A)如本公司于任何时间选择赎回当时尚未赎回的某系列证券的全部或任何部分，则须在公司所定的赎回日期前最少30天(除非较短的期间令受托人满意)将该赎回日期及将赎回的证券本金金额通知受托人，而受托人须随即以抽签或受托人认为适当的其他方式选择赎回该系列证券本金的一部分；但任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于最低授权面额)。在任何情况下，如果该系列的一种以上证券以同一名称注册，受托人可将如此登记的本金总额视为由该系列的一种证券代表。受托人须在切实可行范围内尽快以书面通知本公司有关如此选定的证券及部分证券。

(B)就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的条文，就任何已赎回或只会部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或将会赎回的部分有关。如本公司有此指示，以本公司、任何联属公司或其任何附属公司名义登记的证券不得包括在选定赎回的证券内。

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第4.03节赎回通知。

(A)赎回通知须由本公司或应本公司S要求，在向持有人交付赎回通知前最少5个营业日(除非较短的期间 须令受托人满意)，由受托人以本公司名义并自费于赎回日期前不少于30天但不多于60天，按第16.04节所规定的方式，发给根据本条细则将全部或部分赎回的任何系列证券的持有人 。如此发出的任何通知应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知 。未能向指定全部或部分赎回的任何系列证券持有人发出该等通知或该通知中的任何瑕疵，并不影响任何赎回通知就该系列任何其他证券持有人而言的充分性。

(B)所有赎回通知应指明要赎回的证券(包括CUSIP、ISIN或其他类似编号，如果与第3.13节中的声明一起提供)，并应说明：

(I)本公司根据本契约所载条文或该系列证券的条款或设立该系列证券的补充契据(如属此情况)而选择赎回该系列证券；

(Ii)赎回日期以及赎回是否取决于任何交易或事件，如果赎回是 在满足一个或多个先决条件的前提下发出的，则该通知应说明每个该等条件，如适用，应说明在本公司S酌情决定权中，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足或豁免的时间，或不可赎回，如任何或所有该等条件未能在赎回日期前满足或免除，或在赎回日期被视为延迟的情况下，该通知可予撤销；

(Iii)赎回价格；

(Iv)如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该系列证券的识别(如属部分赎回，则为本金金额)；

(V)赎回日期，赎回价格将在赎回每个该等证券时到期并须予支付，如适用，赎回价格的利息将于该日期及之后停止计提；

(Vi)交出该等证券以支付赎回价格的一个或多个付款地点；及

(Vii)赎回是为偿债基金而赎回的(如情况如此)。

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第4.04节赎回价格保证金。于纽约时间上午11：00或之前，于任何证券的赎回日期，本公司应向受托人或付款代理(或如本公司作为其本身的付款代理，则按照第6.03节的规定分开并以信托形式持有)存放一笔 以该证券计价的货币(根据第3.01节的规定除外)的款项，足以支付在该日赎回的该等证券或其任何部分的赎回价格。

第4.05节赎回日应付证券。如上所述发出赎回通知后，任何将被赎回的证券将于赎回日到期并按赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格)，该等证券将停止计息。当根据上述通知交出任何该等证券以供赎回时，本公司应按赎回价格支付该等证券；但(除非根据第3.01节另有规定)于该等证券的赎回日期或之前到期的 利息分期付款应根据该等证券的条款及第3.08节的规定支付。

如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未获支付，则该证券的本金及溢价(如有)应自赎回日起按该证券所承担或订明的利率计息，直至支付为止。

第4.06节部分赎回的证券。任何只须部分赎回的证券，须交回公司信托办事处或赎回通知所指明的公司其他办事处或机构，如公司、注册处或受托人有此要求，须由公司、注册处或受托人妥为签署的书面转让文书，或由持有人或其书面授权的受托人妥为签立的书面转让文书交回，公司须签立，而受托人须认证并交付该证券的持有人，而不收取服务费。相同的期限和形式，按持有人要求的任何授权面额，本金总额等于并换取如此交出的证券本金中未赎回的部分；但如某项全球证券被如此交回，则本公司须签署一份新的全球证券，并由受托人认证及交付予该全球证券的托管人，且不收取手续费，新的全球证券的面额相等于如此交回的全球证券本金的未赎回部分，并以此作为交换。如果证券提供了适当的空间，在持有人的选择下，受托人可以在该证券上注明赎回部分的付款，而不是如上所述交付新的一种或多种证券。

第五条

资金下沉

第5.01节偿债基金的适用性。

(A)根据偿债基金以赎回一系列证券而准许或规定的证券赎回 该系列证券的条款应按照该系列证券的有关条款及本条作出，但如该系列证券的任何该等条款与本条细则有所抵触，则按该系列证券的第四条另有规定者除外，但如该等证券系列的任何该等条款与本条任何条文有所冲突，则以该系列证券的条款为准。

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(B)任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此称为强制性偿债基金付款，超过任何系列证券条款规定的最低金额的任何付款在本文中称为可选偿债基金付款。如果任何系列的证券条款规定，任何强制性偿债基金付款的现金金额可按第5.02节的规定进行扣减。

第5.02节强制性偿债基金义务。本公司可选择(A)以可转让形式向受托人交付本公司根据第IV条购买或以其他方式收购或赎回的该系列证券，或(B)接受本公司收购并交付受托人的该系列证券的信贷，以履行有关特定证券系列的全部或部分强制性偿债责任。受托人应将相当于该证券所列赎回价格的金额记入该强制性清偿基金支付义务的贷方，以通过清偿基金的运作进行赎回，该强制性清偿基金支付的金额应相应减少。如果本公司 选择履行任何强制性偿债基金付款义务，则其应在相关偿债基金付款日期前不少于45天向受托人交付一份高级职员S证书，该证书应指定如此交付或贷记的证券(及其部分(如果有))，并应以可转让的形式连同该等证券(以迄今尚未交付的范围为限)一并交付。如果本公司未能在规定的时间或之前发出该通知并交付该等证券，则强制性偿债基金的付款义务应全部以现金支付。

第5.03节以偿债基金赎回价格选择赎回。除第5.02节的偿债基金要求外，在特定证券系列条款所规定的范围内，本公司可选择就该等证券支付可选择的偿债基金款项。除该等条款另有规定外，(A)在本公司不得于任何年度行使支付该等可选择清偿基金款项的权利的范围内，该权利 不得累积或结转至任何下一年度，及(B)该等可选择支付款项的目的是减少任何强制性清偿基金付款责任的金额，与同一系列的证券相同。如本公司拟于任何年度行使作出该等可选择付款的权利，其须于有关偿债基金支付日期前不少于45天向受托人递交一份S高级职员证书，述明本公司将行使该可选择权利，并注明本公司将于下一个偿债基金支付日期或之前支付的金额。该官员S证书还应说明没有发生违约事件，并且仍在继续。

30

第5.04节清偿基金的申请。

(A)如根据第5.02节或第5.03节就某一系列证券支付的偿债基金款项或以基金形式支付的款项，加上就该系列证券以基金形式支付的任何先前偿债基金款项的任何未用余额，超过50,000美元(或如本公司提出要求，则为较少的款项，或就非以美元计价的证券而言，超过50,000美元)，则受托人须于付款日期后的下一个偿债基金付款日期运用，除非该付款日期为偿债基金付款日期，在这种情况下，应在偿债基金支付日期按第4.03(B)节规定的赎回价格赎回该系列证券。受托人应按第4.02节规定的方式，选择在偿债基金支付日赎回足够本金的该系列证券，以尽可能吸收上述资金，并应立即以本公司的名义以本公司的名义以第4.03(A)节规定的方式发出赎回该证券的通知，以供本公司选择赎回部分证券，但赎回通知亦须注明该等证券是为赎回该偿债基金而赎回。受托人未如此用于赎回该系列证券的任何偿债基金款项应加入受托人以基金形式收到的下一笔偿债基金款项中，并应与该款项一起按照本第5.04节的规定使用。受托人在有关该系列证券的最后一个偿债基金付款日期持有的任何及所有偿债基金款项，如非为支付或赎回该系列证券而持有的，须由受托人于到期时用于支付该系列证券的本金。

(B)在每个偿债基金支付日或之前，本公司须向受托人支付一笔款项，数额相等于根据第5.04节规定于该偿债基金支付日赎回证券的所有应计利息，但不包括赎回证券的日期。

(C)受托人不得以偿债基金的款项赎回任何系列证券，或在该系列证券的利息支付违约持续期间，或在受托人的责任人员实际知悉的任何违约事件(因本段而发生的违约事件除外)期间，藉操作偿债基金以赎回该系列证券的任何通知，但如该系列证券的赎回通知迄今已按照本条文的规定邮寄，则受托人不得赎回该系列证券。受托人应赎回该证券，但应按照本条的规定将足够的资金存入受托人。除如上所述外，发生任何此类违约或违约事件时，偿债基金中的任何款项，以及此后支付给偿债基金的任何款项，在违约或违约事件持续期间，应作为该系列证券的支付担保而持有；但如果违约或违约事件已按照本条款的规定得到补救或免除，则该等款项应在根据本第5.04节的规定需要使用该等款项的下一个偿债日使用。

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第六条

公司的特定契诺

本公司特此约定并同意如下：

第6.01节证券的支付。本公司将于证券及本契约所规定的日期、地点及方式，准时支付每个证券系列的本金及溢价(如有)及应累算的利息。

第6.02节付款代理。

(A)本公司将在任何系列证券的每个付款地点维持一个办事处或代理机构，供提交证券或交出证券以供付款、交出该系列证券以登记转让或交换，以及向本公司或向本公司发出有关证券的通知和索偿要求，并可向本公司送达该等证券和本契约(支付该等证券的代理人)。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可向受托人的公司信托办公室提出或送达该等陈述、交出、通知及要求，公司特此委任受托人为付款代理人，以接收所有 陈述、交出、通知及要求。

(B)本公司亦可不时指定不同或额外的办事处或机构，为任何或所有该等目的(在该付款地点之内或以外)呈交或交出任何系列的证券，并可不时撤销任何该等指定，但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司前段所述的责任。本公司将就任何该等额外指定或撤销指定，以及任何该等不同或额外办事处或机构地点的任何 更改，向受托人发出即时书面通知。本公司应与非本契约一方的任何付款代理商签订适当的代理协议。本协议应执行本合同中与该代理人有关的条款。公司应将每名代理人的名称和地址通知受托人。本公司或其任何关联公司可担任付费代理。

第6.03节以信托方式持有付款。

(A)如果本公司或其关联公司在任何时间就任何系列证券担任支付代理，则在 该系列证券中任何证券的本金和溢价(如有)或利息根据其条款或因赎回要求而成为应付之日或之前，本公司或该关联公司将分离并 为该证券持有人或受托人的利益以信托方式持有一笔足以支付该等本金和溢价(如有)的款项，或应付利息，直至该等款项支付予该等持有人或按本条例规定以其他方式处置为止，并会将其在这方面采取的行动或没有采取行动通知受托人。在根据任何联邦破产法对本公司或其任何关联公司进行任何诉讼时，如果本公司或该关联公司 当时担任付款代理，则受托人应取代本公司或该关联公司作为付款代理。

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(B)如本公司委任一名付款代理人以支付任何系列证券的本金及溢价(如有)或利息，则在纽约市时间上午11时前，在该系列任何证券的本金及溢价(如有)或利息按上述条款或因赎回而须予支付之日起，本公司将向该付款代理人缴存一笔足够支付该等本金及溢价(如有)或利息的款项，为该等证券的持有人或受托人的利益而以信托形式持有该笔款项，而(除非该付款代理人为受托人)，本公司或该等证券的任何其他债务人将立即通知受托人其已付款或未能付款。

(C)如果付款代理人不是受托人，公司将促使该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本第6.03节的规定的情况下与受托人达成协议，该付款代理人应：

(I)为该等证券的持有人的利益而以信托形式持有该公司为支付该系列证券的本金及溢价(如有的话)或利息而持有的所有款项，直至该等款项须支付予该等持有人或按本条例所规定的其他方式处置为止；

(Ii)向受托人发出通知，说明公司或任何其他债务人在支付该系列证券的本金及溢价(如有的话)或利息时，对该系列证券的任何失责；及

(Iii)在任何该等失责行为持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项。

(D)尽管第6.03节有任何相反规定，本公司可随时为获得免除、清偿或解除本契约或基于任何其他理由，向受托人支付或安排支付本公司或本条款第6.03节所规定的任何付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项应由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托方式持有。

(E)除适用的欺诈法律另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或其后由本公司以信托形式持有以支付任何系列证券的本金及保费(如有)或利息，并在该等本金及保费(如有)或利息到期及应付后两年内无人认领的任何款项，须在公司命令下连同因该等款项按本公司的指示投资而累积的任何利息一并支付予本公司，或(如当时由本公司持有)须获解除该信托。而该等证券的持有人其后作为无抵押一般债权人，只可指望公司支付该等款项而不计利息，而受托人或上述付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及受托人及公司作为信托款项受托人所负的一切法律责任，即告终止；然而，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由本公司自费安排在通常于每个营业日出版并在纽约市发行的英文报章上刊登一次，通知该笔款项仍无人认领，并且在其中指定的日期(不得早于刊登日期起计30天后)，当时该笔款项的任何无人认领余额将偿还本公司。

33

第6.04节资产的合并、合并和出售。除非第3.01节对任何证券系列另有规定，否则：

(A)本公司不会与任何其他实体合并，或允许任何其他实体合并为本公司，或允许本公司合并为任何其他实体，或将其全部或几乎所有资产出售、转让、转让或租赁给另一实体，除非(I) 公司应为持续实体，或继承人、受让人或承租人实体(如果不是本公司)应根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并明确 通过本协议的补充契约承担，在合并、合并、出售、转易、转让或租赁之前或同时由该实体签立和交付，根据证券的期限到期并按时支付所有证券的本金和利息以及溢价(如有)，以及根据本契约或本公司须履行或遵守的证券对持有人和受托人履行和遵守的所有其他义务；及(Ii)紧接该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁后，本公司或承继人、受让人或承租人实体(如本公司除外)将不会在履行本契约的任何契诺或条件时失责。

(B)在与任何其他实体进行任何合并或合并，或根据本第6.04节对本公司的全部或几乎所有资产进行任何出售、转让或转让租赁时，通过此类合并形成的或与本公司合并或与之合并或出售给本公司或进行该转让、转让或租赁的继承实体应继承和取代本公司，并可行使本契约下的本公司的每项权利和权力，其效力犹如该继承实体已在本契约中被命名为本公司一样。除租赁外，前身公司应被解除本契约和证券下的所有义务和契诺，并且该实体可不时地以本公司的名义或以其本人的名义行使本契约项下的公司的各项权利和权力；而本契约任何条文规定或准许董事会或本公司任何高级职员作出的任何作为或程序，均可由当时为本公司继任者的任何实体的相同董事会或高级职员以同样的效力及效力而作出。在任何该等出售或转易而非任何该等租赁的情况下，本公司(或任何在此之前应按第6.04节所述方式成为该等出售或转让的任何继承实体)将被解除本契约及证券项下的所有义务及契诺，并可随即解散及清算。

第6.05节合规证书。除第3.01节就任何证券系列 另有规定外，本公司应每年于每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份由本公司主要财务官、主要行政人员或主要会计人员出具的简短证书，证明其知悉S遵守本契约下的所有条件及契诺，并在发生任何失责时，说明该人士可能知悉的各项失责行为，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。此类证明不需要符合本契约的第16.01节。

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第6.06节证券持有人的有条件豁免。尽管本契约中有任何相反的规定，本公司仍可在任何特定情况下未能或不遵守本文就任何一系列证券所规定的契诺或条件，前提是本公司在该未履行或遗漏发生之前，已取得并向受托人提交证据(如第VIII条所规定)，证明该系列证券的多数持有人同意当时未偿还的本金总额(根据第14.02节，未经该系列未清偿证券的持有人同意，不得对其进行修改或修订)，在此情况下，须征得受影响的该等 系列各项未偿还证券的持有人同意)，在有关情况下放弃遵守或一般放弃遵守该契诺或条件，但该等豁免不得延伸至或影响该契诺或条件，除非明确放弃，或损害因此而产生的任何权利，而在该豁免生效前，本公司就任何该等契诺或条件所承担的责任及受托人的责任将保持十足效力及 效力。

第6.07节高级船员就失责行为作出的声明。本公司应尽快及在本公司知悉任何失责事件发生后30天内，或在本公司知悉任何失责事件或事件于发出通知或时间届满后30天内构成失责事件的情况下，向受托人交付列明该失责或失责事件的详情及本公司拟采取的行动的S高级职员证书。

第七条

受托人及证券持有人的补救

第7.01节违约事件。除非上下文另有说明或术语另有定义用于特定目的，否则本契约中关于任何系列证券的违约事件一词应指以下所述事件中的任何一种，除非它不适用于特定系列或以第3.01节中预期的方式被专门删除或修改：

(A)公司未能支付任何分期付款的利息，而该等系列的保证金须予支付，而该等分期付款在30天内仍未获补救；

(B)公司没有支付任何该系列证券的本金(及溢价，如有的话)，而该等证券在根据本契约加速时或在其他情况下，在到期时须予支付，不论该等证券是在到期时藉要求赎回(依据偿债基金除外)而须支付的；

(C)公司未能支付偿债基金分期付款(如有)，而该分期付款根据该系列保证金的条款而须予支付，而该分期付款将持续30天而无人补救；

35

(D)除第6.06节的条款另有规定外，公司未能履行或满足本契约(或该系列证券或设立该系列的补充契约的条款)所载的任何契诺或任何条件(但仅为该系列以外的一系列证券的利益而明确包括在本契约中的契约或条件除外，以及在履行本第7.01节其他部分中明确提及的违约的契约或条件除外)，而该契约或条件的违约不应得到补救。或未作足够的补救准备，在受托人向本公司发出书面通知后90天内，或由持有当时未偿还的该系列证券本金总额为25%或以上的持有人向本公司和受托人发出书面通知后90天内，注明未能履行，要求本公司对其进行补救，并说明该通知是下文所述的违约通知。

(E)在非自愿案件中，有司法管辖权的法院根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他现在或以后有效的类似法律，在房产内就公司作出判令或济助命令，或指定公司的接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人或扣押人(或类似的官员)，或命令将公司的几乎所有财产清盘或清盘，而该法令或命令须连续90天不搁置并有效；

(F)公司根据现在或以后制定的联邦破产法或现在或以后有效的任何其他适用的联邦或州破产法、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或公司同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入济助令，或公司同意由接管人、清盘人、受让人、受托人指定或接管，公司的托管人或扣押人(或类似的官员)，或公司几乎所有的财产，或公司为债权人的利益而进行的转让，或公司以书面承认其无力偿还到期债务，或公司为推进任何诉讼而采取的公司诉讼；或

(G)发生与第3.01节规定的该系列证券有关的任何其他违约事件；

然而，除非受托人或该系列证券本金总额达25%或以上的持有人将违约通知本公司(如持有人发出通知，则受托人亦可通知受托人)，指明违约情况，要求本公司作出补救，并声明该通知为违约通知，否则上文(D)或(G)款(与付款违约有关的除外)(G)所述事件均不构成本协议项下违约事件。

尽管有第7.01节的前述规定，如果任何证券的本金或任何溢价或利息是以美国货币以外的货币支付的，并且由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况，公司无法使用该货币支付，公司 将有权通过以下方式履行其对证券持有人的义务

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以美国货币支付等同于美国货币的金额 该金额由本公司S代理人按照本合同第3.11(C)节的规定，参考纽约联邦储备银行在付款当日报告或以其他方式提供的美国货币电汇的中午买入价来确定，或如果该汇率不可用，则根据最近的 可用汇率确定。尽管有第7.01节的前述规定，在这种情况下以美国货币支付的任何款项，如果所需付款是以美国货币以外的货币支付的，则不构成本契约项下的违约事件。

第7.02节加速、撤销和废止。

(A)除第3.01节对任何系列证券另有规定外，如果任何一个或多个上述违约事件(第7.01(E)节或第7.01(F)节规定的违约事件除外)发生在任何系列证券的未清偿时间，则在每个此类情况下，在任何该等违约事件持续期间，受托人或持有该系列证券本金25%或以上的持有人可宣布本金(或，如该系列证券为原始发行的贴现证券(或该系列条款所指定的本金部分)及所有该系列证券的所有应计及未付利息，则应立即以书面通知本公司(及如持有人发出通知，则应支付予受托人)，而在任何该等提早通知后，该等本金金额(或指定金额)及其应计及未付利息即成为即时到期及应付。如果7.01(E)或7.01(F)节规定的违约事件发生且仍在继续，则在每一种情况下，该系列证券的本金金额(或，如果该系列证券是原始发行贴现证券，则可能是该系列证券条款规定的本金部分)以及该系列证券的应计和未付利息将自动到期并立即支付，而不需要受托人或任何持有人的任何加速或任何其他行动。在以该等证券计价的货币支付该等金额后(除第7.01节最后一段及第3.01节另有规定外)，本公司就该系列证券的本金及利息支付的所有责任即告终止。

(B)但第7.02(A)节的规定须符合以下条件：在上述任何一项或多项违约事件适用的所有该系列证券的本金及应计和未付利息发生后的任何时间，该系列证券的本金应已被宣布为到期或已自动到期支付，且在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列证券中当时未偿还的本金的人占该系列证券本金的多数，在下列情况下，可通过向公司和受托人发出书面通知来撤销和每年加速：

37

(I)本公司已向受托人或付款代理人支付或存放一笔以该等证券计价的货币(除第7.01节最后一段及根据第3.01节另有规定外)的款项，足以支付：

(A)根据第11.01(A)节欠受托人和任何前任受托人的所有款项(但条件是，根据本条(A)应支付的所有款项应以美元支付)；

(B)所有该系列证券的所有应计及未付利息(如有的话)，以及按该等证券所承担或订明的利率计算的任何逾期利息分期付款的利息，但以该等证券的利息可依法强制执行为限；及

(C)以该等证券所承担或订明的利率计算的任何逾期利息分期付款的本金、累计溢价及未付溢价(如有的话)，而该等证券并非因上述提早到期而到期，并须按该等证券所承担或订明的利率计算利息，并在利息可依法强制执行的范围内支付利息；及

(Ii)与该系列证券有关的所有其他违约及违约事件，除非该系列证券的本金不获支付，而该等违约及违约事件完全因上述加速而到期，否则均已按照第7.06节的规定予以补救或豁免。

(C)该项撤销不影响任何其后的失责行为，亦不损害因此而产生的任何权利。

(D)就本契约下的所有目的而言，如果任何原始发行贴现证券的本金的一部分已被加速 并根据本契约的规定宣布到期和应付，则在加速之后和之后，除非该加速已被撤销和作废，否则该原始发行贴现证券的本金应被视为因加速而到期和应支付的本金部分，并支付因加速而到期和应支付的本金部分以及利息(如有)。该贴现证券及其所欠的所有其他款项应构成该原始发行贴现证券的全额偿付。

第7.03节其他补救措施。如果本公司在30天内未能支付任何系列证券的任何分期利息，或未能在到期时支付该系列证券的任何本金和溢价(如有)，或通过赎回(根据偿债基金除外)、本契约授权的加速或其他方式，或在30天内未能就一系列证券支付任何所需的偿债基金，则应受托人的要求，本公司将为该系列证券持有人的利益向付款代理人支付当时尚未支付的全部款项

38

所有该系列证券的本金、溢价(如有)及应计及未付利息，连同逾期本金及逾期溢价(如有)的利息(如有)，以及按该等证券所承担或规定的利率计算的应计及未付利息，以及根据第11.01(A)节欠 受托人及任何前身受托人的所有款项。

如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人有权并获授权以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或进行判决或最终判令，并可就该系列证券强制执行针对本公司或任何其他债务人的任何该等判决或最终法令，以及收取被判决或判决须从本公司财产或任何其他债务或该系列证券支付的款项，无论位于何处，以法律规定的方式。在任何该等诉讼或其他法律程序中的每一次追讨判决，须向受托人支付根据第11.01(A)条欠受托人及任何前任受托人的所有 金额，均应为该等诉讼或法律程序所针对的该系列证券的持有人的应课差饷租值利益。在任何证券或本契约之上或之下的所有诉讼权 均可由受托人强制执行，而无需拥有任何证券或在任何审讯或任何与之有关的法律程序中出示任何证券。

第7.04条受托人为事实律师。兹指定受托人，证券的每一持有人在收到并持有该受托人后，应被最终视为已委任受托人，即为真实而合法的事实律师该持有人有权在与本公司或其各自债权人或财产的任何其他债权人或财产有关的任何及所有申索、申索证明、债权证明、债权证明、请愿书、同意书、其他文据及文件及其任何修订中，以本身名义及作为明示信托的受托人或以其认为适当的其他方式，就任何及所有申索、申索证明、债务证明、请愿书、同意书、其他文据及文件及其任何修订，作出或提交该等持有人的任何及所有申索、申索证明、债权证明、请愿书、同意书、其他文件或其他司法程序。允许受托人及任何前任受托人及证券持有人在任何该等诉讼中提出申索，并收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，以及签立及交付任何及所有其他文件及文件，以及作出及作出其认为必需或适宜的任何及所有其他作为及事情，以在任何该等诉讼中强制执行受托人及任何前任受托人及任何该等持有人就任何该等证券提出的申索；现授权任何此类诉讼中的任何接管人、受让人、受托人、托管人或债务人，而证券的每一名接管人或持有人，通过接收和持有证券，应被最终视为已授权任何该等接管人、受让人、受托人、托管人或债务人仅向受托人或按受托人的命令支付任何此类付款或交付，并向受托人支付根据第11.01(A)条应支付给受托人和任何前任受托人的任何 金额；但不得视为授权或授权受托人代表任何证券持有人同意、接受或采纳任何影响证券或证券持有人权利的重组或调整计划，或授权或授权受托人在任何该等诉讼中就任何证券持有人的索偿进行表决。

39

第7.05节优先事项。受托人根据本条第七条就一系列证券收取的任何款项或财产，应在受托人为分配该等款项或财产而指定的一个或多个日期按下列顺序使用；如为任何系列证券而分配该等款项或财产，则在出示该系列证券并在其上加盖付款(如果只是部分付款)和退回(如果是全额付款)时：

第一：根据第11.01(A)条向受托人和任何前任受托人支付所有应付款项。

第二：在章程第XV条的规限下(在适用于当时尚未偿还的任何证券系列的范围内)，根据未偿还证券的本金及任何溢价及利息的到期及应付金额，按比例按比例支付该系列未偿还证券的本金及任何溢价及利息，而该等未偿还证券的本金及任何溢价及利息分别为该等未偿还证券的本金及任何溢价及利息而收取，并无任何优惠或优先权。

当时剩余的任何盈余应支付给本公司或按有管辖权的法院的指示支付。

第7.06节由证券持有人控制；放弃过去的违约。持有当时未偿还的任何系列证券的过半数本金的持有人可指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人根据本协议可获得的任何补救措施，或行使受托人就该系列证券而获得的任何信托或权力，但须符合第11.01条和第11.02条的规定，如果接受律师建议的受托人确定所指示的行动可能不合法地采取，或将对未参与该指示的持有人造成不适当的损害，或将使受托人承担个人责任，则受托人有权 拒绝遵循任何此类指示。在任何系列证券的到期日加速之前，该系列证券当时本金总额的多数持有人可代表该系列证券的所有持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，除非该系列证券的利息或任何溢价或本金的支付出现违约，且根据第14.02节不得修改或修改的契约或条件除外。在这种情况下，必须征得受影响系列 的每个未偿还证券持有人的同意才能放弃。在任何该等豁免后，本公司、受托人及该系列证券的持有人将分别恢复其先前的地位及根据本协议享有的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或违约事件，或损害随之而来的任何权利。只要本合同第7.06节所允许的任何违约或违约事件被免除，该违约或违约事件应被视为该系列证券的所有目的，且本契约应被视为已治愈且不再继续。

40

第7.07节对诉讼的限制。任何系列证券的持有人均无权就任何系列证券的违约事件在法律或衡平法上提起任何诉讼、诉讼或法律程序，以执行本协议项下的任何信托或指定接管人或寻求本协议项下的任何其他补救措施，除非该持有人事先已向受托人发出书面通知，说明本协议中就该系列证券规定的一个或多个违约事件。此外，除非持有该系列证券本金25%或以上的持有人已以书面要求受托人就所投诉的事项采取行动，并已向受托人提出令其合理满意的保证及弥偿，以支付由此或因此而招致的费用、损失、开支及法律责任，而受托人在接获该等通知、要求及弥偿要约后60天内，即属疏忽或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；而该等通知、请求及弥偿要约，现在每宗该等个案中宣布为任何该等证券的持有人提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序的先决条件；应理解并打算，任何一名或多名该系列证券的持有人不得以任何方式通过其诉讼享有任何权利，以强制执行本协议项下的任何权利，但以本协议规定的方式执行，且每一项法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序均应按本协议规定的方式提起、进行和维持，并为该系列未偿还证券的所有持有人的平等利益而进行；然而， 本契约或该系列证券的任何内容均不影响或损害本公司绝对及无条件的责任，即于该等证券所述的各自到期日向该等证券的持有人支付该系列证券的本金、溢价(如有)及利息，或影响或损害该等持有人提起诉讼强制执行付款的权利，该权利亦为绝对及无条件的。

第7.08节承担费用。本契约的所有当事人和任何担保的每一位持有人，经该持有人S接受，应被视为已同意任何法院可酌情要求任何法院在任何诉讼、诉讼或法律程序中，要求执行本契约项下的任何权利或救济，或在针对受托人的任何诉讼、诉讼或法律程序中，就其作为受托人采取或不采取的任何行动，要求该诉讼、诉讼或诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼、诉讼或法律程序的费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支。在该诉讼、诉讼或程序中对任何一方当事人提起诉讼，并适当考虑该当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但第7.08节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，也不适用于任何一位或多位持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的证券持有人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，也不适用于任何系列证券持有人为强制执行该系列证券的本金或溢价(如有)或在该证券各自的到期日或之后的支付而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序。

第7.09节累积救济。本协议授予或保留给受托人或任何系列证券持有人的任何补救措施均不排除任何其他补救措施或补救措施，每一项补救措施都应是累积的，并应 作为法律或衡平法或成文法规定的根据本协议或现在或今后给予的所有其他补救措施之外的补充。受托人或任何系列证券的任何持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力时的任何延迟或遗漏，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约或违约事件或对该等违约或违约事件的默许；以及本条第七条赋予受托人和 的每项权力和补救。

41

受托人或该系列证券持有人(视乎情况而定)可不时行使任何系列证券持有人的权力，并可视情况而定。如果受托人或任何系列证券持有人已着手执行本契约项下的任何权利，而强制执行该等权利的程序已因放弃或任何其他原因而终止或放弃，或已作出对受托人或该证券持有人不利的判决，则在每种情况下，该等公司、受托人及该系列证券持有人应分别恢复其先前的地位及本契约项下的权利，以及其后的所有权利。受托人和该系列证券的持有人的补救办法和权力应继续，犹如没有提起该等诉讼程序一样，但免除或裁决的任何事项除外。

第八条

关于证券持有人

第8.01节证券持有人的诉讼证据。只要本契约规定证券或任何系列证券本金总额中指定百分比或过半数的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指定百分比或过半数的持有人已加入该等行动的事实可由以下事实证明：(A)由证券持有人本人、代理人或以书面指定的受委代表签署的任何文书或任何数目类似期限的文书，包括(A)透过由托管机构操作的电子同意书表格系统，将该系列或其他类别的同意书(除非本细则另有明确规定，有关行动于该等文书或电子同意书的证据送交受托人及(如本章程明确要求)送交本公司时生效)，或(B)证券持有人在按照第IX条的规定正式召开及举行的任何证券持有人会议上投赞成票的记录，或(C)将该等文书或文书与有关证券持有人会议的任何该等记录组合。

第8.02节签立或持有证券的证明。证券持有人或其代理人或代理人签署任何票据的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式作出，即属充分：

(A)任何人签立任何该等文书的事实及日期，可由(I)任何司法管辖区内的任何公证人或其他根据当地法律有权接受在该司法管辖区内记录的认收或契据证明的人员所签发的证明书，证明签署该文书的人曾在该公证人或其他人员面前承认签立该文书，或(Ii)由见证签立该文书的证人在任何该等公证人或其他人员面前宣誓而证明。如果这种执行是由个人以外的人执行的，这种证书或宣誓书也应构成其授权的充分证据。

(B)任何系列的证券的所有权，须由该证券注册纪录册或该系列的注册处处长的证明书证明。

42

(C)任何持有人会议的记录应以第9.06节规定的方式证明。

(D)受托人可要求提供其认为适当或必要的关于第8.02节所述任何事项的额外证明，只要该请求是合理的。

(E)如本公司拟向任何系列证券持有人征集任何行动，本公司可根据其选择权预先厘定一个记录日期，以决定有权采取该行动的证券持有人，但本公司并无义务这样做。任何此类记录日期应确定为公司的S酌情决定权。如果该记录日期已确定，可在记录日期之前或之后寻求或提出该行动，但只有在该记录日期交易结束时的证券记录持有人才应被视为证券持有人，以确定该系列中所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该行动，为此，该 系列的未偿还证券应按该记录日期计算。

第8.03节被视为拥有人。

(A)本公司、受托人或其任何代理人应将以其名义登记任何证券的人士视为该等证券的拥有人，以收取该证券的本金及溢价(如有)及利息(如有)(在第3.08节的规限下)及所有其他目的，不论该证券是否逾期，而该公司、受托人或其任何代理人均不受相反通知的影响。支付给任何持有人或根据其指示支付的所有款项均为有效，且在已支付的一笔或多笔款项范围内，有效地履行和解除对该等担保应付款项的责任。

(B)本公司、受托人或其任何代理人将不对与全球证券的实益所有权权益有关的任何记录或因该等实益所有权权益而支付的任何款项，或维持、监督或审查与该实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任 。

第8.04节异议的效力。在对任何系列证券的修订、补充、豁免或其他行动生效后，该系列证券的持有人对该系列证券的同意即为持续同意，对该持有人及同一证券或其部分的持有者以及在该等证券转让或作为交换或取代时发行的任何证券的持有者具有决定性和约束力，即使该同意的批注并未就任何该等证券作出批注。

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第九条

证券持有人会议

第9.01节会议的目的。根据本条第九条的规定，任何或所有系列的证券持有人会议可随时、不时地召开，用于下列任何目的：

(A)向本公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意放弃本协议项下的任何违约或违约事件及其后果，或根据第VIII条的任何 规定采取授权证券持有人采取的任何其他行动；

(二)依照xi条的规定，免去受托人职务并提名继任受托人；

(C)同意根据第14.02节的规定签立契约或本协议的补充契约；或

(D)根据本契约任何其他条文或根据适用法律，采取任何一个或多个或所有系列证券(视属何情况而定)的任何指定本金总额持有人或其代表获授权采取的任何其他行动。

第9.02条受托人召开会议。受托人可随时召集可能受拟采取行动影响的任何或所有系列 的所有证券持有人召开会议，采取第9.01节规定的任何行动，会议时间和地点由受托人决定。一系列证券持有人每次开会的通知，列明该等会议的时间及地点及拟在该等会议上采取的行动，费用由本公司支付，邮寄地址须为该等证券持有人在本公司登记册上所载的地址。该通知应在会议指定日期前不少于20天但不超过90天邮寄。

第9.03节公司或证券持有人召开会议。如果在任何时候，公司或当时未偿还的任何或所有系列证券本金总额中至少10%的持有人可能受到拟议采取的行动的影响，应通过书面请求 要求受托人召开该系列证券持有人会议，合理详细地列出拟在会议上采取的行动，受托人应在收到该请求后20天内邮寄该会议的通知，然后，本公司或该等证券持有人可决定该会议的时间和地点，并可根据第9.02节的规定邮寄通知，召开该会议以采取第9.01节授权的任何行动。

第9.04节投票资格。任何人士如有权在任何证券持有人会议上投票，应(A)为受会议上拟采取行动影响的一种或多种证券的 持有人，或(B)由一种或多种该等证券的持有人以书面形式委任为代表的人士。唯一有权在任何证券持有人会议上出席或发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其律师、受托人及其律师的任何代表以及本公司及其律师的任何代表。除非根据第3.01节对任何系列证券另有明确规定，否则任何系列证券持有人在会议上作出或采取的任何表决、同意、放弃或其他行动，应由该系列证券持有人作为单独类别给予或采取(视情况而定)。

44

第9.05节有关会议的规定。

(A)尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何证券持有人会议制定其认为适当的合理规定，以证明持有证券及委任代表、投票人的委任及职责、提交及审查代表、证书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的有关会议进行的其他事宜。

(B)受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议由本公司或证券持有人按第9.03节规定召开，在此情况下，本公司或召开会议的证券持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书由会议多数票选举产生。

(C)在一系列证券持有人的任何会议上，该系列证券持有人的每位证券持有人均有权就其所持有或代表的每1,000美元未偿还证券本金投 一票，但不得在任何会议上就任何经会议主席裁定为非未偿还证券的未偿还证券投票或点票。如果任何系列的证券可发行的最低面值低于1,000美元，则本金金额低于1,000美元的此类证券的持有者有权获得一票的分数，该分数等于该证券的本金金额为1,000美元的分数。会议主席除凭借其持有的该系列证券或上述书面文书正式指定他或她为代表其他证券持有人投票的人士外，无权投票。在根据第9.02节或第9.03节条文正式召开的任何系列证券持有人的任何会议上，持有或代表本金总额足以就该系列证券的证券采取行动的人士 出席有关该系列证券的交易即构成法定人数，而任何该等会议可不时由过半数出席者(不论是否构成法定人数)延会，而大会可于续会后举行，无须另行通知。

第9.06节投票。对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票的方式进行，投票应由该系列证券的持有人或其代理人签名，以及他们持有或代表的该系列证券的本金金额。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点会议上所投的所有赞成票或反对票，并向会议秘书提交经核实的书面报告一式两份 。每次证券持有人会议的会议记录应由会议秘书准备一式两份，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.02节的规定邮寄的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的证券本金 金额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份送交本公司，另一份交由受托人保存。

45

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节不得因会议而延误权利。本条第IX条所载任何条文不得被视为或解释为因任何系列证券持有人会议的任何召集或根据本章程明示或默示授予的任何权利而授权或准许任何妨碍或延迟行使根据本契约或该系列证券的任何条文授予受托人或该系列证券持有人的任何权利或权利或保留予该系列证券持有人的权利或权利。

第十条

公司和受托人的报告，以及

证券持有人名单

第10.01节受托人的报告。

(A)只要有任何未清偿证券，受托人应按信托契约法规定的时间和方式，向持有人转交有关受托人及其在本契约下的行动的报告。如果《信托契约法》第313(A)条要求，受托人应在本契约签署之日起60天内向持有人提交一份符合该第313(A)条规定的简短报告。

(B)受托人应在根据本条款第10.01节的规定向证券持有人传递任何报告时，将该报告的副本送交证券上市的每家证券交易所(如有)，并 还应就在国家证券交易所上市和登记的证券(如有)向美国证券交易委员会备案。本公司同意于证券于任何证券交易所上市或退市时通知受托人。

(C)公司将向受托人补偿根据本条款10.01和条款10.02的规定编制和传递任何报告所产生的所有费用。

第10.02节公司的报告。本公司应向受托人和美国证券交易委员会提交文件，并按照《信托契约法》的规定，按照《信托契约法》规定的方式，向持有人转交当时可能需要的信息、文件和其他报告及其摘要；但除非可在美国证券交易委员会上获得，否则根据交易所法案第13或15(D)节规定必须向美国证券交易委员会提交的任何此类信息、文件或报告应在其向美国证券交易委员会提交后30天内向受托人提交，但有一项谅解，即受托人没有责任确定该等报告是否可在埃德加获得。

向受托人提交该等报告、资料及文件仅作参考之用，而受托人S接获该等 并不构成有关该等报告、资料及文件所载任何资料的实际或推定通知，包括本公司S遵守本协议项下任何契诺的情况(就该等契约而言，受托人 有权完全依赖S高级人员证书)。

46

第10.03节证券持有人名单。本公司承诺并同意 其将向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)每半年一次，在每个记录日期后15天内，但无论如何不少于每半年一次，以受托人合理要求的形式列出该记录日期所适用的证券持有人的姓名和地址，截至该记录日期，以及

(B)在受托人以书面要求的其他时间内，在公司收到任何该等要求后30天内，提交一份格式及内容相类似的清单，而该清单的日期不得迟于该清单提交日期前15天；

但只要受托人为司法常务官，则无须提供该等名单。

第十一条

关于受托人

第11.01节受托人的权利；补偿和弥偿。受托人接受本契约根据本契约的条款和条件设立的信托，包括本契约各方和证券持有人不时同意的下列条款和条件：

(A)受托人应就其在本协议项下提供的所有服务(包括以其所担任的任何代理身份)获得本公司及受托人不时以书面约定的补偿。受托人的补偿不受明示信托受托人补偿的任何法律规定的限制。公司应应受托人的要求，立即向其偿还一切合理的自掏腰包受托人发生或支付的费用、支出和垫款(包括其代理人和律师的合理支出和支出)，但由具有司法管辖权的法院裁决的可归因于其自身疏忽或故意不当行为的任何费用、支出或垫款除外。

本公司还同意赔偿每位受托人和本协议项下的任何前任受托人，并使其不受任何损失、成本、责任、损害、索赔或费用的损害，这些损失、成本、责任、损害、索赔或费用由具有司法管辖权的法院裁决，而非自身疏忽或故意不当行为，因接受或管理本协议项下的信托和履行其职责(包括以其所担任的任何代理人的身份)而产生或与之相关，以及针对任何索赔(无论是由本公司声称的)为自己辩护的费用和费用。持有人或任何其他人)或 与行使或履行本协议规定的任何权力或职责有关的责任，但可归因于其疏忽或故意不当行为的除外。受托人应立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以选择一名独立的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。

47

作为根据第11.01(A)条履行公司义务的担保，受托人应对受托人持有或收取的所有财产和资金拥有留置权，但受托人以信托形式持有的资金除外，用于支付任何证券的本金、溢价和利息。尽管本契约有任何相反的规定，本公司根据第11.01(A)条对受托人作出赔偿及弥偿的责任，在受托人辞职或免任、本契约终止及根据第XII条获得清偿及解除后仍继续有效。当受托人在7.01节(E)或(F)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何适用的联邦或州破产、破产或类似法律，服务的费用和补偿旨在 构成行政费用。

(B)受托人 可直接或由其代理人和受托代理人执行本协议所规定的任何信托或权力，并可履行本协议所规定的任何职责，受托人不对其根据本协议以应有的谨慎态度委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

(C)受托人不以任何方式对本文或所载证券(除其认证证书外)的正确性负责，所有这些内容均由本公司独家制作；受托人不会以任何方式对本契约或证券的有效性或签立或充分性(其认证证书除外)负责或交代，受托人对此亦不作任何陈述，除非受托人表示其获正式授权签立及交付本契约、认证证券及履行其在本协议项下的义务，以及受托人在向本公司提供的T-1表格的资格声明中所作的陈述均属真实及准确，但须受表格T-1所载限制的规限。受托人不对公司使用或应用受托人按照本契约规定认证和交付的任何证券或任何证券的收益负责。

(D)受托人可就其遴选事宜征询大律师的意见，对于受托人根据本协议真诚并按照大律师的意见而采取或遭受的任何行动，大律师的意见应是完全及 完全授权及保障。

(E)受托人可依赖本公司秘书或其中一名助理秘书就本公司通过任何董事会决议案或本公司股东决议案的证书，而本文件所述本公司的任何要求、指示、命令或要求须由本契约提供充分证据，而每当受托人在管理本契约时 认为某事项适宜在本契约项下采取、忍受或不采取任何行动之前予以证明或确立时，受托人可依赖本公司高级职员或S证书(除非本文件中就此有明确规定的其他证据除外)。

(F)受托人或受托人的任何代理人，以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，并可在信托契约法第310(B)及311条的规限下，以其他方式处理本公司，其权利与本公司若非受托人或该代理人时所享有的权利相同。

48

(G)受托人以信托形式持有的资金无需与其他基金分开 ，但法律规定的范围除外。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担任何责任。

(H)受托人应当时为任何证券持有人的任何人士的要求或同意而根据本章程任何条文采取的任何行动，对该证券的所有未来持有人或为其全部或部分发行的任何证券或证券的所有未来持有人而言，均为最终行动，并具约束力，不论该等证券是否 已在其上注明该要求或同意已提出或已给予。

(I)受托人在行事或不按任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证或其他文据或文件行事时，可最终依赖并受到 保护，而受托人合理地相信该等决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证或其他文据或文件是真实的，并由适当的一方或多方签署或提交。

(J)受托人并无义务应任何证券持有人的要求、命令或指示，根据本公司的任何条文行使本公司赋予其的任何权利或权力，除非该等证券持有人已向受托人提供令其合理满意的保证或弥偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及责任。

(K)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，并相信该行动是经其授权的，或在其酌情决定权范围内，或在本契约赋予其的权利或权力范围内。

(L)除非受托人的负责人实际知悉或除非本公司或持有不少于25%未偿还证券的持有人就此通知受托人，否则受托人不得被视为知悉或知悉任何失责或失责事件。

(M)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可以但不应被要求对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查。

(N)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩大到受托人，并可由受托人以其在本协议项下的每一身份执行。

(O)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式如何。

49

(P)受托人不需要为履行其在本协议项下的权力和职责提供任何担保或担保。

(Q)受托人可要求本公司提交一份证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名和/或高级人员的头衔。

(R)此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责。

第11.02条受托人的职责。

(A)如果第7.01节规定的与任何系列证券有关的一个或多个违约事件将发生， 那么，在该系列证券继续存在期间，受托人应就该证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的态度和技巧，就像审慎的人在处理S自己的事务时在特定情况下会行使或使用的一样。

(B)本契约的任何条文均不得解释为免除受托人对其疏忽作为、疏忽不作为或其故意行为不当的法律责任，但即使本契约载有相反规定，

(I)除非与直至第7.01节规定的与任何系列证券有关的违约事件已经发生，且当时该事件仍在继续，

(A)受托人承诺履行本契约中具体列出的与该系列证券有关的职责，且仅履行与该系列证券有关的职责，不得将任何针对受托人的默示契诺或义务解读为本契约，受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定；和

(B)在受托人并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以依据本契约明文规定向其提供的证明书及意见作为定论；但是，对于本契约条款明确要求提供给受托人的任何此类证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求 (但不必确认或调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)；

50

(Ii)受托人的一名或多名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人不对任何证券持有人或任何其他人负责，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；及

(Iii)受托人不对任何证券持有人或任何其他人士就其根据第7.06节证券持有人的指示真诚地采取或遗漏采取的任何行动承担责任，该指示涉及就本契约赋予其的任何补救或行使任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。

(C)本契约的任何条款均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力的过程中支出或 冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，前提是受托人有合理理由相信该等资金或该等风险或责任的足够赔偿并未向其作出合理保证。

(D)无论其中是否有明确规定， 本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项规定均应受第11.02节的规定的约束。

第11.03节违约通知。在事件发生后90天内，如果受托人知道，受托人应向证券持有人发出关于受托人已知的该系列证券的每一次违约或违约事件的系列通知，方法是将通知发送给持有人的地址，该通知将出现在公司的登记册上，除非此类违约在发出通知之前已被治愈或放弃(在此将违约一词定义为第7.01节规定的事件)，这些事件是，或在通知或时间过去之后，或两者兼而有之。上述章节中定义的违约事件)。除非该系列证券的本金、溢价(如有)或利息的支付出现违约或违约事件，而该系列证券的本金、溢价(如有)或利息须予支付，或就同一系列证券支付任何偿债基金款项，否则，如受托人的一名或多于一名负责人真诚地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保障。

第11.04节资格；取消资格。

(A)受托人应始终满足TIA第310(A)条的要求。受托人应拥有至少5000万美元的综合资本和盈余 ，这是在其最近发布的年度条件报告中提出的，并应设有公司信托办公室。如果受托人在任何时候根据第11.04节的规定不再符合资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

51

(B)受托人应遵守《税务条例》第310(B)条的规定；但是，如果符合《税务条例》第310(B)(I)条规定的排除要求，则受托人应排除在《税务条例》第310(B)(I)条的执行范围之外，不受《税务条例》第310(B)(I)条规定的任何其他证券或其他证券的利息证书或参与其他证券的影响。如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)条所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，按照信托契约法和本契约的规定，以信托契约和本契约规定的方式，消除该等利益或辞职。如果信托契约法第310(B)条在本契约日期之后的任何时候被修订，以改变受托人被视为对任何系列证券具有冲突利益的情况，或改变与此相关的任何定义，则第11.04条应自动修订，以 纳入此类变化。

第11.05条辞职和通知；免职。受托人或其后获委任的任何继任人可随时向本公司发出书面通知，辞任并解除在此就任何一个或多个或所有证券系列而设立的信托。辞职应在任命继任受托人并由该继任受托人接受任命后生效。本协议项下的任何受托人可随时就任何一系列证券向该受托人提出申请，并向本公司交付一份或多於一份由当时未偿还证券本金的多数持有人签署的书面文书，并注明该项免任及生效日期。

如果在任何时间：

(1)受托人 应本公司或任何作为证券的真正持有人至少六个月(如果是较短的期间，则指自该系列证券首次发行以来的一段时间)的书面要求，未能遵守《国际保险法》第310(B)条的规定，或

(2)根据第11.04条，受托人将不再符合第11.04条的规定，并在公司或任何作为证券的真正持有人至少六个月(如果是较短的期间，则指该证券首次发行以来的期间)的持有人提出书面要求后， 不得辞职，或

(3)受托人无能力行事或被判定为破产人或无力偿债人，或受托人或其财产的接管人须获委任，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，

则在任何该等情况下，(I)本公司可向受托人发出书面通知，就所有证券免任受托人并委任一名继任受托人，或(Ii)在不违反《国际证券条例》第315(E)条的情况下，任何证券持有人如已成为证券的真正持有人至少六个月(或，如果是较短的期间，则为该 系列证券首次发行后的期间)，可代表其本人及所有其他类似情况下的证券持有人，并由公司承担费用，向任何有管辖权的法院请愿，要求解除所有证券受托人的职务，并任命一名或多名受托人的继任者。

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此外，如本公司于建议的生效日期前至少三个月向受托人发出建议撤换的书面通知，则本公司可在没有理由的情况下撤换任何系列证券的受托人。

任何受托人辞职或被免职后，有权获得该受托人根据本协议提供的服务的合理补偿，并有权获得根据本协议产生的所有合理费用以及根据本协议应支付的所有款项。第11.01(A)节规定的受托人S获得赔偿的权利在其辞职或被免职后继续有效。

第11.06条委任继任受托人。

(A)如果受托人在任何时间辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺， 任何或所有系列的证券，Compay应立即任命继任受托人。然而，如果本公司的全部或基本上全部资产由一名或多名合法委任的托管人或接管人、破产或重组程序中的受托人(包括根据联邦破产法的规定委任的一名或多名受托人)或债权人利益受让人拥有，则该等接管人、托管人、受托人或受让人(视属何情况而定)应立即就任何或所有系列证券委任一名继任受托人。除第11.04节及第11.05节另有规定外，于上述任何系列证券的继任受托人获委任后，该系列证券的受托人将不再为本条例所指的受托人。于任何该等系列证券持有人以外的人士作出任何该等委任后，作出该等委任的人士须立即安排将有关通知邮寄至该等证券系列持有人当时在本公司登记册上所载的地址。然而，公司未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响该任命的有效性。

(B)如任何有关任何系列证券的 受托人辞职或被免任，而本公司并未委任继任受托人，或如任何如此委任的继任受托人在作出委任后30天内未有接受委任，则辞职受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。如果在任何其他情况下，继任受托人未在根据本条款第11.06节的前述规定作出任命后三个月内被任命，则适用系列证券的持有人或任何退任受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由公司承担。在任何情况下，该法院可在其认为恰当和订明的通知(如有的话)发出后，随即委任一名继任受托人。

(C)根据本协议就一个或多个系列证券而委任的任何继任受托人，应签立、确认并向其前身受托人及本公司、或向委任该受托人的接管人、受托人、承让人或法院(视属何情况而定)交付一份接受根据本协议作出的委任的文书，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予与该等系列证券有关的所有权力、权利、权力、信托、豁免权、责任及义务

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前身受托人和前身受托人在支付当时尚未支付的费用和支出后，即有义务偿还前身受托人根据本协议就该系列证券持有的所有款项和财产，但须受第11.01(A)节规定的留置权的限制。然而，在本公司或继任受托人或持有当时未偿还的任何该系列证券本金金额至少10%的持有人的书面要求下，该前任受托人在支付上述费用和支出后，应签立并交付一份转让给该继任受托人的文书，其信托应 表明该前任受托人对该系列证券的所有权利、权力和信托，并应将该前任受托人 就该系列证券持有的所有款项和财产转让、转移和交付给该继任受托人。但须遵守第11.01(A)节规定的留置权；并应任何该等继任人的要求，受托人或本公司须订立、签立、确认及交付任何及所有 文书，以便更全面及有效地将所有该等授权、权利、权力、信托、豁免权、责任及义务归属及确认予该继任人。

第11.07节合并后的继任受托人。受托人或受托人在本契约所设信托中的任何继承人应被合并或转换成的任何人，或受托人或其任何继承人应与之合并的任何人，或因受托人或其任何继承人为一方而合并、转换或合并而产生的任何人，或受托人或其任何继承人应向其出售或以其他方式转让受托人的全部或实质所有公司信托业务的任何人。应为本契约项下的继任受托人，而无需签立或提交任何文件或本契约任何一方的任何进一步行为；但该人在其他方面应符合及符合本条规定的资格。如果在受托人的继任者将继承本公司就一个或多个证券系列设立的信托 时，任何此类证券应已由当时在任的受托人认证但未交付，该受托人的任何继任者可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的此类证券；如果当时任何证券尚未认证，则受托人的任何继承者可以以下任 前任受托人的名义或以继任者受托人的名义认证此类证券；在所有此类情况下，该等证书应具有证券或本契约中任何地方的完全效力，但受托人的证书应具有完全效力；但条件是，采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证证券的权利仅适用于其通过合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第11.08节依靠高级船员S证书的权利。在执行本契约的条文时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或遭受任何行动之前证明或确定某事项，在受托人没有疏忽或故意行为不当的情况下，该事项(除非在本条例中就该事项另有明确规定的其他证据除外)可被视为已由高级职员S就该事项向受托人递交的证书予以确证和确立，而该高级职员S的证明书在受托人并无疏忽或故意不当行为的情况下，即为受托人采取任何行动的充分授权证。根据本契约的规定，因其信仰而遭受或遗漏。

54

第11.09节鉴权代理人的委任。受托人可委任一名本公司可接受的代理人(认证代理人)对证券进行认证，受托人须向该认证代理人所服务的系列证券的所有持有人发出有关委任的书面通知。除非受该委任条款的限制，否则任何该等认证代理均可在受托人可能这样做时对证券进行认证。本契约中对受托人认证的每个引用都包括 认证代理的认证。如此认证的证券应有权享有本契约的利益，并在所有目的下都是有效和义务的，就像是由受托人根据本协议认证一样。

每个身份验证代理应始终是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务且信誉良好的公司，根据此类法律授权充当身份验证代理，资本和盈余合计不低于50,000,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该公司依法或者按照上述监督、审查机关的要求至少每年发布一次情况报告，则就本条xi而言，该公司的资本和盈余的合计应视为其最近一次发布的情况报告中所述的资本和盈余的合计。如果认证代理人在任何时候按照本条款的规定不再符合资格 xi，应立即按照本条款xi规定的方式和效力辞职。

认证代理可合并、转换或合并的任何公司，或认证代理为当事一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或认证代理的 公司代理或企业信托业务的继承人，应继续为认证代理，前提是该公司应符合本细则xi的其他资格，而无需签署或提交任何文件或任何 受托人或认证代理的进一步行动。

认证代理可通过向受托人和公司发出书面通知而随时辞职。受托人可随时通过向认证代理和公司发出书面通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止后，或在任何时间该认证代理根据第11.09节的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名本公司可接受的继任认证代理，并应向该认证代理将服务的系列证券的所有持有人发出关于该任命的书面通知。任何后续认证代理在接受其在本协议项下的任命后，应被赋予与其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合第11.09节规定的资格，否则不得指定任何继任认证代理。

本公司同意就其根据第11.09条提供的服务，不时向每个认证代理支付合理的补偿。

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证券持有人与其他证券持有人的沟通。证券持有人可根据《信托契约法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人在此类通信方面应受信托契约法第312(C)节的保护。

第十二条

满足感和解脱；失败

第12.01节条款的适用性。除第3.01节另有规定外，本条规定适用于根据本契约发行的所有系列证券。

第12.02节义齿的满意和解除。本契约对于任何系列的证券(如果根据本契约发行的所有系列不受影响)，应在公司命令下停止生效(除本合同明确规定的该系列证券的登记转让或交换的任何存续权利外，以及该系列证券的持有人在该系列证券到期并应支付时(除非本第12.02节最后一段另有规定外)收取本金、溢价和利息的权利除外)，并由受托人承担费用。在下列情况下，应签署适当文书，确认就该系列证券清偿和解除本契约。

(A)以下其中一项：

(I)到目前为止已认证和交付的所有该系列证券(A)已被销毁、丢失或被盗并已按照第3.07节的规定更换或支付的证券，以及(B)其支付款项迄今已以信托形式存放或由本公司分离并以信托形式持有的证券，以及此后根据第6.03(E)节的规定向本公司偿还或解除信托的证券)已交付受托人注销；或

(Ii)所有迄今未曾交付受托人注销的该系列证券，

(A)已到期并须予支付，或

(B)将于一年内于其述明的到期日到期并须予支付，或

(C)如可由公司选择赎回(包括但不限于任何强制性偿债基金的运作)，则须根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回 ，由受托人以公司的名义和开支发出赎回通知，

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而就上述(A)、(B)或(C)而言，本公司已为此目的以信托形式向受托人基金存放或安排存放一笔现金金额 ，而该等证券须以该货币支付(在第12.08条的规限下)，足以支付及清偿该等证券的本金及溢价(如有)的全部债务，以及截至该存款日期(就已到期及应付的证券而言)或其声明到期日或声明的到期日为止的利息。如属上述(C)项所述须赎回的系列证券，则为适用的赎回日期(视属何情况而定)，并包括到期及应付的任何强制性偿债基金付款；

(B)公司已支付或安排支付公司根据本协议须就该系列证券支付的所有其他款项；及

(C)本公司已向 受托人递交高级人员S证书及大律师意见，各声明已符合本契约就该系列清偿及清偿本契约的所有先决条件。

尽管本契约已就任何系列的证券获得清偿和解除，但公司根据第11.01节、第3.04、3.05、3.06、3.07、3.10、6.02和6.03节的规定以及第XII条的规定对受托人负有的义务，以及，如果该系列的证券将在其规定的到期日之前赎回(包括但不限于，根据强制性偿债基金)，本公司第四条的规定，以及，如果该系列的证券可以转换或交换为其他证券或财产，该等证券持有人转换或交换该等证券的权利，以及本公司将该等证券转换或交换为其他证券或财产的义务，以及(Br)如已根据本节第(A)款将款项存入受托人，则受托人根据第12.07节及第6.03(E)节所承担的义务在该等清偿及解除后仍继续有效。

第12.03节失效和契约 存款或美国政府债务时失效。在本公司的S期权中，(X)本公司应被视为在满足下列适用条件后的第一天即被视为已解除其对任何系列证券的义务(定义见下文)，或(Y)本公司将不再有义务遵守第6.04节和第10.02节中关于任何系列证券的任何条款、规定或条件(并且，如果按照第3.01节的规定，在满足下列适用条件的情况下，根据第3.01节为该系列增加的任何其他限制性公约(公约失效)：

(A)本公司应已向受托人交存或安排交存信托基金，作为信托基金，特别质押作担保，并专为下列证券持有人的利益而设：(I)以该等证券的货币支付的款项，或(Ii)美国政府债务(定义见下文)，即通过按照其条款支付有关债务的利息和本金，将不迟于任何付款的到期日前一天提供：以应支付此类证券的货币支付的资金，其金额或(I)和(Ii)的组合足以(不考虑该本金和利息的任何再投资)支付和

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在利息或本金和溢价分期付款的到期日，解除该系列未偿还证券的每一期本金(包括任何强制性偿债基金付款)、溢价和利息(如有)，如果该系列证券将如下文(D)款所述被赎回，则在适用的赎回日期支付和解除赎回价格。

(B)该系列证券的违约不应在交存之日发生且仍在继续(但因借入资金和授予任何适用于该存款的相关留置权而导致的违约除外)，且仅在根据第12.03节第一款第(X)款解除债务的情况下，在截至该存款日期后第91天(包括该日)的期间内，不应发生第7.01节(E)或(F)款下的该系列证券的违约；

(C)本公司应已向受托人递交一份律师意见，大意是该 系列证券的持有人将不会因本公司根据本节行使其期权而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将按与未行使该期权的情况相同的金额、相同的方式和 同时缴纳联邦所得税，如果该系列证券根据本节第12.03节第一段第(X)款被解除，律师的意见应以公司从国税局收到或发布的裁决为依据，并附以裁决；

(D)如根据上述(A)款存放的款项或美国政府债务或其组合(视属何情况而定)， 足以支付该系列证券的本金及溢价(如有的话)及利息(包括但不限于任何强制性偿债基金付款)或其任何部分于特定赎回日期 (包括但不限于依据强制性偿债基金)赎回，公司应已向受托人发出不可撤销的指示，要求在该日期赎回该等证券，并应作出令受托人满意的安排，由受托人以公司的名义及自费发出赎回通知；和

(E)公司应 向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份均说明根据本契约采取此类行动的所有先决条件已得到遵守。

？就任何系列证券而言，清偿是指本公司应被视为已偿付及清偿该系列证券所代表的全部债务及根据该系列证券承担的义务，并已履行本契约项下与该系列证券有关的所有义务(而受托人须签立正式文书以确认此事，费用由本公司承担)，但下列各项除外：(A)该系列证券持有人的收受权利：(B)第3.04、3.05、3.06、3.07、3.10、6.02及6.03条；(C)如上述系列证券须在其指定到期日之前赎回，

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(br}本章程第四条的规定，(D)如果该系列证券可转换为或可交换为其他证券或财产，则该等证券的持有人转换或交换该等证券的权利，以及本公司将该等证券转换或交换为该等其他证券或财产的义务，(E)本章程第XII条的条文及(F)本细则下受托人的权利、权力、信托、责任及豁免权。

？美国政府债务是指以下证券：(I)美国对其全部信用和信用被质押的付款的直接义务，或(Ii)由美国控制或监督并作为美国的机构或机构无条件担保其及时付款的人的义务 作为美国的完全信用和信用义务，在任何一种情况下，第(I)或(Ii)款下的证券都不能由发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款；但条件是(除法律另有规定外)托管人无权从托管人就美国政府债务或由该存托凭证证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

第12.04节向公司偿还款项。受托人和任何付款代理人应在公司交付订单后立即向公司(或其指定人)支付根据第12.02条和第12.03条向 存放的任何系列证券的任何款项或美国政府债务，该等款项或美国政府债务超过为履行和解除、违背或解除(视情况而定)该系列证券所需的款项和/或美国政府义务，包括受托人根据根据第12.06节签订的任何托管信托协议持有的任何此类款项或义务。第6.03(E)节的规定适用于受托人或任何付款代理人根据本条持有的任何资金。

第12.05节对美国政府义务的赔偿。本公司应 向受托人支付因已交存的美国政府债务或该等美国政府债务的本金或利息而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，并向受托人作出赔偿。

第12.06节存款将以第三方托管形式持有。以上第12.03节所述受托人的任何存款均不可撤销(第12.04节和第6.03(E)节规定的范围除外)，并应根据托管信托协议的条款进行。如果一个系列的任何未偿还证券将在其规定的到期日之前赎回，无论是根据任何可选择的赎回条款，还是按照任何强制性或可选择的偿债基金要求，适用的托管信托协议应为此作出规定，本公司应作出 受托人满意的安排，由受托人以本公司的名义并自费发出赎回通知。

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第12.07节信托资金的运用。

(A)受托人或任何其他付款代理人均无须就根据本契约条文存入的任何款项支付利息，除非受托人或任何其他付款代理人与本公司达成书面协议就此支付利息。

(B)除第6.03(E)条另有规定外，本公司或其代表为支付任何证券的本金、溢价(如有)及任何其他付款代理人而应于任何时间向受托人或任何其他付款代理人缴存的任何款项及美国政府债务，现以信托形式转让、转移及移交予受托人或该等其他付款代理人，以代为存放该等款项。而该等资金须由受托人或付款代理人按照该等证券及本契约的规定，用以支付该等证券的本金、溢价(如有的话)及利息的所有到期及将到期的款项；但这类资金不需要 与其他基金分开，除非法律要求。尽管本契约有任何相反规定，本公司或其任何附属公司或其各自的任何关联公司均不得作为任何证券的付款代理，而任何证券的资金或美国政府债务已根据本第12条存入。

第12.08节非美国货币的存款。尽管有本条的前述规定，如果任何系列的证券是以美元以外的货币支付的，则根据本条前述规定须交存受托人的货币或政府债务的性质应如董事会决议、公司命令或一项或多项补充契约所述。

第十三条

某些人的豁免权

第13.01条不承担个人责任。不得直接或通过任何宪法规定、法规或规则，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，直接或通过本公司或任何后续公司的任何公司、股东、高级管理人员或董事，直接或通过本公司或任何后续公司，支付任何证券的本金、溢价或利息，或基于或以其他方式就任何证券或由此所代表的债务或本公司的任何义务、契诺或协议提出的任何索赔；明确同意并理解，本公司和证券仅为公司义务，不会因本公司或任何继承公司直接或通过本公司或任何继承公司的任何义务、契诺、承诺或协议而招致任何个人责任， 本公司或任何继承公司的任何过去、现在或将来的成立人、股东、高级管理人员或董事不会因为本公司或任何证券中包含的或由此默示的任何义务、契诺、承诺或协议而招致债务 ，在接受证券后，作为签立本契约和发行证券的条件和代价的一部分，董事明确放弃和免除对每一位该等公司、股东、高级管理人员和董事的该性质的 。

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第十四条

补充契据

第14.01节未经证券持有人同意。除非第3.01节就任何证券系列 另有规定，本公司和受托人可随时、不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何一项或多项或所有目的：

(A)在此后及在该期间(如有的话)须遵守的本公司契诺及协议中，加入明订的一项或多项补充契据，并在每项情况下加入失责事件，以保障所有或任何证券系列的持有人或使其受益(如该等失责契诺、协议及失责事件是为少于所有证券系列的人的利益而订立的，并述明该等失责契诺、协议及失责事件是为其中指明的该等系列的利益而明确包括在内的)，或放弃本协议赋予本公司的任何权利或权力；

(B)删除或修改任何系列证券的任何违约事件，而该系列证券的形式和条款是根据第3.01节所允许的补充契约而首先确立的(如任何该等违约事件适用于少于所有该等证券系列，则指明该违约事件适用的系列)，并指明受托人及该等证券持有人在此方面的权利及补救；

(C)增加或更改本契约的任何条文，以规定、更改或取消对支付证券本金或溢价(如有的话)的任何限制；但任何此等行动不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；

(D)更改或取消本契约的任何规定；但任何此类更改或取消仅在以下情况下生效：在签署补充契约之前创建的任何系列没有未清偿担保，而该补充契约有权受益于该条款，并且适用于该补充契约；

(E)证明另一实体对本公司的继承，以及该等继承人对一个或多个系列证券及本契约或任何补充契约所载本公司契诺及义务的承担；

(F)根据第11.06(C)节的要求，就一个或多个证券系列提供证据，并规定继任受托人接受本契约项下的委任，并根据第11.06(C)节的要求，对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以便于多于一名受托人管理本契约项下的信托；

(G)担保任何系列证券；

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(H)根据本契约第11.05、11.06或11.07节的条款所允许的对本契约的任何更改提供证据；

(I)纠正任何含糊不清或不一致之处，或更正或补充本协议或本协议任何补充契约所载的任何条文，而该等条文可能与本合约或任何补充契约所载的任何其他条文有缺陷或不一致，或使经修订及补充的适用于任何系列证券的条款符合发售备忘录、招股章程副刊或其他发售文件中适用于该等证券的发售备忘录、招股章程副刊或其他发售文件对该等证券的条款的描述；

(J)根据《信托契约法》的任何修正案，增加、更改或删除本契约中必要或适宜的任何条款；

(K)根据适用证券系列的条款，就任何证券系列增加担保人或共同义务人，或解除担保人对证券的担保；

(L)对不会在任何重大方面对该证券持有人的权利造成不利影响的任何证券系列作出任何变更；

(M)除有证书的证券外，还规定无证书的证券；

(N)在必要的范围内补充本契约的任何规定，以允许或便利任何系列证券的失效和解除；但任何该等行动不得在任何重大方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；

(O)禁止认证和交付额外的证券系列；或

(P)确立第3.01节所允许的任何系列证券的形式和条款，或授权发行之前授权的系列证券的额外 证券，或增加对任何系列证券的授权金额、发行、认证或交付的条件、限制或目的的条件、限制或限制，如本文所述，或此后应遵守的其他 条件、限制或限制。

在第14.03节条文的规限下，受托人获授权与本公司联手签立任何该等补充契约，订立该等契约内可能包含的进一步协议及规定，并接受该契约项下任何财产或资产的转让、移转、转让、按揭或质押。

根据第14.01节的规定授权的任何补充契约可由公司和受托人签署，而无需当时未偿还的任何证券持有人的同意。

62

第14.02节，经证券持有人同意；限制。

(A)经受该等补充契约投票影响的每个系列的未偿还证券本金总额占多数的持有人(见第VIII条规定)的同意，本公司及受托人可不时及随时订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改受影响的该系列证券持有人的权利；但是，未经受其影响的每个此类系列的未偿还担保的持有人同意，任何该等补充契约不得，

(I)延长任何证券的本金或其任何分期利息的规定到期日，或减少其本金或其利息或其应付的任何溢价，或延长或更改该证券的规定到期日或支付地点，或该证券的本金和溢价(如有)或利息的计价或支付货币，或降低原始发行的贴现证券的本金金额，该本金在根据第7.02节加速到期时到期并应支付，或改变任何证券的排名，或在任何次级证券的情况下，适用于其的优先债务的定义，或损害就在声明的到期日或之后(或在赎回日期或之后)强制执行任何付款而提起诉讼的权利，或对根据第3.01节可能规定的转换或交换任何证券的任何权利的经济条款产生重大不利影响。或

(Ii)降低任何系列的未偿还证券本金的百分比，如果任何补充契约需要其持有人同意，或任何放弃遵守本契约某些条款或本契约下的某些违约及其在本契约中规定的后果需要其持有人同意的任何系列的未偿还证券的本金百分比；或

(Iii)修改本节、第7.06节或第6.06节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定；但根据第11.06节和第14.01(F)节的要求，本条款不得被视为要求任何持有人同意本节和第6.06节中对受托人的提及的更改或相应的更改，或删除本但书；或

(Iv)未经受托人书面同意，修改受托人的权利、义务或豁免。

(B)如任何补充契据更改或取消本契约的任何条文，而该条文是仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入的，或该补充契约修改该等契约或其他条文对该等契约或其他条文的权利，则该补充契约应被视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

63

(C)根据第14.02节规定，无需经证券持有人同意即可批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

(D)本公司可设定一个记录日期，以确定每一系列证券的持有人的身份，该持有人有权在本节授权或允许的情况下给予本公司书面同意或放弃遵守。该记录日期不得超过首次征求同意或豁免的30天，或根据信托契约法第312条向受托人提供的最近一份持有人名单的日期。

(E)在本公司和受托人根据本第14.02节的规定签署任何补充契据后，本公司应立即向证券持有人邮寄通知，概述该补充契据的实质内容，地址为该等补充契据当时在本公司登记册上所载的地址。然而，公司未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第14.03条受托人受保护。应本公司的要求，在高级管理人员S的陪同下， 第16.01节要求的律师证书和意见均表明，该补充契约的签立是本契约授权或允许的，并且该补充契约是本公司根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务(但，若根据第14.02节签立补充契据，则受托人应与本公司联手签立该补充契据而无需提供S证书或律师意见(该补充契据确立一系列证券的 条款)及受托人合理满意的证据，除非该补充契据影响受托人S在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免，在此情况下，受托人可行使其 酌情决定权，但并无义务订立该补充契据。受托人应充分保护依赖该高级官员S证书和大律师的意见。

第14.04节签立补充义齿的效力。根据第XIV条的规定签署任何补充契约后，本契约应视为已据此修改和修订，除本契约另有明确规定外，受托人、本公司和所有证券或受影响证券系列的持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免的限制应在本契约项下确定、行使和强制执行，但须在所有方面作出该等修改和修订。而就任何及所有目的而言，任何该等补充契据的所有条款及条件均为并当作为本契约的条款及条件的一部分。

第14.05节证券的记号或交易。经认证并于签立后交付的任何系列证券 任何根据本条规定的补充契据，均可按受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事项注明。如果公司或受托人必须这样做的话

64

决定，本公司受托人及董事会认为经修改以符合任何该等补充契约所载对本公司契约的任何修改的新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取当时未偿还的证券 ，而该等交换将不会对证券持有人造成任何成本。

第14.06节符合TIA。依照本条规定签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第十五条

证券的从属地位

第15.01节对下属的协议。如果一系列证券根据第3.01节被指定为从属证券，并且除非在公司令或一个或多个补充合同中另有规定，公司、其继承人和受让人、契诺和同意，以及该系列证券的每一位持有人对该证券的接受，同样约定并同意，该系列证券中每一种和所有证券的本金(以及溢价，如果有)和利息的支付在此明确从属于该系列证券的支付，其范围和方式如下所述：有权优先全额偿付所有高级债务。如果一系列证券没有按照第3.01节(S)的规定被指定为从属证券，则本条第十五条对该证券不具有 效力。

第15.02节解散、清算和重组的分配；证券代位权。除第15.01条另有规定外，在公司解散、清盘、清算或重组时，无论是在破产、资不抵债、重组或接管程序中，或在为债权人利益进行转让或对公司资产和负债进行任何其他整理或其他方面(受有管辖权的法院根据适用破产法的合法重组计划授予高级债务及其持有人关于证券及其持有人的权利的其他衡平法规定的权力的限制)，公司资产的任何分配：

(A)在证券持有人有权就证券所证明的债务的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话)收取任何付款之前，所有优先债项的持有人有权收取全数本金(及溢价，如有的话)及应付利息；及

(B)除本条第十五条的规定外，证券持有人或受托人有权获得的任何种类或性质的本公司资产的任何付款或分派，不论是现金、财产或证券，须由清盘受托人或代理人或其他人士(不论破产受托人、接管人或清盘受托人或其他人士)直接支付给高级负债持有人或其代表，或根据任何契约直接支付给受托人或其代表，或根据任何契约直接支付给受托人

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在实施对 高级债务持有人的同时付款或分配后，已按各自持有或代表的高级债务的本金(以及保费(如有的话)和利息的未付总额)按比例发行，以全额偿付所有尚未偿还的高级债务；及

(C)尽管有前述规定，如受托人或证券持有人在所有高级债项全数清偿前，已收到上述禁止的任何种类或性质的公司资产的付款或分派，不论是现金、财产或证券，则该等付款或分派须在向受托人的负责人员发出书面通知后，付给该高级债项的持有人或其代表，或根据任何契据向受托人或其代表或受托人支付，而该契据是证明该等高级债项的任何文书已发行的。按本公司计算的上述比率计算，申请偿付所有尚未清偿的高级债务，直至所有该等高级债务在实施向该等高级债务持有人同时支付或分派后 已全数清偿为止。

(D) 在偿付所有高级债务后，证券持有人应享有优先债务持有人的权利(以其他方式支付给该持有人的分派已适用于高级债务的支付)，以收取适用于高级债务的公司现金、财产或证券的付款或分配，直至证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)须悉数支付为止，而向高级债务持有人支付或分配的现金、财产或证券的证券持有人的该等付款或分配不得，至于本公司、其债权人(并非优先债项持有人)与证券持有人之间的关系，将被视为本公司向证券或就证券支付款项。不言而喻，本条款第十五条的规定仅用于界定证券持有人和高级债务持有人的相对权利。本章程第XV条或本契约的其他部分或证券中所载的任何内容，均无意或将损害本公司、其债权人(优先债务持有人除外)和证券持有人之间无条件和绝对的义务，即按照证券持有人的条款，向证券持有人支付本金(以及溢价，如有)和利息(如有)，并在该等本金和利息到期和应付时，或影响高级债务持有人以外的证券持有人及本公司债权人的相对权利，本细则或证券中的任何规定亦不得阻止任何证券的受托人或证券持有人在本契约项下违约时行使适用法律所准许的所有补救措施，但须受优先债务措施持有人根据本条第XV条就本公司的现金、财产或证券而享有的权利(如有)所规限。于本章程第XV条所述的本公司资产支付或分派后 ，受托人在符合第15.06节的规定下，有权为确定有权参与该分派的人士、本公司高级债务及其他债务的持有人、其所支付或应付的金额、已支付或分派的金额及与该等分派有关或与本章程第十五条有关的所有其他事实而最终依赖清盘受托人或代理人或其他人士的证书。

66

第15.03节在高级债务违约的情况下不支付证券 。在第15.01条的规限下，在下列情况下，本公司不得就证券的本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息(如有)作出任何付款：(I)高级债务的违约 存在，允许该优先债务的持有人加速其到期日；及(Ii)该违约是司法程序的标的或本公司已收到有关该违约的通知。当当时到期的本金(保费，如有)、偿债基金和高级债务利息已以现金或S等值的金钱悉数支付或已妥为拨备时，本公司可恢复支付证券。

如果尽管有前述规定，任何款项仍应由受托人收取，而该付款是本第15.03节上一段所禁止的，则该款项应以信托形式持有，并应支付给或交付给该优先债务的持有人或其各自的代表，或根据任何契约支付或交付给受托人，而根据该契约，任何该等优先债务可能已按本公司所计算的他们各自的利益而发行，但只限于该高级债项的持有人(或其代表或受托人)在90天内以书面通知受托人当时因该高级债务而到期而欠下的款项，且只可向该高级债项的持有人支付该通知所指明的款额。

第15.04节允许支付有价证券。除15.01节另有规定外，本契约或任何证券中包含的任何内容不得(A)影响本公司在任何时间支付本金(或溢价，如有)或利息(如有)的义务，或阻止本公司在任何时间支付本金(或溢价，如有)或利息(如有)的义务，或(B)阻止受托人将根据本条例存放于本公司的任何款项或资产用于支付证券的本金(或溢价，如有)或利息，或就证券的本金或利息(如有)或利息支付本金或利息，除非受托人的负责人员已在其企业信托办事处收到本公司或任何高级债项持有人或受托人就任何该等持有人作出该等付款的任何事实的书面通知，并于指定付款日期前超过两个营业日，连同令受托人信纳的有关持有高级债项或该受托人授权的证明。

第15.05节证券持有人对受托人的授权以实现次要地位。在符合第15.01条的规定下，证券持有人在接受该条款后，授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现本条第15条所规定的从属地位，并任命受托人事实律师为了任何和所有这些目的。

第15.06条通知受托人。本公司应立即向受托人负责人员发出书面通知，告知本公司所知的任何事实 ，禁止受托人根据本条第XV条的规定就任何系列证券向受托人支付任何款项或资产。除第15.01款另有规定外，尽管第15条的规定或本契约的任何其他规定另有规定，受托人或任何付款代理人(本公司除外)均不应对任何高级债务的存在或任何禁止受托人或该付款代理人向受托人或该付款代理人支付任何款项或资产的事实负责，除非

67

而直至受托人的负责人员或付款代理人(如属受托人的公司信托办事处的受托人负责人员)已收到公司或任何高级债项持有人或任何该等持有人的受托人就此事发出的书面通知，连同令 受托人信纳持有高级债权或获该受托人授权的证明，而在接获任何该等书面通知前，受托人在各方面均有权断定该等事实并不存在；但是， 如果受托人的负责人在根据本合同条款可为任何目的(包括但不限于支付任何证券的本金(或保费，如有)或利息(如有)支付)的日期前至少两个工作日，应未收到本第15.06条规定的关于该等款项或资产的通知，则尽管本条款中包含的任何相反规定，受托人完全有权接收该等款项或资产，并将其运用于收受该等款项或资产的目的，并且不受其在该日期前两个营业日内收到的任何相反通知的影响。受托人有权依靠自称高级债权持有人(或代表该持有人的受托人)向其递交书面通知，以确定该通知已由高级债权持有人或受托人代表任何该等持有人发出。如果受托人真诚地确定需要就任何人作为高级债务持有人参与根据本条第十五条规定的任何付款或分配的权利提供进一步的证据，受托人可要求该人提供令受托人合理满意的证据，说明该人持有的高级债务的金额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人在本条第十五条下的权利有关的任何其他事实，如果没有提供该等证据，受托人可暂缓向该人支付任何款项，以待司法裁定该人是否有权收取该等款项。

第15.07条受托人为高级债权持有人。在第15.01节的规限下，受托人以个人身份 有权在任何时间享有与任何其他高级债务持有人相同程度的关于任何高级债务的本条第15条所载的所有权利，且本契约中的任何规定不得被解释为剥夺受托人作为该持有人的任何权利。本条第十五条的任何规定均不适用于受托人根据或依照第7.05或11.01节向受托人提出的索赔或向其支付的款项。

第15.08节高级负债条款的修改。在第15.01条的规限下，任何续期或延长任何优先债务的偿付期限，或优先债务持有人根据任何设立或证明优先债务的文书行使其任何权利，包括但不限于放弃违约，均可在不向证券持有人或受托人发出通知或获得其同意的情况下作出或作出。在适用法律允许的范围内，任何妥协、变更、修订、修改、延期、续展或其他变更，或放弃、同意或其他行动，涉及任何债务或债务，或与之有关的任何条款、契诺或条件，或任何优先债务未清偿的契约或其他文书的任何条款、契诺或条件，而不论该等免除是否符合任何适用文件的规定，均不得以任何方式改变或影响本条第XV条或证券的任何条文。

68

第15.09节依赖司法命令或清盘代理人证书。 除15.01节另有规定外，在本条第15条所指的任何公司资产支付或分配后，受托人和证券持有人有权最终依赖任何具有司法管辖权的法院为债权人、代理人或其他债权人、代理人或其他人的利益而作出的任何命令或法令，而该等破产、破产、接管、清算、重组、解散、清盘或类似案件或法律程序，或破产受托人、清算受托人、托管人、接管人、受让人的证书，交付受托人或证券持有人，以确定有权参与该等付款或分派的人士、本公司高级债务及其他债务的持有人、该等债务或应付的金额、就该等债务支付或分派的金额及与该等款项或本细则有关的所有其他事实。

第15.10节清偿和解除；败诉和圣约败诉。根据第15.01条的规定，根据第12条和第12条以信托方式存入受托人的金额和美国政府债务，以及在存入时根据第15.02条或第15.03条禁止存入的美国政府债务不受第15条的约束。

第15.11节受托人不是高级债权持有人的受托人。对于优先债权持有人，受托人承诺只履行或遵守本条第十五条具体规定的契诺和义务，不得将与优先债权持有人有关的任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本契约。受托人不应被视为对高级债务持有人负有任何受托责任。如受托人向证券持有人或本公司或任何其他人士支付或派发任何高级负债持有人凭藉本条第XV条或以其他方式有权获得的款项或资产，则受托人将不会向任何该等持有人支付或分派款项或资产。

第十六条

杂项条文

第16.01节关于先例条件的证明和意见。

(A)应公司向受托人提出的根据本契约任何条款采取任何行动的请求或申请，公司应向受托人提供一份S高级职员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)已得到遵守，并提交大律师的意见，说明该大律师认为所有该等先决条件已得到遵守，但如属本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款特别要求提供该文件的申请或要求，则除外，不需要提供额外的证明或意见。

(B)本契约中规定并交付受托人的关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(根据本契约第6.05节提供的证书除外)应包括 (I)提供该证书或意见的人已阅读该契约的声明

69

(Ii)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述(br}该证书或意见中所包含的陈述或意见所基于的简短陈述)；(Iii)说明该人认为或认为他或她已进行必要的审查或调查以使该人 能够就该契诺或条件是否得到遵守发表知情意见或意见的陈述(如果是律师的意见，则可能仅限于就事实事项依赖S警官证书)；以及(br}(Iv)该人认为或认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

(C) 本公司高级职员的任何证书、声明或意见，在与法律事宜有关的范围内，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级职员知道或在采取合理的谨慎措施时应知道，有关其证书、陈述或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。任何大律师的证书、陈述或意见，如与事实事宜有关，可基于本公司一名或多名高级人员的证书、声明或意见或申述，声明有关该等事实事宜的资料由本公司管有，除非 该等大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事宜的证书、声明或意见或陈述是错误的。

(D)本公司高级职员或本公司大律师的任何证书、声明或意见，在涉及会计事宜的范围内，可基于会计师或会计师事务所的证书或意见或其陈述，除非该高级职员或大律师(视属何情况而定)知道或在采取合理谨慎的情况下应知道该证书或其关于其证书、陈述或意见所依据的会计事项的意见或陈述是错误的。任何独立注册会计师事务所提交给受托人的任何证书或意见都应包含该事务所是独立的声明。

(E)在任何情况下，如若干事宜须由任何指明人士核证或由任何指明人士的意见涵盖，则无须所有该等事宜只由一名该等人士核证或由该等人士提出意见，或只须由一份文件如此核证或涵盖该等事宜，但一名该等人士可就某些事宜及一名或多名该等人士就其他事宜核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事宜核证或提出意见。

(F)如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不必如此。

第16.02节信托 《契约法案》控制。如果本契约的任何条款限制、限定或与本契约所规定的责任或本契约所包含的其他条款相冲突，而该条款是信托契约法案第310至318节(包括首尾两节)的任何一项规定，则应以该被施加的责任或被纳入本契约的条款为准。

70

第16.03条致公司及受托人的通知。本契约授权向本公司或受托人发出、发出、提供或提交的任何通知或要求，如应邮寄、交付或电传至：

(A)公司地址：Activision Blizzard，Inc.，3100 Ocean Park Boulevard，Santa Monica，California 90405，注意：首席法务官，或公司以书面形式向受托人提供的其他地址或电子邮件或传真号码。

(B)受托人，在受托人的企业信托办公室，请注意：客户经理杜德恒。

任何此类通知、要求或其他文件应使用英语 语言。

第16.04节向证券持有人发出的通知；弃权。要求或允许向证券持有人发出的任何通知应充分发出(除非本合同另有明确规定)，

(A)如以第一类邮件以书面形式发给持有人，邮资已预付，则寄往该等持有人在公司登记册上所载的地址；提供如暂停正常邮递服务或因任何其他原因，以邮递方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而发出的通知，就本协议所述各项目的而言，均构成足够的通知；或

(B)如果通过DTC作为托管机构以一种或多种全球证券的形式发行了一系列证券，则可通过将该通知交付给DTC以通过其法律通知服务(镜头)或其后续系统来提供有关该系列证券的通知。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。在任何情况下，以邮寄方式向持有人发出通知；未能邮寄该通知或如此邮寄给任何特定持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影响该通知相对于其他 持有人的充分性，以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出。在任何情况下，如以刊登方式向持有人发出通知，则就任何特定 持有人而刊登的任何通知中的任何瑕疵，不得影响该通知对其他持有人的充分性，而以本公告所规定的方式刊登的任何通知应被最终推定为已妥为发出。

第16.05节法定假日。除非根据第3.01节另有规定，在任何情况下，任何系列证券的任何利息支付日期、赎回日期或到期日不应是该系列证券的任何支付地点的营业日，则本金和溢价(如果有的话)或利息不必在该日期的支付地点支付，但可在下一个营业日的支付地点支付，其效力和效果与该利息支付日期相同。赎回日期或到期日，且不会就 自该付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起及之后至该营业日(视属何情况而定)的期间支付任何利息，如该等款项于该营业日作出或已妥为拨备，则该等款项将不会产生利息。

71

第16.06节标题和目录的影响。本印记的目录和条款和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本印记的一部分，不得以任何方式修改或限制本印记的任何条款或规定。

第16.07节继承人和受让人。双方在本契约中的所有契诺和协议应约束其各自的继承人和受让人，并使其允许的继承人和受让人受益，无论是否如此明示。

第16.08节可分离条款。如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第16.09节义齿的利益。本契约中的任何明示内容以及本契约任何条款中可能隐含的任何内容都不打算、也不应被解释为授予或给予本契约或本契约的任何契约、条件、规定、承诺或协议的任何利益或任何权利、补救或索赔，或给予本契约当事人及其继承人和证券持有人以外的任何个人或公司任何利益或任何权利、补救或索赔，且本契约中包含的所有契约、条件、规定、承诺和协议应仅为本契约当事人及其继承人和证券持有人的唯一和专有利益。

第16.10节对应原文。双方 可以签署本契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约和签名页。

第16.11条适用法律；放弃由陪审团进行审判。本契约和证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方以及担保的每一持有人在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第16.12节《美国爱国者法案》。双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

72

第16.13节不可抗力。在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争行为或恐怖主义、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而直接或间接导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务不负责任或 责任；不言而喻，受托人应 采取符合银行业公认做法的合理努力，在该情况下尽快恢复业绩。

73

特此证明，双方已促使本契约于上文首次写明的日期正式签立。

动视暴雪，Inc.
作为发行者
发信人： /S/克里斯·B·瓦尔特
姓名： 克里斯·B·瓦尔特
标题： 首席法务官
富国银行，国家协会，
作为受托人
发信人： /s/Maddy Hughes
姓名： 麦迪·休斯
标题： 美国副总统

附件A

[保证面的形式]

该证券是下文所指契约意义上的全球证券，并以保管人或该保管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可将其视为本证券的所有者和持有人。

除非本证书由托管信托公司的授权代表出具。(DTC？)向公司或其代理人登记转移、交换或付款，所签发的任何证书均以CEDE&Co.，Inc.的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(本合同上的任何款项均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何 个人或向任何 个人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的注册所有人CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

本全球证券的转让应仅限于托管人向托管人的代名人、托管人的代名人或托管人的另一代名人、托管人或任何此类代名人向后续托管人或该后续托管人的代名人进行的全部但非部分转让。

A-1

CUSIP编号_________

动视暴雪公司

_

不是的。___ $_________

由

的附表

增加或

全球销量下降

附加安全保护

在这里到

利息。Activision Blizzard，Inc.是一家特拉华州的公司(这里称为公司，该术语包括本契约下的任何继承人)，现承诺就收到的价值向_20_或自已支付或已妥为提供利息的最近一次付息日期起计，每半年支付一次，每半年拖欠_和_

付款方式。于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将按照该契约的规定，于该利息的记录日期(即该付息日期前_或_任何未能如期支付或作出适当规定的该等利息将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并可于本证券(或一项或多项前身证券)于特别记录日期营业时间结束时以其名义登记的人士(或一项或多项前身证券)支付该违约利息的特别记录日期，有关通知已于该特别记录日期前不少于 天向本系列证券持有人发出，全部内容均已在该契约中作出更全面的规定。本证券的本金(和保费，如有)和任何此类利息将在公司信托办公室以美元支付。

兹参考本保函背面的其他规定，这些进一步规定在所有 目的中应具有与此地所述相同的效力。

身份验证.除非此处的认证证书 已由本合同背面提及的受托人以人工签名方式签署，否则本担保不得享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的。

A-2

特此证明，公司已使本文件在其 公司印章上正式签署。

日期：_

动视暴雪公司。
发信人：
姓名：
标题：

受托人身份认证证书

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

认证日期：_ 富国银行，国家协会，
作为受托人
发信人：
授权签字人

A-3

[抵押品倒卖的形式]

压痕.本证券是公司正式授权发行的证券（以下称为证券发行）， 根据一份契约发行并将发行一系列或多系列，日期为20_，“” [由日期为_]本公司与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间以受托人身份(本文称为受托人，术语包括任何后续受托人)订立本公司与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间的契约(如此补充，在此称为契约)，现将契约及所有补充契约提及 ，以说明本公司、受托人及证券持有人各自的权利、权利、责任及豁免权的陈述，以及证券须予认证及交付的条款。本保证金是本保证金系列之一，最初本金总额限制为_。

可选的赎回。本系列证券可于任何时间及不时于 时间以相当于_的赎回价格赎回本系列证券。

为了确定可选的赎回价格，适用以下定义：

任何赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天邮寄给每名拟赎回证券的登记持有人(除非较短的期间 令受托人满意)。除非本公司未能支付赎回价款，否则于赎回日及之后，被赎回的证券或部分证券将停止计息。如果要赎回的证券少于全部，受托人将在赎回日期前不超过_天从 之前未赎回的证券中选择特定证券或其部分进行赎回，方法是受托人认为公平和适当的。

除上文所述外，本公司将不会在证券到期前赎回证券[将不会享有任何偿债基金的利益].

违约和补救措施。如果与本系列证券有关的违约事件将发生并持续，则本系列证券的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

修订、 修改和放弃。除其中规定的若干例外情况外，本公司及受托人可于任何时间修订及修改本公司的权利及义务及各系列证券持有人的权利，并在取得受影响证券当时本金总额的大多数持有人的同意下，根据该公司契约 影响该等证券。该契约亦载有条文，容许当时持有每一系列证券本金总额的大多数持有人代表该系列证券的所有持有人放弃遵守该契约的某些条文及该契约项下的某些过往违约及其后果。

A-4

本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及在登记转让时发行的任何证券的所有未来持有人，或作为本证券的交换或替代的任何证券的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。

面额、转让和兑换。本系列证券仅以登记形式发行，不含面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍的息票。如本契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本系列证券可在持有人要求交出的情况下，兑换相同本金总额的不同授权面额的同类证券。

如本契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本证券的转让可于本证券交回登记处登记后，连同本公司及其持有人或其以书面形式正式授权的受让人以令本公司及注册处正式签立的转让书面请求 一并在证券登记处登记，届时将向指定的一名或多名受让人发行一份或多份授权面值及本金总额相同的该系列及类似期限的新证券。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

当作拥有人的人。在正式出示本证券以登记转让之前，本公司、受托人和本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人视为本证券的所有人，无论本证券是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受 相反通知的影响。

杂类。本契约和本担保应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑该州的法律冲突规则。

本担保书中使用但未 定义的所有术语应具有本契约中指定的含义。

A-5

全球安全增减时间表

本次全球安全计划增加或减少了以下内容：

交换日期

增加量
本金金额：
此全球安全

减少量
本金额
此全局
安防

本金金额：
这个全球安全
在每个 之后
减少或增加

签署：
授权签字人
属于 受托人

A-6