附件4.9
执行版本
压痕
日期： 2016年9月19日
其中
Activision Bllizzard，INC.
签名页上所列的担保人
和
威尔斯法戈银行，美国 协会，
作为受托人
2.300% 2021年到期的高级票据
和
3.400% 2026年到期的高级票据
对照表格*
| 信托契约法部分 |
压痕部分 | |
| 310 (a)(1) | 7.10 | |
| (a)(2) | 7.10 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 不适用。 | |
| (a)(5) | 7.10 | |
| (b) | 7.10 | |
| (c) | 不适用。 | |
| 311 (a) | 7.11 | |
| (b) | 7.11 | |
| (c) | 不适用。 | |
| 312 (a) | 2.05 | |
| (b) | 12.03 | |
| (c) | 12.03 | |
| 313 (a) | 7.06 | |
| (b)(1) | 不适用。 | |
| (b)(2) | 7.06;7.07 | |
| (c) | 7.06;12.02 | |
| (d) | 7.06 | |
| 314 (a) | 12.05 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (c)(1) | 12.04 | |
| (c)(2) | 12.04 | |
| (c)(3) | 不适用。 | |
| (d) | 不适用。 | |
| (e) | 12.05 | |
| (f) | 不适用。 | |
| 315 (a) | 7.01 | |
| (b) | 7.05;12.02 | |
| (c) | 7.01 | |
| (d) | 7.01 | |
| (e) | 6.14 | |
| 316(A)(最后一句) | 2.09 | |
| (A)(1)(A) | 6.05 | |
| (A)(1)(B) | 6.04 | |
| (a)(2) | 不适用。 | |
| (b) | 6.07 | |
| (c) | 2.12;9.04 | |
| 317 (a)(1) | 6.08 | |
| (a)(2) | 6.12 | |
| (b) | 2.04 | |
| 318 (a) | 12.01 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (c) | 12.01 |
不适用的意思是不适用。
| * | 本对照表格不是义齿的一部分。 |
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 定义和通过引用并入 | ||||||
| 第1.01节 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.02节 |
其他定义 | 16 | ||||
| 第1.03节 |
《信托契约引用成立法》 | 16 | ||||
| 第1.04节 |
《建造规则》 | 17 | ||||
| 第1.05节 |
持有人的作为 | 18 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 这些音符 | ||||||
| 第2.01节 |
形式和日期.术语 | 19 | ||||
| 第2.02节 |
执行和身份验证 | 20 | ||||
| 第2.03节 |
注册官和支付代理人 | 20 | ||||
| 第2.04节 |
付钱给代理人以信托形式持有资金 | 21 | ||||
| 第2.05节 |
持有人名单 | 21 | ||||
| 第2.06节 |
转让和交换 | 21 | ||||
| 第2.07节 |
替换票据 | 33 | ||||
| 第2.08节 |
未偿还票据 | 34 | ||||
| 第2.09节 |
国库券 | 34 | ||||
| 第2.10节 |
临时附注 | 34 | ||||
| 第2.11节 |
取消 | 34 | ||||
| 第2.12节 |
违约利息 | 35 | ||||
| 第2.13节 |
CISIP/ISIN编号 | 35 | ||||
| 第2.14节 |
证券本金额的计算 | 35 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 赎回 | ||||||
| 第3.01节 |
致受托人的通知 | 36 | ||||
| 第3.02节 |
选择赎回或购买的票据 | 36 | ||||
| 第3.03节 |
赎回通知 | 36 | ||||
| 第3.04节 |
赎回通知的效力 | 37 | ||||
| 第3.05节 |
赎回保证金或买入价 | 37 | ||||
| 第3.06节 |
部分赎回或购买的票据 | 38 | ||||
| 第3.07节 |
可选的赎回 | 38 | ||||
| 第3.08节 |
强制赎回 | 38 | ||||
-i-
| 页面 | ||||||
| 第四条 | ||||||
| 圣约 | ||||||
| 第4.01节 |
支付承付票 | 38 | ||||
| 第4.02节 |
办公室或机构的维护 | 39 | ||||
| 第4.03节 |
报告和其他信息 | 39 | ||||
| 第4.04节 |
合规证书 | 40 | ||||
| 第4.05节 |
税费 | 40 | ||||
| 第4.06节 |
居留、延期和高利贷法 | 41 | ||||
| 第4.07节 |
对售后和回租交易的限制 | 41 | ||||
| 第4.08节 |
留置权 | 41 | ||||
| 第4.09节 |
公司存续 | 42 | ||||
| 第4.10节 |
控制权变更时回购要约 | 42 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 接班人 | ||||||
| 第5.01节 |
合并、合并或出售所有或几乎所有资产 | 44 | ||||
| 第5.02节 |
被取代的继任者公司 | 46 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 违约和补救措施 | ||||||
| 第6.01节 |
违约事件 | 46 | ||||
| 第6.02节 |
加速 | 48 | ||||
| 第6.03节 |
其他补救措施 | 48 | ||||
| 第6.04节 |
免除失责 | 49 | ||||
| 第6.05节 |
由多数人控制 | 49 | ||||
| 第6.06节 |
对诉讼的限制 | 49 | ||||
| 第6.07节 |
票据持有人收取款项的权利 | 50 | ||||
| 第6.08节 |
受托人提起的托收诉讼 | 50 | ||||
| 第6.09节 |
权利的恢复和补救 | 50 | ||||
| 第6.10节 |
权利和补救措施累计 | 50 | ||||
| 第6.11节 |
延迟或不作为并非放弃 | 50 | ||||
| 第6.12节 |
受托人可将申索债权证明表送交存档 | 50 | ||||
| 第6.13节 |
优先次序 | 51 | ||||
| 第6.14节 |
讼费承诺书 | 51 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 受托人 | ||||||
| 第7.01节 |
受托人的职责 | 52 | ||||
| 第7.02节 |
受托人的权利 | 53 | ||||
| 第7.03节 |
受托人的个人权利 | 54 | ||||
| 第7.04节 |
受托人的免责声明 | 54 | ||||
| 第7.05节 |
关于失责的通知 | 54 | ||||
| 第7.06节 |
受托人致债券持有人的报告 | 54 | ||||
-II-
| 页面 | ||||||
| 第7.07节 |
赔偿和弥偿 | 55 | ||||
| 第7.08节 |
更换受托人 | 55 | ||||
| 第7.09节 |
合并等的继任受托人 | 56 | ||||
| 第7.10节 |
资格；取消资格 | 56 | ||||
| 第7.11节 |
对发行人的优先索偿 | 57 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 法律上的失败和契约上的失败 | ||||||
| 第8.01节 |
使法律无效或契诺无效的选择 | 57 | ||||
| 第8.02节 |
法律上的失败和解职 | 57 | ||||
| 第8.03节 |
圣约的失败 | 58 | ||||
| 第8.04节 |
法律或契约失效的条件 | 58 | ||||
| 第8.05节 |
以信托形式持有的存款和政府证券;其他杂项规定 | 60 | ||||
| 第8.06节 |
向出票人偿还款项 | 60 | ||||
| 第8.07节 |
复职 | 60 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 修订、补充及豁免 | ||||||
| 第9.01节 |
未经票据持有人同意 | 61 | ||||
| 第9.02节 |
经票据持有人同意 | 62 | ||||
| 第9.03节 |
同意书的撤销及效力 | 63 | ||||
| 第9.04节 |
遵守《信托契约法》 | 64 | ||||
| 第9.05节 |
对钞票进行批注或交换 | 64 | ||||
| 第9.06节 |
受托人须签署修订等 | 64 | ||||
| 第9.07节 |
附加投票条件；本金的计算 | 64 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 担保 | ||||||
| 第10.01条 |
担保 | 65 | ||||
| 第10.02条 |
对保证人责任的限制 | 66 | ||||
| 第10.03条 |
执行和交付 | 66 | ||||
| 第10.04条 |
代位权 | 67 | ||||
| 第10.05条 |
已确认的好处 | 67 | ||||
| 第10.06条 |
解除担保 | 67 | ||||
| 第十一条 | ||||||
| 满足感和解脱 | ||||||
| 第11.01条 |
满足感和解脱 | 67 | ||||
| 第11.02条 |
信托资金的运用 | 69 | ||||
-III-
| 页面 | ||||||
| 第十二条 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第12.01条 |
《信托契约法案》控制 | 69 | ||||
| 第12.02节 |
通告 | 69 | ||||
| 第12.03条 |
票据持有人与其他票据持有人的通讯 | 70 | ||||
| 第12.04节 |
关于先决条件的证明和意见 | 70 | ||||
| 第12.05节 |
证书或意见中要求的陈述 | 71 | ||||
| 第12.06条 |
受托人及代理人订立的规则 | 71 | ||||
| 第12.07节 |
董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任 | 71 | ||||
| 第12.08节 |
治国理政法 | 71 | ||||
| 第12.09节 |
放弃陪审团审判；同意管辖权 | 71 | ||||
| 第12.10条 |
不可抗力 | 72 | ||||
| 第12.11条 |
没有对其他协议的不利解释 | 72 | ||||
| 第12.12条 |
接班人 | 72 | ||||
| 第12.13条 |
可分割性 | 72 | ||||
| 第12.14条 |
对应原件 | 72 | ||||
| 第12.15条 |
目录、标题等。 | 73 | ||||
| 第12.16条 |
契约的资格 | 73 | ||||
| 第12.17条 |
放弃豁免权 | 73 | ||||
| 第12.18条 |
美国《爱国者法案》 | 73 | ||||
展品
| 附件A-1 |
2021年的表格 | |
| 附件A-2 |
2026年纸币的格式 | |
| 附件B |
转让证书的格式 | |
| 附件C |
汇兑凭证的格式 | |
| 附件D |
后续保证人交付的补充契约格式 |
-IV-
契约，日期为2016年9月19日，由Activision Blizzard，Inc.、特拉华州的一家公司(发行商)、本合同签名页上列出的担保人(如本文所定义)和作为受托人的国家银行协会富国银行全国协会签订。
W I T N E S S E T H
鉴于，发行人已正式授权发行(I)本金总额为2.300的2021年到期优先债券(br})和(Ii)本金总额为3.400的2026年到期优先债券(2026年初始债券)；以及
鉴于，发行人和每一位担保人已正式授权签署和交付本契约。
因此，现在，发行人、担保人和受托人为了彼此的利益和票据持有人的平等和应得的利益同意如下。
第一条
定义和通过引用并入
第1.01节定义。
144A全球票据是指实质上采用本规则附件A-1或附件A-2(视属何情况而定)的 形式的全球票据，带有全球票据传说和私募传说，并 存放于托管人或其代名人名下并以其名义登记的全球票据，发行的面额将相当于依据第144A条出售的适用票据系列的未偿还本金金额。
？2021年票据是指最初发行的2021年票据(包括为交换最初发行的2021年票据而发行的任何交换票据)和 任何额外的2021年票据。
2026年票据是指初始2026年票据(包括以交易所发行的任何交换票据换取初始2061年票据)和任何额外的2026年票据。
额外利息是指根据注册权协议应支付的所有额外利息 。
额外的2021年票据是指根据本契约第2.01节不时发行的额外的2021年票据(不包括首次发行的2021年票据和为该首次发行的2021年票据而发行的兑换票据除外)。
额外的2026年票据是指根据本契约第2.01节不时发行的额外的2026年票据(不包括最初的2026年票据和为该等最初的2026年票据发行的交易所票据 )。
额外的 附注意味着额外的2021年附注和额外的2026附注。
？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的控制、受控制和受共同控制的术语)应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致管理或该人的政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是以其他方式。
代理？是指任何注册机构或支付费用的代理。
？适用的溢价意味着：
(1)就在任何赎回日期的任何2021年票据而言，(I)在该赎回日期 的现值(A)该2021年票据在该赎回日期的本金总额的100%，加上(B)该2021年票据至2021年8月15日到期所需支付的所有利息(不包括截至该赎回日期的应计但未支付的利息)的超额部分(如有的话)，以相等于该赎回日期的适用库房利率加20个基点的贴现率计算；及
(2)就于任何赎回日期的任何2026年票据而言，以(I)该赎回日期的现值(A)该2026年票据在该赎回日期的本金总额的100%，加上(B)截至2026年6月15日该票据到期而须支付的所有利息(不包括赎回日期的应计但未支付的利息)的超额部分(如有)，以相等于该赎回日期的适用库房利率加30个基点的贴现率计算；以及(Ii)该2026年票据的本金金额。
发行人应计算适用的保险费。
？适用程序？就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而转让或交换而言， 适用于此类转让或交换的托管、欧洲结算和/或Clearstream的规则和程序。
破产法是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人。
？低于投资级评级事件是指发生控制权变更，并在评级下降期间内由各评级机构将票据降级至非投资级评级。即使有任何相反的规定，任何控制权变更回购事件都不会被视为已发生与任何特定控制权变更相关的 ，除非且直到该控制权变更实际完成。
经纪交易商是指根据《交易法》注册为经纪或交易商的任何经纪或交易商。
？营业日？指不是法定节假日的每一天。
·资本存量意味着：
(1)如属公司，则为公司股票；
(2)就协会或企业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或公司股份的其他等价物(不论如何指定)；
-2-
(3)合伙或有限责任公司、合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及
(4)赋予某人 从发行人的损益或资产分配中分得一杯羹的权利的任何其他权益或参与。
*现金等价物 等价物意味着：
(1)美元；
(2)(A)加元、瑞士法郎、欧元、英镑或欧洲货币联盟任何参与成员国的任何国家货币；或
(B)就属受限制附属公司的任何外国附属公司而言，指该等附属公司在正常业务过程中不时持有的当地货币；
(3)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自收购之日起到期日为24个月或以下。
(4)自收购之日起一年或以下期限的存单、定期存款和美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，对于美国银行而言，其资本和盈余不少于5.0亿美元，对于非美国银行而言，资本和盈余不少于1.00亿美元(或截至确定之日的美元等值)；
(5)与符合上述第(4)款规定条件的金融机构订立的第(3)款和第(4)款所述标的证券的回购义务；
(6)被穆迪S评为最低P-1级或被S评为至少A-1级的商业票据，每种情况下均在创设之日起24个月内到期；
(7)穆迪S或S的评级至少为P-2或A-2的短期货币市场和类似证券(或者，如果穆迪S和S在任何时候都不对此类债务进行评级，则由另一家评级机构给予等值的评级)，并且在每种情况下都在其设立之日起24个月内到期；
(8)将95%的资产投资于上述第(1)至(7)款和第(9)至(11)款所述类型的证券的投资基金；
(9)美国任何州、联邦或领土或其任何政治分支机构或税务当局发行的、具有穆迪、S或S公司投资级评级的、自收购之日起24个月或以下的可随时出售的直接债券；
(10)S评级为A或以上或穆迪S评级为A2或以上的人士发行的债务或优先股，自收购之日起24个月或以下；以及
-3-
(11)自申购之日起计平均到期日为24个月或以下，获S或S评级为Aaa-(或同等评级)或以上的货币市场基金的投资。
尽管有上述规定，现金等价物应包括以非上述第(1)和(2)款所述货币计价的金额，前提是此类金额应在实际可行的情况下尽快兑换成第(1)和(2)款所列的任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的十个工作日内兑换。
？控制变更？指以下任何情况的发生：
(1)在一次或一系列关联交易中，将发行人及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁或转让给任何人；
(2)发行人知悉(通过报告或根据《交易所法》第13(D)条、委托书、投票、书面通知或其他方式提交的任何其他文件)任何个人或团体(《交易所法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的)的收购，包括为获取、持有或处置证券(《交易所法》第13d-5(B)(1)条或任何后续规定所指的)而行事的任何团体，通过合并、合并或其他业务合并或购买的方式，在单一交易或相关的一系列交易中，实益拥有发行人总投票权的多数或更多(符合《交易法》第13d-3条的含义，或任何后续条款)；或
(3)批准发行人清盘或清盘的任何图则或建议。
就这一定义而言，发行人的任何直接或间接控股公司本身不应被视为上文第(2)款所述的个人或集团；但任何个人或集团不得直接或间接实益拥有该控股公司总投票权的多数。
？控制权变更回购事件是指同时发生控制权变更和低于 投资级评级事件。
？Clearstream？指的是法国兴业银行的Clearstream Banking。
“合并总资产”指于任何厘定日期，发行人 及其受限制附属公司按发行人S根据公认会计原则编制的最近一份内部综合资产负债表(包括相关附注)所显示或反映的综合基础总资产，惟综合总资产须于预计于该资产负债表日期后发生的任何投资、收购或处置以及导致需要计算综合总资产的任何交易 后计算。
？或有债务对任何人来说，是指该人以任何方式担保不构成任何其他人(主要义务人)债务的任何租赁、股息或其他义务， 直接或间接，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：
(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，
-4-
(二)垫付或提供资金：
(A)购买或支付任何该等主要债务，或
(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净资产或偿付能力，或
(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要义务的拥有人保证主债务人有能力就其损失偿付该主要义务。
受托人的公司信托办公室应位于本协议第12.02节规定的受托人的地址，或受托人可通知持有人和发行人的其他地址。
托管人是指在担任全球票据托管人或其任何后续实体的托管人时的受托人。
违约 指任何违约事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之。
2021年最终票据是指以持有者的名义登记并根据本协议第2.06(C)节发行的经证明的2021年票据，基本上采用本协议附件A-1的形式 ，但此类2021年票据不得带有全球票据图例，也不得附有全球票据利益交换明细表。
？2026年最终票据是指以持有者的名义登记并根据本协议第2.06(C)节发行的2026年最终票据，基本上以本协议附件A-2的形式发行，但该2026年票据不得带有全球票据传说，也不得附有全球票据的利益交换明细表。
？最终票据，统称为最终2021年票据和最终2026年票据。
？对于可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，托管是指 第2.03节中指定为票据托管人的人，以及根据本契约适用条款被指定为托管人并已成为托管人的任何和所有继承人。
欧洲货币联盟是指《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟。
？股权是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券。
O欧元是指欧洲货币联盟参与成员国的单一货币。
EUROCLEAR？意为EUROCLEAR S.A./N.V.，作为EUROCLEAR系统的运营商。
-5-
交易法是指1934年修订的《证券交易法》以及据此颁布的《美国证券交易委员会》的规则和条例。
？交换票据是指根据本协议第2.06(F)节在交换要约中作为可登记证券发行的适用系列票据。
？交换要约 指交换票据的发行人和担保人根据《注册权协议》和本协议第2.06节对未注册证券提出的交换要约。
？交易所要约登记声明是指发行人和担保人根据证券法以 适当格式作出的关于交易所要约的登记声明、对该登记声明的所有修订和补充，包括生效后的修订，在每一种情况下，包括招股说明书、所有 证物和所有通过引用并入其中的材料。
Br}外国子公司是指不是担保人且不是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的任何受限子公司，以及该外国子公司的任何受限子公司。
？《公认会计原则》是指在发行之日生效的美国公认会计原则。
《全球票据图例》是指本合同第2.06(G)(Ii)节所述的图例，该图例要求置于 根据本契约发行的所有全球票据上。
？全球票据是指根据本协议第2.01、2.06(B)、2.06(D)或2.06(F)节发行的、基本上以附件A-1或A-2形式发行的受限全球票据和非受限全球票据中的每一种。
政府 证券指符合以下条件的证券：
(1)美利坚合众国的直接债务或其担保的及时付款义务，并以其全部信用和信用作质押；或
(2)被美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，其及时付款是美利坚合众国无条件保证的完全信用和信用义务，
在任何一种情况下，都不得由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为任何此类政府证券托管人的银行(如证券法第3(A)(2)节所界定的)签发的存托凭证，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户对其持有的任何此类政府证券的本金或利息进行的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就政府证券而收取的任何款项中，或从该存托凭证所证明的政府证券本金或利息的具体付款中，扣除应付予该存托凭证持有人的款额。
？担保是指对任何债务或其他义务的全部或任何部分的直接或间接担保(不包括在正常业务过程中背书托收的可转让票据)(包括信用证和与此有关的偿还协议)。
-6-
？担保是指任何担保人对本契约项下的发行人S义务的担保。
？担保人？是指根据本契约条款为票据提供担保的每一家受限子公司。
？对任何人来说，套期保值义务是指该人根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或类似的规定转移或缓解利率或货币风险的一般或特定或有事项的协议所承担的义务。
持有人是指以其名义在登记官S登记簿上登记票据的人。
负债对任何人来说，是指该人因借款而欠下的债务，如果并在一定范围内，此类债务将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债；但尽管如此，负债应被视为不包括(A)在正常业务过程中发生的或有债务或(B)应收账款融资项下或与应收账款融资有关的债务。
？本契约是指经不时修订或补充的本契约。
间接参与者？指通过参与者持有全球票据实益权益的人。
？最初的《2021年笔记》具有本演奏会中赋予该术语的含义。
？最初的《2026年笔记》具有本演奏会中赋予该术语的含义。
？初始票据？是指初始2021年票据和初始2026年票据。
？初始买家是指美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、摩根大通证券有限责任公司、富国银行证券有限责任公司、瑞穗证券美国公司、MUFG证券美国公司、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、蒙特利尔银行资本市场公司、花旗全球市场公司、高盛公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.、巴克莱资本公司、PNC Capital Markets LLC和Academy Securities，Inc.。
？付息日期？指每年的3月15日和9月15日至规定的到期日。
？投资级评级是指穆迪S的投资级评级等于 或高于Baa3(或同等评级)，S的BBB-(或同等评级)，或任何其他评级机构的同等评级，而不考虑前景。
发布日期？表示2016年9月19日。
？发行者？具有本合同中所述术语的含义，直至继承人根据本契约的适用条款成为该继承人为止，此后？发行者？指该继承人。
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？发行人命令是指由发行人的官员代表发行人签署并交付给受托人的书面请求或命令。
法定假日是指商业银行机构或付款地点在纽约州不需要营业的周六、周日或某一天。
？就任何资产而言，留置权是指与任何资产有关的任何抵押、留置权(法定或其他)、质押、质押、抵押、担保 权益、优惠、优先权或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租约、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法》(或同等法规)提交或作出任何融资声明的任何提交或协议；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。
穆迪是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承人。
·非美国人指不是美国人的人。
票据是指2021年发行的初始票据和2026年发行的初始票据(包括为此而发行的任何交换票据) ，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何票据。就本契约的所有目的而言，票据一词还应包括根据本契约发行的任何额外的2021年票据和额外的2026年票据。2021年债券和2026年债券是单独的系列债券，但在本契约下的所有目的下应被视为单一类别，除非本文另有规定。就本契约而言，凡提及在转让、更换或交换时须发行或认证的票据，应视为指适用系列的票据。
？债务是指任何本金(包括任何增值)、利息(包括在破产、重组或类似程序中以文件规定的利率提交请愿书后产生的任何利息，无论此类利息是否根据适用的州、联邦或外国法律允许索赔)、罚金、费用、赔偿、补偿(包括与信用证和银行家S承兑有关的偿付义务)、损害赔偿和其他负债，以及对此类本金的支付保证(包括任何增值)、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他负债，根据管理任何债务的文件支付。
O发售备忘录指日期为2016年9月14日的发售备忘录，与出售初始 票据有关。
？高级财务官是指发行人的首席执行官、总裁、首席法务官、任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书。
《S证书》是指由发卡人的一名官员代表发卡人签署的符合本契约规定的 要求的证书。
？法律顾问的意见是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。大律师可以是发行人或受托人的雇员或律师。
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参与者？对于托管、欧洲结算或清算流，是指分别在托管、欧洲结算或清算流拥有账户的人(对于DTC，应包括欧洲结算和清算流)。
·允许留置权对任何人来说是指：
(1)该人根据《S赔偿法》、《失业保险》、《雇主健康税》和其他社会保障法或类似法律或其他保险相关义务(包括但不限于免赔额、自保留存金额、保费及其调整) 或提供财产、意外伤害或责任保险的保险公司的赔偿义务(包括信用证或银行担保的义务)或与投标、投标有关的诚信存款的赔偿义务。该人为当事一方的合同(债务支付除外)或租赁，或为保证此人的公共或法定义务而支付的存款，或为保证此人为当事一方的担保、停留、海关或上诉债券的存款，或作为有争议的税收或进口税的担保或支付租金、履约和退还货币债券及其他类似义务的保证的存款(包括为代替任何此类债券或为支持其发行而签发的信用证，包括为保证健康、安全和环境义务而开具的信用证)；在正常业务过程中发生的每一种情况；
(2)法律或法规规定的留置权，如承运人、仓库保管员S和机械师留置权，在每一种情况下， 未逾期超过30天的款项，或因针对该人的判决或裁决而真诚地通过适当程序或其他留置权提出的留置权，如果该人的账簿上已按照公认会计准则保持足够的准备金，则该人应就其提起上诉或其他程序以进行复核；
(3)未逾期超过30天的税款、评税或其他政府收费的留置权，或应付税款、评税或其他政府收费的留置权，或因不缴税款而受到惩罚的留置权，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的留置权，前提是该人的账面上已按照公认会计原则保持了足够的准备金；
(四)在正常业务过程中，因履约保证、保证保函或投标、赔偿、保证、免除、上诉或类似的保函或其他监管要求或信用证的发行人在其正常业务过程中提出的请求或开具的信用证，以发行人为受益人的留置权；
(五)较小的勘测例外、较小的产权负担、对许可证的地役权或保留权或他人对许可证的权利，通行权，下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或分区或其他限制(包括但不限于轻微瑕疵或业权上的不规范及类似的产权负担)，以使用非因负债而产生的不动产或留置权或该人的业务或其财产的所有权，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在经营业务中的使用造成重大损害；
(6)为发行人或其受限制子公司的任何财产、厂房或设备的建造、收购(包括通过合并或合并收购)、购买或租赁、或维修、改善或增加而产生的债务担保留置权；但该留置权不得延伸至发行人或其受限制子公司拥有的任何其他财产。
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留置权发生时其任何受限子公司(附随或附属于其的财产除外)，以及由留置权担保的债务(其利息除外)，不得在受留置权管辖的财产的收购、建造、维修、改善、增加或开始全面运营的较晚时间后18个月以上发生；
(七)发行之日存在的留置权；
(8)在某人成为附属公司时对该人的财产或股票的留置权；但该等留置权并非因该另一人成为该附属公司而设定或产生，或并非因预期该另一人成为该附属公司而设定或招致；
(9)发行人或受限制附属公司取得财产时对该财产的留置权，包括以与发行人或其任何受限制附属公司合并或合并的方式进行的任何收购；但此种留置权的设定或产生并非与该等收购、 合并或合并有关，或并非在考虑该等收购、合并或合并时产生；
(十)保证受限子公司对发行人或其他受限子公司的债务或其他义务的留置权；
(11)担保对冲义务的留置权，只要在对冲与利息有关的债务的情况下，相关债务是以担保此类对冲义务的同一财产上的留置权担保的；
(12)对担保该人的其他货物和收益的特定项目的留置权。S对为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或商业信用证承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；
(13)在正常业务过程中授予他人的租赁、再租赁、许可或再许可(包括知识产权)，该租赁、再租赁、许可或再许可不对发行人或其任何受限子公司的正常业务活动造成实质性干扰，也不保证任何债务；
(14)发行人及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的统一商法典(或同等法规)融资报表备案所产生的留置权；
(十五)以出票人或保证人为受益人的留置权；
(16)发行人或其任何受限子公司在正常业务过程中授予的设备留置权；
(17)应收账款及与应收账款融资有关的相关资产留置权；
(18)根据第4.08节和前述第(7)、(8)、 (9)和(17)款，对由第二款(B)项所指的任何留置权担保的债务的全部或部分进行再融资、退款、延期、续期或替换(或后续的再融资、再融资、延期、续期或替换)的留置权；但：(A)此类新留置权应限于获得原始留置权(加)的同一财产的全部或部分
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(Br)该等财产的改善)，及(B)该留置权当时所担保的债务不会增加至超过(I)在原有留置权根据本契约成为准许留置权时的未偿还本金金额 或第(7)、(8)、(9)及(17)款所述债务的承诺款额，及(Ii)支付任何费用及开支所需的款额，包括保费及与该等再融资、再融资、延期、续期或替换有关的应计及未付利息之和；
(十九)为对保险承运人承担责任而在正常业务过程中支付的保证金；
(20)对与第4.07节允许的任何交易有关的财产或资产的留置权；
(21)担保付款判决的留置权，只要这种留置权有充分的担保，并且为复核判决而正式启动的任何适当法律诉讼尚未最终终止或提起此类诉讼的期限尚未届满；
(22)对海关和税务机关作为法律事项产生的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；
(23)托收银行的留置权：(I)根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续条款对托收过程中的项目产生的留置权；(Ii)附属于商品交易账户或其他在正常业务过程中产生的商品经纪账户的留置权；以及(Iii)因法律问题而产生的银行或其他金融机构对存款的抵押权(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数；
(24)被视为与回购协议中的投资有关的留置权；但此种留置权不得延伸至回购协议标的以外的任何资产；
(25)对在正常业务过程中发生的非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户附加的合理的习惯初始存款和保证金以及类似的留置权；
(26)作为契约抵销权的留置权：(I)与银行建立存管关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与发行人或其任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以清偿发行人及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与发行人或其任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单及其他协议有关；
(27)为不受限制的子公司的债务提供担保的不受限制的子公司的股权留置权；
(28)根据任何合营企业或类似协议对任何合营企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；以及
-11-
(29)用于抵销或不可撤销地清偿债务的财产或资产的留置权；但此种抵销或清偿债务并不是本契约所禁止的。
就这一定义而言，债务一词应被视为包括这种债务的利息和费用。
？个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。
？私人配售图例是指本合同第2.06(G)(I)节中规定的图例，该图例将被放置在本契约项下发行的所有票据上，除非本契约条款另有允许。
？QIB？指规则第144A条所界定的合格机构买家？
评级机构？指穆迪S和S 或如果穆迪S和S或两者均未公开提供对票据的评级，则由发行人选择一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)，以取代穆迪S或S&P或两者(视情况而定)。
？评级下降期间是指自(A)控制权变更发生的第一次公开通知或(B)本公司公开宣布其拟实施控制权变更之日起至控制权变更完成后60天止的期间(只要任何评级机构在第60天公开宣布考虑对适用的系列票据进行评级下调，则该期限应延长)，就每个该等评级机构而言，延长期限为 评级机构考虑可能下调评级的评级机构(X)将适用的债券系列评级降至投资级以下，或(Y)公开宣布不再考虑该等债券的评级可能下调 ，但如该等债券系列在第60天被上述评级机构中的至少一家评级机构评级为投资级别，则不得延期，且不接受该评级机构对可能降级的 评级的审查)。
？应收账款融资工具是指任何一个或多个不时修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款的应收账款融资工具，其义务是无追索权的(习惯陈述、担保、向发行人或其任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)出售其应收账款予(Br)(A)非受限制附属公司或(B)应收账款附属公司再将其应收账款出售予非受限制附属公司的人士。
应收账款子公司是指为以下目的而成立的任何子公司，该子公司仅从事一个或多个应收账款设施及与之合理相关的其他活动。
？任何适用的付息日期是指付息日期之前的3月1日或9月1日(无论是否为营业日)。
-12-
《登记权协议》是指发行人、担保人及初始购买人之间于发行日期就票据订立的登记权协议，该协议可不时修订、修改或补充，而就任何额外票据而言，发行人与其其他各方之间的一项或多项登记权利协议(S)可不时修订、修改或补充，有关发行人根据证券法给予该等额外票据购买人登记该等额外票据的权利 。
《S条例》是指根据《证券法》颁布的《S条例》。
“规则S全球票据是指基本上采用本协议附件A—1或附件A—2（视情况而定）形式的全球票据，带有全球票据图例、私募图例和规则S 全球票据图例，并存放于或代表保存人或其指定人存放并以其名义登记，”发行的面额相等于依据规例S出售的适用系列票据的未偿还本金额。
？法规S全球票据图例是指本合同第2.06(G)(Iii)节所述的图例。
？负责人，用于受托人时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能与当时分别担任该等高级人员或因该人了解并熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的人所履行的职能相似，并对本契约的管理负有直接责任。
“注限制性补充票据注指附有私募名称的补充票据。”
·受限全球2021年票据是指代表2021年票据的受限全球票据。
·受限全球2026年票据是指代表2026年票据的受限全球票据。
“受限制的全球票据受限制的全球票据受限制的指带有私募名称的全球票据。”
限制期是指S规则中定义的40天分销合规期。
？受限子公司在任何时候都是指发行人的每个直接和间接子公司(包括任何外国子公司)，当时不是非受限子公司；但是，一旦一个非受限子公司不再是非受限子公司，该子公司应包括在 受限子公司的定义中。
？第144条？指根据《证券法》颁布的第144条。
？规则144A指根据《证券法》颁布的规则144A。
？规则903是指根据《证券法》颁布的规则903。
？规则904是指根据《证券法》颁布的规则904。
？S指标准普尔S，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其评级机构业务的任何继任者。
-13-
？回售及回租交易是指规定发行人或其任何受限制附属公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排，而发行人或该受限制附属公司已将或将由发行人或该受限制附属公司以有价值方式出售或转让予第三方，以考虑进行该等租赁。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
？证券法是指修订后的1933年证券法及其颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例 。
？高级信贷融通是指日期为2013年10月11日的信贷协议项下的信贷融通，由发行人、担保人、贷款方作为贷款人以及作为行政代理的北卡罗来纳州美国银行之间的信贷融通，并经不时修订或补充。
？货架登记声明是指发行人和担保人关于票据登记转售的货架登记声明，采用证券法第415条规定的适当格式，或美国证券交易委员会可能采用的任何类似规则，对该登记声明的修正案和补充，包括 生效后的修正案，在每种情况下，包括其中包含的招股说明书、所有证物和所有通过引用并入其中的材料。
重要附属公司？是指根据《证券法》颁布的S-X法规第1条规则1-02(W)(1)或(2)所界定的任何受限子公司，该法规自发行之日起生效。
·从属债务意味着，
(1)发行人的任何债务，按其条款在付款权上从属于票据，及
(2)任何担保人的任何债务，其根据其条款在付款权上从属于 票据的该实体的担保。
对于任何人来说，附属公司指的是：
(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外)，其有权(不论是否发生意外)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的50%以上在确定时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；及
(二)合伙、合营、有限责任公司或者类似的实体
(X)超过50%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙权益(视情况而定)由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，无论是以会员制、普通合伙、特别合伙或有限合伙或其他形式拥有或控制。
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(Y)该人士或该人士的任何受限制附属公司是控股的普通合伙人或以其他方式控制该实体。
？国库券利率是指，在任何赎回日期，持续到期日的美国国库券的到期日收益率(在美联储最新的统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布，并在赎回日期前至少两个营业日 公开发布)，最接近等于从赎回日期到2021年8月15日(对于2021年票据)或2026年6月15日(对于2026年票据)的期间；然而，如果赎回日期至2021年8月15日(就2021年票据而言)或2026年6月15日(就2026年票据而言)的期间少于一年，则将使用经调整至恒定到期日一年的活跃交易美国国库券的每周平均收益率。
《信托契约法》系指经修订的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)。
受托人是指作为受托人的富国银行，国家协会，直到继任者根据本契约的适用条款取代它为止，此后是指在本契约下任职的继任者。
不受限制的最终票据 票据是指一个或多个不带有也不需要带有私募传奇的最终票据。
？不受限制的全球票据是指基本上以附件A-1或A-2的形式(视情况而定)的永久全球票据，该票据带有全球票据传说，并附有全球票据的利益交换 明细表，并且存放在或代表托管人并以其名义登记，代表不带有私募传奇的票据。
？不受限制的子公司意味着：
(1)发行人的任何子公司，在确定时为非限制性子公司(由发行人指定，如下所述)；以及
(2)不受限制附属公司的任何附属公司。
发行人可指定发行人的任何子公司(包括任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有发行人或发行人任何子公司的任何股权或债务，或对发行人或其任何子公司的任何财产拥有或持有任何留置权；
(1)任何不受限制的附属公司必须是发行人直接或间接拥有的实体 ，该实体的股权有权在所有具有普通投票权以选举董事或执行类似职能的人士所投的投票权中至少投出多数票；及
(2)以下每项：
(A)如此指定的附属公司；及
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(B)其附属公司
在指定之时，且此后，未创建、产生、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接 就任何债务承担任何责任，据此贷款人有权追索发行人或任何受限制子公司的任何资产。
发行人应将发行人的任何此类指定通知受托人，方法是迅速向受托人提交一份 发行人董事会或其任何委员会的决议副本，以及证明此类指定符合上述规定的高级管理人员证书。’
“美国个人是指《证券法》第902（k）条所定义的美国人。”
？任何人在任何日期的投票权股票是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。
“任何人的全资子公司指 该人的子公司，其100%的已发行股权（董事除外）当时应由该人或该人的一个或多个全资子公司拥有。”’
第1.02节其他定义。
| 术语 |
在部分中定义 | |
| ？适用的保费赤字 |
8.04 | |
| 身份验证顺序？ |
2.02 | |
| ·控制权变更优惠 |
4.10 | |
| ·控制变更支付？ |
4.10 | |
| ？控制变更付款日期？ |
4.10 | |
| *《公约》的失效 |
8.03 | |
| ？DTC？ |
2.03 | |
| ？违约事件？ |
6.01 | |
| ·法律上的失败 |
8.02 | |
| ？音符寄存器？ |
2.03 | |
| 付款代理？ |
2.03 | |
| “禁止使用” |
10.07 | |
| ·赎回日期？ |
3.07 | |
| #注册表长？ |
2.03 | |
| “第二次控制权变更付款日期” |
4.10 | |
| ？继任者公司？ |
5.01 | |
| 继任者？ |
5.01 |
第1.03节通过参考信托契约法成立公司。
当本契约涉及信托契约法案的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。
-16-
本契约中使用的以下《信托契约法》术语具有以下含义：
“票据票据指票据；”
“票据持有人指票据持有人；”
·符合条件的契约是指这种契约；
契约受托人或机构受托人是指受托人；以及
“票据和担保的后续债务人分别指发行人和担保人，以及票据和担保的任何后续债务人。”
本契约中使用的所有其他术语，由《信托契约法》定义，由《信托契约法》引用的其他法规定义，或由SEC根据《信托契约法》的规则定义，均具有如此赋予的含义。
第1.04节施工规则
除非上下文另有要求，否则：
(A)某词具有给予该词的涵义；
(B)未另作定义的会计术语具有按照公认会计准则赋予该术语的涵义；
(C)不具有排他性；
(D)单数包括复数，而复数包括单数；
(E)将会被解释为表达一种命令；
(F)规定适用于连续的事件和交易；
(G)对《证券法》各节或《证券法》下规则的提及，应被视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替换或 后续章节或规则；
(H)除文意另有所指外，凡提及条款、章节或条款，均指本契约的条款、章节或条款(视情况而定)；
(I)此处、下文和下文中的词语和其他类似含义的词语指的是整个契约，而不是任何特定的条款、节、条款或其他部分；以及
(J)就2021年首期票据和2026年首期票据而言，利息一词(为免生疑问，不包括为此而发行的任何交换票据)，应包括与2021年首期票据和2026年首期票据有关的额外利息(如果有的话)。
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第1.05节持有人的行为。
(A)本契约规定由持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含在一份或多份由该等持有人亲自或由正式书面委任的代理人签署的实质类似条款的文书内，并由该等持有人亲自签署或由正式书面委任的代理人签署证明。除本合同另有明确规定外，该诉讼应在该文书或文书或记录或两者同时交付受托人和(在此明确要求的情况下)发行人时生效。以第1.05节规定的方式签署的任何此类文书或指定任何此类代理人的书面文件，或任何人持有票据的证明，对于本契约的任何目的和(符合第7.01节的规定)对受托人和发票人有利的最终证明，应是足够的。
(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的见证人作出的誓章证明，或借任何公证人或获法律授权对契据作认收的其他人员所发出的证明书证明，证明签署该文书或文书的个别人士已向他承认签立该文书或文书。如果这种执行是由个人以外的任何法律实体或其代表执行的，则该证书或誓章也应构成签署该证书或誓章的人的权力的证明。任何此类文书或书面文件的签立事实和日期，或签立人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。
(C) 票据的所有权应由票据登记册证明。
(d)任何票据持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃 或其他行动，对同一票据的每一个未来持有人以及在登记转让时发行的每张票据持有人或作为交换或代替转让而发行的每张票据持有人，就受托人或发行人因依赖该票据而采取、遭受或忽略的任何行动，不论该等行动是否已在该附注上作出批注。
(E) 在《信托契约法》允许的情况下，发行人可以设定一个记录日期，以确定有权提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取任何其他行为的持有人的身份，或以投票或授权或允许持有人给予或采取的同意的方式对任何行动进行表决或同意。除非另有说明，如果发行人没有在任何人就任何此类诉讼或投票作出的首次征求持有人意见之前作出规定，则任何此类记录日期应在首次征求同意之前30天或在征求同意之前 向受托人提供的最新持有人名单日期中较晚的日期。
(f)在不限制前述规定的情况下，有权就任何特定 票据采取任何行动的持有人可就该票据的全部或部分本金额采取行动，或由一名或多名正式指定的代理人采取行动，每个代理人可根据该指定就该全部或部分本金额采取行动。持有人或其代理人根据本段就该等本金额的不同部分发出的通知或采取的行动，其效力与由不同部分的持有人发出或采取的相同。
(G)在不限制前述条文的一般性的原则下，持有人，包括代管公司，可透过以书面形式正式委任的一名或多名受委代表，提出、给予或接受本契约规定由持有人提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，而代管公司可透过该等受托保管人S的常规指示及惯例，向任何该等全球票据的权益实益拥有人提供其一名或多名受委代表。
-18-
(H)发行人可以设定一个记录日期，以确定谁是DTC持有的任何全球票据的权益的实益拥有人，根据该托管机构的程序，有权由正式以书面指定的一名或多名代理人作出、给予或接受本契约中规定的持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。如果该记录日期已确定，则该记录日期的持有人或其正式指定的一名或多名代理人(且只有该等人士)有权提出、给予或采取该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他 行动，如果在该记录日期后120天以上提出、给予或采取，均无效。
第二条
这些音符
第2.01节表格和日期；术语。
(A)一般规定。票据及受托人S认证证书应大致采用本协议附件A-1(如属2021年票据)及附件A-2(如属2026年票据)的形式 。票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。每张票据应注明受托人S认证的日期。票据面额为2,000元，超过2,000元后为1,000元的整数倍。
(B)全球债券。以全球形式发行的票据应基本上采用附件附件A-1(如为2021年票据)和附件A-2(如为2026年票据)的形式(包括其上的全球票据图例和所附的全球票据的利益交换时间表)。以最终形式发行的票据应基本上采用附件附件A-1(如为2021年票据)和附件A-2(如为2026年票据)的 形式(但不包括全球票据图例和全球票据权益交换明细表)。每张全球票据应代表其所附全球票据权益交换附表中规定的未偿还票据，并应规定其应代表不时背书的票据本金总额，且其所代表的未偿还票据本金总额可不时减少或增加，以反映兑换和赎回。任何对全球票据的背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额，应由受托人作为托管人按照本章第2.06节的要求由其持有人给予的指示进行。
(c) [已保留]
(D) 条款。根据本契约可认证和交付的票据本金总额不受限制。
附注中包含的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出规定，发行人、担保人和受托人通过签立和交付本契约，明确同意该等条款和条款，并受其约束。然而，如果任何票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应适用并受其控制。
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票据应由发行人根据本协议第4.10节规定的控制权变更要约进行回购。除第三条规定外，票据不得赎回。
附加备注 排名平价通行证初始票据可由发行人不时创设及发行，而无须通知持有人或经持有人同意，并应与初始票据合并并与初始票据组成单一类别，有关地位、赎回或其他方面的条款应与初始票据相同。任何附加票据的发行应附带本契约的补充契约。
(E)适用的欧洲清除程序和Clearstream程序。欧洲结算系统的操作程序和管理使用欧洲结算的条款和条件，以及清算银行业务的一般条款和条件以及清算流的客户手册中的条款和条件的规定，适用于参与者通过欧洲结算或清算流持有的S全球票据中的实益权益的转让。
第2.02节执行和验证。
签发人中至少有一名官员应以手工或传真签名方式签署本票据。
如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，则该纸币仍应有效。
票据不得享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或有义务的票据，直至由受托人以附件A-1或附件A-2(视属何情况而定)的形式经 手签认证为止。该签名应为该票据已根据本契约正式认证和交付的确凿证据。
在发行日期，受托人应在收到发行人命令(认证命令)后，认证并交付(I)初始2021年票据和(Ii)初始2026年票据。此外，在任何时候，受托人应在收到认证命令后，认证并交付任何额外票据和交易所票据，本金总额在该认证命令中规定，用于在此项下发行的该等额外票据或交易所票据 。
受托人可委任一名发行人可接受的认证代理，以认证票据。只要受托人可以这样做，身份验证代理就可以 对Notes进行身份验证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。身份验证代理与代理具有相同的权利来处理持有者或发行者的附属机构 。
第2.03条注册官及付款代理人。
出票人应维持(I)可出示票据以进行转让登记或兑换的办事处或代理机构 (登记处)，以及(Ii)明尼苏达州或纽约可出示票据以供付款的办事处或代理机构(支付代理机构)。书记官长应保存票据及其转让和交换的登记册(注：登记册)。发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。登记员一词包括任何共同登记员。发行人应在明尼苏达州或纽约设有登记员。术语付款代理商？包括任何额外的付款代理商。发行人最初任命受托人为 (I)注册人和付款代理人，以及(Ii)全球票据的托管人。发行人可以在不事先通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人应将名称和 书面通知受托人
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不是本契约一方的任何代理人的地址。如果发行人未能指定或维持另一实体作为注册人或付款代理人，则受托人应作为注册人或付款代理人。发行人或其任何附属公司可担任付款代理人或注册人。除根据本契约委任的受托人外，所有代理人应根据发行人、受托人和代理人之间的代理协议(视情况而定)进行委任。
发行人最初指定存托信托公司(DTC？)作为全球票据的存托机构。
第2.04节付款代理人以信托形式持有资金。
发行人应要求受托人以外的付款代理人书面同意，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托形式保管付款代理人持有的用于支付本金、溢价(如有)或票据利息的所有资金，并将发行人在支付任何此类付款时的任何违约通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是发行人或其子公司之一)不再对这笔钱承担任何责任。如果发行人或其子公司担任付款代理人，则发行人或其子公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在单独的信托基金中，以使持有人受益。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人应担任票据的支付代理。
第2.05节持有人名单。
受托人应以合理可行的最新形式保存所有持有人的姓名和地址的最新名单，并应遵守信托契约法第312(A)条。如受托人并非注册处处长，发行人应在每个付息日期前至少五个营业日及受托人以书面要求的其他时间，向受托人提交一份按受托人合理要求的格式及日期列出票据持有人姓名及地址的名单，而发行人须遵守信托契约法第312(A)条的规定。
第2.06节转让和交换。
(A)全球票据的转让和交换。除第2.06节另有规定外，全球票据可以全部而非部分转让给另一位受托管理人或其继承人或该继承人的一名被指定人。在下列情况下，全球票据的实益权益可交换为同一系列的最终票据：(A)托管机构(X)通知发行人它不愿意或不能继续作为该全球票据的托管机构，或(Y)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，且在这两种情况下，继任者为 未由发行人在120天内指定的托管机构，或(B)如属任何全球票据，则该全球票据应已发生并将继续发生违约事件。一旦发生上述 (A)或(B)中的任何前述事件，为换取同一系列的任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据将登记在应 托管人或其代表(按照其惯例程序)要求的名称中，并以任何经批准的面额发行。全球票据也可以全部或部分交换或更换，如本协议第2.07和2.10节所述。根据第2.06节或第2.07节或第2.10节的规定，为交换或代替同一系列的全球票据或其任何部分而进行认证和交付的每张票据，应以全球票据的形式进行认证和交付，但在上述(A)或(B)中的任何事件之后并根据本协议第2.06(C)节发行的最终票据除外。除第2.06(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据；但全球票据的实益权益可以按照第2.06(B)、(C)或(F)节的规定转让和交换。
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(B)转让和交换全球票据的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换应根据本契约的规定和适用的程序通过托管机构进行。受限全球票据的实益权益应 在证券法要求的范围内遵守与本文所述相当的转让限制。根据第(Br)条第(B)项，环球票据的实益权益只可转让或交换为环球票据的实益权益。转让全球票据中的实益权益还应符合以下(I)或(Ii)分段(视情况而定)以及下列一个或多个其他分段(视情况而定)：
(I)转让同一张全球票据的实益权益。任何受限全球票据的实益权益 可根据私募传说中规定的转让限制，以同一受限全球票据的实益权益的形式转让给接受交割的人；但是，在限制期届满之前，不得将S全球票据中的实益权益转让给美国人或为美国人的账户或利益进行转让 (初始买方除外)。任何不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实施第2.06(B)(I)节所述的转让。
(Ii) 全球票据实益权益的所有其他转让和交换。关于不受本合同第2.06(B)(I)节约束的所有实益权益的转让和交换，此类实益利息的转让人必须(A)(1)参与者或间接参与者按照适用程序向托管人发出书面命令，指示托管人贷记或安排将同一系列另一种全球票据的实益权益记入贷方的贷方，金额等于转让或交换的实益利息，以及(2)按照适用程序发出的指示，其中载有关于应贷记此类增加的参与者账户的信息，或(B)(1)参与者的书面命令或按照可适用程序给予保管人的间接参与人，指示保管人 安排签发同一系列的最终票据，金额相当于转让或交换的实益权益，以及(2)托管人向登记官发出的指示，其中载有关于 中的人的信息，该人的姓名应登记，以实现上文第(1)款所述的转让或交换；但在任何情况下，不得在限制期届满前转让或交换S监管全球票据中的实益权益时发行最终票据。发行人根据本条例第2.06(F)条完成交换要约后，注册处处长在收到持有受限全球票据中该等实益权益的持有人发出的指示后，即视为已满足第2.06(B)(Ii)条的规定。在满足本契约及该等票据所载或证券法下其他适用的转让或交换全球票据实益权益的所有 要求后，受托人应根据本契约第2.06(H)节调整相关全球票据(S)的本金金额。
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(Iii)将实益权益转移至另一受限制的全球票据。任何受限全球票据的实益权益可以转让给以另一种受限全球票据的实益权益的形式进行交割的人，条件是转让符合本协议第2.06(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下信息：
(A)如果受让人将以144A全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；或
(B)如果受让人将以S法规全球票据中的受益权的形式进行交割，则 转让人必须按照本协议附件B的形式提交一份证书，包括附件B第（2）项中的证书。
(4)转让和交换受限全球票据的实益权益，以换取非受限全球票据的实益权益。 任何受限全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限全球票据的实益权益，或以非受限全球票据实益权益的形式转让给接受交割的人，前提是交换或转让符合本协议第2.06(B)(Ii)节的要求，并且如果：
(A)上述交换或转让是依据交换要约进行的，而如属交换或转让，则将予转让的实益权益的持有人或(如属转让)受让人在适用的转让书中证明其并非(1)经纪交易商、(2)参与分发交易所票据的人或(3)属发行人的联属公司(定义见第144条)的人；
(B)此类转让是根据《货架登记声明》进行的；
(C)此类转让是由经纪交易商根据《交易所要约登记声明》进行的；或
(D)司法常务官收到以下资料；
(1)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人拟以该实益权益交换同一系列的非受限制全球票据的 实益权益，则由该持有人以本协议附件C的形式出具的证书，包括第(1)(A)项所述的证书；或
(2)如果受限全球票据的该实益权益的持有人提议将该实益权益转让给 人，该人应以同一系列的非受限全球票据的实益权益的形式接受该实益权益的交付，则该持有人以本合同附件B的形式出具的证书，包括第(4)项中的证明；
在本分段(D)所述的每种情况下，如果注册官提出请求或适用的程序要求，律师以注册官合理接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要为保持遵守证券法而要求本文和私募传奇中包含的转让限制。
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如果任何此类转让是根据第2.06(B)(Iv)节(B)或 (D)项进行的，在尚未发行无限制全球票据的情况下，发行人应发行，并在收到第2.02节规定的认证命令后，受托人应 认证一张或多张无限制全球票据，其本金总额等于根据第2.06(B)(Iv)节转让的实益权益本金总额。
非限制性全球票据的实益权益不能交换或转让给以限制性全球票据的实益权益形式 接收票据的人员。
(C)转让或交换实益权益以换取最终票据。根据第(C)款的规定，全球票据的实益权益只能交换为最终票据。
(I) 受限全球票据至受限最终票据的实益权益。如果受限全球票据的任何实益权益持有人提议将此类实益权益交换为受限最终票据，或将此类实益权益以受限最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在发生第2.06(A)节(I)或(Ii)项中的任何事件并由 注册人收到下列文件时：
(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人拟以该实益权益换取受限制的最终票据，则由该持有人出具的基本上采用本协议附件C形式的证明书，包括该证明书第(2)(A)项所述的证明书；
(B)如该等实益权益正按照规则第144A条转让予英国投资银行，则须提供一份基本上采用本规则附件B格式的证书，包括其中第(1)项的证书；
(C)如果在离岸交易中按照规则903或规则904将该等实益权益转让给非美国人，则基本上采用本合同附件B格式的证书，包括其中第(2)项的证书；
(D)根据第144条规定的《证券法》登记要求的豁免而转让此类受益的 权益的，基本上采用本规则附件B形式的证书，包括第(3)(A)项中的证书；
(E)如该实益权益正转让予发行人或其任何受限制附属公司，则一份基本上采用本协议附件B形式的证书，包括其中第(3)(B)项所述的证书；或
(F)如果该受益权是根据证券法规定的有效登记声明转让的， 实质上采用本协议附件B形式的证明，包括其中第（3）（c）项的证明，
受托人 应根据本协议第2.06(H)节的规定，相应减少适用全球票据的本金总额，发行人应签署，受托人应认证并将适用本金金额的最终票据邮寄给 指示中指定的人。根据第2.06(C)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应以受惠权益持有人通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官的一个或多个名称和 面额进行登记。受托人应邮寄该最终确认书
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向以其名义登记该等备注的人提供备注。根据第2.06(C)(I)节发行以换取受限制全球票据的实益权益的任何最终票据应带有私募配售传奇，并应遵守其中所载的所有转让限制。
(Ii)规例中的实益权益S对最终票据的整体说明。尽管条例第2.06(C)(I)(A)及 (C)条另有规定，S规则全球票据的实益权益不得于限制期届满前交换为最终票据或以最终票据形式转让予收取该票据的人士，但根据证券法第903条或第904条以外的豁免登记规定进行的转让除外。
(Iii)受限全球票据至非受限最终票据的实益权益。受限全球票据的实益权益的持有人可以将此类实益权益交换为非限制性最终票据，或仅在发生本规则第2.06(A)节第(I)或(Ii)款中的任何事件时，才可以将此类实益权益转让给以非限制性最终票据的形式交割该票据的人，并且在下列情况下：
(A)该交换或转让是依据交换要约进行的，而该实益权益的持有人(如属交换)或受让人(如属转让)在适用的转让书中证明其并非(1)经纪交易商、(2)参与分发交换债券的人或(3)属发行人的联属公司的人(定义见第144条)；
(B)此类转让是依据货架登记声明进行的；
(C)该项转让是由经纪交易商依据《交易所要约登记声明》进行的；或
(D)司法常务官收到以下资料；
(1)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该实益权益换取 无限制最终票据，则由该持有人以本协议附件C的形式出具的证明书，包括第(1)(B)项所述的证明书；或
(2)如受限制全球票据的该实益权益的持有人建议将该实益权益转让予应以无限制最终票据的形式收取该实益权益的人，则由该持有人出具的基本上采用本协议附件B形式的证书，包括该证书第(Br)(4)项中的证书；
在本分段(D)所述的每一种情况下，如果注册处提出请求或适用程序要求，律师以注册处合理可接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要为保持遵守证券法而要求本文和私募传奇中包含的转让限制。
(Iv)不受限制全球票据的实益权益至不受限制的最终票据。如果不受限制的全球票据的任何实益权益的持有人提议将该实益权益交换为最终票据或将该实益权益转让给 收货人
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如果是以最终票据的形式发行的，则在发生第2.06(A)节第(I)或(Ii)节中的任何事件并满足第2.06(B)(Ii)节所述的条件时，受托人应根据第2.06(H)节的规定导致适用全球票据的本金总额相应减少，发行人应签立，受托人应以适用本金金额对最终票据进行认证并将其邮寄给指示中指定的人。根据第2.06(C)(Iv)节为交换实益权益而发行的任何最终票据，应以实益权益持有人通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册人的一个或多个名称和授权面额登记。受托人须将该等最终票据邮寄给以该等票据名义登记的人士。根据本 第2.06(C)(Iv)节为换取实益权益而发行的任何最终票据不应带有私募配售传奇。
(D)转让和交换实益权益的最终票据。根据本条款(D)，受限最终票据只能交换受限全球票据的实益权益。
(I)受限全球票据中的实益权益的限制性最终票据。如果受限最终票据的任何持有人 提议将该票据交换为受限全球票据的实益权益，或将该受限最终票据转让给以受限全球票据实益权益的形式交付的人，则在注册官收到以下文件后：
(A)如该受限制最终票据的持有人建议 以该票据换取受限制全球票据的实益权益，则由该持有人以本协议附件C的形式出具的证书，包括第(2)(B)项所述的证书；
(B)如该受限制的最终票据正按照规则第144A条转让予英国海关，则基本上采用本规则附件B形式的证书，包括其中第(1)项所列的证书；
(C)如该受限制最终票据是按照规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人的，则须提供一份基本上采用本规则附件B形式的证书，包括第(2)项中的证书；
(D)如果该受限制的最终票据是依据《证券法》第144条的登记要求豁免而转让的，则基本上采用本规则附件B形式的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；
(E)如该受限制最终票据正转让予发行人或其任何受限制附属公司，则一份实质上采用本协议附件B形式的证书，包括其中第(3)(B)项所述的证书；或
(F)如该受限制最终票据是依据《证券法》下的有效登记声明转让的，则基本上采用本文件附件B形式的证书，包括第(3)(C)项所述的证书，
受托人应取消受限制最终票据，增加或安排增加适用的受限制全球票据的本金总额，如属上文第(Br)(A)条的情况，则为适用的受限制全球票据、(如属上文(B)项的情况)适用的144A全球票据，或(如属上文(C)项的情况)适用的监管S全球票据的本金总额。
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(Ii)受限最终票据至非受限全球票据中的实益权益 。只有在以下情况下，受限最终票据的持有人才可以将此类票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以非受限全球票据实益 权益的形式接受其交割的人：
(A)该交换或转让是依据交换要约进行的 ，而持有人(如属交换)或受让人(如属转让)在适用的转让书中证明其不是(1)经纪交易商、(2)参与分发交易所票据的人或(3)是发行人的联属公司(定义见第144条)的人；
(B)此类转让是根据《货架登记声明》进行的；
(C)此类转让是由经纪交易商根据《交易所要约登记声明》进行的；或
(D)司法常务官收到以下资料；
(1)如该等最终票据的持有人建议以该等票据换取不受限制的全球票据的实益权益，则由该持有人以本协议附件C的形式出具的证书，包括其中第(1)(C)项的证书；或
(2)如该等最终票据的持有人建议将该等票据转让予应以不受限制的全球票据的实益权益的 形式交付的人，则由该持有人以本协议附件B的形式出具的证书，包括第(4)项的证书；
在本(D)分段所述的每种情况下，如注册处处长提出要求，或如适用程序要求，注册处处长可合理接受格式的律师意见，表明此等交换或转让符合证券法，且为维持遵守证券法而不再需要本文及私人配售传说中所载对转让的限制。
在满足第2.06(D)(Ii)节中任何一节的条件后，受托人应取消最终票据，并增加或导致增加无限制全球票据的本金总额。
(Iii)向不受限制的全球票据中的实益权益发出的不受限制的最终票据。非限制性最终票据的持有人可随时将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益的形式交割的人。在收到此类交换或转让请求后，受托人应取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。
如果在非限制性全球票据尚未发行的情况下，根据上文第(Ii)(B)、(Ii)(D)或 (Iii)分段进行了从最终票据到实益权益的任何此类交换或转让，发行人应发行非限制性全球票据，并在收到根据本条例第2.02节的认证命令后，受托人应认证一张或多张 无限制全球票据，其本金总额相当于如此转让的最终票据的本金金额。
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(E)转让和交换用于最终票据的最终票据。应最终票据持有人和该持有人S遵守本第2.06(E)节规定的要求，注册官应登记转让或交换最终票据。根据本条款(E)，最终票据只能兑换最终票据 。在登记转让或交换前，提出要求的持有人应向注册处处长提交或交回正式票据，并附上由该持有人或其受权人以书面形式正式授权、令注册处满意的格式 的转让书面指示。此外，提出请求的持有人应根据本第2.06(E)节的以下规定，提供适用的任何其他证明、文件和信息：
(I)受限最终票据至受限最终票据 任何受限最终票据可转让给以受限最终票据形式交付的人的名义并以其名义登记，条件是注册官收到下列文件：
(A)如果转让是根据第144A条规定的合格资格证书进行的，则转让人必须交付基本上采用本合同附件B形式的证书，包括其中第(1)项的证书；
(B)如果转让将根据规则903或规则904进行，则转让人必须以本规则附件B的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书；或
(C)如果转让将根据证券法的登记要求的任何其他豁免进行，则 转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(3)项所要求的证书(如果适用)。
(Ii)无限制通用债券的有限制通用债券。在以下情况下，任何受限最终票据的持有人可将其兑换为非受限最终票据，或以非受限最终票据的形式转让给收取该票据的一人或多人：
(A)上述交换或转让是依据交换要约进行的，而持有人(如属交换)或受让人(如属转让)在适用的转让书中证明其并非(1)经纪交易商、(2)参与分发交换票据的人或(3)属发行人的联属公司的人(如第144条所界定的)；
(B)此类转让是依据货架登记声明进行的；
(C)该项转让是由经纪交易商依据《交易所要约登记声明》进行的；或
(D)司法常务官收到以下资料；
(1)如该等受限制最终票据的持有人拟以该等票据换取非限制性最终票据，则须由该持有人出具基本上采用本协议附件C形式的证书，包括其中第(1)(D)项的证明；或
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(2)如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予以无限制最终票据形式交付的人，则该持有人须提供一份实质上属本协议附件B形式的证明书，包括第(4)项中的证明；
在本分段(D)所述的每种情况下，如果注册官提出请求，律师以注册官合理可接受的形式提交的意见表明，此类交换或转让符合证券法，并且为保持遵守证券法，不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制。
(Iii)无限制最终债券至无限制最终债券 。无限制最终票据的持有人可将该等票据转让给以无限制最终票据形式交付的人。在收到登记此类转让的请求后，注册官应根据无限制最终票据持有人的指示登记 。
(F)交换要约。在发生交换要约时，发行人应发出并在收到根据本协议第2.02节发出的认证命令后，受托人应认证(I)一张或多张不受限制的全球票据，其本金总额等于招标接受的受限全球票据的实益权益的本金金额，此等人士须在适用的函件中证明(X)他们不是经纪交易商，(Y)他们没有参与交换票据的分销，以及(Z)他们不是发行人的附属公司(定义见第144条)，及(Ii)无限制最终票据合共 本金金额相等于招标接受的受限制最终票据的本金金额，而此等人士须在适用的函件内证明(X)彼等并非经纪交易商，(Y)彼等并无参与交换票据的分销 及(Z)彼等并非发行人的联属公司(定义见第144条)，并获接纳于交换要约中进行交换。在发行该等票据的同时，受托人将导致适用的限制性全球票据的本金总额相应减少，发行人将签立，受托人将以适用的本金金额认证并邮寄给如此接受的最终票据持有人指定的人。在完成交换要约后仍未偿还的任何票据，以及与交换要约相关发行的交换票据，应被视为本契约项下的单一证券类别。
(G)传说。以下图例应出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的表面，除非本契约的适用条款另有规定：
（i） 私募传奇。
(A)除下文第（B）分段允许的情况外，每份整体票据和每份连续票据（以及 为交换或替代而发行的所有票据）应基本上以以下形式标明图例：
“证明 此处证明的证券（或其前身）最初是在根据经修订的1933年美国证券法（《证券法》）第5条豁免注册的交易中发行的，且在此证明的证券 在缺席的情况下不得提供、出售或以其他方式转让“”
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此类注册的 或适用的豁免。兹通知在此证明的证券的每一购买者，卖方可能依赖于第144A条规则规定的证券法第5节规定的豁免。有价证券的持有人为发行人的利益同意：(A)此类有价证券可以提供、转售、质押或以其他方式转让，但只能：(I)(A)在符合证券法第144A条要求的交易中，在符合证券法第144条A的要求的交易中， (B)在符合证券法第144条要求的交易中，向卖方合理地相信是合格机构买家的人提供、转售、质押或以其他方式转让。(C)在美国境外向符合证券法第903或904条规定的交易中的非美国人转让；(D)向机构认可投资者(如证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所界定)转让；在此类转让之前， 向受托人提供一份包含某些陈述和协议的签署信函(格式可从受托人处获得)，以及，如果此类转让涉及本金总额少于250,000美元的票据，(Ii)转让给发行人，或(Iii)根据有效的注册声明，或(Iii)根据有效的注册声明，(Iii)根据有效的注册声明，向发行人提供可接受的大律师意见，认为此类转让符合证券法的登记要求，或(E)根据证券法的另一项登记要求(如果发行人提出要求，并基于律师的意见和其他证明和文件)，根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的任何适用证券法律，且在每种情况下，均受法律要求，即持有人或任何一个或多个投资者账户对本证券的处置始终在其或 其控制范围内；及(B)持有人将及其后每名持有人须向其通知任何买家有关本协议所证明的证券，以及上文(A)项所载的转售限制。
本证券不得与以下资产一起获得或持有：(I)受雇员退休收入保障法案(修订)第3(3)节定义的受雇员退休收入保障法案(ERISA)约束的雇员福利计划，(Ii)受1986年国内税法(修订代码)第4975条约束的计划，(Iii)根据雇员福利计划被视为持有上述任何计划资产的任何实体，原因是雇员福利计划S或计划S投资于此类实体，或(Iv)政府计划，教堂平面图或非美国平面图，但须遵守在目的或效力上与ERISA或法典第4975条的受托责任或禁止交易条款类似的适用法律(类似法律)，除非买方或受让人购买和持有本证券，
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在IT持有本证券的整个期间内，不会构成或导致ERISA第406条或本准则第4975条规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的违规行为。通过购买或持有该担保，每一买方和受让人将被视为已陈述并保证已满足上述要求。
(B)尽管有上述规定，根据本第2.06节(B)(Iv)、(C)(Iii)、(Br)(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)、(E)(Iii)或(F)分段发行的任何全球票据或最终票据(以及为此而发行或取代的所有票据)不得附有私募配售图例。
(ii)全球注释图例。每份全球票据应附有基本上如下形式的图例：
？本全球纸币由托管机构(如管理本纸币的契约所界定)或其代名人为本票据的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(I)受托人可根据该契约第2.06(H)节的规定在本纸币上作出所需的批注， (Ii)本全球纸币可根据该契据第2.06(A)节的规定全部但不能部分兑换，(3)根据契约第2.11节的规定，本全球票据可交付受托人注销；及(4)经发行人事先书面同意，本全球票据可转让给后续托管机构。除非本票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给保管人，或由保管人指定给保管人或另一名保管人，或由保管人或继任保管人或该继任保管人的代名人转让。除非本证书由存托信托公司(纽约州沃特街55号)(DTC)的授权代表提交给发行人或其代理登记转账、兑换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给割让& CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人 与本文件有利害关系。
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(三)监管S环球纸币传奇。每一份S规则全球票据应带有大体如下形式的 图例：
？本证券(或其前身)最初是在根据修订后的1933年《美国证券法》(《证券法》)豁免注册的交易中发行的，本证券不得在美国境内提供、出售或以其他方式转让给任何美国人，或为任何美国人的账户或 利益而发行，除非符合证券法和所有适用的州证券法的登记要求的现有豁免。上述术语的含义与证券法S条例赋予它们的含义相同。
(H)注销和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部而不是部分被赎回、回购或注销时，每一种此类全球票据应根据本协议第2.11节的规定退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据的本金金额应相应减少，并应由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少。如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据应相应增加，并应由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种增加。
(I)关于转让和交换的一般规定。
(I)为允许转让和交换的登记，发行人应在根据本协议第2.02节收到认证命令后或在注册官S的要求下，签署并由受托人对全球票据和最终票据进行认证。
(Ii)不向全球票据实益权益持有人或最终票据持有人支付任何转让或交换登记的手续费，但出票人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府收费(不包括根据本条例第2.07、2.10、3.06、3.09、4.10和9.05节在兑换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府收费)。
(Iii)注册处处长或发票人均无须登记转让或兑换所有或部分选择赎回的纸币，但部分赎回的纸币中未赎回的部分除外。
(Iv)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据及最终票据应为 发行人的有效债务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据具有相同的债务，并在本契约下享有相同利益。
(V)发行人不得被要求(A)于根据本协议第3.02节选择赎回的票据开业前15天起计的期间内，发行、登记转让或兑换任何票据，(B)登记转让或兑换任何如此选定的票据以全部或部分赎回，但部分赎回的票据的未赎回部分除外，或(C)登记转让或兑换票据的转让或兑换记录日期与下一个付息日期之间的票据。
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(Vi)在到期日出示到期汇票(就凭证票据而言)或登记任何票据的转让前，受托人、任何代理人及发票人可为收取该票据的本金(及溢价，如有)及所有其他目的，将以其名义登记任何票据的人士视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发票人均不受相反通知影响。
(Vii)在根据本条例第4.02节指定的发票人指定的办事处或代理机构将任何票据交回登记后，发票人应签立，受托人应以指定受让人的名义认证并邮寄一张或多张任何授权面额或类似本金总额的面额的替换票据 。
(Viii)根据持有人的选择，于交回将于该办事处或代理机构交换的债券时，可将债券兑换为任何授权面额或类似本金总额的面额的其他债券。当任何全球票据或最终票据被如此交出以进行交换时，发行人应签立，受托人应认证并 邮寄进行交换的持有人有权获得的替换全球票据和最终票据。
(Ix)根据第2.06节规定必须向书记官长提交的所有证书、证书和律师意见均可通过传真提交，以实现转让或交换登记。
(X)受托人并无义务或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何票据的任何权益的任何转让(包括托管参与者或任何全球票据的权益的实益拥有人之间的任何转让)施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及在条款明确要求时这样做， 并对其进行审查以确定实质上符合本契约的明示要求。
(Xi)托管人或任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动均不承担任何责任或责任。
第2.07节更换说明。
如任何残缺钞票交回受托人、注册官或发票人，而受托人收到令其信纳任何钞票的拥有权及销毁、遗失或被盗的证据，发票人须签发，而受托人在收到认证命令后，如符合受托人S的要求，则须对补发钞票进行认证。赔偿保证书必须由持有人提供，而根据受托人和发票人的判断，保证书足以保障发票人、受托人、任何代理人和任何认证代理人在更换票据时不会遭受任何损失。出票人可收取 更换纸币的费用(包括受托人的费用)。
每张替换票据是发票人的一项合同义务，并有权与根据本合同正式发行的所有其他票据平等和成比例地享有本契约的所有利益。
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第2.08节未偿还票据。
任何时候的未偿还票据均为受托人认证的所有票据，但被托管人注销的票据、交付托管人以供注销的票据、托管人根据本条款规定减少的全球票据利息以及第2.08节中描述的未偿还票据除外。除第2.09节所述外，票据不会因出票人或出票人的关联公司持有该票据而停止发行。
如根据本协议第2.07节更换票据，则除非受托人收到令其信纳的证明，证明被更换的票据是由真正的购买者持有，否则该票据将不再未偿还。
如果根据本协议第4.01节的规定，任何票据的本金被视为已支付，则该票据将不再是未偿还票据，其利息也不再计提。
如果付款代理人(发行人、发行人的附属公司或其任何关联公司除外)在赎回日期或到期日持有足以支付在该日期应付的票据的资金，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并停止计息。
第2.09节国库券。
在确定所需本金票据的持有人是否同意任何方向、放弃或同意时，发行人或发行人的任何关联公司拥有的票据应视为未偿还，但为确定受托人是否应根据任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的负责人员知道如此拥有的票据才应被视为未清偿票据。如质权人确立并令受托人信纳S有权就该等票据交付任何该等指示、豁免或同意，且质权人并非票据的发行人或发行人的任何债务人或该等其他债务人的任何联营公司，则如此拥有的票据如已真诚质押，则不得不予理会。
第2.10节临时注释。
在代表票据的证书准备好交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证命令后，应对临时票据进行认证。临时票据的形式应基本上是有证书的票据，但可以有发行人认为适合临时票据的变化，并为受托人合理地接受。 在没有不合理的延迟的情况下，发行人应准备最终票据，受托人应对最终票据进行认证，以换取临时票据。
临时票据持有人及实益持有人(视属何情况而定)均有权享有分别给予本契约下票据持有人或实益持有人的所有利益。
第2.11节取消。
发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、兑换或付款而交回的任何票据转交受托人。受托人或在受托人的指示下，注册处处长或付款代理人及任何其他人士不得注销所有为登记转让、交换、付款、更换或注销而交回的票据，并应处置已注销的票据(须受交易所法案按照其惯常程序保留纪录的规定所规限)。发行人不得发行新票据取代已支付或已交付受托人注销的票据 。
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第2.12节违约利息。
如果发行人拖欠一系列票据的利息，它应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内，在随后的一个特别记录日期向该系列票据的持有人支付违约利息的应付利息，在每种情况下，按票据和第4.01节规定的利率计算。发行人应 书面通知受托人每张票据建议支付的违约利息金额和建议付款日期，同时发行人应向受托人缴存一笔金额相当于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或应在建议付款日期之前就该笔存款作出令受托人满意的安排，该笔款项存放时将以信托形式持有，以使有权获得本第2.12节规定的违约利息的 人受益。受托人应确定或安排确定每个该等特殊记录日期和付款日期；但该等特殊记录日期不得早于该违约利息的相关支付日期之前10天。受托人应立即将这一特殊记录日期通知发行人。在特别记录日期前至少15天，发票人(或应发票人或受托人的书面要求，以发票人的名义并由发票人承担费用)应向每位持有人邮寄或安排邮寄一份预付头等邮资的通知(如以簿记形式持有的票据，则以电子方式邮寄)，通知应按票据登记册上的地址 发送给每位持有人，其中注明特别记录日期、相关付款日期和待支付的利息金额。
除本第2.12节前述条文另有规定外，为提高确定性，在登记转让或作为任何其他票据的交换或替代时，根据本契约交付的每张票据应具有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。
第2.13节CUSIP/ISIN编号。
发行票据时，发行人可以使用CUSIP或ISIN号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用 CUSIP或ISIN号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明，对于票据上印制的或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性不作任何陈述，且只能依赖于印制在票据上的其他识别号码，且任何该等赎回不应因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受到影响。发行人应在可行的情况下，将CUSIP或ISIN代码编号的任何更改(视情况而定)以书面形式通知受托人。
第2.14节证券本金的计算。
债券于任何厘定日期的本金总额为：(1)于该厘定日期的2021年票据的本金金额加上(2)于该厘定日期的2026年票据的本金金额的总和。对于需要持有所有票据本金一定百分比的持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的任何事项(而不仅仅是第9.02节第二句但书中规定的2021年票据或2026年票据)，该百分比应在有关决定日通过以下方式计算：(A)持有者同意的票据在确定日期的本金金额除以(B)在确定日期时当时未偿还票据的本金总额。根据本契约第2.08节和第2.09节的上一句确定。根据本第2.14节进行的任何此类计算应由发行人进行，并根据高级职员S证书交付受托人。
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第三条
赎回
第3.01节通知 受托人。
如果发行人根据本章第3.07节选择赎回票据，则发行人应在根据本章第3.03节规定向适用持有人邮寄或安排邮寄赎回通知前至少5个营业日(如果是以簿记形式持有的票据，则以电子方式发送)，但不超过赎回日期 ，向受托人提供一份S高级职员证书，其中载明(I)该票据和/或本契约中规定的赎回日期，(Br)(Iii)将赎回的2021年债券或2026年债券(视属何情况而定)的本金金额及(Iv)赎回价格。
第3.02节选择赎回或购买的票据。
如果2021年债券或2026年债券(视属何情况而定)在任何时间均未全部赎回或在要约购买中购买，受托人应选择要赎回或购买的债券：(A)如果债券在任何国家证券交易所上市，符合债券上市的主要国家证券交易所的要求；或(B)按照DTC的程序，以抽签或其他类似方法购买债券，即只购买面额为2,000美元的债券，或超过2,000美元的1,000美元的整数倍。如出现部分赎回或以整批方式购买的情况，除非本协议另有规定，否则须由受托人于赎回日期前不少于30天但不多于60天，从先前未赎回或购买的未赎回债券中选出拟赎回或购买的特定债券。
受托人应立即以书面通知发行人选择赎回或购买的票据，如选择部分赎回或购买的票据，则应将赎回或购买的本金金额及时通知发行人。所选票据和部分票据的金额应为2,000美元或超过1,000美元的整数倍；2,000美元或以下的票据不能部分赎回，但如果要赎回或购买持有人的所有票据，则该 持有人持有的全部未偿还票据，即使不是1,000美元的倍数，也应赎回或购买。除前一句规定外，本契约中适用于需要赎回或购买的票据的条款也适用于需要赎回或购买的票据部分。
第3.03节赎回通知。
在本协议第3.09节的规限下，发行人应于赎回日期前最少30天但不超过60天，向债券持有人S登记地址邮寄或安排以头等邮递、预付邮资、电子或其他方式邮寄赎回通知至债券持有人S的注册地址，但如通知是根据本章程第8条或第11条发出，则通知可于赎回日期前60天以上邮寄。
通知应指明要赎回的票据(包括CUSIP或ISIN号码)，并应注明：
(A)赎回日期；
(B)赎回价格；
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(C)如任何纸币只部分赎回，则该纸币本金中须赎回的部分，而在该纸币交回后的赎回日期后，一张或多於一张本金相等於代表同一债项的原有纸币的未赎回部分的新纸币，在取消该原有纸币时，将以该纸币持有人的名义发行；
(D)付款代理人的姓名或名称及地址；
(E)要求赎回的票据必须交回付款代理人以收取赎回价格；
(F)除非发行人没有作出上述赎回付款，否则要求赎回的票据的利息在赎回日期及之后停止累算；
(g)票据的段落或分段和/或本契约的 部分，要求赎回的票据；
(H)并无就该公告所列或印于附注上的CUSIP或ISIN号码(如有的话)的正确性或准确性作出任何陈述；及
(I)适用附注第5(C)段所规定的赎回条件。
应发行人S的要求，受托人应以发行人S的名义发出赎回通知，并支付发行人的费用；但发行人应在根据第3.03节规定向持有人发送赎回通知之前至少5个工作日向受托人交付赎回通知(除非受托人同意发出更短的通知)，S证书要求受托人发出该通知，并列出前款规定的通知中所述的信息。
第3.04节赎回通知的效力。
一旦根据本章程第3.03节发出赎回通知，被要求赎回的票据即成为不可撤销的到期票据，并于赎回日按赎回价格支付 (适用票据第5(C)段规定除外)。如果以本协议规定的方式邮寄通知，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定该通知已发出。在任何情况下，未能以邮寄(或电子)方式向指定赎回全部或部分票据的持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。在本协议第3.05节的规限下，于赎回日及之后，应赎回的票据或部分票据停止计息。
第3.05节赎回或购买价格的保证金。
下午12：00之前(纽约时间)在赎回或购买日期，发行人应向付款代理存入足够支付赎回或购买价格以及在该日赎回或购买的所有票据的应计和未付利息的资金 。付款代理人应立即将发行人存放在付款代理人处的任何款项退还给付款代理人，金额超过支付所有待赎回或购买的票据的赎回价格和应计及未付利息所需的金额。
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如果发行人遵守前款规定，在赎回或购买日及之后，2021年债券或2026年债券(以适用为准)或2021年债券或2026年债券(以适用为准)需要赎回或购买的部分将停止计息。如果票据在记录日期或之后但相关利息支付日期或之前赎回或购买，则赎回或购买日期的任何应计和未付利息应支付给在该记录日期收盘时该票据的注册人。如果任何被要求赎回或购买的票据在退回赎回或购买时因发行人未能遵守前款规定而没有支付，则应就未偿还本金支付利息，从赎回或购买日起至本金支付为止，并在合法范围内就赎回或购买日未支付本金的任何应计利息支付利息，在每种情况下均按票据和第4.01节规定的利率计算。
第3.06节部分赎回或购买的票据。
交回已赎回或部分购买的票据后，发行人须发行一张新票据，而受托人须为持有人验证本金金额，费用由发行人承担，本金金额相当于交回的票据中未赎回或未购买的部分，相当于未赎回或购买的相同债务；但每张新票据的本金金额须为2,000美元，或超出1,000美元的整数倍。据了解，尽管本契约中有任何相反的规定，受托人只需要认证令而不需要律师或官员的意见或S证书就可以认证该新票据。
第3.07节可选赎回。
债券可于任何时间全部赎回，或不时赎回部分债券，但须受本协议附件A-1及附件A-2所载债券格式的第5段所载条款及条件的规限，并于赎回日期前连同应计及未付利息(如有)一并纳入本契约。
第3.08节强制赎回 。
发行人无须就票据作出任何强制性赎回或偿债基金付款。
第四条
契约
第4.01节支付票据。
发行人应按票据规定的日期和方式支付或安排支付票据的本金、溢价(如有)和利息。如果付款代理人(如果不是发行人或子公司)在到期日下午12：00(纽约市时间)持有发行人存入即期可用资金的款项，并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保费和利息，则本金、保费(如果有)和利息应被视为在到期日支付。
发行人应在合法范围内按当时适用的票据利率支付逾期本金利息(包括在任何破产法下的任何诉讼中的请愿后利息)；应在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括在任何破产法下的任何程序中的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)。
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第4.02节办公室或机构的维护。
出票人应保留第2.03节规定的办事处或代理机构，在该办公室或代理机构中，可将票据交回登记转让或用于交换，并可向出票人或向出票人送达有关票据和本契约的通知和要求。发行人应立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。
出票人也可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有此类目的提交或交出票据，并可不时撤销此类指定；但此类指定或撤销不得以任何方式解除出票人维持第2.03节所要求的办事处或机构的义务。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。
发行人特此指定受托人的公司信托办公室作为发行人的一个此类办公室或代理机构，根据本协议第2.03节。
第4.03节报告和其他信息。
尽管发行人可能不遵守交易法第13或15(D)节的报告要求，或 根据美国证券交易委员会颁布的规则和条例规定的此类年度和季度报告表格的年度和季度报告，但发行人应向美国证券交易委员会提交文件(并免费提供(无需证据) )给(I)票据持有人，应他们的请求，以及(Ii)受托人在向美国证券交易委员会提交文件后15天内，在每种情况下，不在美国证券交易委员会S埃德加系统或发行人S公共网站上公开提供的程度；但受托人在发行日期及之后无任何义务决定是否已提交该等文件)，
(1)在当时根据《交易法》规则和条例对非加速申请者提交10-K表格有效的时间段内(加上交易法第12b-25条规定的任何宽限期)，10-K表格或任何后续表格或类似表格的年度报告，其中包含必须包含的信息，或该等后续表格或类似表格所要求的信息；以及
(2)对于非加速申请者提交10-Q表(加上交易法第12b-25条规定的任何宽限期)，根据《交易法》的规则和条例，在当时有效的时间段内，在每个财政年度的前三个会计季度的每个季度，10-Q表的报告应包含要求包含在 10-Q表或任何后续表格或类似表格中的所有季度信息；
在每种情况下，以在所有重要方面都符合上述表格中规定的要求的方式；但如果美国证券交易委员会不允许这样提交，发行人没有向美国证券交易委员会提交此类报告的义务，在这种情况下，如果发行人受到交易法第13或15(D)节的约束，发行人将在被要求向美国证券交易委员会提交此类报告后15天内在其网站上发布；并且进一步规定，规则3-10或3-16(或任何
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不需要遵守S-X法规的第302、906和404条或S-K法规第307和308项相关条款，也不需要发行人使用可扩展的商业报告语言以交互数据格式提供财务报表。此外，如果上述规定不能令发行人满意，发行人将同意，只要有任何未偿还票据，发行人将根据证券法第144A(D)(4)条的规定，应持有人、证券分析师和潜在投资者的要求，向他们提供必须交付的信息。根据第4.03节向受托人提交的报告、资料和文件仅供参考， 其收到的报告不应构成对其中所包含的任何信息的推定通知，也不应构成对其中所包含的任何信息的推定通知，包括发行人S遵守本契约项下的任何契诺、票据或担保(受托人有权完全依赖高级人员S证书)。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认我们遵守公约的情况，或 向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会S埃德加系统或本契约下的任何网站提交的任何报告或其他文件，或参加任何电话会议。
第4.04节合规证书。
(A)发行人和每一位担保人(在《信托契约法》要求该担保人的范围内)应在发行日期后结束的每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份由主要执行人员、主要财务官或主要会计官出具的证书，说明已在签署官员的监督下对发行人和受限制子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定发行人是否保持、遵守、履行和履行了其在本契约项下的义务，并进一步说明，就签署该证书的官员而言，就其所知，发行人已遵守、遵守、履行及履行本契约所载的每项条件及契诺，且在履行或遵守本契约的任何条款、条文、契诺及条件方面并无失责(或如失责行为已发生且仍在持续，则须描述其所知的所有该等失责行为，以及发行人正就此采取或拟采取的行动)。
(B)当本契约项下任何违约已经发生并仍在继续时，或如果受托人或发行人或其任何受限制附属公司的任何其他债务证据的持有人向发行人发出任何通知，或据发行人所知，就所声称的违约采取任何其他行动，发行人应迅速(在知悉任何违约后不超过十(10)个工作日)以挂号或挂号信、电子或传真方式向受托人交付一份证书，说明该事件以及发行人拟就该事件采取的行动但仅限于此类违约在这十(10)个工作日结束时仍未得到纠正。
第4.05节税收。
发行人 应支付，并应促使其每一家受限制附属公司在拖欠之前支付所有重大税项、评估和政府征费，除非出于善意并通过适当的谈判或程序提出异议，或者 未能支付此类款项对票据持有人没有任何重大不利影响。
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第4.06节居留、延期和高利贷法。
发行人和每个担保人的契诺(在他们可以合法这么做的范围内)规定，他们不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓执行、延期或高利贷法律的利益或利益，无论该法律在任何地方颁布，现在或以后任何时候有效，可能影响契诺或本契约的履行；发行人和每一位担保人(在他们可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺他们不会借助任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍受托人执行本协议授予受托人的任何权力，但应容忍并允许执行每项此类权力，就像没有制定此类法律一样。
第4.07节对售后和回租交易的限制。
发行人将不会、也不会允许任何受限制子公司直接或间接与另一人(与发行人或受限制子公司除外)达成任何回售和回租交易，除非：
(1)此类回售和回租交易是在发行日期之前 达成的；
(2)此类回租交易涉及不超过三年的租赁(或发行人或适用的受限子公司可能在不超过三年的期限内终止)；
(3)对该买卖回租交易的债务进行担保的留置权是准予留置权；或
(4)发行人或适用的受限制附属公司将一笔相等于出售该等财产所得款项净额的款项，用于购买发行人或其受限制附属公司的业务中使用或有用的其他财产或资产，或用于清偿以下债务：平价通行证在任何该等回售及回租交易生效日期之前或之后365天内与该等票据(包括该等票据)一同支付的权利；但以该笔款项代替将该笔款项用于平价通行证如有欠款，发票人可将票据送交受托人注销，该等票据的费用须记入发票人的贷方。
尽管有前段所述限制，发行人及其受限附属公司仍可订立任何须受前述限制的出售及回租交易，条件是于有关交易生效后，所有该等出售及回租交易的所有应占债务总额(不包括上文第(1)至(4)款所容许的有关出售及回租交易的应占债务)，连同根据本细则第4.08节第二段以留置权担保的所有债务， 不超过发行人S综合资产总额的7.5%。
第4.08节留置权。
发行人不会，也不会允许任何担保人直接或间接地在发行人或任何担保人的任何资产或财产上建立、产生或承担任何留置权(准许留置权除外) ，以担保发行人或任何担保人的任何资产或财产的债务，除非：
(1)就担保次级债务的留置权而言，票据及相关担保以优先于该留置权的财产或资产的留置权作担保；或
(2)在所有其他情况下，票据或担保是平等和按比例担保的。
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前述规定不适用于(A)担保票据的留置权及相关的 担保及(B)担保其他债务的留置权；惟在该等债务的产生及任何由留置权担保的债务(准许留置权除外)实质上同时清偿后，根据本款(B)以留置权担保的所有该等债务的本金总额，连同根据第4.07节第二段规定的所有未偿应占债务，不超过发行人S综合资产的7.5%。
根据第4.08节为票据持有人的利益而设立的任何留置权，在第4.08节第(1)和(2)款所述的适用留置权解除和解除后，应被视为自动和无条件地解除和解除，而不需要持有人采取任何进一步行动。
第4.09节公司的存在。
除本合同第5条另有规定外，发行人应根据发行人或任何此类受限子公司各自的组织文件(可不时修订)和(Ii)发行人及其受限子公司的权利(宪章和法定)、许可证和特许经营权，采取或促使采取一切必要措施，以维持和保持以下各项的效力：(1)发行人的公司存在，以及其每个受限子公司的公司、合伙或其他存在；但如果发行人善意地确定，在整个发行人及其受限子公司的业务处理中，不再需要保留这些权利、许可证或特许经营权，或其任何受限子公司的公司、合伙企业或其他存在，则发行人不应被要求保留这些权利、许可证或特许经营权。
第4.10节控制权变更时回购要约。
(A)如果控制权变更回购事件在发行日之后发生，除非发行者先前或同时根据本合同第3.07节的规定，就所有未偿还票据发出赎回通知，否则发行者应根据下述要约(控制权变更要约)提出购买所有票据的要约，价格为现金(控制权变更要约)，相当于票据本金总额的101%，外加应计和未付利息(如有)，至但不包括购买日期，受制于相关记录日期的记录票据持有人 有权收取于相关付息日期到期的利息。在任何控制权回购变更事件发生后30天内，发行人应将控制权变更要约的通知以头等邮件或 电子邮件的形式发送给受托人，并将副本发送给安全登记册上出现的该持有人的地址的每名票据持有人，连同副本送交受托人或按照DTC的程序以其他方式发送，并附上以下信息：
(1)根据本第4.10节提出控制权变更要约。并且根据该控制权变更要约而适当投标的所有票据将被发行人接受付款；
(2)收购价和购买日期，不早于邮寄通知之日起30天，也不迟于通知邮寄之日起60天，除非控制权要约变更以发生相关控制权变更为条件(变更控制权付款日期)；
(3)任何未正确投标的票据将继续未偿还，并继续计息。
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(4)除非出票人拖欠控制权变更付款 ，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将在控制权变更付款日期停止计息；
(5)选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人，须在控制权变更付款日期前第三个营业日收盘前，将该等票据交回通知内指定的付款代理人，并在该票据背面填妥名为“持有人选择购买”的表格。以账簿入账形式持有的票据，应按照S申购的适用程序办理；
(6)持有人将有权撤回其投标票据及其要求发行人购买该等票据的选择，但付款代理人须在不迟于控制权变更回购事件发生日期后第30天营业时间结束前收到通知、传真或函件，列明票据持有人的姓名或名称、投标购买的票据的本金额，以及该持有人撤回其投标票据及选择购买该等票据的声明。以账面分录形式持有的票据，应按《S申报》适用程序进行提取；
(7)如果发行人赎回的债券少于全部债券，则剩余债券的持有人将获发行新债券，而该等新债券的本金金额将相等于交回的债券的未购买部分。票据的未购买部分必须等于2,000美元或超出1,000美元的整数倍；
(8)如果该通知是在控制权变更发生之前发出的，说明控制权变更要约是以控制权变更发生为条件的，并且如果适用，还应说明，在发行人S的酌情权中，控制权变更付款日期可以推迟到控制权变更发生的时间，或者在发行人确定控制权变更付款日期或如此延迟的控制权变更付款不能满足该条件的情况下，赎回可能不会发生，并且该通知可以撤销；以及
(9)发行人认为持证人必须遵守的与本第4.10节一致的其他指示。
如果以本协议规定的方式邮寄通知，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定该通知已经发出。倘若(A)通知以本文规定的方式邮寄，及(B)任何持有人未能收到通知或持有人收到通知但通知有瑕疵，则该持有人S未能收到该通知或该瑕疵并不影响购买票据的诉讼程序的有效性，一如所有其他适当收到该通知且无瑕疵的持有人。发行人应遵守《交易法》第14E-1条及任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律或法规适用于根据控制要约变更进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与第4.10节的规定相抵触，发行人应遵守适用的证券法律法规，不得因此而被视为违反了第4.10节规定的义务。
(B)在控制付款变更日期，发行人将在法律允许的范围内，
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(1)接受根据控制权变更要约适当投标的所有由其发行的票据或其部分。
(2)不迟于上午11：00(东部时间)向付款代理人缴交相等于就如此投标的所有票据或其部分支付的控制权变更付款总额的款额，以及
(3)将如此接受的票据交付或安排交付受托人注销，并连同S高级人员向受托人发出的证明书，述明该等票据或其部分已提交发行人并由发行人购买。
(C)如果第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据，则不要求发行人 在控制权变更要约发生后作出控制权变更要约。尽管本协议有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是此类控制权变更。
(D)如果持有未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标，且未在控制权变更要约中撤回该等票据，而发行人或作出上述第4.10节所述变更控制权要约以代替发行人的任何第三方购买所有该等持有人有效投标而未撤回的票据，则发行人或该第三方有权在发出不少于15天但不超过60天的事先通知后，只要根据上述控制权变更要约购买后不超过30天发出通知，赎回购买后仍未偿还的所有票据，赎回日期(第二个控制权变更付款日期)的现金价格等于第二个控制权变更付款日期 中适用的控制变更付款。
(E)除本第4.10节特别规定外，根据本第4.10节进行的任何购买应依照本协议第3.02、3.05和3.06节的规定进行。
第五条
接班人
第5.01节合并，合并或出售所有或几乎所有资产。
(A)发行人不得在一项或多项相关交易中将其全部或实质上所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：
(1)发行人是尚存的人，或由任何此类合并或合并(如非发行人)组成或存续的人，或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领地的法律组织或存在的人(视属何情况而定，在此称为继承人公司)；
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(2)继承人公司(如果不是发行人)根据补充契据或其他文件或文书，明确承担发行人在本契约和票据项下的所有义务，其形式合理地令受托人满意；
(3)紧接该项交易后，并无违约；及
(4)发行人须已向受托人递交高级人员S证书及大律师意见，各声明该等合并、合并或转让及该等补充契约(如有)符合本契约，并构成发行人根据其条款可对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务。
(B)继承人公司将继承并取代本契约、担保和票据项下的发行人，且除租约外，发行人将自动被免除和解除其在本契约和票据项下的义务。尽管如上所述，
(X)任何受限制附属公司可与发行人或任何受限制附属公司合并、合并或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或部分财产和资产；及
(Y)只要发行人及其受限制的附属公司的债务金额不因此而增加，发行人可仅为重组美利坚合众国、哥伦比亚特区或其任何地区的发行人而与发行人的附属公司合并。
(C)在符合本契约所述的关于担保人在出售、处置或转让时解除担保的某些限制的情况下，任何担保人将不会、且发行人不会允许任何此类担保人将其全部或基本上所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：
(A)该担保人是尚存的人，或由任何该等合并或合并(如非该担保人)组成或存续的人，或根据该担保人的组织(视属何情况而定)的司法管辖权或美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的人(该担保人或该人(视属何情况而定，在此称为...继承人))；
(B)继承人(如果不是该担保人)按照补充契据或其他文件或文书，按照受托人合理满意的形式，明确承担该担保人在本契约和该担保人与S有关的担保项下的所有义务；
(C)在紧接该项交易后，并不存在失责；及
(D)发行人应已向受托人递交高级人员S证书及大律师意见，各声明 该等合并、合并或转让及该等补充契约(如有)符合本契约，并构成发行人根据其条款可对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务。
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(D)在上文第5.01(C)条的情况下，继承人应继承并取代本契约项下的担保人和该担保人S担保，除租赁外，该担保人将自动被解除并解除其在本契约和该担保人S担保项下的义务。尽管有上述规定，任何担保人均可将其全部或部分财产和资产并入或转让给另一担保人或发行人。
第5.02节继承人公司被取代。
根据本合同第5.01节对发行人的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置时，通过该合并或与发行人合并或与其合并或进行该出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的继承人公司将继承并被取代(以便从该合并、合并、出售、租赁、转易或其他处置之日起及之后，本契约中提到发行人的条款应改为指继承人公司，而不是发行人)，并可行使发行人在本契约项下的一切权利和权力，其效力与该继承人已在本契约中被指定为发行人一样；但前身发行人不得免除支付票据本金和利息(如有)的义务，除非出售、转让或以其他方式处置发行人S的所有资产，且该资产符合本协议第5.01节的要求。
第六条
违约和补救措施
第6.01节违约事件。
(A)此处使用的违约事件是指与特定系列票据有关的下列事件中的任何一个：
(1)该系列票据的本金或溢价(如有)到期并在赎回、加速或其他情况下应支付的欠款；
(2)在该系列票据的利息到期时，拖欠30天或以上的款项 ；
(3)发行人在收到受托人或当时未偿还票据本金不少于25%的持有人发出的书面通知后90天内，未能履行第4.03节规定的任何义务；
(4)发行人或任何担保人在收到受托人或当时未偿还票据本金不少于25%的持有人发出的书面通知后60天内，未能履行其在本契约或该系列票据中所载的任何其他义务、契诺或协议(第6.01(A)条第(1)、(2)和(3)款所述的违约除外)；
(5)对发行人、任何担保人或任何重要附属公司所借款项的债务，或由发行人、任何担保人或任何重要附属公司担保的款项，或由发行人、任何担保人或任何重要附属公司担保的任何按揭、契据或票据项下的违约，不论该等债务或担保现已存在或在票据发行后产生，如两者均有：
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(I)该失责是由于该等债务的任何本金未能在其述明的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)偿付所致，或与一项并非在该等债项所述明的最终到期日偿付本金的义务有关，并导致该债项的持有人或该等持有人导致该债项在其述明的到期日之前到期；及
(Ii)该等债务的本金数额，连同任何其他因未能在所述明的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)支付本金而欠缴本金的其他该等债务的本金数额，或该等债务的到期日已如此加快，在任何一段时间内未清偿的总额为2亿美元或以上；
(6)发行人或其属重要附属公司的任何受限制附属公司，或根据任何破产法或任何破产法的涵义，合在一起将构成重要附属公司的任何一组受限制附属公司：
(I)展开须被裁定破产或无力偿债的法律程序；
(2)同意对其提起破产或破产程序，或同意根据适用的破产法提交寻求重组或救济的请愿书或答辩书或同意书；
(Iii)同意就其全部或几乎所有财产委任接管人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人或其他类似的官员；
(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；或
(V)在债务到期时，该公司一般不偿还债务；
(7)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：
(I)就发行人或其任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组受限制附属公司作出济助，而该等附属公司或任何一组受限制附属公司合在一起会构成一间重要附属公司，而在该法律程序中，发行人或任何此等受限制附属公司是一间重要附属公司，或任何一组受限制附属公司合在一起会构成一间重要附属公司，而在该程序中，该发行人或任何该等受限制附属公司将被判定破产或无力偿债；
(Ii)委任发行人或其任何受限制附属公司的接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似的官员，而发行人或其任何受限制附属公司是一间重要附属公司，或任何一组受限制附属公司合在一起会构成一间重要附属公司，或就发行人或其任何受限制附属公司或任何一组受限制附属公司的全部或实质所有财产而言，该等附属公司或任何一组受限制附属公司合在一起会构成一间重要附属公司；
(3)命令清盘发行人或属于重要附属公司的任何受限制附属公司，或 任何组合在一起将构成重要附属公司的受限制附属公司；
而该命令或判令未予搁置并连续60天有效；或
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(8)任何重要附属公司的担保，除因本契约终止或根据本契约解除任何该等担保外，任何重要附属公司的担保应因任何理由停止生效或被宣布无效，或任何身为重要附属公司的担保人的任何负责人否认其担保项下有任何进一步责任或发出通知。
(B)在本协议第6.01(A)节第(5)款规定的任何违约事件中，该违约事件及其所有后果(不包括因票据加速而导致的任何付款违约除外)应自动废止、放弃和撤销，受托人或持有人无需采取任何行动，如果在违约事件发生后30天内发生：
(一)作为违约基础的债务或者担保已经清偿；
(2)其持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、通知或行动(视属何情况而定) ；或
(3)作为违约事件基础的违约已被治愈。
第6.02节加速。
(A)如就某一特定系列债券发生任何违约事件(本协议第6.01(A)节第(6)或(7)款指明的违约事件除外)且该违约事件仍在继续，则受托人或持有该系列当时未偿还债券本金最少25%的持有人可宣布该系列所有当时未偿还债券的本金、溢价(如有)、利息及任何其他金钱责任即时到期及应付 。
该声明生效后，该系列票据的本金和利息即应到期并立即支付。如果受托人负责人员组成的委员会真诚地认定加速发行不符合票据持有人的最佳利益，则受托人没有义务加速发行票据。
(B)尽管有上述规定，在根据本协议第6.01(A)节第(6)或(7)款发生违约事件的情况下，所有未偿还票据应立即到期支付，无需采取进一步行动或发出通知。
第6.03节其他补救措施。
在符合第7条规定的受托人职责的情况下，如果违约事件发生并持续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价(如有)和利息的支付，或强制执行票据或本契约的任何规定。
即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何票据持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延误或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是 累积的。
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第6.04节对违约的豁免。
持有当时未偿还适用系列票据本金总额多数的持有人可向受托人发出书面通知，代表所有适用系列票据持有人放弃任何现有的违约及其后果，但非同意持有人持有的适用系列票据的本金、溢价(如有)或利息的持续违约除外；并可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约。一旦放弃任何此类违约，该违约即不复存在，由此引发的违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利 。
第6.05节多数人控制。
持有适用系列未偿还债券总额本金过半数的持有人，可就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力，以书面指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，或受托人认为不适当地损害适用系列票据的任何其他持有人的权利或涉及受托人承担个人责任的任何指示。
第6.06节诉讼的限制。
除本协议第6.07节另有规定外，票据持有人不得就本契约或适用的 票据系列寻求任何补救，除非：
(1)该持有人此前已向受托人发出书面通知，表示该系列债券的违约事件仍在继续。
(2)持有本金至少25%以上的未偿还适用票据 系列债券的持有人已要求受托人采取补救措施；
(3)适用系列票据的持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿；
(四)受托人在收到请求并提出担保或者赔偿后60日内未予履行的；
(5)持有适用系列未偿还债券总额本金过半数的持有人，在该60天期限内，并无向受托人发出与上述要求不一致的指示。
票据持有人不得利用本契约损害票据另一持有人的权利，或取得较票据另一持有人的优先权或优先权(有一项理解，受托人并无确定该等行动或宽限是否对该等持有人造成不当损害的肯定责任)。
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第6.07节票据持有人收取款项的权利。
尽管本契约另有规定，任何票据持有人在票据所述的各个到期日或之后(包括与控制权变更要约有关)收取票据本金、溢价(如有)及 利息的权利，或在该等相应日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，在未经该持有人同意的情况下不得受到损害或影响。
第6.08节受托人提起的托收诉讼。
如果本条款第6.01(A)(1)或(2)款规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权 以其个人名义并作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、保费(如有)和利息以及逾期本金的利息(在合法范围内)以及足以支付托管人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的额外金额，向发行人追回判决。
第6.09节恢复权利和救济。
如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，根据该等诉讼中的任何裁决，发行人、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约项下的以前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。
第6.10节权利和救济累积。
除第2.07节关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是在法律允许的范围内累积的，并且是根据本协议或现在或今后存在的、衡平法或其他方式赋予的任何其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。
第6.11节延迟或遗漏不是放弃。
受托人或任何票据持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救，不应 减损任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约或默许事件的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，受托人或持有人均可不时行使，并可视情况而定按其认为合宜的次数行使。
第6.12节受托人可以提交索赔证明。
受托人有权提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及票据持有人在与发行人(或票据上的任何其他义务人，包括担保人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并有权及有权以成员身分参与就该等事宜委任的任何正式债权人委员会，并收取款项， 接受和分配任何此类索赔的应付或交付的任何金钱或其他财产，每名持有人授权任何此类司法程序的托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意支付此类款项
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直接支付给持有人，向受托人支付应付给受托人的任何金额，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据本合同第7.07节应受托人支付的任何其他 金额。如果受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及受托人在任何此类诉讼中根据本合同第7.07条应从遗产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付，则这些款项的支付应以留置权为担保，并应从持有人在该诉讼中有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算过程中，还是根据任何重组或安排或其他计划。本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权或 代表任何持有人同意或接受或采纳任何影响债券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索进行表决。
第6.13节优先事项。
受托人或任何代理人依照本条例第六条的规定收取款项时，应按下列顺序支付：
(I)向受托人、代理人、其代理人和受权人支付根据本合同第7.07节应支付的金额，包括支付受托人或任何代理人产生的所有赔偿、费用和债务以及所有垫款，以及收取费用和开支；
(Ii)就债券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的到期及未付款额发给债券持有人，并按照债券的到期及应付本金、溢价(如有的话)及利息的款额按比例计算，而无任何种类的优先权或优先权；及
(Iii)出票人或具有司法管辖权的法院所指示的当事人，包括担保人(如适用)。
受托人可根据本第6.13节的规定，确定向票据持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。
第6.14节承担费用。
在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人所采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事当事人的案情和善意的情况下，对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费用和开支。本第6.14条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于根据本条款第6.07条由票据持有人提起的诉讼，也不适用于当时未偿还票据本金超过10%的持有人提起的诉讼。
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第七条
受托人
第7.01节受托人的职责。
(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约授予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理S本人事务的情况下会行使或使用的谨慎程度和技巧。
(B)除失责事件持续期间外：
(I)受托人的职责应完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责而不履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约对受托人的不利影响；和
(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见作为定论。然而，对于本协议任何条款明确要求提供给受托人的任何此类证书或意见，受托人应审查这些证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求(但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。
(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：
(I)本(C)款不限制本第7.01节(B)款的效力；
(Ii)受托人对负责人员真诚作出的任何判决错误概不负责，除非有司法管辖权的法院证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；及
(Iii)受托人不对其根据本合同第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。
(D)不论是否有明文规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项条文均受本第7.01节(A)、(B)及(C)段的规限。
(E)受托人没有义务应票据持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿或担保。
(F)受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与发行人达成书面协议。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。
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第7.02节受托人的权利。
(A)受托人可最终信赖其认为真实且由适当的 人签署或提交的任何文件。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步查询或调查，如果受托人决定进行进一步查询或调查，则有权亲自或委托代理人或代理人检查发行人的簿册、记录和房产，费用由发行人承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或额外责任。
(B)在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要S高级官员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据S律师证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。受托人可就其所选择的事宜征询大律师的意见，而大律师的意见或大律师的任何意见均为充分及全面的授权，并可保障受托人就其根据本协议真诚及依赖本协议而采取、忍受或遗漏的任何行动所负的法律责任。
(C)受托人可以通过其代理人和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人或代理人的不当行为或疏忽不承担责任。
(D)受托人不负责任采取或不采取任何行动，以善意地 相信是授权的，或在本契约赋予它的权利或权力范围内。
(E)除非本契约另有明确规定，否则发卡人的任何要求、请求、指示或通知只要由发卡人的官员签署即已足够。
(F)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用自有资金或以其他方式招致任何财务或其他责任。
(G)受托人不应被视为已收到任何失责或违约事件的通知，亦不得被要求采取行动(包括发出任何通知)，除非受托人的负责人员已实际知悉有关失责或失责事件，或受托人的负责人员已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责的事件的书面通知，且该通知提及附注及本契约。
(h)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害负责 （包括但不限于利润损失），无论受托人是否已被告知发生此类损失或损害的可能性，也无论诉讼形式如何。
(I)赋予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人及受雇根据本条例行事的每一名代理人、托管人及其他人士，并可由受托人执行。
(J)受托人无须就履行其在本协议下的权力及职责提供任何保证或担保。
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(K)受托人可要求公司提交一份证书，列出当时被授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名和/或高级人员的头衔。
(L)在任何情况下，受托人均不以个人身份对票据所证明的义务承担责任。
(M)受托人采取本契约允许的行动的许可权利不应被解释为义务或义务。
第7.03节受托人的个人权利。
受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质押人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。但是，如果受托人获得任何利益冲突，它必须在90天内消除这种冲突，向美国证券交易委员会申请许可 继续担任受托人或辞职。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人还受本协议第7.10和7.11节的约束。
第7.04节受托人的免责声明。
受托人不对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，亦不对发行人使用票据所得款项或根据本契约任何条文支付予发行人或发行人S指示的任何款项 不负责，亦不对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何 款项的使用或运用负责，亦不对本契约中与出售票据有关或根据本契约的认证证书以外的任何其他文件所载的任何陈述或陈述负责 。
第7.05节违约通知。
如果违约发生并仍在继续，且受托人的一名负责人确实知道，受托人应在违约发生后90天内向票据持有人邮寄或安排以电子方式向票据持有人发送违约通知。除与支付本金、溢价(如有的话)或任何票据利息有关的违约情况外，如受托人真诚地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可不向持有人发出任何持续违约的通知。受托人不应被视为知道任何失责行为，除非受托人的负责人对此有实际了解，或受托人已在受托人的公司信托办公室收到任何属于此类失责的事件的书面通知。
第7.06节受托人向票据持有人报告。
在每年5月15日之后的60天内，从本契约日期之后的5月15日开始，只要票据仍未结清，受托人应向票据持有人邮寄一份截至报告日期的简短报告，该报告应符合信托契约法案第313(A)条的规定(但如果在报告日期前12个月内没有发生信托契约法案第313(A)条所述的事件，则无需发送报告)。受托人还应遵守信托契约法第313(B)(2)条。受托人还应按照信托契约法第313(C)条的要求邮寄所有报告。
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每一份报告的副本在邮寄给票据持有人时应邮寄给发行人，并根据信托契约法第313(D)条向美国证券交易委员会和票据上市的每个证券交易所存档。当任何系列票据在任何证券交易所上市或退市时，发行人应立即书面通知受托人。
第7.07节赔偿和赔偿。
发行人应不时向受托人支付双方不时以书面约定的接受本契约及本契约项下服务的补偿。受托人S的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。发行人应应受托人的要求，迅速向受托人偿还其在服务补偿之外发生或支付的所有合理支出、垫款和开支。该等费用应包括受托人S的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。
发起人和担保人应共同和分别赔偿受托人，并使受托人不受任何损失、损害、索赔、责任或费用(包括受托人发票中证明的)与接受或管理本信托及其履行本合同项下职责(包括对发起人或任何担保人(包括本条款第7.07条)强制执行本契约的费用和开支)有关的损失、损害、索赔、责任或开支(包括任何持有人、发行人或任何担保人提出的任何索赔的辩护)的损害。 或与接受、行使或履行本协议项下的任何权力或职责有关的责任)。受托人须就其可能寻求弥偿的任何申索迅速通知发行人。受托人未如此通知发行人，并不解除发行人在本协议项下的义务。发行人应为申索辩护，受托人可以有单独的律师，发行人应支付该律师的费用和开支。发行人无需赔偿任何费用 或赔偿受托人因S本人故意的不当行为或有管辖权的法院裁决而产生的任何损失、责任或费用。
发行人根据本条款第7.07条承担的义务在本契约得到清偿和解除或受托人提前辞职或撤职后仍继续有效。
为保证发行人和担保人在第7.07节中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有金钱或财产享有留置权，但以信托方式持有的用于支付特定票据的本金和利息的除外。该留置权将在本义齿的清偿和解除后继续有效。
当受托人在本条例第6.01(A)(6)或(Br)(7)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据破产法的任何规定，这些费用和服务补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成管理费用。
受托人应在适用范围内遵守信托契约法第313(B)(2)节的规定。
第7.08节更换受托人。
受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命仅在继任受托人S接受本节第7.08节规定的任命后生效。受托人可随时以书面方式辞职，并通过通知发行人而被解除在此设立的信托。当时未偿还票据本金占多数的持有人可以
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以书面通知受托人及发行人，将受托人免职。在下列情况下，发行人可以免去受托人 ：
(A)受托人未能遵守本协议第7.10节的规定；
(B)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；
(C)由保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或
(D)受托人无行为能力。
如果受托人辞职或被免职，或者因任何原因出现受托人职位空缺，发行人应立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，当时未偿还票据本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人，代替发行人任命的继任受托人。
如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，则卸任受托人(费用由发行人S承担)、发行人或当时未偿还票据本金金额至少10%的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。
如果受托人在任何已担任持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守本协议第7.10节，该持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定一名继任受托人。
继任受托人应向卸任受托人和发行人递交接受其任命的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或免职生效，继任受托人享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知邮寄给 持有人。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；前提是本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并符合本合同第7.07条规定的留置权。尽管根据本条款第7.08条更换了受托人，但本条款第7.07条规定的发行人S义务应继续为退任受托人的利益服务。
第7.09条合并等的继任受托人
受托人合并、合并或转换为公司信托业务，或将其全部或实质上全部公司信托业务转让给另一公司的，无进一步行为的继任公司为继任受托人。
第7.10节资格；取消资格。
在本协议项下，任何时候都应有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据该等法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，其总资本和盈余至少为50,000,000美元，如其最近发布的年度条件报告所述。
本契约应始终有一位符合信托契约法案第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人须遵守《信托契约法》第310(B)条。
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第7.11节向出票人优先收取债权。
受托人须遵守信托契约法第311(A)条，但不包括信托契约法第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守信托契约法第311(A)条规定的范围。
第八条
法律上的失败和圣约的失败
第8.01节法律无效或公约无效的选择。
发行人可随时选择第8.02节或第8.03节适用于符合本第8条规定的条件的特定系列的所有未偿还票据。
第8.02节法律无效和解聘。
在发行人S根据本合同第8.01条行使适用于本第8.02条的选择权时，在满足本合同第8.04条规定的条件的前提下，发行人和担保人应被视为在满足下列条件之日，解除其对特定系列的所有未偿还票据和担保的义务。为此目的，法律上的无效意味着发行人应被视为已偿付和清偿该系列未偿还票据所代表的全部债务，此后仅就本合同第8.05节和下文(A)和(B)项所述的本契约其他章节而言，应被视为未偿还债务，并已履行该系列票据和本契约下的所有其他义务，包括担保人的债务(受托人应发行人的要求并由其承担费用，应签署正式文书承认该债务)，以下条款除外，这些条款将继续有效，直至根据本协议终止或解除为止：
(A)持有该系列票据的持有人就该系列票据的本金、溢价(如有的话)及利息收取款项的权利，而该等付款完全是由本协议第8.04节所述依据本契约设立的信托支付的；
(B)关于发行该系列纸币、登记该系列纸币、损坏、销毁、遗失或被盗的该系列纸币的发行人和S对该系列纸币的义务，以及维持一个办事处或机构以信托方式支付款项和支付担保款项；
(C)受托人的权利、权力、信托、责任和豁免权，以及与此相关的发行人S的义务 ；及
(D)本第8.02节的规定。
在遵守本第8条的前提下，发行人可根据本第8.02条行使其选择权，尽管其先前已根据本条款第8.03条行使其选择权。
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第8.03节《公约》无效。
当发行人S根据本合同第8.01节行使适用于本第8.03节的选择权时，在满足本合同第8.04节规定的条件的前提下，发行人和担保人应被解除其在本合同第4.03、4.04、4.05、4.07、4.08、4.09和4.10节以及第5.01(A)节第(Br)(4)款所包含的契约项下的义务。第5.01(C)及5.01(D)节就特定系列的未偿还票据而言，在符合第8.04节所载条件之日及之后(br}失效)，该系列票据此后就持有人与该等 契约相关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，应被视为并非未偿还票据，但就下文所述的所有其他目的而言，应继续被视为未偿还票据(须理解，就会计目的而言，该等票据不得被视为未偿还票据)。就此而言，《公约》失效是指，就该系列未偿还票据而言，发行人或任何担保人(视情况而定)可因本公约其他地方提及任何此类契约，或因本公约中任何其他条款或任何其他文件中提及任何其他条款，而直接或间接地不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，但除上文所述外，上述遗漏不应构成违约或违约事件。本契约的其余部分及该系列票据不受此影响。此外，在发行人S根据本协议第8.01节行使适用于本第8.03节的选择权时，在满足本协议第8.04节、第6.01(3)、6.01(4)、6.01(5)、6.01(6)节中规定的条件的前提下(仅针对重要的受限子公司或任何一组共同构成重要子公司的受限子公司)，6.01(7)(仅限于作为重要子公司的受限子公司或任何一组受限 子公司合在一起将构成重要子公司)和6.01(8)不构成违约事件。
第8.04节法律或公约无效的条件。
本协议第8.02节或第8.03节适用于任何一系列未偿还票据的条件如下：
为了对一系列附注行使法律上的无效或公约上的无效：
(1)发行人必须为该系列票据的持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存放美元、政府证券或其组合的现金，其数额须足以支付该系列票据于所述到期日或赎回日(视属何情况而定)到期的本金、溢价(如有)及利息(如有)，或该系列票据的利息，而发行人必须指明该系列票据 是否失效至到期日或某一特定赎回日期；但就2021年8月15日之前的赎回日期或2026年6月15日之前的赎回日期而言，就适用溢价缴存的金额就本契约而言已足够，只要向受托人缴存的款额相等于 缴存日期计算的适用溢价，而该赎回日期的任何赤字(任何该等款额，即适用溢价赤字)只需在相应的赎回日期或之前缴存受托人，超过赎回日期的金额，则须由受托人退还发行人。任何适用的保费赤字应在向受托人提交的高级职员S证书中列明，同时存放该适用的保费赤字， 确认该适用的保费赤字
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应将保费差额用于赎回；
(2)在法律无效的情况下，发行人应已向受托人递交一份律师的意见，该意见可被受托人合理地接受，确认在符合惯例假设和排除的情况下，
(A)发行人已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局发布裁决，或
(B)自该系列票据发行以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，
在任何一种情况下，律师的意见应确认，在符合习惯假设和排除的前提下，该系列票据的持有者将不会因该法律上的失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与该法律上的失败没有发生时相同；
(3)在《公约》失效的情况下，出票人应向受托人提交一份受托人可合理接受的律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，该系列票据的持有者将不会确认因该《公约》失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并且 将按该《公约》失效时未发生的相同数额、相同方式和同一时间缴纳该等税款；
(4)就该系列债券而言，并无任何违约(因借入资金作上述存款及任何与其他债项有关的类似及同时存款所引致的违约，以及与此有关的留置权的授予除外)在上述存款当日继续发生；
(5)该等法律上的失效或契诺上的失效不应导致违反或违反高级信贷安排或任何其他重要协议或文书(本契约除外)项下的违约，而发行人或任何担保人是其中一方，或发行人或任何担保人受其约束的任何其他重要协议或文书(借入资金 用于支付上述存款及与其他债务有关的任何类似同时存款，以及在每种情况下给予与此有关的留置权的贷款除外)；
(6)发行人应向受托人交付S高级职员证书，说明存款并非发行人意图挫败、阻碍、拖延或诈骗发行人的任何债权人或任何担保人或其他人的；及
(7)发行人应向受托人提交一份高级管理人员证明书和律师意见（律师意见可能受惯例假设和排除），其中每一份声明已遵守为法律违约或公约违约（视情况而定）规定的或与之相关的所有先决条件。’
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第8.05节存款和政府证券以信托形式持有；其他杂项规定 。
除本协议第8.06节另有规定外，根据本协议第8.04节向受托人存放的有关未偿还票据的所有款项及政府证券(包括其收益)应由受托人按照该等票据及本契约的规定以信托形式持有及运用，以直接或透过 付款代理人(包括发行人或作为付款代理人的附属公司)进行付款，受托人可决定向该等票据持有人支付所有到期及即将到期的本金、溢价及利息，但除非在法律要求的范围内，这些资金不必与其他基金分开。
发行人应就根据本章程第8.04节存放的现金或政府证券或就其收取的本金及利息向受托人支付或评估的任何税项、费用或 其他费用，但根据法律属于未偿还票据持有人账户的任何该等税项、费用或其他费用除外。
尽管本条第8条有任何相反规定，受托人应应发行人的要求，不时向发行人交付或支付本章程第8.04节规定由其持有的任何资金或政府证券，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可能是根据本章程第8.04(A)节提出的意见)中认为，受托人持有的任何款项或政府证券的金额超过了为使 等同的法律无效或公约无效而需要存放的金额。
第8.06节向发行人偿还款项。
除适用的欺诈法律另有规定外，任何款项存放于受托人或任何付款代理人处，或随后由发行人以信托形式持有，以支付任何票据的本金、溢价或利息，并且在本金到期后两年内无人认领，且溢价或利息已到期并须予支付，应应发行人的要求支付给发行人，或(如果当时由发行人持有) 应解除该信托；而该票据的持有人此后只须向发票人付款，而受托人或任何付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发票人作为该等信托款项受托人的所有法律责任，即告终止。
第8.07条复职。
如果受托人或付款代理人因任何法院或政府机构的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或政府证券的使用，则发行人在本契约和票据下的义务 ’应恢复和恢复，就像没有根据本协议第8.02或8.03条发生存款一样，直到受托人或付款代理人根据本协议第8.02或8.03条被允许使用所有该等款项， 视情况而定；但如果发行人在恢复其义务后支付任何票据的本金、溢价或利息，则发行人应代位获得该票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该款项的权利。
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第九条
修订、补充及豁免
第9.01节未经票据持有人同意。
尽管本合同第9.02条另有规定，发行人、任何担保人(关于担保或本契约)和受托人可以修改或补充本契约和任何担保或票据，而无需任何持有人同意：
(1)纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；
(2)规定除有证明的纸币之外或取代有证明的纸币的该系列的无证明纸币，或就发行额外的纸币作出规定；
(3)遵守本条例第5.01节的规定；
(四)由出票人S或者其他保证人S承担对持有人的义务；
(5)确保票据的安全，或作出任何更改，以向持有人提供任何额外的权利或利益，或不会对任何该等持有人在本契约下的合法权利造成重大不利影响；
(六)为持有人的利益增加契诺，或者放弃授予出票人或任何担保人的任何权利或权力；
(7)遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或保持本契约的资格；
(8)根据本契约的要求，证明并规定接受和任命本契约项下的继任受托人；
(9)就发行兑换券或私人兑换券作出规定，除不可自由转让外，该等兑换券或私人兑换券均与兑换券相同；
(10)在本契约项下增加一名担保人或根据本契约条款免除担保人；
(11)使本契约、担保或《附注》的文本符合《要约备忘录》《附注说明》部分的任何规定，条件是该说明附注部分的该等规定旨在逐字背诵高级船员S证书所载的本《印记、担保或附注》的规定；或
(12)在本契约所允许的情况下，对本契约中与票据转让和图示有关的条款作出任何修订，包括但不限于便利票据的发行和管理或遵守任何证券托管人的程序；但条件是：(I)遵守经如此修订的本契约不会导致票据在违反证券法或任何适用证券法的情况下转让；及(Ii)该等 修订不会对持有人转让票据的权利造成重大及不利影响。
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在发行人提出要求并附上董事会授权签署任何该等修订或补充契约的决议时，受托人在收到本契约第7.02节所述的文件后，应与发行人共同签署本契约条款授权或准许的任何经修订或补充契约，并订立任何其他适当的协议及规定，但受托人并无义务订立该等经修订或补充契约而影响其本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。
第9.02节，并征得票据持有人同意。
除第9.02节规定外，发行人、任何担保人(关于担保或本契约)和受托人可以修改或补充本契约、任何系列的票据和担保，但须征得该系列票据的持有人同意，该等票据的本金至少占该系列票据本金的多数，并可作为单一类别(包括但不限于就投标要约或交换要约或购买该系列票据而取得的同意)修改或补充本契约、任何系列的票据和担保，并且在符合本条款第6.04和6.07节的规定的情况下，任何现有的违约或违约事件(违约或该系列债券的本金、溢价或利息的违约或违约事件除外，已被撤销的加速付款除外)或遵守本契约的任何规定、担保或该系列债券的任何规定，可在当时未偿还债券的大多数持有人同意的情况下作为一个单一类别(包括就该系列债券的投标要约或交换要约或购买而获得的同意)放弃。第2.08节和第2.09节将决定就第9.02节而言，哪一系列票据被视为未偿还票据；然而，如果任何修订、豁免或其他修改仅影响2021年票据或2026年票据，则只需获得当时处于不利地位的系列票据的至少多数本金的持有人的同意(而不需要至少大多数票据持有人的同意)。
在发行人提出要求并附上董事会授权签署任何该等修订或补充契约的决议，并向受托人提交令受托人满意的上述票据持有人同意的证据，以及受托人收到本协议第7.02节所述文件后，受托人应与发行人共同签立该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人S本人在本契约下或以其他方式享有的权利、责任或豁免，在此情况下，受托人有权酌情决定，但无义务这样做。签订经修改或补充的 契约。
本第9.02节规定的票据持有人无需同意批准任何拟议修订或弃权的特定格式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。
在本第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，发行人应邮寄或安排以电子方式发送一份简要说明修订、补充或豁免的通知给受影响的该系列票据的持有人。 发行人未能邮寄该等通知，或其中任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订或补充凭证或豁免的有效性。
未经各受影响的票据持有人同意，本第9.02条下的修订或放弃不得（就非同意持有人持有的一系列票据 而言）：
(1)降低持有人必须同意修改、补充或豁免的该系列票据的本金金额；
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(2)减少任何此类票据的本金或更改其固定的最终到期日，或更改或免除有关赎回该等票据的规定(但与本条例第4.10节有关的规定除外，但该等修订或豁免并不影响任何该等票据的本金或改变任何该等票据的固定最终到期日，或更改或免除有关赎回该等票据的规定)；
(三)降低该系列票据的付息利率或改变付息时间；
(4)免除拖欠该系列债券的本金或溢价(如有的话)或该系列债券的利息，但 持有该系列债券本金总额至少过半数的持有人撤销加速该系列债券的付款，并免除因加速该等债券而导致的付款违约，或就本契约所载的 契诺或条款或任何未经所有持有人同意而不能修改或修改的担保；
(5)使任何该等票据以不同于该票据上所述的货币付款；
(6)更改本契约有关豁免过往违约的条文，或更改持有人收取该系列债券本金或溢价(如有的话)或利息的权利；
(7)对与该系列附注有关的本修订和豁免条款作出任何修改；
(8)修改任何持有人在本契约中明确规定的合同权利，以在到期日期或之后收到该持有人S票据的本金、溢价(如果有)和利息的支付，或在该到期日期或之后提起诉讼，要求强制执行任何此类付款；
(9)更改或修改该系列债券的排名，以免对持有人造成不利影响；或
(10)除非本契约明确允许，否则不得以任何对该系列票据持有人不利的方式修改任何重要附属公司的担保。
第9.03节协议的撤销和效力。
在修订、补充或豁免生效前，票据持有人对其的同意即为票据持有人及其后每名票据持有人或票据部分持有人的持续同意，证明与同意持有人S的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意同意。然而，如果受托人在放弃、补充或修订生效日期之前收到书面撤销通知，任何票据持有人或随后的票据持有人均可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款 生效，此后对每个持有人具有约束力。
发行人可以(但没有义务)确定记录日期，以确定有权同意任何修改、补充或豁免的持有者。如果记录日期是固定的，则尽管有前款规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人有权同意该等修订、补充或豁免，或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。除非获得必要数量的持有人同意，否则此类同意的有效期不得超过记录日期后120天。
-63-
第9.04节遵守信托契约法。
对本契约或附注的每项修订或补充均应在符合当时有效的《信托契约法》的修订或补充契约中阐明。
第9.05节批注或交换笔记。
受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。兑换所有票据的发行人可以发行，受托人在收到认证命令后，应对反映修订、补充或豁免的新票据进行认证。
未能做出适当的批注或发行新的票据，不应影响此类修改、补充或豁免的有效性和效力。
第9.06条受托人须签署修订等
受托人应签署根据本条第9条授权的任何修订、补充或豁免，如果修订或补充不会对受托人的权利、义务、责任或豁免造成不利影响。未经董事会批准，发行人不得签署修订、补充或弃权书。在签署任何修订、补充或豁免时，受托人应 收到并(在符合本合同第7.01节的规定的前提下)最终依靠本契约第12.04节要求的文件、高级官员S证书和律师的意见，声明签署该修订或补充契约是本契约授权或允许的，并且该修订、补充或豁免是发行人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发卡人强制执行，但受惯例例外情况的限制，并遵守本契约的规定(包括第9.03节)。
第9.07节附加投票条款；本金的计算。
根据本契约发行的所有票据应作为一个类别对所有事项(任何该等票据可表决的事项)一并表决和同意，任何一系列票据均无权作为单独的一系列票据就任何事项表决或同意；但如任何修订、豁免或其他修改 只会影响2021年或2026年债券，则只须取得当时未偿还2021年或2026年债券本金最少过半数持有人的同意(而非所有债券中至少过半数债券持有人的同意)即可。关于持有所需本金总额票据的持有人是否同意任何方向、放弃或同意，应根据本章程第9条和第2.14节作出决定。
-64-
第十条
担保
第10.01节担保。
除本条第10条另有规定外，各担保人特此共同及个别无条件地向持有经受托人认证及交付的票据的每名持有人及受托人及其继承人及受让人无条件地保证： (A)票据的本金、利息及溢价(如有)在到期时应即时足额支付，不论是以加速赎回或其他方式，以及逾期本金及利息(如有)的利息(如合法)。发行人在本协议项下或本协议项下对持有人或受托人的所有其他债务应按照本协议和本协议的条款迅速全额支付或履行；和(B)如任何票据或任何其他债务的付款或续期的时间被延长，则在到期或按照延期或续期的条款，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，均应立即全额付款。 任何如此担保的金额或任何如此担保的履约在到期时未能付款，无论出于何种原因，保证人应连带承担立即付款的义务。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。
担保人特此同意，他们在本协议项下的义务应是无条件的，而不论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性、无任何强制执行的诉讼、任何票据持有人对本票据或其任何规定的任何放弃或同意、对出票人不利的任何判决的恢复、强制执行该判决的任何诉讼或任何其他可能构成担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况。每个担保人在此放弃勤勉、提示、要求付款、在发行人破产或破产的情况下向法院提出索赔、要求对发行人提起诉讼的任何权利、拒付、通知以及除非 完全履行票据和本契约所包含的义务，否则不得解除本担保的所有要求和契约。
每个担保人还同意支付受托人或任何持有人在执行本条款10.01项下的任何权利时发生的任何和所有费用 和费用(包括合理的律师费)。
如果法院要求或以其他方式要求任何持有人或受托人退还给发行人、担保人或任何保管人、受托人、清算人或其他与发行人或担保人有关的类似官员，则向受托人或上述持有人支付的任何款项，在此前解除的范围内，应完全恢复有效。
各担保人同意，在全额偿付本担保书所担保的所有义务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，一方面，担保人与持有人和受托人之间：(X)为本担保的目的，本担保的债务可以按照本担保条款第6条的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务，以及(Y)如果按照本条款第6条的规定宣布加速履行该等债务，则就本担保的目的而言，该等债务(无论是否到期和应付)应立即由担保人到期并支付。担保人有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害持有人在担保项下的权利。
如果发行人提出任何要求清算、重组的申请，如果发行人破产或为债权人的利益进行转让，或者为发行人S的全部或任何重要部分指定接管人或受托人，则每项担保应保持十足效力并继续有效，并应在法律允许的最大限度内继续有效或恢复有效(视情况而定)，如果根据适用法律，票据的付款和履行在任何时间被撤销或减少，或必须由票据或担保上的任何权利人以其他方式恢复或 退还，无论是作为可撤销的优惠、欺诈性转让或其他方式，所有这些都如同没有进行此类付款或履行一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，在法律允许的最大程度上，票据应恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。
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如果任何担保条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。
任何担保人出具的担保应为该担保人的一般无担保优先债务，并应平价通行证有权用该担保人现有和未来的所有高级债务(如有)进行偿付。
担保人就其担保支付的每一笔款项不得抵销、反索赔、任何种类或性质的减少或减损。
第10.02节对保证人责任的限制。
每一担保人以及每一持有人接受票据后，特此确认所有此类当事人的意图是，就破产法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或适用于任何担保的任何类似的联邦或州法律而言，该担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意向，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，每位担保人的义务应限于在履行最高金额 和担保人的所有其他或有或有债务后，以及在履行任何其他担保人在本条第10条下承担的义务、从任何其他担保人或其代表收取任何其他担保人在本条第10条下的义务的权利后，导致该担保人在其担保下的义务不构成欺诈性转让或欺诈性转让的最高金额。根据其担保付款的每一担保人，在全额支付本契约项下的所有担保债务后，有权从每一担保人中获得与该其他担保人S相同的数额的贡献。按比例计算根据根据公认会计原则确定的付款时所有担保人各自的净资产计算的部分付款。
第10.03节签立和交付。
为证明其在本合同第一百零一条中规定的担保，各担保人在此同意，本契约应由其总裁、副总裁之一、经理之一、成员之一、普通合伙人之一、高管之一、公司财务主管或控制公司工作人员代表担保人签立。
各担保人特此同意，本协议第10.01条中规定的担保应保持完全有效，尽管 票据上没有任何此类担保的批注。
如果在本契约上签字的高级职员在受托人认证票据时不再担任该职位，则担保仍然有效。
受托人在本合同项下认证后交付任何票据，应构成代表担保人适当交付本契约中规定的担保。
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第10.04节代位权。
对于任何担保人根据本合同第10.01条的规定支付的任何金额，每位担保人应被代位至票据持有人对出票人的所有权利；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则在本契约或票据项下出票人当时到期和应付的所有款项全部付清之前，任何担保人无权强制执行或接受因该代位权而产生或基于的任何付款。
第10.05节已确认的利益。
每一担保人都承认它将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，并且它根据其担保作出的担保和豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。
第10.06节解除担保。
担保人的担保应自动无条件解除和解除，在下列情况下，担保人、发行人或受托人不需要采取进一步行动解除担保人S的担保：
(1)(A)以合并、合并或其他方式出售、交换或转让该担保人的股本(包括任何出售、交换或转让)，此后，适用的担保人不再是受限制附属公司，或不再是该担保人的全部或实质上所有资产；
(B)该担保人解除或解除对高级信贷安排的担保，但因或因根据该担保付款而解除或解除担保除外；
(C)作为担保人的任何受限制附属公司被适当指定为非受限制附属公司；或
(D)发行人根据本契约第八条行使其法律无效选择权或契约无效选择权，或本契约项下的发行人S义务正按照本契约的条款解除；和
(2)担保人向受托人递交一份S证书和一份大律师意见，每一份声明本契约中规定的与该交易有关的所有先例条件均已得到遵守。
第十一条
满足感和解脱
第11.01条清偿及解职。
当出现下列情况之一时，本印记将被解除，并对一系列附注停止有效。
(1)除遗失、被盗或损毁的已更换或已支付的该系列纸币，以及该系列的纸币迄今以信托形式存入外，所有已认证和交付的纸币，已交付受托人注销；或
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(2)(A)所有尚未交付受托人注销的该系列票据，已因发出赎回通知或其他原因而到期并须支付，并将于一年内到期并须支付，或将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回和赎回，而受托人须以发行人的名义并自费发出赎回通知，而发行人或任何担保人已以信托基金形式不可撤销地存放于或安排存放于受托人处，作为信托基金，纯粹为持有该系列美元、政府证券或其组合现金的票据持有人的利益而存入，而其款额足以应付而无须支付任何利息再投资的代价，并已将尚未交付受托人以注销本金、溢价(如有的话)及截至到期日或赎回当日的累算利息的票据的全部债务予以清偿；但如有任何赎回需要支付适用溢价，则就本契约而言，就本契约而言，存入的金额应足以向受托人缴存相等于赎回通知日期计算的适用溢价的款额，任何适用的溢价差额只须于赎回日期或之前存入受托人，而该赎回日期的任何超出部分须由受托人退还发行人。任何适用的保费赤字应在向受托人提交的高级官员S证书中列明，同时存放该适用的保费赤字，以确认该适用的保费赤字适用于该 赎回；
(B)与该系列或该系列债券有关的本契据，并无任何违约(因借入资金作出上述缴存，以及任何与其他债项有关的类似和同时缴存，以及在每一情况下，与此有关的留置权的授予除外) 已发生，并于缴存当日持续，亦不会因缴存而发生，而缴存亦不会导致违反或违反，或根据高级信贷安排或发行人或任何担保人为当事一方或受发行人或任何担保人约束的管理债务(本契约除外)的任何其他重大协议或文书而构成违约(因借款而产生的存款除外，以及与其他债务有关的任何类似和同时存款，以及在每一种情况下给予与此相关的留置权)；
(C)发行人已支付或安排支付其根据本契约须支付的所有款项；及
(D)发行人已向受托人发出不可撤销的指示，要求将存入的款项用于在到期日或赎回日(视属何情况而定)支付该系列的 票据。
此外，发卡人必须向受托人递交一份S官员证书和一份律师意见，声明已经满足了清偿和解除债务的所有先决条件。
尽管本契约已得到清偿和清偿，但如果资金已根据第11.01节第(2)款第(2)款的第(Br)(A)款存入受托人，第11.02节和第8.06节的规定将继续有效。
-68-
第11.02节信托资金的运用。
在不抵触本章程第8.06节的规定下，根据本章程第11.01节存入受托人的所有款项应 以信托形式持有，并由受托人根据票据及本契约的条文，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的发行人)向 有权获得该等款项的人士支付本金(及保费，如有)及利息；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。
如果受托人或付款代理人因任何法律程序，或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或政府证券的应用的命令或判决，无法按照本契约第11.01条的规定运用任何货币或政府证券，则发行人S和任何担保人S在本契约项下的义务和票据应按照本契约第11.01条的规定重新生效和恢复，如同没有根据本契约第11.01条发生存款一样；但如发行人已因恢复其义务而支付任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息，则发行人应取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的款项或政府证券中收取该等款项。
第十二条
其他
第12.01节信托契约法控制。
如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法案第318(C)节规定的义务相抵触，则应以所施加的义务为准。
第12.02条通知。
发行人、任何担保人、受托人或任何付款代理人向其他人发出的任何通知或通信，如果是以书面形式发出，并 亲自投递或通过头等邮件(挂号或挂号，要求退回收据)、传真或保证第二天送达的隔夜航空快递邮寄到其他人的地址：
如向出票人及/或任何担保人：
动视暴雪公司
海洋公园大道3100号
加州圣塔莫尼卡，邮编：90405
传真号码：(310)255-2152
注意：首席法务官
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如致受托人：
富国银行，全国协会
公司市政和托管服务
Mac E2064-05A
格兰德大道333号，5楼
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071
传真号码： (213)253-7598
注意：麦迪·休斯
发行人、任何担保人、受托人或任何付款代理人可通过通知其他人，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。
所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)应被视为已被正式 送达：当面投递；如果是亲手投递；如果是通过第一类邮件邮寄，则视为已预付邮资；如果是传真，当收到确认时；如果是通过保证次日投递的隔夜航空快递发送，则视为已及时投递给信使。但交付给受托人的任何通知或通信应视为在实际收到时生效。
向持有人发出的任何通知或通信应通过一类邮件邮寄，挂号信或挂号信、要求的回执，或保证第二天送达登记官保存的登记册上所列地址的隔夜航空快递。任何通知或通讯也应邮寄给信托契约法第313(C)节所述的任何人，但不得超过信托契约法所要求的范围。未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。
如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄通知或函件，则不论收件人是否收到通知或函件，通知或函件均已妥为发出。
如果发行人将通知或通信邮寄给持有人，则应同时将副本邮寄给受托人和每个代理人。
第12.03节票据持有人与其他票据持有人的通讯。
持有人可根据《信托契约法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或票据下的权利进行沟通。发行人、受托人、注册人和任何其他人应享有信托契约法第312(C)条的保护。
第12.04节关于先决条件的证书和意见。
在发行人或任何担保人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，发行人或担保人(视属何情况而定)应向受托人提供：
(A)一份《S高级船员证书》，其格式和实质内容令受托人合理地满意(其中应包括本合同第12.05节所述的陈述)，说明签字人认为，本契约中规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件和契诺(如有的话)已得到满足；及
-70-
(B)律师的意见，其形式和实质令受托人合理满意(其中应包括本协议第12.05节规定的陈述)，表明该律师认为，本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件和契诺(如有)已满足 。
第12.05节证书或意见中要求的陈述。
关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(根据本契约第4.04节提供的证书或信托契约法第314(A)(4)条除外)应符合信托契约法第314(E)条的规定，并应包括：
(A)一项陈述，说明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件；
(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见是以此为依据的；
(C)一项陈述，说明该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见(如属大律师的意见，则可仅限于就事实事宜依赖S警官的证明书)；及
(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。
第12.06节受托人和代理人的规则。
受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册人或支付代理人可以制定合理的规则，并对其职能设定合理的要求。
第12.07节董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。
董事、发行人的高级管理人员、雇员、公司或股东或任何担保人或其母公司不对发行人或担保人在票据、担保或本契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持票人通过接受票据，放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。
第12.08节适用法律。
本契约、票据和担保将受纽约州法律管辖和解释。
第12.09节放弃陪审团审判；同意管辖权。
发行人、担保人、持有人和受托人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本契约、票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。
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因本契约或拟进行的交易而产生或基于的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院(统称为指定法院)提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达上述S一方，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序有效送达法律程序文件。本公司、受托人及持有人(透过他们接受证券)均在此不可撤销及无条件地放弃反对在指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序，并不可撤销及无条件放弃并同意不会就任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提出抗辩或申索。
第12.10节不可抗力。
在任何情况下，受托人对因其无法合理控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通讯或计算机(软件或硬件)服务中断、丢失或故障)而直接或间接导致其履行本契约项下义务的任何失败或延误不承担任何责任或责任。
第12.11节禁止 对其他协议进行不利解释。
本契约不得用于解释发行人或任何受限制子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。
第12.12节继承人。
发行人在本契约和附注中的所有协议应对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。本契约中每个担保人的所有协议均对其继承人具有约束力，除非本契约第10.05条另有规定。
第12.13节可分割性。
如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第12.14节对应原件。
双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签署的副本应为原件，但所有副本一起代表 相同的协议。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约和签名页。
-72-
第12.15节目录、标题等
本义齿的目录、交叉引用表以及文章和章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本义齿的一部分，不得以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。
第12.16节义齿的资格。
发行人和担保人应根据《信托契约法》使本契约具有资格，并应支付与此相关的所有合理成本和支出(包括发行人、担保人和受托人的律师费和开支)，包括但不限于本契约和票据的资格以及印制本契约和票据的成本和开支。受托人有权从发行人及担保人处收取S的证书、大律师意见或其他文件，而该等证书、大律师意见或其他文件是受托人根据信托契约法就本契约的任何资格而合理要求的。
第12.17条放弃豁免权。
在可随时就本契约或因本契约而展开司法程序的任何司法管辖区内，任何担保人有权就其本身或其收入、资产或财产(不论是否因主权或其他原因)、任何法院(包括但不限于美利坚合众国或纽约州的任何法院)的司法管辖权、判决前的扣押、抵销、执行判决或任何其他法律程序的司法管辖权，提出诉讼豁免权；在任何此类司法管辖区内可赋予此类豁免权的范围内(不论是否要求)，担保人在此不可撤销地同意不提出要求，并在法律允许的范围内不可撤销地放弃此类豁免权。
美国爱国者法案第12.18条。
双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。
[以下页面上的签名]
-73-
| 动视暴雪公司。 | ||||
| 发信人： | /S/克里斯·B·瓦尔特 | |||
| 姓名： | 克里斯·B·瓦尔特 | |||
| 标题： | 首席法务官 | |||
[印痕的签名页]
| 公司简介 | ||
| 发信人： | /S/克里斯·B·瓦尔特 | |
| 姓名：Chris B. Walther | ||
| 职务：首席法务官 | ||
| Activision Publishing，INC. | ||
| 发信人： | /S/克里斯·B·瓦尔特 | |
| 姓名：Chris B. Walther | ||
| 职务：首席法务官 | ||
| BLIZARD RETAINMENT，INC. | ||
| 发信人： | /s/Eric Roeder | |
| Name：jiang | ||
| 职务：总裁副总顾问、秘书长 | ||
| KING. COM（US），LLC | ||
| 发信人： | /S/克里斯·B·瓦尔特 | |
| 姓名：Chris B. Walther | ||
| 职务：首席法务官 | ||
[印痕的签名页]
| 富国银行，国家协会， | ||
| 作为受托人 | ||
| 发信人： | /s/Maddy Hughes | |
| Name：jiang | ||
| 职务：总裁副 | ||
[印痕的签名页]
附件A-1
[2021年的脸]
[根据契约条款，插入 全局注释图例（如适用）]
[根据契约条款插入私募说明（如适用） ]
[根据 契约条款，插入法规S全局注释图例（如适用）]
A-1-1
CUSIP[]
ISIN[]
[[规则第144A条][第S条]全球票据
最多代表
$______________]
2.2021年到期的2300%优先票据
| 不是的。___ | [$______________] |
Activision Bllizzard，INC.
承诺向割让公司付款。或登记受让人，本金[载于本文件所附《全球通函》中的利益交换时间表 ][_美元]2021年9月15日
利息支付日期：3月15日和 9月15日
记录日期：3月1日和9月1日
A-1-2
兹证明，出票人已促使本文书正式签立。
| 动视暴雪公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-1-3
以下为上述契约所述的2021年附注之一：
日期：2016年9月19日
| 富国银行，全国协会 | ||
| 作为受托人 | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
A-1-4
[2021年背面的钞票]
2.2021年到期的2300%优先票据
除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。
1.利息。Activision Blizzard，Inc.是一家特拉华州的公司，它承诺从2016年9月19日起，支付2021年债券本金的利息，年利率为2.300%1直到成熟。发行人将在每年的3月15日和9月15日每半年支付一次利息欠款，或者如果 任何这样的日期不是营业日，则在下一个营业日(每个工作日，利息支付日期)支付利息。2021年债券的利息将自最近支付利息的日期起计，如未支付利息，则自发行日期起计利息；但第一个付息日期应为2017年3月15日。发行人将按2021年票据的利率，不时应要求支付逾期 本金和保费(如有)的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)；如有逾期利息分期付款，发行人应不时按2021年票据的利率支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息) (不考虑任何适用的宽限期)。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。
2.付款方式。发行人将于下一个付息日期前的3月1日或9月1日(不论是否为营业日)营业时间结束时，向登记持有2021年票据的人士支付2021年票据的利息，即使该等2021年票据在该记录日期之后及该付息日期或之前注销，但本契约第2.12节有关违约利息的规定除外。利息的支付可以通过邮寄到持有人登记册上规定的持有人地址的支票进行，条件是所有全球票据和所有其他2021年票据的持有人应已向发行者或付款代理人提供电汇指示的所有全球票据和所有其他2021年票据的本金以及利息和溢价(如果有)需要通过电汇支付。付款应以付款时美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。
3.付款代理人及登记官。最初，富国银行全国协会将担任支付代理和登记员。发行人可以 在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或其任何附属公司可以任何此类身分行事。
4.契约。发行者在Activision Blizzard，Inc.、其中指定的担保人和受托人之间发行了2021年债券，日期为2016年9月19日(Indenture)。这份2021年债券是发行人正式授权发行的债券之一，指定为其2021年到期的2.300%优先债券。根据本契约第2.01节的规定，发行人有权发行额外的2021年票据。根据本契约发行的2021年票据及2026年票据(包括为交换该等票据而发行的适用系列的任何交易所票据)(统称为债券)是独立的票据系列，但除非本契约另有规定，否则应被视为本契约项下的单一证券类别。2021年票据的条款包括《契约》中所述的条款 以及参照经修订的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)而成为契约一部分的条款。2021年票据受所有此类条款的约束，持有者请参阅《契约》和《公司法》以获得此类条款的声明。如果本2021年票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应适用并受控制。
| 1 | 关于最初的2021年票据。 |
A-1-5
5.可选择赎回。
(A)除下文第5(B)条所述外，2021年票据将不能在2021年8月15日之前在发行人S期权处赎回。
(B)在2021年8月15日之前的任何时间，发行人可在不少于30天但不超过60天的提前通知后，按照DTC的程序，以第一类邮件或电子方式或以其他方式，将2021年债券的全部或部分赎回至2021年债券持有人的登记地址，赎回价格相等于2021年债券本金的100%加上赎回日期的适用溢价，以及截至赎回日的应计及未付利息，受制于2021年票据持有人于相关记录日期收取于相关付息日期到期的利息的权利。
(C)任何2021年票据或赎回通知的赎回，可由发行人S酌情决定，须受一个或多个先决条件的规限。此外，如上述赎回或通知须符合一项或多项先决条件，则该通知应说明，在发行人S酌情决定权中，赎回日期 可延后至任何或所有该等条件须予满足的时间(或由发行人全权酌情放弃)，或该赎回不得发生，而在任何或所有该等条件未能在赎回日期或如此延迟的赎回日期前满足的情况下，有关通知可予撤销，而该等赎回条款可予调整以符合任何托管银行的要求。
(D)在2021年8月15日及之后，发行人可在发出不少于30天但不超过60天的事先通知后，按照DTC的程序，以头等邮递、预付邮资、电子或其他方式赎回2021年债券的全部或部分，并将副本送交受托人，地址为证券登记册上的2021年债券持有人的地址，赎回价格相等于2021年债券本金的100%，另加适用的赎回日期的应计及未付利息(如有的话)，受制于相关记录日期的2021年记录票据持有人有权收取于相关付息日期到期的利息。
(E)根据本第5款进行的任何赎回应根据本契约第3.01至3.06节的规定进行。
6.强制赎回。发行人无须就2021年债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。
7. 赎回通知。在契约第3.03节的规限下，赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天以头等邮件或电子邮件邮寄(但如通知与契约第8条或第11条相关发出，则赎回通知可于赎回日期前60天以上邮寄)至2021债券持有人的注册地址。2021年面额超过2,000美元的债券可部分赎回，但只能赎回1,000美元的全部倍数，除非持有人持有的所有债券均须赎回。于赎回日期及之后，于2021年停止计息的票据或其部分 须赎回。
A-1-6
8.回购要约。一旦发生控制权变更回购事件，发行人应向每位持有人发出要约(控制权变更要约)，以回购持有人S 2021债券的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)，购买价相当于其本金总额的101%，外加截至购买之日的应计未付利息(如有)(控制权变更付款)。控制权要约的变更应按照《契约》第4.10节的规定进行。
9.面额、转让、交换。2021年债券以登记形式发行，不包括面额为2,000美元和超出1,000美元的整数倍的 票面价值。转让2021年的纸币可以登记，2021年的纸币可以按照契约的规定进行交换。注册处处长和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可以要求持有人支付法律规定或契约允许的任何税费。发行人无需交换或登记转让任何2021年纸币或选择赎回的2021年纸币的 部分，但任何2021年纸币的未赎回部分部分除外。此外，在选择赎回2021年债券之前，发行人在15天内无需交换或登记任何2021年债券的转让。
10.被当作拥有人的人。2021年票据的登记持有人在任何情况下都可以被视为其所有者。
11.修订、补充及宽免。本契约、担保或《2021年附注》可根据本契约的规定进行修改或补充。
12.失责处理及补救。与2021年票据相关的违约事件在《契约》第6.01节中有定义。 如果发生任何违约事件并仍在继续，受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人可宣布所有当时未偿还的2021年票据的本金、溢价、利息和任何其他货币义务立即到期和支付。尽管如上所述，在某些破产或无力偿债事件导致违约的情况下，所有未偿还的2021年票据将立即到期并支付 ，无需采取进一步行动或发出通知。除非本契约另有规定，否则持有人不得强制执行本契约、2021年票据或担保。在某些限制的限制下，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不向2021年票据持有人发出任何持续违约的通知(与支付本金、保费或利息有关的违约除外)。当时未偿还的2021年债券本金总额中的多数持有人可代表所有2021年债券的持有人放弃契约项下的任何现有违约或其后果，但非同意持有人持有的2021年债券的本金、溢价(如有)或利息的持续违约除外 。发行人和每一位担保人(在信托契约法案要求的范围内)必须每年向受托人提交一份关于遵守本契约的声明，并要求发行人在意识到任何违约后十(10)个工作日内向受托人提交一份声明，说明该违约以及发行人拟对其采取的行动。
13.认证。本2021年期票据在经受托人手工签署认证之前，不得享有本契约下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。
A-1-7
14.适用法律。纽约州的法律将管辖并用于解释契约、2021年票据和担保。
15.CUSIP号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行人已安排在2021年纸币上印上CUSIP号码，受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。对于印制在2021年纸币上或任何赎回通知中所载的该等 号码的准确性，不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码。
如有书面要求，发行人将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可通过以下地址向发行方提出申请：
动视暴雪公司
海洋公园大道3100号
加州圣塔莫尼卡，邮编：90405
传真号码：(310)255-2152
注意：首席法务官
A-1-8
作业表
要分配这份2021年票据，请填写下表：
| (I)或(我们)将本2021年票据转让和转让给： | ||
| (插入受让人法定名称) | ||
| (插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码) | ||
| (打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码) | ||
| 并不可撤销地任命 | ||
把这张2021年的钞票转到发行商的账簿上。代理人可以由他人代为代理。
| 日期： |
||||||||
| 您的签名： |
||||||||
| (在这张2021年钞票上签上你的名字) | ||||||||
签名保证*：
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
A-1-9
持有者选择购买的选择权
如果您希望选择由发行方根据本契约第4.10节购买本2021年期票据，请选中下面的框 ：
[]第4.10节
如果您希望选择仅由发行方根据本契约第4.10节购买本2021年票据的一部分，请说明您选择购买的金额：
$_______________
| 日期： |
||||||||
| 您的签名： |
||||||||
| (在这张2021年钞票上签上你的名字) | ||||||||
| 税务识别号码： |
||||||||
| 签名 保证*： | ||||||||
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
A-1-10
全球钞票的利益交换附表*
这张全球票据的初始未偿还本金金额为_。已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益：
| 日期 |
数额： |
数额： 增加 |
本金金额 |
签名
， | ||||
| * | 只有当2021年附注以全球形式发布时，才应包括此时间表。 |
A-1-11
附件A-2
[Face of 2026 Note]
[根据契约条款，插入 全局注释图例（如适用）]
[根据契约条款插入私募说明（如适用） ]
[根据 契约条款，插入法规S全局注释图例（如适用）]
A-2-1
CUSIP[]
ISIN[]
[[规则第144A条][第S条]全球票据
最多代表
$______________]
2026年到期的3.400%优先票据
| 不是的。 | [$______________] |
Activision Bllizzard，INC.
承诺向割让公司付款。或登记受让人，本金[载于本文件所附《全球通函》中的利益交换时间表 ][_美元]2026年9月15日
利息支付日期：3月15日和 9月15日
记录日期：3月1日和9月1日
A-2-2
兹证明，出票人已促使本文书正式签立。
| 动视暴雪公司。 | ||
| 发信人： |
||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
A-2-3
这是上述契约中提到的2026年票据之一：
| 日期：2016年9月19日 |
||||||
| 富国银行，全国协会 | ||||||
| 作为受托人 | ||||||
| 发信人： |
||||||
| 授权签字人 | ||||||
A-2-4
[2026年背面的钞票]
2026年到期的3.400%优先票据
除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。
1.利息。美国特拉华州公司Activision Blizzard，Inc.承诺从20162年9月19日起至到期前，支付2026年债券本金的利息，年利率为3.400%。发行人将在每年的3月15日和9月15日每半年支付一次利息欠款，如果这两天不是营业日，则在下一个营业日(每个交易日为利息支付日期)的下一个 支付利息。2026年债券的利息将自最近支付利息的日期起计，如未支付利息，则自 发行之日起计；但第一个付息日期应为2017年3月15日。发行人将按2026年票据的利率，不时应要求支付逾期本金和保费的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)， 不时按2026年票据的利率支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)，而不考虑任何适用的 宽限期)。利息将以一年360天为基础计算，包括12个30天 个月。
2.付款方式。发行人将于下一个付息日期前的3月1日或9月1日(不论是否为营业日)营业时间结束时，向2026年票据的登记持有人支付2026年票据的利息，即使该等2026年票据在该记录日期之后及该利息付款日期或之前注销，但本契约第2.12节有关违约利息的规定除外。利息的支付可以邮寄到持有人登记册上规定的持有人地址的支票支付，条件是所有全球票据和所有其他2026年票据的持有人应 已向发行人或付款代理人提供电汇指示的所有全球票据和所有其他2026年票据的本金以及利息和溢价(如果有)需要通过电汇支付即期资金。这种付款应以付款时美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。
3.付款代理人及登记官。最初，富国银行全国协会将担任支付代理和登记员。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或其任何附属公司可以任何此类身分行事。
4. 假牙。发行者在Activision Blizzard，Inc.、其中指定的担保人和受托人之间发行了日期为2016年9月19日的Indenture(Indenture)下的2026年票据。本2026年票据是发行人正式授权发行的票据之一，指定为其2026年到期的3.400%优先票据。根据本契约第2.01节的规定，发行人有权发行额外的2026年期票据。根据契约发行的2026年票据和2021年票据(包括为交换而发行的适用系列的任何交换票据)(统称为债券)是独立的票据系列，但应被视为契约项下的单一证券类别，除非契约另有规定。2026年票据的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)成为契约一部分的条款。2026年票据受所有此类条款的约束，持有人可参考《契约》和《公司法》了解此类条款的声明。如果本2026年期票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准并加以控制。
| 2 | 关于最初的2026年票据。 |
A-2-5
5.可选择赎回。
(A)除下文第5(B)条所述外，2026年票据将不能在2026年6月15日之前在发行人S期权处赎回。
(B)在2026年6月15日之前的任何时间，发行人可在不少于30天但不超过60天的提前通知后，按照DTC的程序，以第一类邮件或电子方式或以其他方式，将2026年债券的全部或部分赎回至2026年债券持有人的登记地址，赎回价格相等于2026年债券本金的100%加赎回日的适用溢价，以及截至赎回日的应计及未付利息，受制于2026年票据持有人于相关记录日期收取于相关付息日期到期的利息的权利。
(C)任何2026年票据或赎回通知的赎回，可由发行人S酌情决定，须受一个或多个先决条件的规限。此外，如上述赎回或通知须符合一项或多项先决条件，则该通知应说明，在发行人S酌情决定权中，赎回日期 可延后至任何或所有该等条件须予满足的时间(或由发行人全权酌情放弃)，或该赎回不得发生，而在任何或所有该等条件未能在赎回日期或如此延迟的赎回日期前满足的情况下，有关通知可予撤销，而该等赎回条款可予调整以符合任何托管银行的要求。
(D)在2026年6月15日及之后，发行人可在发出不少于30天但不超过60天的事先通知后，按照DTC的程序，以头等邮递、预付邮资、电子或其他方式赎回2026年债券的全部或部分，并将副本送交受托人，地址为证券登记册上的2026年债券持有人的地址，赎回价格相等于2026年债券本金的100%，另加适用的赎回日期的应计及未付利息(如有的话)，受制于相关记录日期的2026记录票据持有人有权收取于相关付息日期到期的利息。
(E)根据本第5款进行的任何赎回应根据本契约第3.01至3.06节的规定进行。
6.强制赎回。发行人无须就2026年期票据作出任何强制性赎回或偿债基金付款。
7. 赎回通知。在契约第3.03节的规限下，赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天以头等邮件或电子邮件邮寄(但如通知与契约第8条或第11条相关发出，则赎回通知可于赎回日期前60天以上邮寄)至2026债券持有人的注册地址。面额超过2,000元的债券可赎回部分，但只可赎回1,000元的全部倍数，除非持有人持有的所有债券均须赎回。在赎回日及之后，2026年的票据或债券的 部分停止计息。
A-2-6
8.回购要约。一旦发生控制权变更回购事件，发行人应向每位持有人发出要约(控制权变更要约)，以回购持有人S 2026债券的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)，购买价相当于其本金总额的101%，外加截至购买之日的应计未付利息(如有)(控制权变更付款)。控制权要约的变更应按照《契约》第4.10节的规定进行。
9.面额、转让、交换。2026年债券以登记形式发行，不包括面额为2,000美元和超出1,000美元的整数倍的 票面价值。转让2026年的纸币可以登记，2026年的纸币可以按照契约的规定进行交换。注册处处长和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可以要求持有人支付法律规定或契约允许的任何税费。发行人无需交换或登记转让任何2026年纸币或选择赎回的2026年纸币的 部分，但任何2026年纸币的未赎回部分部分除外。此外，在选择赎回2026年债券之前，发行人在15天内无需交换或登记任何2026年债券的转让。
10.被当作拥有人的人。2026年纸币的登记持有人在任何情况下都可以被视为其所有者。
11.修订、补充及宽免。本契约、担保或2026年附注可根据本契约的规定进行修改或补充。
12.失责处理及补救。与2026年票据相关的违约事件在《契约》第6.01节中有定义。 如果发生任何违约事件并仍在继续，受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人可宣布所有当时未偿还的2026年票据的本金、溢价、利息和任何其他货币义务将立即到期和支付。尽管如此，在某些破产或无力偿债事件导致违约的情况下，所有未偿还的2026年票据将立即到期并支付 ，无需采取进一步行动或发出通知。除非本契约另有规定，否则持有人不得强制执行本契约、2026年票据或担保。在某些限制的限制下，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不向2026年票据持有人发出任何持续违约的通知(与支付本金、保费或利息有关的违约除外)。当时未偿还的2026年债券本金总额中的大多数持有人可代表所有2026年债券的持有人放弃契约项下的任何现有违约或其后果，但非同意持有人持有的2026年债券的本金、溢价(如有)或利息的持续违约除外 。发行人和每一位担保人(在信托契约法案要求的范围内)必须每年向受托人提交一份关于遵守本契约的声明，并要求发行人在意识到任何违约后十(10)个工作日内向受托人提交一份声明，说明该违约以及发行人拟对其采取的行动。
13.认证。本2026年期票据在经受托人手动签署认证之前，不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。
A-2-7
14.适用法律。纽约州的法律将管辖并用于解释契约、2026年票据和担保。
15.CUSIP号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行人已安排在2026年纸币上印上CUSIP号码，受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。对于印在2026年纸币上或任何赎回通知中的该等 号码的准确性，不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码。
如有书面要求，发行人将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可通过以下地址向发行方提出申请：
动视暴雪公司
海洋公园大道3100号
加州圣塔莫尼卡，邮编：90405
传真号码：(310)255-2152
注意：首席法务官
A-2-8
作业表
如需分配此2026年备注，请填写以下表格：
| (I)或（我们）转让及转让本2026年票据予： |
||
| (插入受让人法定名称) |
| (插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码) | ||
| (打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码) | ||
| 并不可撤销地任命 |
将此2026年票据转移到发行人的账簿上。代理人可以代替另一个代理人。
| 日期：_ | ||||||
| 您的签名： | ||||||
| (Sign就像你的名字出现在这张2026年的笔记上一样） | ||||||
| 签名保证*：_ | ||||||
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
A-2-9
持有者选择购买的选择权
如阁下希望根据契约第4.10节选择发行人购买此2026年票据，请勾选以下框 ：
[]第4.10节
如果您希望根据契约第4.10条选择发行人仅购买部分2026年票据， 请说明您选择购买的金额：
$_______________
| 日期： |
||||||||
| 您的签名： | ||||||||
| (Sign就像你的名字出现在这张2026年的笔记上一样） | ||||||||
| 税务识别号码： | ||||||||
| 签名保证*：_ | ||||||||
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
A-2-10
全球钞票的利益交换附表*
这张全球票据的初始未偿还本金金额为_。已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益：
| 日期 |
数额： |
数额： 增加 |
本金金额 |
签署： | ||||
| * | 只有当2026年的附注以全球形式发布时，才应包括此时间表 |
A-2-11
附件B
转让证明书的格式
动视 暴雪公司
海洋公园大道3100号
Santa Monica，CA 90405
传真号码：(310)255-2152
注意：首席法务官
富国银行，全国 协会
作为受托人和注册员，DAPPS Reorg–
MAC N9300—070
南4街600号，7楼
明尼阿波利斯，明尼苏达州55415
传真号码：(866)969-1290
电子邮件：DAPSReorg@well sfargo.com
| 回复： | [优先债券2021年到期，息率2.300][优先债券2026年到期，息率3.400] |
兹参考Activision Blizzard，Inc.、其中指定的担保人和受托人之间的日期为2016年9月19日的Indenture(Indenture)。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
_[s]或对该票据的权益[s]本附注中所列本金为_[s]或权益的转让(转让)给_关于转让事宜，转让人特此证明：
[勾选所有适用项]
1. []检查受让人是否将根据规则144A}接受相关144A全球票据或相关最终票据中的实益权益的交付。转让是根据修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)下的第144A条规则进行的，因此，转让人特此进一步证明，实益权益或最终票据转让给转让人合理地相信是为其自己的账户购买实益权益或最终票据的人，或为该人对其行使单独投资酌情权的一个或多个账户转让的。在符合第144A条要求的交易中，此人和每个此类账户是第144A条所指的合格机构买家，且此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。
2. []检查受让人是否将 按照相关法规S全球票据或最终票据根据法规S进行实益权益的交付。转让是根据证券法下的规则903或规则904进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让不是在美国进行的，(X)在发出买入订单时，受让人在美国境外或该转让人，且代表其行事的任何人有理由相信并相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在指定的离岸证券市场内、在其上或通过其设施进行的 和
B-1
转让人或代表转让人行事的任何人均不知道交易是与美国买方预先安排的，(Ii)没有违反《证券法》下S法规第903(B)条或第904(B)条的要求进行定向出售，(Iii)交易不是规避证券法登记要求的计划或计划的一部分，以及(Iv)如果拟议的转让是在限制期限届满之前进行的，转账不会转给美国人，也不会转给美国人(初始买家除外)的 帐户或利益。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将受契约及证券法所列举的转让限制所约束。
3. []如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何条款接受相关最终票据的实益权益的交付，请勾选并填写。转让是根据适用于受限全球票据和受限最终票据实益权益的转让限制进行的，并根据证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行，因此，转让人 进一步证明(勾选一)：
(a) []此类转让是根据《证券法》第144条规则进行的；
或
(b) []这种转让是向出票人或其附属公司进行的；
或
(c) []此类转让是根据《证券法》规定的有效登记声明并符合《证券法》的招股说明书交付要求进行的。
4. []检查受让人是否将接受不受限制的全球票据或不受限制的最终票据的实益权益的交付。
(a) []检查移交是否符合第144条。(I)转让是根据《证券法》第144条规则进行，并符合《契约》及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)《契约》及《私募传奇》所载的转让限制并不是为维持遵守《证券法》而必需的。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约的私募配售图例所列举的转让限制。
(b) [](I)转让是否依据证券法下的规则903或规则904进行，并符合契约中所载的转让限制及美国任何州的任何适用蓝天证券法律；及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约上的私募配售图例所列举的转让限制。
B-2
(c) []检查转让是否依据其他豁免。(I)转让是根据及符合证券法的注册豁免(第144条、第903条或第904条除外)进行，并符合《契约》及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守《证券法》而无需遵守契约及私募图例中所载的转让限制 。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印制于受限全球票据或受限最终票据及契约内的私募配售图例所列举的转让限制所规限。
B-3
本证书和此处包含的声明是为了您和发行人的利益而制定的。
| [填写转让人姓名或名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：_
签署保证*：_
| * | 认可签字担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签字担保人) |
B-4
转让证明附件A
| 1. | 转让人拥有并建议转让下列财产： |
[勾选(A)或(B)之一]
| (a) | []在以下项目中享有实益权益： |
| (i) | []144A全球票据(CUSIP/ISIN：_)，或 |
| (Ii) | []法规S全球注释（CUSIP/ISIN：_），或 |
| (b) | []一种受限的最终票据。 |
| 2. | 转让后，受让人将持有： |
[勾选一个]
| (a) | []在以下项目中享有实益权益： |
| (i) | []144A全球说明（CUSIP/ISIN：_），或 |
| (Ii) | []法规S全球注释（CUSIP/ISIN：__），或 |
| (Iii) | []不受限制的全球票据（CUSIP/ISIN：_）；或 |
| (b) | []限制性担保票据;或 |
| (c) | []根据契约的条款，一份不受限制的补充说明书。 |
B-5
附件C
汇兑凭证的格式
动视 暴雪公司
海洋公园大道3100号
Santa Monica，CA 90405
传真号码：(310)255-2152
注意：首席法务官
富国银行，全国 协会
作为受托人和注册员，DAPPS Reorg–
MAC N9300—070
南4街600号，7楼
明尼阿波利斯，明尼苏达州55415
电话号码：(877)872-4605
传真号码：(866)969-1290
电子邮件：DAPSReorg@well sfargo.com
| 回复： | [优先债券2021年到期，息率2.300][优先债券2026年到期，息率3.400] |
兹参考Activision Blizzard，Inc.、其中指定的担保人和受托人之间的日期为2016年9月19日的Indenture(Indenture)。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
_(所有者)拥有并提议交换票据[s]或对该票据的权益[s]在此注明，本金为$_[s]或利息(交易所)。关于联交所，拥有人特此证明：
1)用受限最终票据或受限全球票据中的实益权益交换非限制性最终票据或非限制性全球票据中的实益权益
a) []检查交换是否从受限全局票据的受益权益 到同一系列的非受限全局票据的受益权益。关于将所有者S在受限全球票据中的实益权益以等额本金交换同一系列非受限全球票据的实益权益 ，所有者特此证明：(I)在没有转移的情况下，为所有者S自己的账户获得了实益权益，(Ii)此类交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的，并依据并按照经修订的1933年美国证券法(《证券法》)进行，(Iii)无限制全球票据的实益权益是根据美国任何州适用的蓝天证券法取得的，而非为遵守证券法而规定的转让限制 。
C-1
b) []检查交换是否来自受限全局票据的受益权益 同一系列的非受限最终票据。与所有者S将受限全球票据的实益权益交换为同一系列的非受限最终票据有关，所有者特此证明：(I)最终票据是为所有者S自己的账户收购的，未经转让，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限全球票据的转让限制的情况下进行的，并依据并符合证券法。(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载对转让的限制，及(Iv)最终票据是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法律收购的。
c) []如果交换是从受限最终票据到同一系列的非受限全球票据的实益权益，请选中 。关于所有者S用受限最终票据交换同一系列非受限全球票据的实益权益一事，所有者特此证明：(I)该实益权益是在没有转让的情况下为所有者S自己的账户获得的，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据和按照证券法进行的，(Iii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载的转让限制 ；及(Iv)实益权益的取得符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。
d) []检查交换是否从同一系列的受限最终票据到非受限最终票据。关于受限制最终票据的所有者S与同一系列的无限制最终票据的交换，所有者特此证明：(I)无限制最终票据是为所有者S自己的账户收购的，而没有 转让，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据和按照证券法进行的，(Iii)不需要契约及私募图例中所载的转让限制，以维持遵守证券法；及(Iv)收购不受限制的最终票据，须符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。
2)用受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换 同一系列的受限最终票据或受限全球票据的实益权益
a) []检查交换是否来自同一系列的受限全球票据至受限最终票据的实益权益。关于以本金金额相等的受限制全球票据的所有者S的实益权益交换同一系列的受限最终票据，所有者特此证明，受限制的最终票据是为所有者S自己的账户收购的，无需转让。于建议交易所根据契约条款完成后，发行的受限最终票据将继续受印刷于受限最终票据上的私募图例及契约及证券法所列举的转让限制所规限。
b) []检查交换是否从受限最终票据到同一系列的受限 全局票据的实益权益。关于将拥有人S的受限最终票据交换为[勾选一个][]144A全球钞票[]规则S同系列全球票据，本金相等 ，权利人特此证明：(一)实益权益
C-2
(Ii)该等交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制及根据证券法及美国任何州任何适用的蓝天证券法律而进行的。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的实益权益将受印制于相关受限制全球票据上的私募图例及契约及证券法所载转让限制所规限。
本证书和此处包含的声明是为您和发卡人的利益而制作的，日期为_。
| [填写转让人姓名或名称] | ||
| 发信人： | ||
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| 标题： | ||
日期：_
签署保证*：_
| * | 认可签字担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签字担保人) |
C-3
附件D
[补充契约的形式
由后续担保人交付]
补充契约(本补充契约)，日期_
W I T N E S S E T H
鉴于，发行人和担保人(见下文所述契约的定义)迄今已签立并向受托人交付了一份日期为2016年9月19日的 契约，规定发行2021年到期的高级债券和2026年到期的高级债券的本金总额不限的债券(统称为债券)；
根据本协议，契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付补充契约，据此，担保子公司应根据本协议和契约规定的条款和条件，无条件担保票据和契约下的所有发行人义务（ 担保契约）；及’“”
根据契约第9.01条，受托人有权签署和交付本补充契约。
因此，考虑到前述情况，并为其他良好和有价值的对价，在此确认收到该对价，双方相互约定，并同意票据持有人享有同等和应课税额的利益如下：
(1)大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
(2)约定担保。担保子公司特此约定如下：
(A)连同在契约中指名的所有担保人，共同及各别无条件地向经受托人及受托人及其继承人和受让人认证并交付的票据的每一持有人保证，不论该契约、票据或发票人在本协议或其下的义务是否有效及可强制执行：
(I)票据的本金、利息和溢价在到期时将立即全额支付，无论是通过加速、赎回或其他方式，并且票据逾期本金和利息的利息(如果有)将迅速全额支付，发行人根据本协议或受托人根据本协议或根据本协议承担的所有其他义务将根据本协议和本协议的条款迅速全额支付或履行；和
(Ii)如任何票据或任何其他债务的付款时间延长或 续期，则在到期或按照延期或续期的条款履行时，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，都将立即全额付款。不付款 任何担保金额或担保履约因任何原因到期时，担保人和担保子公司应连带承担立即支付的义务。这是付款的保证，而不是收款的保证。
D-1
(B)本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或契约的有效性、规律性或可执行性、未采取任何强制执行行动、票据持有人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意、对出票人不利的判决的追回、强制执行的任何行动或任何其他可能构成对担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况。
(C)特此放弃以下权利：尽职调查、提示、付款要求、在发行人破产或破产的情况下向法院提出索赔、要求对发行人提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求。
(D)除非完全履行票据、契约和本补充契约所载义务，且担保子公司接受担保人在契约项下的所有义务，否则不得解除担保。
(E)如任何持有人或受托人因任何法院或以其他方式被要求退还发行人、担保人(包括担保附属公司)或任何与发行人或担保人有关的托管人、受托人、清盘人或其他类似的官员，则向受托人或该持有人支付的任何款项，在本担保解除之前，应完全恢复有效。
(F)担保附属公司在全额偿付本担保的所有债务之前，无权就本担保的任何义务对持有人享有任何代位权。
(G)另一方面，在担保子公司与持有人和受托人之间，(X)为本担保的目的，本担保的债务可按照《契约》第6条的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务，以及(Y)在本契约第6条规定的加速履行该等债务的任何声明的情况下，该等债务(不论是否到期及应付)应立即到期，并由担保附属公司为本担保的目的而支付。
(H)担保子公司有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害持有人在本担保项下的权利。
(I)根据《契约》第10.02条，在生效任何适用的破产法或欺诈性转让法下与 有关的所有其他或有债务和固定债务，以及在生效任何其他担保人的任何收款、从其他担保人或其代表收取任何其他担保人根据《契约》第10条规定的义务而作出的贡献或付款后，此新担保应限于允许的最高金额，以确保该担保附属公司在本担保项下的义务不会构成欺诈性的转让或转让。
D-2
(J)如果发行人提出任何要求清算、重组的申请，如果发行人破产或为债权人的利益进行转让，或者如果为S的全部或任何重要部分资产指定了接管人或受托人，则本担保应保持十足效力并继续有效，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复(视情况而定)，如果根据适用法律，票据的付款和履行在任何时间被撤销或减少，或必须由票据和担保上的任何权利人以其他方式恢复或退还，无论是作为可撤销的优惠、欺诈性转让或其他方式，所有这些都如同没有进行此类付款或 履行一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，在法律允许的最大程度上，票据应恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。
(K)如果本保证的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
(L)本担保为该担保子公司的一般无担保优先债务，排名Pari 通行证担保子公司未来的任何其他高级债务(如果有的话)。
(M)担保子公司就本担保支付的每一笔款项不得抵销、反索赔、减少或减少任何种类或性质。
(3)执行和交付。担保子公司同意，即使在票据上没有背书该担保的任何批注，担保仍将保持完全的效力和作用。
(4)全部或几乎所有资产的合并、合并或出售。
(A)除本契约第5.01(C)节另有规定外，担保子公司 不得在一项或多项相关交易中将其全部或基本上所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：
(A)担保附属公司是尚存的法团或由任何该等合并或合并(如担保附属公司除外)组成或幸存的人，或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置将会被作出的人是根据担保附属公司(视属何情况而定)的组织的司法管辖权或美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律而组织或存在的公司(担保附属公司或该人(视属何情况而定，在此称为……继承人)；
(B)继承人(如果不是担保子公司)根据补充契据或其他文件或文书，按照受托人合理满意的形式，明确承担担保子公司在契约和担保子公司S相关担保项下的所有义务；
(C)在紧接该项交易后，并不存在失责；及
D-3
(D)发行人须已向受托人递交一份高级人员S证书及大律师意见，各声明该等合并、合并或转让及该等补充契据(如有)符合本契约的规定。
(B)在契约所述若干限制的规限下，继承人将继承及取代契约项下的担保附属公司及担保附属公司S担保。尽管如此，担保子公司可以并入或将其全部或部分财产和资产转让给另一担保人或发行人。
(5)发布。担保子公司的担保应自动、无条件地解除和解除，担保子公司、发行人或受托人不需要采取进一步行动解除担保子公司S担保，条件是：
(1)(A)担保子公司的股本的任何出售、交换或转让(通过合并或其他方式)(包括任何出售、交换或转让)，此后担保子公司不再是受限制子公司或担保子公司的全部或基本上所有资产；
(B)高级信贷融通的担保附属公司解除或解除担保，但通过或由于根据该担保付款而解除或解除担保除外；
(C)担保子公司被适当指定为不受限制的子公司；或
(D)发行人根据《契约》第8条行使其法律无效选择权或契约无效选择权，或按照契约条款解除本契约项下的发行人S义务；和
(2)担保子公司向受托人交付高级官员S证书和律师意见，每一份均声明已遵守契约中规定的与该交易有关的所有先决条件。
(6)无追索权。董事、担保子公司的高级管理人员、雇员、公司或股东不对发行人或担保人(包括担保子公司)在票据、任何担保、契约或本补充契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一持有人以承兑票据的方式放弃及免除所有有关责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。
(七)依法治国。本补充契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
(8)对口单位。双方可以签署任意数量的本补充契约副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或PDF传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言， 构成本补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始的补充契约和签名页。
D-4
(9)标题的效力。此处的章节标题仅为方便起见， 不应影响本文的构建。
(10)受托人。受托人不以任何方式对本补充契约或本补充契约的有效性或充分性负责，或对本补充契约或本补充契约中所包含的朗诵承担任何责任，所有这些朗诵均由担保子公司单独进行。
(11)代位权。担保子公司应被代位于票据持有人就担保子公司根据本合同第2节和《契约》第10.01节的规定支付的任何金额向出票人支付的所有权利；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，担保子公司无权强制执行或接受因这种代位权产生或基于代位权而产生的任何付款，直到发行人根据本契约或票据支付的所有当时到期和应付的款项全部付清为止。
(12)已确认的利益。担保子公司S担保受制于《契约》中规定的条款和条件。担保子公司承认，它将从本契约和本补充契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据本担保作出的担保和豁免是在知情的情况下考虑到此类利益而作出的。
(十三)传承人。本补充契约中担保子公司的所有协议应对其继承人具有约束力，除非本补充契约第2(K)节或本补充契约中其他地方另有规定。受托人在本补充契约中的所有协议应对其继承人具有约束力。
D-5
兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。
| [担保子公司] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 富国银行，国家协会，作为受托人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
D-6