附件4.2
第15章
日期截至2023年11月6日
介于
微软 公司，
作为发行者
和
纽约银行梅隆信托公司，N.A.，
作为受托人
至
压痕
日期截至2009年5月18日
介于
微软 公司，作为发行人
和
纽约梅隆银行信托公司，N.A.为受托人
3.400%票据到期日2026年
3.400%票据到期日期为2027年
1.350% 2030年到期票据
4.500% 2047年到期票据
2.500% 2050年到期票据
目录
| 页面 | ||||||||
| 第1条.附属机构的范围.定义 |
3 | |||||||
|
|
第1.1条。 |
补牙的范围 |
3 | |||||
| 第1.2节。 |
术语的定义 |
3 | ||||||
| 第2条.票据的条款和条件 |
4 | |||||||
| 第2.1条。 |
指定和本金金额 |
4 | ||||||
| 第2.2条。 |
成熟性 |
4 | ||||||
| 第2.3条。 |
进一步的问题 |
5 | ||||||
| 第2.4条。 |
付款 |
5 | ||||||
| 第2.5条。 |
环球证券 |
5 | ||||||
| 第2.6条。 |
利息 |
5 | ||||||
| 第2.7条。 |
授权面额 |
6 | ||||||
| 第2.8条。 |
赎回及偿债基金 |
7 | ||||||
| 第2.9条。 |
排名 |
7 | ||||||
| 第2.10节。 |
委任 |
7 | ||||||
| 第2.11节。 |
失败 |
7 | ||||||
| 第2.12节。 |
附加条文 |
7 | ||||||
| 第三条附注的格式 |
7 | |||||||
| 第3.1节。 |
附注的格式 |
7 | ||||||
| 第4条.纸币的原始发行 |
7 | |||||||
| 第4.1节。 |
纸币原版发行 |
7 | ||||||
| 第5条.杂项 |
7 | |||||||
| 第5.1节。 |
基托的批准 |
7 | ||||||
| 第5.2节。 |
受托人无须对演奏会负责 |
8 | ||||||
| 第5.3条。 |
治国理政法 |
8 | ||||||
| 第5.4节。 |
可分离性 |
8 | ||||||
| 第5.5条。 |
同行 |
8 | ||||||
| 第5.6条。 |
电子手段 |
8 | ||||||
i
附录A与附注有关的附加条款–
2026年债券的格式–
附件B表 2027年票据格式–
附件C：2030年票据格式–
附件D 2047年票据格式–
2050年票据格式–
II
微软公司（一家根据华盛顿州法律正式组建并存续的公司）与纽约银行信托公司（N.A.）之间于2023年11月6日签订的第十五份补充合同（本补充合同），“”“” 根据美国法律正式组织和存在的全国性银行协会，作为受托人（受托人）。“”
公司的独奏会
鉴于，本公司签立并交付予作为受托人的全国性银行协会纽约梅隆信托公司，日期为2009年5月18日的契约(基础契约及经本补充契约修改后的契约，称为契约)，以供发行本公司S债务证券(证券)，分一个或多个系列发行，日期为2009年5月18日的第一补充契约，日期为2010年9月27日的第二补充契约，日期为2011年2月9日的第三补充契约。日期为2012年11月7日的第四个补充印记、日期为2013年5月2日的第五个补充印记、日期为2013年5月2日的第六个补充印记、日期为2013年12月6日的第七个补充印记、日期为2013年12月6日的第八个补充印记、日期为2015年2月12日的第九个补充印记、日期为2015年11月3日的第十个补充印记、日期为2016年8月8日的第十一个补充印记、日期为2017年2月6日的第十二个补充印记、截至2015年2月12日的第九个补充印记、截至2016年8月8日的第十个补充印记日期为2020年6月1日的第14份补充契约和日期为2021年3月17日的第十四份补充契约；
鉴于，该特定协议和合并计划于2022年1月18日签订并签订，因为公司、动视暴雪公司(动视)和本公司的全资子公司安克雷奇合并子公司之间可能会不时进行修订、补充或以其他方式进行修改(动视合并)，根据该协议和计划，根据其中所述的条款和条件，合并子公司与动视合并并并入动视(动视合并)，动视在合并后仍作为 公司的全资子公司继续存在；
鉴于就是次合并，根据日期为2023年10月16日的发售备忘录及征求同意书，本公司向持有动视S 2026年到期3.400的优先票据、动视S 3.400%2027年到期的优先票据、动视S 1.350%2030年到期的优先票据、动视S 4.500%2047年到期的高级票据及动视S 2050年到期的2.500%优先票据的若干合资格持有人提出，以彼等持有的任何及所有动视2026年到期的优先票据交换本公司发行的相应系列新证券( 交易所要约)；
鉴于，根据契约及交换要约的条款，本公司希望根据契约设立五个新的证券系列，称为2026年到期的3.400%票据(2026年到期的票据)、2027年到期的3.400%的票据(2027年到期的票据)、2030年到期的1.350%的票据(2030年到期的票据)、2047年到期的4.500%的票据(2047年到期的票据)和2050年到期的2.500%的票据(以及2026年、2027年、2030年和2047年到期的票据)，基础义齿和本补充义齿规定的形式和实质及其条款、规定和条件；
鉴于，公司现希望发行2026年债券本金总额762,456,000美元(最初的2026年债券)；
鉴于，公司现希望发行本金总额为353,183,000美元的2027年债券(最初的2027年债券)；
鉴于，公司现希望发行总额为442,842,000美元的2030年债券本金 (最初的2030年债券)；
鉴于，公司现希望发行总额为391，29万美元的2047年债券本金(最初的2047年债券)；
鉴于，公司现在希望发行2050年债券的本金总额为1,439,312,000美元(初始2050年票据，连同初始2026年票据、初始2027年票据、初始2030年票据和初始2047年票据，初始票据)；
鉴于，公司董事会已通过正式通过的决议授权公司的适当高级管理人员，除其他事项外，确定将根据契约发行的证券的条款，并签署任何和所有必要和所有适当的文件，以实现每次此类发行；
鉴于，本补充义齿是根据基础义齿第901条的规定订立的；
鉴于，公司已要求受托人签署并交付本补充契约；以及
鉴于，根据本公司的条款，使本补充契约成为本公司的有效协议以及使票据在本公司签立并经受托人认证和交付时，已履行本公司的有效义务所需的一切事项，且本补充契约的签署和交付已在所有 方面获得正式授权。
因此，现在，这份补充契约见证了：
就物业及债券持有人购买债券的事宜及代价，以及为阐明债券的格式及条款，如契约所载，本公司与受托人订立及协议如下：
2
第一条。
补充契约的范围.定义
第1.1条。补充义齿的范围。本补充义齿补充，并在与之不一致的范围内， 取代基础义齿的规定，在此引用规定。
本补充契约对基础契约的更改、修改和补充 仅适用于本补充契约的条款，并应被视为仅为本附注的利益而明确包括在本补充契约中。
第1.2节。术语的定义。
(A)营业日是指除星期六或星期日外的任何一天，这一天不是法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子。
(B)电子手段指 以下通信方法：电子邮件、传真、包含受托人颁发的适用授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定可用于本协议项下服务的其他方法或系统。
(C)交换 票据是指在登记的交换要约中发行的票据。
(D)登记交换要约的含义与《登记权协议》中交换要约一词的含义相同。
(E)登记权协议指(I)本公司与交易商管理人之间于2023年11月6日订立的登记权协议，及(Ii)就任何额外附注而言，本公司与其他订约方之间一份或多份实质上类似的 登记权协议，该等协议可不时修订。
(F) 除文意另有所指外：
(I)除非本补充义齿另有定义，否则基础义齿中定义的每个术语在用于本补充义齿时具有相同的含义；
(Ii)单数包括复数， 和反之亦然;
(Iii)标题只为方便参考，并不影响释义。
3
第二条。
承付票的条款及条件
第2.1条。指定和本金金额。
(A)本公司现授权并设立五个证券系列，分别为：(1)2026年到期的债券3.400%，本金总额最初限制为850,000,000美元；(2)2027年到期的债券本金总额为3.400%，本金总额最初限制为400,000,000美元；(3)2030年到期的债券的本金总额为1.350%，初始本金总额为500,000,000美元；(4)2047年到期的债券的本金总额为4.500%，初始本金总额为400,000,000美元；以及(5)2050年到期的债券的本金总额为2.500%本金总额最初限于 1,500,000,000美元(但根据本补充契约附录A第2.1(C)及2.1(D)节及基础契约第304、 306、906或1107条，以及根据基础契约第303条被视为从未认证及交付的任何证券除外)。
任何票据均可附有上述英文字母、数字或其他识别标记，以及签署该等文件的人员 认可(其签立即为有关批准的确凿证据)并不抵触本补充契约或基础契约的条文，或符合任何法律或根据其订立的任何规则或规例，或符合任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规定(该等票据可上市或指定发行)，或符合用途或指明任何特定票据所受的任何特别限制或限制的符号、图例或批注。
(B)初始票据或交易所票据(视何者适用而定)及 同一系列的附加票据(如有)，就本契约的所有目的而言，应被视为适用系列的单一类别。初始票据或交易所票据(视何者适用而定)及同一系列的额外 票据(如有)的持有人应作为一个单一类别就该等持有人有权作为一系列证券投票或同意的所有事项投票及同意，而初始票据或交易所票据(如适用)或同一系列额外票据(如有)的任何持有人均无权就该等持有人有权投票或同意的任何事项作为单独类别或系列投票或同意。
(C)票据可由受托人以人手、传真或电子签署方式认证。
第2.2条。成熟。
(A)2026年债券本金的述明到期日为2026年9月15日。
(B)2027年债券本金的述明到期日为2027年6月15日。
4
(C)2030年债券本金的到期日为2030年9月15日。
(D)2047年发行的债券本金的指定到期日为2047年6月15日。
(E)2050年债券本金的述明到期日为2050年9月15日。
第2.3条。进一步的问题。本公司可随时及不时无须任何系列票据的持有人同意而发行任何系列的额外票据(该等票据、额外票据)；但该等额外票据须(I)可与相关的票据系列或 (Ii)以单独的CUSIP编号发行，以供美国联邦所得税之用。任何该等额外债券的排名、利率、到期日及其他条款须与有关系列债券相同。任何该等系列的附加附注，连同本协议所规定的有关系列的附注，应构成该契约项下的单一证券系列。
第2.4节。 付款。票据的本金(以及适用的赎回价格，如有)和利息应在为此目的而设的公司办公室或代理机构以美元立即可用资金支付，该办公室或代理机构应 最初应在受托人办公室，地址为2 North LaSalle Street，Chicago，Illinois 60602，注意：微软公司的公司信托管理处；但条件是，本公司可根据本公司的选择，将支票邮寄给有权享有该权利的持有人，邮寄至证券登记册上该持有人在正常记录日期收盘时出现的S地址，或电汇至持有人为本公司及受托人指定的适当帐户，以支付利息；此外，本公司须向以存托信托公司(DTC)或本公司任何高级人员不时指定的其他存管人或其各自的代名人(视乎情况而定)名义登记或持有的全球形式票据支付本金及利息，作为该等全球票据的登记持有人。
第2.5条。环球证券。一系列的初始票据、交换票据和额外的 票据最初将由以DTC的被提名者CEDE&Co.的名义注册的Global Securities代表。本公司将把环球证券存放于DTC或其托管人，并以CEDE&Co的名义登记环球证券。任何环球票据的本金总额可能会不时因受托人及托管人或其代名人的记录作出调整而增加或减少。
第2.6条。利息。
(A)2026年发行的债券将由2023年9月15日起计息(按一年360天计算，共12个30天月)，年息率为3.400厘(如适用的话另加任何额外利息)，每半年派息一次。每个付息日的应付利息将 包括自2023年9月15日或最近一次付息日起计的利息或已支付利息或已作适当拨备的利息。
5
应支付利息的付息日为3月15日和9月15日，自2024年3月15日开始；任何付息日的应付利息的常规记录日期为相关付息日之前的3月1日或9月1日(无论是否为营业日)营业结束。
(B)2027年发行的债券将由2023年6月15日起计息(按一年360天计算，共12个30天月)，年息率为3.400厘(如适用的话另加任何额外利息)，每半年派息一次。每个付息日的应付利息将包括自2023年6月15日或最近一次付息日起计的利息，或已支付利息或已作适当准备的最近付息日起计的利息。应支付利息的付息日期为2023年12月15日起计的6月15日和12月15日；任何付息日期的应付利息的常规记录日期为相关付息日期之前的下一个 6月1日或12月1日(无论是否为营业日)的营业结束日期。
(C)2030年发行的债券将由2023年9月15日起计息(按一年360天计算，共12个30天月)，年息率为1.350厘(如适用的话另加任何额外利息)，每半年派息一次。每个付息日的应付利息将包括自2023年9月15日或最近一次付息日起应计的利息，或已支付或已妥为拨备的利息。应支付利息的付息日期为3月15日和9月15日，自2024年3月15日开始；任何付息日期的应付利息的常规记录日期为相关付息日期之前的 3月1日或9月1日(无论是否为营业日)营业结束。
(D)2047年发行的债券将由2023年6月15日起计息(按一年360天计算，共12个30天月)，年利率4.500厘(如适用的话另加任何额外利息)，每半年派息一次。每个付息日的应付利息将包括自2023年6月15日或最近一次付息日起计的利息，或已支付利息或已作适当准备的最近付息日起计的利息。应支付利息的付息日期为2023年12月15日起计的6月15日和12月15日；任何付息日期的应付利息的常规记录日期为相关付息日期之前的下一个 6月1日或12月1日(无论是否为营业日)的营业结束日期。
(E)2050年发行的债券将由2023年9月15日起计息(以360天计，共12个30天月)，年息率为2.500厘(如适用，另加任何额外利息)，每半年派息一次。每个付息日的应付利息将包括自2023年9月15日或最近一次付息日起应计的利息，或已支付或已妥为拨备的利息。应支付利息的付息日期为3月15日和9月15日，自2024年3月15日开始；任何付息日期的应付利息的常规记录日期为相关付息日期之前的 3月1日或9月1日(无论是否为营业日)营业结束。
第2.7条。授权面额。债券的面额为2,000元，超过1,000元的整数倍数为1,000元。
6
第2.8条。赎回和偿债基金。除附注所载者外，该等票据不得由本公司或持有人选择赎回。票据无权享有任何偿债基金的利益。如果要赎回的票据少于全部，则应由适用的托管机构根据适用的托管程序选择全球形式的票据。
第2.9节。 排名。票据为本公司之优先无抵押债务证券，与S公司其他无抵押及无附属债务并列。
第2.10节。预约。受托人将是受托人、初始担保注册人和基础契约项下票据的初始付款代理 ，并由本补充契约补充。
第2.11节。失败。公司 可随时根据基础压痕第1301节的规定，选择使第1302节或基础压痕的1303节或两者同时适用于任何系列、或全部或任何本金的票据。
第2.12节。附加条文。有关根据本补充契约发行的初始票据、额外票据、交换票据及任何其他票据的额外拨备载于附录A，现并入本补充契约并成为其一部分。仅就票据而非根据基础契约发行的任何其他证券系列而言，现删除基础契约第305节的规定，代之以附录A的规定。
第三条。
备注格式
第3.1节。附注的格式。票据和将在其上背书的受托人S认证证书 应基本上采用本协议附件A、B、C、D和E中规定的格式。
第四条。
纸币的正本发行
第4.1节。《票据》原版。于本补充契约签立后，该等附注可由本公司签立，并交予受托人认证，而受托人须在公司命令下认证及交付该公司令所规定的该等债券。
第五条。
其他
第5.1节。批准基托。由本补充契约补充的基础契约在所有方面均已获批准、确认并对协议各方具有约束力，本补充契约应被视为基础契约的一部分，其方式和程度应符合本补充契约的规定；然而，本补充契约的规定仅适用于附注。
7
第5.2节。受托人不负责独奏会。本协议所载摘要由本公司而非受托人撰写，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。
第5.3条。治国理政。本补充契约和每张票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
第5.4节。可分离性。如果基础压痕、本补充压痕或附注中包含的任何一项或多项规定因任何原因而被视为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响基础压痕的任何其他规定， 本补充压痕或本附注，但基础压痕、本补充压痕和附注应被视为从未在此处或其中包含过该无效或非法或不可强制执行的规定。
第5.5条。对应者。本补充契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件；但这些副本应共同构成一份且相同的文书。
第5.6条。电子手段。受托人有权接受及执行指示，包括根据本补充契约及附注发出并以电子方式交付的转账指示(指示)；但前提是本公司应向受托人提供一份列出高级职员(获授权高级职员)的在职证书，该证书须载有该等获授权高级职员的签名样本，而无论何时在名单上增加或删除某人，本公司均须修订该在职证书。如本公司选择以电子方式向受托人发出指示，而受托人根据其酌情决定权 选择按该等指示行事，则受托人S对该等指示的理解应视为控制。本公司理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份， 受托人应最终推定，声称由提供给受托人的任职证书上所列的授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。公司应 负责确保只有获授权人员向受托人发送此类指示，并且公司和所有获授权人员在公司收到相关用户和授权码、密码和/或认证密钥后，应单独负责保护其使用和保密。对于S受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出，受托人概不负责 即使该等指示与随后的书面指示冲突或不一致。本公司同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；(Ii)本公司充分了解向受托人发送指示的各种方法的保护和相关风险，并且可能有比公司选择的方法(S)更安全的发送指示的方法；(Iii)安全措施
8
根据受托人的特殊需要和情况，在传送指示时应遵循的程序(如有)为受托人提供了在商业上合理的保护程度；以及(Iv)在获悉任何损害或未经授权使用安全程序的情况后，立即通知受托人。在本补充契约或与本补充契约或与本补充契约相关的任何文件中或与本补充契约或与本补充契约相关的任何文件中或与本补充契约或与本补充契约相关的任何文件中或与本补充契约或与本补充契约相关的任何文件中出现或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录 (包括符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术法规)的任何电子签名)。§301-309)，或通过传真或其他传输方式，每一种方式应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并且 双方同意通过电子手段进行本协议项下预期的交易。
[签名页面如下]
9
兹证明，本补充契约自上述日期起已正式签署，特此声明。
| 微软公司 | ||||
| 发信人： | 撰稿S/安妮塔·梅赫拉 | |||
| 姓名： | 安妮塔·梅赫拉 | |||
| 标题： | 全球财资及金融服务公司副总裁 | |||
[ 第十五次补充契约的签字页]
| 纽约梅隆银行 信托 公司，不适用， 作为受托人 | ||
| 发信人： | /S/安·M·多尔扎尔 | |
| 姓名：安·M·多尔扎尔 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[ 第十五次补充契约的签字页]
附录A
关于《说明》的补充规定
第1.1节定义。
（a） 大写术语。
本附录A中使用但未定义的大写术语具有契约中赋予的含义。 以下大写术语具有以下含义：
“适用程序适用程序适用于任何涉及全球票据或其中受益权益的转让或 交易，指该全球票据、欧洲结算系统或Clearstream的存管人的规则和程序，在每种情况下，以适用于该交易的范围内，并不时 有效。”
“Clearstream Clearstream是指Clearstream Banking、Société Anonyme或任何后继证券清算机构。”
“最终票据”是指根据不包括全球票据传说的压痕(如果该票据的转让受到适用法律的限制，则带有受限票据图例)发行的经证明的初始票据、附加票据或交换票据。
销售合规期，就任何票据而言，是指自补充印章之日起至此后40天止的期间。
欧洲清算银行是指纽约欧洲清算银行，作为欧洲清算系统的运营商或任何后续的证券清算机构。
IAI？是指根据证券法规则501(A)所述的经认可的投资者，而不是QIB的机构。
票据托管人是指作为全球形式票据托管人的受托人或其任何后续实体。
？QIB？指规则第144A条所界定的合格机构买家？
《S条例》指根据《证券法》颁布的《S条例》。
·第144条？指根据《证券法》颁布的第144条。
？规则144A指根据《证券法》颁布的规则144A。
？转让受限票据是指带有或必须带有受限票据图例的最终票据和任何全球形式的票据。
不受限制的全球票据是指不带有或不需要带有受限票据图例的任何全球形式的票据。
《条例S》中定义的美国人。
(B)其他定义。
| 期限： |
在部分中定义： | |
| 代理成员？ |
2.1(c) | |
| ？权威注释图例？ |
2.2(e) | |
| 《ERISA图例》 |
2.2(b) | |
| 《全球笔记》 |
2.1(b) | |
| ·全局笔记图例 |
2.2(e) | |
| ·IAI全球笔记 |
2.1(b) | |
| ？旧笔记图例？ |
2.2(e) | |
| 《规则S全球票据》 |
2.1(b) | |
| 《规则S附注》 |
2.1(a) | |
| 限制票据图例？ |
2.2(e) | |
| ？规则144A全球票据？ |
2.1(b) | |
| ？规则第144A条附注 |
2.1(a) |
第2.1节形式和日期
(A)于本公布日期发行的初始票据将由本公司在结算交易所要约时转让予(1)依据规则第144A条(规则第144A条)可转售票据的合格境内机构及(2)依赖S规则(规则S票据)的美国人士以外的人士。附加附注 也可视为规则第144A条附注或S规则附注(视情况而定)。
(B)全球债券。规则144A票据最初应以一张或多张永久全球票据的形式发行，具有最终的、完全登记的形式，编号为RA-1以上(统称为规则144A全球票据)，而S规则的票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行，编号为RS-1以上(统称为S全球票据)，在每种情况下均无息 带有全球票据传说和受限票据传说的息票，这些票据应代表由此代表的票据的购买者存放在票据托管人处，并以托管人或托管人的名义登记，由本公司正式签立，并经受托人认证，如契约所规定。还应应受托人的要求发行一张或多张带有全球票据图例和受限票据图例、编号为RIAI-1以上的全球票据(统称为IAI全球票据)的最终的、完全登记的无息票据，并应受托人的要求发行、存放在票据托管人处、以托管人或托管人的名义登记，由公司正式签立，并由受托人按照本契约的规定进行认证，以适应初次分发后将票据中的实益权益转移给IAI。 规则144A全球票据，IAI全球票据，监管S全球票据和任何非限制性全球票据在本文中均被称为全球票据，并在本文中统称为全球票据。每张全球票据应代表其所附全球票据利益交换表中规定的未偿还票据，并且每一张全球票据应规定其代表
不时在其上批注的票据本金总额，以及该票据所代表的未偿还票据本金总额可不时减少或 增加(视乎情况而定)，以反映交换及赎回。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减，应由受托人或票据托管人在受托人的指示下，按照本附录A第2.2(B)节的规定由持票人发出的指示作出。
(C)簿记规定。本第2.1(C)条仅适用于交存于托管机构或代表托管机构 存放的全球票据。
本公司须签立，而受托人须根据基础契约第2.1(C)条及第303条，并根据由本公司一名获授权人员签署的公司命令，初步认证及交付一份或多份全球票据，该等全球票据须(I)登记在该全球票据或全球票据的托管人或该托管人的名义下，及(Ii)由受托人交付予该托管人或根据S的指示或由受托人作为票据托管人持有。
托管机构的成员或参与者(代理成员)在本契约下对托管机构或受托人以票据托管人或该等全球票据的名义持有的任何全球票据不享有任何权利，而该托管机构可在任何情况下被本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人视为该等全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他 授权，以及托管人与其代理成员之间有关该托管人行使任何全球票据实益权益持有人权利的惯例的运作。
(D)最终注释。除本附录A第2.2节或第2.3节另有规定外，全球票据实益权益的所有人无权收到最终票据的实物交付。
第2.2节转让和交换。
(A)转让和交换用于最终票据的最终票据。当最终备注随公司请求一起提交给安全注册官时：
(I)登记该等最终票据的转让；或
(Ii)将该等最终票据兑换等额本金的其他认可面额的最终票据，
如果交易的合理要求得到满足，担保注册处应按要求登记转让或进行交换；提供, 然而，，最终票据已交回以供转让或交换：
(1)须妥为批注或附有一份格式合理令公司及证券注册处处长满意的转让文书，并由持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立；及
(2)就转让限制票据而言，根据证券法或根据本附录A第2.2(B)节的有效登记声明或根据限制票据图例的其他规定转让或交换转让票据，并附有转让人的证明文件，证明文件须以转让证书适用附件内注明表格背面提供的 表格提供，以交换或登记转让文件，并(如适用)交付根据该文件可能要求的法律意见、证明文件及其他资料。
(B)对转让最终票据以换取全球票据实益权益的限制。 除非满足下列要求，否则不得将最终票据交换为全球票据的实益权益。受托人在收到正式票据后，应按公司和证券注册处处长合理满意的格式提交一份转让的书面文书，连同：
(I)转让人的证明，其格式为《补充契约》适用附件中注明格式的反面，用于交换或登记转让，并在适用的情况下交付法律意见、证明和依据该证明可能要求的其他信息；和
(Ii)指示受托人或指示票据托管人就该全球票据对其簿册及纪录作出调整的书面指示，以反映该全球票据所代表的票据本金总额的增加，而该等指示须载有与该项增加有关的存托账户的资料，
受托人应注销该最终票据，并 安排或指示票据托管人按照托管人和票据托管人之间的现行指令和程序，安排将全球票据所代表的票据本金总额 增加待交换的最终票据的本金总额，并将该最终票据的实益权益贷记或安排贷记在该等指示中指定的人的账户中，相当于如此取消的最终票据的本金 金额。如果当时尚未发行适用的全球票据，则公司应发行适用的全球票据，受托人应根据公司以高级管理人员证书的形式下达的命令，以适当的本金金额签发新的适用的全球票据。
(C)全球票据的转让和交换。
(I)全球票据或其中的实益权益的转让和交换应通过托管机构按照《契约》(包括本附录A第2.2(D)节(如有)对转让的适用限制)和托管机构的程序进行。在全球票据上享有实益权益的转让人应向证券登记处递交一份按照
《S托管人程序》载有有关受托管理人的参与账户的信息，该账户将被记入该全球票据或另一全球票据的实益权益的贷方，该账户应按照该顺序记入适用全球票据的实益权益的贷方，转让人的账户应借记与正在转让的全球票据的实益权益相等的金额。
(2)如果提议的转让是将一种全球票据的实益权益转让给另一种全球票据的实益权益，担保登记处应在其账簿和记录中反映该利息被转让至的日期和本金金额的增加，其数额相当于将被转让的利息的本金金额，而担保登记处应在其账簿和记录中反映该利息的转让日期和本金的相应减少。
(3)尽管有本附录A的任何其他规定(本附录A第2.3节规定的规定除外)，全球票据不得转让，除非是作为整体转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构或其他托管机构的代名人，或由托管机构或任何此类代名人转让给继任的托管机构或该继任托管机构的代名人。
(D)对转让全球纸币的限制；转让受限制全球纸币的自愿利益交换 无限制全球纸币的权益。
(I)规则144A全球票据或IAI全球票据的实益权益拥有人向透过另一张受转让限制的全球票据交割该等权益的受让人进行的转让，须按照适用程序及受限票据图例作出，且仅在受托人收到转让人以交换或登记转让的适用附件内票据表格背面所提供的格式的证明后，以及(如适用)交付据此可能要求的法律意见、 证明及其他资料。此外，在转让规则144A全球票据的实益权益或转让IAI全球票据的权益的情况下，受让人必须以适用的补充契约附件中票据格式背面提供的格式向受托人提供 证明或签署信件。
(Ii)在分销合规期内，S全球票据规例的实益所有权权益只能根据适用程序、有关S全球票据规例的限制性票据图例及美国任何州的任何适用证券法律，通过欧洲结算或清算流进行出售、质押或转让。 在分销合规期届满前，规则中实益权益所有人的转让S全球票据只能按照适用的程序和受限票据图例进行，并且在受托人收到转让人以表格背面提供的格式提供的实益权益的书面证明后才能进行
受让人通过规则144A全球票据或IAI全球票据向受让人转让用于交换或登记转让的票据，受让人必须以补充契约票据背面规定的格式向受托人提供证明或签署的信函。分销合规期到期后，不再需要此类书面证明或信函。经销合规期届满后，S规则中的实益所有权权益可根据适用法律和本契约的其他条款进行转让。
(Iii)于分销合规期届满后，S监管全球票据的实益权益可按S监管全球票据兑换为非限制全球票据的适用附件中的 票据格式背面所提供的格式证明后，交换为不受限制全球票据的实益权益。
(Iv)规则第144A条全球票据或IAI全球票据的转让限制性票据的实益权益可用 换取非限制性全球票据的实益权益(A)如果持有人以书面向证券注册处证明其交换请求是与依据规则144作出的转让有关(该证明须采用本补充契约适用附件内票据格式背面所载的表格)及/或在交付该法律意见后，本公司或受托人可能合理地 要求的证书和其他信息，或(B)如果本公司按照适用程序进行该转让限制票据的强制交换，则在完成该强制交换后。
(V)如在上述第(Br)(Iii)及(Iv)条所述的转让时并无尚未发行的无限制全球票据，本公司应发行一份新的无限制全球票据，并由受托人在公司以高级职员证书的形式发出命令后，以适当本金金额对其进行认证。
(E)传说。
(I)除第2.2(D)节、本附录A第2.2(E)节和第2.2(I)节所允许的情况外，证明全球票据和最终票据的每张票据证书(以及作为交换或替代而发行的所有票据)应带有大致如下形式的图例(图例中每个定义的术语仅为图例的目的而定义)(限制票据图例)：
本证券未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类登记的约束，否则不得重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或其中的任何权益或参与。
注册。本证券的持有人在接受本协议后，以其本人的名义并代表IT已购买证券的任何投资者账户同意在以下日期(转售限制终止日期)之前提供、出售或以其他方式转让此类证券[在第144A条的情况下，附注：在原始发行日期较晚的一年后，任何额外票据的原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司是该证券(或该证券的任何前身)所有者的最后日期，][在本条例的情况下，S指出：在本条例原发行日期较迟的40天后 ，任何额外票据的原发行日期和该证券(或该证券的任何前身)首次向经销商以外的人(如S条例第902条根据《证券法》定义)依靠条例S的日期]仅限于(A)公司或其任何附属公司，(B)根据已根据证券法宣布有效的登记声明，(C)只要证券根据证券法有资格根据第144A条(第144A条)有资格转售，则向其合理地相信是第144A条所界定的合格机构买家的人，为其自身账户或合格机构买家的账户进行购买，并向其发出转让是依据第144A条进行的通知，(D)根据证券法下在美国境外发生的S法规所指的非美国人士的要约和销售，(E)向证券法下规则501(A)所指的经认可的机构投资者(不是合格机构买家)，且 正在为其自己的账户或为另一家经认可的机构投资者的账户购买证券，在每种情况下，根据另一项适用于证券法注册要求的豁免，最低本金金额为250,000美元或(F)，在公司S及受托人S的规限下，根据(D)、(E)或(F)条款，在任何该等要约、出售或转让之前，要求递交大律师意见、证明及/或其他令彼等各自满意的资料。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。[在监管的情况下，S指出：通过收购本协议，本协议的持有人代表 其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，而是根据证券法下的S监管在离岸交易中收购本证券。]
每个最终说明应附加以下图例(最终说明 图例)：
对于任何转让，持有者将向证券登记和转让代理提交证券登记和转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。
每张全球纸币应附加以下图例(全球纸币图例)：
除非本证书由存托信托公司A New YORK Corporation (DTC)(纽约州纽约市)的授权代表提交给该公司或其代理登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或DTC授权代表要求的其他名称(且任何款项都支付给Cowde&Co.，或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途都是错误的 ，因为本协议的登记所有人与本协议有利害关系。
本全球证券的转让应仅限于全部但非部分转让给DTC、DTC的被指定人或其继任者或S被指定人，而本全球证券的部分转让应仅限于根据本文背面所指契约中规定的限制进行的转让。
每张纸币应附加以下图例(ERISA图例)：
通过收购该证券，其持有人将被视为已陈述并保证：(1)该持有人用来收购或持有该证券的资产的任何部分或本合同中的任何权益均不构成任何(A)《1974年美国雇员退休收入保障法》第3(3)条所指的雇员福利计划的资产，该计划受《雇员退休收入保障法》第一章、(B)计划、个人退休账户或1986年《美国国税法》第4975条所述并受其约束的其他安排的约束。或(C)其标的资产被视为包括上述(A)和(B)款中所述的任何实体，或(2)收购和持有该证券或本文中的任何权益不会构成或导致根据ERISA第406条或该准则第4975条进行的非豁免禁止交易或任何适用法律下的类似违规行为。
任何出于美国联邦所得税目的，以原始发行折扣发行的票据还将带有以下附加图例(OID票据图例)：
本票据为美国联邦所得税目的而发行的原始发行贴现 (符合1986年修订的国内税法第1273节的含义)。应书面要求，公司将迅速向本票据的任何持有人提供以下信息：(1)票据的发行价和日期，(2)票据的原始发行折扣金额和(3)票据的到期收益率。持有者应通过One Microsoft Way联系公司财务主管，邮编：华盛顿州雷蒙德市 98052-6399。
(Ii)售卖或转让属最终纸币的转让限制纸币，证券注册处处长应准许持有人将该转让限制票据兑换为不附有限制票据图例及最终票据图例的最终票据，并撤销对转让限制票据的任何限制 持有人须以书面向证券注册处处长证明其交换要求是与依据规则第144条作出的转让有关(该等证明须采用本公司或受托人合理要求的法律意见、证明及其他资料)(该等证明须采用适用契约附件内票据格式反面所载的格式)。
(Iii)在货架有效期内转让任何初始附注或附加附注后，有关该等初始附注或附加附注(视属何情况而定)的登记声明(定义见注册权协议)将不再适用，有关该等初始附注或附加附注的限制附注图例的所有规定将不再适用 ，而任何该等初始附注或附加附注须以全球形式发行的规定将继续适用。
(Iv)于完成有关初始票据或附加票据的登记交换要约后，如该等初始票据或附加票据的持有人获提供交换票据以换取其初始票据或附加票据，则有关初始票据或附加票据必须以全球形式发行的所有有关初始票据或附加票据的规定将继续适用，而在该登记交换要约中兑换该等初始票据或附加票据的持有人应可使用不含限制票据图例的全球形式的交换票据。
(iv)在记名发行中出售的任何附加票据均无需附有限制性票据图例。
(f) 全球票据的注销或调整。当一种全球票据的所有实益 权益已被交换为最终票据、转让以换取另一种全球票据的利息、赎回、回购或注销时，该全球票据应由托管机构退还受托人以供 注销或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换为最终票据，并被转让以换取另一种全球票据的权益，赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据的本金金额将被减少，受托人(如果受托人当时是该全球票据的票据托管人)的账簿和记录将由受托人或票据托管人就该全球票据进行调整，以反映这种减少。
(g)与转让和交换票据有关的义务.
(I)为允许转让和交换登记，公司应执行并在公司命令后，受托人应在证券注册处S的请求下认证、最终票据和全球票据。
(Ii)任何转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何转让税或其他政府收费的款项(不包括根据基础契约第304、906或1107条于交易所须支付的任何该等转让税或其他政府收费，但不涉及任何转让)。
(Iii)在就任何票据的转让作出适当提示前，本公司、 受托人、付款代理人或证券登记处处长可将以其名义登记票据的人士视为及视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金、溢价(如有)及利息的支付，而就所有其他目的而言，不论该票据是否逾期，本公司、受托人、付款代理人或证券登记处处长均不会受到相反通知的影响。
(Iv)根据本契约条款进行任何转让或交换时所发行的所有票据，应证明与转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并享有本契约项下的相同利益。
(V)为使转让受限制票据的权益得以转让或交换，以换取未载有受限票据传说及未根据证券法登记的票据的权益，如证券注册处处长提出要求或如适用程序有此需要，则须向证券注册处处长递交大律师的意见，并以证券注册处处长可合理接受的格式表明，该等交换或转让或实益持有人转售该等权益无须根据证券法注册， 须送交证券注册处处长及受托人。
(h) 受托人没有义务.
(I)受托人对全球票据的任何实益拥有人、托管机构的成员或托管机构的任何其他人士，就托管机构或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，或就根据或与该等债券有关的任何通知(包括赎回或回购通知)或向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(托管机构除外)交付任何通知(包括任何赎回或回购通知)，或就该等票据的任何所有权权益或向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(托管人除外)交付任何通知(包括任何赎回或回购通知)或就该等票据支付任何款项，均无责任或义务。或遵守根据本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益(包括任何全球证券的托管参与者、会员或实益所有人之间的任何转让)施加的转让限制 。根据票据向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项应仅发给登记持有人(在全球票据的情况下，登记持有人应为保管人或其代名人)。任何全球票据的实益所有人的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可最终依靠托管机构提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息，并在最终情况下受到充分保护。
(Ii)受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据外，并无义务或责任就根据本契约或适用法律就任何票据的任何权益的转让(包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益拥有人之间的任何转让)施加的任何限制进行监察、决定或查询，并在本契约条款明确要求的情况下及在本契约条款明确要求的情况下进行检查，以确定是否实质上符合本契约的明示要求。
(Iii)受托人或任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任或责任。
(Iv)本第2.2节的条款。应控制基托中任何与之相反的条款。
(i) 已注册交换报价。根据注册权协议登记的交换要约发生后，公司应根据基础契约第303条发出并在收到公司命令后，受托人应认证(I)一张或多张不含受限票据图例的全球票据，其本金总额等于投标供接受的全球票据中实益权益的本金金额，这些人在适用的转让书中提供登记权协议和适用法律所要求的 证明，及(Ii)不含限制票据图例的最终票据，本金总额为 ，相等于已投标供有关人士承兑的最终票据的本金金额，而有关人士须在适用的转让函件中提供登记权协议及适用法律所规定的证明，并接受 以于登记交换要约中交换。在发行此类票据的同时，受托人应使适用的带有受限票据图例的全球票据的本金总额相应减少，公司将签立，受托人将认证并邮寄至
最终票据持有人指定的人以适用本金金额接受无限制票据图例的最终票据。在登记交换要约完成后仍未偿还的任何票据，以及与登记交换要约相关发行的交换票据，应被视为本契约项下的单一证券类别。
第2.3节最终说明。
(A)根据第2.1节存放于托管人或受托人作为票据托管人的全球票据，或与已登记的交换要约有关而发行的全球票据，可以最终票据的形式转让给其实益拥有人，本金总额等于该全球票据的本金，以换取该全球票据， 只有在此类转让符合本附录A第2.2节的情况下，并且(I)托管机构通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球票据的托管机构，或者如果该托管机构在任何时候不再是根据《交易法》登记的结算机构，并且在每种情况下，本公司均未在通知后90天内或在本公司意识到其停止后指定继任托管机构，(Ii)本公司决定该等票据将不再由Global Notes代表，并已向受托人发出表明此意的公司命令，或(Iii)违约事件已发生且仍在继续，而证券注册处已收到保管人的要求。此外，在转让规则第144A条全球票据的实益权益或转让IAI全球票据的权益的情况下，受让人必须向受托人提供一份证明或一封 签署的信函，格式为附注适用附件中票据格式背面提供的格式。
(B)根据第2.3节可转让给其实益拥有人的任何全球票据，应由托管机构 将其全部或不时无偿转让给受托人，受托人应在该等全球票据的每一部分转让后，认证并交付等额的授权面额最终票据本金。根据第2.3节转让的全球票据的任何部分，只能以2,000美元和超过1,000美元的整数倍的面额签立、认证和交付，并以托管人指示的名称登记。为换取转让限制性票据的全球票据权益而交付的任何最终票据，除非本附录A第2.2(E)节另有规定，否则应带有受限票据图例。
(C)全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。
(D)如果发生本附录A第2.3(A)节规定的任何事件，公司应迅速向受托人提供合理的完全登记形式的最终票据，不含利息券。
附件A
[2026年纸币的面额形状]
[根据补充契约的规定填写限制性票据图例(如适用)]
[根据补充契约的规定填写全球票据图例(如适用)]
[根据补充契约的规定填写最终注释图例(如适用)]
[如适用，请根据补充义齿的规定填写ERISA图例。]
[如适用，请根据补充契约的规定填写旧注解图例。]
微软公司
3.400%票据到期日2026年
[规则第144A条][第S条][IAI][全球]注
CUSIP编号：[•]
ISIN：[•]1
| 不是的。[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__] | [至.为止]2 $[•] |
微软公司，一家根据华盛顿州法律正式注册成立的公司(在此称为公司，其术语包括下文所指的任何契约下的继承人)，收到的价值，兹承诺支付[CEDE&CO.]3[_______________]，或登记受让人，本金为[列于本文件所附全球说明中的利益交换时间表]4[$_(_美元)]52026年9月15日，并从[2023年9月15日]6[[__________][__], 20[__]]7或自已支付或已妥为提供利息的最近利息支付日期起计，自2024年3月15日起每半年支付一次，年利率为3.400%，并须支付根据《登记权协议》应付的额外利息(如有)，直至支付本金或可供支付为止；但任何逾期的本金及溢价，以及任何该等利息分期付款，须按票据所承担的利率计息，自该等款项到期之日起计至支付或可供支付为止，而该等利息须于要求时支付。按照该契约的规定，在任何付息日期应支付并按时支付或适当规定的利息将支付给以其名义支付的人
| 1 | 规则144A说明CUSIP：594918 CG7；规则144A说明ISIN：US594918CG78；规则S说明CUSIP：U59340AH9； 规则S说明CUSIP说明：USU59340AH90；IAI说明CUSIP：594918 CM4；IAI说明ISIN：US594918CM47；不受限全局说明：594918 CN2；不受限全局说明：US594918CN20 |
| 2 | 包括在全局备注中。 |
| 3 | 包含在全局附注中 |
| 4 | 包含在全局附注中 |
| 5 | 包含在最终注释中 |
| 6 | 关于初始票据，即Activision票据的最后一次付息日期。 |
| 7 | 关于除初始票据以外的其他票据。 |
本票据(或一项或多项前身证券)于该等利息的正常记录日期(即3月1日或9月1日(不论是否为营业日)(视属何情况而定)，即该付息日期之前的下一个交易日)的交易结束时登记。未如期支付或未作适当规定的任何该等利息将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并可 支付于特别记录日期交易结束时以其名义登记本票据(或一项或多项前身证券)的人，以支付将由受托人厘定的该违约利息，通知 应在该特别记录日期前不少于10天发给本系列票据持有人，或在不抵触上市本系列票据 的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式下，以及在该交易所可能要求的通知下，在任何时间以任何其他合法方式支付，所有这些都在契约中更全面地规定。
除文意另有所指外，在本附注或本契约中，凡提及任何票据的利息或与任何票据有关的利息，如在此等情况下须支付、曾经或将会支付的额外利息，应被视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本附注或本契约任何条文的额外权益，均不得解释为排除未明示提及的该等条文的额外权益。
兹参考 本附注背面所载的其他规定，就所有目的而言，该等进一步规定具有与此地所载相同的效力。
除非本附注背面所指的受托人已以手动或电子方式签署本附注，否则本附注无权享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言属有效或强制性的。
公司已安排本票据正式签立，特此为证。
日期：[•], 2023
| 微软公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：安妮塔·梅赫拉 | ||
| 职务：环球金库金融服务部企业副总裁总裁 | ||
[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__]
本票据是上述契约中所指的其中一系列证券。
日期：[•], 2023
| 纽约梅隆银行 | ||
| 信托公司，N.A.， 作为受托人 | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__]
[音符反转]
本票据是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为债券)，是根据公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(基础债券，并经下文提及的补充债券修改)于2009年5月18日发行的契约发行的，以及与日期如下的系列有关的第十五个补充契约[•]本公司与纽约梅隆银行信托公司(以下称为受托人)(此处称为受托人，此术语包括承诺人下的任何继任受托人)于2023年订立补充契约(补充契约)，并于此提及契约，以说明本公司、受托人及证券持有人据此各自的权利、权利、责任及豁免的陈述，以及票据须予认证及交付的条款。本票据为本文件票面上指定的其中一个系列，该系列 最初本金总额限制为850,000,000美元；但本公司可随时及不时根据契约发行该系列的额外票据，而无须任何持有人同意。
该系列债券不可由持有人选择赎回。
在票面赎回日期之前，本公司可于任何时间及不时以本公司计算的赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)赎回全部或部分于本公司S期权下的票据：
(I)(A)正在赎回的票据的剩余预定本金和利息的现值总和 至赎回日(假设该等票据在票面赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按适用的国库券利率加30个基点计算较少(B)赎回当日应累算的利息；及
(Ii)赎回债券本金金额的100%；
加在任何一种情况下，到赎回日为止的应计利息和未付利息。
于票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时以S选择权赎回全部或部分债券，赎回价格相等于所赎回债券本金的100%加截至赎回日的应计利息及未付利息。
？Par Call Date表示2026年6月15日。
？就任何赎回日期而言，国库券利率是指微软根据以下两段所述确定的收益率：
国库券利率由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日的最近一天的收益率或最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中，指定为精选利率(每日)和H.15(或任何后续指定或 出版物)(或任何后续指定或 出版物)的最新统计发布中， 在该日的该时间之后出现的收益率(？H.15？)标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应选择适用的：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有该等国库恒定到期日 恰好等于剩余寿命，则这两种收益率包括一种对应于H.15国库恒定到期日的收益率，一种对应于H.15国库恒定到期日的收益率，以及一种对应于H.15国库恒定到期日的收益率，该收益率立即长于剩余寿命 ，公司应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入至三位小数点，以直线方式内插至面值催缴日期；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日 或H.15的到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。
如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，则 公司应在赎回日期之前的第二个工作日计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率。 美国国库券于面值赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这些 美国国库券中选择两种或两种以上的美国国库券，其交易价格与面值最接近，且该等美国国库券的要价为纽约时间上午11：00(适用日期)。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以该美国国库券在适用日期纽约市时间上午11时的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。
S公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。
赎回通知应按照经本 段修改的基础义齿1104节的规定发出。赎回通知将于赎回日期前最少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式送交每名将赎回债券的持有人，地址为S于证券登记册内。 任何赎回通知应注明将赎回的票据系列，并在适用范围内述明基础契约第1104节第二句所载资料，以及(如适用)赎回条件 。本公司可酌情决定任何赎回通知须受一项或多项先决条件的规限。
除非本公司拖欠赎回债券的赎回价格，否则于赎回日任何被赎回的债券将停止计息。如果要赎回的票据少于全部，将根据适用程序选择要赎回的票据，如果是由全球票据代表的票据，则按适用程序选择；如果是未由全球票据代表的票据，则按批次选择。
本系列票据无权享有任何偿债基金的利益。
本契约载有本系列票据的全部债务或与该等票据有关的某些限制性契诺和违约事件在任何时候失效的条款，在每一种情况下，只要符合本契约中规定的某些条件。
如果与本系列票据有关的违约事件发生并继续发生，则该等票据的本金可被宣布到期，或按契约规定的方式和效力立即到期和支付。
除该契约所规定的若干例外情况外，本公司及受托人可在本公司及受托人同意下，随时修订及修改本公司的权利及义务及每一系列债券持有人的权利，而该等修订及修订将影响当时未偿还的每一系列债券的本金总额。该契约亦载有条文，容许当时持有每个系列债券本金总额的指定百分比持有人，代表该系列所有票据的持有人，免除本公司遵守该契约的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本系列票据持有人的任何该等同意或放弃对该等持有人及本票据及本票据登记转让时所发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的持有人具有决定性的约束力，不论该等同意或放弃是否已在本票据上作出批注。
如 所规定并在符合本契约条文的规定下，本系列债券持有人无权就本系列债券提起任何诉讼，或就该等债券的接管人或受托人的委任或任何其他补救措施提出任何诉讼，除非该持有人事先已就本系列债券的持续违约事件向受托人发出书面通知，当时持有本 系列债券本金总额不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求就受托人违约事件提起诉讼，并向受托人提供合理的赔偿，受托人应未从该等票据的多数持有人那里收到与该请求不一致的指示，且在收到该通知、请求和要约后60天内未提起任何此类诉讼。前述规定不适用于本票据持有人为强制执行本票据本金或本票据溢价或利息在本票据所述各到期日或之后的付款而提起的任何诉讼。
本附注及本附注的任何条文，以及本附注或本附注的任何条文，均不得改变或减损本公司绝对及无条件的责任，即按本附注所订明的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本票据的本金及任何溢价及利息。
如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回本票据后，在本票据本金及任何溢价及利息须予支付、经本公司及证券注册处以令本公司及证券注册处正式签立的形式令本公司及证券注册官满意的书面转让文书、持有人或其以书面授权的代理人妥为签立后，在本票据的办事处或代理处登记，以登记转让，并随即发行一份或多份本系列及类似期限的新票据，将以相同的本金总额发行给指定的受让人。
本 系列债券只以挂号式发行，不设面额2,000元及面额超过1,000元的整数倍的息票。如本契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本系列债券可于持有人要求交出时，兑换本系列债券的同等本金金额及不同授权面额的相同基期债券。
任何该等转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费的款项(不包括根据基础契约第304、906或1107条于交换时须支付的任何该等税项或其他政府费用，但不涉及任何转让)。
在正式出示本票据以登记转让前，本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可就所有目的将本票据登记名下的人士视为本票据的拥有人，不论本票据是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知影响。
转让受限票据持有人的额外权利：除了根据契约向持有人提供的权利外， 转让受限票据持有人将拥有登记权协议规定的所有权利，包括获得登记权协议第2(D)节规定的额外利息的权利(额外的 权益)。
本附注和本契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
本附注中使用的所有在本附注中定义的术语应具有在本附注中赋予它们的含义，除非本附注中另有定义。
作业表
要分配此备注，请填写下表：
| (I)或(我们)将本票据转让和转让给： | ||||
| （填上受让人的法定名称） | ||||
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)
| 并不可撤销地任命 | ||||
将本票据转移到公司账簿上。代理人可以代替另一个代理人。
| 日期：_ | ||||
| 您的签名： | ||||
| (与你的名字在本附注上的签名完全相同) | ||||
| 签署保证*：_ | ||||
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
换货时须交付的证书或
转让限制转让票据的转让登记
本证书与以下签署人在_
下列签署人(勾选以下方框)：
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交付一张或多张最终登记形式的授权面额的全球票据，作为其在托管机构持有的全球票据 的实益权益的交换，本金总额等于受托人根据《契约》在该全球票据(或上述部分)中的实益权益；或 |
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交换或登记转让一张或多张票据。 |
关于本证书所证明的任何票据的转让，以下签署人确认该等票据正在按照其条款转让：
选中下面的一个框
| (1) ☐ | 给本公司或其附属公司；或 |
| (2) ☐ | 提交给证券登记处，以持有人的名义登记，不得转让；或 |
| (3) ☐ | 根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的有效注册声明证券法？)；或 |
| (4) ☐ | 只要根据《证券法》第144A条的规定，债券有资格转售规则 144A签名人合理地相信是合格机构买方(定义见第144A条)的人，为其自己或合格机构买方的账户购买，并向其发出通知，说明这种转让是依据第144A条进行的，在每种情况下都是依据并符合第144A条的规定；或 |
| (5) ☐ | 根据证券法下S法规所指的在美国境外发生的对非美国人士的要约和销售(如果转让是在分销合规期届满之前进行的，则票据应在此后立即通过欧洲结算或Clearstream持有)；或 |
| (6) ☐ | 授予非合格机构买家的机构认可投资者(见《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，且在每种情况下，为其本身或另一机构认可投资者的账户购买债券，本金最低金额为250,000美元；或 |
| (7) ☐ | 根据《证券法》第144条；或 |
| (8) ☐ | 根据《证券法》规定的另一项登记豁免。 |
除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何 人的名下；提供, 然而，如勾选第(5)、(6)、(7)或(8)框，本公司或受托人可在登记任何该等票据转让前，要求本公司或受托人合理地要求提供法律意见、证明及其他资料，以确认该等转让是根据证券法的豁免或在不受证券法登记要求的情况下进行的。
| 你的签名 | ||||||
| 日期：_ | ||||||
| 签署保证人的签署 | ||||||
如勾选上述第(4)项，则由买方填写。
签署人声明并保证其购买本票据是为其本身的账户或其行使独家投资酌情权的账户，且本公司及任何该等账户是规则第144A条所指的合资格机构买家，并知悉向其出售本票据乃依据规则第144A条作出，并确认 已收到签署人根据规则第144A条要求提供的有关本公司的资料，或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依赖下述签署人S的上述陈述以要求规则第144A条所规定的豁免注册。
| 日期：_ | ||||||
| 通知：由一名行政人员签立
姓名： 标题： |
签署保证*：_
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
如持有人要求向
对不受限制的全球说明的全球说明，
根据印钞附录A第2.2（d）（iii）节8
以下签署人声明并保证：
| ☐ | 以下签署人不是交易商（定义见《证券法》），是 非美国人（定义见《证券法》下S条例的含义）；或 |
| ☐ | 以下签署人不是交易商（定义见《证券法》），是根据《证券法》下的登记要求豁免或不受《证券法》下登记要求限制的交易购买票据权益的美国人（定义见《证券法》下 条例S的定义）；或 |
| ☐ | 以下签署人为交易商（定义见《证券法》），且以下签署人在本票据中的权益 不构成该交易商对票据的未出售配售或认购的全部或部分。 |
| 日期： |
|
|||||
| 你的签名 |
| 8 | 仅包括法规S全球票据。 |
全球钞票的利益交换附表*
该全球票据的初始未偿还本金额为_美元。本全球票据的一部分交换了 另一全球票据或担保票据的权益，或另一全球票据或担保票据的一部分交换了本全球票据的权益，如下所示：
| 交换日期 |
本金减少额 |
数额： 增加 这 注意事项 |
本金 数额： 注意事项 这样的 增加 |
签署： 授权 签字人 受托人， 寄存人或 托管人注意到 | ||||
| * | 只有在本附注以全球形式发行的情况下，才应包括本附表。 |
附件B
[2027年附注的正面形式]
[根据补充契约的规定填写限制性票据图例(如适用)]
[根据补充契约的规定填写全球票据图例(如适用)]
[根据补充契约的规定填写最终注释图例(如适用)]
[如适用，请根据补充义齿的规定填写ERISA图例。]
[如适用，请根据补充契约的规定填写旧注解图例。]
微软公司
3.400%票据到期日期为2027年
[规则第144A条][第S条][IAI][全球]注
| CUSIP编号：[•] | ||||
| ISIN：[•]9 | ||||
| 不是的。[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__] | [至.为止]10 $[•] | |||
微软公司，一家根据华盛顿州法律正式注册成立的公司(在此称为公司，其术语包括下文所指的任何契约下的继承人)，收到的价值，兹承诺支付[CEDE&CO.]11[_______________]，或登记受让人，本金为[列于本文件所附全球说明中的利益交换时间表]12[$_(_美元)]132027年6月15日，并从[2023年6月15日]14[[__________][__], 20[__]]15或自已支付或正式提供利息的最近利息支付日期起，自2023年12月15日起每半年支付一次，年利率为3.400%，并应支付根据注册权协议应支付的额外利息(如有)，直至支付本金或可供支付为止；但任何逾期的本金和溢价，以及任何此类利息分期付款，应按票据承担的利率计息，自该等金额到期之日起至支付或可供支付为止，该等利息应按要求支付。在任何付息日期如期支付或妥为支付的利息，将按照该契约的规定，支付给以其名义支付的人
| 9 | 规则144A附注CUSIP：594918 CH5；规则144A附注ISIN：US594918CH51；规则S附注CUSIP：U59340AJ5； 规则S附注CUSIP：USU59340AJ56；IAI附注CUSIP：594918 CP7；IAI附注ISIN：US594918CP77；不受限全局附注：594918 CQ5；非受限全局附注：US594918CQ50 |
| 10 | 包括在全局备注中。 |
| 11 | 包含在全局附注中 |
| 12 | 包含在全局附注中 |
| 13 | 包含在最终注释中 |
| 14 | 关于初始票据，即Activision票据的最后一次付息日期。 |
| 15 | 关于除初始附注以外的附注。 |
本票据(或一项或多项前身证券)于该等利息的正常记录日期(即6月1日或12月1日(不论是否为营业日)(视属何情况而定)，即该付息日期之前的下一个交易日)的交易结束时登记。未如期支付或未作适当规定的任何该等利息将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并可 支付于特别记录日期交易结束时以其名义登记本票据(或一项或多项前身证券)的人，以支付将由受托人厘定的该违约利息，通知 应在该特别记录日期前不少于10天发给本系列票据持有人，或在不抵触上市本系列票据 的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式下，以及在该交易所可能要求的通知下，在任何时间以任何其他合法方式支付，所有这些都在契约中更全面地规定。
除文意另有所指外，在本附注或本契约中，凡提及任何票据的利息或与任何票据有关的利息，如在此等情况下须支付、曾经或将会支付的额外利息，应被视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本附注或本契约任何条文的额外权益，均不得解释为排除未明示提及的该等条文的额外权益。
兹参考 本附注背面所载的其他规定，就所有目的而言，该等进一步规定具有与此地所载相同的效力。
除非本附注背面所指的受托人已以手动或电子方式签署本附注，否则本附注无权享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言属有效或强制性的。
公司已安排本票据正式签立，特此为证。
日期：[•], 2023
| 微软公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：安妮塔·梅赫拉 | ||
| 职务：环球金库金融服务部企业副总裁总裁 | ||
[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__]
本票据是上述契约中所指的其中一系列证券。
日期：[•], 2023
| 纽约梅隆银行 | ||
| 信托公司，N.A.， 作为受托人 | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__]
[音符反转]
本票据是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为债券)，是根据公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(基础债券，并经下文提及的补充债券修改)于2009年5月18日发行的契约发行的，以及与日期如下的系列有关的第十五个补充契约[•]本公司与纽约梅隆银行信托公司(以下称为受托人)(此处称为受托人，此术语包括承诺人下的任何继任受托人)于2023年订立补充契约(补充契约)，并于此提及契约，以说明本公司、受托人及证券持有人据此各自的权利、权利、责任及豁免的陈述，以及票据须予认证及交付的条款。本票据为本文件票面上指定的其中一个系列，该系列 最初本金总额限制为400,000,000美元；但本公司可随时及不时根据契约发行该系列的额外票据，而无须任何持有人同意。
该系列债券不可由持有人选择赎回。
在票面赎回日期之前，本公司可于任何时间及不时以本公司计算的赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)赎回全部或部分于本公司S期权下的票据：
(I)(A)正在赎回的票据的剩余预定本金和利息的现值总和 至赎回日(假设该等票据在票面赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按适用的国库券利率加20个基点计算较少(B)赎回当日应累算的利息；及
(Ii)赎回债券本金金额的100%；
加在任何一种情况下，到赎回日为止的应计利息和未付利息。
于票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时以S选择权赎回全部或部分债券，赎回价格相等于所赎回债券本金的100%加截至赎回日的应计利息及未付利息。
？Par Call Date表示2027年3月15日。
？就任何赎回日期而言，国库券利率是指微软根据以下两段所述确定的收益率：
国库券利率由公司在纽约时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)，在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该时间之后的最近一天的收益率确定。
在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中，指定为选定利率(Daily)的H.15(或任何后续名称或出版物)(或任何后续名称或出版物)(H.15？)标题下的美国政府证券和财政部恒定到期日名义(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应根据情况选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日的时间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国库恒定到期日，则这两个收益率包括一个对应于H.15国库恒定到期日的收益率，紧接短于剩余寿命的H.15国库恒定到期日，以及一个对应于H.15国库恒定到期日的收益率， 立即长于剩余寿命，公司应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入至三位小数点后；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余寿命的单个国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。
如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，则 公司应在赎回日期之前的第二个工作日计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率。 美国国库券于面值赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这些 美国国库券中选择两种或两种以上的美国国库券，其交易价格与面值最接近，且该等美国国库券的要价为纽约时间上午11：00(适用日期)。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以该美国国库券在适用日期纽约市时间上午11时的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。
S公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。
赎回通知应按照经本 段修改的基础义齿1104节的规定发出。赎回通知将于赎回日期前最少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式送交每名将赎回债券的持有人，地址为S于证券登记册内。 任何赎回通知应注明将赎回的票据系列，并在适用范围内述明基础契约第1104节第二句所载资料，以及(如适用)赎回条件 。本公司可酌情决定任何赎回通知须受一项或多项先决条件的规限。
除非本公司拖欠赎回债券的赎回价格，否则于赎回日任何被赎回的债券将停止计息。如果要赎回的票据少于全部，将根据适用程序选择要赎回的票据，如果是由全球票据代表的票据，则按适用程序选择；如果是未由全球票据代表的票据，则按批次选择。
本系列票据无权享有任何偿债基金的利益。
本契约载有本系列票据的全部债务或与该等票据有关的某些限制性契诺和违约事件在任何时候失效的条款，在每一种情况下，只要符合本契约中规定的某些条件。
如果与本系列票据有关的违约事件发生并继续发生，则该等票据的本金可被宣布到期，或按契约规定的方式和效力立即到期和支付。
除该契约所规定的若干例外情况外，本公司及受托人可在本公司及受托人同意下，随时修订及修改本公司的权利及义务及每一系列债券持有人的权利，而该等修订及修订将影响当时未偿还的每一系列债券的本金总额。该契约亦载有条文，容许当时持有每个系列债券本金总额的指定百分比持有人，代表该系列所有票据的持有人，免除本公司遵守该契约的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本系列票据持有人的任何该等同意或放弃对该等持有人及本票据及本票据登记转让时所发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的持有人具有决定性的约束力，不论该等同意或放弃是否已在本票据上作出批注。
如 所规定并在符合本契约条文的规定下，本系列债券持有人无权就本系列债券提起任何诉讼，或就该等债券的接管人或受托人的委任或任何其他补救措施提出任何诉讼，除非该持有人事先已就本系列债券的持续违约事件向受托人发出书面通知，当时持有本 系列债券本金总额不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求就受托人违约事件提起诉讼，并向受托人提供合理的赔偿，受托人应未从该等票据的多数持有人那里收到与该请求不一致的指示，且在收到该通知、请求和要约后60天内未提起任何此类诉讼。前述规定不适用于本票据持有人为强制执行本票据本金或本票据溢价或利息在本票据所述各到期日或之后的付款而提起的任何诉讼。
本附注及本附注的任何条文，以及本附注或本附注的任何条文，均不得改变或减损本公司绝对及无条件的责任，即按本附注所订明的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本票据的本金及任何溢价及利息。
如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回本票据后，在本票据本金及任何溢价及利息须予支付、经本公司及证券注册处以令本公司及证券注册处正式签立的形式令本公司及证券注册官满意的书面转让文书、持有人或其以书面授权的代理人妥为签立后，在本票据的办事处或代理处登记，以登记转让，并随即发行一份或多份本系列及类似期限的新票据，将以相同的本金总额发行给指定的受让人。
本 系列债券只以挂号式发行，不设面额2,000元及面额超过1,000元的整数倍的息票。如本契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本系列债券可于持有人要求交出时，兑换本系列债券的同等本金金额及不同授权面额的相同基期债券。
任何该等转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费的款项(不包括根据基础契约第304、906或1107条于交换时须支付的任何该等税项或其他政府费用，但不涉及任何转让)。
在正式出示本票据以登记转让前，本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可就所有目的将本票据登记名下的人士视为本票据的拥有人，不论本票据是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知影响。
转让受限票据持有人的额外权利：除了根据契约向持有人提供的权利外， 转让受限票据持有人将拥有登记权协议规定的所有权利，包括获得登记权协议第2(D)节规定的额外利息的权利(额外的 权益)。
本附注和本契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
本附注中使用的所有在本附注中定义的术语应具有在本附注中赋予它们的含义，除非本附注中另有定义。
作业表
要分配此备注，请填写下表：
| (I)或(我们)将本票据转让和转让给： | ||
| （填上受让人的法定名称） |
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)
| 并不可撤销地任命 |
将本票据转移到公司账簿上。代理人可以代替另一个代理人。
| 日期：_ | ||||
| 您的签名： | ||||
| (与你的名字在本附注上的签名完全相同) |
| 签署保证*：_ |
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
换货时须交付的证书或
转让限制转让票据的转让登记
本证书与以下签署人在_
下列签署人(勾选以下方框)：
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交付一张或多张最终登记形式的授权面额的全球票据，作为其在托管机构持有的全球票据 的实益权益的交换，本金总额等于受托人根据《契约》在该全球票据(或上述部分)中的实益权益；或 |
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交换或登记转让一张或多张票据。 |
关于本证书所证明的任何票据的转让，以下签署人确认该等票据正在按照其条款转让：
选中下面的一个框
| (1) ☐ | 给本公司或其附属公司；或 |
| (2) ☐ | 提交给证券登记处，以持有人的名义登记，不得转让；或 |
| (3) ☐ | 根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的有效注册声明证券法？)；或 |
| (4) ☐ | 只要根据《证券法》第144A条的规定，债券有资格转售规则 144A签名人合理地相信是合格机构买方(定义见第144A条)的人，为其自己或合格机构买方的账户购买，并向其发出通知，说明这种转让是依据第144A条进行的，在每种情况下都是依据并符合第144A条的规定；或 |
| (5) ☐ | 根据证券法下S法规所指的在美国境外发生的对非美国人士的要约和销售(如果转让是在分销合规期届满之前进行的，则票据应在此后立即通过欧洲结算或Clearstream持有)；或 |
| (6) ☐ | 授予非合格机构买家的机构认可投资者(见《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，且在每种情况下，为其本身或另一机构认可投资者的账户购买债券，本金最低金额为250,000美元；或 |
| (7) ☐ | 根据《证券法》第144条；或 |
| (8) ☐ | 根据《证券法》规定的另一项登记豁免。 |
除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何 人的名下；提供, 然而，如勾选第(5)、(6)、(7)或(8)框，本公司或受托人可在登记任何该等票据转让前，要求本公司或受托人合理地要求提供法律意见、证明及其他资料，以确认该等转让是根据证券法的豁免或在不受证券法登记要求的情况下进行的。
| 你的签名 | ||
| 日期： | ||
| 签署保证人的签署 |
如勾选上述第(4)项，则由买方填写。
签署人声明并保证其购买本票据是为其本身的账户或其行使独家投资酌情权的账户，且本公司及任何该等账户是规则第144A条所指的合资格机构买家，并知悉向其出售本票据乃依据规则第144A条作出，并确认 已收到签署人根据规则第144A条要求提供的有关本公司的资料，或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依赖下述签署人S的上述陈述以要求规则第144A条所规定的豁免注册。
| 日期： | ||
| 通知：由一名行政人员签立 | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
签署保证*：_
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
如持有人要求向
对不受限制的全球说明的全球说明，
根据印钞附录A第2.2（d）（iii）节16
以下签署人声明并保证：
| ☐ | 以下签署人不是交易商（定义见《证券法》），是 非美国人（定义见《证券法》下S条例的含义）；或 |
| ☐ | 以下签署人不是交易商（定义见《证券法》），是根据《证券法》下的登记要求豁免或不受《证券法》下登记要求限制的交易购买票据权益的美国人（定义见《证券法》下 条例S的定义）；或 |
| ☐ | 以下签署人为交易商（定义见《证券法》），且以下签署人在本票据中的权益 不构成该交易商对票据的未出售配售或认购的全部或部分。 |
| 日期： | ||||||
| 你的签名 |
| 16 | 仅包括法规S全球票据。 |
全球钞票的利益交换附表*
该全球票据的初始未偿还本金额为_美元。本全球票据的一部分交换了 另一全球票据或担保票据的权益，或另一全球票据或担保票据的一部分交换了本全球票据的权益，如下所示：
| 交换日期 |
本金额中
的减少额 |
数额： |
本金 |
签署： | ||||
| * | 只有在本附注以全球形式发行的情况下，才应包括本附表。 |
附件C
[2030年附注的正面形式]
[根据补充契约的规定填写限制性票据图例(如适用)]
[根据补充契约的规定填写全球票据图例(如适用)]
[根据补充契约的规定填写最终注释图例(如适用)]
[如适用，请根据补充义齿的规定填写ERISA图例。]
[如适用，请根据补充契约的规定填写旧注解图例。]
微软公司
1.350% 2030年到期票据
[规则第144A条][第S条][IAI][全球]注
CUSIP编号：[•]
ISIN：[•]17
| 不是的。[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__] | [至.为止]18 $[•] |
微软公司，一家根据华盛顿州法律正式注册成立的公司(在此称为公司，其术语包括下文所指的任何契约下的继承人)，收到的价值，兹承诺支付[CEDE&CO.]19[_______________]，或登记受让人，本金为[列于本文件所附全球说明中的利益交换时间表]20[$_(_美元)]212030年9月15日，并从[2023年9月15日]22[[__________][__], 20[__]]23或自已支付或已妥为提供利息的最近利息支付日期起计，自2024年3月15日起每半年支付一次，年利率为1.350%，并须支付根据《登记权协议》应付的额外利息(如有)，直至支付本金或可供支付为止；但任何逾期的本金及溢价，以及任何该等利息分期付款，须按票据所承担的利率计息，自该等款项到期之日起计至支付或可供支付为止，而该等利息须于要求时支付。根据该契约的规定，在任何付息日期应支付并按时支付或适当规定的利息将支付给
| 17 | 规则144A附注CUSIP：594918 CJ1；规则144A附注ISIN：US594918CJ18；规则S附注CUSIP：U59340 AK2； 规则S附注CUSIP：USU59340AK20；IAI附注CUSIP：594918 CR3；IAI附注ISIN：US594918CR34；不受限全局附注：594918 CS1；非受限全局附注：US594918CS17 |
| 18 | 包括在全局备注中。 |
| 19 | 包含在全局附注中 |
| 20 | 包含在全局附注中 |
| 21 | 包含在最终注释中 |
| 22 | 关于初始票据，即Activision票据的最后一次付息日期。 |
| 23 | 关于除初始附注以外的附注。 |
本票据(或一项或多项前身证券)在该等利息的正常记录日期(即3月1日或9月1日(不论是否为营业日)(视属何情况而定))的正常记录日期收市时以其名义登记的人士。任何未如期支付或未正式规定的利息将在该定期记录日期立即停止支付给持有人，并可支付给在特别记录日期交易结束时以其名义登记本票据(或一种或多种前身证券)的人，以支付将由受托人确定的违约利息，通知应在该特别记录日期前不少于10天发给本系列票据的持有人。或在不抵触本系列债券上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式下的任何时间支付，并在该交易所可能要求的通知下支付，所有这些都在契约中更全面地规定。
除文意另有所指外，在本附注或本契约中，凡提及任何票据的利息或与任何票据有关的利息，如在此等情况下须支付、曾经或将会支付的额外利息，应被视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本附注或本契约任何条文的额外权益，均不得解释为排除未明示提及的该等条文的额外权益。
兹参考 本附注背面所载的其他规定，就所有目的而言，该等进一步规定具有与此地所载相同的效力。
除非本附注背面所指的受托人已以手动或电子方式签署本附注，否则本附注无权享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言属有效或强制性的。
公司已安排本票据正式签立，特此为证。
日期：[•], 2023
| 微软公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：安妮塔·梅赫拉 | ||
| 职务：环球金库金融服务部企业副总裁总裁 | ||
[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__]
本票据是上述契约中所指的其中一系列证券。
日期：[•], 2023
| 纽约梅隆银行 | ||
| 信托公司，N.A.， 作为受托人 | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__]
[音符反转]
本票据是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为债券)，是根据公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(基础债券，并经下文提及的补充债券修改)于2009年5月18日发行的契约发行的，以及与日期如下的系列有关的第十五个补充契约[•]本公司与纽约梅隆银行信托公司(以下称为受托人)(此处称为受托人，此术语包括承诺人下的任何继任受托人)于2023年订立补充契约(补充契约)，并于此提及契约，以说明本公司、受托人及证券持有人据此各自的权利、权利、责任及豁免的陈述，以及票据须予认证及交付的条款。本票据为本文件票面上指定的其中一个系列，该系列 最初本金总额限制为500,000,000美元；但本公司可随时及不时根据契约发行该系列的额外票据，而无须任何持有人同意。
该系列债券不可由持有人选择赎回。
在票面赎回日期之前，本公司可于任何时间及不时以本公司计算的赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)赎回全部或部分于本公司S期权下的票据：
(I)(A)正在赎回的票据的剩余预定本金和利息的现值总和 至赎回日(假设该等票据在票面赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按适用的国库券利率加15个基点计算较少(B)赎回当日应累算的利息；及
(Ii)赎回债券本金金额的100%；
加在任何一种情况下，到赎回日为止的应计利息和未付利息。
于票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时以S选择权赎回全部或部分债券，赎回价格相等于所赎回债券本金的100%加截至赎回日的应计利息及未付利息。
？Par Call Date表示2030年6月15日。
？就任何赎回日期而言，国库券利率是指微软根据以下两段所述确定的收益率：
国库券利率由公司在纽约时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)，在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该时间之后的最近一天的收益率确定。
在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中，指定为选定利率(Daily)的H.15(或任何后续名称或出版物)(或任何后续名称或出版物)(H.15？)标题下的美国政府证券和财政部恒定到期日名义(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应根据情况选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日的时间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国库恒定到期日，则这两个收益率包括一个对应于H.15国库恒定到期日的收益率，紧接短于剩余寿命的H.15国库恒定到期日，以及一个对应于H.15国库恒定到期日的收益率， 立即长于剩余寿命，公司应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入至三位小数点后；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余寿命的单个国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。
如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，则 公司应在赎回日期之前的第二个工作日计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率。 美国国库券于面值赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这些 美国国库券中选择两种或两种以上的美国国库券，其交易价格与面值最接近，且该等美国国库券的要价为纽约时间上午11：00(适用日期)。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以该美国国库券在适用日期纽约市时间上午11时的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。
S公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。
赎回通知应按照经本 段修改的基础义齿1104节的规定发出。赎回通知将于赎回日期前最少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式送交每名将赎回债券的持有人，地址为S于证券登记册内。 任何赎回通知应注明将赎回的票据系列，并在适用范围内述明基础契约第1104节第二句所载资料，以及(如适用)赎回条件 。本公司可酌情决定任何赎回通知须受一项或多项先决条件的规限。
除非本公司拖欠赎回债券的赎回价格，否则于赎回日任何被赎回的债券将停止计息。如果要赎回的票据少于全部，将根据适用程序选择要赎回的票据，如果是由全球票据代表的票据，则按适用程序选择；如果是未由全球票据代表的票据，则按批次选择。
本系列票据无权享有任何偿债基金的利益。
本契约载有本系列票据的全部债务或与该等票据有关的某些限制性契诺和违约事件在任何时候失效的条款，在每一种情况下，只要符合本契约中规定的某些条件。
如果与本系列票据有关的违约事件发生并继续发生，则该等票据的本金可被宣布到期，或按契约规定的方式和效力立即到期和支付。
除该契约所规定的若干例外情况外，本公司及受托人可在本公司及受托人同意下，随时修订及修改本公司的权利及义务及每一系列债券持有人的权利，而该等修订及修订将影响当时未偿还的每一系列债券的本金总额。该契约亦载有条文，容许当时持有每个系列债券本金总额的指定百分比持有人，代表该系列所有票据的持有人，免除本公司遵守该契约的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本系列票据持有人的任何该等同意或放弃对该等持有人及本票据及本票据登记转让时所发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的持有人具有决定性的约束力，不论该等同意或放弃是否已在本票据上作出批注。
如 所规定并在符合本契约条文的规定下，本系列债券持有人无权就本系列债券提起任何诉讼，或就该等债券的接管人或受托人的委任或任何其他补救措施提出任何诉讼，除非该持有人事先已就本系列债券的持续违约事件向受托人发出书面通知，当时持有本 系列债券本金总额不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求就受托人违约事件提起诉讼，并向受托人提供合理的赔偿，受托人应未从该等票据的多数持有人那里收到与该请求不一致的指示，且在收到该通知、请求和要约后60天内未提起任何此类诉讼。前述规定不适用于本票据持有人为强制执行本票据本金或本票据溢价或利息在本票据所述各到期日或之后的付款而提起的任何诉讼。
本附注及本附注的任何条文，以及本附注或本附注的任何条文，均不得改变或减损本公司绝对及无条件的责任，即按本附注所订明的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本票据的本金及任何溢价及利息。
如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回本票据后，在本票据本金及任何溢价及利息须予支付、经本公司及证券注册处以令本公司及证券注册处正式签立的形式令本公司及证券注册官满意的书面转让文书、持有人或其以书面授权的代理人妥为签立后，在本票据的办事处或代理处登记，以登记转让，并随即发行一份或多份本系列及类似期限的新票据，将以相同的本金总额发行给指定的受让人。
本 系列债券只以挂号式发行，不设面额2,000元及面额超过1,000元的整数倍的息票。如本契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本系列债券可于持有人要求交出时，兑换本系列债券的同等本金金额及不同授权面额的相同基期债券。
任何该等转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费的款项(不包括根据基础契约第304、906或1107条于交换时须支付的任何该等税项或其他政府费用，但不涉及任何转让)。
在正式出示本票据以登记转让前，本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可就所有目的将本票据登记名下的人士视为本票据的拥有人，不论本票据是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知影响。
转让受限票据持有人的额外权利：除了根据契约向持有人提供的权利外， 转让受限票据持有人将拥有登记权协议规定的所有权利，包括获得登记权协议第2(D)节规定的额外利息的权利(额外的 权益)。
本附注和本契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
本附注中使用的所有在本附注中定义的术语应具有在本附注中赋予它们的含义，除非本附注中另有定义。
作业表
要分配此备注，请填写下表：
| (I)或(我们)将本票据转让和转让给： | ||
| （填上受让人的法定名称） |
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)
| 并不可撤销地任命 |
将本票据转移到公司账簿上。代理人可以代替另一个代理人。
| 日期： | ||||||
| 您的签名： |
||||||
| (与你的名字在本附注上的签名完全相同) | ||||||
| 签名保证*： | ||||||
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
换货时须交付的证书或
转让限制转让票据的转让登记
本证书与以下签署人在_
下列签署人(勾选以下方框)：
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交付一张或多张最终登记形式的授权面额的全球票据，作为其在托管机构持有的全球票据 的实益权益的交换，本金总额等于受托人根据《契约》在该全球票据(或上述部分)中的实益权益；或 |
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交换或登记转让一张或多张票据。 |
关于本证书所证明的任何票据的转让，以下签署人确认该等票据正在按照其条款转让：
选中下面的一个框
| (1) ☐ | 给本公司或其附属公司；或 |
| (2) ☐ | 提交给证券登记处，以持有人的名义登记，不得转让；或 |
| (3) ☐ | 根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的有效注册声明证券法？)；或 |
| (4) ☐ | 只要根据《证券法》第144A条的规定，债券有资格转售规则 144A签名人合理地相信是合格机构买方(定义见第144A条)的人，为其自己或合格机构买方的账户购买，并向其发出通知，说明这种转让是依据第144A条进行的，在每种情况下都是依据并符合第144A条的规定；或 |
| (5) ☐ | 根据证券法下S法规所指的在美国境外发生的对非美国人士的要约和销售(如果转让是在分销合规期届满之前进行的，则票据应在此后立即通过欧洲结算或Clearstream持有)；或 |
| (6) ☐ | 授予非合格机构买家的机构认可投资者(见《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，且在每种情况下，为其本身或另一机构认可投资者的账户购买债券，本金最低金额为250,000美元；或 |
| (7) ☐ | 根据《证券法》第144条；或 |
| (8) ☐ | 根据《证券法》规定的另一项登记豁免。 |
除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何 人的名下；提供, 然而，如勾选第(5)、(6)、(7)或(8)框，本公司或受托人可在登记任何该等票据转让前，要求本公司或受托人合理地要求提供法律意见、证明及其他资料，以确认该等转让是根据证券法的豁免或在不受证券法登记要求的情况下进行的。
| 你的签名 | ||||||
| 日期： | ||||||
| 签署保证人的签署 | ||||||
如勾选上述第(4)项，则由买方填写。
签署人声明并保证其购买本票据是为其本身的账户或其行使独家投资酌情权的账户，且本公司及任何该等账户是规则第144A条所指的合资格机构买家，并知悉向其出售本票据乃依据规则第144A条作出，并确认 已收到签署人根据规则第144A条要求提供的有关本公司的资料，或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依赖下述签署人S的上述陈述以要求规则第144A条所规定的豁免注册。
| 日期： | ||||||
| 通知：由一名行政人员签立 | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 标题： | ||||||
签名保证*：_
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
如持有人要求向
对不受限制的全球说明的全球说明，
根据印钞附录A第2.2（d）（iii）节24
以下签署人声明并保证：
| ☐ | 以下签署人不是交易商（定义见《证券法》），是 非美国人（定义见《证券法》下S条例的含义）；或 |
| ☐ | 以下签署人不是交易商（定义见《证券法》），是根据《证券法》下的登记要求豁免或不受《证券法》下登记要求限制的交易购买票据权益的美国人（定义见《证券法》下 条例S的定义）；或 |
| ☐ | 以下签署人为交易商（定义见《证券法》），且以下签署人在本票据中的权益 不构成该交易商对票据的未出售配售或认购的全部或部分。 |
| 日期： | ||||||
| 你的签名 |
| 24 | 仅包括法规S全球票据。 |
全球钞票的利益交换附表*
该全球票据的初始未偿还本金额为_美元。本全球票据的一部分交换了 另一全球票据或担保票据的权益，或另一全球票据或担保票据的一部分交换了本全球票据的权益，如下所示：
| 交换日期 |
本金减少额 |
数额： |
本金 |
签署： |
| * | 只有在本附注以全球形式发行的情况下，才应包括本附表。 |
附件D
[2047年注的正面形式]
[根据补充契约的规定填写限制性票据图例(如适用)]
[根据补充契约的规定填写全球票据图例(如适用)]
[根据补充契约的规定填写最终注释图例(如适用)]
[如适用，请根据补充义齿的规定填写ERISA图例。]
[如适用，请根据补充契约的规定填写旧注解图例。]
微软公司
4.500% 2047年到期票据
[规则第144A条][第S条][IAI][全球]注
CUSIP编号：[•]
ISIN：[•]25
| 不是的。[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__] | [至.为止]26 $[•] |
微软公司，一家根据华盛顿州法律正式注册成立的公司(在此称为公司，其术语包括下文所指的任何契约下的继承人)，收到的价值，兹承诺支付[CEDE&CO.]27[_______________]，或登记受让人，本金为[列于本文件所附全球说明中的利益交换时间表]28[$_(_美元)]292047年6月15日，并从[2023年6月15日]30[[__________][__], 20[__]]31或自已支付或正式提供利息的最近利息支付日期起，自2023年12月15日起每半年支付一次，年利率为4.500%，并应支付根据注册权协议应支付的额外利息(如有)，直至支付本金或可供支付为止；但任何逾期的本金和溢价，以及任何此类利息分期付款，应按票据承担的利率计息，自该等金额到期之日起至支付或可供支付为止，该等利息应按要求支付。在任何付息日期如期支付或妥为支付的利息，将按照该契约的规定，支付给以其名义支付的人
| 25 | 规则144A附注CUSIP：594918 CK8；规则144A附注ISIN：US594918CK80；规则S附注CUSIP：U59340AL0； 规则S附注CUSIP：USU59340AL03；IAI附注CUSIP：594918 CT9；IAI附注ISIN：US594918CT99；不受限全局附注：594918 CU6；不受限全局附注：US594918CU62 |
| 26 | 包括在全局备注中。 |
| 27 | 包含在全局附注中 |
| 28 | 包含在全局附注中 |
| 29 | 包含在最终注释中 |
| 30 | 关于初始票据，即Activision票据的最后一次付息日期。 |
| 31 | 关于除初始附注以外的附注。 |
本票据(或一项或多项前身证券)于该等利息的正常记录日期(即6月1日或12月1日(不论是否为营业日)(视属何情况而定)，即该付息日期之前的下一个交易日)的交易结束时登记。未如期支付或未作适当规定的任何该等利息将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并可 支付于特别记录日期交易结束时以其名义登记本票据(或一项或多项前身证券)的人，以支付将由受托人厘定的该违约利息，通知 应在该特别记录日期前不少于10天发给本系列票据持有人，或在不抵触上市本系列票据 的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式下，以及在该交易所可能要求的通知下，在任何时间以任何其他合法方式支付，所有这些都在契约中更全面地规定。
除文意另有所指外，在本附注或本契约中，凡提及任何票据的利息或与任何票据有关的利息，如在此等情况下须支付、曾经或将会支付的额外利息，应被视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本附注或本契约任何条文的额外权益，均不得解释为排除未明示提及的该等条文的额外权益。
兹参考 本附注背面所载的其他规定，就所有目的而言，该等进一步规定具有与此地所载相同的效力。
除非本附注背面所指的受托人已以手动或电子方式签署本附注，否则本附注无权享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言属有效或强制性的。
公司已安排本票据正式签立，特此为证。
日期：[•], 2023
| 微软公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：安妮塔·梅赫拉 | ||
| 职务：环球金库金融服务部企业副总裁总裁 | ||
[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__]
本票据是上述契约中所指的其中一系列证券。
日期：[•], 2023
| 纽约梅隆银行 | ||
| 信托公司，N.A.， 作为受托人 | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__]
[音符反转]
本票据是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为债券)，是根据公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(基础债券，并经下文提及的补充债券修改)于2009年5月18日发行的契约发行的，以及与日期如下的系列有关的第十五个补充契约[•]本公司与纽约梅隆银行信托公司(以下称为受托人)(此处称为受托人，此术语包括承诺人下的任何继任受托人)于2023年订立补充契约(补充契约)，并于此提及契约，以说明本公司、受托人及证券持有人据此各自的权利、权利、责任及豁免的陈述，以及票据须予认证及交付的条款。本票据为本文件票面上指定的其中一个系列，该系列 最初本金总额限制为400,000,000美元；但本公司可随时及不时根据契约发行该系列的额外票据，而无须任何持有人同意。
该系列债券不可由持有人选择赎回。
在票面赎回日期之前，本公司可于任何时间及不时以本公司计算的赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)赎回全部或部分于本公司S期权下的票据：
(i)（a）按 适用的国债利率加25个基点，按 适用的国债利率加25个基点计算， 贴现至赎回日期（假设该等票据于到期日到期）的剩余预定付款本金和利息的现值总和（假设该等票据在到期日到期） 较少(B)赎回当日应累算的利息；及
(Ii)赎回债券本金金额的100%；
加在任何一种情况下，到赎回日为止的应计利息和未付利息。
于票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时以S选择权赎回全部或部分债券，赎回价格相等于所赎回债券本金的100%加截至赎回日的应计利息及未付利息。
“Par Call Date是指2046年12月15日。”
？就任何赎回日期而言，国库券利率是指微软根据以下两段所述确定的收益率：
国库券利率由公司在纽约时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)，在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该时间之后的最近一天的收益率确定。
在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中，指定为选定利率(Daily)的H.15(或任何后续名称或出版物)(或任何后续名称或出版物)(H.15？)标题下的美国政府证券和财政部恒定到期日名义(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应根据情况选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日的时间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国库恒定到期日，则这两个收益率包括一个对应于H.15国库恒定到期日的收益率，紧接短于剩余寿命的H.15国库恒定到期日，以及一个对应于H.15国库恒定到期日的收益率， 立即长于剩余寿命，公司应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入至三位小数点后；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余寿命的单个国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。
如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，则 公司应在赎回日期之前的第二个工作日计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率。 美国国库券于面值赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这些 美国国库券中选择两种或两种以上的美国国库券，其交易价格与面值最接近，且该等美国国库券的要价为纽约时间上午11：00(适用日期)。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以该美国国库券在适用日期纽约市时间上午11时的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。
S公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。
赎回通知应按照经本 段修改的基础义齿1104节的规定发出。赎回通知将于赎回日期前最少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式送交每名将赎回债券的持有人，地址为S于证券登记册内。 任何赎回通知应注明将赎回的票据系列，并在适用范围内述明基础契约第1104节第二句所载资料，以及(如适用)赎回条件 。本公司可酌情决定任何赎回通知须受一项或多项先决条件的规限。
除非本公司拖欠赎回债券的赎回价格，否则于赎回日任何被赎回的债券将停止计息。如果要赎回的票据少于全部，将根据适用程序选择要赎回的票据，如果是由全球票据代表的票据，则按适用程序选择；如果是未由全球票据代表的票据，则按批次选择。
本系列票据无权享有任何偿债基金的利益。
本契约载有本系列票据的全部债务或与该等票据有关的某些限制性契诺和违约事件在任何时候失效的条款，在每一种情况下，只要符合本契约中规定的某些条件。
如果与本系列票据有关的违约事件发生并继续发生，则该等票据的本金可被宣布到期，或按契约规定的方式和效力立即到期和支付。
除该契约所规定的若干例外情况外，本公司及受托人可在本公司及受托人同意下，随时修订及修改本公司的权利及义务及每一系列债券持有人的权利，而该等修订及修订将影响当时未偿还的每一系列债券的本金总额。该契约亦载有条文，容许当时持有每个系列债券本金总额的指定百分比持有人，代表该系列所有票据的持有人，免除本公司遵守该契约的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本系列票据持有人的任何该等同意或放弃对该等持有人及本票据及本票据登记转让时所发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的持有人具有决定性的约束力，不论该等同意或放弃是否已在本票据上作出批注。
如 所规定并在符合本契约条文的规定下，本系列债券持有人无权就本系列债券提起任何诉讼，或就该等债券的接管人或受托人的委任或任何其他补救措施提出任何诉讼，除非该持有人事先已就本系列债券的持续违约事件向受托人发出书面通知，当时持有本 系列债券本金总额不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求就受托人违约事件提起诉讼，并向受托人提供合理的赔偿，受托人应未从该等票据的多数持有人那里收到与该请求不一致的指示，且在收到该通知、请求和要约后60天内未提起任何此类诉讼。前述规定不适用于本票据持有人为强制执行本票据本金或本票据溢价或利息在本票据所述各到期日或之后的付款而提起的任何诉讼。
本附注及本附注的任何条文，以及本附注或本附注的任何条文，均不得改变或减损本公司绝对及无条件的责任，即按本附注所订明的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本票据的本金及任何溢价及利息。
如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回本票据后，在本票据本金及任何溢价及利息须予支付、经本公司及证券注册处以令本公司及证券注册处正式签立的形式令本公司及证券注册官满意的书面转让文书、持有人或其以书面授权的代理人妥为签立后，在本票据的办事处或代理处登记，以登记转让，并随即发行一份或多份本系列及类似期限的新票据，将以相同的本金总额发行给指定的受让人。
本 系列债券只以挂号式发行，不设面额2,000元及面额超过1,000元的整数倍的息票。如本契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本系列债券可于持有人要求交出时，兑换本系列债券的同等本金金额及不同授权面额的相同基期债券。
任何该等转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费的款项(不包括根据基础契约第304、906或1107条于交换时须支付的任何该等税项或其他政府费用，但不涉及任何转让)。
在正式出示本票据以登记转让前，本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可就所有目的将本票据登记名下的人士视为本票据的拥有人，不论本票据是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知影响。
转让受限票据持有人的额外权利：除了根据契约向持有人提供的权利外， 转让受限票据持有人将拥有登记权协议规定的所有权利，包括获得登记权协议第2(D)节规定的额外利息的权利(额外的 权益)。
本附注和本契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
本附注中使用的所有在本附注中定义的术语应具有在本附注中赋予它们的含义，除非本附注中另有定义。
作业表
要分配此备注，请填写下表：
| (I)或（我们）转让及转让本票据予： | ||
| （填上受让人的法定名称）
|
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)
| 并不可撤销地任命 |
将本票据转移到公司账簿上。代理人可以代替另一个代理人。
| 日期：_ | ||||
| 您的签名： | ||||
| (与你的名字在本附注上的签名完全相同) |
| 签署保证*：_ |
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
换货时须交付的证书或
转让限制转让票据的转让登记
本证书与以下签署人在_
下列签署人(勾选以下方框)：
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交付一张或多张最终登记形式的授权面额的全球票据，作为其在托管机构持有的全球票据 的实益权益的交换，本金总额等于受托人根据《契约》在该全球票据(或上述部分)中的实益权益；或 |
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交换或登记转让一张或多张票据。 |
关于本证书所证明的任何票据的转让，以下签署人确认该等票据正在按照其条款转让：
选中下面的一个框
| (1) ☐ | 给本公司或其附属公司；或 |
| (2) ☐ | 提交给证券登记处，以持有人的名义登记，不得转让；或 |
| (3) ☐ | 根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的有效注册声明证券法？)；或 |
| (4) ☐ | 只要根据《证券法》第144A条的规定，债券有资格转售规则 144A签名人合理地相信是合格机构买方(定义见第144A条)的人，为其自己或合格机构买方的账户购买，并向其发出通知，说明这种转让是依据第144A条进行的，在每种情况下都是依据并符合第144A条的规定；或 |
| (5) ☐ | 根据证券法下S法规所指的在美国境外发生的对非美国人士的要约和销售(如果转让是在分销合规期届满之前进行的，则票据应在此后立即通过欧洲结算或Clearstream持有)；或 |
| (6) ☐ | 授予非合格机构买家的机构认可投资者(见《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，且在每种情况下，为其本身或另一机构认可投资者的账户购买债券，本金最低金额为250,000美元；或 |
| (7) ☐ | 根据《证券法》第144条；或 |
| (8) ☐ | 根据《证券法》规定的另一项登记豁免。 |
除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何 人的名下；提供, 然而，如勾选第(5)、(6)、(7)或(8)框，本公司或受托人可在登记任何该等票据转让前，要求本公司或受托人合理地要求提供法律意见、证明及其他资料，以确认该等转让是根据证券法的豁免或在不受证券法登记要求的情况下进行的。
| 你的签名 | ||||||
| 日期： | ||||||
| 签署保证人的签署 | ||||||
如勾选上述第(4)项，则由买方填写。
签署人声明并保证其购买本票据是为其本身的账户或其行使独家投资酌情权的账户，且本公司及任何该等账户是规则第144A条所指的合资格机构买家，并知悉向其出售本票据乃依据规则第144A条作出，并确认 已收到签署人根据规则第144A条要求提供的有关本公司的资料，或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依赖下述签署人S的上述陈述以要求规则第144A条所规定的豁免注册。
| 日期： | ||||||
| 通知：由一名行政人员签立 | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 标题： | ||||||
| 签字保证*： |
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
如持有人要求向
对不受限制的全球说明的全球说明，
根据印钞附录A第2.2（d）（iii）节32
以下签署人声明并保证：
| ☐ | 以下签署人不是交易商（定义见《证券法》），是 非美国人（定义见《证券法》下S条例的含义）；或 |
| ☐ | 以下签署人不是交易商（定义见《证券法》），是根据《证券法》下的登记要求豁免或不受《证券法》下登记要求限制的交易购买票据权益的美国人（定义见《证券法》下 条例S的定义）；或 |
| ☐ | 以下签署人为交易商（定义见《证券法》），且以下签署人在本票据中的权益 不构成该交易商对票据的未出售配售或认购的全部或部分。 |
| 日期： | ||||||
| 你的签名 |
| 32 | 仅包括法规S全球票据。 |
全球钞票的利益交换附表*
该全球票据的初始未偿还本金额为_美元。本全球票据的一部分交换了 另一全球票据或担保票据的权益，或另一全球票据或担保票据的一部分交换了本全球票据的权益，如下所示：
| 交换日期 |
本金减少额 本全球票据的 |
数额： 增加 在本金 数额： 这 全球 注意事项 |
本金 数额： 这份全球报告 注意事项 以下是 这样的 减少或 增加 |
签署： 授权 签字人 受托人， 寄存人或 托管人注意到 |
| * | 只有在本附注以全球形式发行的情况下，才应包括本附表。 |
附件E
[2050年纸币的正面形式]
[根据补充契约的规定填写限制性票据图例(如适用)]
[根据补充契约的规定填写全球票据图例(如适用)]
[根据补充契约的规定填写最终注释图例(如适用)]
[如适用，请根据补充义齿的规定填写ERISA图例。]
[如适用，请根据补充契约的规定填写旧注解图例。]
微软公司
2.500% 2050年到期票据
[规则第144A条][第S条][IAI][全球]注
CUSIP编号：[•]
ISIN：[•]33
| 不是的。[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__] | [至.为止]34 $[•] |
微软公司，一家根据华盛顿州法律正式注册成立的公司(在此称为公司，其术语包括下文所指的任何契约下的继承人)，收到的价值，兹承诺支付[CEDE&CO.]35[_______________]，或登记受让人，本金为[列于本文件所附全球说明中的利益交换时间表]36[$_(_美元)]372050年9月15日，并从[2023年9月15日]38[[__________][__], 20[__]]39或自已支付或已妥为提供利息的最近利息支付日期起计，自2024年3月15日起每半年支付一次，年利率为2.500%，并须支付根据《登记权协议》应付的额外利息(如有)，直至支付本金或可供支付为止；但任何逾期的本金及溢价，以及任何该等利息分期付款，须按票据所承担的利率计息，自该等款项到期之日起计至支付或可供支付为止，而该等利息须于要求时支付。根据该契约的规定，在任何付息日期应支付并按时支付或适当规定的利息将支付给
| 33 | 规则144A附注CUSIP：594918 CL6；规则144A附注ISIN：US594918CL63；规则S附注CUSIP：U59340AM8； 规则S附注CUSIP：USU59340AM85；IAI附注CUSIP：594918 CV4；IAI附注ISIN：US594918CV46；不受限全局附注：594918 CW2；非受限全局附注：US594918CW29 |
| 34 | 包括在全局备注中。 |
| 35 | 包含在全局附注中 |
| 36 | 包含在全局附注中 |
| 37 | 包含在最终注释中 |
| 38 | 关于初始票据，即Activision票据的最后一次付息日期。 |
| 39 | 关于除初始附注以外的附注。 |
本票据(或一项或多项前身证券)在该等利息的正常记录日期(即3月1日或9月1日(不论是否为营业日)(视属何情况而定))的正常记录日期收市时以其名义登记的人士。任何未如期支付或未正式规定的利息将在该定期记录日期立即停止支付给持有人，并可支付给在特别记录日期交易结束时以其名义登记本票据(或一种或多种前身证券)的人，以支付将由受托人确定的违约利息，通知应在该特别记录日期前不少于10天发给本系列票据的持有人。或在不抵触本系列债券上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式下的任何时间支付，并在该交易所可能要求的通知下支付，所有这些都在契约中更全面地规定。
除文意另有所指外，在本附注或本契约中，凡提及任何票据的利息或与任何票据有关的利息，如在此等情况下须支付、曾经或将会支付的额外利息，应被视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本附注或本契约任何条文的额外权益，均不得解释为排除未明示提及的该等条文的额外权益。
兹参考 本附注背面所载的其他规定，就所有目的而言，该等进一步规定具有与此地所载相同的效力。
除非本附注背面所指的受托人已以手动或电子方式签署本附注，否则本附注无权享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言属有效或强制性的。
公司已安排本票据正式签立，特此为证。
日期：[•], 2023
| 微软公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：安妮塔·梅赫拉 | ||
| 职务：环球金库金融服务部企业副总裁总裁 | ||
[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__]
本票据是上述契约中所指的其中一系列证券。
日期：[•], 2023
| 纽约梅隆银行 | ||
| 信托公司，N.A.， 作为受托人 | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
[RA-__][RS-__][RIAI-__][U-__]
[音符反转]
本票据是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为债券)，是根据公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(基础债券，并经下文提及的补充债券修改)于2009年5月18日发行的契约发行的，以及与日期如下的系列有关的第十五个补充契约[•]，2023年（补充契约），本公司与纽约梅隆信托公司，N.A.，“”作为 受托人（此处称为受托人，其术语包括契约项下的任何继任受托人），特此向契约提供关于公司、受托人和证券持有人各自权利、权利限制、责任和 豁免权的声明，以及票据被认证和交付的条款。“”本票据是本合同正文指定的系列之一，该系列最初的本金总额限制为1，500，000，000美元；但本公司可随时不经任何持有人同意，根据契约发行本系列的额外票据。
该系列债券不可由持有人选择赎回。
在票面赎回日期之前，本公司可于任何时间及不时以本公司计算的赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)赎回全部或部分于本公司S期权下的票据：
(I)(A)按适用国库券利率加20个基点按适用国库券利率加20个基点，每半年(假设360天一年由12个30天 个月组成)折现至赎回日(假设该等票据于面值赎回日到期)的拟赎回票据的剩余预定本金及利息的现值总和较少(B)赎回当日应累算的利息；及
(Ii)赎回债券本金的100%；
加在任何一种情况下，到赎回日为止的应计利息和未付利息。
于票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时以S选择权赎回全部或部分债券，赎回价格相等于所赎回债券本金的100%加截至赎回日的应计利息及未付利息。
？Par Call Date表示2050年3月15日。
？就任何赎回日期而言，国库券利率是指微软根据以下两段确定的收益率：
国库券利率应由公司在纽约时间 下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该天的该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，该收益率是由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布的，指定为精选利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)(？H.15？)，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应根据情况选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日的时间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国库恒定到期日，则这两个收益率包括一个对应于H.15国库恒定到期日的收益率，紧接短于剩余寿命的H.15国库恒定到期日，以及一个对应于H.15国库恒定到期日的收益率， 立即长于剩余寿命，公司应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入至三位小数点后；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余寿命的单个国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。
如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，则 公司应在赎回日期之前的第二个工作日计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率。 美国国库券于面值赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这些 美国国库券中选择两种或两种以上的美国国库券，其交易价格与面值最接近，且该等美国国库券的要价为纽约时间上午11：00(适用日期)。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以该美国国库券在适用日期纽约市时间上午11时的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。
S公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。
赎回通知应按照经本 段修改的基础义齿1104节的规定发出。赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送交每位债券持有人，地址为证券登记册内的持有人S。 任何赎回通知
应确定要赎回的一系列票据，并应在适用的范围内说明基础契约第1104节第二句中规定的信息，以及 适用的赎回条件(如果有)。本公司可酌情决定任何赎回通知须受一项或多项先决条件的规限。
除非本公司拖欠赎回债券的赎回价格，否则于赎回日被赎回的任何 债券将停止计息。如果要赎回的票据少于全部，则将根据适用程序选择要赎回的票据，如果是由全球票据代表的票据，则将根据适用程序选择要赎回的票据；如果是未由全球票据代表的票据，则将按批次选择要赎回的票据。
本系列债券无权享有任何偿债基金的利益。
契约包含在任何时候取消本系列票据的全部债务或 某些限制性契约和违约事件的条款，在每种情况下均须遵守契约中规定的某些条件。
如果与本系列票据有关的违约事件发生并继续发生，则该等票据的本金可被宣布到期，或按契约规定的方式和效力立即到期和支付。
除该契约所规定的若干例外情况外，本公司及受托人可在本公司及受托人同意下，随时修订及修改本公司的权利及义务及每一系列债券持有人的权利，而该等修订及修订将影响当时未偿还的每一系列债券的本金总额。该契约亦载有条文，容许当时持有每个系列债券本金总额的指定百分比持有人，代表该系列所有票据的持有人，免除本公司遵守该契约的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本系列票据持有人的任何该等同意或放弃对该等持有人及本票据及本票据登记转让时所发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的持有人具有决定性的约束力，不论该等同意或放弃是否已在本票据上作出批注。
如 所规定并在符合本契约条文的规定下，本系列债券持有人无权就本系列债券提起任何诉讼，或就该等债券的接管人或受托人的委任或任何其他补救措施提出任何诉讼，除非该持有人事先已就本系列债券的持续违约事件向受托人发出书面通知，当时持有本 系列债券本金总额不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求就受托人违约事件提起诉讼，并向受托人提供合理的赔偿，受托人应未从该等票据的多数持有人那里收到与该请求不一致的指示，且在收到该通知、请求和要约后60天内未提起任何此类诉讼。前述规定不适用于本票据持有人为强制执行本票据本金或本票据溢价或利息在本票据所述各到期日或之后的付款而提起的任何诉讼。
本附注及本附注的任何条文，以及本附注或本附注的任何条文，均不得改变或减损本公司绝对及无条件的责任，即按本附注所订明的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本票据的本金及任何溢价及利息。
如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回本票据后，在本票据本金及任何溢价及利息须予支付、经本公司及证券注册处以令本公司及证券注册处正式签立的形式令本公司及证券注册官满意的书面转让文书、持有人或其以书面授权的代理人妥为签立后，在本票据的办事处或代理处登记，以登记转让，并随即发行一份或多份本系列及类似期限的新票据，将以相同的本金总额发行给指定的受让人。
本 系列债券只以挂号式发行，不设面额2,000元及面额超过1,000元的整数倍的息票。如本契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本系列债券可于持有人要求交出时，兑换本系列债券的同等本金金额及不同授权面额的相同基期债券。
任何该等转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费的款项(不包括根据基础契约第304、906或1107条于交换时须支付的任何该等税项或其他政府费用，但不涉及任何转让)。
在正式出示本票据以登记转让前，本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可就所有目的将本票据登记名下的人士视为本票据的拥有人，不论本票据是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知影响。
转让受限票据持有人的额外权利：除了根据契约向持有人提供的权利外， 转让受限票据持有人将拥有登记权协议规定的所有权利，包括获得登记权协议第2(D)节规定的额外利息的权利(额外的 权益)。
本附注和本契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
本附注中使用的所有在本附注中定义的术语应具有在本附注中赋予它们的含义，除非本附注中另有定义。
作业表
要分配此备注，请填写下表：
| (I)或(我们)将本票据转让和转让给： |
| （填上受让人的法定名称） |
| (插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码) |
| (打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码) |
| 并不可撤销地任命 | ||
| 将本票据转移到公司账簿上。代理人可以代替另一个代理人。 | ||
日期：
| 您的签名： |
||
| (Sign与您的名字出现在本 注释的表面） |
|
签名保证*： _ |
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
换货时须交付的证书或
转让限制转让票据的转让登记
本证书与以下签署人在_
下列签署人(勾选以下方框)：
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交付一张或多张最终登记形式的授权面额的全球票据，作为其在托管机构持有的全球票据 的实益权益的交换，本金总额等于受托人根据《契约》在该全球票据(或上述部分)中的实益权益；或 |
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交换或登记转让一张或多张票据。 |
关于本证书所证明的任何票据的转让，以下签署人确认该等票据正在按照其条款转让：
选中下面的一个框
| (1) ☐ | 给本公司或其附属公司；或 |
| (2) ☐ | 提交给证券登记处，以持有人的名义登记，不得转让；或 |
| (3) ☐ | 根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的有效注册声明证券法？)；或 |
| (4) ☐ | 只要根据《证券法》第144A条的规定，债券有资格转售规则 144A签名人合理地相信是合格机构买方(定义见第144A条)的人，为其自己或合格机构买方的账户购买，并向其发出通知，说明这种转让是依据第144A条进行的，在每种情况下都是依据并符合第144A条的规定；或 |
| (5) ☐ | 根据证券法下S法规所指的在美国境外发生的对非美国人士的要约和销售(如果转让是在分销合规期届满之前进行的，则票据应在此后立即通过欧洲结算或Clearstream持有)；或 |
| (6) ☐ | 授予非合格机构买家的机构认可投资者(见《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，且在每种情况下，为其本身或另一机构认可投资者的账户购买债券，本金最低金额为250,000美元；或 |
| (7) ☐ | 根据《证券法》第144条；或 |
| (8) ☐ | 根据《证券法》规定的另一项登记豁免。 |
除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何 人的名下；提供, 然而，如勾选第(5)、(6)、(7)或(8)框，本公司或受托人可在登记任何该等票据转让前，要求本公司或受托人合理地要求提供法律意见、证明及其他资料，以确认该等转让是根据证券法的豁免或在不受证券法登记要求的情况下进行的。
| 你的签名 | ||
| 日期： | ||
| 签署保证人的签署 |
如勾选上述第(4)项，则由买方填写。
签署人声明并保证其购买本票据是为其本身的账户或其行使独家投资酌情权的账户，且本公司及任何该等账户是规则第144A条所指的合资格机构买家，并知悉向其出售本票据乃依据规则第144A条作出，并确认 已收到签署人根据规则第144A条要求提供的有关本公司的资料，或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依赖下述签署人S的上述陈述以要求规则第144A条所规定的豁免注册。
| 日期： | ||
| 通知：由一名行政人员签立
姓名： 标题： |
签署保证*：_
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
如持有人要求向
对不受限制的全球说明的全球说明，
根据印钞附录A第2.2（d）（iii）节40
以下签署人声明并保证：
| ☐ | 以下签署人不是交易商（定义见《证券法》），是 非美国人（定义见《证券法》下S条例的含义）；或 |
| ☐ | 以下签署人不是交易商（定义见《证券法》），是根据《证券法》下的登记要求豁免或不受《证券法》下登记要求限制的交易购买票据权益的美国人（定义见《证券法》下 条例S的定义）；或 |
| ☐ | 以下签署人为交易商（定义见《证券法》），且以下签署人在本票据中的权益 不构成该交易商对票据的未出售配售或认购的全部或部分。 |
| 日期： | ||
| 你的签名 |
| 40 | 仅包括法规S全球票据。 |
全球钞票的利益交换附表*
该全球票据的初始未偿还本金额为_美元。本全球票据的一部分交换了 另一全球票据或担保票据的权益，或另一全球票据或担保票据的一部分交换了本全球票据的权益，如下所示：
| 交换日期 |
减少额 本金金额 本全球票据的 |
数额： 增加 在本金 数额： 这 全球 注意事项 |
本金 数额： 这份全球报告 注意事项 以下是 这样的 减少或 增加 |
签署： 授权 签字人 受托人， 寄存人或 托管人注意到 |
| * | 只有在本附注以全球形式发行的情况下，才应包括本附表。 |