EX-10.2

本注册权协议（本 “协议”）于4月订立并生效 [__]，2024年，特拉华州的一家公司Carmell Corporation（“公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人、“买方” 以及统称为 “购买者”）之间。

本协议是根据截至本协议发布之日公司与每位买方之间的证券购买协议（“购买协议”）签订的。

本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议中此类术语的含义。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

就根据本协议要求提交的初始注册声明而言，“生效日期” 是指本声明发布之日后的第60个日历日（如果委员会进行 “全面审查”，则为自本声明发布之日起的第120个日历日），对于根据第2（c）条可能要求的任何其他注册声明，则指需要此类额外注册声明之日后的第60个日历日根据下文提交（如果委员会进行 “全面审查”，则根据第120个日历提交）根据本协议要求提交此类附加注册声明之日的第二天）；但是，如果委员会通知公司上述一份或多份注册声明将不予审查或不再接受进一步审查和评论，则该注册声明的生效日期应为通知公司之日后的第五个交易日，前提是，如果该日期早于上述另行要求的日期，如果此类生效日期为一天那不是交易日，则生效日期应为下一个交易日。

就本协议要求的初始注册声明而言，“申请日期” 是指本声明发布之日后的第30个日历日，对于根据第2（c）条可能要求的任何其他注册声明，是指美国证券交易委员会指南允许公司提交与可注册证券相关的此类额外注册声明的最早合理可行日期。

“持有人” 或 “持有人” 指可注册证券的不时持有人（视情况而定）。

“投资者权利和封锁协议” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“个人” 是指任何个人、公司、有限责任公司、有限或普通合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或其政治分支机构，或任何其他形式的实体或由上述两个或更多部分组成的任何团体。

“招股说明书” 是指注册声明（包括但不限于招股说明书，其中包含先前根据委员会根据《证券法》颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息）中包含的关于注册声明所涵盖的可注册证券任何部分的发行条款的招股说明书，经任何招股说明书补充文件修订或补充，以及招股说明书的所有其他修正和补充，包括生效后的修正案，以及所有以引用方式纳入或视为以提及方式纳入此类招股说明书的材料。

自确定之日起，“可注册证券” 是指（i）当时根据购买协议发行的所有普通股（“股票”），以及（ii）在与上述内容有关的任何股票分割、股息或其他分配、资本重组或类似事件中发行或随后可发行的任何证券；但是，前提是任何此类可注册证券对任何持有人而言均应不再是可注册证券（并且不得要求公司维持任何注册声明的有效性或提交另一份注册声明只要 (a) 委员会根据《证券法》宣布有关出售此类可注册证券的注册声明生效，并且该持有人已根据此类有效的注册声明处置了此类可注册证券，(b) 该持有人先前已根据第144条出售此类可注册证券，或 (c) 此类证券有资格根据第144条进行转售，没有交易量或人力对销售商的限制，不需要公司将根据公司法律顾问的建议合理确定，遵守第144条规定的现行公开信息要求（假设此类证券以及任何在行使、转换或交换时可发行或作为股息发行的证券，从未由公司的任何关联公司持有）。

“注册声明” 是指根据第2（a）条要求在本协议下提交的任何注册声明以及第2（c）节所考虑的任何其他注册声明，包括（在每种情况下）招股说明书、任何此类注册声明或招股说明书的修正案和补编，包括生效前和生效后的修正案、其所有附件，以及以引用方式纳入任何此类注册声明或视为以引用方式纳入任何此类注册声明的所有材料。

“规则415” 是指委员会根据《证券法》颁布的第415条，该规则可能会不时进行修改或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会指导” 指（i）委员会工作人员的任何公开书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及（ii）《证券法》。

(a)

在每个申请日或之前，公司应准备并向委员会提交一份注册声明，涵盖当时未在有效注册声明上注册的所有可注册证券的转售，以便根据第415条持续进行发行。根据本协议提交的每份注册声明均应采用S-3表格（除非公司当时没有资格在S-3表格上注册转售可注册证券，在这种情况下，此类注册应根据第2（e）节的规定以另一种适当的形式进行登记），并且应包含（除非至少大多数可注册证券的持有人另有指示）本文附件A所附的 “分配计划” 实质上是本文附件B所附的 “出售股东” 部分；但是，未经持有人事先明确书面同意，不得要求任何持有人被指定为 “承销商”。在遵守本协议条款的前提下，公司应尽其商业上合理的努力，促使根据本协议提交的注册声明在提交后尽快根据《证券法》宣布生效，但无论如何不得迟于适用的生效日期，并应尽其商业上合理的努力使该注册声明在《证券法》下持续有效，直到该注册声明 (i) 所涵盖的所有可注册证券生效之日为止根据本协议或根据第144条出售的证券，或 (ii) 以其他方式不再是本协议下的可注册证券（“有效期”）。公司应要求注册声明在交易日下午 5:00（纽约时间）生效。公司应在宣布注册声明生效的同一交易日通过电子邮件立即将注册声明的有效性通知持有人。公司应根据第424条的要求，在该注册声明生效之后的交易日上午9点30分（纽约时间）之前向委员会提交最终招股说明书。

作出商业上合理的努力，按照委员会的要求在S-3表格或其他适当表格上对初始注册声明进行修订，涵盖委员会允许注册的最大注册证券数量，使用S-3表格或其他可注册证券作为二次发行进行转售的其他表格，但须遵守第2（e）节关于提交S-3表格或其他适当表格的规定，并根据第2（d）条支付违约金; 但是，前提是在提交此类修正案之前，公司有义务努力向委员会倡导根据美国证券交易委员会指导方针，包括但不限于合规与披露解释612.09，注册所有可注册证券。

(c)

尽管本协议有任何其他规定，但委员会或美国证券交易委员会的任何指导方针对允许在特定注册声明中注册为二次发行的可注册证券数量规定了限制（尽管公司不遗余力地向委员会倡导注册全部或大部分可注册证券），除非持有人另有书面指示，否则本协议有任何其他规定，但须根据第2（d）条支付违约金它是可注册的证券，在该注册声明中注册的可注册证券的数量将减少如下：（i）首先，公司应减少或取消除可注册证券以外的任何证券；（ii）其次，公司应减少以股票为代表的可注册证券（在某些股票可能注册的情况下，根据此类持有人持有的未注册股份总数按比例适用于持有人）。如果根据本协议进行削减，公司应至少提前三个交易日向持有人发出书面通知，并附上该持有人配股的计算结果。如果公司根据上述规定修订初始注册声明，公司将尽其商业上合理的努力，在委员会或美国证券交易委员会向公司或一般证券注册人提供的指导意见允许的情况下，尽快向委员会提交一份或多份S-3表格或其他可用的注册声明，以注册转售经修订的初始注册声明中未注册转售的那些可注册证券。

(d)

如果：(i) 初始注册声明未在提交日当天或之前提交，(ii) 公司未能在委员会通知公司（口头或书面，以较早者为准）不会 “审查” 或不会 “审查” 该注册声明之日起的五个交易日内，根据委员会根据《证券法》颁布的第461条向委员会提交加速注册声明的申请须接受进一步审查，(iii) 在注册生效日期之前声明，在收到委员会关于必须进行此类修订才能宣布该注册声明生效的评论或通知后的十个日历日内，公司未能提交生效前的修正案，也没有以其他方式对委员会就该注册声明发表的评论作出书面回应；(iv) 截至初始注册声明的生效日期，委员会未宣布所有可注册证券转售的注册声明生效，或 (v)) 之后注册声明的生效日期，该注册声明因任何原因对该注册声明中包含的所有可注册证券停止持续有效，或者不允许持有人在任何12个月的期限内连续超过十个日历日或总共超过15个日历日（不必是连续的日历日）内使用其中的招股说明书转售此类可注册证券（任何此类失败或违规行为称为 “活动”，并出于以下目的第 (i) 和 (iv) 条，此类事件发生的日期，以及就第 (ii) 条而言，超过五个交易日期限的日期；就第 (iii) 条而言，超过十个日历日的日期；就第 (v) 条而言，为该十或十五个日历日的日期（如适用），

超过了所谓的 “活动日期”），那么，除了持有人根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外，在每个此类活动日期和每个此类活动日期的每个月周年纪念日（如果适用的事件在该日期之前尚未得到解决），在适用的事件得到纠正之前，公司应向每位持有人支付相当于该产品的现金金额，作为部分违约金，而不是罚款 2.0% 乘以该持有人根据购买协议支付的总认购金额。如果公司未能在应付之日起七天内根据本第2（d）节全额支付任何部分违约金，则公司将按每年18％（或适用法律允许的最低金额）向持有人支付利息，自该部分违约金到期之日起每天累计，直到全额支付该金额及其所有此类利息。本协议条款规定的部分违约金应按每日比例适用于事件解决前一个月的任何部分。

(e)

如果S-3表格不适用于本协议规定的可注册证券转售登记，则公司应（i）在其他适当的表格上登记可注册证券的转售，并且（ii）承诺在该表格可用后尽快在S-3表格上注册可注册证券，前提是公司应保持当时有效的注册声明的有效性，直到涵盖可注册证券的S-3表格注册声明发布为止已被委员会宣布生效。

(a)

在提交每份注册声明前不少于五个交易日，以及在提交任何相关招股说明书或其任何修正案或补充（包括任何将纳入或被视为以引用方式纳入其中的文件）之前的不少于一个交易日，公司应 (i) 向每位持有人提供待提交的注册声明（或修正案、补充或招股说明书）的副本，并且（ii）尽商业上合理的努力促进高级管理人员和董事、法律顾问和独立注册公众会计师应根据每位持有人的各自法律顾问的合理看法，对必要的询问作出回应，以进行《证券法》所指的合理调查。公司不得提交大多数可注册证券持有人应合理地真诚反对的注册声明或任何此类招股说明书或其任何修正案或补充文件，前提是公司在向持有人提供注册声明副本后的四个交易日内，或在持有人收到任何相关招股说明书或修正案或补充文件的副本后一个交易日收到此类异议的书面通知。每位持有人同意在申请日前不少于两个交易日或在该持有人根据本第3 (a) 节收到草稿材料之日后的第四（4）个交易日结束之前，以本协议附件C所附的形式向公司提供一份填写完毕的问卷（“卖出股东问卷”）。对于任何未提供此类卖出股东问卷的持有人，公司无需在注册声明中包括任何可注册证券。

(b)

(i) 编写并向委员会提交必要的注册声明及与之相关的招股说明书的修正案，包括生效后的修正案，以保持注册声明在有效期内持续有效，并编写此类额外注册声明并将其提交给委员会，以便根据《证券法》注册转售所有可注册证券，(ii) 修改相关的招股说明书或由任一补充所需的招股说明书补充文件（受本协议条款约束），以及经补充后

或修订，将根据第424条提交，(iii) 尽快回应委员会就注册声明或其任何修正案提交的任何意见，并在合理可行的情况下尽快向持有人提供委员会与注册声明有关的所有信函的真实和完整的副本（前提是，公司应将其中包含的任何构成有关公司或其任何子公司的重大非公开信息的信息消费）），以及(iv) 在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》中关于在适用期限内处置注册声明所涵盖的所有可登记证券的适用条款（受本协议条款约束），遵守经修订的注册声明或经补充的招股说明书中规定的持有人预期处置方法。

(d)

尽快通知拟出售的可登记证券的持有人（根据本协议第 (iii) 至 (vi) 条，该通知应附有在作出必要修改之前暂停使用招股说明书的指示），并且（如果有任何此类人员要求）不迟于注册声明或任何生效后的修正案的下一个交易日以书面形式确认此类通知，当该要求生效时，(ii) 委员会或任何其他联邦政府的任何请求或负责修订或补充注册声明或招股说明书或获取更多信息的州政府机构，(iii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布的任何暂停令，暂停涵盖任何或全部可注册证券的注册声明的效力或为此启动任何程序，(iv) 公司收到有关暂停任何证券资格或资格豁免的任何通知可注册的在任何司法管辖区出售的证券，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼，(v) 发生使注册声明中包含的财务报表没有资格纳入注册声明的任何事件或时间流逝，或注册声明或招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件中的任何陈述，在任何重大方面都不真实，或者需要对注册声明、招股说明书或其他文件进行任何修订，因此，如果是注册声明或招股说明书（视情况而定）不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但不得误导性，以及 (vi) 公司认为可能具有重要意义且在裁定时出现或存在任何与公司有关的待定企业发展的发生或存在公司，认为允许继续下去不符合公司的最大利益注册声明或招股说明书的可用性；但是，在任何情况下，任何此类通知均不包含任何构成有关公司或其任何子公司的重大非公开信息的信息。

(f)

在向委员会提交此类文件后，立即向每位持有人免费提供每份此类注册声明及其每项修正案的至少一份符合要求的副本，包括财务报表和附表、在该人要求的范围内以引用方式纳入或视为纳入其中的所有证物，以及该人要求的所有证物（包括先前以引用方式提供或合并的证物），前提是任何此类物品可在EDGAR系统上获得（或继任者其中）不必以实物形式提供。

(h)

在持有人转售任何可登记证券之前，按照任何持有人合理的书面要求，根据美国境内的证券法或蓝天法，尽其商业上合理的努力，就持有人根据美国境内此类司法管辖区的证券或蓝天法进行转售的注册或资格（或豁免注册或资格）进行注册、资格认证或与卖出持有人合作，以保持每项注册或资格（或其豁免）在有效期内有效并采取任何和所有其他合理必要行动或事情，以便能够在该司法管辖区处置每份注册声明所涵盖的可注册证券，前提是公司无需普遍具备在当时不具备此资格的司法管辖区开展业务的资格，无需在任何此类司法管辖区向公司征收任何重大税，也不得在任何此类司法管辖区普遍同意送达程序。

(j)

在发生第 3 (d) 节所设想的任何事件时，尽快在合理可行的情况下对注册声明或相关招股说明书的补充或修正案或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件编制一份补充或修正案，包括生效后的修正案，并提交任何其他所需文件，这样，注册声明或此类招股说明书都不会包含有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述需要在其中陈述的重大事实或鉴于作出这些陈述的情况，必须在其中作出陈述，不得误导。如果公司根据上述第3（d）节第（iii）至（vi）条通知持有人在对此类招股说明书进行必要修改之前暂停使用任何招股说明书，则持有人应暂停使用此类招股说明书。公司将尽其商业上合理的努力，确保在可行的情况下尽快恢复使用招股说明书。公司有权行使本第3（j）节规定的权利，暂停提供注册声明和招股说明书，但须支付第2（d）条规定的部分违约金，期限在任何12个月内不超过60个日历日（不必是连续的天数）。

(m)

公司可以要求每位出售股东向公司提供一份经认证的声明，说明该持有人实益拥有的普通股数量，并在委员会要求的情况下，向其提供对股票拥有表决权和处置控制权的自然人。在公司仅因任何持有人未能在公司提出要求后的三个交易日内提供此类信息而无法履行本协议规定的注册义务的任何期限内，任何仅向该持有人累积的违约赔偿金均应收取，任何仅因此类延迟而可能发生的事件应仅对该持有人暂停，直到此类信息交付给公司为止。

注册费用。无论是否根据注册声明出售任何可注册证券，因履行或遵守本协议而产生的所有费用和开支均应由公司承担。前述句中提及的费用和开支应包括但不限于：(i) 所有注册和申请费（包括但不限于公司法律顾问和独立注册会计师的费用和开支）（A）与向委员会提交申报有关的注册和申请费，（B）与普通股上市交易的任何交易市场相关的申报费，以及（C）遵守适用的州证券或公司以书面形式合理同意的蓝天法律（包括，但不限于与蓝天资格或可注册证券豁免有关的公司律师费用和支出），（ii）印刷费用（包括但不限于打印可注册证券证书的费用），（iii）信使、电话和送货费用，（iv）公司律师的费用和支出，（v）证券法责任保险（如果公司需要此类保险），以及（vi）费用和开支本公司聘用的与之有关的所有其他人员完成本协议所设想的交易。此外，公司应承担与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用（包括但不限于履行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和开支）、任何年度审计的费用以及与本协议要求在任何证券交易所上市有关的费用和开支。在任何情况下，公司均不对任何持有人的任何经纪人或类似佣金负责，或者除交易文件中规定的范围外，不对持有人的任何律师费或其他费用负责。

(a)

本公司的赔偿。无论本协议终止，公司均应在适用法律允许的最大范围内，对每位持有人、高级职员、董事、成员、合伙人、代理人和员工、控制任何此类持有人的每位人（在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义范围内）以及每位此类控股人的高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和雇员进行赔偿并使其免受损害，抵消任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用（包括但不限于 (i) 任何不真实或与之相关的合理和有据可查的律师费（统称为 “损失”）

据称对任何注册声明、任何招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的重大事实的陈述不真实，或因上述任何内容的遗漏或涉嫌遗漏重大事实而产生或涉嫌遗漏（如果是任何招股说明书或补充文件，则应根据其编写时的情形）不产生误导性或 (ii) 本公司的任何违规或涉嫌违规行为《证券法》、《交易法》或任何州证券法，或其下的任何规则或法规，与履行本协议规定的义务有关，但仅限于 (A) 此类不真实陈述或遗漏完全基于该持有人以书面形式向公司提供明确供其使用的有关该持有人的信息，或仅限于此类信息与该持有人或该持有人提议的分发方法有关可注册证券，并经过审查并明确表示该持有人以书面形式明确批准用于注册声明、此类招股说明书或其任何修正案或补充中（据了解，持有人已为此目的批准了本协议的附件A），或（B）如果发生第3（d）（iii）-（vi）节所述类型的事件，则该持有人在公司发出此类通知后使用过期、有缺陷或其他不可用的招股说明书持有人以书面形式表示招股说明书已过期、有缺陷或无法供该持有人使用，在此之前该持有人收到第 6 (c) 节中规定的建议。公司应将本协议所涉交易引起或与本协议所涉交易相关的任何诉讼的机构、威胁或主张立即通知持有人。无论该受保人或代表该受保人进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力。

(b)

持有人的赔偿。每位持有人应在适用法律允许的最大范围内，对公司、其董事、高级职员、代理人和员工、控制公司的每位人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义范围内）以及这些控股人的董事、高级职员、代理人或雇员进行赔偿，使他们免受损害，使他们免受损害，使之免受损害，使之免受损害，使之免受损害。任何注册声明、任何招股说明书中包含的重大事实的真实陈述，或对其或任何初步招股说明书中的任何修正或补充，或因任何遗漏或涉嫌遗漏其中必须陈述的或据称遗漏的重大事实而产生或与之相关的任何修正或补充（就任何招股说明书或补充文件而言，根据其作出的情况）不具有误导性（i）此类不真实的陈述或遗漏包含在该持有人以书面形式提供的任何信息中明确告知本公司以将其包含在该注册声明或类似内容中招股说明书或 (ii) 仅限此类信息与卖出股东问卷或拟议的可注册证券分发方法中提供的此类持有人信息有关，并经该持有人以书面形式明确批准用于注册声明（据了解，持有人已为此目的批准了本协议附件A）、此类招股说明书或其任何修正案或补充文件中。在任何情况下，出售持有人的责任金额均不得超过该持有人在出售引起此类赔偿义务的注册声明中包含的可注册证券时获得的净收益的美元金额。

(c)

进行赔偿程序。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人（“受赔方”）提起或主张任何诉讼，则该受赔方应立即以书面形式通知寻求赔偿的人（“赔偿方”），赔偿方应有权为此进行辩护，包括聘请令受赔方合理满意的律师和付款与之有关的所有合理和有据可查的费用和开支

受赔方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非：(1) 赔偿方书面同意支付此类费用和开支；(2) 赔偿方应未立即为该诉讼承担辩护和合理聘请律师在任何此类程序中使该受补偿方感到满意，或 (3) 任何此类程序的指定当事方 (包括任何被执行方）包括此类受补偿方和赔偿方，受赔方的律师应合理地认为，如果由同一位律师代表该受补偿方和赔偿方（在这种情况下，如果该受补偿方书面通知赔偿方选择聘请单独的律师），则可能存在重大利益冲突赔偿方的费用，赔偿方无权为此进行辩护和合理的辩护不超过一名独立律师的费用和开支应由赔偿方承担）。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类程序的任何和解不承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟同意。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔方参与的任何未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括无条件免除该受补偿方对该诉讼标的索赔的所有责任。

在遵守本协议条款的前提下，受赔方的所有合理和有据可查的费用和开支（包括与调查或准备以不违反本第 5 节的方式为此类诉讼进行辩护而产生的合理和有据可查的费用和开支）应在向赔偿方发出书面通知后的十个交易日内支付给受赔方，前提是受赔方应立即向受赔偿方偿还对适用于以下情况的部分费用和开支作出赔偿有管辖权的法院最终裁定该受赔方无权根据本协议获得赔偿（该裁决不可上诉或进一步审查）的此类行为。

(d)

贡献。如果受补偿方无法获得第 5 (a) 或 5 (b) 节规定的赔偿，或者不足以使受赔方免受任何损失的损失，则每个赔偿方应按适当的比例缴纳该受保方支付或应付的款项，以反映赔偿方和受赔方在诉讼和声明中的相对过失或导致此类损失的遗漏以及任何其他相关的公平考虑。该赔偿方和受补偿方的相对过失应参照以下因素来确定：任何有关行动，包括任何有关重大事实或遗漏或涉嫌遗漏重大事实的不真实陈述，是否由该赔偿方或受赔方采取或作出或与其提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、访问权限提供更正或防止此类行动、陈述或遗漏的信息和机会。在遵守本协议规定的限制的前提下，一方因任何损失而支付或应付的金额应视为包括该方在任何诉讼中产生的任何合理的律师费或其他费用或开支

本协议各方同意，如果根据本第5（d）节的缴款是通过按比例分配或不考虑前一段所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。在任何情况下，可注册证券持有人的出资义务金额均不得大于其在出售可登记证券时获得的产生此类出资义务的净收益的美元金额。

本第 5 节中包含的赔偿和分摊协议是赔偿方可能对受赔方承担的任何责任的补充。

(e)

补救措施。如果公司或持有人违反本协议规定的任何各自义务，则每位持有人或公司（视情况而定）除了有权行使法律和本协议赋予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权要求具体履行其在本协议下的权利。公司和每位持有人同意，金钱损害赔偿不会为因违反本协议任何条款而遭受的任何损失提供足够的补偿，特此进一步同意，如果就此类违规行为采取任何具体履行行动，则不得主张或应放弃以法律补救措施为充分的辩护。

(f)

禁止提交其他注册声明。在所有可注册证券根据委员会宣布生效的注册声明进行注册之前，公司不得提交任何其他注册声明，前提是本第6（b）条不禁止公司（i）提交（A）对在本协议签订之日之前提交的注册声明的修改，或者（B）S-8表格上的任何注册声明及其与其权益相关的修正案激励计划，或 (ii)遵守公司（前身为Carmell Therapeutics Corporation）及其某些投资者于2023年7月14日签订的投资者权利和封锁协议（“投资者权利和封锁协议”）以及公司（前身为Alpha Healthcare Acquisition Corp. III）与作为受托人的大陆股票转让和信托公司于2021年7月26日签订的认股权证协议（“认股权证协议”）规定的义务）。

(g)

已停止处置。通过收购可注册证券，每位持有人同意，在收到公司关于第3（d）（iii）至（vi）节所述任何事件发生的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置此类可注册证券，直到公司以书面形式（“建议”）告知其对适用的招股说明书（可能已得到补充或修改）的使用为止) 可能会恢复。公司将尽其商业上合理的努力，确保在可行的情况下尽快恢复使用招股说明书。

(j)

继任者和受让人。本协议应为双方的继承人和允许的受让人受益并具有约束力，并应为每位持有人的利益提供保障。未经当时未偿还的可注册证券所有持有人事先书面同意，公司不得转让其在本协议下的权利或义务（合并除外）。每位持有人均可按购买协议第 5.7 节允许的方式将其各自的权利转让给任何人。

(k)

没有不一致的协议。截至本协议发布之日，公司及其任何子公司均未就其证券签订任何协议，在本协议签订之日或之后，公司或其任何子公司也不得就其证券签订任何可能损害本协议中授予持有人权利或以其他方式与本协议条款相冲突的协议。除《投资者权利和封锁协议》和《认股权证协议》外，公司及其任何子公司此前均未签订任何协议，向任何未得到充分满足的人授予其任何证券的任何注册权。

(l)

执行与对手。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始签名一样。

(o)

可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现相同或基本相同的结果如该条款、条款、盟约所设想的那样限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

(q)

持有人义务和权利的独立性质。本协议中每位持有人的义务是多项的，与本协议项下任何其他持有人的义务不共同承担，任何持有人均不对本协议项下任何其他持有人的义务的履行承担任何责任。本协议或在任何收盘时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的团体或实体，或推定持有人就本协议所设想的此类义务或交易或任何其他事项以任何方式一致或作为集团或实体行事，以及公司承认持有人没有一致行动或集体行动，并且公司不得就此类义务或交易提出任何此类索赔。每位持有人都有权保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议所产生的权利，任何其他持有人没有必要作为另一方加入任何为此目的的诉讼。就公司所包含的义务使用单一协议完全由公司控制，不属于任何持有人的行动或决定，并且完全是为了方便公司，而不是因为任何持有人要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅限于公司与持有人之间的条款，而不是公司与持有人集体之间的条款，也不是持有人之间和持有人之间的条款。

为此，双方自上文首次撰写之日起执行了本注册权协议，以昭信守。

证券的每位卖出股东（“卖出股东”）及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克股票市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；如果是本金交易，则加价或降价符合 FINRA 规则 2121。

在出售证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可以在对冲所持头寸的过程中卖空证券。卖出股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权、远期销售或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位卖出股东均告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须支付公司因证券注册事件而产生的某些费用和开支。公司已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期，不考虑任何数量或销售方式限制，不要求公司遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则，或 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书出售，以较早者为准说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

卖出股东将受到《交易法》及其相关规章制度的任何适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

根据本招股说明书发行证券，任何承销商都可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量多于他们在发行中购买的证券。稳定交易

包括某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓证券市场价格的下跌。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售的证券或以承销商的名义出售的证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响根据本招股说明书发行的证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可能在纳斯达克或其他证券交易所或自动报价系统上进行，也可以在场外交易市场或其他地方进行。

卖出股东发行的普通股是先前向卖出股东发行的普通股。有关这些普通股发行的更多信息，请参阅上文 “普通股的私募配售”。我们正在登记普通股，以允许卖出股东不时发行股票进行转售。在过去三年中，除了普通股的所有权外，卖出股东与我们没有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东以及有关每位卖出股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二列列出了截至2024年________，每位卖出股东根据其对普通股的所有权实益拥有的普通股数量。

根据与卖出股东签订的注册权协议的条款，本招股说明书通常涵盖截至适用确定日期前一交易日以上述 “普通股私募配售” 向卖出股东发行的普通股数量的转售，所有内容均可根据注册权协议的规定进行调整。第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股票。

卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

下列签名的特拉华州公司卡梅尔公司（“公司”）普通股（“可注册证券”）的受益所有人了解到，公司已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条向美国证券交易委员会（“委员会”）提交注册和转售的注册声明（“注册声明”）（“注册声明”）根据注册权协议（“注册权协议”）的条款，Able Securities本文件附于此.注册权协议的副本可向公司索取，地址如下。此处未另行定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中规定的含义。

在注册声明和相关招股说明书中被指定为卖出股东会产生某些法律后果。因此，建议可注册证券的持有人和受益所有人就注册声明和相关招股说明书中被指定或不被指定为卖出股东的后果咨询自己的证券法律顾问。

下列签名的可注册证券受益所有人（“卖出股东”）特此选择将其拥有的可注册证券纳入注册声明。

下列签署人特此向公司提供以下信息，并声明并保证这些信息是准确的：

(b) 持有可注册证券的注册持有人的法定全名（如果与上述 (a) 不相同）：

(b) 如果对第3（a）条回答 “是”，您是否收到了可注册证券作为对公司的投资银行服务的补偿？

注意：如果对第3（b）条回答 “否”，委员会工作人员已表示应在注册声明中将您列为承销商。

(d) 如果您是经纪交易商的关联公司，您是否证明您在正常业务过程中购买了可注册证券，并且在购买要转售的可注册证券时，您与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分发可注册证券？

注意：如果对第3（d）节回答 “否”，委员会工作人员已表示应在注册声明中将您列为承销商。

除本第 4 项下文另有规定外，除根据购买协议可发行的证券外，下列签署人不是公司任何证券的受益人或注册所有者。

除下文所述外，在过去三年中，下列签署人及其任何关联公司、高级职员、董事或主要股权持有人（以下签署人5％以上股权证券的所有者）均未担任任何职位或职务，也未与公司（或其前身或关联公司）有任何其他重要关系。

下列签署人同意在注册声明有效期间随时将此处提供的信息的任何重大不准确之处或变更通知公司；前提是，不得要求下列签署人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变化通知公司。

通过在下方签署，下列签署人同意披露其对第 1 项至第 5 项的答复中包含的信息，并将此类信息纳入注册声明和相关招股说明书及其任何修正或补充。下列签署人了解到，公司在编制或修订注册声明和相关招股说明书及其任何修正或补充时将依赖此类信息。

为此，下列签署人经正式授权，促使本通知和问卷亲自或由其正式授权的代理人执行和交付，以昭信守。

请将已填写并已执行的通知和问卷的副本（或通过电子邮件发送.PDF副本）传真至：


出售股东的姓名	发行前拥有的普通股数量	根据本招股说明书出售的最大普通股数量	发行后拥有的普通股数量