卡梅尔公司
证券购买协议
本证券购买协议（本 “协议”）的日期为4月 [__]，2024年，由特拉华州的一家公司Carmell Corporation（以下简称 “公司”）以及在本文附表一所附的购买者名单中确定的每位买方（包括其继任者和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）之间进行的。
鉴于在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及据此颁布的规章制度（“证券法”），包括根据该协议颁布的D条例第506条，公司希望向每位买方发行和出售，每位买方都希望从公司购买更多证券（定义见下文）本协议中有详细描述。
鉴于在本文考虑出售证券的同时，协议各方将以附录A的形式签署并交付注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司将同意根据《证券法》和适用的州证券法为证券提供某些注册权。
因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，并为了其他有益和有价值的对价（特此确认这些契约的收据和充分性），公司与每位买方分别而不是共同商定如下：
1.1
定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：
“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。
“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的任何个人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。
“协议” 应具有本协议序言中该术语所赋予的含义。
“董事会” 指本公司的董事会。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。
“平仓” 是指根据第2.1节完成证券的买入和卖出。
“截止日期” 是指适用方签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务的所有先决条件，在每种情况下，均已得到满足或免除。
“委员会” 是指美国证券交易委员会。
“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。
“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股，包括任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。
“公司” 应具有本协议序言中该术语所赋予的含义。
“取消资格事件” 应具有第 3.1 节 (hh) 中该术语所赋予的含义。
“披露时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议是在午夜（新）之间签署的除非另有规定，否则任何交易日的上午 9:01（纽约时间），不得迟于本交易日上午 9:01（纽约时间）与配售代理人早些时候的指示相同。
“环境法” 的含义应与第 3.1 (m) 节中该术语的定义相同。
“托管代理人信函” 的含义应与第 2.2 (b) (iii) 节中该术语的含义相同。
“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中该术语的含义。
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。
“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。
“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。
“危险物品” 的含义应与第 3.1 (m) 节中该术语的定义相同。
“债务” 的含义应与第 3.1 (z) 节中该术语的定义相同。
“知识产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。
“发行人受保人” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。
“IT 系统和数据” 的含义应与第 3.1 (gg) 节中该术语的含义相同。
“留置权” 指留置权、押记质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。
“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义相同。
“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。
“每股购买价格” 等于美元[__]，但须根据本协议签订之日后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整。
“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。
“配售代理” 是指阿卡迪亚证券有限责任公司旗下的布鲁克林资本市场。
“程序” 是指以书面形式启动或威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括非正式调查或部分程序，例如证词）。
“购买者” 或 “购买者” 应具有本协议序言中该术语所赋予的含义。
“购买方” 应具有第 4.5 节中该术语所赋予的含义。
“注册权协议” 应具有本文叙述中规定的含义。
“所需批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。
“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。
“购买者名单” 是指本协议的附表一。
“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。
“证券” 是指根据本协议向买方发行或可发行的普通股。
“证券法” 应具有本文叙述中该术语所赋予的含义。
“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。
对于每位买方而言，“认购金额” 是指该买方在收盘时为该买方根据本协议购买的证券支付的总金额，该买方在购买者名单上标题为 “认购金额” 的标题下以美元和即时可用资金表示。每位买方的认购金额应为每股购买价格乘以该买方在本协议下购买的证券数量，该买方在购买者名单上标题为 “证券数量” 的购买者姓名对面指定。
“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司任何子公司（定义见第S-X条），在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。
“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。
“交易市场” 是指普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何证券的继任者）。
“交易文件” 是指本协议、注册权协议、托管代理人信函及其所有附录和附表，以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。
“过户代理人” 是指大陆证券转让与信托公司，该公司目前的过户代理人，其邮寄地址为纽约州街一号广场30楼，纽约10004，以及该公司的任何继任过户代理人。
2.1
闭幕。在收盘时，根据本文规定的条款和条件，公司同意向买方出售，买方分别而不是共同同意从公司购买每位购买者姓名对面列出的认购金额的证券数量。在收盘时或收盘之前，每位买方将根据公司在收盘前向买方提供的电汇指示，通过电汇立即可用的资金，向公司支付买方名单上与该买方姓名相对的认购金额，公司应根据其交付指示，向每位买方交付或安排向每位买方交付以该买方（或其被提名人）名义注册的证券数量），与该购买者的姓名对面列出买方名单，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件的前提下，结算应通过电子方式交换文件进行 [第二]本协议签订之日后的工作日或协议双方共同商定的其他地点或其他时间。
(a)
在截止日期或之前，公司应向买方交付或安排交付以下物品：
(ii)
根据下述认购金额和配售代理人，公司法律顾问K&L Gates LLP的法律意见书，其形式和实质内容令大多数买方权益（50.1％）感到合理满意；
(iii)
一份由公司首席财务官代表公司签发的截至截止日期的证书，证明符合第 2.3 (b) 节规定的条件；
(iv)
一份由公司秘书代表公司签发的截至截止日期的证书，证明 (A) 董事会通过的批准本协议和其他交易文件所设想的交易的决议，包括但不限于证券的发行，(B) 公司注册证书和章程的当前版本，以及 (C) 签署交易文件和相关文件的人员的签名和权限代表公司提交的文件；
(v)
特拉华州国务卿签发的公司良好信誉证书的副本，日期在 [五]截止日期的工作日；
(六)
向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人迅速向每位买方交付本协议下证券发行的证据，该证据由过户代理在DRS账面记账表中保存，并以每位买方名义登记；以及
(b)
在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：
(ii)
根据上述第 2.2 (a) (vii) 节，通过电汇将认购金额转入公司书面指定的账户；以及
(iii)
托管代理人确认信，以附录B的形式附于此（“托管代理人信函”），由该买方正式签署。
(a)
本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：
(i)
所有重要方面的准确性（或在所有方面均以重要性或重大不利影响为条件）以及在本协议中包含的每位购买者的陈述和担保的截止日期（除非在其中规定的特定日期作出，在这种情况下，这些陈述或担保在所有重要性或实质性不利影响方面均准确无误）尊重）截至该日期）；
(ii)
每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；以及
(iii)
每位购买者交付第 2.2 (b) 节中规定的物品。
(b)
每位买方与收盘相关的义务均受满足以下条件的约束：
(i)
本文所含公司陈述和担保在截止日期以及在截止日期的所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影响为限的范围内）的准确性（除非在其中规定的特定日期作出，在这种情况下，这些陈述或担保在所有方面均准确无误（或在陈述或担保受实质性或实质性不利影响限制的范围内）) 截至该日期）；
(ii)
本公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；
(iii)
公司交付第 2.2 (a) 节中规定的物品；
(iv)
任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破产法院或法官，都不得发布任何判决、令状、命令、禁令、裁决或法令，也不得由任何政府机构发布任何行动或程序，禁止或阻止完成本文件或其他交易文件所设想的交易；
(v)
自本协议发布之日起，公司不应受到任何重大不利影响；以及
(六)
从本协议发布之日起至截止日期，委员会或公司的主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博社报告的证券一般不得暂停或限制交易，也不得对该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格，也不得宣布暂停银行交易美国或纽约州当局也不会发生了任何重大敌对行动的爆发或升级，或者对任何金融市场的影响如此之大的其他国内或国际灾难，或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，这都使得在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。
3.1
公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告中披露的内容（在每种情况下均不包括此类美国证券交易委员会报告中 “风险因素” 或 “前瞻性陈述” 部分中规定的任何披露，以及其中包含的任何其他具有预测性或前瞻性的披露），本公司特此向买方作出以下陈述和保证：
(a)
子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可估税，不存在认购或购买证券的优先权和类似权利。
(b)
组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在且信誉良好，具有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权力，除非信誉不佳的个人或总体上不会产生或合理预期会导致：(i) 对公司产生重大不利影响经营、资产、业务或财务业绩公司及其子公司的总体状况，（ii）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响，或（ii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，即 “重大不利影响”）。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区，其开展的业务或拥有的财产的性质都具有良好的信誉，除非不具备如此资质或信誉良好（视情况而定）个人或总体而言，不会产生或合理预期会导致重大不利影响，也没有就任何此类诉讼提起任何诉讼撤销、限制或缩减司法管辖权或寻求撤销、限制或削减此类权力和权限或资格。
(c)
授权；执法。在获得必要批准的前提下，公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。在获得必要批准的前提下，公司执行和交付本协议和其他所有交易文件以及本协议所设想的交易的完成均已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或相关文件采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已经（或在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的、普遍影响债权人权利执行的法律的限制，（ii）有限根据与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。
(d)
没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件、证券的发行和出售以及公司完成本协议所设想的交易，在获得必要批准的前提下，不会 (i) 与公司或任何子公司的注册证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 冲突伴随或构成违约（或有通知或失效的事件）（或两者兼而有之）将成为违约，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何终止权，
修改、反稀释或类似调整、加速或取消（通知或不另行通知，时效或两者兼而有之）公司或任何子公司作为当事方的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方面）或其他谅解，或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或 (iii) 与任何法律、规则相冲突或导致违反任何法律、法规、任何法院或政府的法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制公司或子公司受其约束的权力（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的权限；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如个人或总体上不会产生或合理预期不会造成重大不利影响。
(e)
申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、任何交易市场、金融业监管局或其他个人发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据第4.4节，(ii) 通知和/或申请所要求的申报 (s) 到每个适用的交易市场进行发行和销售证券和证券上市，以所需的时间和方式在证券上市，（iii）向委员会提交表格D以及根据适用的州证券法要求提交的申报；以及（iv）提交注册权协议要求提交的注册声明（统称为 “所需批准”）。
(f)
证券的发行。证券已获得正式授权，在根据本协议发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司施加的所有留置权，交易文件中规定的转让限制除外。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量。
(g)
资本化。截至美国证券交易委员会报告公布日期，该公司的市值如美国证券交易委员会报告所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股权薪酬计划行使或结算员工股票期权或其他奖励以及根据转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交定期报告之日已发行的普通股等价物的转换和/或行使向员工发行普通股的情况除外。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除根据本协议以及美国证券交易委员会报告中所述的情况外，没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使或交换给任何人认购或收购任何子公司的任何普通股或股本，或公司所依据的合同、承诺、谅解或安排的任何性质的看涨期权、权利或义务或任何子公司必须发行或可能必须发行其他普通股或普通股等价物或任何子公司的股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司必须或可能有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，此类已发行股票均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。公司参与的关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。2024年3月26日，公司完成了其全资子公司Axolotl Biologix, LLC（“AxoBio”）向一群购买者（“AxoBio 集团”）的出售（“AxoBio Group”）（“AxoBio Group”）的出售（“AxoBio 集团”）
该公司于 2023 年 8 月 9 日收购了 AxoBio。作为AxoBio出售的对价，公司从AxoBio集团获得了（i）3,845,337股普通股和4,243股公司A系列可转换投票优先股，每股面值0.0001美元，最初由公司在收购AxoBio集团时向AxoBio集团发行，（ii）取消本金总额应付给AxoBio集团的票据该公司在2023年8月9日收购AxoBio时向AxoBio集团发行的800万美元中。该公司和AxoBio集团还终止了公司与AxoBio出售相关的基于业绩的收益义务。
(h)
美国证券交易委员会报告；财务报表。除公司于2023年11月15日向委员会提交的10-Q表季度报告外，自2023年1月1日起，公司已根据《证券法》和《交易法》，包括其第13（a）或15（d）条，提交了公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（以下统称）作为 “SEC 报告”）及时或已获得有效延期这样的提交时间，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》的要求（如适用），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或根据发表声明所必需的重大事实，没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的有关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况以及经营业绩和现金流对于期限随后结束，如果是未经审计的报表，则须进行正常的、非实质性的年终审计调整。
(i)
重大变动；未披露的事件、负债或发展。自2023年9月30日以来，（i）没有任何事件、事件或事态发展，无论是个人还是总体而言，都已产生或可以合理预期会导致重大不利影响；（ii）除了（A）在正常业务过程中发生的符合过去惯例的贸易应付账款和应计费用以及（B）不要求反映在公司中的负债外，公司没有承担任何重大负债（或有或其他负债）（或有或其他负债）根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的财务报表，(iii) 公司没有实质性改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回任何股本的协议；(v) 除非根据现有的公司股权薪酬计划，否则公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。
(j)
诉讼。除美国证券交易委员会报告所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）面前或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）的书面威胁或影响本公司、任何子公司或其任何相应财产的重大诉讼（统称为 “诉讼”），均未进行任何重大诉讼。美国证券交易委员会报告中披露的任何行动（i）均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或（ii）如果做出不利的决定，单独或总体上会产生或合理预计会导致重大不利影响。公司或任何子公司，据公司所知，其任何董事或高级管理人员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。在过去十 (10) 年中，没有进行过任何书面调查，据公司所知，公司委员会或公司任何现任或前任董事或高级职员（以其身份）进行任何调查或威胁进行任何调查。委员会没有发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。
(k)
劳资关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，无论是个人还是总体而言，都有理由预计这些争议将造成重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司对上述任何内容承担任何责任事情。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非合理地预计不遵守规定不会对个人或总体产生重大不利影响。
(l)
合规性。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议（且未发生任何未获豁免的事件，如果事先通知或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议的书面通知它作为当事方的协议或文书，或者它或其任何财产受其约束的协议或文书（无论这种违约或违规行为是否如此）已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或规章，除非在每种情况下，无论是个人还是总体而言，都不会产生或合理预计会造成重大不利影响。
(m)
环境法。据公司所知，公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律) 进入环境，或以其他方式与环境有关制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据该法签发、签署、颁布或批准的所有授权、法规、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到适用的环境法要求的所有许可证、执照或其他批准开展各自业务的法律；以及（iii）符合所有条款和任何此类许可、执照或批准的条件，如果在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，不遵守或未获得此类许可、执照或批准的情形可以合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响。
(n)
监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非合理地预计不持有此类许可证的个人或总体上不会造成重大不利影响（“重大许可”），而且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何有关的诉讼通知材质许可证。
(o)
资产所有权。公司和子公司对其拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产拥有良好和可销售的所有权，不含所有留置权，但 (i) 不会对此类财产的价值产生重大影响且不会对公司和子公司使用此类财产产生重大干扰的留置权除外，(ii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，视情况而定储备金是根据公认会计原则存入的，其支付既非拖欠也非拖欠或将受到处罚，以及（iii）个人或总体上不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的留置权。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，
公司和子公司在所有重大方面均遵守规定，除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响。
(p)
知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他知识产权和类似权利，如美国证券交易委员会报告所述，不这样做将单独或总体上产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。本公司和任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃的书面通知。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
(q)
保险。公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。
(r)
与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告中所述外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括向或由其提供服务、规定向或由其提供不动产或个人财产租赁的任何合同、协议或其他安排从，提供向其借款或借款向任何高级职员、董事或此类员工支付款项或以其他方式要求向其支付款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项，每种付款均超过120,000美元，但用于（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括任何协议下的股票期权协议或其他股权奖励公司的股权薪酬计划。
(s)
萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司及其子公司遵守截至本文发布之日对其适用的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；（iv）资产的记录问责与现有会计责任进行比较在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。截至上周，公司的认证人员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性
最近根据《交易法》提交的定期报告所涵盖期限的结束（该日期，“评估日期”）。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，对公司及其子公司的财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对公司财务报告的内部控制产生了重大影响。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中准确而公平地描述了其财务报告内部控制中发现的重大缺陷，公司已针对该漏洞制定了补救计划。
(t)
某些费用。除了应付给配售代理人的费用外，公司或任何子公司都不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金。对于本第 3.1 (t) 节中规定的与交易文件所设想的交易相关的任何费用，或由他人或代表他人就本第 3.1 (t) 节所述费用提出的任何索赔，买方不承担任何义务。
(u)
私募配售。假设第3.2节中规定的每项买方陈述和担保均准确无误，则公司无需根据《证券法》进行登记，即可按照本文的设想向买方发行和出售证券。根据本协议发行和出售证券不违反交易市场的规章制度。
(v)
投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，也不是该公司的关联公司，在收到证券付款后，将不会或成为该公司的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。
(w)
清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有采取任何据其所知可能产生影响的行动。自2023年1月1日以来，公司尚未收到任何普通股上市或已上市或报价的交易市场的通知，大意是公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。
(x)
收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用，这些条款因买方和公司履行义务或行使义务或行使义务而适用于或可能适用于买方的法律交易下的权利文件，包括公司发行证券的结果和买方对证券的所有权。
(y)
没有集成产品。假设买方在第3.2节中提出的每项陈述和担保是准确的，在可能导致本次证券发行与公司先前发行的证券整合的情况下，公司及其任何关联公司或代表其行事的人都没有直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，也没有要求任何证券要约购买任何证券要求注册的法案
《证券法》规定的任何此类证券，或（ii）公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。
(z)
偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值将超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不会构成不合理的资产小额资金用于开展目前和拟议的业务包括考虑到公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 考虑到现金的所有预期用途后，公司当前的现金流以及公司如果清算所有资产将获得的收益，在考虑了现金的所有预期用途后，将足以在需要支付此类款项时支付其负债的所有款项或与之相关的所有款项。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款或欠款超过25万美元的负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论是否相同，是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，但背书担保除外用于存款或托收的可转让票据或正常过程中的类似交易业务；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期的任何超过25万美元的租赁款项的现值。除美国证券交易委员会报告中所述外，公司或任何子公司均未违约任何债务。
(aa)
税收状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了金额巨大、已显示或确定应付的所有税款和其他政府评估和费用关于此类申报表、报告和申报以及 (iii) 已经确定此外，其账面上有相当充足的准备金，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期的所有物质税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。
(bb)
不进行一般性招标。公司以及据公司所知，任何代表公司行事的人都没有通过任何形式的一般性招标或一般广告来发行或出售任何证券。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向买方和某些其他 “合格投资者” 出售证券。
(抄送)
外国腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接使用任何资金进行与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或以公司资金向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的代表其行事的任何人提出）违反法律或（iv）根据FCPA任何条款采取的任何刑事或政府诉讼或诉讼中合理预期会使公司遭受任何损害或处罚的行动。
(dd)
会计师。该公司的会计师事务所是Adeptus Partners, LLC。据本公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是联交所要求的注册会计师事务所
法案和（ii）应就公司截至2023年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表发表意见。
（见）
关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，每位买方在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅仅是该买方购买证券的附带意见。公司还向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。
(ff)
法规 M 合规性。据其所知，本公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售；（ii）出售、竞标、购买任何证券或为拉客购买任何证券支付任何补偿，或（iii）已支付或同意支付向任何人提供任何因邀请他人购买公司任何其他证券而获得的补偿，但条款除外（ii) 和 (iii)，向公司配售代理人支付的与证券配售有关的补偿。
(gg)
网络安全。据公司所知，公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），均未发生任何安全漏洞或其他入侵，公司和子公司也没有收到通知，而且对任何合理的事件或条件一无所知预计会导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害，除非个人或总体上合理预计不会造成重大不利影响。公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务，除非单独或总体上不会产生重大不利影响。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性。
(呵呵)
没有取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本次发行的任何董事、执行官、公司其他高管、本公司根据投票权计算的百分之二十（20％）或以上的已发行有表决权证券的任何受益所有人，也没有任何发起人（如期限）定义于《证券法》第405条），当时以任何身份与公司有关出售（每人均为 “发行人受保人员”，统称为 “发行人受保人员”）受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 取消资格（“取消资格事件”）的约束，第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。
(ii)
取消资格事件的通知。公司将在以下情况截止日期之前，以书面形式通知买方和配售代理人：（i）与任何发行人受保人有关的任何取消资格事件，以及（ii）任何随着时间的推移将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件的事件。
3.2
买方的陈述和保证。截至本协议发布之日和截止日期，每位买方特此向公司陈述并保证如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期它们应准确无误）：
(a)
组织；权威。此类买方是根据其成立所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有公司、有限合伙企业、有限责任公司或类似权力和权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及此类买方履行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、有限合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，一般影响债权人权利的执行，(ii) 限于与特定可用性有关的法律履约、禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。
(b)
自己的账户。该买方明白，这些证券是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且收购该证券作为本金用于自己的账户，而不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反了《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意分销任何此类证券，也没有直接的意向或间接违反《证券法》或任何适用的州证券法，与任何其他人就分销此类证券或就此类证券的分销达成安排或谅解（本陈述和担保不限制此类买方根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。
(c)
购买者身份。在向该买方提供证券时，它是，截至本文发布之日是：（i）根据第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的 “合格投资者”《证券法》或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的 “合格机构买家”。
(d)
购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。
(e)
一般招标。据该买方所知，该买方不会因在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信或通过电视或电台播出或在任何研讨会上播出或在任何研讨会上发表或据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告而购买证券。
(f)
获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括其所有证物和附表）和美国证券交易委员会的报告，并有机会（i）就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获得有关公司及其财务状况的信息，运营、业务、财产，管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及（iii）有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理人或配售代理人的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也没有
必要或想要的此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司都可能已获取了与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。
(g)
某些交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，自买方首次收到本公司或代表公司的任何其他人提供的阐述下述交易重要条款的条款表（书面或口头）起的期限内，该买方从未直接或间接执行过任何公司证券的购买或销售，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人并在执行本协议前夕结束。尽管如此，如果该买方是多管投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。除了向本协议的其他当事方或该买方的代表，包括其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司披露外，该买方对向其披露的与本次交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有信息保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。
(h)
没有取消资格活动。该买方根据投票权计算的已发行有表决权证券的百分之二十（20％）的董事、执行官、普通合伙人、经理、管理成员或受益所有人不是，在该买方收购证券之日，他们都不会受到任何取消资格事件的约束，除非规则506 (d) 规定的取消资格事件 (i)) (2) 根据《证券法》，以及 (ii) 其描述之前已以书面形式向公司提供此处的日期。
公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保，或任何其他交易文件或与本协议或本协议或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。
(a)
每位买方均承认，只能根据州和联邦证券法处置证券。对于除根据有效注册声明或规则144以外向公司或该买方的关联公司进行的任何证券转让，公司可以要求其转让人向公司提供法律顾问意见（可以是公司的法律顾问或转让人选定的律师，公司可以合理接受），该意见的形式和实质内容应使公司合理满意大意是这种转让不需要对此种进行登记根据《证券法》转让的证券。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议条款的约束，并应享有该买方在本协议下的权利和义务。该买方同意，只要本第4.1节有要求，证券的账面记账登记将基本上带有以下说明：该证券未依据豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明，或者根据证券法的现有豁免或不受证券法注册要求约束的交易以及适用的州证券法，否则不得进行或出售。
(b)
证券的账面记账登记不得包含任何图例（包括本协议第4.1（a）节中规定的图例），（i）而涵盖此类证券转售的注册声明根据《证券法》生效，（ii）在根据第144条出售此类证券之后，（iii）如果此类证券有资格根据第144条出售，没有数量或销售方式限制，或（iv）如果不要求此类说明《证券法》的适用要求（包括司法解释和发布的声明）由委员会的工作人员编写）。如果转让代理要求转让代理人或该买方分别提出删除图例的要求，公司应要求其律师立即向转让代理人或此类买方出具法律意见。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本第4.1节规定的转让限制。
4.2
提供信息。在该买方不再拥有证券之前，公司承诺采取商业上合理的努力，根据《交易法》第12（b）或12（g）条维持普通股的注册，并及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）本公司在本协议发布之日后根据《交易法》提交的所有报告，并以其他方式采取必要的行动根据《证券法》第144条允许转售证券。
4.3
整合。对于任何证券（定义见《证券法》第 2 条），公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，这些证券将以需要根据《证券法》登记证券销售的方式进行，或者为了任何交易市场的规章制度要求股东的规章制度而与证券的要约或出售相结合在完成此类其他交易之前获得批准，除非在后续交易结束之前获得股东批准。
4.4
证券法披露；宣传。公司应在披露时间之前发布新闻稿和/或提交8-K表格，披露本文所设想的交易的重大条款。此外，公司将按照委员会或任何交易市场要求的方式和时间提交此类其他文件和通知。公司不得在有关本协议所设想交易的新闻稿或公开公告中公开披露买方或买方的任何关联公司或投资顾问的姓名（注册声明和根据定期报告或当前交易法的提交报告要求就此考虑的交易提交文件的任何证物除外），除非为此类买方提供审查和评论此类新闻稿和公开公告的合理机会。根据前述规定，未经公司事先同意，公司和任何买方均不得就交易文件所考虑的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明，未经每位买方事先同意，不得就本公司的任何此类新闻稿发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明，除非此类披露要求是法律，在这种情况下，披露方应立即事先通知另一方有关此类公开声明或通信。
4.5
对购买者的赔偿。在遵守本第4.5节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员）、控制该购买者的每个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他人员）其职能等同于持有此类所有权的人（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）（均为 “购买方”）免受任何和所有损失、负债、义务、索赔的影响，
意外情况、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、支付的和解金额、法庭费用以及合理和有据可查的律师费以及任何此类买方因违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、承诺或协议而可能遭受或承担的调查费用。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权由自己选择的律师进行辩护，该买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非：(i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权；(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师；或 (iii) 在此类诉讼中，律师的合理意见，双方在任何重大问题上的实质性冲突公司的立场以及该买方的地位，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任；或 (z) 限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反该买方所作的任何陈述、保证、契约或协议本协议或其他交易文件中的一方。本第4.5节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付；前提是，如果有管辖权的法院的最终不可上诉判决买方无权获得赔偿，则买方应立即向公司偿还预付的款项。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。
4.6
普通股上市。公司特此同意采取商业上合理的努力维持普通股在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有证券，并立即确保所有证券在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有证券，并将采取必要的其他行动，使所有证券尽快在该其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。
4.7
某些交易和机密性。每位买方承诺，自执行本协议起至根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时止，其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司均不会执行公司任何证券的任何买入或出售，包括卖空。每位买方承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本协议所设想的交易的存在和条款保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺，在根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之后，买方不会参与公司任何证券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何买方进行任何交易任何自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开发布本协议所设想的交易之日起及之后，根据适用的证券法购买公司的证券，在发布第 4.4 节所述的初始新闻稿后，任何买方均不负有任何保密义务或不向公司或其子公司交易公司证券的义务。尽管如此，如果有任何买方是多方管理的投资工具，
单独的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策一无所知，上述契约仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。
4.8
表格D; 蓝天申报.公司同意按照D条例的要求及时提交有关证券的表格D，并应买方的要求立即提供表格副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以根据适用的美国各州证券法或 “蓝天” 法律获得在收盘时向买方出售证券的豁免或获得向买方出售证券的资格，并应根据买方的要求立即提供此类行动的证据。
5.1
终止。如果在本协议发布之日之后的第五（5）个交易日当天或之前未完成收盘交易，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响；但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方的任何违约行为提起诉讼的权利（或派对）。
5.2
费用和开支。各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。
5.3
完整协议。交易文件及其任何证物和附表载有双方对本协议标的及其附表的全部理解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已并入此类文件、证物和附表。
5.4
通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在最早的以下时间被视为已送达并生效，前提是此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过传真号码或电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址，(b) 如果此类通知或通信是通过传真送达的，则为传输后的下一个交易日在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的电子邮件地址发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件；（c）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则在邮寄之日后的第二个（第二个）交易日或（d）需要向其发出通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。
5.5
修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案，则由本公司与代表买方多数权益（50.1％）的买方根据本协议下的订阅金额签署的书面文书，或者如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方签署的书面文书，前提是如果任何修正、修改或豁免产生了不成比例的不利影响买方（或购买者团体），不成比例的同意还应要求受影响的买方（或购买者群体）。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得此类购买者的书面同意
对买方造成不利影响。根据本第5.5节生效的任何修正案对证券和公司的每位买方和持有人均具有约束力。
5.6
标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。
5.7
继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给其根据交易文件条款向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让证券的约束。
5.8
没有第三方受益人。配售代理人应是公司在第3.1节中作出的陈述和担保以及第3.2节中买方陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.5 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。
5.9
管辖法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中断言任何主张该诉讼或程序个人不受任何此类法院的管辖不恰当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。
5.10
生存。在遵守任何适用的时效法规的前提下，此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。
5.11
执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并且在各方签署对应协议并交付给对应方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始签名一样。
5.12
可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现相同或基本相同的结果如该条款、条款、盟约所设想的那样限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。
5.13
撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，无需全部或部分撤回任何相关通知、要求或选择对其未来行动的偏见，以及权利。
5.14
补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件获得特定履约。双方同意，金钱损害赔偿不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃也不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。
5.15
预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付或付款，或者买方执行或行使该交易文件下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为，将被本公司、受托人、接管人或收款人撤销、撤回、撤销或要求退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、收款人或收款人任何法律（包括任何破产法、州或联邦法律）下的任何其他人，普通法或衡平法诉讼原因），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务，并继续具有充分的效力和效力，就好像没有支付这种款项或这种强制执行或抵消一样。
5.16
关联方。我们的董事之一帕特里克·斯特金先生还担任布鲁克林资本市场的管理合伙人。斯特金先生不会直接从公司或任何子公司获得与交易文件所设想的交易有关的任何发现者费用或佣金。
5.17
星期六、星期日、节假日。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。
5.18
施工。双方同意，他们和/或各自的律师已经审查了交易文件并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中所有提及的股票价格和普通股的内容均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。无论本协议中定义的词语是以单数还是复数形式使用，本协议中规定的所有定义均被视为适用，且定义术语的相关形式具有相应的含义。“包括” 一词不是限制性的，意思是 “包括但不限于”。除非另有说明，否则 “或” 一词具有 “和/或” 一词所代表的包容性含义。本协议中的 “本协议”、“此处”、“特此”、“下文” 和类似条款是指本协议的全文，而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明，否则章节、小节、条款、附表和附录均指本协议。对本协议的任何提及均应包括所有变更、修正、变更、延期、修改、续约、替换、替换和补充（如适用）。只要语境需要，任何代词都包括相应的阳性、阴性和中性形式。
5.19
放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。
（签名页如下）
本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
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卡梅尔公司 来自： |
通知地址： [●] 卡梅尔公司 西德尼街 2403 号，300 号套房 宾夕法尼亚州匹兹堡 152023 电子邮件： [●] 附上副本至（不构成通知）： 迈克尔·A·赫奇 K&L Gates LLP 公园广场 1 号，12 楼 加利福尼亚州尔湾 92614 电子邮件：michael.hedge@klgates.com |
[页面的其余部分故意留空
购买者的签名页面如下]
以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
[●]
来自： [●]
作者：________________________
姓名：
标题：
附表 I
购买者时间表
附录 A
注册权协议
已附上。