美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

卡梅尔公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2024年4月4日，特拉华州的一家公司卡梅尔公司（“公司”）与其中提到的某些投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），以非关联投资者每股2.25美元的价格出售总计1,331,452股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），价格为每股2.25美元公司首席执行官的每股价格为2.88美元（“私募配售”）。公司首席执行官在私募中支付的每股收购价格反映了2024年4月3日纳斯达克资本市场普通股的收盘销售价格。

在扣除发行费用和支出之前，私募的总收益预计约为300万美元。公司预计将私募的净收益用于一般公司用途。

在私募配售方面，公司高管和董事同意在截至私募结束后的90天内，不出售或以其他方式处置其持有的任何普通股或可交换或可行使的任何普通股或证券，但某些例外情况除外。

私募结束后，公司将与买方签订注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，除其他外，公司将同意在私募结束后的30天内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交转售注册声明（“转售注册声明”），涵盖私募中出售给买方的所有普通股，并尽其商业上合理的努力促成转售注册声明将在《注册权协议》规定的时限内生效。

收购协议包含公司的惯常陈述、保证和协议、公司和买方的赔偿义务，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任以及双方的其他义务。购买协议中包含的陈述、保证和契约仅是为了该购买协议的目的而作出的，自具体日期起作出；仅为双方利益而定（其中特别规定的除外）；可能受双方在谈判购买协议条款时商定的资格和限制，而不是将问题定为事实；并可能受适用于不同于以下内容的合同各方的实质性和知识标准的约束那些一般适用于投资者。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其任何描述来描述公司的实际事实状况或状况。

根据证券法第4（a）（2）条和《证券法》D条第506条，发行人对不涉及任何公开募股的交易的豁免，以及适用州法律规定的类似豁免，因此私募免受《证券法》的注册要求的约束。买方表示，他们是D条例第501（a）条所指的合格投资者，收购证券仅用于投资，目前无意分发任何此类证券或任何有关其分配的安排或谅解。普通股是在私募中发行的，公司或其代表没有进行任何一般性邀请。私募中出售和发行的普通股将不会根据《证券法》或任何州证券法进行登记，如果没有向美国证券交易委员会注册或没有适当的注册要求豁免，则不得在美国发行或出售。

上述对购买协议和注册权协议的描述并不完整，仅参照购买协议的形式和注册权协议的形式进行了全面限定，这两份协议分别作为附录10.1和附录10.2提交给本表8-K的当前报告，并以引用方式纳入此处。

第3.02项未注册的股权证券销售。

本表8-K最新报告第1.01项中载列的信息以引用方式纳入本第3.02项。

项目 8.01 其他活动。

2024年4月4日，公司发布新闻稿，宣布签署购买协议。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

前瞻性陈述

本最新报告包含基于信念、假设和当前可用信息的前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“持续” 或否定这些术语或其他类似术语。但是，并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管公司认为本最新报告中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但公司提醒您，这些陈述是基于其目前已知的事实和因素以及对未来的预测，公司无法确定这些事实和因素。本最新报告中的前瞻性陈述包括但不限于有关私募配售完成、私募所得收益的预期用途以及预计提交转售注册声明的陈述。 这些陈述仅是基于当前信息和预期的预测，涉及许多风险和不确定性，包括公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中在 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。这些因素大多不在公司的控制范围内，难以预测。此外，如果前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为公司或任何其他人对公司将在任何指定时间范围内或根本实现其目标和计划的陈述或保证。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新此处包含的任何前瞻性陈述，以反映本声明发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表本当前报告发布之日后任何日期的公司观点。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。