cci-20240404假的0001051470PERR14A00010514702023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00010514702022-01-012022-12-3100010514702021-01-012021-12-3100010514702020-01-012020-12-31000105147022023-01-012023-12-310001051470CCI: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001051470CCI: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001051470CCI: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001051470CCI: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001051470CCI：年内授予的股权奖杰出会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001051470CCI：年内授予的股权奖杰出会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001051470CCI：年内授予的股权奖杰出会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001051470CCI：年内授予的股权奖杰出会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001051470CCI：往年授予的股票奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001051470CCI：往年授予的股票奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001051470CCI：往年授予的股票奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001051470CCI：往年授予的股票奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001051470CCI：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001051470CCI：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001051470CCI：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001051470CCI：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001051470CCI：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001051470CCI：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001051470CCI：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001051470CCI：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001051470CCI：股息调整成员的股票奖励价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001051470CCI：股息调整成员的股票奖励价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001051470CCI：股息调整成员的股票奖励价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001051470CCI：股息调整成员的股票奖励价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001051470ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001051470ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001051470ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001051470ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001051470CCI: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001051470CCI: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001051470CCI: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001051470CCI: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001051470CCI：年内授予的股权奖杰出会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001051470CCI：年内授予的股权奖杰出会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001051470CCI：年内授予的股权奖杰出会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001051470CCI：年内授予的股权奖杰出会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001051470CCI：往年授予的股票奖励 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001051470CCI：往年授予的股票奖励 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001051470CCI：往年授予的股票奖励 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001051470CCI：往年授予的股票奖励 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001051470CCI：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001051470CCI：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001051470CCI：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001051470CCI：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001051470CCI：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001051470CCI：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001051470CCI：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001051470CCI：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001051470CCI：股息调整成员的股票奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001051470CCI：股息调整成员的股票奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001051470CCI：股息调整成员的股票奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001051470CCI：股息调整成员的股票奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001051470ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001051470ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001051470ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001051470ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000105147012023-01-012023-12-31000105147032023-01-012023-12-31000105147042023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交换法》（第 1 号修正案）
由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交 ¨
选中相应的复选框：
| | | | | |
| |
T 初步委托书 ¨ 机密，仅供委员会使用
（根据第 14a-6 (e) (2) 条所允许） ¨最终委托声明 ¨权威附加材料 ¨根据第 240.14a-12 条征集材料 | |
皇冠城堡公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
T无需付费。
¨先前使用初步材料支付的费用。
¨根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。
经修订的初步委托书——尚待完成
日期为 2024 年 4 月 4 日
[__], 2024
亲爱的股东：
我们很高兴邀请您参加Crown Castle Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）。会议将于 [__]，2024 年在 [__]。本信函所附的年会通知和委托声明（“委托声明”）描述了将在年会上开展的业务。
董事会（“董事会”）欢迎有机会与股东进行对话，并期待您对公司发表评论和提问。您可以在我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）的 “第一项业务—战略” 中找到有关公司及其创造长期股东价值的战略的信息。
我们承认，我们的股东回报令人失望，而不是我们或我们的投资者对公司的期望。我想向你保证，董事会正在采取行动改善公司的业绩。首先，在杰伊·布朗退休担任总裁兼首席执行官（“首席执行官”）之后，我们任命了董事会成员和前威瑞森长期高管托尼·梅隆为我们的临时总裁兼首席执行官。Tony 正在努力改善我们目前的运营业绩，为我们的客户和团队成员提供稳定性。此外，我们成立了首席执行官搜寻委员会，正在努力寻找下一任领导人。我们还成立了纤维审查委员会，负责分析公司在纤维业务方面的运营和战略选择。我们希望在不久的将来分享这些委员会的最新工作。我们仍然相信，我们为确定业务方向以实现长期成功而采取的行动将提高股东价值，并在公司的坚实基础上再接再厉。
在过去的一年中，我们还增加了四名高素质成员，从而加强了董事会，以确保我们拥有指导公司走向未来的正确技能。凯文·卡巴特为我们带来了在Fifth Third Bancorp担任上市公司首席执行官的经验，以及担任多个上市公司董事会主席的宝贵经验。Jason Genrich 在电信和技术领域拥有深厚的财务头脑以及分析和董事会经验。苏尼特·帕特尔曾任三级首席财务官（“首席财务官”）和T-Mobile兼并与整合执行副总裁，拥有光纤/电信经验。最后，布拉德·辛格作为美国铁塔和探索通信的前首席财务官以及ValueAct Capital的前投资合伙人和首席运营官，带来了塔楼运营经验和强大的财务头脑。
董事会重视股东对公司战略、业绩和业务目标的看法。在过去的一年中，公司与占我们已发行普通股50％以上的投资者进行了交谈。董事会对整个 2023 年收到的反馈和建议表示感谢，这些反馈和建议为我们的审议和行动提供了依据。我们致力于在未来保持这种建设性参与，共同目标是提高股东价值。
在今年的年会上，你的投票尤其重要。董事会一致建议您使用 白色代理卡只能投票支持董事会提出的十二（12）名候选人，并按照董事会对所有其他提案的建议进行投票。
在今年的年会上，你的投票尤其重要。董事会一致建议您使用 白色代理卡只能投票支持董事会提出的十二（12）名候选人，并按照董事会对所有其他提案的建议进行投票。
T董事会强烈敦促您使用 白色代理卡只能投票支持董事会提出的十二（12）名候选人，并按照董事会对所有其他提案的建议进行投票。如你所见，小西奥多·B·米勒（连同Boots Capital Management, LLC以及与米勒先生有关联的其他实体和个人，统称为 “Boots集团”）已发出通知，表示他打算提名米勒先生、查尔斯·坎贝尔·格林三世、特里普·赖斯和戴维·惠勒（统称为 “Boots集团提名人”）在年会上当选董事，以反对董事会推荐的提名，并提出修改我们经修订和重述的章程的提案 Laws（“靴子”
经修订的初步委托书——尚待完成
日期为 2024 年 4 月 4 日
年会之前的集团章程提案”）。您可能会收到Boots集团的招标材料，包括异议委托书和金牌代理卡。董事会不认可 Boots 集团提名人或 Boots 集团章程提案，并一致建议您使用 白色代理卡仅可投票支持董事会提出的十二（12）名候选人，每位候选人均具有很高的资格，并按照董事会对所有其他提案的建议进行投票。
无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表参加年会。 无论您是否计划参加，请仅通过以下方式立即投票 白色 使用以下委托书中概述的方式之一使用代理卡，以便您的股票在年会上进行投票.
感谢您一直以来对 Crown Castle 的支持，我们期待与您见面 [__], 2024.
亲切的问候，
P. 罗伯特·巴托洛
董事会主席
年度股东大会通知
[__], 2024
[__]（中部时间）
[__]
[__], 2024
亲爱的股东：
邀请您参加皇冠城堡公司（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）。年会将在上述时间和地点举行。在年会上，将要求股东考虑以下事项并进行投票：
公司提案
•选举十二（12）名董事候选人，任期一年；
•批准任命普华永道会计师事务所为2024财年的独立注册会计师；以及
•通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬。
股东提案
•Boots Group（定义见下文）提出的提案，要求废除公司董事会（“董事会”）在 2023 年 12 月 19 日之后以及年会之前（包括年会日期）未经股东批准通过的《经修订和重述的章程》的每项条款或修正案（“Boots 集团章程提案”）。
股东还将在年会或任何休会或延期之前进行适当的其他事务进行交易。
只有营业结束时的股东 [__]，2024年（“记录日期”）将有权在年会上进行投票，除非设定了新的记录日期，否则会议的任何休会或延期。请通过以下任何一种方式在年会之前提交您的代理人：
•邮件。标记、签名、注明日期并返回 白色 代理卡或投票说明表（参见《代理材料互联网可用性通知》（“代理材料通知”）中关于如何申请打印的代理卡或投票指示表的说明）；
•电话.
◦登记在册的股东: 拨打您上面列出的免费电话 白色 代理卡或投票说明表。
◦我们股票的受益所有者：按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示，确定您是否可以通过电话投票。
•因特网。访问您上列出的网站 白色代理卡或投票说明表或代理材料通知，并按照提供的说明进行操作。
有你的 白色 代理卡 或者，通过电话或互联网提交代理时，您面前的投票说明表或代理材料通知；其中包含投票所需的重要信息。或者，您可以在年会上对股票进行投票，但须遵守适用的投票截止日期。有关参加年会和投票的重要信息，请参阅 “IX.有关年会的信息。”
在今年的年会上，你的投票尤其重要。如你所见，小西奥多·B·米勒（连同Boots Capital Management, LLC和其他与米勒先生有关联的实体和个人，统称为 “Boots Group”）已就其意图发出了通知 提名米勒先生、查尔斯·坎贝尔·格林三世、特里普·赖斯和大卫·惠勒先生（统称为 “Boots Group 候选人”）参选
在年会上担任董事，反对董事会推荐的提名人选，并将Boots集团章程提案提交年会。您可能会收到来自Boots集团的招标材料，包括委托书和黄金代理卡。对于Boots集团、其被提名人或Boots集团提交或代表Boots集团提交或传播的招标材料中包含的Boots集团章程提案或Boots集团可能发表的任何其他声明中提供的或与之相关的任何信息的准确性或完整性，公司概不负责。
我们的董事会不认可 Boots 集团提名人或 Boots 集团章程提案，并一致建议您使用 白色代理卡只能投票支持董事会提出的十二（12）名候选人，并按照董事会对所有其他提案的建议进行投票。我们的董事会强烈敦促您丢弃 Boots Group 发送给您的任何金牌代理卡且不要投票。如果您已经提交了金牌代理卡，则可以通过标记、签署、注明日期和归还来撤销此类委托书，为公司的董事候选人以及年会表决的其他事项进行投票 白色将代理卡邮寄到提供的已付邮资信封中，或者按照您的说明通过互联网或电话进行投票 白色代理卡， 白色投票指示表或代理材料通知。只有您最近有效执行的代理才算在内，并且可以按照随附的委托书中所述，在年会之前随时撤销任何代理人。
请注意你的 白色根据被称为 “通用代理卡” 的要求，代理卡上的姓名比有待选举的席位还要多。这意味着该公司的 白色除了公司的董事候选人外，还需要代理卡才能列出BOOTS集团的提名人。请标记你的 白色代理卡谨慎行事，只对 “支持” 董事会推荐的提名人和提案投票，“反对” BOOTS集团章程提案。
无论您拥有多少股票，您的投票都非常重要。为确保您的选票计算在内并确保法定人数，请对 白色无论您是否计划参加年会，都可以通过上述方式之一在年会之前使用代理卡。
如果您对股票进行投票有任何疑问或需要任何帮助，请致电公司的代理律师：
INNISFREE并购公司
在
(877) 717-3904（从美国和加拿大拨打免费电话）
要么
+1 (412) 232-3651（来自其他地方）
根据董事会的命令，
唐纳德·J·里德
公司秘书
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| 目录 |
| | | | | |
| | 页面 | | | 页面 |
| I. | 委托书摘要 | 1 | | 2023 年薪酬委员会报告 | 70 |
II。 | 招标背景 | 8 | | 薪酬摘要表 | 71 |
III。 | 董事会建议为公司提名人投票的原因 | 20 | | 所有其他补偿表 | 73 |
IV。 | 董事选举 | 25 | | 2023 年基于计划的奖励的发放 | 74 |
| 提案 | 25 | | 2023 财年年末的杰出股票奖励 | 76 |
| 公司提名董事——任期将于 2025 年届满 | 27 | | 2023 年期权行使和股票归属 | 78 |
| 董事会矩阵 | 39 | | 终止雇佣关系后可能支付的款项 | 78 |
| 董事会领导结构 | 41 | | 首席执行官薪酬比率 | 81 |
| 会议 | 41 | | 薪酬与绩效 | 82 |
| 风险监督 | 41 | 七。 | Boots 集团章程提案 | 87 |
| 董事会委员会 | 42 | 八。 | 其他事项 | 89 |
| 董事会独立性 | 46 | | 普通股的实益所有权 | 89 |
| 董事会薪酬 | 46 | | 违法行为第 16 (a) 条报告 | 91 |
| 2023 年董事薪酬表 | 47 | | 董事候选人的股东推荐 | 91 |
| 某些关系和相关交易 | 47 | | 2025 年年会股东提名和提案 | 91 |
V. | 批准独立注册会计师的任命 | 49 | | 与本次代理招标相关的费用 | 92 |
| 提案 | 49 | | 可用信息 | 92 |
| 审计委员会事项 | 50 | | 代理材料的持有情况 | 93 |
| 2023 年审计委员会报告 | 50 | | 股东通讯 | 93 |
VI。 | 高管薪酬 | 52 | IX。 | 有关年会的信息 | 94 |
| 提案 | 52 | | 附录 A，独立分类标准 | A-1 |
| 执行官员 | 53 | | 附录 B，非公认会计准则财务指标 | B-1 |
| 薪酬讨论与分析 | 54 | | 附录 C，关于招标参与者的补充信息 | C-1 |
除非本委托声明（“委托声明”）另有说明或上下文另有要求，否则本委托声明中使用的 “我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司” 或 “我们” 等术语是指Crown Castle Inc.及其前身（成立于1995年）（视情况而定），均为特拉华州的一家公司。
I. 代理声明摘要
本委托声明摘要重点介绍了委托书中其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，因此请在投票前仔细阅读整份委托书。有关我们2023年业绩的更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）。
代理材料是通过邮件分发或通过互联网向我们的股东提供的 [__], 2024.
2024 年年度股东大会
邀请您参加2024年年度股东大会（“年会”）。如果您是（1）截至营业结束时的登记股东，则可以出席和参加年会 [__]，2024年（“记录日期”），（2）截至记录日登记在册的股东的合法代理人，或（3）拥有截至记录日所有权证据的受益所有人（例如银行、经纪人或其他被提名人通过其持有股份的确认所有权的信函或银行或经纪公司的账目报表）。如果您是计划参加年会的登记股东，请在代理卡上标记相应的方框（或在通过互联网或电话代理提交的提示时注明您的出席意向）。对于所有与会者，必须出示政府签发的带照片的有效身份证件才能参加年会。有关年会的其他信息，请参阅 “IX.有关年会的信息。”
投票事项和董事会建议
下表汇总了将在年会上进行表决的四项提案（如果适当地提交年会），以及我们董事会（“董事会”）对每项提案的投票建议。 董事会敦促你使用 白色代理卡或投票指示表（如适用），仅对公司的十二（12）名董事候选人中的每位投赞成票，并根据董事会的建议进行其他投票。 我们还将就年会之前可能适当提出的其他问题采取行动。
如何投票
你的投票非常重要。我们鼓励您使用以下方式投票或提交代理人 白色使用如下所示的方法之一使用代理卡。董事会敦促你不要理会小西奥多·米勒可能发送给你的任何招标材料，包括任何金牌代理卡。（连同Boots Capital Management, LLC和其他与米勒先生有关联的实体和个人，统称为 “Boots集团”）。有关详细的投票说明，请参阅 “IX.有关年会的信息。”
2023 年业务业绩亮点
我们的战略是通过以下方法创造长期股东价值：（1）我们现有的通信基础设施投资组合产生的不断增长的现金流，（2）以分红的形式将经营活动产生的现金中有很大一部分返还给普通股股东，以及（3）有效投资资本以增加现金流和每股长期分红，这反映在2023年的以下业绩中：
公司董事候选人快照
下表提供了有关我们提名董事的摘要信息，所有候选人均获得董事会的一致建议。有关我们提名董事的更多信息，请参阅 “IV.选举董事——公司提名董事——任期将于2025年届满。”
公司治理要点
我们认识到强有力的公司治理框架对于促进股东利益的重要性。我们的公司治理亮点包括：
| | | | | |
ü每年以多数票选举董事(a) | ü股票所有权和保留指南 |
ü12 名独立公司董事候选人中有 11 名 | ü董事会和委员会的年度评估 |
ü公司董事被提名人的任期范围 | ü一股一票标准 |
ü 单独的首席执行官和独立董事会主席 | ü强制退休年龄（72 岁） |
ü董事会定期执行会议 | ü代理访问 |
ü董事会多元化 | ü没有 “毒丸” |
(a) 在无竞选的选举中，在有争议的选举中适用多元投票。
2023 年可持续发展亮点
我们致力于以负责任和合乎道德的方式运营，并在制定业务决策时考虑治理、社会和环境影响。25 年来，我们通过共享基础设施模型满足了对数据和连接不断增长的需求。我们建造一次，基础设施供多个租户使用，因此与建造和维护通信基础设施所需的资源相比，所使用的资源（包括水、能源、金属和其他材料）更少。
治理
董事会积极监督我们的长期可持续发展和价值创造战略，包括监督和评估我们的风险管理战略。我们认为，董事会的技能和多元化仍然是一种优势。作为基本基础设施的主要所有者和运营商，培养安全文化对我们的业务至关重要。
社交
我们认为，培养包容性文化对于提高员工参与度和促进我们的最佳工作非常重要。我们相信，与多元化供应商的伙伴关系使我们的社区、业务和供应链更加强大，我们正在采取的行动预计将使我们能够在未来几年内朝着多元化供应商支出目标取得进展。
环保
我们仍然专注于做出对环境和业务都有利的决策，并且我们将继续在实现到2025年在范围1和2排放方面实现碳中和的目标方面取得进展。2023 年，我们在采购可再生能源以为我们的运营提供动力和将塔式照明系统转换为 LED 方面取得了进展。
有关我们的可持续发展举措和进展的更多信息，请访问我们网站的 “投资者” 部分，网址为 https://investor.crowncastle.com。除非在任何此类其他文件中明确说明，否则我们网站上的其他信息，包括我们最新的环境、社会和治理（“ESG”）报告，不是，也不应被视为以引用方式纳入本委托书或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文件中。
高管薪酬
奖励财务和经营业绩的改善以及股东价值的创造是我们薪酬理念的关键特征，也是我们高管薪酬计划的基础。为了使高管的利益与股东的利益保持一致，我们的高管薪酬计划的重点是激励性薪酬，强调 “绩效薪酬”，根据预先设定的财务目标和股东总回报率（“TSR”）对高管的表现进行奖励。我们的高管薪酬计划在 “VI” 部分中详细讨论。高管薪酬。”
薪酬与绩效的一致性
我们力求使包括首席执行官（“首席执行官”）在内的指定执行官（“NEO”）的利益与股东的利益保持一致。我们的高管薪酬计划使我们的NEO薪酬的很大一部分与股东的总回报保持一致。有关薪酬与绩效协调的更多信息，请参见 “六.高管薪酬—薪酬讨论与分析—执行摘要。”
2023 年薪酬组成部分
作为高管薪酬计划的一部分，我们为NEO提供基本工资、短期激励（“STI”）和长期激励（“LTI”）。我们在这些组成部分之间分配薪酬是基于我们的信念，即大部分高管薪酬应以基于绩效的可变薪酬的形式支付，同时更加重视对业务负有更大责任的高级管理人员的 “风险” 薪酬。
如下图所示，2023年我们的首席执行官和所有其他NEO的薪酬组合反映了我们的目标，即将薪酬与绩效挂钩，并使高管的利益与股东的利益保持一致。所有其他NEO的薪酬薪酬组合反映了2023年我们所有NEO作为一个整体（不包括首席执行官）的平均薪酬。有关我们每个 NEO 的薪酬分配的单独明细，请参阅 “VI.高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬要素。”
下文说明了2023年向我们的近地天体发放的STI和LTI的构成和可归因的绩效指标。有关性传播感染和长期感染的更多信息，请参阅 “VI.高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬要素。”
Say-on-Pay
我们的股东历来以很高的比例批准我们的薪酬提案，在2023年年度股东大会（“2023年年会”）上，约有96％的选票赞成我们的高管薪酬计划。在过去的五年中，股东对我们高管薪酬计划的平均支持率为97％。
二。招标的背景
以下摘要详细介绍了招标前的重要沟通和互动，包括公司代表与Boots集团代表之间关于Boots集团提名四人参加年会董事会选举的沟通和互动。本摘要无意记录董事会成员、公司管理层、公司顾问和Boots集团代表及其顾问之间与Boots集团的招标有关的每一次对话。本摘要还涵盖了在此期间影响公司的其他重大事件。
泰德·米勒的初步宣传和向公司征集业务
2023 年 5 月，西奥多 ("泰德") 公司前首席执行官（直至2001年）兼董事长（直至2002年）小B. Miller联系了公司的代表，包括企业发展与战略执行副总裁（“EVP”）和时任执行副总裁兼首席运营官（“COO”）——Towers的凯瑟琳·皮奇，以Visual Intelligence, LP的名义向公司寻求潜在业务（"视觉智能"），这是米勒先生创立的公司，他是该公司的董事长兼大股东。当时，Visual Intelligence与该公司没有任何活跃的业务关系，但此前曾与该公司的塔楼运营小组进行了讨论，并对该公司有限数量的塔楼进行了初步实地测试，这些塔楼涉及塔楼检查和数字双胞胎的无人机飞行。
2023年7月20日，米勒先生与公司的某些管理层代表会面，期间他试图代表视觉智能向公司的塔楼业务征集业务。会后，米勒先生给这些代表发了电子邮件，表示有兴趣与公司举行更多会议，以进一步研究公司资产可能的数字化，目的是安排向公司销售视觉智能的服务。
2023年8月6日，米勒先生给凯利先生发了一条关于皮切女士的短信。皮切女士已于2023年8月2日通知公司，她打算自2023年9月30日起从公司辞职。在这封信中，米勒先生要求凯利先生为米勒先生提供另一位公司联系人，继续讨论Visual Intelligence为公司塔楼业务提供服务的机会。凯利先生回应了米勒的消息，但是，鉴于皮切女士离职后该公司正在为塔楼业务设立新的领导层，凯利先生当时没有为米勒先生提供替代联系人。
2023年8月7日，米勒在领英上给公司董事会主席罗伯特·巴托洛发了一条消息。在这封信中，米勒自称是公司的创始人、前董事长兼首席执行官，并要求与巴托洛先生交谈。米勒先生在致辞中没有说明要求与巴托洛先生进行讨论的主题或性质，米勒先生也没有在信中表明自己是公司的现任股东，也没有表示他的信息与董事会有关的事项有关。收到这条消息后不久，巴托洛先生联系了当时的公司总裁杰伊·布朗和 首席执行官，询问布朗先生是否知道米勒先生进行外联的潜在原因。布朗先生向巴托洛先生通报了公司与米勒先生正在进行的关于潜在参与的讨论 作为供应商的视觉智能。 由于没有提供有关该主题的其他信息，巴托洛先生没有回应米勒先生，他认为董事会成员参与与潜在供应商的直接讨论是不恰当的'的消息是，该公司'的高管们已经意识到并监督了与米勒先生就Visual Intelligence作为公司供应商的潜在角色进行的商业讨论。
2023年8月，米勒先生向公司代表介绍了TASC Towers的代表。TASC Towers是一家在北非和中东开展业务的塔楼公司，也是数字控股有限公司的子公司，查尔斯（“查克”）坎贝尔·格林三世是该公司的副主席，并安排了公司与TASC Towers管理层代表之间的信息交流会。 同样在2023年8月，应米勒先生的要求，该公司的代表与PowerX技术有限公司（“PowerX”）的代表进行了讨论，米勒先生是该公司的董事会成员和股东。 该公司没有与视觉情报、TASC Towers或PowerX的任何公司进行进一步的后续讨论。
公司与埃利奥特的讨论以及合作协议的签订
2023年11月27日，董事会收到了埃利奥特投资管理有限责任公司（“埃利奥特投资”）管理合伙人杰西·科恩和埃利奥特投资的投资专业人士杰森·根里希的来信，内容涉及
代表 Elliott Associates, L.P. 和 Elliott Investment, L.P.（连同艾略特投资，统称为 “埃利奥特”），埃利奥特还公开发布了其副本。埃利奥特'11月27日的信函显示，埃利奥特对该公司进行了价值约20亿美元的投资，这表明了埃利奥特对公司的担忧'最近的业绩，并建议董事会任命新的领导层并对公司进行战略和运营审查's 光纤业务。
2023年11月28日，公司收到了埃利奥特的另一封信，信中指出了埃利奥特对公司的许多担忧'当时的 s 已修订并重申d 章程（“2022年8月章程”）。
同样在2023年11月28日，为了回应埃利奥特的两封信，巴托洛先生与科恩先生和根里希先生举行了电话会议，讨论了这些信件。
在接下来的两周内，董事会多次与管理层成员以及法律和财务顾问会面，以考虑和评估与埃利奥特正在进行的讨论、埃利奥特提出的要求以及董事会对此的回应有关的潜在后续步骤。
2023 年 12 月 5 日，作为董事会为董事会招募具有行业经验的新成员而开展的定期宣传活动的一部分，巴托洛先生联系了 ValueAct Capital 前合伙人兼首席运营官、高级执行副总裁兼首席财务官布拉德利·辛格 （“首席财务官”）Discovery Communications, Inc.以及美国铁塔公司首席财务官兼财务主管，将开始讨论辛格先生作为新任独立董事加入董事会的潜在兴趣。
2023 年 12 月 6 日，董事会举行会议，决定修改和重申 2022 年 8 月的章程（经修订和重述的 “2023 年章程”），以删除要求寻求提交提案或提名董事候选人的股东向公司提供股东可能难以获得的信息的某些条款。
2023年12月7日，公司公开披露了2023年章程，布朗已决定退休担任公司首席执行官一职。公司进一步宣布，董事会决定任命董事会独立成员安东尼·梅隆为公司临时总裁兼首席执行官，同时董事会进行了寻找继任总裁兼首席执行官的过程。
同样在 2023 年 12 月 7 日，科恩和根里希先生代表埃利奥特致函董事会，重申了埃利奥特'的立场，即公司表现不佳，尤其是在公司方面's 光纤业务。
2023年12月11日，在董事会的指导下，巴托洛先生和公司的另外两名董事塔米·琼斯和凯文·斯蒂芬斯与科恩先生和根里希先生以及埃利奥特的其他代表会面，讨论了埃利奥特问题'对公司的看法'光纤和网络业务以及埃利奥特提议与该公司签订的可能合作协议。 除其他外，埃利奥特要求董事会增加五名新董事，其中一名董事为根里希先生，董事会的规模上限为12名董事，即在公司聘用新首席执行官后的13名董事。
讨论结束后，董事会在 2023 年 12 月 11 日至 2023 年 12 月 18 日期间通过电话会议与管理层成员以及保罗、魏斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所的代表举行了多次会议 (“Paul，Weiss”），董事会的独立外部法律顾问，出席会议，讨论埃利奥特'对公司与埃利奥特签订潜在合作协议的立场。 董事会成员和公司代表'的顾问们还与埃利奥特就潜在合作协议的条款进行了谈判，包括提议增加的新董事人数少于埃利奥特提议的人数。 在此期间，埃利奥特的代表与董事会分享了董事会任命的潜在董事候选人名单以及这些候选人'专业传记和相关信息。 这些候选人包括根里希先生和其他六位独立于埃利奥特的潜在候选人，其中一位是苏尼特·帕特尔，他是Ibotta Inc.的首席财务官和前任y 美国T-Mobile公司（“T-Mobile”）兼并与整合执行副总裁。在此类讨论中，董事会及其顾问告知埃利奥特，董事会不同意按照埃利奥特的要求任命五名新成员，也不会同意任命埃利奥特提议的两名以上新董事。埃利奥特在讨论中还表示，如果公司不同意任命根里希先生为董事会新任董事之一，埃利奥特将举办代理人竞赛
寻求让根里希先生和其他人在公司的下一次年度股东大会上当选为董事会成员。
董事会代表还向埃利奥特的代表转达说，除了与埃利奥特的讨论外，董事会一直在考虑为董事会再任命一名独立董事，并且已经联系了辛格先生。在讨论过程中，公司了解到，埃利奥特的代表此前曾在2023年11月30日单独联系过辛格先生 讨论他是否会感兴趣担任埃利奥特提名人之一，参与一项涉及该公司的潜在激进运动。辛格先生拒绝了邀请。作为关于埃利奥特寻求增加董事人数的谈判的一部分，埃利奥特的代表向公司代表提议，将董事会增加三名董事（低于埃利奥特最初提出的五名董事的要求），这三名董事将是根里希先生、帕特尔先生和辛格先生。对此，该公司的代表表示，正如其先前所说，公司只愿意在任何合作协议中接受两名新董事，并表示将继续单独考虑任命辛格先生为新的独立董事，不希望按照埃利奥特提出的董事会规模上限来阻止董事会作出这样的任命。因此，如果董事会日后决定任命辛格先生为董事会成员，董事会代表要求埃利奥特同意免除拟议的董事会规模上限。在这次会议上，埃利奥特的代表没有接受该公司关于辛格先生的提议，但表示埃利奥特将考虑该请求。
2023年12月17日和19日，公司提名、环境、社会和治理委员会（“NESG委员会”）的成员分别与根里希和帕特尔先生会面，就他们可能的董事会任命与他们进行了面谈。
2023年12月19日，董事会与董事会法律和财务顾问一起通过电话会议审查和讨论了与埃利奥特的合作协议（“合作协议”）的条款，该协议反映了自2023年12月11日以来与埃利奥特代表的谈判结果。董事会法律顾问报告说，埃利奥特已确认，如果董事会决定将来作出这样的任命，它愿意放弃对董事会规模的限制，允许任命辛格先生为董事会成员。在审查了此类条款并与其法律和财务顾问进行讨论后，董事会批准了合作协议。根据合作协议，董事会同意，除其他事项外，（i）任命根里希先生和帕特尔先生为董事会成员，（ii）在2024年1月16日之前将董事会的规模限制为（x）12名董事，在2024年1月16日之后（y）11名董事，或在任命新首席执行官后任命12名董事，（iii）成立光纤审查委员会，就公司的问题向全体董事会进行审查和建议公司光纤和小型蜂窝业务的战略和运营替代方案，以及（iv）成立首席执行官搜寻委员会来寻找和协助董事会正在进行的甄选新总裁兼首席执行官的过程。合作协议要求埃利奥特遵守某些惯常的停顿限制和投票承诺，并根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第220条撤回账簿和记录要求。
同样在2023年12月19日，该公司宣布，摩根士丹利公司有限责任公司和美银证券将担任光纤审查委员会的财务顾问，保罗、魏斯将担任其法律顾问。董事会还决定修订和重申《2023年章程》（经修订和重述的 “A＆R章程”），以删除某些条款，这些条款要求寻求提交提案或提名候选董事的股东向公司提供此类股东可能难以获得或提供的某些信息。
同样在2023年12月19日，玛丽亚·波普和本杰明·莫兰德分别辞去了董事会的职务，他们除了担任董事还曾是公司首席执行官。
2023 年 12 月 20 日，公司公开披露了合作协议和 A&R 章程。
Boots集团与公司就其公司拟议计划进行的接触
2023年12月15日，米勒通过电子邮件联系了巴托洛先生，要求安排两人之间的对话，但再次没有说明他想讨论什么话题。
2023 年 12 月 18 日，米勒再次通过电子邮件联系了巴托洛先生，表示他希望向巴托洛先生和董事会提供公司的某些历史和背景，与巴托洛先生分享他对董事会应如何向前迈进的看法。 米勒先生在这封电子邮件中没有指明公司的任何股份所有权。
2023 年 12 月 20 日，格林先生发送了电子邮件 前一天辞去董事会成员职务的莫兰德先生要求与米勒讨论格林先生正在合作的项目。然后，格林先生打电话给莫兰德先生，讨论格林和米勒先生为公司提出的某些建议，并要求开会进一步讨论这些建议。
2023 年 12 月 21 日，莫兰德先生会见了格林和米勒先生还有 Tripp H. Rice讨论他们对公司的建议，随后，莫兰德先生向巴托洛先生通报了他与格林、米勒和赖斯先生的讨论情况。
同样在2023年12月21日，米勒先生给布朗打了电话，透露他当时已花费400万美元用于交易费用，探索一项涉及公司及其光纤板块的潜在交易，而且他最近正计划就他对公司的想法与公司接触。 米勒告诉布朗先生，米勒先生和与他有关联的其他投资者在公司拥有可观的股权，并制定了米勒先生和此类关联投资者希望提交的公司未来战略计划。 布朗告诉米勒先生，米勒先生应该就这项战略计划与巴托洛先生交谈。
同样在2023年12月21日，巴托洛先生给米勒先生发了电子邮件，安排巴托洛先生、梅隆先生会面， 米勒、格林和赖斯将于 2023 年 12 月 27 日拍摄。
2023 年 12 月 22 日，在 Mr. Miller'根据要求，公司执行副总裁兼首席财务官丹尼尔·施兰格和米勒通了电话，米勒先生在电话中分享了Boots集团's 为公司提出的计划。正如 2023 年 12 月 22 日的这次会议所描述的那样，Boots 集团'的拟议计划包括任命米勒先生为董事会执行主席、出售公司's 光纤板块并扩大公司规模'在国际上开展业务。
2023 年 12 月 23 日，在 Mr. Miller'根据要求，凯利先生和米勒先生举行了面对面会面讨论米勒先生的问题'对公司的计划和提案，包括米勒先生'建议该公司出售其光纤板块。
2023年12月27日，巴托洛先生和梅隆先生通过视频会议与米勒先生会面。在会议上，米勒先生以Boots Capital Management, LLC总裁的身份与格林和赖斯先生一起介绍了Boots集团对公司的提案，其中包括任命Boots集团的四名董事会代表，任命米勒先生为董事会执行主席，出售公司的光纤板块，组建一个专注于公司塔楼业务的管理团队。米勒先生和Boots集团的其他任何人都没有确定谁可以收购该公司的光纤板块。
2023年12月29日，公司收到了米勒先生的一封信，信中详细阐述了米勒先生12月27日的演讲，并进一步思考了米勒先生对公司的建议，包括米勒对2024年出售光纤板块可能带来的税收节省的看法。
2023年12月30日，巴托洛先生给米勒先生发了电子邮件，通知他，光纤审查委员会将在2024年1月的下次会议上讨论米勒的提议。
2024年1月5日，巴托洛先生收到了米勒先生的来信，他要求尽快安排Boots集团与董事会之间的会议。
2024年1月10日，米勒先生和Boots集团的法律顾问Cadwalader、Wickersham & Taft LLP（“Cadwalader”）的代表致函公司秘书唐纳德·里德，要求提供公司的表格问卷以及拟议的董事会候选人的书面陈述和协议副本。所要求的文件已于2024年1月12日提供给卡德瓦拉德的代表。
2024 年 1 月 17 日，公司宣布董事会已任命辛格先生为董事会成员，从而将董事会的规模扩大到 12 名成员。在这次任命之前，埃利奥特已同意放弃合作协议对董事会规模的限制，允许辛格先生加入董事会。
2024年1月20日左右，巴托洛先生和米勒同意，董事会成员将于2024年1月30日与Boots集团会面，听取有关Boots集团对该公司的提案的介绍。
2024年1月28日，米勒通过电子邮件向巴托洛和梅隆先生发送了博茨集团计划于2024年1月30日向董事会提交的演示文稿的执行摘要。
2024年1月30日，董事会通过视频会议（“1月30日会议”）与格林、米勒和赖斯先生会面，双方的某些顾问都出席了会议。在会议上，Boots集团的代表向董事会发表了演讲，概述了Boots集团的公司拟议计划。在演讲中，Boots集团声称，如果公司完成涉及其光纤板块的交易，该公司及其交易对手可以实现 “超过10亿美元（仅公司就8.5亿美元）” 的税收减免，但前提是此类交易在2024年完成。关于这项索赔，该公司及其顾问要求Boots集团提供更多细节以支持这一说法。出席会议的Boots集团的代表目前没有提供进一步的分析。发言结束后，董事会相互讨论了Boots集团的提案，该提案除其他外考虑任命格林、米勒和赖斯以及戴维·惠勒先生（统称为 “Boots集团提名人”）为董事会成员，包括任命米勒先生为董事会执行主席，对公司大部分纤维资产进行战略处置或合资经营，以及公司向Boots集团偿还相关费用及其对该公司的提案（Boots集团此前曾提出过）估计约为400万美元）。米勒表示，Boots集团将向公司提供一份完整演示文稿的副本。但是，除了米勒先生在2024年1月28日的电子邮件中包含的精选幻灯片外，没有向公司提供任何此类副本。
光纤审查委员会的战略审查
2024年1月10日，由根里希、梅隆、帕特尔和斯蒂芬斯先生组成，由巴托洛先生担任主席的光纤审查委员会举行了首次会议，讨论该委员会对公司光纤和小基站业务的战略审查。光纤审查委员会讨论了根据其章程向董事会发布咨询性、不具约束力的建议的责任，该建议涉及董事会审查公司在光纤和小型蜂窝业务方面可用的战略和运营替代方案。光纤审查委员会还讨论了Boots集团的提案，包括其拟议结构，以及迄今为止与Boots集团就此类问题进行的各种沟通。此外，光纤审查委员会讨论了米勒先生提出的让Boots集团有机会向董事会陈述的请求。经过此类讨论，光纤审查委员会建议董事会邀请 Boots 集团在不久的将来举行的董事会电话会议上向董事会提交其提案。在提案提交董事会后，光纤审查委员会没有在未来的会议上对Boots集团的提案进行任何具体讨论。
从2024年1月11日到初步委托书发布之日，光纤审查委员会曾七次与其外部法律和财务顾问会面，评估分离公司全部或部分光纤板块的战略备选方案，包括可能出售、分拆/分拆公司全部或部分光纤板块，包括光纤解决方案和小型蜂窝子细分市场。作为此类讨论的一部分，光纤审查委员会分析了（i）光纤解决方案子板块、小型蜂窝细分市场和整个光纤板块的估值，以及光纤板块中任何独立部分在分离后的交易前景，（ii）涉及此类业务子板块的合并或合资交易的潜在交易对手，（iii）各种替代方案对公司剩余业务的预期财务影响，包括杠杆、调整后的运营资金（“AFFO”）分离时的增值/稀释和股息可持续性。
提名 Boots 集团提名人
2024年2月2日，巴托洛先生通知米勒先生，NESG委员会已要求Boots集团提名人接受面试，该委员会根据其章程负责审查所有被提名为董事会任命或选举的候选人的经验、背景和相关技能。巴托洛先生还表示，董事会将考虑Boots集团提出的收购或投资该集团的任何提议
公司的光纤部门是公司正在进行的光纤审查过程的一部分，由光纤审查委员会监督。
2024年2月4日，米勒给巴托洛先生发了一封信，称Boots集团对收购或投资该公司的光纤板块不感兴趣。这封信没有确定该公司光纤板块的任何潜在收购者。巴托洛先生向董事会提交了这封信的副本。米勒先生还包括为自己和Boots集团其他提名人填写的董事问卷。
2024年2月7日，里德先生给Cadwalader的代表发了电子邮件，表示董事会已经审查了Boots集团候选人的问卷，并提出了董事会对Boots集团提出的某些后续问题。Cadwalader的代表在同一天回答了这些问题。
2024年2月8日和9日，NESG委员会的所有成员和董事会的某些其他成员参加了对Boots集团提名人的采访。
2024 年 2 月 13 日，董事会通过电话会议举行会议，讨论 Boots 集团提名人选。除其他外，董事会讨论了NESG委员会主席琼斯女士的一份报告，该报告涉及与可能任命Boots集团提名人有关的各种考虑，包括董事会对Boots集团被提名人近期经验有限的看法，以及缺乏现任董事尚未涵盖的额外经验或技能组合（合称，以及本文的目的） "招标背景"仅限于 “董事” 部分）。经NESG委员会成员和NESG委员会的法律和财务顾问讨论，并考虑了2024年2月8日和9日对Boots集团被提名人访谈的反馈、董事和Boots集团被提名人的技能、过去三年中董事会组成的变化、Boots集团提名人董事问卷中列出的答复等，公司关于董事退休年龄、机构股东的政策服务业（“ISS”）的投票政策、Boots集团提名人中美国上市公司董事会经验有限以及米勒先生要求被任命为董事会执行主席，NESG委员会建议董事会不要任命任何Boots集团提名人进入董事会，也不要将他们纳入董事会今年年会的董事候选人名单。经过董事会成员的讨论，包括外部法律和财务顾问的意见，董事会批准了 NESG 委员会的此类建议。
同样在2024年2月13日，公司收到了Boots集团的通知，表示打算在年会上提名Boots集团被提名人进入董事会（“提名通知”）。Boots集团在提名通知中表示，它拥有多股公司普通股的实益所有权，面值为每股0.01美元（“普通股”），约占公司已发行普通股的0.18％。提名通知指出，米勒计划在年会上提交一份股东提案，废除董事会自2023年12月19日以来未经公司股东批准而通过的公司章程的每项条款或修正案。提名通知书附带的材料还表明，Boots集团打算根据DGCL提起诉讼，迫使公司允许Boots集团检查公司的账簿和记录。
2024 年 2 月 14 日，在董事会的指导下，Paul、Weiss的代表告知Cadwalader的代表，董事会已决定，Boots集团提名人不会被任命为董事会成员，也不会被纳入董事会的董事候选人名单。
交换招标材料和确定公司候选人
2024年2月14日，Cadwalader的代表致函Paul、Weiss的代表（“2月14日信函”），信中包含有关公司与埃利奥特关系的声明，公司认为这些陈述事实不准确，包括指控一些董事以前与埃利奥特有过关系，其唯一依据是这些董事是在埃利奥特于2020年公开参与公司之后加入董事会的，并要求将合作协议提交给各方表决公司的股东。2月14日的信函还要求，在股东投票之前，董事会不要任命继任总裁兼首席执行官，也不要承诺进行任何由光纤审查委员会监督的交易。
2024年2月20日，在董事会的指导下，Paul、Weiss的代表就2月14日的信函（“2月20日回复信”）回复了Cadwalader的代表，更正了公司的内容
这被视为对公司与埃利奥特关系的几处事实不准确和错误描述，并断言了公司的观点，即将合作协议提交股东投票将是前所未有的，而且不是特拉华州法律所要求的。
同样在2024年2月20日，Boots集团发布了一份新闻稿，披露Boots集团已在年会上提交了四名董事候选人名单，并因其对公司的提案承担了500万美元的费用（自2023年12月的上次估计以来增加了100万美元）。新闻稿附上了2月14日信函的副本和Boots集团在1月30日会议上发表的演示文稿的编辑版本（此前未向公司提供完整的演示文稿）。
同样在2024年2月20日，公司发布了一份新闻稿，宣布了董事会对Boots集团提名人提出的建议，并重申公司已经在采取具体行动来提高和释放股东价值。新闻稿还引用了2月14日的信函，并附上了2月20日回复信的副本。
同样在 2024 年 2 月 20 日，NESG 委员会建议董事会提名当时分别担任董事的巴托洛、根里希、梅隆、帕特尔、辛格和斯蒂芬斯先生、琼斯女士、辛迪·克里斯蒂、阿里·菲茨杰拉德、安德里亚·戈德史密斯、凯文·卡巴特和马修·桑顿三世为公司董事候选人在年会上选举。董事会在 2024 年 2 月 21 日的会议上批准了 NESG 委员会的这一建议。
Boots 集团's 对公司的诉讼
2024年2月23日，特拉华州财政法院（“法院”）发布了一项裁决 西棕榈滩消防员养老基金诉Moelis & Co.，2024 WL 747180（Del.Ch。2024 年 2 月 23 日）（”莫利斯“）。这个 莫利斯该裁决认为，除其他外，根据DGCL第141条，公司股东协议中的某些限制实际上是无效的，因为这些限制不在公司的章程中。
2024年2月27日，米勒先生和Boots Capital Management, LLC（合称 “Boots原告”）向法院提起诉讼（“Boots申诉”），除其他外，根据法院的裁决，根据DGCL第141条，合作协议的某些条款无效 莫利斯四天前。Boots投诉还指控董事批准和批准合作协议，违反了信托义务，并要求对合作协议下的任何行动发布禁令，并宣布合作协议的某些条款无效。
同样在2024年2月27日，Boots原告提出动议，要求加快法院对Boots原告诉讼的审理。Boots原告同时提出了 “维持现状” 动议，试图禁止公司、董事会和埃利奥特启动或以其他方式参与公司全部或部分股份的任何出售流程，代表公司聘请顾问，向任何潜在竞标者征求利息，雇用新的首席执行官，举行光纤审查委员会或首席执行官搜寻委员会的任何会议，或采取任何其他措施来推动实施其中一个委员会建议的行动。
2024年2月28日，Boots集团发布了一份新闻稿，宣布提起Boots投诉，Boots集团打算宣布合作协议无效。
同样在2024年2月28日，该公司发表声明，称Boots Plaintiffs的诉讼没有法律依据，并重申公司仍然专注于以符合公司及其股东最大利益的方式开展公司的业务，包括对光纤业务进行战略和运营审查以及首席执行官搜寻。
同样在2024年2月28日，法院批准了Boots原告加快诉讼的动议。
同样在2024年2月28日，米勒先生给凯利先生打了电话，凯利先生第二天回了米勒的电话。在这次讨论中，米勒表示他在前一天打过电话，并表示他想与董事会成员谈谈，例如巴托洛先生或梅隆先生。
2024年2月29日，Boots原告修改了Boots投诉（“修正后的Boots投诉”）。修正后的Boots投诉增加了指控，该公司认为这些指控错误地描述了埃利奥特所谓的指控
在公司签订合作协议以及成立光纤审查委员会和首席执行官搜寻委员会方面对公司的影响。
2024年3月3日，公司财务顾问摩根士丹利的代表代表公司致电米勒先生，要求他在2024年2月28日给凯利先生回电，并询问米勒先生联系的原因。米勒表示，他没有新的提案要提出或与公司讨论。
同样是在2024年3月3日，在公司与埃利奥特开始讨论之后 莫利斯 该决定中，公司和埃利奥特的代表同意修改合作协议（“合作协议修正案”）。除其他外，《合作协议修正案》（i）取消了对董事会、光纤审查委员会和首席执行官搜寻委员会规模的限制，并明确规定董事会可以更改董事会或任一委员会的规模，（ii）前提是埃利奥特及其某些关联公司将进行投票 按比例计算根据其他股东在年会上对提交公司股东表决的任何事项的投票，但有某些例外情况，并且（iii）前提是，如果董事会首先确定其信托义务要求其这样做，则可以修改其建议并停止招募支持根里希和/或帕特尔先生的代理人。《合作协议修正案》已于 2024 年 3 月 4 日公开披露。
2024年3月4日，公司、董事和埃利奥特提出动议，要求撤销法院加快诉讼的命令。支持该动议的摘要辩称，《合作协议修正案》提出了Boots原告的主张，因此无需加快治疗。
同样在2024年3月4日，Boots集团发布了回应《合作协议修正案》的新闻稿。
2024 年 3 月 5 日，公司发布了一份新闻稿，阐述了董事会参照《合作协议修正案》的理由 莫利斯 决定（该决定是在2023年12月19日合作协议签订几个月后作出的），并转达了公司对Boots原告提起的诉讼的看法。
2024年3月6日，Boots原告提交了一份摘要，反对公司、董事和埃利奥特提出的撤销法院加快诉讼命令的动议。
同样在2024年3月6日，公司、董事和埃利奥特提交了一份反对Boots原告维持现状动议的摘要，辩称该动议实际上是为了从根本上颠覆现状，阻止公司在Boots原告发起持不同政见者竞选期间追求关键目标。
2024年3月7日，公司和董事对修正后的Boots投诉做出了回应，在需要回应的范围内驳回了每项索赔，并表示修正后的Boots投诉 “毫无根据”。埃利奥特同样否认了修正后的靴子投诉中提出的所有索赔，但以需要回应为限。
同样在2024年3月7日，Boots集团发布了一份新闻稿，其中附有Boots集团在1月30日会议上发表的演讲的副本。
2024年3月8日，法院就Boots原告的维持现状动议以及公司、董事和埃利奥特提出的撤销法院加快诉讼的命令的动议举行了听证会。当天晚些时候，法院（i）驳回了Boots原告的维持现状动议，（ii）批准了公司关于撤销对Boots原告所有索赔的审理的动议，但Boots原告对合作协议中建议条款的质疑以及他们声称董事批准合作协议违反了信托义务的主张除外。法院指示双方商定将于2024年4月下旬举行的关于其余索赔的初步禁令听证会的时间表。
2024年3月13日，Boots集团向公司股东发出了一封公开信，内容涉及某些信息，Boots集团将这些信息描述为Boots集团的公司计划。这封公开信重申了Boots集团先前关于在2024年完成纤维业务出售可能实现的潜在税收节省的声明，但没有提供任何其他细节。
2024年3月14日，埃利奥特同意不可撤销地放弃合作协议（经合作协议修正案修正）的某些条款（“2024 年 3 月 豁免"）。根据 2024 年 3 月的
豁免，董事会可以随时以任何理由更改其对任何董事的建议，无需董事会首先确定其信托义务要求其这样做。埃利奥特还同意免除公司征集代理人和投票支持董事会提名人的代理人的义务。
同样在2024年3月14日，在埃利奥特执行2024年3月的豁免后，公司的法律顾问向Boots原告通报了2024年3月的豁免，如下所述，董事会将重新考虑哪些董事应包括在董事会提名的董事名单中。尽管如此，Boots原告拒绝撤回他们的探险请求。然后，公司、董事和埃利奥特提出动议，要求撤销对Boots原告剩余索赔的探险。
2024年3月15日，Boots原告提交了一份反对公司、董事和埃利奥特撤出探险的动议的摘要，要求法院维持初步禁令听证会，并允许Boots原告的剩余索赔继续进行调查。
2024年3月17日，公司、董事和埃利奥特提交了一份答复，支持他们撤销探险令的动议，辩称2024年3月的豁免使在初步禁令听证会上提供的任何救济都没有实际意义，因此无需进行探险。
2024年3月18日，法院发布了一项命令，撤销了先前关于Boots原告所有剩余索赔的诉讼的远征令。法院的命令承认，2024年3月的豁免为Boots原告提供了足够的救济，而且重新提名程序也将为Boots原告提供足够的救济，并且消除了进行远征和2024年4月18日初步禁令听证会的必要性。
董事会对董事候选人的重审
2024年3月14日，Paul、Weiss的代表联系了Boots集团的法律顾问，向他们通报了2024年3月的豁免，董事会打算重新考虑哪些人将被列入董事会推荐的年度会议竞选董事名单，该过程将包括审查所有董事，包括根里希先生、帕特尔先生和辛格先生以及Boots集团提名人。评估结束后，董事会打算在公司的委托书中公开披露其对所有被提名人的建议。Paul、Weiss的代表还表示，如果Boots集团提名人愿意，公司将接受并审查Boots集团提名人希望向其董事问卷提供的任何更新，以及他们希望提交给NESG委员会考虑的任何其他书面材料。Boots集团还获悉，如果Boots集团提名人愿意，每位Boots集团提名人都有机会听取NESG委员会成员的意见。Paul、Weiss的代表表示，出于后勤和日程安排的考虑，任何其他材料或会议请求都应在2024年3月19日之前提交。
同样在2024年3月14日，米勒打电话给巴托洛先生，要求亲自会面，讨论Boots集团竞选董事会成员的情况。巴托洛同意在2024年3月18日或2024年3月19日与米勒先生会面。
2024年3月15日，梅隆先生致函米勒先生，寻求有关Boots集团建议该公司出售其光纤板块以及米勒所谓的建议的信息 "对25个潜在买家和融资来源进行尽职调查。"梅隆先生要求米勒先生确定这些所谓的潜在买家和融资来源，包括 "22 位买家"Boots集团的代表在2024年3月8日的法庭听证会上援引，以协助董事会对公司的纤维板块进行战略审查。梅隆还要求米勒先生确认据称Boots集团与此类利益相关方签订的保密协议是否包括任何保密协议 "非规避"禁止这些各方在未经Boots集团同意的情况下与公司合作的条款。最后，梅隆重申，董事会邀请Boots集团及相关各方提交任何光纤交易提案，表示董事会及其顾问将彻底评估任何此类提案的优点，包括价值要素、可操作性和资金来源。
2024年3月18日，米勒回复了梅隆先生2024年3月15日的来信。米勒重申，Boots集团不会提交光纤交易提案，也拒绝透露涉嫌与Boots集团签订保密协议的 “25个潜在投标人和融资来源” 的身份。
同样在2024年3月18日，梅隆先生致函米勒先生，要求解释和详细分析米勒声称如果在2024年完成，公司在涉及公司纤维板块的交易中可能实现的10亿美元税收减免。信中指出，米勒曾多次提出这一主张，包括在1月30日的会议上，但尚未提供基本分析。
2024年3月19日，巴托洛先生亲自会见了米勒先生，讨论了Boots集团竞选董事会成员的活动。
同样在2024年3月19日，根据DGCL第220条，Boots集团要求公司检查与其股东名单有关的某些账簿和记录。Boots集团还就该要求包括了一项拟议的保密协议。
截至2024年3月19日结束时，没有任何Boots集团提名人向NESG委员会提交其董事问卷的任何更新或他们希望NESG委员会考虑的任何其他书面材料，也没有要求有机会听取NESG委员会成员的意见。
2024 年 3 月 20 日，NESG 委员会通过电话会议举行会议，其他一些董事会成员和 Paul、Weiss 的代表也出席了会议，在个性化的基础上重新评估和考虑每位董事和 Boots 集团提名人，这是其推荐董事候选人流程的一部分。除其他外，NESG委员会和其他与会者讨论了董事会的构成，包括其个人成员以及这些成员的合作方式；每位被提名人的个人和相对技能、上市公司董事会经验和其他相关角色，以及每位被提名人凭借此类技能和经验可能对董事会产生的额外影响；每位被提名人将对董事会的性别、种族和族裔多样性做出的贡献；来自 Boots 采访的反馈集团提名人于2024年2月8日和9日进行了相关演讲和与Boots集团提名人的会晤，就米勒而言，还包括巴托洛先生在2024年3月19日与米勒会晤时提出的反馈；公司有关董事退休年龄的政策；ISS投票政策以及董事独立对此类政策的重要性；以及米勒先生要求被任命为董事会执行主席。经过这样的讨论，NESG委员会成员对每位潜在的提名人进行了投票，并决定建议董事会提名巴托洛先生、菲茨杰拉德先生、根里希先生、卡巴特先生、梅隆先生、帕特尔先生、辛格先生、斯蒂芬斯先生和桑顿先生以及梅西斯先生。克里斯蒂、琼斯和戈德史密斯（统称为 “公司提名人”）将作为公司的董事候选人参加年会选举。
同样在2024年3月20日，巴托洛和米勒在前一天的讨论之后进行了后续通话。
2024年3月20日晚些时候，Boots集团的一位代表联系了保罗·魏斯的代表，要求让Boots集团提名人有机会向董事会发表演讲，理由是董事会提议Boots集团提名人有机会在董事会发表意见，保罗·韦斯的代表于2024年3月14日转达了这一提议。尽管Boots集团在先前公布的截止日期（2024年3月19日）之后要求进行此类演讲，但董事会仍同意接受该请求，并允许Boots集团提名人在第二天向董事会陈述。
2024年3月20日晚些时候，米勒先生致函梅隆先生，要求Boots集团提名人有机会向董事会发表演讲。米勒在信中简要概述了如果公司要在2024年完成光纤交易，据称可以节省的税款。米勒还代表Boots集团提出与该公司签订保密协议，以分享米勒在2024年3月18日的信中提及的涉嫌潜在买家的身份和融资来源，以及Boots集团的税收模式、分析和其他信息。
2024年3月21日，董事会与Boots集团的所有提名人会面，其间董事会向Boots集团提名人询问了他们的技能、经验和资格以及他们对公司的提议。
2024年3月21日晚些时候，NESG委员会举行了一次会议，在此期间，NESG委员会的成员讨论了Boots集团提名人与董事会当天早些时候举行的会议。经过讨论，NESG委员会决定不对其2024年3月20日关于公司提名人参加年会选举的建议进行任何修改。
2024 年 3 月 21 日晚些时候，董事会举行了一次会议。在会议上，NESG委员会成员向董事会转达了他们关于公司提名人的建议。经过讨论，出席会议的董事会成员一致投票批准提名公司候选人参加年会选举，并决定建议公司股东投票支持公司提名人。
2024 年 3 月 21 日晚些时候，在董事会会议之后，米勒先生与梅隆先生进行了讨论。
2024年3月22日，梅隆先生代表董事会致函米勒先生，再次要求Boots集团分享有兴趣与公司竞标或融资光纤交易的各方的姓名，以促进光纤审查委员会的战略审查流程。梅隆表示，该公司已经审查了米勒在2024年3月20日的信中包含的表格保密协议，并得出结论，根据审查，Boots集团似乎没有被禁止披露此类各方的身份。
同样在2024年3月22日，米勒先生联系了巴托洛先生，要求再次有机会与巴托洛和梅隆先生会面。
2024年3月24日，巴托洛先生回应了米勒的要求，并提议米勒先生与巴托洛和梅隆先生再次会面。
2024年3月25日，该公司向美国证券交易委员会提交了初步委托书。同一天，该公司还发布了一份新闻稿，回应了Boots集团先前提出的某些公司认为值得澄清的指控，并建议股东投票支持董事会。年会上的董事候选人名单。
同样在2024年3月25日，在向美国证券交易委员会提交初步委托书后，Paul、Weiss的代表联系了Boots集团的代表，通知他们，董事会已决定不在委托书中将Boots集团提名人列为董事会提名人名单的一部分。
2024年3月26日，公司回复了Boots集团于2024年3月19日发出的关于Boots集团根据DGCL第220条提出的要求的信函，并附上了与公司准备执行的要求有关的经修订的保密协议。
2024年3月27日，米勒先生回复了梅隆先生2024年3月22日的信。米勒表示，如果法院根据发现任命他为董事会成员或命令他这样做，他将被要求透露所谓买家的姓名和融资来源，但公司对这两者都表示反对。米勒还重申，如果Boots集团与Boots集团签订保密协议，Boots集团有可能与该公司共享此类名称。
同样在2024年3月27日，米勒回复了巴托洛先生2024年3月24日的电子邮件，他表示，根据最近的事态发展，他认为在这个时候开会没有用，但对将来恢复讨论持开放态度。
2024年3月28日，Boots集团向美国证券交易委员会提交了初步委托书以及随附的新闻稿。
同样在2024年3月28日，Boots集团的代表向公司代表发送了进一步修订的保密协议，内容涉及Boots集团根据DGCL第220条提出的要求。
2024年4月1日，公司代表向Boots集团的代表发送了进一步修订的保密协议，内容涉及Boots集团根据DGCL第220条提出的要求。当天晚些时候，该公司和Boots集团同意了此类保密协议的条款。
2024年4月2日，公司代表向Boots集团的代表发送了一份全面执行的保密协议，内容涉及Boots集团根据DGCL第220条提出的要求。
2024年4月3日，Boots原告的律师致函该公司的律师，要求公司支付Boots原告在 “获得” 时产生的约345万美元的费用和开支
通过促使公司获得可观的企业利益 [埃利奥特]消除合作协议中的多项非法条款。”
同样在2024年4月3日，公司收到了Boots集团对提名通知的补充。
2024年4月4日，米勒先生召集摩根士丹利的代表，讨论Boots集团与该公司的合作。在电话会议中，米勒还告知摩根士丹利的代表，他已经联系了埃利奥特，但埃利奥特当时拒绝接触。
同样在2024年4月4日，该公司向美国证券交易委员会提交了经修订的初步委托书。
三。董事会建议投票给公司提名人的理由
根据他们定期审查董事会组成和资格的长期做法，从 2023 年 12 月开始，并延续董事会在 2024 年 3 月 21 日推荐的董事候选人（如 “二” 中所述）。招标背景”），NESG委员会和董事会分别与其外部法律和财务顾问进行了多次讨论，以协调对作为董事会潜在成员提交董事会的所有董事候选人的背景、经验和资格的全面审查。这篇评论（如 “二.招标背景”）包括对每位Boots集团提名人的访谈，审查代表Boots集团被提名人提供的各种补充材料，审查公司每位现任董事和Boots集团被提名人的董事和高级管理人员问卷，以及审查有关公司每位现任董事和Boots集团被提名人的某些公开信息，是按照 “III” 所述的程序进行的。董事选举——董事会领导结构——考虑董事候选人。”
经过这一广泛的流程和审议，董事会一致决定提名目前在董事会任职的十二 (12) 名董事候选人，并一致建议您只投票支持此类候选人。董事会进一步确定，选举任何Boots集团提名人代替公司提名人担任董事不符合我们公司和股东的最大利益。出于以下原因，董事会一致反对选举任何 Boots 集团提名人，并建议您不要使用 Boots 集团发送给您的任何金牌代理卡进行投票，并且只能使用 白色代理卡只能投票支持董事会提出的十二（12）名公司提名人。
出于以下原因，董事会认为公司提名人具有很高的资格。 公司提名人是通过NESG委员会和董事会设计的流程选出的，旨在促进良好的公司治理和股东的代表性。在决定推荐公司提名人时，董事会考虑了：
•公司被提名人具有广泛、多样和近期的高管和上市公司董事会经验，他们来自相关行业背景，包括电信、铁塔、光纤和房地产（包括房地产投资信托基金（“REIT”）），以及战略规划、财务、并购和技术等相关职能；
•公司提名人包括去年任命的四名新独立董事，自2020年以来，12名公司提名人中有7名已被任命为董事会成员，每位都为董事会的审议带来了新的视角和经验；
•公司提名人拥有以下知识、技能、经验和多样性：
◦12位公司提名人中有11位具有美国上市公司董事会经验；
◦12位公司提名人中有10位具有无线、电信和/或房地产（包括房地产投资信托基金）行业的经验或深厚的知识；
◦12名被提名公司中有10名具有担任重要业务细分市场或部门的现任或前任首席执行官或高级管理人员的经验；
◦12位公司提名人中有9位具有评估和管理重大公司交易的经验；以及
◦在12名公司提名人中，有7位是人口结构多样和/或女性；
◦12家被提名公司中有4位具有手机信号塔行业的相关经验，包括美国一家领先的塔公司的前首席财务官以及管理20,000多座手机信号塔的移动网络运营商高管：
▪克里斯蒂女士，在电信和高科技领域超过25年的职业生涯中，她曾担任高级管理职务，领导和开发主要基础设施组合，包括塔楼、光纤和小型蜂窝基站，并在无线通信行业贸易协会CTIA担任董事会职务；
▪梅隆先生曾任威瑞森通信公司（“Verizon”）高级管理人员，在电信行业工作了超过35年，包括负责管理基础设施资产和2万多座手机信号塔和超过50,000个无线基站；
▪帕特尔先生，通过他在T-Mobile与Sprint Corporation（“Sprint”）合并期间担任合并与整合执行副总裁的经验，包括探讨评估合并后的T-Mobile和Sprint塔楼租赁组合的协同机会；以及
▪辛格先生，凭借其担任美国铁塔公司（“AMT”）高级执行副总裁兼首席财务官的经验，美国铁塔公司是世界上最大的无线塔所有者，其国内塔楼投资组合与公司相当；
◦12 家被提名公司中有 4 位具有纤维行业的相关经验：
▪克里斯蒂女士，在电信和高科技领域超过25年的职业生涯中，她曾担任高级管理职务，领导和开发主要基础设施组合，包括塔楼、光纤和小型蜂窝基站，并在无线通信行业贸易协会CTIA担任董事会职务；
▪梅隆先生，凭借其担任威瑞森执行副总裁兼首席技术官（“CTO”）及其子公司Verizon Wireless的高级副总裁（“SVP”）兼首席技术官的经验；
▪帕特尔先生，通过他担任首席财务官的经验 Level 3 Communications, Inc. 在与 CenturyLink, Inc. 合并期间，创建了一家领先的全球网络服务公司，拥有更大的全球足迹、增强的产品和IT服务组合以及更大的光纤网络；以及
▪Stephens先生，凭借其在光纤和电信行业的丰富经验，曾担任Altice USA, Inc.商业服务部执行副总裁兼总裁以及该行业的其他高级领导职位；以及
◦12位公司提名人中有3位凭借其在大型机构投资经理或对冲基金经理担任高级投资职务的经验，带来了股东的视角，其中包括一位与公司重要股东埃利奥特有关联的公司提名人（有关埃利奥特对我们普通股的实益所有权的信息，请参阅 “VIII”。其他事项——普通股的实益所有权”）；
•董事会认为其目前的构成会使董事会运转良好、专心致志，尽管每位成员的素质都很高，但仍大于其个人成员的总和；
•根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市标准的定义，除公司临时总裁兼首席执行官梅隆先生外，每位公司提名人都是独立的；
•除梅隆先生外，公司提名人均不是公司的现任或前任执行官；
•公司提名人彼此之间没有亲属关系，也没有与公司任何执行官有关系的事实；以及
•每位公司被提名人的年龄均低于公司72岁的董事退休年龄。
董事会认为，选举任何Boots集团提名人取代任何公司提名人都不符合公司股东的最大利益。 在得出这一结论时，理事会除其他外考虑了：
•根据对Boots集团提名人的背景、传记以及近期和相关经历的访谈以及对Boots集团提名人的广泛审查，董事会认为没有任何Boots集团提名人
拥有现任董事尚未具备的额外经验或技能，可以成功监督公司战略的进一步发展和实施；
•根据访谈以及对Boots集团被提名人的背景、传记以及近期和相关经验的广泛审查，董事会认为，Boots集团被提名人不会为董事会带来尚未在公司提名人中代表的技能或专业知识；
•事实上，尽管米勒先生最后一次担任公司前董事会主席兼首席执行官是在22年前，但自2002年离开公司以来，他一直没有直接参与管理和运营手机信号塔业务。因此，董事会认为，他在当今充满活力的运营环境中不具备我们运营或计划运营的业务所必需的和最近的经验，无法成功担任董事会主席，特别是考虑到过去二十年行业动态的变化、公司的地理重点和更广泛的客户格局；
•董事会认为米勒先生的董事会主席任期未能成功，因为在宣布退出董事会之日，该公司的股价约为每股1.00美元；
•四位Boots提名人中有三位没有在美国上市公司董事会任职：
◦格林先生唯一的上市公司董事会经历包括在Vantage Towers AG（在法兰克福证券交易所上市）的董事会任职两年，以及
◦赖斯先生和惠勒先生从未在上市公司的董事会任职；
•Boots集团提名人的光纤运营经验有限；
•Boots集团提名人均未对董事会的性别、种族或族裔多样性做出贡献；
•米勒先生和格林先生的年龄超过了公司的董事退休年龄，而且惠勒先生距离公司董事退休年龄不到一年；
•事实上，Boots集团提名人均与米勒先生密切相关，特别是通过以下方式：
◦赖斯先生是米勒先生的女子，曾在米勒的多家企业工作或以其他方式与之有关联，包括Boots Capital Management, LLC（“Boots Capital”）、Boots GP和400万管理合伙人；
◦格林先生持有米勒先生的Boots Parallel 1、LP和Boots Capital的股权；以及
◦惠勒先生担任米勒先生的400万管理合伙人有限责任公司的顾问；
•在过去的一年中，与Boots集团提名人相关的商业企业一直在寻求与公司开展业务，以及董事会认为此类商业企业可能会继续寻求与公司开展业务，这可能会引起独立性担忧和/或影响这些Boots集团被提名人在某些董事会委员会任职的能力，这些委员会对公司作为上市实体的运作至关重要；以及
•事实上，根据国际空间站的投票政策，作为公司前首席执行官的米勒将被ISS视为非独立董事。
董事会坚信，公司制定了为股东创造长期价值的正确计划。 董事会和管理团队对公司为保持长期成功和股东价值创造的有利地位而采取的行动充满信心，并认为公司提名人最有资格继续在创建更强大、更有价值的公司方面取得重大进展。出于上文详述并在 “二” 中讨论的原因。招标背景。” 董事会认为，Boots集团的任何提名人均不在这些问题上提供任何好处，尤其是与公司提名人相比。特别是：
•董事会成立了先前披露的光纤审查委员会，该委员会正在积极对光纤业务进行全面的战略和运营审查。随着审查的继续，光纤审查委员会聘请了独立顾问，包括摩根士丹利、美银证券、保罗、魏斯和领先的行业顾问，他们积极与光纤审查委员会成员进行了接触。作为本次审查的一部分，该公司正在考虑分离公司光纤板块的全部或部分的战略选择，其中包括小型蜂窝和光纤解决方案，包括光纤板块全部或部分的潜在出售、分拆/分立、合资或合并。该分析涉及：
◦对光纤解决方案子细分市场、小型蜂窝细分市场和整个光纤细分市场的估值以及分离后光纤细分市场中任何独立部分的交易前景形成看法；
◦评估和联系涉及其中一个或多个业务分部的潜在合并或合资交易的潜在交易对手；以及
◦评估任何此类替代方案对公司的预计财务影响。
•杰伊·布朗退休担任总裁兼首席执行官后，董事会任命梅隆先生为临时总裁兼首席执行官，并成立了先前宣布的首席执行官搜寻委员会。首席执行官搜寻委员会正在积极审查潜在候选人，正在为董事会制定继任规划建议，并保留了一家领先的猎头公司并正在与之密切合作，以帮助确定公司的下一任首席执行官。
董事会认为，Boots集团对公司的提议对公司来说没有比公司目前公开披露的战略更具吸引力的机会。 Boots集团已经为公司提出了计划，其中包括出售公司全部光纤和小型蜂窝投资组合和资产的提议，Boots集团断言，如果股东选出Boots集团提名人，该公司可以更快地完成交易。董事会认为Boots集团在这两点上都不正确，董事会认为Boots集团的提案没有比公司的现有计划（包括进行纤维审查流程）更具说服力、更及时的机会。在得出这一结论时，理事会考虑了：
•作为光纤审查流程的一部分，董事会已经在评估涉及公司光纤板块的潜在交易，以及董事会认为，选举任何Boots集团候选人进入董事会都不会使光纤审查过程比当前正在进行的流程更快地完成；
•Boots集团没有提供任何可操作的交易提案，而只是理论交易的概要；
•Boots集团在受董事会邀请后拒绝提交有关光纤板块的交易提案；
•Boots集团的代表断言他们已经与光纤板块的25个潜在买家和融资来源进行了交谈，但没有向董事会透露他们的任何名字，也没有表明他们在潜在交易中的作用；
•该公司认为，根据Boots集团应公司要求提供的细节，Boots集团的提案不足以实现Boots集团所谓的10亿美元税收效率，Boots集团表示，它认为在2024年完成一项涉及光纤板块的交易可以实现这种所谓的10亿美元税收效率；
•Boots集团正在寻求聘请Boots集团的顾问参与公司的光纤审查流程，并让该公司承担Boots集团与其公司提案有关的工作产品的成本（Boots集团在2024年2月20日的新闻稿中估计为500万美元）；以及
•米勒先生和Boots Capital寻求法院命令停止光纤审查委员会的工作，董事会认为，如果米勒先生和Boots Capital取得成功，本来可以这样做，这一事实在几个月内阻碍了潜在交易的所有进展。
相对于Boots集团持有公司已发行普通股约0.18％的所有权（其中大部分所有权以期限不到一年的看涨期权的形式）的所有权状况而言，Boots集团力求对董事会施加巨大影响。 Boots集团寻求用相对于其股权的Boots集团提名人来填补董事会中不成比例的董事席位。如果Boots集团被提名人当选为董事会成员，则表示仅拥有公司已发行普通股约0.18％的Boots集团将代表12名董事中的4名，占由12名成员组成的董事会的30％以上。
IV。选举董事
提案
董事的授权人数目前固定为十二（12）。根据我们重述的公司注册证书（“章程”），所有董事的任期将在当选后的第一次年度股东大会上届满，每位此类董事的任期直到其继任者正式当选并获得资格（“年度任期”）为止。股东在年会上不能投票选举超过十二（12）名董事。
如 “四.董事选举——董事会领导结构——对董事候选人的考虑” 如下，在考虑董事会候选人时，NESG委员会和董事会通常会考虑潜在被提名人是否能够阅读和理解基本财务报表、是否有相关的业务经验、具有行业或其他专业知识以及道德品格高尚等因素。此外，NESG委员会还考虑与董事甄选过程相关的多元化问题，包括经验、专长、观点、技能、种族、族裔和性别。
如 “二.上述 “招标背景”，根据公司董事会提名标准和NESG委员会的一致建议，董事会一致决定提名公司提名人（P. Robert Bartolo、辛迪·克里斯蒂、阿里·菲茨杰拉德、杰森·根里奇、安德里亚·戈德史密斯、塔米·琼斯、凯文·卡巴特、安东尼·梅隆、苏尼特·帕特尔、布拉德利·辛格、凯文 A. Stephens 和 Matthew Thornton，III）。每位公司提名人目前都是董事会成员。如果在年会上当选，每位公司被提名人均应担任年度董事。请参阅本委托声明中标题为 “III” 的部分。董事会建议投票给公司提名人的理由” 和 “IV.选举董事——公司提名人——任期将于 2025 年届满”，了解有关导致董事会决定其公司提名人应担任董事的技能、资格、特质和经验的更多信息。
如前所述，Boots集团已通知公司，他们打算提名Boots集团提名人参加年会董事选举，以反对董事会推荐的公司提名人。因此，假设这些被提名人实际上是在年会上提议选举的，而Boots集团并未撤回所有此类提名，则董事选举将被视为有争议的选举，并且根据公司A＆R章程第2.08条的规定，董事将在多元基础上当选。这意味着获得最多选票的十二（12）名董事候选人将当选。将对 WITHOLD 选票进行计数，以确定本次投票在年会上是否达到法定人数，但不计入所投的选票。保留选票和任何经纪人的不投票都不会对年会董事选举的结果产生直接影响。
董事会不认可 Boots 集团提名人，并一致建议您使用 白色代理卡可投票选举董事会提出的十二（12）名公司候选人（P. Robert Bartolo、辛迪·克里斯蒂、阿里·菲茨杰拉德、杰森·根里希、安德里亚·戈德史密斯、塔米·琼斯、凯文·卡巴特、安东尼·梅隆、苏尼特·帕特尔、布拉德利·辛格、凯文·斯蒂芬斯和马修·桑顿，三世）。董事会强烈敦促你丢弃 Boots Group 可能发送给你的任何金牌代理卡进行投票，也不要使用这些卡进行投票。如果您已经使用Boots集团发送给您的金牌代理卡进行了投票，则您完全有权在年会之前更改投票，我们强烈建议您使用该代理卡撤销该代理卡 白色代理卡仅对董事会推荐的十二（12）名公司提名人投赞成票——通过互联网或电话，或者标记、签名、注明日期并返回 白色代理卡，邮寄到提供的已付邮资信封中。只有您提交的最新有效执行的代理才会被计算在内。在年会之前，任何代理均可随时撤销。如果您对股票进行投票有任何疑问或需要任何帮助，请致电（877）717-3904（来自美国和加拿大的免费电话）或来自其他国家的+1（412）232-3651与我们的代理律师Innisfree M&A Incorporated联系。
如果在股东已经授予黄金代理卡的代理权后，Boots集团撤回其提名人、放弃招标或未能遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）（包括该法案下的通用代理规则）的要求，股东仍然可以在以后提交的文件上签名并注明日期 白色代理卡以及任何支持任何 Boots 集团提名人的选票
无论公司是否提供此类投票，都将被忽视且不计算在内 白色 代理卡或 Boots Group 的金牌代理卡。
尽管公司必须在其代理卡上包括所有参选候选人，但有关Boots集团提名人的其他信息以及任何其他相关信息，请参阅Boots集团的委托书。您可能会收到来自Boots集团的招标材料，包括委托书和黄金代理卡。公司对Boots集团、其提名人或章程提案（定义见 “VII”）提供或与之相关的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。Boots集团章程提案”）包含在由Boots集团或代表Boots集团提交或传播的招标材料或Boots集团可能发表的任何其他声明中。股东将能够免费获得所有委托书、其任何修正案或补充以及任何其他文件的副本（包括 白色 代理卡）由适用方在美国证券交易委员会网站上向美国证券交易委员会提交与年会有关的申请（http://www.sec.gov).
如果您是注册持有人并提交有效执行的文件 白色 代理卡，但没有具体说明你想如何就董事选举对股票进行投票，那么你的股票将根据董事会对提案的建议进行投票， 即，适用于董事会提出并在本委托书中提名的十二（12）名公司提名人。您可以为少于十二 (12) 名候选人投票。如果您投票给少于十二（12）名被提名人，则您的股票将仅针对您如此标记的被提名人投赞成票。但是，如果您是注册持有人并提交有效执行的文件 白色 代理卡，但投票支持超过十二（12）名被提名人，您对董事选举的所有选票将无效，不会被计算在内。 因此，请务必不要为超过十二（12）名候选人投票，因此 你对这个项目的投票已计算在内。
如果您是受益持有人并正确标记、签署、注明日期并退还您的 白色 投票说明表或使用您的 白色 通过互联网进行投票指示表或代理材料通知，您的股票将在您指示银行或经纪人时进行投票。但是，如果您签名，注明日期并返回 白色 投票指示表但未具体说明您希望如何就董事选举进行投票，这些股票将根据董事会对提案的建议进行投票， 即，适用于董事会提出并在本委托书中提名的十二（12）名公司提名人。您只能为少于十二 (12) 名候选人投票。如果您投票给少于十二（12）名被提名人，则您的股票将仅针对您如此标记的被提名人投赞成票。如果您是受益持有人并且在您的账户中投票支持超过十二 (12) 名被提名人 白色 投票指示表，您对董事选举的所有选票将无效，不会被计算在内。 因此，请务必向经纪人或银行提供有关以下方面的具体指示 选举董事，这样你对这个项目的投票就会被计算在内。
每位公司提名人都同意被提名，并表示如果当选，他或她打算任职。董事会预计，每位公司提名董事都能够并愿意担任董事。如果没有公司提名人，则可以将代理人投票给现任董事会提名的另一人，也可以缩小董事会的规模。
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| P | | 董事会一致建议进行投票 为了 只有以下 十二 (12) 家公司提名人： | |
| | •P. 罗伯特·巴托洛 •辛迪·克里斯蒂 •阿里 Q. 菲茨杰拉德 •杰森·根里希 •安德里亚·戈德史密斯 •塔米 ·K· 琼斯 | •凯文·T·卡巴特 •安东尼 J. 梅隆 •苏尼特·S·帕特尔 •布拉德利 E. 辛格 •凯文·A·斯蒂芬斯 •马修·桑顿，三世 | |
| | 和扣留 在每一个上 Boots 集团提名人. | |
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公司提名董事——任期将于 2025 年届满
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| P. 罗伯特·巴托洛 | | 年龄：52 | 自担任董事以来:2014 |
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董事会主席 （自 2022 年起）
委员会: •审计 •补偿 •策略 •光纤评论， 椅子 •首席执行官搜索
其他上市公司董事职位: •Cable One, Inc.（纽约证券交易所代码：CABO）（自 2023 年起）
教育: •南加州大学理学士 •宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士 | | 经验: •T. Rowe Price Group, Inc. 纳斯达克股票代码：TROW）（“T. Rowe Price”），全球投资管理公司 ◦美国成长股票基金执行副总裁兼美国成长股票基金投资咨询委员会主席（2007 — 2014 年） ◦美国股票部副总裁兼投资组合经理（2005 — 2014） ◦媒体和电信基金联合投资组合经理（2005 — 2007） ◦电信、塔楼和电缆分析师（2002 — 2007） •米高梅国际度假村 (NYSE: MGM)（“米高梅度假村”），全球酒店和娱乐公司 ◦财务董事 (1997 — 2000) •德勤会计师事务所，跨国专业服务网络 ◦高级审计师 (1994 — 1997) 技能和资格: •财务和会计— 此前曾在四大国际会计师事务所担任审计师，获得特许金融分析师资格，以及在米高梅度假村担任财务总监，负责监管申报和企业发展分析，包括以64亿美元收购Mirage Resorts，从而获得了财务专业知识。他在T.Rowe Price担任投资组合经理在全球投资管理领域长达数十年的职业生涯进一步增强了他的经验。 •无线/电信行业— 凭借他在T. Rowe Price担任电信、塔楼和电缆分析师期间评估电信及相关行业公司的经验，对我们的业务和电信行业，包括围绕塔楼部署的业务策略有了深入的了解，他被提名 发明家投资者该杂志在2003年和2005年被评为最佳买方电信分析师。 •风险管理— 在T. Rowe Price任职期间，他培养了深入的商业分析能力，包括识别和缓解风险。他在那里管理着该公司当时最大的共同基金——成长型股票基金，将其从320亿美元增长到600亿美元，吸引了80亿美元的新投资，并在退休前的最后1、3年和5年中在前10％的同类基金中取得了业绩。 •巴托洛先生还为我们的董事会带来了机会 兼并和收购（“并购”）， 战略规划/监督,行政人员 和上市公司董事会经验。 |
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| 辛迪·克里斯蒂 | | 年龄：58 | 自担任董事以来：2007 |
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委员会: •补偿 •筑巢 •策略
其他上市公司董事职位: •邓白氏公司（前身为上市公司，也是邓白氏控股有限公司（纽约证券交易所代码：DNB）的前身）（2015） – 2019)
其他会员资格: •代表美国无线通信行业的行业协会 CTIA 董事兼财务主管
教育: •华盛顿特区美国大学工商管理学学士 | | 经验: •阿苏里昂有限责任公司（“Asurion”），信息技术公司 ◦总统（自 2019 年起） ◦总裁兼首席运营官（2014 — 2018） ◦美洲总裁（2012 — 2014） ◦销售、营销和产品管理总裁（2008 — 2012） •阿尔卡特朗讯 S.A. （2015年被诺基亚收购），跨国电信设备公司 ◦美洲地区总裁 (2008) ◦北美地区总裁（2006 — 2007） •朗讯科技公司（纽约证券交易所代码：LU）（“朗讯”） （后来与阿尔卡特公司合并），电信设备公司 ◦各种领导职位，包括网络解决方案集团总裁、移动解决方案集团总裁和移动解决方案集团首席运营官（2000 — 2005） 技能和资格: •电信行业— 在电信和高科技领域超过25年的职业生涯中，她对我们的行业有了深刻的了解，她曾担任高级管理职务，领导和开发主要的基础设施产品组合，包括塔楼、光纤和小型蜂窝基站，以提供网络解决方案和客户服务运营，在成功引导大公司完成由新技术推动的全行业转型方面有着良好的记录。她通过在无线通信行业行业协会CTIA担任董事会职务来保持领先的行业专业知识，该协会倡导立法和监管政策以应对全行业的挑战。 •科技— 在她的整个职业生涯中，通过产品开发职位获得了技术和应用方面的专业知识，包括在朗讯和阿尔卡特朗讯股份有限公司的产品管理和开发方面的职能经验。在她的领导下，Asurion在各种以消费者为中心、基于机器学习的客户支持应用程序中增加了并开发了支持能力，使该组织发展成为全球领先的消费技术护理公司。 •运营— 通过担任行政领导职务获得了运营监督经验，包括在担任首席运营官的四年中为Asurion制定和实施运营计划和管理供应链，监督朗讯网络解决方案集团的运营，该集团是该公司向主要电话服务提供商提供网络设备的三个核心部门之一，以及监督该公司的继任者阿尔卡特朗讯股份有限公司在整个北美地区的运营。 •克里斯蒂女士还向我们的董事会带来了她对其他方面的了解 上市公司董事会, 行政的领导力， 并购, 风险管理,战略规划/监督，以及 金融的, 公司治理/道德, ESG和 人力资源 （“小时”）/补偿 经验。
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| 阿里 Q. 菲茨杰拉德 | | 年龄：61 | 自担任董事以来：2002 |
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委员会: •补偿 •筑巢 •策略
其他会员资格: •多元文化媒体和电信委员会秘书 •多家私营科技公司和政策倡导组织的顾问委员会成员
教育: •哈佛学院学士学位 •耶鲁大学法学院法学博士 | | 经验: •Hogan Lovells 美国律师事务所 （“Hogan Lovells”），全球律师事务所 ◦合伙人（自 2001 年起）兼传播、互联网和媒体业务负责人 •联邦通信委员会（“FCC”） ◦国际局副局长（2000 — 2001） ◦联邦通信委员会主席威廉·肯纳德的法律顾问（1997 — 2000） •美国司法部法律顾问办公室 ◦律师 (1994 — 1997) 技能和资格: •无线行业 — 他在无线行业拥有丰富的专业知识，他在Hogan Lovells的通信、互联网和媒体业务中的领导地位就证明了这一点，他就广泛的通信、频谱政策和交易问题为一些世界上最大、最具活力的通信网络运营商、行业贸易协会和投资者提供法律咨询。菲茨杰拉德先生是仅有的三位入选无线历史基金会无线名人堂的律师之一，该名人堂旨在表彰对无线行业的变革性贡献。 •法律/监管 — 作为联邦政府的高级顾问和律师，获得法律专业知识和丰富的监管经验，曾担任联邦通信委员会前主席比尔·肯纳德的法律顾问和联邦通信委员会国际局副局长和前美国参议员比尔·布拉德利的法律顾问。他还曾在美国司法部法律顾问办公室担任律师兼顾问，就宪法和联邦法定解释事宜为白宫、行政部门机构和美国司法部长提供指导。 •并购— 担任众多通信提供商和投资者的外部法律顾问，在并购事务方面积累了丰富的经验，这些通信提供商和投资者寻求并获得了联邦通信委员会、反垄断、美国外国投资委员会和外国参与美国电信服务行业评估委员会（Team Telecom）重大交易的监管批准，包括T-Mobile收购Sprint，沃达丰向威瑞森出售威瑞森无线45％的股权，各项 FCC 频谱的成功参与者频谱拍卖或二级市场交易, 以及涉及通信公司或其资产的其他交易中的各方. •菲茨杰拉德先生还为我们的董事会带来了以下知识 技术, 战略规划/监督, ESG和 公司治理/道德，以及上市公司董事会经验。 |
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杰森·根里希 | | 年龄：37 | 董事起始时间：2024 |
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委员会: •光纤评论 •首席执行官搜索
其他上市公司董事职位: •Switch, Inc.（纽约证券交易所代码：SWCH）（2022年被DigitalBridge和IFM Investors收购）（2021年至2022年）
其他会员资格: •云软件集团董事（自2022年起） •GoTo Group, Inc. 董事（自 2020 年起） •Travelport Worldwide Ltd. 董事（自 2019 年起）
教育: •密歇根大学斯蒂芬·罗斯商学院工商管理学硕士 | | 经验: •埃利奥特投资管理有限责任公司, 投资管理公司 ◦高级投资组合经理（自2022年起）和股票合伙人（自2024年起） ◦投资组合经理（2018 — 2022） ◦分析师兼助理投资组合经理（2014 — 2018） •GTCR, LLC, 私募股权公司 ◦科技、媒体和电信（“TMT”）私募股权投资团队助理（2011 年至 2014 年） •Evercore 合作伙伴, 投资银行公司 ◦技术并购集团分析师（2009 — 2011） 技能和资格: •无线/电信行业— 他在Evercore、GTCR和Elliott的职业生涯中积累了对无线和电信行业的广泛了解，在那里他专注于TMT行业的交易和投资，包括数字基础设施（例如无线塔、光纤基础设施、有线多系统运营商和其他宽带基础设施）以及向无线和有线服务提供商提供核心技术的电信设备供应商。 •科技 和并购— 在分析整个TMT行业价值创造机会的15年职业生涯中，他获得了对科技产品和投资的深刻见解，其中包括在投资银行和投资管理公司任职，包括Evercore Partners的科技并购组、GTCR的TMT投资团队和埃利奥特的TMT投资团队。他目前和之前在多家科技和数字基础设施公司的董事会任职，进一步增强了这些经验。在他的职业生涯中，Genrich先生参与了许多大规模交易，包括Citrix Systems, Inc. 165亿美元的私有化（及其与TIBCO Software的合并）、对西部数据的可转换优先股投资以及阿波罗环球管理以及其他私募和私募股权交易。 •金融— 在投资银行、私募股权和对冲基金投资的整个职业生涯中，积累了深入的金融和资本市场专业知识，包括负责基本面分析、财务建模、行业和市场研究以及支持投资决策的复杂交易分析。 •Genrich 先生还为我们的董事会带来了以下方面的知识 战略规划/监督, ESG, 风险管理和 公司治理/道德，以及 上市公司董事会经验。 |
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| 安德里亚·戈德史密斯 | | 年龄：59 | 自担任董事以来:2018 |
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委员会: •筑巢 •战略， 椅子 其他上市公司董事职位: •英特尔公司（纳斯达克股票代码：INTC）（自 2021 年起） •美敦力集团（纽约证券交易所代码：MDT）（自2019年起）
其他会员资格: •总统科学和技术顾问委员会（PCAST）成员（自2021年起）
教育: •加州大学伯克利分校理学士 •加州大学伯克利分校硕士 •加州大学伯克利分校博士
| | 经验: •普林斯顿大学 ◦工程与应用科学学院院长兼电气与计算机工程亚瑟·勒格朗·多蒂教授（自2020年起） •斯坦福大学 ◦斯蒂芬·哈里斯工程学教授（2012 — 2020） ◦工程学教授 (2007 — 2012) ◦副/助理教授 (1999 — 2007) •Plume WiFi（前身为 Accelera, Inc.），通信服务公司的 Wi-Fi 服务提供商 ◦联合创始人兼首席技术官（2010 — 2014） •Quantenna 通信有限公司 纳斯达克股票代码：QTNA）（2019年被安森美半导体收购），Wi-Fi芯片和软件公司 ◦联合创始人兼首席技术官（2005 — 2009） 技能和资格: •科技— 通过她在电气和计算机工程方面的广泛学术背景以及她作为一名成功的工程师和发明家的职业生涯，她在无线通信领域开展了广受好评的基础工作，重点是无线系统的基本性能极限，包括5G无线、移动物联网和智能电网设计，从而对电信技术有了了解。 •战略规划/监督 和 网络/信息安全 — 她在斯坦福预算小组和斯坦福研究委员会的经历以及她在英特尔公司和美敦力公司的董事会任职包括监督网络安全和数据隐私协议的评估和采用，以确保对企业平台的保护。戈德史密斯博士通过在英特尔公司和美敦力公司的董事会任职而在监督并购交易方面贡献了更多丰富经验。 •学术/教育 — 在美国一些最负盛名的研究机构教授电气工程和应用科学超过二十年，成为普林斯顿大学工程与应用科学学院院长，撰写或共同撰写了三本关于无线通信的书籍，并拥有38项专利。 •戈德史密斯博士还为我们的董事会带来了机会 无线/电信行业, 上市公司董事会 和行政人员 经验，以及以下方面的知识 公司治理/道德. |
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| 塔米 ·K· 琼斯 | | 年龄：58 | 自担任董事以来:2020 |
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委员会: •审计 •筑巢， 椅子 •策略 •首席执行官搜索， 椅子 其他上市公司董事职位: •Veris 住宅有限公司（纽约证券交易所代码：VRE）（“Veris”） •Monogram 住宅信托有限公司（纽约证券交易所代码：MORE）（2017年被Greystar Growth and Income Fund, LP收购）（2016年至2017年） 其他会员资格: •房地产执行委员会主席 •执行领导委员会成员
教育: •康奈尔大学文学学士 •乔治亚州立大学 J. Mack Robinson 商学院工商管理硕士
| | 经验: •基础投资集团有限责任公司 多策略商业地产私募股权投资平台 ◦创始人兼首席执行官（自 2009 年起） •CWCapital L, 美国债务投资平台此前由魁北克省存款与配售银行拥有 ◦高级董事总经理，资本市场贷款部主管（2004 — 2009） •商业资本倡议有限公司 （GMAC商业抵押贷款公司的子公司），一家商业房地产公司 ◦高级副总裁 (1997 — 2004) •公平的房地产投资管理，养老基金顾问和投资经理 ◦董事（1990-1997） 技能和资格: •房地产投资信托行业 和ESG — 通过在商业房地产交易方面的丰富投资经验以及在公共房地产投资信托基金董事会中担任领导职务，在为个人和机构利益相关者带来丰厚回报方面表现出良好的记录。作为Monogram住宅信托公司董事会战略审查委员会的成员，琼斯女士监督了该公司的私有化出售，该出售导致股价溢价22％。作为Veris董事会主席和前首席独立董事，她领导董事会成功地从资本密集型办公场所所有者向纯粹的多户住宅房地产投资信托基金转型，以及首席执行官过渡、出售25亿美元的非战略资产和偿还10亿美元的债务，改善了运营平台并超越了同行。此外，琼斯女士一直是Veris和Crown Castle成功实施ESG战略的推动力和领导者。 •金融 和并购— 在她的整个职业生涯中，在战略金融交易和资本配置方面积累了丰富的经验，在美国各地完成了超过250亿美元的商业房地产交易，包括合资企业谈判、资本市场、租赁、结构和投资。代表该国一些最大的公共养老金计划和机构投资者成功地将资本部署到房地产中，同时持续实现最高四分位数的回报。 •战略规划/监督— 在她的整个职业生涯中不断发展，在制定战略投资决策方面有三十多年，她最近担任了为数不多的女性拥有的多元化商业房地产投资平台之一的创始人兼首席执行官，负责监督公司的投资战略、运营、财务和技术的开发和执行，完成了近70亿美元的交易并管理了包括超过15,000个多户家庭单元的投资组合。 •琼斯女士还为我们的董事会带来了机会 上市公司董事会 和高管经验，以及 公司治理/道德, 风险管理, 运营,会计,学术/教育 和 人力资源/薪酬 专业知识。 |
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凯文·T·卡巴特 | | 年龄：67 | 自担任董事以来:2023 |
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委员会: •补偿 •筑巢 •首席执行官搜索 O 其他上市公司董事职位: •NiSource Inc.，（纽约证券交易所代码：NI）（自 2015 年起） •Unum 集团（纽约证券交易所代码：UNM）（自 2008 年起） •ALTi Global Inc.，（纳斯达克股票代码：ALTI）（2023 年 1 月 — 2023 年 8 月） •E*TRADE 金融公司（纳斯达克股票代码：ETFC）（“E*TRADE”）（2016 — 2020）
教育: •约翰·霍普金斯大学理学士 •普渡大学理学硕士 | | 经验: •Firth Third Bancorp(NASDAQ: FITB)，多元化金融服务公司 ◦首席执行官兼董事会副主席（2012-2016 年） ◦首席执行官 (2007 — 2012) ◦首席执行官兼董事长（2008 — 2010） ◦执行副总裁 (2003 — 2006) ◦密歇根州第五三银行行长兼首席执行官（2001 — 2003） •老肯特金融公司, 银行控股公司于 2021 年被第五三银行收购 ◦曾担任过多个管理和行政职位，包括副董事长和总裁（1982 年至 2001 年） 技能和资格: •金融 和并购 — 通过他在金融服务领域三十多年的职业生涯获得了金融头脑，领导了美国最大的多元化金融服务公司之一，这为他对金融市场的深刻理解做出了贡献。在Fifth Third Bancorp任职期间，卡巴特先生监督了公司加工部门的成功分拆工作，这对于成功执行其资本重组战略至关重要。他还曾担任E*TRADE的首席独立董事，监督摩根士丹利以价值约130亿美元的全股交易收购该公司。 •风险管理 — 通过在金融服务行业日益复杂的运营和执行领导职位中积累了宝贵的风险管理技能，他在Fifth Third Bancorp担任首席执行官的任期就证明了这一点，他在2008年金融危机和随后的经济复苏期间成功地度过了动荡的市场环境。他在上市公司董事会任职的丰富经验为董事会的风险监督做出了贡献。 •战略规划/监督 和运营 – 在担任Fifth Third Bancorp首席执行官期间，他对在高度监管的运营环境中运营以及平衡许多利益相关者的利益有了深刻的了解，他负责监督公司的战略方向，领导向以客户为中心的文化转变，并引入强大的数字服务产品以满足客户对高效数字支付选项的需求。 •卡巴特先生还为我们的董事会带来了以下知识 会计, 人力资源/薪酬 和 公司治理/道德，以及 行政的还有 p上市公司董事会经验。 |
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| 安东尼 J. 梅隆 | | 年龄：63 | 自担任董事以来：2015 |
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委员会: •策略 •光纤评论
其他上市公司董事职位: •ADTRAN, Inc.（纳斯达克股票代码：ADTN）（2016 — 2020）
教育: •维拉诺瓦大学理学士 •宾夕法尼亚大学工程硕士 | | 经验: •皇冠城堡公司 ◦临时总裁兼首席执行官（自 2024 年 1 月起） •威瑞森通讯公司 （纽约证券交易所，纳斯达克股票代码：VZ），领先的通信技术公司和网络提供商 ◦执行副总裁兼首席技术官（2010 — 2015） ◦曾在 Verizon 的子公司 Verizon Wireless 担任过各种职位（2000 — 2010 年），包括担任高级副总裁兼首席技术官（2007 年至 2010 年） 技能和资格: •无线/电信行业— 他在电信行业工作了35多年，对我们的业务和通信基础设施行业有了广泛的了解，对我们的客户及其不断变化的期望有了广泛的了解，包括负责管理基础设施资产、超过20,000个通信塔和超过50,000个无线蜂窝基地。 •科技— 在威瑞森担任领导职务期间，对电信技术、监管合规要求和相关的新兴技术趋势有了深入的了解，包括他担任威瑞森及其子公司Verizon Wireless的首席技术官，在那里他成功地监督了无线网络从3G向4G标准的过渡以及美国第一个无线宽带广域网的启动。他在监督多平台集成以支持Verizon的并购战略、促进互操作性以支持可靠的网络服务方面发挥了关键作用。 •战略规划/监督 — 他直接担任Verizon首席技术官，负责监督一项旨在增强和扩展公司全国无线网络的大规模资本投资计划，包括他在规划和实施网络质量和覆盖绩效计划方面的领导作用。 •梅隆先生还为我们的董事会带来了以下方面的经验和知识 金融,运营, 风险管理, 人力资源/薪酬,公司治理/道德 和上市公司董事会 和行政人员 经验。 |
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苏尼特·S·帕特尔 | | 年龄：62 | 董事起始时间：2024 |
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委员会: •审计 •光纤评论
其他会员资格: •私人数字基础设施和技术提供商 Cirion Technologies 的董事
教育: •莱斯大学理学士 | | 经验: •Ibotta Inc.，一家允许消费品包装品牌向数百万消费者提供数字促销的科技公司 ◦首席财务官（自 2020 年起） •T-Mob 美国公司 (NASDAQ: TMUS)，领先的通信公司和网络提供商 ◦兼并与整合执行副总裁（2018 — 2020 年） •CenturyLink, Inc. （现为Lumen Technologies, Inc.（纽约证券交易所代码：LUMN）（“Lumen”）），电信公司 ◦执行副总裁兼首席财务官（2017 — 2018） •Level 3 通信有限公司 （纽约证券交易所代码：LVT） （2016年被CenturyLink, Inc.（现为Lumen）收购），电信互联网服务提供商 ◦执行副总裁兼首席财务官（2008 — 2017） ◦集团副总裁兼首席财务官（2003 — 2008） •Looking Glass 网络公司 （2006 年被 Level 3 Communications, Inc. 收购），电信运输服务提供商 ◦联合创始人兼首席财务官（2000 — 2003） 技能和资格: •电信行业— 他在电信行业二十多年的职业生涯中获得了宝贵的战略见解，包括对客户的广泛了解，他在电信行业担任的高级管理领导职务（包括共同创立Looking Glass Networks Inc.）进一步增强了这种见解。 •金融 和会计— 他在多家公共和私营电信公司担任高级财务职务的职业生涯中，在财务报告、内部控制和资本市场方面获得了丰富的经验和财务头脑。 •战略规划/监督和并购 — 在他的职业生涯中获得了广泛的专业知识，包括成功执行总价值超过1000亿美元的并购和融资交易。领导了T-Mobile整合Sprint的战略规划工作。在Level 3 Communications, Inc. 与CenturyLink, Inc. 合并期间还曾担任首席财务官，创建了一家全球领先的网络服务公司，拥有更大的全球足迹、增强的产品和IT服务组合以及更大的光纤网络。 •帕特尔先生还为我们的董事会带来了以下知识 运营,风险管理,技术，以及 行政人员 和人力资源/薪酬 经验。 |
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布拉德利 E. 辛格 | | 年龄：57 | 董事起始时间：2024 |
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委员会: •审计
其他上市公司董事职位: •雷德芬公司（纳斯达克股票代码：RDFN）（自2022年起） •Sweetgreen, Inc.（纽约证券交易所代码：SG）（自2021年起） •劳斯莱斯控股有限公司（伦敦证券交易所代码：RR）（2016 — 2019） •摩托罗拉解决方案有限公司（纽约证券交易所代码：MSI）（2012 — 2016） •公民通信公司（纽约证券交易所代码：CZN）（现为前沿通信母公司的一部分）（2005 — 2008） •玛莎·斯图尔特 Living Omnimedia（纽约证券交易所代码：MSO）（2015 年被顺序品牌集团收购）（2003 年至 2008 年）
教育: •弗吉尼亚大学理学士 •哈佛商学院工商管理硕士 | | 经验: •ValueAct 资本（“ValueAct”），投资公司 ◦投资合伙人兼首席运营官（2012 — 2021） •探索通信有限公司 （纳斯达克股票代码：DISCA）（“Discovery”）（2022年与华纳媒体合并），大众媒体公司 ◦高级执行副总裁、首席财务官兼财务主管（2008 — 2012） •美国铁塔公司 (NYSE: AMT)，全球无线基础设施提供商 ◦首席财务官兼财务主管（2001 — 2008） ◦战略执行副总裁（2000 — 2001） •高盛、萨克斯公司 （纽约证券交易所代码：GS）， 投资管理公司 ◦投资银行家 (1997 — 2000) 技能和资格: •电信行业— 在AMT担任关键管理职务期间，积累了行业经验和对通信基础设施生态系统的理解，并对我们的客户及其优先事项有了广泛的了解。AMT当时是全球最大的无线通信塔提供商，运营着10,000个塔楼。辛格先生为AMT战略的设计和执行做出了贡献，该战略创建了高质量的无线基础设施组合，发展了核心塔业务，并通过强劲的利润扩张提高了运营效率，导致股价在同期大幅上涨，跑赢了标普500指数和纳斯达克指数。 •金融— 拥有丰富的资本市场经验、财务和交易敏锐度、投资和资本配置经验，同时担任ValueAct管理委员会的三位合伙人之一，负责在股票投资基金中创造持续的股东价值，此外他还拥有上市公司首席财务官的经验。 •战略规划/监督, 会计 和运营—在AMT和Discovery担任首席财务官期间，他获得了丰富的专业知识，在那里他与首席执行官合作实施了更严格的运营和财务纪律，从而提高了盈利能力，并监督了财务报告、内部控制和投资者关系职能。 •辛格先生还为我们的董事会带来了以下知识 风险管理, 技术,并购，以及 人力资源/薪酬，以及 行政的,上市公司董事会和 学术/教育 经验。 |
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| 凯文·A·斯蒂芬斯 | | 年龄：62 | 自担任董事以来:2020 |
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委员会: •审计， 椅子 •补偿 •策略 •光纤评论
其他上市公司董事职位: •是德科技股份有限公司（纽约证券交易所代码：KEYS）（自2022年起）
其他会员资格: •私营公司 Consumer Cellular Inc. 董事 •执行领导委员会成员
教育: •密歇根大学工商管理学士 •南加州大学工商管理硕士 | | 经验: •Altice USA, Inc. (NYSE: ATUS)（“Altice”），宽带通信和视频服务提供商 ◦执行副总裁兼商业服务部总裁（2015 — 2019 年） •Suddenlink 通信有限公司 （“Suddenlink”）（2015年被Altice收购），互联网和有线电视提供商 ◦曾担任多个高级领导职位，包括商业和广告运营总裁（2006 — 2015 年） •曾在多个高级领导职位上任职考克斯通讯公司,选择一通讯和 施乐公司 技能和资格: •电信行业 — 在光纤和电信行业积累了丰富的经验，曾在该行业的多家公司担任领导职务，对客户偏好、分销渠道和行业细分领域有了深入的了解，包括最近在Altice任职，他负责全额损益（“损益”）和运营，并监督所有职能领域。 •并购— 在他的整个职业生涯中，在并购过程的各个阶段都发挥了关键作用，包括对三家公司进行了10次公司收购，从而获得了丰富的专业知识。继Altice以200亿美元收购Cablevision之后，Stephens先生领导了三个企业对企业的整合，通过重新定义合并后的公司的战略和重振产品渠道来提高运营效率，从而加速了收入增长。斯蒂芬斯先生还曾在2020年担任摩根士丹利基础设施合作伙伴的顾问，涉及32亿美元收购一家光纤基础设施公司。 •战略规划/监督— 在初创企业和财富500强公司设计和执行盈利企业扩张战略方面有着良好的记录，包括在Suddenlink创建新的批发业务线，这已发展成为公司重要的收入来源。 •斯蒂芬斯先生为我们的董事会带来了什么 运营, 金融的 和ESG 专业知识和 行政人员 和上市公司董事会 经验。 |
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| 马修·桑顿，三世 | | 年龄：65 | 自担任董事以来:2020 |
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委员会: •补偿， 椅子 •策略
其他上市公司董事职位: •宣文·威廉姆斯公司（纽约证券交易所代码：SHW）（自2014年起） •Nuveen基金综合体注册投资公司的受托人（自 2020)
其他会员资格: •执行领导委员会成员
教育: •孟菲斯大学文学学士 •田纳西大学诺克斯维尔分校工商管理硕士 | | 经验: •联邦快递公司纽约证券交易所股票代码：FDX）（“联邦快递”），领先的运输、电子商务和服务公司（1978 — 2019 年） ◦联邦快递货运公司执行副总裁兼首席运营官（2018 — 2019 年） ◦子公司联邦快递公司（“联邦快递”）美国运营高级副总裁（2006 年至 2018 年） ◦联邦快递空运、地面和货运服务高级副总裁（2004 — 2006） ◦联邦快递区域运营（中部地区）副总裁（1998 — 2004 年） 技能和资格: •运营 – 在联邦快递的四十多年的职业生涯中，他担任过广泛的职位，积累了丰富的战略运营和物流管理经验，负责国内和国际损益并改善了多个业务部门的运营业绩。在最近担任联邦快递货运首席运营官期间，他管理了近380个服务中心，其中包括国际业务、运输、现场运营和客户服务以及其他关键业务领域，年收入接近80亿美元。 •战略规划/监督 — 在联邦快递领导变革性增长计划方面拥有丰富的战略规划经验，包括开发和实施电子商务平台以促进增长、提高服务可靠性和运营效率。他在 Sherwin Williams 公司董事会任职，进一步拓展了他的经验，他监督了多项战略收购和资产剥离，以推动价值创造机会。 •人力资源/薪酬— 在他的职业生涯中被收购，包括在最近的职位上，他监督了 45,000 多名员工，并启动了全公司范围的努力，以改善网络健康、准时绩效和运营改进。在任职期间，他得以实现创纪录的员工敬业度评级和生产力，同时在驾驶员和工作场所安全方面保持行业领先的做法。 •桑顿先生还为我们的董事会带来了以下方面的知识 风险管理, ESG, 公司治理/道德，以及 金融的,行政的和 上市公司董事会经验。 |
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董事会矩阵
以下矩阵提供了有关董事会成员的信息，包括我们的一位或多位董事所拥有的某些类型的知识、技能、经验和属性，董事会认为这些知识与我们的业务、行业或房地产投资信托基金结构有关。该矩阵不包括我们董事的所有知识、技能、经验或属性，未列出特定知识、技能、经验或属性这一事实并不意味着董事不具备这些知识、技能、经验或属性。此外，我们任何董事缺乏特定的知识、技能、经验或属性，并不意味着有关董事缺乏此类知识、技能或专长或无法为该领域的决策过程做出贡献，而是表示该董事不符合与此类指定技能或专长相关的定义（如下表所示）。以下所列的知识、技能和经验的类型和程度可能因董事会成员而异。
知识、技能和经验
董事会多元化和任期
董事会领导结构
20 多年来，我们的董事会主席兼首席执行官的职位一直由两位不同的人担任。尽管如此，我们的公司治理准则规定，董事会在董事会主席和首席执行官办公室的分离方面不维持坚定的政策。董事会认为，董事会在每次选举新的董事会主席或首席执行官时根据当时适用的相关事实和情况决定这些职位的分离或组合，符合股东的最大利益。
会议
2023 年，董事会举行了 17 次会议（4 次定期会议，13 次特别会议）。2023年，每位现任董事至少出席了（1）其担任董事期间董事会会议总数的75％，以及（2）他或她在担任董事期间任职的所有董事委员会（“委员会”）的会议总数的至少 75%。
我们的公司治理准则规定，尽管董事会知道可能会出现日程安排冲突导致缺席，但董事会强烈鼓励每位董事参加我们的年度股东大会。在我们 2023 年年会期间在董事会任职的每位董事都出席了 2023 年年会。
非管理层董事通常在董事会的每一次定期会议上举行执行会议（通常每年四次）。此外，董事会每年至少举行一次执行会议，只有独立董事出席。独立董事会主席P. Robert Bartolo主持非管理董事和独立董事的执行会议。
风险监督
管理层主要负责评估和管理我们每天面临的各种风险。我们的内部审计部门是全公司政策和程序的主要监督和测试职能，包括有关我们风险管理战略的政策和程序。此类战略包括确定、评估和解决企业、战略、财务、业务、合规和报告层面可能存在的潜在风险。董事会负责监督和评估我们的风险管理战略。此外，董事会至少每年通过其委员会和管理层对我们的业务和运营至关重要的关键风险（“关键风险”）进行互动审查和评估。董事会定期行使这些职责，作为其会议的一部分，并通过其委员会行使这些职责，每个委员会审查与其职责相关的风险的各个组成部分。
我们的审计和安全副总裁向董事会审计委员会（“审计委员会”）报告，并定期向审计委员会提供有关内部审计部门活动的最新情况（通常是每季度一次），包括风险管理事项和审计议程。此外，对风险的全面审查是董事会考虑我们的长期战略以及向董事会提交的交易和其他事项（包括资本支出、收购和剥离以及财务事项）所固有的。董事会在风险监督方面的作用与董事会目前的领导结构一致，首席执行官和其他高级管理层成员负责评估、管理和酌情缓解风险敞口，而董事会及其委员会则对这些工作进行监督和审查。
对网络安全风险的监督
我们的执行副总裁兼首席信息官（“CIO”）（以及之前的审计和安全副总裁）定期向审计委员会报告网络安全风险敞口和网络安全风险管理策略（通常是每季度一次，或根据需要更频繁地向审计委员会报告）。董事会还可以在审查公司的关键任务风险时审查和评估网络安全风险。有关网络安全事项的更多信息，请参阅 “第 1C 项。我们的 2023 年 10-K 表格中的 “网络安全”。
董事会委员会
董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、NESG委员会和战略委员会。2023年12月，我们与埃利奥特签订了一份经2024年3月3日修订的书面协议（“合作协议”），根据该协议（除其他外），我们同意成立光纤审查委员会和首席执行官搜寻委员会，这两个委员会于2024年1月成立。下表显示了当前每个委员会的现任主席和成员以及每位董事会成员的独立地位。
审计委员会、薪酬委员会、NESG委员会、战略委员会、纤维审查委员会和首席执行官搜寻委员会的委员会章程副本可在我们的网站上找到 https://investor.crowncastle.com，任何通过我们的公司秘书索取此类信息的股东也可以以印刷形式获得此类信息。除非在任何其他文件中明确说明，否则我们网站上的信息，包括此类委员会章程，不会、也不应被视为以引用方式纳入本委托声明或向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。各常设委员会的职能摘要载于下文。
常设委员会
•审计委员会
会议次数 在 2023 年: 11
职能和权限:审计委员会的职能和权力包括：
•监督：
•我们的财务报表和会计惯例；
•我们向任何政府机构或公众提供的财务报表和其他财务信息的质量和完整性；
•我们对法律和监管要求的遵守情况；
•我们的独立注册会计师（“审计师”）的资格和独立性；
•我们的内部审计职能和审计师的表现；以及
•我们在财务、会计、网络安全、法律合规和道德方面的内部控制体系；
• 通过审查审计委员会职权范围内的风险，协助董事会监督和评估我们的风险管理策略；
• 与管理层一起审查公司的重大网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，包括监测、缓解和补救此类风险的内部政策、计划和流程；
•选择和任命审计师；以及
•审查和批准由审计师提供的审计和非审计服务。
审计委员会财务专家：董事会已确定（1）根据适用的美国证券交易委员会规则，巴托洛先生、帕特尔先生和辛格先生以及琼斯女士均符合审计委员会财务专家的要求，（2）根据纽约证券交易所上市标准，审计委员会的每位现任成员也符合独立董事的要求，（3）审计委员会的每位现任成员都具备财务知识。有关每位审计委员会成员的业务经验的信息，请参阅 “IV.选举董事——公司提名董事——任期将于2025年届满。”
有关审计委员会的更多信息，请参阅 “五、批准任命独立注册会计师——审计委员会事项”。
•薪酬委员会
会议次数 在 2023 年: 7
职能和权限: 薪酬委员会的职能和权力包括：
•协助董事会履行与高管薪酬相关的责任；
•制定符合公司目标和股东利益的整体高管薪酬理念、战略和框架；
•设计、推荐、管理和评估我们的高管薪酬计划、政策和计划；
•管理我们的激励性薪酬和股权薪酬计划；
•审查、确定并向董事会（或独立董事，如适用）建议首席执行官和某些其他执行官的薪酬；
•审查我们的薪酬计划、政策和计划是否具有竞争力，是否符合我们的长期战略、企业价值观和公认的法律惯例；
•审查和批准任何允许公司收回支付给执行官或其他员工薪酬的政策的实施或修订；
•保留、终止和批准任何薪酬顾问的费用，以协助薪酬委员会履行其职责；以及
• 通过审查薪酬委员会职权范围内的风险，协助董事会监督和评估我们的风险管理策略。
在履行上述职能时，薪酬委员会有权酌情组建任何权力和责任并将其委托给由其一名或多名成员组成的小组委员会，并将高管薪酬日常管理的责任委托给公司的高级管理人员。
高管薪酬流程和程序：在全年的几次会议中，薪酬委员会每年审查高管薪酬，包括基本工资、STI薪酬、LTI薪酬和其他福利。在履行职责时，薪酬委员会在认为必要时向薪酬委员会直接聘用的独立薪酬顾问（“薪酬顾问”）征求建议。薪酬顾问受薪酬委员会聘用，但它与管理层，包括我们的人力资源部门成员和首席执行官，合作，按照薪酬委员会的指示进行薪酬研究。2023年，自2016年11月起，Meridian Compension Partners担任薪酬顾问。2023年下半年，薪酬委员会对薪酬顾问的职能进行了评估，随后
评估并在审查了FW Cook提供的独立性信息并进行了独立性评估后，确定FW Cook是独立的，并选择FW Cook从2023年8月起担任薪酬顾问。此外，对于与首席执行官以外的其他高管相关的薪酬决定，薪酬委员会征求并征求首席执行官的意见。薪酬委员会定期在其会议上举行执行会议，在此期间，包括首席执行官在内的管理层不出席。有关薪酬委员会审议和确定高管薪酬的程序和程序的更多信息，请参见下文 “VI.高管薪酬——薪酬讨论与分析。”
薪酬委员会联锁和内部参与: 在2023年期间，或截至本委托书发布之日，薪酬委员会的成员均不是或曾经是我们的高级职员或员工。此外，在2023年，我们的执行官均未在任何雇用薪酬委员会或董事会成员的公司的薪酬委员会（或董事会，如果没有薪酬委员会）任职。
•提名、环境、社会和治理委员会
会议次数 在 2023 年: 4
职能和权限: NESG 委员会的职能和权限包括：
•通过确定有资格成为董事会成员的个人来协助董事会，并推荐董事候选人供股东选举或任命以填补空缺；
•向董事会推荐董事会各委员会的候选人；
•就董事会非雇员董事的薪酬（包括与之相关的理念）向董事会提供建议，并就此提出建议；
•协助董事会监督公司的ESG策略、目标和举措；
•就董事会及其委员会的适当组成向董事会提供建议；
•就适当的公司治理惯例向董事会提供建议和建议，并协助董事会实施这些惯例；
•领导董事会及其委员会的年度评估；以及
• 通过审查 NESG 委员会职权范围内的风险，协助董事会监督和评估我们的风险管理策略。
普通股所有权和保留指南：董事会通过了股票持有和保留准则，一般规定我们的每位非雇员董事应努力在董事会被任命为董事会成员之日起五周年之前确定和维持多股普通股的实益所有权，其价值足以满足非雇员董事年度股权补助（定义见下文）（不包括非雇员董事会主席的额外股权奖励金额）三倍的股票持有水平（目前为23万美元））。一个 非雇员董事通常必须在年度股权补助金增加之日后的五周年之前才能满足由于年度股权补助增加而导致的股票持有量逐步增加的需求。
非雇员董事的普通股保留准则与 “VI” 中所述适用于我们高管的普通股保留准则基本相似。高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬治理、政策与实践—股票所有权和保留指南” 见下文。
对董事候选人的考虑：NESG 委员会有权推荐被提名人选为董事会董事。在考虑董事会候选人时，NESG委员会会考虑每位候选人的全部资格，并且根据以下讨论，目前不保留任何NESG委员会推荐的提名人必须满足的特定最低资格。
尽管NESG委员会在评估和推荐候选人时没有保留一份正式的最低资格清单，但除其他因素外，NESG委员会通常会考虑潜在被提名人是否能够阅读和理解基本财务报表、是否具有相关的商业经验、具有行业或其他专业知识以及道德品格高尚等因素。此外，NESG
委员会在董事甄选过程中考虑多元化问题，包括经验、专长、观点、技能、种族、族裔和性别方面的问题。根据董事会的需求、其组成或NESG委员会对未来问题和需求的看法，NESG委员会可能会在特定时间对不同因素给予或多或少的重视。
NESG委员会可以考虑来自任何合理来源的董事会候选人，包括来自NESG委员会聘用的第三方搜索公司的候选人或通过股东推荐（前提是 “VIII” 中规定的程序）。其他事项——遵循董事候选人的股东推荐”）。NESG委员会无意根据股东是否推荐候选人来改变其评估候选人的方式。但是，在评估候选人的相关经验时，NESG委员会可能会考虑以前作为董事会成员的经验。
NESG委员会对董事会的结构使董事任期各不相同，视情况而定，每隔几年就会有新的董事和有志之士加入董事会，同时保留任期较长董事的机构记忆。NESG委员会认为，任期较长的董事与任期较少的董事保持平衡，可以增强董事会的监督能力及其集体商业头脑。公司维持强制性的董事会退休政策，根据该政策，董事会不会提名任何年满72岁的非雇员董事进行选举或连任。
有关董事会建议对公司提名人投赞成票的信息，请参阅 “III.董事会建议投票给公司提名人的理由。”
• 战略委员会
会议次数 在 2023 年: 4
职能和权限:战略委员会的职能和权力包括：
•协助董事会监督本公司战略的制定和执行，包括其战略计划和举措；
•与管理层一起审查和评估公司的战略制定和执行；
•就与战略相关的问题和方向向董事会和管理层提供建议；以及
• 通过审查战略委员会职权范围内的风险，协助董事会监督和评估我们的风险管理策略。
其他委员会
• 光纤审查委员会
会议次数 在 2023 年: N/A（成立于 2024 年 1 月）
职能和权限: 光纤审查委员会的职能和权限包括：
•协助董事会，监督和指导董事会和管理层对公司光纤和小型蜂窝业务可能提供的战略和运营替代方案的审查，包括但不限于潜在的出售、合并、分立、合资和融资交易以及一系列改善价值创造的运营机会（“替代方案”）；以及
•根据董事会对备选方案的审查结论，向董事会提出建议。
• 首席执行官搜寻委员会
会议次数 在 2023 年: N/A（成立于 2024 年 1 月）
职能和权限: 首席执行官搜寻委员会的职能和权限包括：
•搜寻公司下一任总裁兼首席执行官的候选人，并向董事会推荐此类候选人，供董事会考虑任命其担任公司总裁兼首席执行官一职。
董事会独立性
董事会已明确确定，除梅隆先生（现任临时总裁兼首席执行官）外，参加年会选举的每位董事会成员和其他每位董事候选人都与我们没有实质性关系，并且是纽约证券交易所上市标准所定义的独立董事。
为了协助确定董事的独立性，董事会采用了某些分类标准，如下所述 附录 A在这里。董事会根据这些标准确定了公司董事和董事候选人的独立性。
董事会薪酬
董事会维持对董事会非雇员董事的薪酬安排，但须接受NESG委员会的定期审查（同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬）。2022年第四季度，NESG委员会在薪酬顾问的协助下，审查了董事会的非雇员董事薪酬安排。NESG委员会审查了该薪酬顾问编写的竞争市场分析，将董事会的薪酬安排与组成我们同行集团（定义见 “VI”）的公司的薪酬安排进行了比较。高管薪酬——薪酬讨论与分析”（见下文）。根据竞争市场分析审查的结果，NESG委员会决定目前不对非雇员董事的薪酬计划进行任何修改，董事会批准了该计划。
2023 年，董事会薪酬安排由以下类型和级别的薪酬组成：
•初始股权补助。根据我们的LTI计划，每位新任命的非雇员董事通常会获得一笔估值约为90,000美元的非限制性普通股的补助，定价为截至董事任命或选举生效之日普通股的每股收盘价（“初始股权补助”）；前提是，如果董事是在年度股权补助之日或其前后任命或当选董事（定义见下文），董事通常获得年度股权补助以代替初始股权补助。
•年度股权补助。每年，在董事会首次定期会议之后，每位非雇员董事通常都会获得非限制性普通股的授予（“年度股权补助”），该补助金对预计不会在当年年度股东大会之后任职的任何董事按比例分配。根据截至该董事会会议之日普通股的每股收盘价，2023年普通股补助金的估值约为23万美元（董事会主席为33万美元）。
•预付款。每位非雇员董事通常因在董事会任职而获得年度现金预付款（“董事会预付金”），2023年为85,000美元，按季度支付。此外，非雇员董事有资格获得2023年在委员会任职的年度现金储备（“委员会预付金”），详情如下。
2023 年委员会预聘成员(a)
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| 董事会委员会 | | 委员会主席 | | 委员会成员(b) |
| 审计委员会 | | $30,000 | | $15,000 |
| 薪酬委员会 | | $25,000 | | $12,500 |
| NESG 委员会 | | $20,000 | | $10,000 |
| 战略委员会 | | $20,000 | | $10,000 |
(a) 不包括成立于2024年1月的光纤审查委员会和首席执行官搜寻委员会的委员会委员。
(b) 代表支付给相应委员会成员（主席除外）的委员会预付金。
对于在董事会或其委员会任职时间少于整个财政年度的非雇员董事，董事会预聘金和任何适用的委员会预聘金通常仅按其任职季度的报酬。
•其他补偿。每位非雇员董事都有资格在该董事的选举中参与我们的医疗（包括视力）和牙科计划。
•费用报销和继续教育。除上述内容外，还向非雇员董事报销合理的费用（1）在董事会任职的附带费用，以及（2）与公司治理、董事角色和责任以及其他与董事职责相关的继续教育活动相关的费用。
2023 年董事薪酬表
下表列出了我们的非雇员董事在2023年获得的薪酬：
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| | 以现金赚取或支付的费用 | | |
| | 董事会预付金
($)(a) | 委员会
椅子
预付金
($)(b) | 审计委员会成员预付金
($)(c) | 补偿
委员会成员预付金 ($) (d) | NESG 委员会成员预聘者
($)(e) | 战略委员会成员预聘者
($)(f) | 总计
现金
($)(g) | | 股票奖励
($)(h) | | 所有其他补偿
($)(i) | | 董事总薪酬率
($)(j) |
| P. 罗伯特·巴托洛 | | 85,000 | — | 15,000 | 12,500 | — | 10,000 | 122,500 | | 329,913 | | 23,914 | | 476,327 |
| 辛迪·克里斯蒂 | | 85,000 | — | — | 12,500 | 10,000 | 10,000 | 117,500 | | 229,919 | | — | | 347,419 |
| 阿里 Q. 菲茨杰拉德 | | 85,000 | — | — | 12,500 | 10,000 | 10,000 | 117,500 | | 229,919 | | — | | 347,419 |
| 安德里亚·戈德史密斯 | | 85,000 | 20,000 | — | — | 10,000 | — | 115,000 | | 229,919 | | — | | 344,919 |
| 塔米 ·K· 琼斯 | | 85,000 | 20,000 | 15,000 | — | — | 10,000 | 130,000 | | 229,919 | | — | | 359,919 |
| 安东尼 J. 梅隆 | | 85,000 | 30,000 | — | — | 10,000 | 10,000 | 135,000 | | 229,919 | | 15,214 | | 380,133 |
凯文·T·卡巴特 | | 42,500 | — | — | 6,250 | 5,000 | — | 53,750 | | 89,956 | | — | | 143,706 |
W. 本杰明·莫兰德(k) | | 85,000 | — | — | — | — | 10,000 | 95,000 | | 229,919 | | 14,764 | | 339,683 |
玛丽亚·M·波普(k) | | 42,500 | — | 7,500 | — | — | — | 50,000 | | 89,993 | | — | | 139,993 |
| 凯文·A·斯蒂芬斯 | | 85,000 | — | 15,000 | 12,500 | — | 10,000 | 122,500 | | 229,919 | | 15,214 | | 367,633 |
| 马修·桑顿，三世 | | 85,000 | 25,000 | — | — | — | 10,000 | 120,000 | | 229,919 | | — | | 349,919 |
(a) 代表非雇员董事获得的2023年董事会预聘金，卡巴特先生和波普女士各获得董事会预聘金，任期为2023年任职的四分之二。
(b) 代表每位委员会主席在2023年获得的委员会主席预聘金。
(c) 代表审计委员会成员（审计委员会主席除外）获得的2023年审计委员会成员预聘金，波普女士将获得在2023年任职的季度审计委员会成员预聘金，为期四分之二。
(d) 代表薪酬委员会成员（薪酬委员会主席除外）获得的2023年薪酬委员会成员预聘金，卡巴特先生每季度获得薪酬委员会成员预聘金，任期为2023年任职四分之二。
(e) 代表NESG委员会成员（NESG委员会主席除外）获得的2023年NESG委员会成员预聘金，卡巴特先生每季度获得NESG委员会成员预聘金，为期四分之二，在2023年任职四分之二。
(f) 代表战略委员会成员（战略委员会主席除外）获得的2023年战略委员会成员预聘金。
(g) 等于非雇员董事在 2023 年赚取的董事会预聘金和委员会预聘金的总和。
(h) 代表2023年授予非雇员董事的非限制性普通股。显示的金额大致等于2023年年度股权补助金（巴托洛先生为2,458股，除卡巴特先生和波普女士外，其他非雇员董事为1,713股）乘以134.22美元，即2023年2月22日（董事会批准此类补助之日）普通股每股收盘价。此外，(1) 卡巴特先生所示金额等于作为初始股权补助金授予的股票数量（831股）乘以108.25美元，即2023年8月1日（董事会批准此类补助之日）普通股每股收盘价；（2）波普女士等于作为初始股权补助授予的股票数量（902股）乘以99.77美元，这是2023年9月1日（董事会批准此类补助金的日期）普通股的收盘价。
(i) 代表我们在2023年为非雇员董事支付的医疗、牙科和视力保费的一部分。董事还支付部分医疗、牙科和视力保费。
(j) 等于2023年非雇员董事的总现金、股票奖励和所有其他薪酬的总和。
(k) 代表莫兰德先生和波普女士在自2023年12月20日起从董事会退休之前因2023年提供的服务而获得的薪酬。
某些关系和相关交易
审查与关联人的交易。我们可能会不时与高管、董事或负责人是我们的执行官或董事或董事或董事家族成员的公司进行交易
或者我们的执行官。NESG 委员会主要负责审查此类交易。在审查、批准或批准此类交易的过程中，NESG委员会会考虑其认为适当的交易的各个方面，其中可能包括：
•关联人在交易中的权益的性质；
•交易的实质性条款；
•此类交易是否会影响纽约证券交易所独立标准下董事的独立地位；
•交易对关联人和我们的重要性；以及
•该交易是否会损害董事或执行官为公司最大利益行事的判断力。
与受审查交易相关的任何董事会成员均不参与与批准或批准该交易相关的投票。
我们有各种识别和报告利益冲突的流程，包括关联人交易。我们的正确商业行为和道德政策（“道德政策”）规定，每位董事、执行官和其他员工都应避免从事可能导致实际或感知的利益冲突的业务或行为，或签订协议或安排。道德政策还规定了报告任何实际或感知的利益冲突的程序。此外，根据我们的关联方交易政策，每位执行官、董事或董事候选人都应在进行关联人交易之前通知总法律顾问或公司秘书。如果发现关联人交易，则考虑到其认为适当的所有重大事实和情况，将此类交易提请NESG委员会注意，供其批准、批准或不批准。此外，我们每年向每位执行官和董事分发和审查一份问卷，要求他们提供某些信息，包括与他、她或任何家庭成员利益相关的某些交易的信息。
V. 批准独立注册会计师的任命
提案
审计委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）在2024财年继续担任我们的独立注册会计师。如果股东不批准任命，则审计委员会将重新考虑该任命。该决议的批准绝不会限制审计委员会终止或以其他方式更改普华永道在2024财年工作的权力。
普华永道向我们收取了2023年和2022财年提供的专业服务的账单，金额如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提供的服务 | | | 2023 | | 2022 |
| 审计费 (a) | | | $ | 3,000,000 | | $ | 2,925,000 |
| 审计相关费用 (b) | | | 954 | | 954 |
| 税费 (c) | | | — | | — |
| 所有其他费用 (d) | | | 35,000 | | 35,000 |
| 总计 | | | $ | 3,035,954 | | $ | 2,960,954 |
(a) 代表普华永道为年度财务报表审计、10-Q表季度报告中包含的财务报表审查、与财务报告内部控制审计相关的服务以及通常由我们的独立审计师提供的与法定和监管申报或业务相关的其他服务而提供的专业服务所收取的总费用。
(b) 代表普华永道为保险和相关服务收取的总费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查业绩合理相关，未作为 “审计费用” 列报。
(c) 代表普华永道为税务合规、税务咨询和税务筹划而提供的专业服务所收取的总费用。
(d) 代表为普华永道提供的产品和服务收取的总费用，但上述报告为审计、审计相关或税收费用以外的总费用，包括与我们的高级无抵押信贷额度可持续发展指标相关的有限审计服务费用。
我们预计普华永道的代表将出席年会。该代表如果愿意，将有机会发言，也可以回答适当的问题。
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| P | | 董事会一致建议进行投票为了 批准任命普华永道为2024财年的独立注册会计师。 | |
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审计委员会事项
根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规章制度，董事会已经成立了一个完全由独立董事组成的审计委员会。根据审计委员会的建议，根据纽约证券交易所的规定，董事会通过了一项审计委员会章程，规定了审计委员会的组成、其成员的资格和审计委员会的责任。审计委员会章程可以在我们网站的 “投资者” 部分下找到，网址为 https://investor.crowncastle.com.
审计委员会已通过有关预先批准我们的审计师可能提供的某些服务的程序。此类程序规定，审计委员会应预先批准审计，并允许我们的审计师提供非审计服务。对于美国证券交易委员会规则允许的审计、与审计相关的服务，以及审计委员会认为不会损害审计师独立性的其他服务，可以批准此类服务。在可行的情况下，应在预先批准服务时预先批准估算费用或预算费用。此类程序还规定，在审计委员会定期会议之间，审计委员会的每位成员（如果有的话，优先考虑审计委员会主席）有权预先批准官员提出的与我们的独立注册会计师的审计和允许的非审计相关服务相关的费用或聘用；但是，审计委员会成员总共不得批准超过20万美元的费用和聘用，不包括任何费用或聘用 (1) 批准者审计委员会或 (2) 有关公司及其子公司证券发行的服务（“授权程序”）。在审计委员会的定期会议上，通常会向审计委员会提供一份时间表，详细说明在本财政年度以及自上次定期审计委员会会议以来获得批准或使用的任何服务，包括根据授权程序批准的任何费用和聘用。
2023 年，审计师没有提供经审计委员会根据美国证券交易委员会第 S-X 条第 2-01 (c) (7) (i) (C) 条批准的服务（涉及在提供此类服务后被审计委员会视为最低限度的某些服务）。
此外，根据美国证券交易委员会颁布的规定，审计委员会发布了以下报告。
2023 年审计委员会报告
致我们的股东：
公司管理层主要负责编制公司的财务报表和实施公司的报告流程，包括公司的内部控制体系。公司的审计师负责就 (1) 公司经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则，以及 (2) 财务报告内部控制的有效性发表意见。除其他职能外，审计委员会代表董事会履行与公司财务报表和会计惯例、内部控制体系、审计师的独立性和业绩以及内部审计职能的履行有关的监督职能。
在此背景下，审计委员会特此报告如下：
•审计委员会已审查并与公司管理层讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。
•审计委员会已与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
•审计委员会已收到普华永道关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的普华永道的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立性。
•根据对公司已审计财务报表的审查以及与管理层和普华永道的上述讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入2023年10-K表中。
由董事会审计委员会恭敬地提交。
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| 审计委员会 |
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凯文·斯蒂芬斯（主席） |
| P. 罗伯特·巴托洛 |
| 塔米 ·K· 琼斯 |
苏尼特·S·帕特尔 |
布拉德利 E. 辛格 |
六。高管薪酬
提案
根据《交易法》第14A条和相关规则的要求，我们的股东有机会根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的NEO薪酬。
因此，我们要求股东在年会上批准以下决议：
决定，Crown Castle Inc.（“公司”）的股东在咨询基础上批准公司根据第S-K条例第402项在2024年年度股东大会委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性披露。
如 “VI.高管薪酬——薪酬讨论与分析” 在本委托书中，我们力求使NEO的利益与股东的利益保持一致。我们的薪酬计划通常旨在根据预先设定的财务目标和股东的股东总回报率来奖励我们的NEO，重点是基于可变的、“风险” 激励的薪酬，以支持我们的 “绩效薪酬” 薪酬理念。我们认为，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励表现优异的高管领导我们的公司。
对该决议的表决无意解决任何具体的薪酬问题；相反，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，该投票涉及本委托书中所述的近地天体薪酬。对该提案的投票是咨询性的，这意味着该投票对公司、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管如此，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并打算考虑本次投票所证明的任何股东担忧，并评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。
关于我们在2021年年度股东大会上就NEO薪酬的投票频率进行的不具约束力的咨询投票，我们的股东表示倾向于每年就NEO薪酬进行咨询投票；因此，除非董事会修改其关于未来NEO薪酬咨询投票频率的政策，否则下一次关于NEO薪酬的咨询投票将在我们的2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）上举行。
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| P | | 董事会一致建议进行投票 为了批准本委托书中披露的近地天体薪酬。 | |
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执行官员
以下是与我们现任执行官有关的某些信息。梅隆先生的履历载于上文 “四” 部分。选举董事——公司提名董事——任期将于2025年届满。” | | | | | |
姓名 | 传记信息 |
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丹尼尔·施兰格，50 岁 执行副总裁兼首席财务官 自 2016 年 6 月起 | 丹尼尔·施兰格被任命为我们的高级副总裁兼首席财务官，自 2016 年 6 月 1 日起生效。施兰格先生的头衔改为执行副总裁兼首席财务官，自2020年4月1日起生效。施兰格先生加入本公司，担任财务高级副总裁，自2016年4月1日起生效。此外，施兰格先生在2017年10月23日至2018年12月11日期间担任我们的财务主管。在加入公司之前，施兰格先生曾在Exterran GP LLC及其附属公司担任过各种高级领导职务，包括担任首席财务官，并在美林证券担任投资银行家，专注于能源行业的并购和资本市场交易。 |
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迈克尔·卡瓦纳，55 岁 执行副总裁和 首席运营官—塔楼 自 2024 年 1 月起 | 迈克尔·J·卡瓦纳 被任命为我们的执行副总裁兼首席运营官，自 2024 年 1 月 23 日起生效。在此之前，自2017年1月起，卡瓦纳先生担任我们的高级副总裁兼首席商务官（“CCO”）。卡瓦纳先生的头衔改为执行副总裁兼首席运营官，自2020年4月1日起生效。从 2010 年 9 月到 2017 年 1 月，卡瓦纳先生担任我们的小基站销售总裁。卡瓦纳先生是NewPath Networks（“NewPath”）的联合创始人，从2004年起一直担任NewPath的首席执行官，直到2010年该公司被公司收购。在创立NewPath之前，卡瓦纳先生曾在OpenCell公司的执行团队任职，负责监督其数字中立主机硬件平台的部署。1995年，他与他人共同创立了Metawave Communications（“Metawave”），这是一家蜂窝基础设施公司，专注于通过使用智能天线来提高容量和性能。在 Metawave，卡瓦纳先生曾在销售和产品管理领域担任过各种高管职务。 |
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克里斯托弗·莱文多斯，56 岁 执行副总裁和 首席运营官—光纤 自 2024 年 1 月起 | 克里斯托弗·莱文多斯被任命为我们的执行副总裁兼纤维首席运营官，自 2024 年 1 月 23 日起生效。在此之前，莱文多斯先生曾担任我们的执行副总裁兼首席运营官，负责监督这两个运营部门。莱文多斯先生还在 2020 年 12 月至 2023 年 11 月期间担任我们的执行副总裁兼首席运营官，并于 2023 年 10 月至 2023 年 11 月担任临时执行副总裁和首席运营官。此前，莱文多斯先生曾在2018年6月至2020年12月期间担任我们的光纤运营副总裁。在加入公司之前，莱文多斯先生曾在边境通信公司（“Frontier”）担任现场运营执行副总裁，负责运营现场服务交付、升级、维护和维修的效率和有效性，时间为2017年6月至2018年6月。在加入Frontier之前，莱文多斯先生于2015年4月至2017年5月在谷歌光纤公司担任高管，领导谷歌光纤公司。s 网络部署和运营组织。在此之前，Levendos先生在Verizon工作了26年，担任过多个运营和管理职位，最后一次担任其纽约市有线业务的区域总裁。 |
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小爱德华 ·B· 亚当斯，55 岁 执行副总裁兼总法律顾问 自 2023 年 2 月起 | 小爱德华 ·B· 亚当斯 被任命为我们的执行副总裁兼总法律顾问，自 2023 年 2 月 21 日起生效。在被任命为执行副总裁兼总法律顾问之前，亚当斯先生曾在我们担任过多个职务。最近，从 2023 年 1 月到 2023 年 2 月，亚当斯先生担任我们的高级副总裁兼临时总法律顾问。亚当斯先生于 2021 年 8 月至 2022 年 12 月担任我们的法律高级副总裁，并于 2019 年 11 月至 2021 年 8 月担任法律副总裁。在2016年10月加入我们担任诉讼副总裁之前，亚当斯先生是诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所的合伙人，在那里他代表客户处理各种诉讼事务。 |
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菲利普 M. 凯利，51 岁 执行副总裁— 企业发展与战略 自 2008 年 9 月起 | 菲利普·M·凯利被任命为我们的企业发展和战略高级副总裁，自 2008 年 9 月起生效。凯利先生的头衔改为执行副总裁——企业发展和战略，自2020年4月1日起生效。在此之前，自2004年4月起，凯利先生担任澳大利亚皇冠城堡私人有限公司（“CCAL”）的董事总经理，该公司此前拥有77.6％的股权，运营澳大利亚塔楼投资组合（我们在2015年5月出售了在CCAL的权益）。在此之前，自 1997 年 4 月加入我们以来，Kelley 先生在企业发展和企业融资领域担任过多个职位，包括从 2001 年起担任国际副总裁，直至他被任命为 CCAL 董事总经理。 |
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Edmond Chan，53 岁 执行副总裁 和首席信息官 自 2024 年 1 月起
| 陈爱德蒙 被任命为我们的执行副总裁兼首席信息官，自 2024 年 1 月 16 日起生效。在加入公司之前，陈先生在Verizon担任高级副总裁兼首席技术官，在2022年3月至2023年12月期间，他负责Verizon产品和网络的技术战略、产品开发、网络规划、资本规划以及系统和维护。在此之前，他曾于2018年12月至2022年2月在Verizon担任首席网络工程官，并在技术架构、基础设施规划、网络实施和运营方面担任过各种职务，负责任地增加。 |
薪酬讨论与分析
以下薪酬讨论与分析（“CD&A”）概述了公司的高管薪酬计划和政策、实质性薪酬决策以及我们在做出这些决策时考虑的关键因素。它包括有关向构成我们2023年NEO的以下人员支付、获得或发放的补偿的具体信息。如果本CD&A包含表明薪酬委员会（就本CD＆A而言，“委员会”）已批准或已就某一事项采取行动的措辞，则此类措辞还旨在表明董事会（或独立董事，如适用）已批准或采取了与该事项相关的任何必要行动。
执行摘要
该公司是美国最大的共享通信基础设施提供商。我们在美国每个主要市场开展工作，建立、运营和维护我们认为对连接人、社区和企业至关重要的通信基础设施。
商业和市场环境
在过去的两年中，我们的业务，以及随之而来的股价受到负面影响，主要是由特定行业和宏观经济离散的不利因素汇合而成的。由于主要电信提供商减少网络支出以及T-Mobile和Sprint网络整合，塔楼活动减少对整个塔楼行业产生了负面影响。此外，利率上升继续给大多数房地产投资信托基金公司带来挑战。有关更多信息，请参阅 “第 1A 项。我们的 2023 年表格 10-K 中的 “风险因素”。
如下所示，尽管美国国债利率大幅上升，但房地产投资信托基金的股价却下跌了20％以上。
激励计划支出表明薪酬与绩效之间的一致性
我们的高管薪酬计划旨在根据公司战略目标的实现情况对首席执行官和所有其他NEO进行奖励，以使他们的利益与股东的利益保持一致。因此，高管薪酬计划主要侧重于由基于绩效的STI和LTI组成的 “风险” 薪酬。
由于我们重视 “风险” 薪酬，2023年NEO的薪酬结果受到行业和房地产投资信托基金面临的不利因素的有意义影响，导致2023年执行管理团队年度激励计划（“AIP”）下的支出低于目标，2021年至2023年业绩期的2021年基于绩效的LTI奖励被完全没收。
目标薪酬与可实现薪酬之间的关系
如下所示，在最近完成的三个财年中，布朗先生的平均可实现薪酬，包括未偿还的未归属股权奖励，远低于目标，这反映了公司股东总回报率在过去三年中的下降。在过去的三个财年中，我们首席执行官的可实现薪酬平均比目标低52％。同期，该公司的累计股东总回报率为-18％，年化股东总回报率为-6.5％。
三年平均目标与可实现的薪酬(a)
（以千美元计）
(a)反映了三年平均薪酬，包括：薪酬汇总表中报告的基本工资；实际年度激励支出；授予绩效 RSU（定义见下文）和定期 RSU（定义见下文）时获得的薪酬；基于2023财年最后一个交易日的收盘价（1美元）的未归属定期RSU（定义见 “—高管薪酬要素——长期激励”）的价值 15.19），以及未归属的绩效 RSU 的价值（定义见 “—高管薪酬要素——长期”激励措施”）分别基于2021年的实际支出（目标的0％）和2022年和2023年的预计支出（目标的0％）。
在2023年和2024年初，为了应对最近发生的事件，委员会对其薪酬计划进行了全面审查。为便于审查，委员会任命FW Cook为
它的新薪酬顾问。根据薪酬顾问的建议，委员会批准了以下变更：
•对等群组的更改：2023年下半年，委员会批准了对用于对高管薪酬进行竞争性市场分析的同行群体的构成。如下文进一步讨论的那样，新的同行小组将用于指导2024年的高管薪酬决策。改为同行群体旨在使公司的市值和收入更接近同行群体中位数，并解决宏观条件和当前商业环境对公司及其同行财务业绩的不均衡影响。
•更改为绩效指标： 为了加强对资本配置和纪律的关注，该委员会用投资资本回报率（“ROIC”）取代了绝对股东总回报率（见 “—高管薪酬要素——长期激励”），作为其2024年基于绩效的限制性股票单位的绩效指标。
此外，在宣布布朗先生退休时，董事会采取了以下行动：
•任命董事会成员梅隆先生为临时总裁兼首席执行官。董事会批准了梅隆先生担任临时总裁兼首席执行官的以下薪酬待遇：
◦梅隆担任临时总裁兼首席执行官期间的月基本工资为26.5万美元，相当于布朗2023年的基本工资和目标年度激励的总和除以12个月；以及
◦价值约为4,330,000美元的限制性股票单位的补助金，该赠款有资格在他被任命为临时总裁兼首席执行官一周年之际归属（如果在此日期之前，公司无故终止了Melone先生的聘用，包括与任命继任总裁兼首席执行官有关的工作，则可立即归属）。该奖励相当于布朗先生2023年目标LTI补助金的大约三分之一，归属期为三年。
梅隆先生没有资格参与公司2024年执行管理团队年度激励计划，也没有资格在担任临时总裁兼首席执行官期间因继续在董事会任职而获得薪酬。
•2024年1月，决定在先前宣布的2024年3月31日终止日期之后，继续任命施兰格先生担任公司执行副总裁兼首席财务官。关于保留决定，董事会与施兰格先生签订了一项协议（“施兰格协议”），其中规定：
◦延续他先前的一揽子薪酬，包括基本工资、年度激励和LTI的年度补助金；以及
◦与公司21,085股普通股相关的限时限制性股票单位，其中11,486股此类限制性股票单位将于2024年9月30日归属，9,599股计划于2024年12月31日归属，前提是施兰格先生在该日继续在公司工作。这笔留用补助金是基于董事会对首席财务官的市场基准薪酬、施兰格接受外部报价可能获得的潜在激励以及吸引高素质新首席财务官的相关成本的评估。
薪酬计划概述
我们的高管薪酬计划反映了我们对薪酬治理最佳实践的承诺。除其他特性外，我们的程序旨在：
•根据预先设定的目标调整高管薪酬与公司业绩，
•提供公平和有竞争力的薪酬机会组合，以吸引、留住和激励我们的高管实现重要的业务目标，
•奖励我们的高管团队实现卓越的财务和经营业绩并创造长期股东价值，以及
•培育管理文化，以股权所有权的形式使我们的高管的长期利益与股东的长期利益保持一致。
我们认为，我们的高管薪酬计划包括使我们的执行管理层的利益与股东的利益相一致的功能，不包括可能导致失调的特征。
我们的高管薪酬计划的其他显著亮点包括：
此外，在2023年年会上，我们将高管薪酬计划提交股东顾问投票，我们的股东以压倒性多数批准了我们的计划，约有96％的选票赞成该提案。委员会将这次投票解释为意味着我们的股东支持我们的整体高管薪酬理念和计划。
强劲的股东参与度
我们以股东为中心的模式植根于董事会和管理层承诺进行持续、有力的对话，讨论和征求股东对关键战略、运营、财务、治理和高管薪酬主题的反馈，并解决对股东至关重要的其他话题。我们经常与股东接触，征求他们对重要问题的意见。自2023年年会以来，我们已经与占已发行普通股50％以上的股东进行了接触（基于2023年12月31日的数据）。在这些活动中，我们的管理层和/或董事会成员会见了投资者投资组合管理层和分析师以及治理和管理团队成员。我们的领导层全年还会见了卖方分析师社区，参加了投资者会议，并举行了非正式的直接股东讨论。我们的股东表示希望我们的薪酬计划包括基于回报的绩效指标，这将增强资本纪律的重要性。我们听取了这些反馈，并将投资回报率指标纳入了我们的LTI薪酬计划，该计划于2024年薪酬周期生效。
薪酬理念、策略和设计
我们的高管薪酬计划包括一系列功能，旨在使我们的执行管理层的利益与股东的利益保持一致，并排除可能导致失调的特征。
按绩效调整付费
我们力求通过为我们的高管提供有竞争力的薪酬待遇来实现薪酬与绩效保持一致的目标，该薪酬待遇根据委员会认为对公司的长期成功和实现可持续的长期股东回报至关重要，对业绩进行奖励，以实现特定、战略、财务和运营目标。我们认为，吸引、留住和激励优秀的管理层对于在我们行业的整个商业周期中创造股东价值至关重要。
该委员会的目标是将我们高管的直接薪酬总额（“TDC”）（即基本工资、目标性传播感染和LTI的总和）定为约50美元第四市场的百分位数，同时继续为我们的高管提供获得超过50的实际TDC的机会第四如果我们的绩效超过预定标准且低于 50，则百分位数第四如果我们的表现未达到此类标准，则为百分位数。委员会认为
设定这些薪酬水平符合我们的总体薪酬战略，这反过来又有助于我们实现高管薪酬目标并支持我们的长期成功。
在管理我们的高管薪酬计划时，我们以下列主要目标为指导：
•使年度激励薪酬与财务、运营和战略目标保持一致；以及
•通过LTI奖励来奖励股价升值和相对表现。
下图显示了2023年基本工资、年度激励和限制性单位的大致分配（如 “六” 所示）。高管薪酬——我们的NEO的固定、短期可变和长期可变薪酬中的薪酬汇总表”）：
2023 年 NEO 直接薪酬总分配额
高管薪酬设定
我们会定期审查我们的高管薪酬计划，以确保我们为每位NEO提供获得有竞争力的薪酬的机会，而不会为过度冒险提供激励。在薪酬顾问的支持下，委员会每年审查薪酬的各个组成部分以及可能向我们的每位NEO支付或发放的总薪酬，并进行比较：
•外部依据向在我们竞争高管人才的公司中担任类似职位的执行官发放和支付的薪酬；以及
•内部与执行团队的其他成员进行对抗，确保内部公平，同时考虑个人绩效、技能和经验。
我们对薪酬计划进行评估，以确保与本行业高管的薪酬以及其他规模、范围和组织复杂性相似的行业中高管的薪酬相比，薪酬要素大致处于中位数。我们还力求在薪酬与股东价值提高之间建立直接的联系。
该委员会已经建立了许多程序来协助其确保我们的高管薪酬计划实现这些目标，详情如下。
竞争市场分析
委员会每年对每个高管职位的薪酬要素进行竞争性市场分析（“竞争市场分析”），从而确定总目标薪酬中每个要素（即基本工资、STI和LTI）的水平。委员会通常在薪酬决定做出前几个月开始竞争市场分析。薪酬决定通常在每年的第一次定期委员会会议（通常在二月份举行）上做出（“第一次
定期委员会会议”）。委员会竞争市场分析中使用的市场数据包括同行群体数据以及已发布和自定义的调查数据。
对等群组数据
在确定高管薪酬水平和计划设计时，委员会每年都会审查来自构成 “同行集团” 的公司的公开披露的薪酬数据，如下文将进一步讨论。
每年的下半年，委员会在竞争市场分析之前审查同行群体的构成。本次同行小组审查是与薪酬顾问合作进行的，还考虑了管理层对当前或潜在同行公司的看法。尽管委员会每年进行一次同行小组审查，但它一直在努力保持同行小组的构成逐年保持相当稳定，以保持市场数据结果的一致性，并使委员会能够发现薪酬水平和计划设计随时间推移的趋势。因此，在过去几年中，对同行集团仅进行了细微的调整，主要是针对并购活动。
2023 年同业薪酬. 在2022年下半年进行的同行小组审查中，委员会注意到，公司在衡量公司规模（即收入和市值）的关键指标中位居前四分位，由于并购活动，同行公司的数量已减少到14家公司。因此，委员会选择对同行集团进行更有意义的改革（见下表），以实现以下目标：（1）使公司的收入和市值更接近中位数；（2）在同行集团中增加更多以电信和技术为导向的公司，以反映业务战略和高管人才市场（认识到公司的直接同行数量非常有限）；（3）增加同行数量以确保用于基准补偿的强大数据集。
根据审查，委员会批准了对同行小组的某些变动，该小组最初由委员会在2023年高管薪酬分析和决策中使用。
这些变化导致了以下 “2023 年同行群组”：
2024 年按组薪酬. 2023年下半年，委员会在其新任薪酬顾问FW Cook的协助下对同行小组进行了年度审查。宏观条件和当前的商业环境对公司及其同行的财务业绩的影响不均衡，导致同行集团由规模各异的公司组成，公司的排名介于25之间第四市值的百分位数和中位数。
因此，委员会批准了对同行集团的变革，旨在保持房地产投资信托基金和专注于科技的公司之间的类似组合，但也包括根据市值和收入在规模上与公司更具可比性的公司。根据其审查，委员会选择：
•删除四家公司：Adobe Inc.、博通公司、高通公司和 T-Mobile
•增加五家公司：应用材料公司、Arista Networks, Inc.、Charter Communications, Inc.、KLA Corporation和Lam Research Corporation
这些变化导致了以下 “2024 年同行群组”：
2024年初，2024年同行小组被用作基准工具，以确定2024财年的薪酬水平和计划设计。委员会认为，这样的2024年同行集团更好地反映了公司的规模、行业、复杂性和高管人才市场。
已发布和自定义调查数据
对于某些高管职位，委员会分析第三方发布的专有薪酬调查中报告的市场数据。该分析提供了有关未广泛公开披露数据的职位的高管薪酬水平的信息。调查参与者包括标准普尔500指数（“标准普尔500指数”）中的公司，以及与我们的行业相似的公司。委员会审查并可能使用这些数据，因为我们招聘的不是专门来自通信基础设施、电信和房地产投资信托基金行业的高管。
除上述数据外，薪酬顾问还可以根据委员会的要求，分析并提供有关同行集团和其他来源的最佳实践和薪酬计划设计的更多市场数据。委员会在竞争市场分析中使用上述市场数据来做出有关高管薪酬的决定。委员会不使用任何单一群体、调查或一组市场数据作为确定高管薪酬的唯一衡量标准；相反，这些信息是集体使用的，委员会在使用此类数据来确定高管薪酬时不使用公式化的量化方法。
个人和公司绩效评估
除市场数据外，委员会在评估和确定薪酬组成部分时还考虑其他因素。这些其他因素可能包括我们的财务和经营业绩、适用高管的个人业绩、高管的经验水平、薪酬同比变动的规模以及特定高管职位的职责和责任级别。下文将更详细地讨论这些因素。
总薪酬审查
通过竞争市场分析及其对高管薪酬决策的审议，委员会对薪酬的各个组成部分和每个NEO的总薪酬与市场数据进行了审查和比较。此外，委员会根据市场数据审查每个近地天体薪酬的同比变化。这些分析是委员会定期高管薪酬决策过程的重要方面。
高管薪酬要素
我们的高管薪酬计划旨在通过将每位高管薪酬的很大一部分与公司绩效挂钩来实现 “绩效薪酬” 理念的目标。
下表总结了我们的高管薪酬计划每个主要组成部分的目的和关键特征。
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| 补偿元素 | | 目的 | | 关键特征 |
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| 基本工资 | | 提供基本收入水平，以高管人才的市场中位数为目标。 | | 固定补偿。每年审查一次，并酌情进行调整。 |
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短期激励（年度激励） | | 激励高管实现我们的短期财务和运营目标。 | | 基于现金的可变薪酬。根据企业绩效与预先设定的绩效目标进行衡量，奖励潜力介于目标的0％至175％之间。 |
| | | | |
I.长期激励措施 （相对性能） | | 通过在三年业绩期内建立相对可实现薪酬与股东回报表现之间的直接关联，使高管的利益与股东的利益保持一致。 | | 基于股票的可变薪酬。根据相对于标普500指数所含公司的股东总回报率，赚取单位的数量可以在0％至150％之间。三年业绩期结束后，“Cliff” 归属。 |
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II。长期激励（绝对绩效） | | 通过在三年业绩期内的可实现薪酬与绝对股东回报率表现之间建立直接关联，使高管的利益与股东的利益保持一致。 | | 基于股票的可变薪酬。根据我们在三年业绩期内的绝对股东总回报率，获得的单位数量介于 0% 到 150% 之间。三年业绩期结束后，“Cliff” 归属。 |
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III。长期激励措施 （基于时间） | | 通过可评分的多年期归属，激励高管为股东价值的长期增长做出贡献，建立高管所有权并留住高管。 | | 基于股票的可变薪酬。长期奖励，在三年内进行按比例归属，使可实现薪酬与股东价值直接相关。 |
该委员会在评估近地天体TDC的合理性，尤其是我们首席执行官的薪酬时，会考虑几个目标。这些目标包括确保与我们的愿景和业务战略保持一致，通过提供的薪酬金额和组合创造可持续的长期股东价值，以及在保持风险承受能力的同时推进我们的薪酬理念和目标的核心原则。
目标薪酬调整
2023年，委员会批准了对近地天体的以下目标薪酬调整，旨在使近地天体更接近50个第四2023 年同行群体的百分位数，反映了个人绩效考量：
•所有近地天体的基本工资保持不变（Adams先生因晋升为执行副总裁兼总法律顾问而发生的工资变动除外）；
•首席执行官的年度激励目标机会从基本工资的175％增加到基本工资的200％，他的目标LTI补助金增加了13％，从1150万美元增加到1300万美元；以及
•所有其他近地天体的LTI目标机会均有所增加，范围从12％到20％不等。
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| 姓名 | | 标题 | | 基本工资 ($) | | 目标 STI ($) | | 目标 LTI ($) | | 目标 TDC
($) | | TDC 增加 |
| 杰伊·A·布朗 | | 前总裁兼首席执行官 | | 1,060,000 | | 2,120,000 | | 13,000,000 | | 16,180,000 | | 12% |
| 丹尼尔·施兰格 | | 执行副总裁兼首席财务官 | | 620,000 | | 620,000 | | 4,125,000 | | 5,365,000 | | 16% |
| 克里斯托弗·莱文多斯 | | 执行副总裁兼首席运营官—光纤 | | 525,000 | | 525,000 | | 4,500,000 | | 5,550,000 | | 16% |
| 迈克尔·J·卡瓦纳 | | 执行副总裁兼首席运营官 | | 650,000 | | 650,000 | | 3,800,000 | | 5,100,000 | | 9% |
小爱德华 ·B· 亚当斯(a) | | 执行副总裁兼总法律顾问 | | 500,000 | | 500,000 | | 2,900,000 | | 3,900,000 | | — |
| 凯瑟琳·皮切 | | 前执行副总裁兼首席运营官 | | 525,000 | | 525,000 | | 4,500,000 | | 5,550,000 | | 16% |
(a)反映了亚当斯先生自2023年2月21日起生效的薪酬，即他晋升执行副总裁兼总法律顾问职位的生效日期。亚当斯先生最初获得了2023年NEO的资格，因此，向他提供的薪酬信息仅涉及2023年。
为了确定目标LTI补助金所依据的绩效RSU（定义见下文）的数量，委员会历来使用截至业绩期初（即1月1日）的蒙特卡罗估值。根据美国证券交易委员会的规定，薪酬汇总表中报告的奖励价值基于蒙特卡罗截至授予之日（即2月中旬）的估值。由于我们在过去三年中经历的股价波动，在每个报告年度，目标LTI补助金的价值与薪酬汇总表中反映的LTI补助金的价值不同。因此，薪酬汇总表（例如，首席执行官约为38％）所反映的与2022年水平相比的同比增长与薪酬委员会在设定2023年薪酬水平时使用的目标LTI的增长（例如，首席执行官的13％）不同，如下所示。
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2022年首席执行官LTI奖 | | 2023 年首席执行官 LTI 奖 | | 同比增长 |
目标 | 授予日期 公允价值 | | 目标 | 授予日期 公允价值 | | 目标 | 授予日期 公允价值 |
$11,500,000 | $8,739,976 | | $13,000,000 | $12,020,551 | | 13% | 38% |
对于2024年，委员会批准了对近地天体的目标TDC水平（即基本工资、STI和LTI）的适度修改，范围从不调整到+ 4％不等。有关每个 NEO 2024 年目标薪酬水平的详细信息将在2025年委托书中披露。
基本工资
基本工资是我们高管现金薪酬的主要组成部分之一。这种薪酬要素为吸引和留住高管以及确定我们的高管可以依赖的最低薪酬水平提供了基础。
委员会关于基本工资的决定基于多个因素，包括高管的责任水平和业绩，同时考虑该高管的贡献、问责制和经验，以及与竞争市场分析相比高管的基本工资。委员会审查首席执行官就其本人以外的其他高管的基本工资提出的建议，然后批准或修订此类建议。委员会在确定和批准首席执行官的基本工资时独立审查首席执行官的业绩。除了亚当斯先生因晋升为执行副总裁兼总法律顾问而发生的薪资变化外，没有对任何NEO的2023年基本工资进行调整。
短期激励措施
薪酬中的STI部分占我们高管整体现金薪酬机会的很大一部分。性传播感染是薪酬的可变因素，与每年实现特定的短期财务目标有关。
我们的 NEO 的 STI 是根据实现某些绩效目标获得的，并且根据这些目标的实现程度，可能会在高于目标或低于目标的水平上获得。为了实现其总体高管薪酬目标，委员会为制定科技和创新计划的总体框架确定了以下原则。该计划应该：
•以绩效为导向，具有市场竞争力；
•将财务指标与股东预期联系起来；以及
•激励高管实现短期财务目标，同时避免过度风险。
年度激励措施
为了实现计划目标，我们的高管性传播感染通常由基于绩效的年度激励措施组成，根据年度批准的AIP支付。AIP是一项基于现金的STI计划，它为高管提供了根据年度绩效目标的实现情况获得年度现金激励的机会。此类绩效目标是根据我们对业务的年度预期预先设定的，既具有挑战性，又是可以实现的。薪酬顾问已经审查了
绩效目标，并指出绩效目标代表有意义的目标，这些目标具有挑战性并表明了价值创造。AIP所涵盖的绩效期为适用日历年度的1月1日至12月31日。
2023年，每位NEO都有资格在AIP下获得该高管目标机会的0％至175％。为了降低过度风险，即使实际绩效超过最高绩效目标，年度激励措施也以最大支付机会为上限。
下表说明了2023年年度激励目标机会以及每个NEO的潜在支出范围占目标的百分比：
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| 姓名 | | 标题 | | 目标机会 （占基本工资的百分比） | | 潜在的支付范围 （占目标机会的百分比） |
| 杰伊·A·布朗 | | 前总裁兼首席执行官 | | 200% | | 0% - 175% |
| 丹尼尔·施兰格 | | 执行副总裁兼首席财务官 | | 100% | | 0% - 175% |
| 克里斯托弗·莱文多斯 | | 执行副总裁兼首席运营官—光纤 | | 100% | | 0% - 175% |
| 迈克尔·J·卡瓦纳 | | 执行副总裁兼首席运营官 | | 100% | | 0% - 175% |
| 小爱德华 ·B· 亚当斯 | | 执行副总裁兼总法律顾问 | | 100% | | 0% - 175% |
凯瑟琳·皮切(a) | | 前执行副总裁兼首席运营官 | | 100% | | 0% - 175% |
(a)皮切女士从公司离职，自2023年9月30日起停止担任执行副总裁兼首席运营官。因此，皮切女士没有资格获得2023年的年度激励。
2023 年度激励绩效结构和成就.
年度激励结构旨在表彰和激励强劲的财务业绩。
绩效指标、相对权重和阈值目标最高支付范围是根据董事会于2022年11月批准的2023年财务预算设计的。2023年AIP下的年度激励支出总额的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
绩效衡量 | | 2023 年权重 | 2023 年加权成就 |
调整后 EBITDA(a) | | 50% | 36.0% |
每股 AFFO(a) | | 50% | 36.5% |
2023 年年度激励成就 | | | 72.5% |
(a) 参见 附录 B用于定义和核对该非公认会计准则财务指标。
2023年，企业财务绩效目标的制定水平以董事会批准的财务预算和向投资者提供的适用日历年度的指导为基础，“目标” 目标代表董事会批准的预算金额。下文确定的目标水平非常严格，与上一年的实际业绩相比，需要逐年改进。
下表列出了委员会在确定NEO的2023年年度激励措施时考虑的2023年企业财务绩效目标和实际业绩。对于每个NEO，年度激励都是基于客观公式的，该公式同样权衡调整后的息税折旧摊销前利润的绩效指标和
每股 AFFO。根据实际表现和这些指标的权重，每个 NEO 获得的支出为目标的 72.5%。
年度激励绩效指标、支出范围和成就
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 性能等级 | | 调整后 EBITDA(a) （百万美元） | | 支付百分比 | | 性能等级 | | 每股 AFFO(a) | | 支付百分比 |
| 最大值 | | $4,671.5 | | 175% | | 最大值 | | $7.93 | | 175% |
| 目标 | | $4,471.5 | | 100% | | 目标 | | $7.63 | | 100% |
| 阈值 | | $4,371.5 | | 50% | | 阈值 | | $7.48 | | 50% |
| 低于阈值 | | | | 0% | | 低于阈值 | | | | 0% |
| 实际的 | | $4,415.0 | | 73% | | 实际的 | | $7.55 | | 73% |
(a) 参见 附录 B用于定义和核对该非公认会计准则财务指标。
年度激励还有两个绩效要求：
•任何高管都必须达到预算调整后息税折旧摊销前利润的95％的最低财务业绩水平，才有资格获得年度激励；以及
•根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“404评估”）第404条，高管负责的业务单位或部门必须接受对先前结束的财政年度的财务报告适用内部控制的可接受评估。如果收到有重大缺陷的404评估，可能会减少或取消对负责任的高管乃至所有高管的潜在年度激励措施。
向近地天体支付的年度激励措施的详细情况见下文 “六” 中的表格和相关脚注。高管薪酬—薪酬汇总表” 和 “VI.高管薪酬——2023年基于计划的奖励的发放。”
长期激励措施
LTI部分占我们高管总薪酬计划总价值的最大部分。在评估LTI时，委员会在薪酬顾问的协助下，考虑了市场数据、我们的业务需求和经济环境。在这样做的过程中，委员会确定，基于绩效和基于时间的公平相结合可以继续适当地实现我们的高管LTI计划目标。
我们的 LTI 计划的目标是：
•使我们高管薪酬的很大一部分与股东的回报保持一致；
•为我们的高管提供一种积累普通股以培养管理文化的手段；以及
•充当我们高管的留用工具。
2023 年 LTI 设计概述.
为了提供与绩效相关的激励措施的适当平衡，2023年使用了两种类型的LTI：RSU可以根据我们相对于预先设定的基准的股东总回报率（“绩效RSU”）进行归属，加权为65％，以及可能根据三年期内的时间推移进行归属的RSU（“时间限制性股票单位”），权重为35％。
•Time RSU加权占总奖励价值的35％；以及
•高性能 RSU加权占总奖励价值的 65%，按以下标准衡量：
◦相对股东总回报率，加权为35％，这可能基于公司在三年业绩期内相对于标普500指数中公司的股东总回报率业绩排名（“TSR排名”）（“相对股东总回报率业绩RSU”）；以及
◦绝对股东总回报率，加权为30％，这可能基于我们普通股的绝对年化总回报率（“年化股东总回报率”）与三年业绩期内预先设定的障碍（“绝对股东总回报率RSU”）进行比较。
下表说明了 2023 年 LTI 设计的框架。
2023 年 LTI 大奖.
2023年授予的绩效限制性股票单位是根据我们的2022年长期激励计划（“2022年LTIP”）发行的，代表获得普通股的或有权利，可获得相当于绩效限制性股票单位目标数量的0％至150％的普通股。1绩效限制性股票单位的归属取决于 (1) 在三年业绩期（自2023年1月1日起至2025年12月31日止）内根据相关绩效标准实现的绩效水平，以及（2）在2026年2月19日之前仍担任我们（包括关联公司）员工或董事的高管人员。
•关于2023年授予的相对股东总收益率RSU，可以授予的单位数量基于相对于标普500指数所含公司的股东总回报率等级，如果股东总回报率等于55，则获得的目标单位数第四标普500指数的百分位数。
•关于2023年授予的绝对股东总回报率RSU，可以授予的单位数量基于公司的年化股东总回报率与预先设定的门槛的比较，如果年化股东总回报率等于11.5％，则目标股数将获得。
下表说明了2023年授予的绩效限制性股票单位的支付范围。
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相对股东总回报率表现 RSU(a) | | 绝对股东总回报率绩效RSU(b) |
| 性能等级 | | TSR 等级 | | 授予 | 性能等级 | | 年化股东总回报率 | | 授予 |
| | | | | | | | | |
| 最大值 | | 90第四百分位数 | | 150% | 最大值 | | 16.5% | | 150% |
| 目标 | | 55第四百分位数 | | 100% | 目标 | | 11.5% | | 100% |
| 阈值 | | 30第四百分位数 | | 50% | 阈值 | | 6.5% | | 50% |
| 低于阈值 | | 第四百分位数 | | 0% | 低于阈值 | | | | 0% |
(a) 对于 TSR 等级结果 (a) 介于 30 之间第四还有 55第四标普500指数公司的百分位数或 (b) 介于 55 之间第四还有 90第四标普500指数公司的百分位数，目标单位的百分比将通过线性插值计算。
（b）对于年化股东总回报率（a）介于6.5％至11.5％之间或（b）介于11.5％至16.5％之间，目标单位的收入百分比将通过线性插值计算。
1委员会有权解释和决定与确定股东总回报率、股东总回报率和年化股东总回报率有关的事项的适用和计算，并有权进行其认为适当的调整以反映普通股的变化，包括任何股票分割或合并、股票分红、资本重组、合并、重组或其他相关分配或资本变动所产生的变化。
设定TSR等级和年度TSR归属目标的水平通常由拨款年度的第一次定期委员会会议审查和批准。有关上述绩效RSU的更多信息，请参见下表 “VI” 中的表格和相关脚注。高管薪酬—薪酬汇总表” 和 “VI.高管薪酬——2023年基于计划的奖励的发放。”
2024 年 LTI 设计变更. 在2023年LTI奖励周期之后，委员会与薪酬顾问一起评估了其LTI设计及其有效性。根据该评估，委员会于2023年8月批准了对LTI薪酬设计的以下修改：
•LTI 薪酬组合：
◦将绩效RSU和40％的定期RSU混合到60％，以更好地使我们的车辆组合与市场惯例保持一致，并将该计划的保留价值和修改后的支付机会提高到目标的0％至200％。
•LTI 绩效指标：
◦在投资回报率中引入基于回报的绩效衡量标准，以加强资本纪律的重要性；以及
◦取消绝对股东总回报率，保留相对标普500指数的股东总回报率，以减少股市波动对绩效RSU支出的影响，同时继续强调在整个市场上争夺投资者的重要性。
LTI设计的这些变更在2024年的薪酬周期中生效。
高管薪酬的其他要素
除了基本工资、性传播感染和长期收入外，我们还提供其他福利，如下所述。我们认为，我们的高管薪酬计划的这些其他要素支持我们的总体人才吸引和留住目标。
遣散协议
该委员会认为，与我们的高管建立有竞争力的遣散费安排是有效招聘和留住表现良好的高管的总体薪酬待遇的关键部分。我们已经与每位NEO和某些其他执行官签订了包含遣散费补助金以及不竞争和不招揽条款的遣散协议（经修订的 “遣散协议”）。除了遣散协议、施兰格协议和皮切分离协议（定义见第六章并进一步讨论）外，我们目前与任何NEO都没有与就业相关的协议。高管薪酬——终止雇佣关系后的潜在付款”）。
根据每份遣散费协议，如果该官员无故被解雇（定义见遣散协议），或者该官员有正当理由（定义见遣散费协议）终止工作（统称为 “合格解雇”），我们通常需要向该官员提供遣散费。遣散费协议规定，如果该官员在控制权变更（定义见遣散费协议）后的两年内发生符合条件的解雇事宜，则遣散费协议将增加遣散费。
委员会采取了一项政策，不签订任何协议规定与 “超额降落伞付款”（根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）（“消费税支付”）（“消费税支付”）有关的消费税 “总额”，并且现有的遣散费协议均不包含消费税缴纳条款。
我们会定期审查高管离职金水平，通过分析我们的遣散费补助金与调查和第三方信息中提供的竞争市场惯例进行对比。由于此类审查，后续遣散协议可能会有所不同。
延长服务分离计划
董事会批准了一项计划，旨在向包括NEO在内的所有符合特定年龄和服务要求的员工提供某些退休类福利。通常，要获得资格，(1) 员工的年龄和雇员服务年限的总和必须等于或大于 70，(2) 员工必须
获得至少 10 年服务年限，(3) 员工必须年满 50 岁，(4) 员工必须至少提前六个月发出通知（对于某些非执行职位，应提前三个月通知），说明其打算终止工作。假设这些条件得到满足，在解雇前至少六个月获得批准的此类员工持有的限制性股票单位将继续有机会根据其条款（雇用要求除外）进行归属，但须遵守某些附加条件，包括执行全面解除协议和签订协议，以便在解雇后与我们协商。对于未持有限制性股票单位的员工，该计划通常规定，在解雇方面，符合上述资格要求的员工将根据Crown Castle Inc.401（k）计划（“401（k）计划”）获得相当于员工基本工资25％的全额既得、全权全权的利润分享缴款。委员会或董事会可随时自行解释、修改或终止该计划。
由于布朗宣布从公司退休并计划于2024年6月离职，预计他将有资格获得延长服务离职计划下的福利。因此，布朗先生所有未归属的限制性股票单位将继续有机会根据其条款（就业要求除外）进行归属，但须遵守上述附加条件。
退休金
2023年，我们的高管有资格根据适用于所有其他员工的相同参数参与我们的401（k）计划，包括（1）对等缴款（“基本匹配”），高管缴纳的最高现金薪酬的5％逐美元计算，以及（2）相当于高管现金薪酬5％的额外利润分享缴款（“利润分享缴款”）。在每种情况下，这些缴款都被视为受美国国税局限制的约束。下表 “六” 中列出了每个近地天体2023年捐款的价值。高管薪酬—薪酬汇总表” 和 “VI.高管薪酬—所有其他薪酬表。”
健康和福利福利
我们的高管有资格参加与其他符合条件的员工相同的健康和福利福利，例如医疗、牙科、视力和人寿保险。我们在适用年份为每个近地物体支付的健康和福利津贴的价值见下表 “六”。高管薪酬—薪酬汇总表” 和 “VI.高管薪酬—所有其他薪酬表。”
搬迁福利
通常，除了搬迁援助外，我们不向高管提供大量津贴。我们通常向因在我们工作而要求搬迁的所有员工（包括我们的高管）提供搬迁援助，福利水平通常与员工的职位水平相对应。我们发现，搬迁援助可以在吸引合格的候选人或将现有员工调到我们的各个办公地点方面发挥重要作用。根据我们的搬迁援助计划，我们的NEO和其他高级管理人员的主要福利通常是：合理的搬家和相关费用、与买卖房屋相关的交易费用以及临时生活费用（如果需要），最长为60天。在2022年和2023年，我们向我们的前执行副总裁兼塔楼首席运营官凯瑟琳·皮切提供了搬迁援助福利。向皮切女士提供的搬迁援助的价值载于 “六”。高管薪酬—所有其他薪酬表。”
高管薪酬治理、政策与实践
该委员会负责高管薪酬计划的设计和决策过程。该委员会征求董事会独立成员、首席执行官、其他管理层成员和独立薪酬顾问的意见，以协助其履行职责。以下总结了每个参与者在高管薪酬决策过程中的作用。
薪酬委员会
该委员会仅由董事会成员组成，他们（1）不是本公司的雇员，（2）符合纽约证券交易所上市标准的独立性要求。
该委员会负责监督我们的高管薪酬和LTI计划。具体而言，该委员会负责：
•设计、推荐、管理和评估公司的高管薪酬计划、政策和计划；以及
•监督公司股票薪酬计划的管理。
关于委员会的其他信息，见 “四。选举董事—董事会委员会—薪酬委员会。”
独立薪酬顾问
在履行其职责时，委员会征求薪酬顾问FW Cook（以及2023年8月之前的Meridian Compensions Partners）的建议，后者由委员会直接聘用（而薪酬顾问受委员会聘用，则与管理层合作，包括我们的人力资源部门成员和首席执行官）。此外，对于与首席执行官以外的其他高管相关的薪酬决定，委员会征求并征求首席执行官的意见。委员会定期在其会议上举行执行会议，在此期间，包括首席执行官在内的管理层不出席。包括人力资源部门成员和首席执行官在内的管理层协助协调、准备和审查委员会会议材料。
管理
首席执行官每年都会审查除他本人以外的每位高级管理层成员的竞争性薪酬状况和业绩。首席执行官的结论和建议，包括本年度的基本工资调整和奖励金额以及AIP下下一年的目标年度奖励金额（他本人除外）已提交给委员会。委员会做出所有薪酬决定，并批准近地物体和其他执行官的所有基于股份的奖励。委员会可行使自由裁量权修改任何执行官的薪酬内容，包括减少或增加此类奖励中一个或多个组成部分的支付金额。
股票所有权和保留指南
为了进一步使我们的执行管理层的利益与股东的利益保持一致，我们采用了某些股票所有权和保留指导方针，旨在支持NEO和某些其他执行官的管理文化。委员会认为，维持股票所有权和保留指导方针会激励高管按照股东的利益行事。指导方针的所有权水平旨在确保高管在我们的普通股中拥有可观的经济股份，同时满足高管对投资组合多元化的需求。
我们的股票所有权指南规定，每个NEO应保留一些普通股的实益所有权，其价值足以满足下文规定的适用股票所有权水平：
| | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 持股倍数(a) |
| 首席执行官 | | 基本工资的 6 倍 |
| 其他执行官员 | | 基本工资的 3 倍 |
(a)代表根据纽约证券交易所报价确定的待持普通股的美元价值。
近地天体必须在任命该近地天体五周年之前达到适用的普通股所有权水平。此外，NEO必须在基本工资上调之日后的五周年之前，才能满足因基本工资增加而逐步增加的适用普通股所有权水平。
我们的保留准则规定，如果NEO的普通股所有权低于（或随后低于）适用的股票所有权水平，则该NEO应持有并保留NEO获得的所有普通股，这些普通股是公司向NEO授予的股权奖励作为补偿的一部分，直到NEO的适用股票所有权水平得到满足。保留准则适用于 “税后”
股票”（例如，出售股票以支付与公司授予的股权奖励相关的税收不受股票所有权准则的约束）。
截至记录之日，在该日期担任执行官的每个近地天体都遵守了股票所有权准则。
补偿追讨和补偿（回扣）政策
恢复政策.
2023 年 10 月，董事会通过了激励性薪酬回收政策（“回收政策”），以符合《交易法》第 10D-1 条及其下的纽约证券交易所上市标准的要求，规定强制收回某些现任和前任执行官在公司因严重违反任何财务报告要求而需要编制会计重报时获得的超额激励薪酬（该条款在追回政策中定义）联邦证券法。
补偿政策.
此外，我们还维持一项单独的遗产补偿政策（“补偿政策”），该政策规定，如果重报公司的财务报表或董事会认定NEO或某些其他员工的不当行为对公司造成财务或声誉损害，委员会将审查情况并就是否应进行赔偿向董事会提出建议。根据补偿政策，“不当行为” 包括任何故意或鲁莽地违反我们的指导方针和政策的行为，或导致上述结果的任何严重过失行为或不行为。在这种情况下，委员会将审查给予责任方的所有赔偿，并确定财务重报或不当行为可能如何影响此类赔偿。
如果董事会确定补偿是适当的，我们可以根据重报的财务报表或财务或声誉损害发生当年的现金激励和股权向近地天体或其他负责任的员工追回任何现金激励和股权，前提是委员会认定现金激励和股权奖励是基于此类重报的财务报表或此类不当行为造成的。NEO 和其他负责任的员工还可能受到其他纪律处分，包括解雇。
反套期保值政策
我们的内幕交易政策禁止我们的董事和员工，包括我们的执行官，进行卖空以及与我们的证券相关的期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生工具的交易，包括用于对冲目的。
会计和税收对高管薪酬的影响
有关会计对LTI薪酬各个要素的影响的讨论，请参阅2023年10-K表中的合并财务报表附注2和11。
在确定高管薪酬时，除其他因素外，委员会还考虑了可能的税收后果。税收后果，包括税收减免，受我们无法控制的因素的影响。此外，委员会认为，在设计符合其既定目标的薪酬方案时必须保持灵活性。出于这些原因，委员会在将税收减免作为确定薪酬的因素之一的同时，历来没有将薪酬局限于我们可以扣除的薪酬水平或类型。
通常，《守则》第162（m）条禁止上市公司扣除向其受保员工支付的超过100万美元的年度薪酬（定义见第162（m）条）。我们受第162（m）条保障的员工包括我们的首席执行官（“PEO”）、我们的首席财务官、收入第二高的三名高管，以及根据第162（m）条之前被归类为受保员工的任何员工。由于我们打算继续根据该守则获得房地产投资信托基金的资格，因此我们通常每年向股东分配足够水平的净应纳税所得额，因此不会
征收美国联邦所得税。根据我们的房地产投资信托基金地位，我们预计该守则第162（m）条规定的税收减免限制不会对我们产生重大影响。
2023 年薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上文 “薪酬讨论与分析” 标题下的披露内容，并根据此类审查和讨论，建议董事会将 “薪酬讨论与分析” 纳入本委托书中。
由董事会薪酬委员会恭敬地提交。
| | |
| 薪酬委员会 |
|
| 马修·桑顿，三世（主席） |
| P. 罗伯特·巴托洛 |
| 辛迪·克里斯蒂 |
| 阿里 Q. 菲茨杰拉德 |
凯文·T·卡巴特 |
| 凯文·A·斯蒂芬斯 |
薪酬摘要表
以下薪酬汇总表列出了2023年、2022年和2021年近地天体的薪酬（如果适用）。关于薪酬汇总表中适用的补偿要素的更多详情见表格之后的脚注。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资
($)(a) | | 股票
奖项
($)(b) | | | 非股权
激励计划
补偿
($)(c) | | 所有其他
补偿
($)(d) | | 总计
($) |
| | | | | | | | | | | | | |
杰伊·A·布朗(e) | | 2023 | | 1,060,000 | | 12,020,551 | | | 1,537,848 | | 57,772 | | 14,676,171 |
| 前总裁兼首席执行官 | | 2022 | | 1,054,231 | | 8,739,976 | | | 2,599,318 | | 57,252 | | 12,450,777 |
| | 2021 | | 1,030,000 | | 10,504,164 | | | 2,966,544 | | 52,802 | | 14,553,510 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 丹尼尔·施兰格 | | 2023 | | 620,000 | | 3,814,076 | | | 449,748 | | 59,194 | | 4,943,018 |
| 执行副总裁兼首席财务官 | | 2022 | | 618,077 | | 2,583,864 | | | 868,775 | | 56,963 | | 4,127,679 |
| | 2021 | | 610,000 | | 3,256,134 | | | 1,033,462 | | 52,115 | | 4,951,711 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
克里斯托弗·莱文多斯 | | 2023 | | 525,000 | | 4,160,858 | | | 380,835 | | 59,194 | | 5,125,887 |
| 执行副总裁兼首席运营官—光纤 | | 2022 | | 519,231 | | 2,849,862 | | | 735,656 | | 58,554 | | 4,163,303 |
| | 2021 | | 486,516 | | 2,625,947 | | | 838,629 | | 52,115 | | 4,003,207 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
迈克尔·J·卡瓦纳(f) | | 2023 | | 650,000 | | 3,513,629 | | | 471,510 | | 60,023 | | 4,695,162 |
| 执行副总裁兼首席运营官 | | 2022 | | 631,731 | | 2,583,864 | | | 910,812 | | 58,554 | | 4,184,961 |
| | 2021 | | 541,538 | | 2,940,958 | | | 940,281 | | 52,115 | | 4,474,892 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
小爱德华 ·B· 亚当斯(g) | | 2023 | | 462,272 | | 3,588,861 | | | 362,700 | | 33,858 | | 4,447,691 |
| 执行副总裁兼总法律顾问 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
凯瑟琳·皮切(h) | | 2023 | | 403,846 | | 4,160,858 | (i) | | — | | 183,370 | | 4,748,074 |
| 前执行副总裁兼首席运营官 | | 2022 | | 510,577 | | 2,849,862 | | | 735,656 | | 64,051 | | 4,160,146 |
| | | | | | | | | | | | | |
(a)代表NEO在适用财年内获得的基本工资的美元价值，包括2023年第一季度批准的年度涨幅。
(b)代表根据ASC 718计算的在适用财年中授予每个NEO的股票奖励的总授予日公允价值。对于皮切女士而言，这笔金额还反映了一次性会计修改费用，以便在离职后继续归属其某些限制性股票单位。授予日的公允价值是根据2023年10-K表中合并财务报表附注2和11中规定的假设和方法确定的。绩效RSU的授予日期公允价值是根据公司对在授予日达到目标水平适用绩效条件的可能结果的确定来报告的。假设达到150％的最高绩效水平，2023年绩效限制单位的价值为：布朗先生，11,205,941美元；施兰格先生，3,555,609美元；莱文多斯先生，3,878,881美元；卡瓦纳先生，3,275,465美元；亚当斯先生，2,413,470美元；皮切女士，3,878,881美元。
(c)代表NEO在适用的AIP下在适用财年内获得的年度激励的价值。这些年度激励措施以现金支付。有关NEO的2023年年度激励奖励机会范围的更多详细信息已在上文 “VI” 中披露。高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—短期激励措施” 及下表 “VI.高管薪酬——2023年基于计划的奖励的发放。”
(d)表示在薪酬汇总表的任何其他列中未另行报告的适用会计年度所有其他薪酬的总值。该金额包括我们在401（k）计划下向高管缴纳的对等缴款和利润分享缴款，以及我们在适用财年为NEO支付的健康和福利福利、保险费和税收报销（如适用）部分的美元价值。关于本栏所报数额的更多详细情况见下表 “六.高管薪酬——所有其他薪酬表” 及其脚注。
(e)布朗先生于2024年1月16日从首席执行官兼总裁一职退休。为了协助公司处理各种事宜，包括其继任者的过渡，布朗先生将在2024年6月6日之前留在公司担任执行顾问。
(f)卡瓦纳先生在报告的每一年都担任执行副总裁兼首席商务官，并于2024年1月24日被任命为执行副总裁兼首席商务官。
(g)亚当斯先生被任命为执行副总裁兼总法律顾问，自2023年2月21日起生效。亚当斯先生最初获得了2023年NEO的资格，因此，向他提供的薪酬信息仅涉及2023年。
(h)皮切女士最初获得了2022年NEO的资格，因此，向她提供的薪酬信息仅涉及2023年和2022年。皮切女士从公司离职，自2023年9月30日起停止担任执行副总裁兼首席运营官。
(i)由于皮切女士从公司离职，对皮切女士的某些未偿还的限制性股票单位进行了修改，规定在2024年9月30日之前继续归属。该金额包括根据美国证券交易委员会披露规则计算的与此类修改相关的806,596美元的增量公允价值。有关皮切女士从公司离职的更多详细信息，请参见下文 “VI.高管薪酬——终止雇佣关系后可能支付的款项——Piche离职和解雇协议。”
所有其他补偿表
下表及其脚注描述了上面薪酬汇总表中 “所有其他薪酬” 列的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年 | | 注册人
捐款
改为已定义
贡献
计划 ($) (a) | | 保险
保费 ($) (b) | | 其他 ($)(c) | | | 所有其他 补偿 ($)(d) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 杰伊·A·布朗 | | 2023 | | 33,000 | | 24,772 | | — | | | 57,772 | |
| | 2022 | | 33,550 | | 23,702 | | — | | | 57,252 | |
| | 2021 | | 29,000 | | 23,802 | | — | | | 52,802 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 丹尼尔·施兰格 | | 2023 | | 33,000 | | 26,194 | | — | | | 59,194 | |
| | 2022 | | 33,550 | | 23,413 | | — | | | 56,963 | |
| | 2021 | | 29,000 | | 23,115 | | — | | | 52,115 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 克里斯托弗·莱文多斯 | | 2023 | | 33,000 | | 26,194 | | — | | | 59,194 | |
| | 2022 | | 33,550 | | 25,004 | | — | | | 58,554 | |
| | 2021 | | 29,000 | | 23,115 | | — | | | 52,115 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 迈克尔·J·卡瓦纳 | | 2023 | | 33,000 | | 27,023 | | — | | | 60,023 | |
| | 2022 | | 33,550 | | 25,004 | | — | | | 58,554 | |
| | 2021 | | 29,000 | | 23,115 | | — | | | 52,115 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 小爱德华 ·B· 亚当斯 | | 2023 | | 33,000 | | 858 | | — | | | 33,858 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 凯瑟琳·皮切 | | 2023 | | 16,500 | | 19,253 | | 147,617 | (c) | | 183,370 | |
| | 2022 | | 33,550 | | 23,702 | | — | | | 64,051 | (e) |
| | | | | | | | | | | | |
(a) 2023年，代表根据401（k）计划向近地天体提供的基本匹配和利润分享捐款，如 “VI” 中所述。高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬的其他要素—退休金。”对于2022年和2021年，代表我们在与适用财年相关的401（k）计划下向NEO缴纳的基本配套缴款（等于高管缴纳的薪酬前3％的100％）、全权年度配套缴款（等于高管缴纳的未来3％薪酬的100％）和额外的全权利润分享缴款（相当于2022年高管基本工资的5％和2021年的4％）。
(b) 代表我们在适用财年支付的近地天体健康和福利保险费的一部分。支付部分保费的健康和福利津贴包括以下内容：
•医疗、牙科和视力保险
•基本人寿保险
•短期伤残保险
•长期伤残保险
(c) 如 “六.高管薪酬——终止雇用后可能获得的报酬。” 皮切女士签订了一份离职和释放协议，根据该协议，她收到了131,250美元的补助金，相当于她当时三个月的基本工资。显示的金额还包括2023年提供的某些搬迁援助补助金，金额为16,367美元。
(d) 表示适用财政年度所有其他薪酬要素的总价值，该总值包含在上面 “VI” 下表的 “所有其他薪酬” 栏中。高管薪酬—薪酬汇总表。”
(e) 显示的皮切女士金额包括与2022年提供的搬迁援助福利相关的税收报销。
2023 年基于计划的奖励的发放
下表及其脚注提供了有关2023年期间向近地天体发放的基于计划的股权和非股权奖励的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 格兰特
日期 | | | 预计的未来支出 在 “非股权” 下
激励计划奖励 (a) | | 预计的未来支出
股权不足
激励计划奖励 (b) | | 所有其他股票奖励
(#)(c) | | 拨款日期博览会
股票的价值
奖项
($)(d) |
| | | 阈值
($) | | 目标
($) | | 最大值
($) | | 阈值
(#) | | 目标
(#) | | 最大值
(#) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 杰伊·A·布朗 | | — | | | 1,855,000 | | 2,120,000 | | 3,710,000 | | — | | — | | — | | — | | — |
| | 2/22/23 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 33,899 | | 4,549,924 |
| | 2/22/23 | (e) | | — | | — | | — | | 16,062 | | 32,125 | | 48,187 | | — | | 4,186,530 |
| | 2/22/23 | (f) | | — | | — | | — | | 18,777 | | 37,554 | | 56,331 | | — | | 3,284,097 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 丹尼尔·施兰格 | | — | | | 310,000 | | 620,000 | | 1,085,000 | | — | | — | | — | | — | | — |
| | 2/22/23 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 10,756 | | 1,443,670 |
| | 2/22/23 | (e) | | — | | — | | — | | 5,096 | | 10,193 | | 15,289 | | — | | 1,328,352 |
| | 2/22/23 | (f) | | — | | — | | — | | 5,958 | | 11,916 | | 17,874 | | — | | 1,042,054 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 克里斯托弗·莱文多斯 | | — | | | 262,500 | | 525,000 | | 918,750 | | — | | — | | — | | — | | — |
| | 2/22/23 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 11,734 | | 1,574,937 |
| | 2/22/23 | (e) | | — | | — | | — | | 5,560 | | 11,120 | | 16,680 | | — | | 1,449,158 |
| | 2/22/23 | (f) | | — | | — | | — | | 6,499 | | 12,999 | | 19,498 | | — | | 1,136,763 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 迈克尔·J·卡瓦纳 | | — | | | 325,000 | | 650,000 | | 1,137,500 | | — | | — | | — | | — | | — |
| | 2/22/23 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 9,909 | | 1,329,986 |
| | 2/22/23 | (e) | | — | | — | | — | | 4,695 | | 9,390 | | 14,085 | | — | | 1,223,705 |
| | 2/22/23 | (f) | | — | | — | | — | | 5,488 | | 10,977 | | 16,465 | | — | | 959,939 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
小爱德华 ·B· 亚当斯 | | 2/21/23 | (g) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 7,317 | | 999,941 |
| | — | | | 250,000 | | 500,000 | | 875,000 | | — | | — | | — | | — | | — |
| | 2/22/23 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 7,301 | | 979,940 |
| | 2/22/23 | (e) | | — | | — | | — | | 3,459 | | 6,919 | | 10,378 | | — | | 901,684 |
| | 2/22/23 | (f) | | — | | — | | — | | 4,044 | | 8,088 | | 12,132 | | — | | 707,296 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 凯瑟琳·皮切 | | — | | | 262,500 | | 525,000 | | 918,750 | | — | | — | | — | | — | | — |
| | 2/22/23 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 11,734 | | 1,574,937 |
| | 2/22/23 | (e) | | — | | — | | — | | 5,560 | | 11,120 | | 16,680 | | — | | 1,449,158 |
| | 2/22/23 | (f) | | — | | — | | — | | 6,499 | | 12,999 | | 19,498 | | — | | 1,136,763 |
| | 10/6/23 | (h) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 806,596 |
(a)代表近地天体在AIP下可以获得的估计支出，如上述 “薪酬讨论和分析” 中所述。上文 “VI” 中提供了每个 NEO 的年度激励机会，以该近地天体基本工资的百分比计算。高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—短期激励措施—年度激励。”上面 “VI” 表格的 “非股权激励计划薪酬” 栏中披露了根据AIP向每个NEO支付的实际年度激励。高管薪酬—薪酬汇总表。”
(b)为每个 NEO 列出的补助金代表了 2023 年度 RSU 的绩效限制单位部分。所有这些补助金都是根据2022年LTIP发放的。上文的 “VI” 中提供了有关通常适用于这些限制性单位的归属参数的详细信息。高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—长期激励。”
(c)为每个 NEO 列出的补助金代表了 2023 年度 RSU 的 Time RSU 部分。所有这些补助金都是根据2022年LTIP发放的。上文的 “VI” 中提供了有关通常适用于这些限制性单位的归属参数的详细信息。高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—长期激励。”
(d)代表根据ASC 718计算的2023年授予近地物体的限制性股票单位的授予日公允价值，其总额包含在上面 “VI” 表格的 “股票奖励” 栏中。高管薪酬—薪酬汇总表。”通常，授予日的公允价值是我们在财务报表中根据奖励归属计划所花费的金额。有关用于会计目的的估值假设的信息，请参阅我们2023年10-K表中的合并财务报表附注2和11。
(e)为每个 NEO 列出的补助金代表相对股东总回报率绩效限制单位。
(f)为每个 NEO 列出的补助金代表绝对股东总回报率绩效限制单位。
(g)代表因Adams先生于2023年被任命为执行副总裁兼总法律顾问而向其发放的晋升限制性SU（“晋升限制性SU”）。在2024年、2025年和2026年2月10日，此类促销限制性股票单位的比例分别约为三分之一。
(h)2023年10月6日，公司与皮切女士签订了分离协议。除其他外，该协议规定在2024年9月30日之前继续归属皮切女士的某些未偿还的限制性股票单位。根据FASB ASC 718，该协议被视为
修改了皮切女士的未偿股权奖励的条款。根据美国证券交易委员会规则的要求，“股票奖励的授予日公允价值” 一栏显示了截至修改日计算的修改后奖励的增量公允价值，与修改前不久根据FASB ASC 718计算的奖励公允价值的比较。有关皮切女士从公司离职的更多详细信息，请参见下文 “VI.高管薪酬——终止雇佣关系后可能支付的款项——Piche离职和解雇协议。”
2023 财年年终杰出股票奖
下表及其相关脚注提供了截至2023年12月31日每个 NEO 未偿还的股票奖励的信息。截至2023年12月31日和记录日期，没有一个近地天体有任何未偿还的股票期权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股票奖励 |
姓名 | | 授予日期 | | 股票数量 或单位
有那只股票 未归属
(#)(a) | | | 的市场价值
股份或单位
那个股票
还没归属
($)(b) | | | 股权激励
计划奖励：
未赚取人数
股份、单位或其他权利
还没有
已获得 (#) (c) | | | | 股权激励奖励： 市场或支付计划 未赚取的价值 股份、单位或其他 尚未获得的权利 既得的 ($) (b) |
| | | | | | | | | | | | | | |
杰伊·A·布朗 | | 2/18/2021 | | 7,075 | (d) | | 814,969 | | | — | | | | — |
| | 2/18/2021 | | 0 | (e) | | 0 | | | — | | | | — |
| | 2/18/2021 | | 0 | (f) | | 0 | | | — | | | | — |
| | 2/17/2022 | | 16,425 | (d) | | 1,891,996 | | | — | | | | — |
| | 2/17/2022 | | — | | | — | | | 19,559 | | (g) | | 2,253,001 |
| | 2/17/2022 | | — | | | — | | | 28,505 | | (h) | | 3,283,491 |
| | 2/22/2023 | | 33,899 | (d) | | 3,904,826 | | | — | | | | — |
| | 2/22/2023 | | — | | | — | | | 32,125 | | (g) | | 3,700,479 |
| | 2/22/2023 | | — | | | — | | | 37,554 | | (h) | | 4,325,845 |
| | | | | | | | | | | | | | |
丹尼尔·施兰格 | | 2/18/2021 | | 2,193 | (d) | | 252,612 | | | — | | | | — |
| | 2/18/2021 | | 0 | (e) | | 0 | | | — | | | | — |
| | 2/18/2021 | | 0 | (f) | | 0 | | | — | | | | — |
| | 2/17/2022 | | 4,856 | (d) | | 559,363 | | | — | | | | — |
| | 2/17/2022 | | — | | | — | | | 5,782 | | (g) | | 666,029 |
| | 2/17/2022 | | — | | | — | | | 8,427 | | (h) | | 970,706 |
| | 2/22/2023 | | 10,756 | (d) | | 1,238,984 | | | — | | | | — |
| | 2/22/2023 | | — | | | — | | | 10,193 | | (g) | | 1,174,132 |
| | 2/22/2023 | | — | | | — | | | 11,916 | | (h) | | 1,372,604 |
| | | | | | | | | | | | | | |
迈克尔·J·卡瓦纳 | | 2/18/2021 | | 1,981 | (d) | | 228,191 | | | — | | | | — |
| | 2/18/2021 | | 0 | (e) | | 0 | | | — | | | | — |
| | 2/18/2021 | | 0 | (f) | | 0 | | | — | | | | — |
| | 2/17/2022 | | 4,856 | (d) | | 559,363 | | | — | | | | — |
| | 2/17/2022 | | — | | | — | | | 5,782 | | (g) | | 666,029 |
| | 2/17/2022 | | — | | | — | | | 8,427 | | (h) | | 970,706 |
| | 2/22/2023 | | 9,909 | (d) | | 1,141,418 | | | — | | | | — |
| | 2/22/2023 | | — | | | — | | | 9,390 | | (g) | | 1,081,634 |
| | 2/22/2023 | | — | | | — | | | 10,977 | | (h) | | 1,264,441 |
| | | | | | | | | | | | | | |
克里斯托弗·莱文多斯 | | 2/18/2021 | | 1,769 | (d) | | 203,771 | | | — | | | | — |
| | 2/18/2021 | | 0 | (e) | | 0 | | | — | | | | — |
| | 2/18/2021 | | 0 | (f) | | 0 | | | — | | | | — |
| | 2/17/2022 | | 5,356 | (d) | | 616,958 | | | — | | | | — |
| | 2/17/2022 | | — | | | — | | | 6,378 | | (g) | | 734,682 |
| | 2/17/2022 | | — | | | — | | | 9,295 | | (h) | | 1,070,691 |
| | 2/22/2023 | | 11,734 | (d) | | 1,351,639 | | | — | | | | — |
| | 2/22/2023 | | — | | | — | | | 11,120 | | (g) | | 1,280,913 |
| | 2/22/2023 | | — | | | — | | | 12,999 | | (h) | | 1,497,355 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股票奖励 |
姓名 | | 授予日期 | | 股票数量 或单位
有那只股票 未归属
(#)(a) | | | 的市场价值
股份或单位
那个股票
还没归属
($)(b) | | | 股权激励
计划奖励：
未赚取人数
股份、单位或其他权利
还没有
已获得 (#) (c) | | | | 股权激励奖励： 市场或支付计划 未赚取的价值 股份、单位或其他 尚未获得的权利 既得的 ($) (b) |
| | | | | | | | | | | | | | |
小爱德华 ·B· 亚当斯 | | 2/18/2021 | | 422 | (d) | | 48,610 | | | — | | | | — |
| | 2/18/2021 | | 0 | (e) | | 0 | | | — | | | | — |
| | 2/18/2021 | | 0 | (f) | | 0 | | | — | | | | — |
| | 9/16/2021 | | 173 | (i) | | 19,928 | | | — | | | | — |
| | 2/17/2022 | | 981 | (d) | | 113,001 | | | — | | | | — |
| | 2/17/2022 | | — | | | — | | | 1,167 | | (g) | | 134,427 |
| | 2/17/2022 | | — | | | — | | | 1,701 | | (h) | | 195,938 |
| | 2/21/2023 | | 7,317 | (j) | | 842,845 | | | — | | | | — |
| | 2/22/2023 | | 7,301 | (d) | | 841,002 | | | — | | | | — |
| | 2/22/2023 | | — | | | — | | | 6,919 | | (g) | | 797,000 |
| | 2/22/2023 | | — | | | — | | | 8,088 | | (h) | | 931,657 |
| | | | | | | | | | | | | | |
凯瑟琳·皮切(l) | | 2/18/2021 | | 572 | (d) | | 65,889 | | | — | | | | — |
| | 2/18/2021 | | 0 | (e) | | 0 | | | — | | | | — |
| | 2/18/2021 | | 0 | (f) | | 0 | | | — | | | | — |
| | 9/1/2021 | | 1,685 | (k) | | 194,095 | | | — | | | | — |
| | 2/17/2022 | | 2,678 | (d) | | 308,479 | | | — | | | | — |
| | 2/22/2023 | | 3,911 | (d) | | 450,508 | | | — | | | | — |
(a)代表RSU中仅受服务归属条件约束的已发行和未归属部分，包括2021年绩效RSU的标的股票数量（如果有），这些股票在适用业绩期结束时赚取，但截至2023年12月31日的财年仍在流通。
(b)代表截至2023年12月29日（本财年结束前的最后一个交易日）普通股的收盘价（115.19美元），代表未偿还和未归属的限制性股票单位的市值。
(c)根据授予的目标单位数，代表未兑现、未归属和未赚取的绩效RSU。
(d)代表授予每个 NEO 的年度限制性股票单位中未偿还和未归属的 Time RSU 部分。在适用拨款日的周年纪念日，RSU每年分三次大致相等的分期付款。
(e)代表2021年向每位近地天体授予的相对股东总回报率RSU的基础股票，这些股票是在三年业绩期结束时获得的。由于此类单位的绩效水平低于阈值，2021年授予的所有相对股东总回报率RSU均于2024年2月19日被没收。
(f)代表2021年向每位近地天体授予的在三年业绩期结束时获得的绝对股东总回报率RSU基础股票。由于此类单位的绩效水平低于阈值，2021年授予的所有绝对股东总回报率RSU均于2024年2月19日被没收。
(g)代表2023年和2022年向每个近地天体发放的相对股东总回报率绩效RSU中未偿还和未归属的部分，从授予年度的次年2月19日开始，分三次大致相等的年度分期付款。
(h)代表2023年和2022年向每个近地天体发放的绝对股东总回报率RSU中未偿还和未归属的部分，从授予年度的次年2月19日开始，分三次大致相等的年度分期付款。
(i)代表2021年亚当斯先生因晋升为高级副总裁——法律高级副总裁而向其发放的未偿还和未归属部分。此类促销RSU每年分三次发放大致相等的分期付款，从赠款年度之后的每年9月10日开始。
(j)代表亚当斯先生因晋升为执行副总裁兼总法律顾问而在2023年向其发放的晋升限制性股票单位的未偿还和未归属部分。此类促销限制性股票单位每年分三次发放大致相等的分期付款，从赠款年度的次年2月10日开始。
(k)代表2021年皮切女士因晋升为执行副总裁和首席运营官而向其发放的促销限制性股票单位中未偿还和未归属的部分。此类促销RSU每年分三次发放大致相等的分期付款，从赠款年度之后的每年9月10日开始。
(l)由于皮切女士自2023年9月30日起与公司分离，她在2022年和2023年授予的绝对股东总收益率RSU和相对股东总回报率业绩RSU被没收。
2023 年期权行使和股票归属
下表提供了每个NEO在2023年期间在RSU归属后实现的金额。2023年，任何近地天体均未行使任何期权，截至2023年12月31日和记录日期，没有近地天体持有任何未偿还的股票期权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| 姓名 | | 收购的股票数量
关于归属 (#)(a) | | 实现的价值
关于归属
($)(b) |
| 杰伊·A·布朗 | | 37,916 | | 5,334,023 |
| 丹尼尔·施兰格 | | 11,529 | | 1,621,900 |
| 克里斯托弗·莱文多斯 | | 10,693 | | 1,456,253 |
| 迈克尔·J·卡瓦纳 | | 9,054 | | 1,273,717 |
| 小爱德华 ·B· 亚当斯 | | 2,350 | | 323,470 |
| 凯瑟琳·皮切 | | 6,958 | | 909,108 |
(a)对于每个NEO，显示的金额包括（1）2020年相对股东总回报率RSU补助金所涵盖单位目标数量的64.8％，以及（2）2020年、2021年和2022年《时代》RSU补助金的大约三分之一。此外，莱文多斯先生和亚当斯先生以及皮切女士的金额包括先前发放给他们的促销限制性单位的大约三分之一。
(b)归属时实现的价值是使用我们普通股自归属之日前一交易日的收盘市价计算得出的，所有补助金的收盘价为每单位140.68美元，莱文多斯先生和亚当斯先生以及皮切女士的促销RSU除外，在这种情况下，我们普通股的收盘市价分别为116.07美元、99.24美元和99.24美元。
终止雇佣关系后可能支付的款项
遣散费协议
我们已经与每位近地天体签订了遣散协议，该协议为我们的近地天体提供某些福利，并在他们终止与我们的雇用时承担某些义务。有关近地天体遣散协议提供的福利及其潜在价值的详细信息如下。根据每份遣散协议，如果该NEO因符合条件的解雇（定义见下表脚注 (a)）而终止，我们需要向该NEO提供遣散费。遣散协议规定，如果NEO因控制权变更后的合格解雇而终止雇用（定义见下表脚注 (a)），则遣散费协议将增加遣散费。
如果合格解雇发生在2023年12月31日，而不是在控制权变更期（定义见遣散协议）期间，NEO将有权获得以下福利：
•一次性遣散费，相当于NEO的基本工资和年度奖金的总和。就每个 NEO 的《遣散协议》而言，“年度奖金” 定义为终止日期所在日历年的目标年度奖金；
•按比例分配的现金金额，等于向其他执行官支付解雇年度的年度激励措施时NEO在解雇当年的年度奖金；
•如果尚未支付解雇前一年的年度激励金，则在向我们的其他执行官支付解雇之日前一年的年度激励措施时，应支付相当于NEO上一年度的实际年度激励金的现金金额；
•根据特定的健康和福利补助计划持续投保一年；
•在解雇发生的日历年继续参与401（k）计划，包括我们基于参与或匹配的缴款（如果401（k）计划或适用法律不允许，则支付税后经济等值的款项）；以及
•有机会在终止后的两年内继续授予所有限制性股票单位，继续授予绩效奖励以满足适用的绩效标准为前提。
对于2023年12月31日控制权变更后的合格终止，NEO将有权获得以下好处：
•一次性遣散费，等于NEO的基本工资和年度奖金的总和乘以二；
•按比例分配的现金金额，等于向其他执行官支付解雇年度的年度激励措施时NEO在解雇当年的年度奖金；
•如果尚未支付解雇前一年的年度激励金，则在向我们的其他执行官支付解雇之日前一年的年度激励措施时，应支付相当于NEO上一年度的实际年度激励金的现金金额；
•在规定的健康和福利补助计划下继续受保两年；
•在解雇发生的日历年继续参与401（k）计划，包括我们基于参与或匹配的缴款（如果401（k）计划或适用法律不允许，则支付税后经济等值的款项）；以及
•立即归属任何未兑现的限制性股票单位，前提是这种即时归属仅适用于与目标绩效水平相关的绩效奖励（定义见遣散协议），并且NEO有机会在终止之日后继续对超过该目标绩效水平的任何绩效奖励进行归属，但须视实际业绩而定。
每份遣散协议还载有条款，通常禁止NEO在该官员离职后的12个月内（1）在指定地理区域从事某些竞争活动，（2）招揽我们的员工和关联公司。
Piche 分离和释放协议
关于皮切女士于2023年离职以及公司与皮切女士之间所有索赔（如果有）的全面解决，双方于2023年10月6日签订了分离和解除协议（“Piche分居协议”），其中规定皮切女士将获得以下款项和福利：
•在2023年日历年度末之前支付基本工资；
•如果当选，公司将继续补贴医疗福利的费用，直至2023年日历年底；以及
•先前授予皮切女士的某些限制性股票单位有机会继续归属至2024年9月30日。
下表及其脚注反映了在下述情景下我们的每位NEO在个人解雇时有权获得的解雇补助金。除皮切女士外，以下提供的信息均假设近地天体于12月31日终止，
2023。对于皮切女士而言，以下提供的信息反映了根据Piche解雇协议向她提供的与2023年9月30日起终止雇用的款项和福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 终止类型 (a) | | 遣散费
金额 ($) (b) | | 早期或继续
的授权
限制性股票单位 ($) (c) | | 其他 ($) (d) | | 完全终止雇佣关系 福利 ($) |
| | | | | | | | | | |
杰伊·A·布朗(e) | | 控制权变更时获得资格 | | 6,360,000 | | 28,039,357 | | 2,192,644 | | 36,592,001 |
| | 排位赛 | | 3,180,000 | | 4,838,385 | | 2,167,872 | | 10,186,257 |
| | 不符合资格 | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 丹尼尔·施兰格 | | 控制权变更时获得资格 | | 2,480,000 | | 8,665,818 | | 695,488 | | 11,841,306 |
| | 排位赛 | | 1,240,000 | | 1,489,813 | | 669,294 | | 3,399,107 |
| | 不符合资格 | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 克里斯托弗·莱文多斯 | | 控制权变更时获得资格 | | 2,100,000 | | 8,844,739 | | 600,488 | | 11,545,227 |
| | 排位赛 | | 1,050,000 | | 1,632,734 | | 574,294 | | 3,257,028 |
| | 不符合资格 | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 迈克尔·J·卡瓦纳 | | 控制权变更时获得资格 | | 2,600,000 | | 8,134,166 | | 727,146 | | 11,461,312 |
| | 排位赛 | | 1,300,000 | | 1,421,304 | | 700,123 | | 3,421,427 |
| | 不符合资格 | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 小爱德华 ·B· 亚当斯 | | 控制权变更时获得资格 | | 2,000,000 | | 4,542,132 | | 524,816 | | 7,066,948 |
| | 排位赛 | | 1,000,000 | | 1,330,930 | | 523,958 | | 2,854,888 |
| | 不符合资格 | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
凯瑟琳·皮切(f) | | 其他 | | 131,250 | | 806,596 | | 0 | | 937,846 |
| | | | | | | | | | |
(a) 除下文 (f) 中另有规定外，代表NEO的遣散协议中定义的各种解雇情景。每种情景都可以描述如下：
•“合格解雇” 发生于：(1) 我们出于除原因（定义见遣散协议）、残疾或死亡以外的任何原因终止了高管在我们的工作，或 (2) 高管在构成正当理由（定义见遣散协议）的事件发生后的60天内终止与我们的雇用。
•“非合格解雇” 发生在高管与我们的任何雇佣关系的终止，但符合条件的解雇除外。
•“控制权变更后的合格解雇” 是在控制权变更（定义见遣散协议）后的两年内对高管进行符合条件的解雇。
(b) 代表因终止雇用而应付给近地天体的遣散费（或就皮切女士而言，已支付的）遣散费。
(c) 除皮切女士外，代表2023年12月31日未偿还和未归属的限制性股票单位的价值（计算方法是限制性股票单位数量乘以115.19美元，即2023年12月29日普通股的每股收盘价，这是2023年日历年的最后一个交易日），其归属将在没有未来服务或业绩条件的情况下加速或继续进行（还包括应计股息等价物将在授予此类限制性股票单位时支付）。对于皮切女士而言，显示的金额代表截至薪酬委员会修改其某些限制性股票单位奖励之日未偿还和未归属的限制性股票单位的价值，规定在2024年9月之前继续归属此类奖励，但须遵守皮切分离协议的条款和条件。
(d) 除皮切女士外，代表以下项目：
•按比例分配的现金金额，等于该官员在解雇当年的年度奖金。遣散费协议允许向我们的其他执行官支付相当于NEO上一年度的年度激励金的现金金额，但在这种情况下不适用，因为假设解雇发生在2023年12月31日，而且任何与2022年相关的前一年实际年度激励措施都已经支付。
•我们为特定健康和福利计划下的持续承保而支付的保费估算值。
•对我们持续参与2023年401（k）计划的401（k）计划利润分成缴款的估计，在这种情况下，假设该年份将终止雇用。假设在2023年12月31日终止雇佣，则应支付给每位NEO的2023年利润分享缴款将为16,500美元。
尽管根据皮切分居协议的条款，皮切女士有权继续获得公司补贴的医疗补助，但她没有选择领取此类福利，因此显示的金额为0美元。除了医疗福利、遣散费和某些股权奖励的持续归属外，皮切女士无权因解雇而获得任何其他福利。
(e) 布朗先生于2024年1月16日从首席执行官兼总裁的职位上退休，并同意在2024年6月6日之前继续担任公司的执行顾问，届时他有资格获得延长服务离职计划下的福利。参见 “VI.高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬的其他要素—延长服务离职计划”，请参阅上文，以获取更多信息。
(f) 由于皮切女士在2023年12月31日之前从公司离职，并且没有资格获得遣散费协议规定的福利，因此显示的金额是根据皮切离职协议向皮切女士提供的款项和福利。参见 “VI.高管薪酬——终止雇佣关系后可能支付的款项——Piche离职和解雇协议”，以获取更多信息。
首席执行官薪酬比率
根据多德-弗兰克法案及其颁布的第S-K条例第402（u）项以及相关的美国证券交易委员会指导方针（“薪酬比率规则”），我们提供以下有关中位数员工的年总薪酬与首席执行官年度总薪酬的关系的信息。我们认为，下文披露的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合薪酬比率规则。由于《薪酬比率规则》允许的估计和假设，我们的薪酬比率披露可能无法与其他公司提供的薪酬比率披露相提并论。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 首席执行官年度总薪酬 | | 员工年总薪酬中位数 | | 薪酬比率 |
| 2023 | | $14,676,171 | | $123,665 | | 119:1 |
首席执行官薪酬比率方法
尽管我们认为我们的员工人数和薪酬安排没有发生会对首席执行官薪酬比率产生重大影响的变化，但在2023年，我们在计算薪酬比率披露时确定了新的员工中位数，因为先前确定的员工中位数已不再受雇于公司。
为了确定我们在 2023 年的员工中位数，我们采取了以下步骤：
•我们确定，截至2023年12月31日（“确定日期”），我们的员工总数（不包括首席执行官）约为4,700名员工，包括全职和兼职员工。没有员工因地域而被排除在外。
•对于每位员工，我们以一致的方式计算（a）截至确定日的有效基本工资，（b）2023财年支付的年度激励金，（c）2023财年支付的佣金，以及（d）2023财年授予的RSU的授予日公允价值（根据ASC 718计算）。然后对每位员工的薪酬组成部分的总和进行分析和排序，以确定员工的中位数。
确定员工中位数后，上图中显示的员工年化总薪酬中位数的计算方法与我们在薪酬汇总表中报告的首席执行官年度总薪酬时使用的方法相同（见 “VI.高管薪酬—薪酬汇总表”）。
薪酬与绩效
以下薪酬与绩效表列出了某些薪酬信息，包括根据我们的专业雇主组织S-K法规第402（v）项计算的实际支付薪酬（“上限”），以及2023、2022年、2021年和2020年所有其他NEO作为一个群体的平均薪酬。CAP金额不反映披露所涵盖的高管在下述年份中获得或支付给披露内容的高管的实际薪酬金额。有关CAP计算的其他详细信息见下面的CAP对账表。
薪酬与绩效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年
(a) | | PEO 薪酬总额汇总表
($) | | 实际支付给PEO的补偿
(b)($) | | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计
($) | | 平均值
实际支付给非 PEO NEO 的补偿
(b)($) | | 基于（c）的100美元初始固定投资的价值： | | 净收入
（单位：百万）
($) | | 每股AFFO
(e)($) |
| | | | | TSR
($) | | 同行组股东总回报率
(d)($) | | |
| 2023 | | 14,676,171 | | 6,046,843 | | 4,953,286 | | 1,950,170 | | 94.54 | | 112.04 | | 1,502 | | 7.55 |
| 2022 | | 12,450,777 | | (23,064,859) | | 4,159,022 | | (3,640,624) | | 105.39 | | 100.62 | | 1,675 | | 7.38 |
| 2021 | | 14,553,510 | | 40,841,701 | | 4,453,786 | | 11,341,359 | | 156.16 | | 134.06 | | 1,096 | | 6.95 |
| 2020 | | 17,999,135 | | 30,135,430 | | 5,521,035 | | 9,232,300 | | 115.61 | | 94.88 | | 1,056 | | 6.78 |
(a)所有报告年度的PEO为 杰伊·A·布朗。适用年份的非 PEO NEO 如下：
• 2023：丹尼尔·施兰格、克里斯托弗·莱文多斯、迈克尔·J·卡瓦纳、小爱德华·亚当斯和凯瑟琳·皮奇。
• 2022: 丹尼尔·施兰格、迈克尔·卡瓦纳、克里斯托弗·莱文多斯和凯瑟琳·皮切。
• 2021: 丹尼尔·施兰格、迈克尔·卡瓦纳、肯尼斯·J·西蒙、克里斯托弗·莱文多斯和罗伯特·阿克曼。
• 2020: 丹尼尔·施兰格、罗伯特·阿克曼、肯尼斯·J·西蒙、克里斯托弗·莱文多斯和詹姆斯·D·杨。
(b)有关对薪酬汇总表中披露的适用总薪酬进行调整的信息，请参阅下方的CAP对账表。
(c)假设2019年12月31日的初始投资为100.00美元，并进行股息再投资。
(d)在每个涵盖年度中，用于本次披露的同行群体是富时NAREIT全股房地产投资信托基金指数。
(e)公司选择了”每股AFFO”作为公司为本披露目的选择的衡量标准。我们将每股AFFO定义为AFFO除以摊薄后的加权平均已发行普通股。我们将AFFO定义为扣除直线收入、直线支出、股票薪酬支出、税收准备金的净非现金部分、非房地产相关折旧、摊销和增加、非现金利息支出的摊销、其他（收入）支出、长期债务清偿（收益）损失、利率互换的净（收益）亏损、外币（收益）亏损（收益）亏损之前的运营资金（“FFO”）互换、可供出售证券减值、收购和整合成本、重组费用（贷项）、净额（收入）已终止业务的亏损、出售已终止业务的（收益）亏损、会计原则变更和非控股权益调整的累积影响，减去持续性资本支出。我们将FFO定义为净收益（亏损）加上与房地产相关的折旧、摊销和增值以及资产减记费用，减去非控股利息和为优先股分红支付的现金（在适用期内），是衡量归属于公司普通股股东的运营资金的指标。
CAP 对账表
在计算2020年至2023年专业雇主组织上限时扣除和增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 薪酬表摘要总计 | | 14,676,171 | | 12,450,777 | | 14,553,510 | | 17,999,135 |
| 调整 | | | | | | | | |
扣除：股票奖励的申报价值(a) | | (12,020,551) | | (8,739,976) | | (10,504,164) | | (14,397,619) |
添加：所涉年度内授予的未偿股权奖励的年终公允价值 | | 8,126,778 | | 5,571,608 | | 15,297,424 | | 13,244,222 |
添加：往年授予但年底未归属的未偿还股权奖励的公允价值变动 | | (5,212,168) | | (26,050,018) | | 18,685,093 | | 8,625,669 |
添加： 归属日期变更归属年度前几年授予的归属年度的股权奖励的公允价值 | | 191,010 | | (5,966,179) | | 759,162 | | 3,339,666 |
减去: 未满足所涉年度归属条件的股权奖励在上一年年底的公允价值 | | — | | — | | — | | 272,230 |
添加：在所涉年度内为未偿还和未归属股权奖励支付的股息的价值，未以其他方式反映(b) | | 285,603 | | (331,071) | | 2,050,676 | | 1,596,587 |
调整总数(c) | | (8,629,328) | | (35,515,636) | | 26,288,191 | | 12,136,295 |
| 实际支付的补偿 | | 6,046,843 | | (23,064,859) | | 40,841,701 | | 30,135,430 |
(a)表示所涉年度薪酬汇总表中 “股票奖励” 列中反映的股权奖励的授予日期公允价值。
(b)代表在适用年度的应计股息等价物，根据截至每年年底预计可获得的限制性股票单位数量进行调整。在归属限制性股票单位之前，公司不支付股息等价物，此类金额的支付在任何情况下都取决于标的限制性股票单位的归属。
(c)在授予奖励的当年没有授予任何奖励。
在计算2020年至2023年所有其他近地天体整体平均上限时扣除和增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 薪酬表摘要总计 | | 4,953,286 | | 4,159,022 | | 4,453,786 | | 5,521,035 |
| 调整 | | | | | | | | |
扣除：股票奖励的申报价值(a) | | (4,008,976) | | (2,716,863) | | (2,919,983) | | (4,110,967) |
添加：所涉年度内授予的未偿股权奖励的年终公允价值 | | 2,162,156 | | 1,731,958 | | 4,252,427 | | 3,784,062 |
添加: 往年发放且年底未归属的未偿股权奖励的公允价值变动 | | (1,038,953) | | (5,537,606) | | 4,791,205 | | 2,714,164 |
添加： 归属日期变更归属年度前几年授予的归属年度的股权奖励的公允价值 | | 15,856 | | (1,249,038) | | 227,065 | | 906,334 |
减去: 未满足所涉年度归属条件的股权奖励在上一年年底的公允价值 | | (218,074) | | — | | — | | 71,609 |
添加：在所涉年度内为未偿还和未归属股权奖励支付的股息的价值，未以其他方式反映(b) | | 84,875 | | (28,098) | | 536,859 | | 489,280 |
调整总数(c) | | (3,003,116) | | (7,799,647) | | 6,887,573 | | 3,711,264 |
| 实际支付的补偿 | | 1,950,170 | | (3,640,624) | | 11,341,359 | | 9,232,300 |
(a)表示所涉年度薪酬汇总表中 “股票奖励” 列中反映的股权奖励的授予日期公允价值。
(b)代表在适用年度的应计股息等价物，根据截至每年年底预计可获得的限制性股票单位数量进行调整。在归属限制性股票单位之前，公司不支付股息等价物，此类金额的支付在任何情况下都取决于标的限制性股票单位的归属。
(c)在授予奖励的当年没有授予任何奖励。
对齐分析
如 “六” 中所述。高管薪酬——薪酬讨论与分析，” 股权奖励是我们高管总薪酬计划的最大组成部分。因此，我们股价的波动会对CAP产生有意义的影响。在本报告所述期间，公司选择股东总回报率（无论是绝对还是相对而言）作为大部分此类股票奖励的绩效标准，这加剧了这种影响。因此，公司股价同比波动可能会对我们的绝对股东总回报率绩效RSU和相对股东总回报率RSU的预计归属水平产生重大影响。2023 年，我们的股价跌幅超过了整个股票市场。这通常导致（1）所有未偿还的定期限制性股票单位和绩效限制单位的总价值下降；（2）我们的NEO在2023年底持有的绩效RSU的价值大大低于2023年初此类限制性股票单位的价值。
根据S-K法规第402（v）项，公司对CAP与薪酬与绩效表中列出的财务指标之间的关系进行了以下描述。下述图表和相关文本（1）基于历史数据，不一定代表未来的业绩，（2）无论是在本文发布之日之前还是之后提交给美国证券交易委员会的文件，均不得以引用方式纳入公司向美国证券交易委员会提交的文件，除非公司特别以引用方式纳入此类披露。
实际支付的薪酬与公司股东总回报率.如 “VI.高管薪酬——薪酬讨论与分析，” 薪酬的LTI部分是我们高管总薪酬计划的最大部分。所列期间的大多数LTI均由与公司股东总回报率（绝对股东总回报率或相对于比较组的股东总回报率）挂钩的绩效RSU组成。这个
下图显示了与股东在本报告所述期间所获得的回报相比，布朗先生的上限与公司其他近地天体整体平均上限之间的总体一致性。
实际支付的薪酬与净收入的对比。如下图所示，在本报告所述期间，公司净收入的波动与高管的上限之间没有观察到的相关性。这在很大程度上是由于公司没有使用净收入作为高管薪酬任何组成部分的绩效指标。
实际支付的薪酬与每股AFFO的对比。如 “六” 中所述。高管薪酬——薪酬讨论与分析，” 每股AFFO是公司用来确定年度激励措施的两个财务业绩指标之一。但是，由于与STI相比，公司相对重视LTI，因此在某些年中，每股AFFO改善对高管薪酬的影响可能会减弱或完全抵消。如下所示，尽管每股AFFO每年都在增长
目前，2022年和2023年未偿还的限制性股票单位的价值大幅下降导致CAP明显低于2022年和2021年的上限。
公司股东总回报率与同行组股东总回报率。如下图所示，该公司在此期间的累计股东总回报率表现低于富时NAREIT全股房地产投资信托基金指数的累计股东总回报率。根据S-K法规第402（v）项的规定，公司选择该指数作为薪酬与绩效表的同行群体。该公司不使用富时NAREIT全股房地产投资信托基金指数来衡量高管薪酬要素或确定基于绩效的奖励的归属条件的满意度。有关公司用于高管薪酬目的的同行群体的讨论，请参阅 “VI.高管薪酬——薪酬讨论与分析。”
表格清单
以下清单代表了公司最重要的财务业绩指标（排名不分先后），用于将NEO最近一个财年的CAP与公司的业绩联系起来。有关公司绩效指标的更多信息，请参阅 “VI.高管薪酬——薪酬讨论与分析。”
•调整后 EBITDA
•每股 AFFO
•绝对股东总回报率
•相对股东总回报率
七。Boots 集团章程提案
提案
Boots集团已通知该公司，它打算在年会上提出以下提案供审议。Boots集团位于德克萨斯州休斯敦市华盛顿大道7800号700号700号Boots Capital Management, LLC的c/o Boots资本管理有限责任公司内。应口头或书面要求，公司将立即向股东提供公司已知的有关Boots集团持有的有表决权证券数量的信息。对于以下提案、由Boots集团或其代表提交或传播的任何支持声明或Boots集团可能发表的任何其他声明中包含的由Boots集团或其提名人提供或与之相关的任何信息的准确性或完整性，本公司概不负责。
废除董事会在 2023 年 12 月 19 日之后以及包括年会之日在内的未经公司股东批准通过的《章程》的每项条款或对章程的修正案（“章程提案”）。
决定，在 2023 年 12 月 19 日（最新公开披露的章程发布日期）之后，以及截至提出本决议的本次股东大会之日（包括本次股东大会之日），经修订和重述的公司章程（“章程”）（由董事会未经Crown Castle Inc.（“公司”）股东批准通过的）的每项条款或修正案均为，以及特此废除，自本决议获得公司股东批准之日起生效。
根据公司A＆R章程第8.01节，批准章程提案需要持有至少80％的已发行股票表决权的持有人投赞成票。只有在Boots集团或代表Boots集团正确提交的情况下，才能在年会上对章程提案进行表决。
董事会建议
董事会仔细考虑了章程提案，并得出结论，出于下述原因，在年会之前全面禁止章程修正不符合公司及其股东的最大利益。
董事会的每位成员都对公司的股东负有信托责任。具体而言，董事会负责管理或指导公司的业务和事务的管理。在履行这一责任时，董事会有信托义务为公司及其所有股东的最大利益行事。
此外，董事会还采取了旨在确保和鼓励董事会独立行使此类职责的政策和做法。因此，A&R 章程明确规定，董事会可以修订 A&R 章程。重要的是，董事会为公司和所有股东的最大利益采取行动的能力不应受到限制。
董事会认为，章程提案将削弱董事会监督公司业务和事务以及保护公司所有股东的能力，因为这将限制董事会对A＆R章程（A＆R章程明确允许）进行修改的能力，即使董事会认为变更符合公司及其股东的最大利益也是如此。
尽管董事会在 2023 年 12 月 19 日之后尚未通过 A&R 章程的任何修正案，并且目前预计不会在年会之前通过 A&R 章程的任何修正案，但董事会可能会确定修正案符合公司及其股东的最大利益。董事会认为，自动废除任何正式通过的 A&R 章程修正案，无论其内容如何，都可能产生废除一项或多项正确通过的 A&R 章程修正案的效果，董事会认为这些修正案符合公司及其股东的最大利益，也是为了推进董事会而通过的
信托义务并遵守A＆R章程，包括应对公司尚未知晓的未来事件。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| X | | 因此，董事会一致建议进行表决 反对此提案，如果提交了提案，则应及时正确地提交 白色 除非您另有说明，否则代理将被投票反对该提案。 | |
| | | | |
VIII。其他事项
普通股的实益所有权
下表显示了截至2024年3月22日，（1）每位董事、董事候选人、NEO和所有董事和现任执行官作为一个整体持有的普通股的受益所有权，以及（2）每位实益拥有我们已发行普通股5％以上的股东所持普通股的受益所有权。该表还对2024年3月22日后的60天内根据任何期权、认股权证、权利或其他衍生证券（包括限制性股票单位）收购的任何普通股生效，包括通过401（k）计划账户持有的股份。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益拥有的普通股 |
导演和近地天体(a) | | 数字
(#)(b) | | | 百分比
(%)(c) |
| 小爱德华 ·B· 亚当斯 | | 22,520 | | | * |
| P. 罗伯特·巴托洛 | | 38,645 | | | * |
| 杰伊·A·布朗 | | 30,377 | | | * |
| 辛迪·克里斯蒂 | | 34,355 | | | * |
| 阿里 Q. 菲茨杰拉德 | | 35,885 | (d) | | * |
| 杰森·根里希 | | 2,919 | (e) | | * |
| 安德里亚·戈德史密斯 | | 10,406 | | | * |
| 塔米 ·K· 琼斯 | | 6,894 | | | * |
| 凯文·T·卡巴特 | | 3,966 | | | * |
| 迈克尔·J·卡瓦纳 | | 87,565 | | | * |
| 克里斯托弗·莱文多斯 | | 12,534 | | | * |
| 安东尼 J. 梅隆 | | 13,061 | | | * |
| 苏尼特·S·帕特尔 | | 2,919 | | | * |
| 凯瑟琳·皮切 | | 24,804 | (f) | | * |
| 丹尼尔·施兰格 | | 110,364 | | | * |
| 布拉德利 E. 辛格 | | 2,964 | | | * |
| 凯文·A·斯蒂芬斯 | | 17,551 | | | * |
| 马修·桑顿，三世 | | 9,609 | | | * |
| 董事和执行官作为一个群体（共18人） | | 574,106 | | | * |
| 超过 5% 的股东 | | | | | |
先锋集团 | | 55,935,926 | (g) | | 12.90% |
| 贝莱德公司 | | 35,335,187 | (h) | | 8.15% |
* 低于 1%
(a)除非另有说明，否则本表中列出的每个人都可能被视为 (1) 对这些人实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，或 (2) 对配偶拥有的股份拥有共同的投票权和投资权。除非另有说明，否则本表中列出的每个人的地址均为Crown Castle Inc.，8020 Katy Freeway，休斯顿，德克萨斯州 77024。
(b)除了表中显示的股份外，每位执行官还持有根据我们的2013年长期激励计划（“2013年LTIP”）和/或2022年LTIP授予的限制性股票，作为高管薪酬的一部分，详见 “VI”。高管薪酬—薪酬讨论与分析—长期激励。”除2,260股普通股（扣除预扣税后）根据先前授予陈先生的新员工限制性股票单位（基于时间的限制性股票单位）于2024年4月10日归属外，这些限制性股票单位均未计划在2024年3月22日后的60天内根据其条款进行归属。
(c)根据美国证券交易委员会的规定，普通股百分比基于截至2024年3月22日的已发行普通股数量。
(d)包括代表霍根洛弗斯持有的32,037股股票（“霍根洛弗斯股票”）。菲茨杰拉德先生对霍根·洛弗尔斯股票拥有唯一的投票权和共同投资权，但除了他在霍根·洛弗尔斯的金钱权益范围外，对此类股票没有其他权益。霍根·洛弗尔斯的地址是华盛顿特区西北第十三街 555 号 20004。
(e)根据美国证券交易委员会的规定，埃利奥特是根里希先生的合伙人。根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的13F表格，埃利奥特实益拥有122.5万股普通股。在这样的文件中，埃利奥特将其地址列为佛罗里达州西棕榈滩南罗斯玛丽大道360号18楼，33401。
(f)皮切女士的地址是位于佛罗里达州博卡拉顿市大和路999号100套房菲尼克斯塔国际的邮编。
(g)根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，Vanguard集团对759,242股此类股票共享投票权，对53,884,955股此类股票共享唯一处置权，并对2,050,971股此类普通股共享处置权。在这样的文件中，Vanguard集团将其地址列为宾夕法尼亚州马尔文市19355号Vanguard Blvd. 100号。
(h)根据2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，贝莱德公司对32,482,795股此类普通股拥有唯一投票权，对35,335,187股此类普通股拥有唯一的处置权。在这样的文件中，贝莱德公司将其地址列为纽约哈德逊广场50号，纽约10001。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交普通股和其他股权证券的所有权和所有权变动报告。
仅根据对向美国证券交易委员会提交的此类报告的审查以及无需提交其他报告的书面陈述，我们认为，在2023财年，我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人及时遵守了适用于他们的所有第16（a）条申报要求。
董事候选人的股东推荐
股东可以通过向我们的公司秘书发送书面请求来推荐潜在候选人供NESG委员会考虑。书面申请必须符合我们A＆R章程中有关纳入股东董事候选人的信息和其他要求，除其他外，该章程要求通知中包括候选人的姓名、联系信息、传记信息和资格。除上述内容外，申请还必须包括潜在候选人的书面同意，同意在委托书中被提名为被提名人，如果被提名和当选，则同意担任董事。提出建议的股东或股东群体还必须通过书面要求披露该股东或股东群体实益拥有的证券数量以及该股东或股东群体实益拥有证券的期限。NESG委员会可能会不时要求被提名人或股东提供更多信息。如果由NESG委员会决定，潜在候选人还必须愿意接受NESG委员会、董事会和我们的执行管理层成员的面试。
NESG委员会保留不与推荐股东或候选人就候选人的评估过程或NESG委员会有关此类评估的结论进行任何沟通的权利。
2025 年年会股东提名和提案
纳入我们的委托书的提案
根据《交易法》第14a-8条，希望考虑将提案纳入我们的2025年委托书的股东必须提交提案，以便我们的公司秘书不迟于位于德克萨斯州休斯敦凯蒂高速公路8020号皇冠城堡公司的主要执行办公室收到该提案，收件人：公司秘书 [__]。如果2025年年会日期自2024年年会之日起更改超过30天，则提交提案以纳入2025年委托书的截止日期将是我们开始打印和邮寄2025年年会代理材料之前的合理时间。
根据我们 A&R 章程第 2.10 节中包含的代理访问权，希望考虑将一项或多项董事提名纳入我们 2025 年的委托声明的股东必须提交书面提名通知以及第 2.10 节要求的其他信息，并以其他方式遵守我们 A&R 章程的要求，以便我们的公司秘书不迟于我们的主要执行办公室收到提名 [__]而且不早于 [__]。如果 2025 年年会未举行、提前超过 30 天或延迟超过 90 天，则从 [__]（2024年年会一周年纪念日），公司秘书必须不早于2025年年会前120天收到提名，并且不迟于2025年年会前90天或宣布2025年年会日期后的第10天营业结束之日。经向我们的公司秘书提出书面要求，可以免费获得适用的 A&R 章程条款的副本。
将在2025年年会上提交的其他提案（不包括在我们的委托书中）
股东可以提名董事并提出提案或其他业务供2025年年会审议（但不包含在我们的2025年委托书中），前提是此类提名和提案符合我们的A＆R章程第2.07节并且涉及股东行动的适当事项。2025年年会的此类股东提名和提案以及其他事项必须是
送达时间不少于 90 天 ([__]) 不超过 120 天 ([__]) 之前 [__]（2024年年会一周年纪念日）致位于德克萨斯州休斯敦凯蒂高速公路8020号皇冠城堡公司主要执行办公室的公司秘书，收件人：公司秘书。如果自2024年年会一周年之日起，2025年年会提前30天以上，或延迟超过90天，则提名或提案的通知必须不早于2025年年会前120天发送，并且不迟于2025年年会前第90天或宣布2025年年会日期后的第10天营业结束之日。董事选举提名通知必须列出有关发出通知的股东和每位被提名人的某些信息。经向我们的公司秘书提出书面要求，可以免费获得适用的 A&R 章程条款的副本。
除了满足我们A＆R章程中的上述预先通知要求（包括上述及其中规定的提前通知截止日期）外，为了遵守通用代理规则，希望寻求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东还必须不迟于交易法第14a-19条提供通知，说明第14a-19条所要求的额外信息 [__]而且不早于 [__].
如果自2024年年会一周年之日起提前或推迟2025年年会日期超过30个日历日，我们将及时将此类变更告知股东，方法是在我们最早的10-Q表季度报告或表格8-K的最新报告中，在第5项下发布通知。该通知将包括提交提案以纳入我们的2025年委托书的新截止日期，以及确定我们是否及时收到提名或提案通知的新日期。
与本次代理招标相关的费用
我们将支付与本次代理招标相关的所有公司费用。除了通过邮寄方式进行招标外，我们的高管、董事和某些正式员工还可以通过进一步的邮寄或个人交谈，或者通过电话、传真或电子方式征集代理人，而无需为该活动提供额外补偿，但公司可能会报销与招标相关的自付费用。正式员工将是行政人员。我们还期望向银行、经纪商和其他人员报销向我们股票的受益所有人转发代理材料并获得其投票指示所产生的合理的自付费用。
由于Boots集团的代理招标，我们将承担与代理招标相关的额外费用。我们聘请了位于麦迪逊大道501号20楼，纽约10022号的悦诗风吟并购公司来协助招标。根据公司与Innisfree达成的协议，除其他外，他们将就代理招标问题提供建议，并代表公司向公司股东征集与年会有关的代理人。对于这些和相关的咨询服务，我们将向Innisfree支付大约$的费用[_]并向他们偿还某些自付支出和费用。Innisfree预计大约 [_]其员工将协助招标。我们已同意赔偿与Innisfree的聘用有关或因其聘用而产生的某些责任。迄今为止，公司为促进招标或与招标相关的费用约为 $[_]。我们预计我们的总支出将约为 $[_]。实际金额可能更高或更低，具体取决于与本次招标有关的事实和情况。
附录 C列出了与我们的某些董事、董事候选人以及某些执行官和员工有关的信息，根据美国证券交易委员会的规定，这些人由于担任公司董事的职位或可能代表公司招揽代理人而被视为我们招标活动的 “参与者”。
可用信息
我们维护的网站位于 https://www.crowncastle.com。审计委员会、薪酬委员会、NESG委员会、战略委员会、纤维审查委员会和首席执行官搜寻委员会的委员会章程副本以及某些其他公司治理材料，包括我们的财务道德守则、公司治理指南和道德政策，可在我们网站的 “投资者” 部分下找到 https://investor.crowncastle.com，任何通过我们的公司秘书索取此类信息的股东也可以通过以下地址以印刷形式获得此类信息。
根据任何人的要求，我们将免费向每位征求代理人的个人提供向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表格的副本，包括财务报表及其附表，但不包括证物。此外，2023 年 10-K 表格可在我们的网站上免费获得，网址为 https://www.crowncastle.com/investors/current10k.pdf.索取2023年10-K表格副本的申请应提交给皇冠城堡公司，地址为8020 Katy Freeway，德克萨斯州休斯敦77024，收件人：公司秘书。在收到致公司秘书的书面申请后，将转交2023年10-K表格中任何附录的副本。
代理材料的持有情况
为了减少开支，我们正在利用美国证券交易委员会的某些规则，通常称为 “住户”，这些规则允许我们在某些情况下仅向共享同一地址的多名股东提供一份代理材料互联网可用性通知（“代理材料通知”），即2023年10-K表格或委托声明（如适用），除非我们收到一位或多位股东的相反指示。如果您今年收到了家庭邮件，并希望向您发送代理材料通知、2023年10-K表格或其他代理材料的更多副本，或者如果您将来想撤销对持有文件的同意，请致电1-866-540-7095或写信给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号11717号Broadridge家庭财产部Broadridge以获取进一步指示。
如果您有资格持有住房，但您和与您共享地址的其他股东目前会收到代理材料的多份副本，并且您只希望收到一份家庭代理材料副本，请使用上述方法之一联系住户部Broadridge。代理材料将立即免费交付。
股东通讯
董事会欢迎我们的股东和其他利益相关方进行沟通。股东和其他利益相关方可以向董事会、任何委员会、非管理层董事或任何董事发送信函，具体地址是：Crown Castle Inc.，8020 Katy Freeway，德克萨斯州休斯顿 77024，收件人：公司秘书。向董事会、任何委员会、非管理层董事或任何董事发出的任何通信都将不经管理层审查转发给收件人。
九。有关年会的信息
谁在征集代理？
董事会正在征集代理人，供我们的年会以及年会的任何休会或延期使用。本委托书、委托书和我们的 2023 年 10-K 表格将在当天左右通过互联网分发或提供给我们的股东 [__]，2024。董事会敦促你使用 白色代理卡，仅投票支持董事会提议的十二（12）名公司候选人，并按照董事会对所有其他提案的建议进行投票。
您可能会收到来自Boots集团的招标材料，包括委托书和黄金代理卡。对于Boots集团或其代理人提交或传播的招标材料或Boots集团可能发表的任何其他声明中包含的由Boots集团或其被提名人提供的或与之相关的任何信息的准确性或完整性，本公司概不负责。
为什么我收到 “代理材料互联网可用性通知”？
根据美国证券交易委员会关于电子分发代理材料的规定，我们选择在互联网上向许多股东提供代理材料的访问权限，而不是邮寄全套印刷的代理材料，这使我们能够降低与年会相关的成本。开启或差不多 [__]，2024年，我们打算向许多股东发送一份代理材料通知，其中包含有关如何访问我们的委托声明和2023年10-K表格以及如何提交代理的说明。如果您收到代理材料通知，除非您提出要求，否则您不会通过邮件收到代理材料的印刷副本。如果您想收到我们的代理材料的印刷副本，则应按照代理材料通知中包含的申请此类材料的说明进行操作。
年会有哪些议程项目可供审议？
年会的议程是审议以下事项并进行表决：
•选举本委托书中提名的十二（12）名董事候选人，任期一年；
•批准任命普华永道为2024财年的独立注册会计师；
•通过不具约束力的咨询投票，批准对我们的近地天体的补偿；
•Boots集团章程提案，如果在年会上正确提交，则自2023年12月19日起，未经公司股东批准即可废除公司章程的每项条款或修正案；以及
•在年会或其任何休会或延期之前适当处理的其他事项。
是否有其他候选人因反对公司提名人而被提名参加年会选举？
是的。Boots集团已通知公司，它打算提名四（4）名候选人参加年会董事选举，以反对董事会推荐的提名人。董事会不认可 Boots 集团的任何提名人，并一致建议您使用 白色 本委托声明附带的代理卡和 “扣押” Boots Group 的每位提名者。
董事会强烈敦促你丢弃 Boots Group 发送给你的任何金牌代理卡投票，也不要投票。
我怎样才能参加年会？
年会将于 [__]，2024 年在 [_]中部时间，我们的办公室位于 [__]。如果您是（1）截至营业结束时的登记股东，则可以出席和参加年会 [__]，2024，(2) 截至记录日登记在册的股东的法定代理人，或 (3) 拥有截至记录日所有权证据（例如您持有的银行、经纪人或其他被提名人的信函）的受益所有人
您的股票（确认您的所有权或银行或经纪公司的账户对账单）。如果您是计划参加年会的登记股东，请在代理卡上标记相应的方框（或在通过互联网或电话代理提交的提示时注明您的出席意向）。对于所有与会者，必须出示政府签发的带照片的有效身份证件才能参加会议。
如果您是受益所有人并计划参加年会，请在年会之前向我们在德克萨斯州休斯敦凯蒂高速公路8020 Katy Freeway 77024的Crown Castle Inc.公司秘书发送书面通知，并附上（1）截至记录之日您的所有权证据或（2）您持有股票的机构以您的名义执行的合法代理人的副本。
即使您计划参加年会，我们也鼓励您在年会之前通过 “IX” 中规定的方式之一对您的股票进行投票。关于年会的信息——我该如何投票？”下面。如果您是401（k）计划的参与者，则必须在年会之前的适用截止日期之前投票。有关如何作为401（k）计划参与者投票以及适用的投票截止日期的更多信息，请参阅 “IX.有关年会的信息——作为 Crown Castle Inc. 401 (k) 计划的参与者，我该如何投票？”
董事会强烈敦促你丢弃 Boots Group 发送给你的任何金牌代理卡投票，也不要投票。
谁有权在年会上投票？
如果您在记录日期是普通股记录持有人，则可以在年会上投票。此外，如果您是我们普通股的受益所有人，则可以在年会上对您的股票进行投票，前提是您从持有股票的银行、经纪人或其他被提名人那里获得由您执行的合法代理并在年会上出示。要申请合法代理，请遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的指示，或遵循代理材料通知中列出的网站上的指示。
普通股持有人将对截至记录日持有的每股普通股拥有一票选票。截至记录日期营业结束时，有 [__]已发行普通股。
是否有有权在年会上投票的股东名单？
任何登记在册的股东均可在我们位于德克萨斯州休斯敦凯蒂高速公路8020号77024的办公室在年会前的10天内在正常工作时间内提供有权在会议上投票的登记股东的完整名单。
我该如何投票？
您可以通过以下任何一种方式在年会之前提交股票委托书：
•邮件。标记、签名、注明日期并返回 白色 代理卡或投票说明表（有关如何申请打印的代理卡或投票指示表的说明，请参阅《代理材料通知》中的说明）。
•电话.
◦登记在册的股东：拨打您上面列出的免费电话 白色 代理卡或投票说明表。
◦我们股票的受益所有人：按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示，确定您是否可以通过电话投票。
•因特网。访问您上列出的网站 白色代理卡或投票说明表或代理材料通知，并按照提供的说明进行操作。
或者，你可以在年会上亲自投票。正如上文在 “九” 中指出的那样。关于年会的信息——谁有权在年会上投票？，” 如果您是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有股份的受益所有人，则必须从登记在册的股东（即您的银行、经纪人或被提名人）那里获得以您名义执行的合法代理人才能在年会上投票。
有你的 白色通过电话或互联网提交代理时，代理卡或投票说明表或代理材料通知书在您面前。它包含访问系统所需的重要信息。这个
投票给你的截止日期 白色通过电话或互联网发送的代理卡或投票说明表是美国东部时间晚上 11:59 [_]，2024。与往常一样，我们鼓励您在年会之前对股票进行投票。或者，为你投票 白色 通过邮寄方式发送代理卡或投票说明表，请确保在年会之前足够的时间将其邮寄出去，以便在年会投票开始之前收到。
董事会强烈敦促你丢弃 Boots Group 发送给你的任何金牌代理卡投票，也不要投票。
作为 Crown Castle Inc. 401 (k) 计划的参与者，我该如何投票？
如果您是401（k）计划的参与者，则您的代理卡或通过电话或互联网提交的代理卡也将作为截至记录日分配给401（k）计划受托人的嘉信理财银行（“受托人”）的投票指令。
如果您就可分配到401（k）计划账户的普通股提供投票指示，则受托人将按照规定的方式对这些股票进行投票。如果您未能及时提供指示，401（k）计划的独立信托人将指示受托人对此类普通股进行投票，其比例与及时正确地从其他401（k）计划参与者那里收到投票指示的普通股的比例相同，除非适用法律要求在对此类股票进行投票时行使自由裁量权。
为了让受托人有足够的时间对您的股票进行投票，必须在美国东部时间晚上 11:59 之前收到401（k）计划参与者的投票指示 [_], 2024.
我的股票将在年会上如何投票？
所有及时提交并有效执行（无论是通过互联网、电话还是邮件）且未被撤销的代理都将按照您的指示在年会上进行投票。如果你正确执行你的 白色 代理卡或投票指示表，但不对一项或多项提案发出投票指示（且该委托书未被撤销），该委托书或投票指示表所代表的股份将根据董事会的建议对您未提供投票说明的提案进行投票。董事会一致建议使用您的投票进行以下投票 白色将在年会上审议和表决的每项提案的代理卡：
•为了本委托书（提案 1）中提名的十二（12）名公司被提名人的每位当选，以及 扣留 在每位Boots集团提名者身上；
•为了批准任命普华永道为2024财年的独立注册会计师（提案2）；
•为了批准我们近地天体薪酬的不具约束力的咨询投票（提案3）；以及
•反对 Boots集团提出的关于废除董事会在 2023 年 12 月 19 日之后以及年会当天之前未经股东批准通过的《章程》的每项条款或修正案的提案（提案4）。
在年会上，您不能投票支持超过十二（12）名董事。 您只能为少于十二 (12) 名候选人投票。如果您对少于十二（12）名被提名人投赞成票，则您的股票将仅针对您标记的被提名人投赞成票。如果您对超过十二 (12) 名被提名人投赞成票，则您对有关被提名人的提案 1 的投票将无效，不会被计算在内。
如果在年会上正确提交了任何其他事项以供审议，并且您已通过互联网、电话或邮件提交了股份委托书，则在年会上指定为代理人的人 白色代理卡将有权根据他们的判断自行决定对这些问题进行投票。截至我们向美国证券交易委员会提交本委托书之日，我们不知道在年会上还会提出任何其他问题。
年会的法定人数是多少？
举行有效的年会需要法定股东人数。如果普通股已发行股票中至少占多数表决权的持有人有权，则举行有效的年会将达到法定人数
在年会上投票亲自参加年会或由代理人代表。为了确定法定人数，弃权票被视为出席。
每项提案的投票要求是什么？
下图描述了年会将要考虑的提案、选举每位董事候选人和通过彼此提案所需的投票以及计票方式： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | 投票选项 | | 需要投票才可以 采纳提案 | | 弃权的影响 | | 的效果 经纪人非投票(b) |
| 董事选举 | | 支持或扣留每位被提名人 | | 投票的多元化(a) | | 不适用 | | 没有效果 |
| 批准独立注册会计师的任命 | | 支持、反对或弃权 | | 出席或派代表并有权就此进行表决的多数股份 | | 算作反对票 | | 在某些情况下，经纪人可以自由投票 |
通过咨询投票批准高管薪酬 | | 支持、反对或弃权 | | 出席或派代表并有权就此进行表决的多数股份 | | 算作反对票 | | 没有效果 |
Boots 集团章程提案 | | 支持、反对或弃权 | | 当时有权就此进行表决的已发行股份的80％的投票权 | | 算作反对票 | | 没有效果 |
(a)获得最多选票的十二（12）名董事候选人将当选。请参阅 “IX.有关年会的信息—多元化投票如何运作？”下面。
(b)请参阅 “IX.有关年会的信息——经纪人不投票会产生什么影响？”下面。
多元化投票是如何运作的？
如前所述，Boots集团已通知公司，它打算提名Boots集团提名人参加年会董事选举，以反对董事会推荐的公司提名人。因此，假设这些被提名人实际上是在年会上提议选举的，而Boots集团并未撤回所有此类提名，则董事选举将被视为有争议的选举，根据公司A＆R章程第2.08条的规定，董事将在多元化基础上当选。
这意味着获得最多选票的十二（12）名董事候选人将当选。将对 WITHOLD 选票进行计数，以确定本次投票在年会上是否达到法定人数，但不计入所投的选票。保留选票和任何经纪人的不投票都不会对年会董事选举的结果产生直接影响。
如果我投票后改变主意该怎么办？
在行使代理权之前，您可以随时通过撤销代理来更改您的投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式撤销您的代理权：
•及时向我们的公司秘书Crown Castle Inc.（8020 Katy Freeway，德克萨斯州休斯敦市 77024）发出书面撤销通知；
•通过互联网、电话或邮件正确提交及时、过期的代理人（请参阅您的说明） 白色代理卡或投票说明表或代理材料通知）；或
•参加年会和投票。仅出席年会并不构成撤销委托书。
如果您是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有股份的受益所有人，则可以在上文 “IX” 中规定的适用截止日期之前向银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示，以撤销您的投票指示。关于年会的信息——我该如何投票？”或者，如果您已从银行、经纪人或其他被提名人那里获得了授予您股票投票权的合法代理人，则可以通过参加年会、提交法定代理人并亲自投票来更改投票。
如果您是401（k）计划的参与者，则可以在上文 “IX” 中规定的适用截止日期当天或之前向受托管理人提交新的投票指示，以撤销您的投票指示。有关年会的信息——作为 Crown Castle Inc. 401 (k) 计划的参与者，我该如何投票？”
如果您已经使用Boots集团发送给您的金牌代理卡进行了投票，则您完全有权在年会之前更改您的投票，我们强烈建议您仅投票支持十二（12）名公司提名人（P. Robert Bartolo、辛迪·克里斯蒂、阿里·菲茨杰拉德、杰森·根里希、安德里亚·戈德史密斯、塔米·琼斯、凯文·卡巴特、安东尼·梅尔杰拉德），以撤销该代理 One、Sunit S. Patel、Bradley E. Singer、Kevin A. Stephens 和 Matthew Thornton，III）通过标记、签名、约会和归还你的 白色将代理卡邮寄到提供的已付邮资信封中，或按照您的说明进行操作 白色通过互联网或电话进行投票的代理卡或投票说明表或代理材料通知。只有您提交的最新有效执行的代理才会被计算在内，任何代理都可以在年会之前的任何时候被撤销。
如果我收到了 Boots 集团的金牌代理卡该怎么办？
请做 不是使用 Boots Group 中的任何金牌代理卡进行投票。Boots集团已通知公司，它打算在年会上提名四（4）名董事候选人，以反对董事会推荐的董事公司提名。如果Boots集团继续执行其提案，您可能会收到Boots集团的招标材料，包括异议委托书和金牌代理卡。公司对Boots集团使用的任何代理材料或Boots集团可能以其他方式做出的任何其他声明中包含的任何信息的准确性概不负责。董事会尚未认可任何Boots集团提名人，并一致建议您忽略Boots集团可能发送给您的任何金牌代理卡或招标材料。请注意，指示投票 扣留对于任何 Boots 集团提名人来说，持有金牌代理卡的候选人都不等于投票 为了公司提名人，因为任何使用金牌代理卡的投票都将撤销任何 白色您之前提交的代理。如果您已经使用金牌代理卡提交了代理人，则您完全有权通过标记、签名、注明日期并归还您的投票，来更改您的投票 白色通过邮寄代理卡，或按照您的说明进行操作 白色通过互联网或电话进行投票的代理卡或投票说明表或代理材料通知。只有您提交的最新日期、有效执行的代理才算在内。
如果您在投票方面有任何疑问或需要帮助，请致电公司的代理律师：
INNISFREE并购公司
在
(877) 717-3904（从美国和加拿大拨打免费电话）
要么
+1 (412) 232-3651（来自其他地方）
如果我不投票我的股票会发生什么？
如果您是登记在册的股东，并且不通过代理卡、电话、互联网或年会期间进行投票，则您的股票将不会在年会上投票。
如果您是股票的受益所有人，则您的经纪人或被提名人只能就其有权投票的事项对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所的规定，您的经纪人或被提名人无权就提案1、3和4等非常规事项对您的股票进行投票。但是，如果您的经纪公司没有向您提供Boots集团的材料，您的经纪人或被提名人确实可以自由决定就提案2等常规事项对您的股票进行投票。经纪人无法就未收到受益所有人指示的非自由裁量事项进行投票被称为 “经纪人不投票”。请参阅 “九。有关年会的信息——什么是 “经纪人无表决”？”以下是更多信息。
什么是 “经纪人不投票”？
当经纪人缺乏对 “非常规” 提案进行表决的自由裁量权，而受益所有人未能就该事项向经纪人发出投票指示时，就会发生 “经纪人不投票”。纽约证券交易所的规则决定了年会上提出的事项本质上是 “例行” 还是 “非例行”。董事选举（提案1）、批准公司高管薪酬的提案（在不具约束力的咨询基础上）（提案3）和章程提案（提案4）被视为 “非例行” 事项。这意味着，以街道名义持有股份的受益所有人必须向经纪人提供投票指示，以便经纪人就这些事项进行股份投票。相比之下，根据纽约证券交易所的规定，批准选择普华永道作为公司2024财年的独立注册会计师事务所（提案2）通常被视为 “例行公事” 事项，通常是年会上经纪人可以在没有您的指示的情况下对您的股票进行投票的唯一提案。 但是，只要您的经纪人向您提供Boots集团的代理材料，您的经纪人将无权对包括提案2在内的 “常规” 事项进行投票。在这种情况下，如果您不指示经纪人如何对您的股票进行投票，则您的股票不得对提案1、2、3或4中的任何一项进行投票。我们敦促您告知您的经纪人您的愿望 将使用投票的股票 白色投票说明表。
经纪人不投票会产生什么影响？
由于在某些情况下，经纪商可能拥有对提案2进行表决的自由裁量权，因此可以计算经纪商的非选票，以计算年会是否达到法定人数。在确定亲自出席或由代理人代表以及有权就非自由裁量事项进行投票的票数时，经纪人的无票将不计算在内。因此，经纪人的不投票不会影响我们获得法定人数的能力，也不会以其他方式影响对提案1、3和4的投票结果。如果您的经纪商向您提供了Boots Group的代理材料，而您没有具体说明您希望如何对提案2进行投票，则您的经纪人将无权对提案2进行投票，而提案2将不再是 “例行公事” 问题。在这种情况下，该经纪人的不投票将（1）不被视为对提案2的投票，（2）对提案2的结果没有影响，（3）在确定年会是否存在法定人数时不计算在内。
如果我收到多张代理卡或 “代理材料互联网可用性通知”，这意味着什么？
如果您收到多个 白色代理卡或投票指示表或代理材料通知，您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册。为确保您的所有股票都经过投票，请按照每股股票的说明进行操作 白色代理卡或投票说明表或代理材料通知书通过互联网或电话进行投票，或标记、签署、注明日期并归还每份声明 白色代理卡可确保您的所有股票都经过投票。
您可能会收到Boots集团的招标材料，包括异议委托书和金牌代理卡。对于Boots集团或其代理人提交或传播的招标材料或Boots集团可能发表的任何其他声明中包含的由Boots集团或其被提名人提供的或与之相关的任何信息的准确性或完整性，本公司概不负责。
如何找到年会的投票结果？
鉴于我们预计年会将有争议，我们将根据独立选举检查员在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的初步报告，以及随后尽快由独立选举检查员认证的最终结果，在年会上公开披露初步投票结果。
附录 A
独立分类标准
（2023年2月22日）
Crown Castle Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）制定了以下指导方针，以协助其确定公司的董事（“董事”）是否与公司存在 “实质关系” 以及 “独立”。
以下关系不是会损害董事 “独立性” 的 “物质关系”（“安全港关系”）：
•某些先前关系.自那以后已经过去了三年多：
a)该董事受雇于本公司；
b)公司聘请了一名家庭成员（定义见下文）担任执行官；
c)董事或家庭成员曾是公司内部或外部审计师（“审计师”）的合伙人或受雇者，并亲自参与公司的审计；或
d)本公司的现任执行官曾在一家公司的薪酬委员会任职，该公司同时雇用董事或家庭成员担任执行官。
•目前的就业情况。 家庭成员是：
a)受雇于本公司担任非高级职位；或
b)受雇于审计师但不是审计师的合伙人，也不亲自参与公司的审计。
•补偿。董事或家庭成员在任何12个月期间从公司获得的直接薪酬均低于120,000美元，但董事和委员会费用以及养老金或其他形式的先前服务延期薪酬（前提是此类薪酬不以任何方式继续服务为条件）。
•业务关系。 董事或家庭成员是或曾经是合伙人，该公司的股东、董事、高级管理人员或员工，该公司的股东、董事、高级管理人员或雇员已向公司支付或从公司收到的款项，其金额在过去三个财政年度中均小于以下两项中较高者：
a)1 万美元，或
b)该其他公司合并总收入的百分之二（2％）。
•债务。 董事或家庭成员是合伙人，对公司负债或公司负债的公司的股东、董事、高级管理人员或雇员的10％以上，并且每家公司对另一家公司的债务总额低于该另一家公司合并资产总额的百分之二（2％）。
•慈善捐款。 董事或家庭成员是公司向其捐款的免税组织的受托人、信托人、董事、高级管理人员或员工，公司在任何一个财政年度向该组织缴纳的款项均低于以下两项中较高者：
a)500,000 美元，或
b)该组织年度总收入的百分之一（1％）。
•股票所有权。 董事直接或间接拥有大量公司股票（包括可转换为公司股票的证券）。
“家庭成员” 是指董事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父、儿子和儿子、兄弟姐妹以及与该董事同住的任何人（家庭雇员除外）。
如果董事与公司存在重要关系，但不构成安全港关系，则董事会应根据总体情况来确定该关系是否构成 “实质关系”，从而确定该董事是否符合独立资格。此外，审计委员会成员必须遵守与其独立性有关的其他标准。
附录 B
非公认会计准则财务指标
本委托书包括调整后息税折旧摊销前利润、调整后运营资金（“AFFO”）（包括每股金额）和运营资金（“FFO”）（包括每股金额）的列报，后者是非公认会计准则财务指标。这些非公认会计准则财务指标无意作为衡量经营业绩或运营现金流的替代指标（根据公认会计原则（“GAAP”）确定）。
我们的非公认会计准则财务指标是作为额外信息列报的，因为管理层认为这些指标是衡量我们业务财务业绩的有用指标。除其他外，管理层认为：
•调整后的息税折旧摊销前利润有助于投资者或其他利益相关方评估我们的财务业绩。调整后的息税折旧摊销前利润是管理层使用的主要衡量标准（1）用于评估我们运营的经济生产率，（2）用于决策为我们的业务分配资源和评估其业绩。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润可以从财务业绩中消除资本结构（主要是未偿债务的利息支出）和资产基础（主要是折旧、摊销和增加）的影响，从而帮助投资者或其他利益相关方有意义地评估和比较我们（1）不同时期的运营业绩以及（2）与竞争对手的业绩。管理层还认为，投资者或其他利益相关方在评估通信基础设施行业和其他房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）时经常使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量财务业绩，而不考虑折旧、摊销和增值等项目，这些项目可能会因会计方法和资产账面价值而异。此外，调整后的息税折旧摊销前利润类似于我们债务契约计算中通常使用的当前财务业绩衡量标准。调整后的息税折旧摊销前利润应仅被视为根据公认会计原则计算的净收益（亏损）的补充，以衡量我们的业绩。
•AFFO，包括每股金额，对投资者或其他利益相关方评估我们的财务业绩非常有用。管理层认为，AFFO可以帮助投资者或其他利益相关方有意义地评估我们的财务业绩，因为它包括（1）我们的资本结构（主要是未偿债务的利息支出和优先股股息（在适用时期））以及（2）维持资本支出，不包括我们（1）资产基础（主要是折旧、摊销和增加）的影响，以及（2）某些非现金项目，包括直线收入以及与固定上涨和免租金期相关的费用。公认会计原则要求在租约期内均衡确认租金收入和与包含特定租金增长的租赁相关的支出。根据公认会计原则，如果付款条款要求固定的上涨期限或免租金期，则收入或支出将在合同的固定、不可取消的期限内以直线方式确认。管理层指出，皇冠城堡仅使用AFFO作为绩效衡量标准。AFFO应仅被视为根据公认会计原则计算的净收益（亏损）的补充，以衡量我们的业绩，不应被视为运营现金流的替代方案，也不应被视为可用于全权投资的剩余现金流。
•FFO，包括每股金额，对投资者或其他利益相关方评估我们的财务业绩很有用。管理层认为，投资者或其他利益相关方可能会使用FFO作为将我们的财务表现与其他房地产投资信托基金的财务业绩进行比较的基础。FFO通过排除我们资产基础（主要是房地产折旧、摊销和增加）的影响，帮助投资者或其他利益相关方有意义地评估财务业绩。FFO 不是 Crown Castle 使用的关键绩效指标。FFO应仅被视为根据公认会计原则计算的净收益（亏损）的补充，以衡量我们的业绩，不应被视为运营现金流的替代方案。
我们对非公认会计准则财务指标的定义如下：
调整后 EBITDA。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损）加上重组费用（贷项）、资产减记费用、收购和整合成本、折旧、摊销和增加、摊销
预付租赁购买价格调整、利息支出和递延融资成本摊销、长期债务报废净额（收益）亏损、利率互换的净（收益）亏损、外币互换（收益）亏损、可供出售证券减值、利息收入、其他（收入）支出、所得税（收益）准备金、已终止业务的净（收益）亏损、累积业务出售所得亏损（收益）亏损、累积业务出售亏损会计原则变更的影响和股票薪酬支出，净额。
AFFO。我们将AFFO定义为扣除直线收入、直线支出、股票薪酬支出、税收准备金的净非现金部分、非房地产相关折旧、摊销和增加、非现金利息支出的摊销、其他（收入）支出、长期债务清偿（收益）损失、利率互换净亏损、外币互换（收益）亏损、可用减值前的FFO 待售证券、收购和整合成本、重组费用（贷项）、净（收益）亏损已终止的业务、出售已终止业务的（收益）亏损、会计原则变更和非控股权益调整的累积影响，减去持续资本支出。
每股 AFFO。我们将每股AFFO定义为AFFO除以摊薄后的加权平均已发行普通股。
FFO。我们将FFO定义为净收益（亏损）加上与房地产相关的折旧、摊销和增值以及资产减记费用，减去非控股利息和为优先股分红支付的现金（在适用期内），是衡量归属于普通股股东的运营资金的指标。
每股 FFO。我们将每股FFO定义为FFO除以摊薄后的加权平均已发行普通股。
非公认会计准则财务指标的对账：
历史调整后息税折旧摊销前利润的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至的十二个月中 | | |
| （单位：百万） | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | |
| 净收益（亏损） | | $ | 1,502 | | | $ | 1,675 | | | |
| 增加（减少）净收益（亏损）的调整： | | | | | | |
| 资产减记费用 | | 33 | | | 34 | | | |
| 收购和整合成本 | | 1 | | | 2 | | | |
| 折旧、摊销和增值 | | 1,754 | | | 1,707 | | | |
重组费用 | | 85 | | | — | | | |
| 预付租赁购买价格调整的摊销 | | 16 | | | 16 | | | |
利息支出和递延融资成本摊销，净额 | | 850 | | | 699 | | | |
| 长期债务留存的（收益）损失 | | — | | | 28 | | | |
| 利息收入 | | (15) | | | (3) | | | |
| 其他（收入）支出 | | 6 | | | 10 | | | |
| （福利）所得税准备金 | | 26 | | | 16 | | | |
股票薪酬支出，净额 | | 157 | | | 156 | | | |
| 调整后 EBITDA | | $ | 4,415 | | | $ | 4,340 | | | |
历史 FFO 和 AFFO 的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至的十二个月中 | | |
（以百万计，由于四舍五入，总数可能不相和） | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | |
| 净收益（亏损） | | $ | 1,502 | | | $ | 1,675 | | | |
| 与房地产相关的折旧、摊销和增值 | | 1,692 | | | 1,653 | | | |
| 资产减记费用 | | 33 | | | 34 | | | |
| FFO | | $ | 3,227 | | | $ | 3,362 | | | |
已发行普通股的加权平均值——摊薄 | | 434 | | 434 | | |
| | | | | | |
| FFO（从上面看） | | $ | 3,227 | | | $ | 3,362 | | | |
| 为增加（减少）FFO 而进行的调整： | | | | | | |
| 直线收入 | | (274) | | | (410) | | | |
| 直线支出 | | 73 | | | 73 | | | |
股票薪酬支出，净额 | | 157 | | | 156 | | | |
| 税收准备金的非现金部分 | | 8 | | | 6 | | | |
与房地产无关的折旧、摊销和增加 | | 62 | | | 54 | | | |
| 非现金利息支出的摊销 | | 14 | | | 14 | | | |
| 其他（收入）支出 | | 6 | | | 10 | | | |
长期债务留存的（收益）损失 | | — | | | 28 | | | |
| 收购和整合成本 | | 1 | | | 2 | | | |
重组费用 | | 85 | | | — | | | |
| 维持资本支出 | | (83) | | | (95) | | | |
| AFFO | | $ | 3,277 | | | $ | 3,200 | | | |
| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 | | 434 | | | 434 | | | |
| | | | | | |
历史每股FFO和AFFO的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至的十二个月中 | | |
（以百万计，每股金额除外；由于四舍五入，总额可能不相和） | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | |
| 净收益（亏损） | | $ | 3.46 | | | $ | 3.86 | | | |
| 与房地产相关的折旧、摊销和增值 | | 3.90 | | | 3.81 | | | |
| 资产减记费用 | | 0.08 | | | 0.08 | | | |
| FFO | | $ | 7.43 | | | $ | 7.75 | | | |
| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 | | 434 | | 434 | | |
| | | | | | |
| FFO（从上面看） | | $ | 7.43 | | | $ | 7.75 | | | |
| 为增加（减少）FFO 而进行的调整： | | | | | | |
| 直线收入 | | (0.63) | | | (0.94) | | | |
| 直线支出 | | 0.17 | | | 0.17 | | | |
股票薪酬支出，净额 | | 0.36 | | | 0.36 | | | |
| 税收准备金的非现金部分 | | 0.02 | | | 0.01 | | | |
与房地产无关的折旧、摊销和增加 | | 0.14 | | | 0.12 | | | |
| 非现金利息支出的摊销 | | 0.03 | | | 0.03 | | | |
| 其他（收入）支出 | | 0.01 | | | 0.02 | | | |
长期债务留存的（收益）损失 | | — | | | 0.06 | | | |
| 收购和整合成本 | | — | | | 0.01 | | | |
重组费用 | | 0.20 | | | — | | | |
| 维持资本支出 | | (0.19) | | | (0.22) | | | |
| AFFO | | $ | 7.55 | | | $ | 7.38 | | | |
| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 | | 434 | | | 434 | | | |
| | | | | | |
附录 C
有关招标参与者的补充信息
公司、其董事、董事候选人及其某些高级管理人员和其他员工是或可能被视为 “参与者”（定义见《交易法》第14（a）条），参与向公司股东（统称为 “参与者”）征集与年会将要审议的事项有关的代理人。下表（“董事和被提名人” 和 “高级职员和员工”）列出了我们的董事和被提名人的姓名和营业地址，以及被视为参与者的高级职员和雇员的姓名、主要职业和营业地址。
董事和被提名人
标题为 “IV” 的部分描述了我们董事和董事候选人的主要职业。选举董事——公司提名董事——任期将于2025年届满。”我们的董事和被提名人的姓名如下。我们每位董事和被提名董事的营业地址为德克萨斯州休斯敦凯蒂高速公路8020号77024。
| | | | | | | | |
名字 |
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P. 罗伯特·巴托洛 | | 凯文·T·卡巴特 |
| | |
辛迪·克里斯蒂 | | 安东尼 J. 梅隆 |
| | |
阿里 Q. 菲茨杰拉德 | | 苏尼特·S·帕特尔 |
| | |
杰森·根里希 | | 布拉德利 E. 辛格 |
| | |
安德里亚·戈德史密斯 | | 凯文·A·斯蒂芬斯 |
| | |
塔米 ·K· 琼斯 | | 马修·桑顿，三世 |
| | |
官员和员工
我们的官员和其他被视为参与者的员工的主要职业如下。主要职业是指该人在公司的职位，每个人的营业地址是德克萨斯州休斯敦凯蒂高速公路8020号77024。
| | | | | | | | |
姓名 | | 标题 |
安东尼 J. 梅隆 | 临时总裁兼首席执行官 |
丹尼尔·施兰格 | 执行副总裁兼首席财务官 |
迈克尔·J·卡瓦纳 | 塔楼执行副总裁兼首席运营官 |
克里斯托弗·莱文多斯 | 执行副总裁兼首席运营官 — 光纤 |
小爱德华 ·B· 亚当斯 | 执行副总裁兼总法律顾问 |
陈爱德蒙 | 执行副总裁兼首席信息官 |
菲利普·M·凯利 | 执行副总裁—企业发展和战略 |
克里斯托弗·欣森 | 副总裁-企业财务和财务主管 |
有关参与者对公司证券所有权的信息
截至2024年3月22日，身为董事或NEO的参与者持有的公司每类证券的金额载于标题为 “VIII” 的章节。本委托书的 “其他事项——普通股的实益所有权”。
下表列出了截至2024年3月22日公司员工持有的公司每类证券的数量，这些员工被视为我们招募代理人的参与者，前一段中未予描述。除非本委托书中另有明确规定，否则公司不知道有任何参与者拥有本公司的任何登记证券，而该参与者并非实益所有者。
| | | | | | | | |
姓名 | | 实益所有权的金额和性质(a)、(b) |
陈爱德蒙 | | 2,260 |
菲利普·M·凯利 | | 159,689 |
克里斯托弗·欣森 | | 10,291 |
(a) 上市股票数量包括截至2024年3月22日公司401（k）计划中持有的股份权益：凯利先生1,796股股票；欣森先生87股。
(b) 包括截至2024年3月22日实益拥有的股票。除了表中显示的股票外，陈先生、凯利先生和欣森先生均持有根据我们的2013年LTIP和/或2022年LTIP授予的限制性股票单位，详见 “VI”。高管薪酬—薪酬讨论与分析—长期激励。”除2,260股普通股（扣除预扣税后）根据先前授予陈先生的新员工限制性股票单位（基于时间的限制性股票单位）于2024年4月10日归属外，这些限制性股票单位均不计划在2024年3月22日后的60天内根据其条款进行归属。
参与者有关公司证券交易的信息—最近两年
下表列出了有关每位参与者在2022年3月21日至2024年3月22日期间购买和出售公司证券的信息。除非另有说明，否则所有交易均在公开市场上进行或根据我们的股权补偿计划进行，这些证券的购买价格或市值均不由为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金所代表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 交易日期 | 直接股份数量 | 间接股份数量 | 收购 (A) /处置 (D) | *交易代码 |
克里斯托弗·莱文多斯 | 4/25/2022 | 11,000 | | D | S |
| 12/10/2022 | 1,951 | | A | M |
| 12/10/2022 | 768 | | D | F |
| 12/10/2022 | 1,951 | | D | M |
| 2/19/2023 | 3,035 | | A | M |
| 2/19/2023 | 1,260 | | A | M |
| 2/19/2023 | 1,769 | | A | M |
| 2/19/2023 | 2,677 | | A | M |
| 2/19/2023 | 2,410 | | D | F |
| 2/19/2023 | 3,035 | | D | M |
| 2/19/2023 | 1,260 | | D | M |
| 2/19/2023 | 1,769 | | D | M |
| 2/19/2023 | 2,677 | | D | M |
| 2/22/2023 | 11,734 | | A | A |
| 2/22/2023 | 11,120 | | A | A |
| 2/22/2023 | 12,999 | | A | A |
| 4/25/2023 | 14,472 | | D | S |
| 12/10/2023 | 1,952 | | A | M |
| 12/10/2023 | 769 | | D | F |
| 12/10/2023 | 1,952 | | D | M |
| 2/19/2024 | 1,769 | | A | M |
| 2/19/2024 | 2,678 | | A | M |
| 2/19/2024 | 3,911 | | A | M |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 交易日期 | 直接股份数量 | 间接股份数量 | 收购 (A) /处置 (D) | *交易代码 |
| 2/19/2024 | 2,088 | | D | F |
| 2/19/2024 | 1,769 | | D | M |
| 2/19/2024 | 2,678 | | D | M |
| 2/19/2024 | 3,911 | | D | M |
| 2/21/2024 | 16,189 | | A | A |
| 迈克尔·J·卡瓦纳 | 4/29/2022 | 3,850 | | D | S |
| 4/29/2022 | 1,150 | | D | S |
| 2/19/2023 | 3,282 | | A | M |
| 2/19/2023 | 1,363 | | A | M |
| 2/19/2023 | 1,981 | | A | M |
| 2/19/2023 | 2,428 | | A | M |
| 2/19/2023 | 2,529 | | D | F |
| 2/19/2023 | 3,282 | | D | M |
| 2/19/2023 | 1,363 | | D | M |
| 2/19/2023 | 1,981 | | D | M |
| 2/19/2023 | 2,428 | | D | M |
| 2/22/2023 | 9,909 | | A | A |
| 2/22/2023 | 9,390 | | A | A |
| 2/22/2023 | 10,977 | | A | A |
| 2/19/2024 | 1,981 | | A | M |
| 2/19/2024 | 2,428 | | A | M |
| 2/19/2024 | 3,303 | | A | M |
| 2/19/2024 | 1,924 | | D | F |
| 2/19/2024 | 1,981 | | D | M |
| 2/19/2024 | 2,428 | | D | M |
| 2/19/2024 | 3,303 | | D | M |
| 2/21/2024 | 14,886 | | A | A |
| P. 罗伯特·巴托洛 | 5/19/2022 | 347 | | A | A |
| 2/22/2023 | 2,458 | | A | A |
| 2/21/2024 | 3,528 | | A | A |
| 凯文·A·斯蒂芬斯 | 7/22/2022 | 699 | | A | P |
| 10/24/2022 | 2,000 | | A | P |
| 2/22/2023 | 1,713 | | A | A |
| 5/2/2023 | 1,000 | | A | P |
| 2/21/2024 | 2,135 | | A | A |
| 马修·桑顿，三世 | 10/21/2022 | 1,215 | | A | P |
| 2/22/2023 | 1,713 | | A | A |
| 2/21/2024 | 2,135 | | A | A |
| 安东尼 J. 梅隆 | 2/1/2023 | 1,890 | | D | G |
| 2/22/2023 | 1,713 | | A | A |
| 1/16/2024 | 39,068 | | A | A |
菲利普·M·凯利 | 2/19/2023 | 3,282 | | A | M |
| 2/19/2023 | 1,363 | | A | M |
| 2/19/2023 | 1,415 | | A | M |
| 2/19/2023 | 1,428 | | A | M |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 交易日期 | 直接股份数量 | 间接股份数量 | 收购 (A) /处置 (D) | *交易代码 |
| 2/19/2023 | 1,919 | | D | F |
| 2/19/2023 | 3,282 | | D | M |
| 2/19/2023 | 1,363 | | D | M |
| 2/19/2023 | 1,415 | | D | M |
| 2/19/2023 | 1,428 | | D | M |
| 2/22/2023 | 5,997 | | A | A |
| 2/22/2023 | 5,683 | | A | A |
| 2/22/2023 | 6,644 | | A | A |
| 2/19/2024 | 1,415 | | A | M |
| 2/19/2024 | 1,428 | | A | M |
| 2/19/2024 | 1,999 | | A | M |
| 2/19/2024 | 1,234 | | D | F |
| 2/19/2024 | 1,415 | | D | M |
| 2/19/2024 | 1,428 | | D | M |
| 2/19/2024 | 1,999 | | D | M |
| 2/21/2024 | 8,560 | | A | A |
丹尼尔·施兰格 | 2/19/2023 | 4,882 | | A | M |
| 2/19/2023 | 2,026 | | A | M |
| 2/19/2023 | 2,193 | | A | M |
| 2/19/2023 | 2,428 | | A | M |
| 2/19/2023 | 3,505 | | D | F |
| 2/19/2023 | 4,882 | | D | M |
| 2/19/2023 | 2,026 | | D | M |
| 2/19/2023 | 2,193 | | D | M |
| 2/19/2023 | 2,428 | | D | M |
| 2/22/2023 | 10,756 | | A | A |
| 2/22/2023 | 10,193 | | A | A |
| 2/22/2023 | 11,916 | | A | A |
| 1/23/2024 | 21,085 | | A | A |
| 2/19/2024 | 2,193 | | A | M |
| 2/19/2024 | 2,428 | | A | M |
| 2/19/2024 | 3,585 | | A | M |
| 2/19/2024 | 1,999 | | D | F |
| 2/19/2024 | 2,193 | | D | M |
| 2/19/2024 | 2,428 | | D | M |
| 2/19/2024 | 3,585 | | D | M |
| 2/21/2024 | 15,352 | | A | A |
小爱德华 ·B· 亚当斯 | 2/21/2023 | 7,317 | | A | A |
| 2/22/2023 | 7,301 | | A | A |
| 2/22/2023 | 6,919 | | A | A |
| 2/22/2023 | 8,088 | | A | A |
| 9/10/2023 | 172 | | A | M |
| 9/10/2023 | 42 | | D | F |
| 9/10/2023 | 172 | | D | M |
| 2/10/2024 | 2,438 | | A | M |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 交易日期 | 直接股份数量 | 间接股份数量 | 收购 (A) /处置 (D) | *交易代码 |
| 2/10/2024 | 646 | | D | F |
| 2/10/2024 | 2,438 | | D | M |
| 2/19/2024 | 422 | | A | M |
| 2/19/2024 | 490 | | A | M |
| 2/19/2024 | 2,433 | | A | M |
| 2/19/2024 | 818 | | D | F |
| 2/19/2024 | 422 | | D | M |
| 2/19/2024 | 490 | | D | M |
| 2/19/2024 | 2,433 | | D | M |
| 2/21/2024 | 10,793 | | A | A |
塔米 ·K· 琼斯 | 2/22/2023 | 1,713 | | A | A |
| 2/21/2024 | 2,135 | | A | A |
| 阿里 Q. 菲茨杰拉德 | 2/22/2023 | 1,713 | | A | A |
| 2/21/2024 | 2,135 | | A | A |
辛迪·克里斯蒂 | 2/22/2023 | 1,713 | | A | A |
| 2/21/2024 | 2,135 | | A | A |
安德里亚·戈德史密斯 | 2/22/2023 | 1,713 | | A | A |
| 2/21/2024 | 2,135 | | A | A |
| 凯文·T·卡巴特 | 8/1/2023 | 831 | | A | A |
| 2/21/2024 | 2,135 | | A | A |
| 杰森·根里希 | 1/8/2024 | 784 | | A | A |
| 2/21/2024 | 2,135 | | A | A |
苏尼特·S·帕特尔 | 1/8/2024 | 784 | | A | A |
| 2/21/2024 | 2,135 | | A | A |
| 陈爱德蒙 | 1/16/2024 | 13,534 | | A | A |
| 2/21/2024 | 14,886 | | A | A |
| 布拉德利 E. 辛格 | 1/17/2024 | 829 | | A | A |
| 2/21/2024 | 2,135 | | A | A |
克里斯托弗·欣森 | 6/12/2023 | 10,204 | | A | A |
| 12/10/2023 | 3,401 | | A | M |
| 12/10/2023 | 828 | | D | F |
| 1/30/2024 | 2,573 | | D | S |
| 2/21/2024 | 3,145 | | A | A |
* 交易代码：
答：授予、奖励或以其他方式从公司收购证券（例如期权）
F：通过交付或预扣证券支付行使价或纳税义务
G: 真正的礼物
M：行使或转换衍生证券
P：公开市场或私人购买证券
S：公开市场或私下出售证券
有关招标参与者的其他信息
除非委托书或本声明中所述 附录 C，据公司所知：在过去十 (10) 年中，没有任何参与者或其关联方 (i) 在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似轻罪）；(ii) 直接或间接地实益拥有公司或公司任何子公司的任何股份或其他证券（有关参与者关联公司的受益所有权的信息，见脚注 (d) 和 (e) 列在 “VIII” 下的受益所有权表其他事项——普通股的实益所有权”）；或（iii）在年会将要采取行动的任何事项中直接或间接地拥有重大利益。此外，除了设定以外
在这方面排在第四 附录 C或本委托书，在过去的一年中，公司或任何参与者均未与任何人签订有关公司任何证券的任何合同、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、利润损失担保或利润分割或委托代理的提供或扣押。除本文所述以外 附录 C或本委托书，参与者或其任何关联公司均无 (i) 与任何人就公司或其关联公司未来的雇佣或公司或其任何关联公司将来或可能成为当事方的任何未来交易达成任何安排或谅解；或 (ii) 自公司上一财年开始或任何当前拟议交易以来的任何交易或一系列类似交易的直接或间接权益，公司或其任何子公司过去或将来是哪个所涉金额超过12万美元的当事方。
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