☐ |
初步委托书 |
☐ |
机密,仅供委员会使用(规则允许) 14a-6 (e) (2) |
☒ |
最终委托书 |
☐ |
权威附加材料 |
☐ |
根据规则征集材料 14a-12 |
☒ |
无需付费 |
☐ |
之前使用初步材料支付的费用 |
☐ |
根据《交易法规则》第 25 (b) 项的要求,费用在附录表上计算 14a-6 (i) (1) 和 0-11 |
2024 年 4 月 4 日
年会通知和委托书
日期: | 2024 年 5 月 16 日 | |
时间: | 上午 10:00(太平洋时间) |
今年的年度股东大会将完全以虚拟方式举行。
要在年会前和年会期间通过网络直播参加、投票或提交问题,请访问:www.virtualsharealdermeeting.com/ilmn2024。年会不会有实际地点。
|
今年年会的议程包括以下项目:
1. | 选出十一名董事会候选人; |
2. | 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所; |
3. | 举行咨询投票,批准随附委托书中披露的向 “指定执行官” 提供的薪酬;以及 |
4 | 处理在会议及其任何休会或延期之前适当处理其他事项。 |
Illumina董事会(“董事会” 或 “董事会”)一致建议您对董事会提出的提名人投赞成票,并对董事会建议的其他提案投赞成票。只有您最近有效执行的委托书才算在内,任何代理都可以在年会上行使之前随时撤销,如随附的委托书中所述。
截至2024年3月22日的创纪录日期,股东有权就委托书中列出的事项获得通知并进行投票。
委托书和随附的委托书将在2024年4月4日左右邮寄给我们的股东,同时通过表格邮寄我们的年度报告 10-K截至2023年12月31日的财政年度。
根据董事会的命令,
查尔斯·达兹韦尔
总法律顾问兼秘书
关于将于2024年5月16日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知:委托书和股东年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com.
投票很简单: | ||
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通过互联网。你可以在2024年5月15日晚上11点59分(美国东部时间)之前,每周七天,每天24小时在www.proxyvote.com上投票。 | |
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通过电话。在2024年5月15日晚上 11:59(美国东部时间)之前,你可以拨打:1-800-690-6903,每周七天,每天 24 小时,使用按键式电话投票。 | |
|
通过邮件。如果您收到了打印的代理材料,则可以通过填写、签署和注明收到的每张代理卡的日期来提交投票,然后将其放入预付信封中退回,以便在2024年5月15日之前收到。
| |
|
在年会期间。有关在通过互联网直播参加我们的年会时如何投票的说明已发布在www.virtualsharealdermeeting.com/ilmn2024上。我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难,请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持号码。
|
如果您是股票的受益所有人,则您应该已经收到您持有股票的经纪人或其他被提名人发出的代理材料互联网可用性通知或投票指示。您应遵循经纪人或其他被提名人提供的《代理材料互联网可用性通知》中的说明或投票说明,以指导您的经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票。
董事会独立主席的来信
尊敬的各位股东,
2023 年对于 Illumina 来说是多事的一年。在我写这封信时,我希望你能看到,随着公司通过释放基因组的力量来改善人类健康的使命,我们既应对了挑战,又使Illumina变得更强大。
在去年的代理竞赛中,董事会与股东进行了广泛的交谈。三位新的独立董事加入了董事会。然后,董事会选举我为主席。
提名/公司治理委员会进行了深思熟虑和全面的首席执行官搜寻。在第三方猎头公司的协助下,委员会考虑了内部和外部候选人。这一过程最终导致董事会于9月任命雅各布·塞森为Illumina首席执行官和董事会董事。
2023 年,我们对由 11 名成员组成的董事会进行了六次变动,这实际上创建了一个致力于为股东服务的全新董事会。在这些变更之后,董事会还更新了审计、提名/公司治理和薪酬委员会,我们任命苏·西格尔为薪酬委员会主席。
董事会的这些变动已经完成,同时还纳入了股东对高管薪酬计划的宝贵反馈,包括新任首席执行官薪酬待遇的设计和高管薪酬计划的设计。此外,正如我们披露的那样,董事会正在与管理层合作,尽快剥离GRAIL。我们设定了在2024年第二季度末之前敲定资产剥离条款的目标。
Illumina董事会致力于持续更新,以确保其拥有适当的技能、经验和多元化的视角,以支持公司的未来。在本次2024年年度股东大会上,我们已提名出色的总法律顾问兼首席合规官安娜·里科为董事。我们还将提名/公司治理委员会的领导职位交给了斯科特·戈特利布,他自2024年3月20日起被任命为主席。此外,我还以提名/公司治理委员会成员的身份加入。
随着Illumina进入2024年,我们将继续专注于执行,以创造可持续的股东价值。我们正在加强对端到端工作流程的关注,以更全面地支持我们的客户,并且我们正在努力在多组学的应用以及单细胞和空间等模式方面提供创新,以满足进一步的客户需求。
我谨代表整个董事会对你们的持续支持表示感谢。我们赞赏我们是一家重要公司的管理者,这家公司对于实现下一代测序的巨大潜力、为患者带来改变生活的益处以及为我们的客户和股东创造价值至关重要。
真诚地,
斯蒂芬·麦克米伦
董事会独立主席
董事会对股东反馈的回应
我们的董事会重视股东的反馈,并致力于加强与股东的联系。收到的反馈将转达给董事会全体成员和董事会各委员会(“董事会委员会”),并为董事会和委员会的讨论和决策提供信息。
为了回应 2023 年 Say on Pay 投票结果,在 2023 年年会之后,Illumina:
提供与持股股东的合作 ~61% 已发行股票的百分比1 |
已进行 25 年会后与股东的互动 | |
与持股股东进行了讨论 ~56% 已发行股票的百分比1 |
确保由独立董事领导 100% 的订婚情况 | |
Illumina 参与团队包括 董事会主席,薪酬主席 委员会, 提名/公司治理主席 委员会, 审计主席 委员会,以及其他 1 个 独立 董事.
所有电话会议均包括至少2名独立董事。 |
(1) | 所有权基于截至2023年9月30日的季度13F表申报情况 |
下表概述了2023年年会后从股东那里收到的与薪酬相关的反馈、董事会采取的应对行动以及这些行动的影响。
股东反馈 “我们听到了什么” |
响应式操作 “我们做了什么” |
行动的影响 “为什么它很重要” | ||
新任首席执行官薪酬待遇概述 | ||||
如有必要, 一次性的 补助金应该有 表演 要求 |
✓70% 的整体股权补助金视情况而定 3 年相对股东总回报率(“TSR”)表现 | ✓直接回应股东反馈 ✓使首席执行官的利益与长期股东的利益保持一致 | ||
防止 “为失败付出代价” 分离时 |
✓全额现金付款受以下条件约束 2 年持续的就业补贴条款 ✓基于时间的整改限制性股票单位(“RSU”)按比例在3年内归属 |
✓防止首席执行官在提前解雇/辞职时获得意外收益 ✓提高保留价值和稳定性 | ||
薪酬结构 而且政策应该 鼓励公平 所有权 |
✓公开市场购买的 RSU 配对,限时最高可达 100 万美元 ✓将首席执行官的持股要求提高到6倍 ✓ 一年年度股权奖励的归属后持有要求 |
✓使首席执行官的利益与长期股东的利益保持一致 ✓抑制过度冒险的积极性 |
股东反馈 “我们听到了什么” |
响应式操作 “我们做了什么” |
行动的影响 “为什么它很重要” | ||
高管薪酬计划概述 | ||||
激励措施应该是 与性能保持一致 和股东价值 |
✓平均而言,2023年指定执行官(“NEO”)的目标薪酬中有85%由风险薪酬要素组成 | ✓确保持续关注短期和长期战略 ✓使近地天体的利益与长期股东的利益保持一致 | ||
年度现金奖励 应该基于 12 个月 公司业绩 |
✓2024年,年度现金奖励设定为12个月的绩效期,而不是2个半年绩效期 | ✓直接回应股东反馈 ✓近地天体根据全年业绩进行补偿 | ||
高性能库存单位 (“PSU”)应包括 至少 50% 的目标 股权激励 |
✓2023 年年度权益的 50% 以 PSU 的形式提供 ✓2024年,以PSU的形式增加到年度权益的70% |
✓直接回应股东反馈 ✓加强NEO与长期股东利益的一致性 | ||
股权激励应该 有多年了 绩效目标 |
✓2023 年,基于相对股东总回报率的 PSU 有 3 年基于每股收益的绩效目标和PSU有 2 年绩效目标 ✓到 2024 年,所有 PSU 都将拥有 3 年绩效目标 |
✓确保 NEO 专注于长期性能 ✓加强支出与长期股东价值创造的一致性 |
NEO 薪酬结构符合我们的理念
我们高管薪酬理念的核心是对可变的、基于激励的薪酬的承诺,努力使股东价值与管理团队的经济利益保持一致。
新的首席执行官薪酬结构侧重于绩效激励
激励设计和实践符合高管薪酬理念
练习 | 为此付费 性能 |
对齐 兴趣爱好 |
有竞争力 奖励 |
保留 | ||||||||||||
结束了 85%执行官的直接薪酬总额为 处于危险之中 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
绩效激励措施要求 最小值对抗的表现 预置目标和是 上限到 最小化 过度冒险 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
具有挑战性短期和长期 目标激励 例外的表演 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
坚固 股票所有权, 反套期保值和质押,以及 回击政策得到加强 对准兴趣爱好 | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
全面 每年审查和 分析的高管薪酬确保 内部和 外部的对准 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
股东反馈是关键 输入致董事会委员会 讨论 | ✓ | ✓ | ✓ |
年会和投票信息
年会信息 | ||
日期:2024年5月16日 时间:上午 10 点(太平洋时间) 地点:互联网网络直播仅在: www.virtualshareholdermeeting.com 年会不会有实际地点。请参阅 “我如何参加和参与年会?”在第 81 页上。 记录日期: 2024年3月22日 |
待表决的项目 | 董事会建议 | |
1。选举十一名被提名人加入我们的董事会 |
✓适用于所有被提名者 | |
2。批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所 |
✓对于 | |
3.通过咨询投票,批准向本委托书中披露的 “指定执行官” 提供薪酬 |
✓对于 |
目录
我们是谁 | 1 | |||
熟练的董事候选人和强大的公司治理 | 2 | |||
有关现任董事会的信息 | 4 | |||
2024 年董事候选人 | 6 | |||
我们是如何被选中和评估的 | 18 | |||
我们如何提供监督 | 21 | |||
如何与我们沟通 | 32 | |||
我们的董事薪酬方法 | 33 | |||
提案 1:为我们投票 | 38 | |||
提案 2:我们的审计师 | 40 | |||
审计委员会报告 | 41 | |||
我们的薪酬委员会的来信 | 45 | |||
董事会对股东反馈的回应 | 46 | |||
我们的高管薪酬方法 | 49 | |||
薪酬委员会报告 | 66 | |||
高管薪酬 | 67 | |||
提案 3:关于薪酬的咨询投票 | 77 | |||
我们的领导力 | 78 | |||
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 79 | |||
用户指南 | 81 | |||
附录 A — 非公认会计准则指标的对账 | 92 |
我们是谁
我们的使命
通过释放基因组的力量来改善人类健康。
我们的公司
我们是基于测序和阵列的遗传和基因组分析解决方案的全球领导者。我们的产品和服务为广泛市场的客户提供服务,使基因组解决方案得以在研究和临床环境中采用。
研究人员和临床医生使用我们的产品分析各种复杂程度的基因组,从靶向试剂盒到全基因组测序。这使他们能够发现、检测、诊断和治疗从癌症到 冠状病毒病。
我们的市场 | ||||
Illumina 正在多个市场进行创新,其中包括:
研究和应用市场:从历史上看,我们的核心业务一直是生命科学研究市场,其中包括与大学、研究中心和政府机构相关的实验室,以及生物技术和制药公司。
临床市场:通过引入,我们更加注重推动转化与临床市场 一流的测序技术,包括生殖和遗传健康以及肿瘤学。
通过同时评估许多基因,我们的下一代测序(NGS)技术还加速了罕见和未确诊疾病的研究,以发现遗传性疾病的遗传原因。
与传统的疾病诊断方法相比,使用NGS可以降低成本,传统的疾病诊断方法通常昂贵且没有定论,同时需要大量的测试。 |
|
主要重点领域
研究与应用
癌症 微生物学 农业基因组学 复杂疾病 细胞与分子生物学
临床
生殖健康 遗传与罕见病 肿瘤学 |
|
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 1
熟练的董事候选人和强大的公司治理
董事会认为,维持高素质的董事会和强大的公司治理是增强投资者信心和增加股东价值的基础。
提供强有力的监督是我们通过创造一个提高运营效率和鼓励长期生产力和增长的环境来提高绩效的战略的基础。
关键治理原则和实践
| ||||||
独立 监督 |
问责制到 股东 |
对的承诺 股东权利 |
有效风险 监督 | |||
独立主席 |
每股一票 | 股东可以召开特别会议 | 董事会全面监督 风险管理 | |||
所有董事除外 首席执行官是独立的 |
年度董事选举 | 章程修正和合并的简单多数票要求 | 董事会主要委员会 监督各自领域的风险 | |||
100% 独立 董事会委员会 |
多数票标准 用于无争议的董事选举 |
代理访问 | 高级管理人员 提供定期更新 致董事会委员会和全体董事会 |
2 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
董事提名人技能矩阵
下表总结了我们提名董事的关键技能和经验。有关其资格的更多详情载于他们各自的个人简历。
董事提名人 | MD/ 博士学位 |
金融 专业知识 |
国际 经验 |
监管 经验 |
技术和 创新 |
生活 科学 |
公开 公司 行政管理人员 |
风险监督/ 管理 | ||||||||
斯蒂芬·麦克米兰 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
雅各布·赛森 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
弗朗西斯·阿诺德 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
卡罗琳·多尔萨 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||
罗伯特·爱泼斯坦 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||
斯科特·戈特利布 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
加里·古哈特 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
安娜·里乔 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||
菲利普·席勒 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
苏珊·西格尔 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
斯科特·乌勒姆 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 3
有关现任董事会的信息
下表列出了截至2024年4月4日我们董事的姓名、年龄、常务董事会委员会任务和职位。
姓名 | 年龄 | 独立 | 审计 委员会 |
补偿 委员会 |
提名/ 企业 |
科学 和 科技 委员会 |
其他 公司 | |||||||||
斯蒂芬·麦克米兰,主席 |
60 | ✓ |
|
1 | ||||||||||||
雅各布·塞森博士,首席执行官 |
48 | 0 | ||||||||||||||
弗朗西斯·阿诺德博士 |
67 | ✓ |
|
|
|
|
1 | |||||||||
卡罗琳 D. 多尔萨 |
64 | ✓ |
|
2 | ||||||||||||
罗伯特·爱泼斯坦,医学博士 |
68 | ✓ |
|
|
2 | |||||||||||
斯科特·戈特利布,医学博士 |
51 | ✓ |
|
|
1 | |||||||||||
Gary S. Guthart 博士 |
58 | ✓ |
|
|
|
|
1 | |||||||||
菲利普·W·席勒 |
63 | ✓ |
|
|
|
|
0 | |||||||||
苏珊 E. 西格尔 |
63 | ✓ |
|
2 | ||||||||||||
安德鲁 J. 特诺1 |
39 | ✓ |
|
2 | ||||||||||||
斯科特 B. 乌勒姆 |
57 | ✓ |
|
1 | ||||||||||||
2023 年的会议次数 |
9 | 9 | 10 | 3 |
椅子 成员 审计委员会财务专家(就萨班斯-奥克斯利法案第 407 条而言)
(1) | 特诺先生是伊坎合伙人有限责任公司的子公司伊坎资本有限责任公司的员工。特诺先生于2023年被Icahn Partners LP及其某些关联公司提名为董事会成员,并在2023年年度股东大会上由公司股东正式选出。特诺先生不会在2024年年度股东大会上竞选连任。 |
4 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
下表汇总了截至 2024 年 4 月 4 日我们现任董事会的某些人口统计信息:
董事会多元化矩阵 | ||||||||
11 董事总数 | ||||||||
女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露 性别认同 | |||||
第一部分:性别认同 | ||||||||
导演 |
3 | 8 | 0 | 0 | ||||
第二部分:人口背景 | ||||||||
非裔美国人或黑人 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
亚洲的 |
1 | 0 | 0 | 0 | ||||
西班牙裔或拉丁裔 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
夏威夷原住民或太平洋岛民 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
白色 |
2 | 8 | 0 | 0 | ||||
两个或更多种族或民族 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
LGBTQ+ |
0 | |||||||
没有透露人口背景 |
0 |
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 5
2024 年董事候选人
根据董事会提名/公司治理委员会的建议,董事会已提名下表中提名的 11 名被提名人在 2024 年年会上进行选举,任期至 2025 年年度股东大会,直至其继任者正式当选并获得资格,或直到他们早些时候去世、辞职、退休、取消资格或被免职。提名/公司治理委员会建议在2024年年会上选举安娜·里科女士为新董事。在当今不断变化的全球商业和监管环境中,委员会认为,Richo女士的加入将拓宽现任董事会的技能,特别是考虑到她的法律、合规和道德专业知识。安德鲁·特诺先生不会代表的 重新当选在2024年年度股东大会上。
姓名 | 年龄 | 独立 | 董事 由于 |
主要职业 | ||||
弗朗西斯·阿诺德博士 |
67 | ✓ | 2016 | 莱纳斯·鲍林加州理工学院化学工程、生物化学和生物工程教授;Alphabet主任 | ||||
卡罗琳 D. 多尔萨 |
64 | ✓ | 2017 | Biogen 董事会主席 | ||||
罗伯特·爱泼斯坦,医学博士 |
68 | ✓ | 2012 | 首席执行官和 创始人Epstein Health LLC 的;Veracyte 董事会主席 | ||||
斯科特·戈特利布,医学博士 |
51 | ✓ | 2020 | New Enterprise Associates合伙人兼AEI高级研究员;前美国食品药品管理局局长;辉瑞董事 | ||||
Gary S. Guthart 博士 |
58 | ✓ | 2017 | 直觉外科总裁兼首席执行官 | ||||
斯蒂芬·麦克米兰,主席 |
60 | ✓ | 2023 | Hologic, Inc. 董事长、总裁兼首席执行官 | ||||
安娜·里乔 |
63 | ✓ | — | 企业高级副总裁、嘉吉公司首席执行官兼总法律顾问的战略顾问 | ||||
菲利普·W·席勒 |
63 | ✓ | 2016 | 苹果公司苹果研究员 | ||||
苏珊 E. 西格尔 |
63 | ✓ | 2019 | 麻省理工学院斯隆管理学院高级讲师 | ||||
雅各布·塞森博士,首席执行官 |
48 | 2023 | Illumina, Inc. 首席执行官 | |||||
斯科特 B. 乌勒姆 |
57 | ✓ | 2023 | 爱德华兹生命科学首席财务官 |
6 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
弗朗西斯·阿诺德博士
个人档案
自 2016 年起担任董事
诺贝尔化学奖
年龄:67
董事会委员会
提名/公司治理
科学与技术(主席)
教育
· 普林斯顿大学机械与航空航天工程学士学位 · 加州大学伯克利分校化学工程博士 |
相关专业知识
| |
Arnold 博士的学术和研究经验为我们客户的需求以及与服务研究市场相关的机会提供了宝贵的见解。鉴于我们的持续增长取决于科学和技术进步,阿诺德博士在化学和工程方面的专业知识为董事会提供了有关我们业务相关风险和机遇的战略和技术见解。
| ||
职业生涯亮点
| ||
· 莱纳斯·鲍林加州理工学院化学工程、生物化学和生物工程教授 · 加州理工学院唐娜和本杰明·罗森生物工程中心主任 · 联席主席总统科学技术顾问委员会总统办公厅(自2021年1月起) · 合伙人Gevo, Inc.(2005 年)、Provivi, Inc.(2014 年)和 Aralez Bio(2019 年)
| ||
公共董事会服务
| ||
· Alphabet, Inc.(自 2019 年起)
| ||
非公开董事会服务
| ||
· Altos 实验室(自 2021 年起) · National Resilience, Inc.(自2020年起) · 生成生物医学(自 2019 年起) · Provivi, Inc.(自 2014 年起)
| ||
值得注意的是
| ||
· 诺贝尔化学奖(2018) · 千禧科技奖 (2016) · 入选美国国家发明家名人堂 (2014) · 美国国家技术与创新奖章(2013) · 美国国家工程院查尔斯·斯塔克·德雷珀奖 (2011) · 当选为美国国家科学、医学和工程学院、美国艺术与科学院和美国哲学学会会员 · 宗座科学院院士(自 2019 年起) · 戈登研究会议董事会(自 2016 年起) · 13 个荣誉博士学位
|
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 7
卡罗琳 D. 多尔萨
个人档案
自 2017 年起担任董事
金融专家
年龄:64
董事会委员会
审计(主席)
教育
· 科尔盖特大学历史学学士学位 · 哥伦比亚大学金融与会计工商管理硕士 |
相关专业知识
| |
Dorsa女士对临床市场的深入了解,尤其是随着我们的技术和产品越来越多地用于临床环境,这极大地增强了董事会对这些市场以及与在美国食品药品监督管理局(“FDA”)监管的市场中运营相关的风险和机遇的理解。此外,由于其丰富的财务和会计专业知识,Dorsa女士是适用的美国证券交易委员会(“SEC”)规则下的审计委员会财务专家。
| ||
职业生涯亮点
| ||
· 公共服务企业集团有限公司执行副总裁兼首席财务官(2009 — 2015 年) · 默沙东公司全球人类健康、战略与整合高级副总裁(2008 — 2009) · 吉利德科学公司高级副总裁兼首席财务官(2007 — 2008) · Avaya, Inc. 执行副总裁兼首席财务官(2007 年) · 默沙东公司的各种财务和运营职位,包括副总裁兼财务主管(1987 — 2007 年)
| ||
公共董事会服务
| ||
· Biogen, Inc.(自 2010 年起;自 2023 年起担任董事长) · 杜克能源公司(自2021年起) · Intellia Therapeutics, Inc (2015 — 2023) · 高盛基金(2016 — 2021) · 公共服务企业集团有限公司(2003 — 2009)
| ||
非公开董事会服务
| ||
· 儿童高级临床试验研究所创始人兼现任名誉董事会成员(自2016年起) · 新泽西青年成就奖(2009 — 2015)
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值得注意的是
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· 被NJBIZ评为最佳50位商界女性(2014)
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8 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
罗伯特·爱泼斯坦,医学博士
个人档案
自 2012 年起担任董事
年龄:68
董事会委员会
补偿
提名/公司治理
教育
· 密歇根大学生物医学学士学位和医学博士 (6 年)程序) · 马里兰大学预防医学硕士
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相关专业知识
| |
爱泼斯坦博士的 深入经验和实践知识包括如何报销分子诊断测试费用,以及付款人和其他举证机构提出的问题。随着我们的技术和产品越来越多地用于临床环境,爱泼斯坦博士的经验有助于董事会了解这些市场、我们产品的诊断用途以及与在美国食品药品管理局和其他地方监管的市场中运营相关的风险和机遇。
| ||
职业生涯亮点
| ||
· 首席执行官和 联合创始人,Epstein Health LLC,一家为私募股权投资者和医疗保健技术创新领域的公司提供服务的战略咨询公司(自2012年起) · 首席研发官兼总裁, Medco-UBC, a 2,400 名员工专注于市场准入和个性化医疗解决方案的全球制药服务公司(2010 — 2012);首席医疗官(1997 — 2010 年)
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公共董事会服务
| ||
· Veracyte, Inc.(自 2015 年起;自 2023 年起担任董事长) · Fate Therapeutics, Inc.(自 2014 年起)
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非公开董事会服务
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· Tasso, Inc.(自 2023 年起) · Diadem srl(自 2022 年起) · Proteus 数字健康(2013 — 2020) · Decipher Biosciences 董事长(2019 — 2021 年) · 生物制剂和生物仿制药集体情报联盟董事总经理委员会(2017—2020) · 国际药物经济学与结果研究学会主席(1998 — 1999)
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值得注意的是
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· 《财富》杂志将Medco列为 #3 家最具创新力的公司(仅次于苹果和耐克),以表彰爱泼斯坦博士在发布个性化医学测试方面的工作 · 主持了一场名为 “On Call with Rob 博士” 的网络直播,该直播获得了两项电视奖 · 发表了 100 多篇经过同行评审的医学文章和书籍章节,并担任多家有影响力的医学期刊的审稿人。
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Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 9
斯科特·戈特利布,医学博士
个人档案
自 2020 年起担任董事
美国食品和药物管理局局长(2017 — 2019)
年龄:51
董事会委员会
提名/公司治理(主席)
补偿
教育
· 卫斯理大学经济学学士学位 · 纽约大学西奈山医学院医学博士 |
相关专业知识
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戈特利布博士丰富的政策专业知识,包括他在2017-2019年期间担任美国食品药品管理局局长的经验,有助于董事会更深入地了解与发行相关的风险和机遇 受 FDA 监管产品,尤其是在我们的增长越来越依赖临床批准的产品的情况下。
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职业生涯亮点
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· 新企业协会合伙人兼公共政策智囊团AEI高级研究员(自2019年起) · 23第三方美国食品和药物管理局局长(2017 — 2019) · 在公共和私营部门担任过各种职务,包括在新企业协会担任风险合伙人(2007 — 2017) · 美国食品和药物管理局负责医学和科学事务的副局长(2005 — 2007) · 美国食品和药物管理局局长的医疗技术高级顾问(2003 — 2004)
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公共董事会服务
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· 辉瑞公司(自 2019 年起)
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非公开董事会服务
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· 西奈山医疗系统有限公司(自 2023 年起) · Commanche Biopharma(自2023年起) · National Resilience, Inc.(自2020年起) · Aetion, Inc.(自 2019 年起) · Tempus 实验室(自 2019 年起) · 第一三共株式会社(2015 — 2017)
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值得注意的是
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· 《华尔街日报》专栏作家 · CNBC 和 CBS Face the Nation 的撰稿人 · 当选美国国家医学院院士
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10 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
Gary S. Guthart 博士
个人档案
自 2017 年起担任董事
金融专家
年龄:58
董事会委员会
审计
科学与技术
教育
· 加州大学伯克利分校工程学学士学位 · 加利福尼亚理工学院工程科学硕士和博士学位 |
相关专业知识
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作为一家公共生命科学和技术公司的执行官兼首席执行官,古塔特博士在复杂的高增长市场中拥有丰富的业务、运营、财务和科学经验,为董事会和公司的战略规划、业务发展和研发工作提供了宝贵的视角。
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职业生涯亮点
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· Intuitive Surgical 首席执行官(自 2010 年起);总裁(2007 — 2023 年);首席运营官(2006 — 2007 年);工程副总裁(2002 — 2006 年);其他职位(1996 — 2002 年) · SRI International 开发计算机增强手术基础技术的核心团队成员(1992 年至 1996 年) · 美国宇航局人为因素研究实验室成员(早期职业生涯)
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公共董事会服务
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· 直觉外科有限公司(自 2009 年起) · Affymetrix, Inc. (2009 — 2016)
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值得注意的是
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· 北加州公共政策协会硅谷领导小组董事会成员(2020 — 2023 年) · 共同发明者在 Intuitive Surgical 获得 50 多项 · #9 Glassdoor 百强首席执行官 (2019) · #19《财富》杂志年度商人 (2019) · #51 直觉排名,德鲁克研究所管理层前 250 名(2019 年)
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Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 11
斯蒂芬·P·麦克米兰
独立主席
个人档案
自 2023 年起担任董事
年龄:60
董事会委员会
提名/公司治理
教育
· 戴维森学院经济学学士学位 · 哈佛商学院的高级管理课程 |
相关专业知识
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麦克米兰先生的广泛行业领导地位,包括他目前担任一家专注于分子诊断和测试的创新型全球医疗技术公司的首席执行官,这极大地促进了董事会对研发和技术的理解和监督,这对公司的持续成功至关重要。
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职业生涯亮点
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· Hologic, Inc. 总裁兼首席执行官(自 2013 年起);董事长(自 2015 年起) · 生物医学研究公司 sBioMed, LLC 首席执行官(2012 — 2013) · Stryker 总裁兼首席执行官(2005 — 2012 年);董事长(2010 — 2012 年);首席运营官(2003 — 2005 年) · Pharmacia的高级管理人员负责监督五家收入超过20亿美元的全球业务(2000年至2003年) · 强生公司在美国和欧洲的高级管理人员,包括担任其与默沙东合资的消费药品合资企业总裁(1989 — 1999)
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公共董事会服务
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· Hologic, Inc.(自 2013 年起) · 波士顿科学公司(2015 — 2021) · Alere, Inc. (2013 — 2015) · 史赛克公司 (2005 — 2012) · 德州仪器公司(2008 — 2012)
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非公开董事会服务
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· 先进医疗技术协会(自 2015 年起) · 戴维森学院董事会(2016 — 2021 年) · MDSave 公司(2013 — 2015) · Domain Surgical, Inc.(2013 — 2014) · 大卡拉马祖联合之路公司(2005 — 2012)
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值得注意的是
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· 美国国家医学会会员 · 《华尔街日报》首席执行官理事会(2015 — 2016) · 美国制造业委员会(2010 — 2015)
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12 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
安娜·里乔
个人档案
新董事提名人
年龄:63
教育
· 康奈尔大学劳资关系学士学位 · 德保罗大学法学院法学博士 |
相关专业知识
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Richo女士拥有丰富的全球法律、合规和监管经验,包括在生物技术、生物制药和医疗技术公司的经验,将增强董事会对与公司在全球各个市场扩大业务相关的法律和监管风险和机遇的评估和理解。
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职业生涯亮点
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· 嘉吉公司高级副总裁、首席执行官兼总法律顾问的战略顾问(2024 年至今) · 嘉吉公司高级副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书(2019 — 2023 年) · 比利时上市生物制药公司UCB执行副总裁兼总法律顾问(2012 — 2019) · 安进公司高级副总裁兼首席合规官(2008 — 2012) · 安进公司法律副总裁(2003 年至 2008 年) · Baxter Healthcare 首席诉讼顾问、助理总法律顾问兼法律副总裁(1991 年至 2003 年)
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公共董事会服务
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· Exelon, Inc.(自 2023 年起) · 阿达玛斯制药(2020 — 2021) · Cytyc 公司 (1998 — 2003)
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非公开董事会服务
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· 嘉吉基金会董事 · 德保罗大学受托人 · 明尼苏达州儿童组织主任
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Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 13
菲利普·W·席勒
个人档案
自 2016 年起担任董事
年龄:63
董事会委员会
提名/公司治理
科学与技术
教育
· 波士顿学院生物学学士学位 |
相关专业知识
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席勒先生在将世界一流产品推向市场方面的往绩和全球经验为公司和董事会提供了重要的见解,帮助他们向客户和其他利益相关者传达公司产品和技术的优势。除了营销经验外,席勒先生还为全球数十亿美元的企业带来了产品战略、信息安全、定价和预测方面的专业知识。
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职业生涯亮点
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· 苹果研究员,向首席执行官蒂姆·库克汇报并领导应用商店和苹果活动(自2021年起) · 苹果全球营销高级副总裁,也是苹果执行团队成员,负责公司的产品营销、开发者关系、商业营销、教育营销、国际营销和应用商店计划(2002 年至 2021 年) · Macromedia, Inc. 产品营销副总裁(1995 — 1997) · FirePower Systems, Inc. 产品营销总监(1993 — 1995)
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非公开董事会服务
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· 鲍登学院董事会(自 2019 年起) · 波士顿学院董事会(2010 — 2019)
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值得注意的是
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· 2012年至2020年间,每年入选《福布斯》“全球最具影响力的首席营销官”
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14 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
苏珊 E. 西格尔
个人档案
自 2019 年起担任董事
年龄:63
董事会委员会
薪酬(主席)
教育
· 波多黎各大学生物学学士学位 · 波士顿大学医学院生物化学和分子生物学硕士 |
相关专业知识
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西格尔女士领导和发展生命科学公司以及推动创新的丰富经验,以及她对基因组学市场和技术的了解,极大地增强了董事会对我们的客户、技术路线图和业务需求的理解。
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职业生涯亮点
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· 麻省理工学院斯隆管理学院高级讲师(自2019年起) · 通用电气(GE)首席创新官兼通用电气业务创新(通用电气的增长和创新业务)首席执行官和通用电气风险投资首席执行官(归入首席创新官一职)(2012 — 2019) · 摩尔·戴维道风险投资公司普通合伙人(2006 — 2012) · Affymetrix, Inc. 总裁兼董事会成员(1998 — 2006 年)
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公共董事会服务
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· Nevro Corp.(自 2020 年起) · 爱立科技股份有限公司(自 2017 年起) · 加州太平洋生物科学有限公司(2006 — 2012) · Affymetrix, Inc. (2000 — 2006)
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非公开董事会服务
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· 麻省理工学院的引擎(自2016年起;自2020年起担任主席) · 联席主席,斯坦福大学医学研究员委员会(自 2017 年起) · 凯撒家庭基金会(自2019年起)
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值得注意的是
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· 终身成就奖,全球企业风险投资(2020年),并入选其Powerlist(2015 — 2019) · 《财富》杂志 “改变医疗保健行业的34位领导者”(2017年) · “硅谷最具影响力的100位女性”,《硅谷商业杂志》(2006) · Fierce Biotech 的 “医疗器械领域十大女性”(2015 年) · 阿斯彭研究所亨利·克朗研究员 · 在《乘数:最佳领导者如何让每个人变得更聪明》中精选 · 美国国立卫生研究院国家转化科学促进中心的创始代表董事会成员 · 曾在奥巴马总统的精准医疗计划工作组任职,促成了该工作组的创建和启动 “我们所有人”
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Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 15
雅各布·赛森博士
首席执行官
个人档案
自 2023 年起担任董事
年龄:48
董事会委员会
没有
教育
· 理学硕士丹麦理工大学物理学专业 · 丹麦理工大学物理学博士 |
相关专业知识
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塞森先生在基因组学和生命科学领域的丰富背景和经验与Illumina的使命非常吻合。他的经验为公司和董事会提供了深厚的技术和商业经验的独特组合,这对于推动盈利增长和为所有Illumina利益相关者创造价值至关重要。
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职业生涯亮点
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· Illumina, Inc. 首席执行官(自 2023 年起) · 高级副总裁,安捷伦科技生命科学与应用市场集团总裁(2018 — 2023 年);高级副总裁,诊断与基因组学集团总裁(2014 — 2018 年);诊断与基因组学副总裁(2013 — 2014 年) · 丹麦癌症诊断公司 Dako 的公司研发副总裁,于 2012 年(2010 年至 2013 年)被安捷伦收购
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值得注意的是
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· ALDA(分析、生命科学和诊断协会)主席(自 2023 年起) · 研究和国防应用开发公司 Cantion 的创始人兼首席技术官(2001 年)
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16 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
斯科特 B. 乌勒姆
个人档案
自 2023 年起担任董事
金融专家
年龄:57
董事会委员会
审计
教育
· 德保大学政治学学士学位 · 哈佛商学院工商管理硕士
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相关专业知识
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乌勒姆先生的财务监督能力,尤其是作为大型全球上市公司的首席财务官和投资银行家,极大地加强了董事会对财务报告和资本配置的监督。此外,根据适用的美国证券交易委员会规则,乌勒姆先生是审计委员会的财务专家。
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职业生涯亮点
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· 爱德华兹生命科学首席财务官(自 2014 年起) · 各种职位,包括首席财务官 Bemis Company, Inc.(2008 — 2013) · 董事总经理, 联席主管美国银行多元化行业投资银行(2005 — 2008)多个职位,包括高盛董事总经理(1989 — 2005)
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公共董事会服务
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● 贝瑞环球公司(2016 — 2024)
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非公开董事会服务
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· egnite,一家数字健康技术公司(自 2021 年起)
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值得注意的是
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· 阿斯彭研究所亨利·克朗研究员
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Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 17
我们是如何被选中和评估的
董事会成员资格的标准
董事会已授权提名/公司治理委员会负责审查和推荐董事会成员候选人。
提名/公司治理委员会每年至少对管理层进行强有力的独立监督所需的技能和经验进行一次评估。在评估董事会候选人时,提名/公司治理委员会会在评估董事会当时需求的背景下考虑各种因素,包括但不限于经验的深度和广度、诚信、进行独立分析调查的能力、对我们业务环境的理解以及是否愿意花足够的时间履行董事会职责。
至少,提名/公司治理委员会力求确保至少大多数董事在纳斯达克上市标准下是独立的;我们的审计委员会的所有成员都符合纳斯达克上市标准的金融知识要求;根据美国证券交易委员会规章制度,我们的审计委员会至少有一名成员有资格成为 “审计委员会财务专家”,纳斯达克上市标准下的 “财务复杂审计委员会成员”;以及我们的薪酬委员会的每位成员是”根据美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准的定义, “非雇员董事”根据美国证券交易委员会的规章制度和1986年《美国国税法》(“守则”)规定的 “外部董事”。
提名/公司治理委员会的目标是维持一个由具有最高个人品格、诚信和道德标准的个人组成的董事会,这反映了与我们的业务相关的各种专业背景和技能。提名/公司治理委员会认为多元化是确定董事候选人的众多因素之一。在甄选董事时,董事会力求实现董事会成员的组合,使其背景和经验多样化,包括年龄、性别、国际背景、种族和专业知识方面的背景和经验。提名/公司治理委员会不对特定标准赋予特定的权重,也没有一项单项标准不一定适用于所有潜在的被提名人或在任何特定情况下具有决定性的人。
董事会已决定,其成员应包括至少两名在种族、民族、性别和相关社会类别方面各不相同的董事,包括(i)至少一名自认为女性的董事;以及(ii)至少一名自认是代表性不足的少数群体或LGBTQ+社区成员的董事。提名/公司治理委员会认为,这种多样性,包括种族和性别等个人特征,以及经验和技能的多样性,有助于董事会的整体效率,尤其是履行其监督复杂且竞争激烈、以科学和临床为重点的全球业务的职责。此外,Illumina根据惯例条款和条件聘请了一家第三方猎头公司,以协助提名/公司治理委员会根据需要确定和评估董事候选人。
18 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
识别和评估被提名人的流程
提名/公司治理委员会认为,拟议的董事候选人名单将对我们有好处。尽管如此,提名/公司治理委员会不断评估新成员在增强其多元化、经验或技能组合方面是否对董事会有利,并遵循以下概述的流程:
• | 董事候选人是根据独立第三方搜索公司、董事会成员和我们高级管理层的意见选出的; |
• | 提名/公司治理委员会评估每位候选人的资格并检查相关推荐人;此外,此类候选人将接受提名/公司治理委员会成员的面试; |
• | 值得认真考虑的候选人会见董事会成员;以及 |
• | 根据这些意见,提名/公司治理委员会将评估哪些潜在候选人有资格担任董事,以及是否应酌情建议董事会任命该候选人进入董事会和/或在下次年会上提交股东批准。 |
股东提名人
提名/公司治理委员会将使用上述相同标准考虑股东提出的董事提名人的书面提案,但根据这些标准,如果认为这些被提名人不合适或没有为董事会增加不同的技能或观点,则不一定会向董事会推荐这些被提名人。任何此类提名均应通过我们的公司秘书的注意提交给提名/公司治理委员会,并应包括以下信息:
• | 根据1934年《证券交易法》(“交易法”)和我们的章程(包括该人对背景调查、在委托书中被提名为被提名人和当选董事的书面同意)要求披露的与此类被提名人有关的所有信息。 |
• | 提名股东的姓名和地址,以及这些股东实益拥有和记录在案的普通股的数量。 |
• | 适当的传记信息和关于被提名人资格的声明,包括被提名人的具体经验、资格、特质或技能,以证明此类经验、资格、特质或技能在我们特定发展阶段对我们公司的相关性和有用性。 |
提名应按照我们的章程和第89页 “2025年年会股东提案” 标题下的方式和时间表提交。
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 19
代理访问
我们的章程允许持有公司已发行股本3%或以上的股东的股东或最多20名股东在至少三年内连续拥有公司已发行股本的书面通知或邮寄和收到书面提名之日以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期起至少三年,提名两名董事或其人数的20% 目前在董事会任职的董事四舍五入到最接近的整数,前提是股东和被提名人满足章程中规定的要求。
20 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
我们如何提供监督
董事会
我们的业务在董事会的指导下管理。我们所有的董事都有资格当选 一年条款。董事会已确定,董事会的大多数成员,特别是阿诺德博士、多尔萨女士、爱泼斯坦博士、戈特利布博士、古塔特博士、麦克米兰先生、席勒先生、西格尔女士、特诺先生和乌勒姆先生,是纳斯达克上市标准下的独立董事。此外,根据纳斯达克上市标准,里乔女士将担任独立董事。董事会此前确定,在2023年5月之前在董事会任职的约翰·汤普森先生在纳斯达克上市标准下也是独立的,而根据同样的标准,2023年6月从董事会卸任的弗朗西斯·德索扎先生并不独立。
董事会通常举行执行会议 非员工,独立董事定期跟进 面对面董事会会议。在截至2023年12月31日的财政年度(“2023财年”)的会议上,董事会定期举行执行会议 非员工,独立董事。
董事会通过了公司治理准则,其中概述了公司重要的公司治理政策和程序。这些准则可以在我们的投资者关系网站上查看,网址为 投资者.illumina.com在 “治理” 下。董事会定期开会,审查影响公司的重大事态发展,并就需要董事会批准的事项采取行动。董事会在2023财年举行了24次会议。董事会成员应出席董事会和董事会委员会会议,参加准备好的会议,阅读会议之前提供给董事会的任何材料,并积极参与会议。
公司治理
董事会和管理层认为,良好的公司治理是增加股东价值和增强投资者对公司信心的重要组成部分。在整个公司治理结构中继续制定和实施最佳实践是我们战略的基础,该战略旨在通过创造一个提高运营效率和鼓励长期生产力和增长的环境来提高绩效。
健全的公司治理做法还可以通过促进员工、管理层和董事会之间业务活动的公平、透明和问责,确保与股东利益保持一致。
我们在网站上维护公司治理页面,其中包含有关我们公司治理举措的关键信息,包括我们的公司治理指南、行为准则和每个董事会委员会的章程,包括审计委员会、薪酬委员会、提名/公司治理委员会和科学技术委员会。公司治理页面可以在我们的投资者关系网站上找到 投资者.illumina.com在 “治理” 下,每个董事会委员会的章程在 “治理” 下,然后是 “董事会”。
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 21
董事会限制以外
董事会和提名/公司治理委员会每年评估每位董事的时间投入和可用性,包括他们的主要职业,以及他们在其他上市公司和私人董事会任职。每年只有经评估具有足够可用性的董事才会被考虑提名或再次提名。该公司还制定了一项政策,该政策包含在其公司治理准则中,该政策限制董事会成员在五个以上的上市公司董事会任职(包括Illumina)。公司治理指导方针进一步规定,同时也是上市公司首席执行官的董事会成员最多只能在除Illumina和其担任首席执行官的上市公司董事会之外的一个上市公司董事会任职,并且该公司的首席执行官如果担任董事会成员,则最多应在另外两个董事会或顾问委员会中任职(包括 非营利组织),其中只有一个可能是另一个上市公司董事会。
董事会领导结构
我们的董事会领导结构每年由董事会审查,目前由一名独立董事会主席和四名独立董事会委员会主席组成。根据未来的情况,首席执行官和董事会主席的职位可以合并或由不同的人员担任。目前,麦克米兰先生是董事会主席,我们的首席执行官雅各布·塞森也是董事会成员。我们的董事会认为,目前的领导结构适合公司,因为它在管理层和董事会独立成员之间有效地分配了权力、责任和监督权。
我们的公司治理准则规定,如果董事会主席不是独立董事,则董事会独立董事将以多数票选举一名独立董事担任首席独立董事。
董事会评估
提名/公司治理委员会每年对整个董事会及其各董事会委员会的业绩和有效性进行年度评估。评估过程首先由独立第三方对每位董事进行访谈,以收集有关每位董事、每个董事委员会和董事会效率的反馈。这些访谈的结果汇总在一起,并与董事会全体成员讨论评估结果。该流程旨在确定个人成员和相应董事会委员会的发展机会。
出席会议
在2023财年,每位董事以虚拟、亲自或电话方式出席了该董事在此期间任职的董事会和董事委员会会议总数的至少 75%。董事会在2023财年举行了24次会议。邀请董事会成员参加我们的年度股东大会,我们会报销任何出差参加年会的董事的差旅费,但是我们没有要求董事参加年度股东大会的政策。七名董事会成员出席了我们2023年年度股东大会。
22 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
董事会委员会
董事会目前有四个常设董事会委员会,以促进和协助董事会履行其职责。审计委员会、薪酬委员会、提名/公司治理委员会和科学技术委员会在2023财年分别举行了9次会议、9次会议、10次会议和3次会议。董事会的所有常设委员会仅由以下人员组成 非员工,独立董事。每个董事会委员会的章程可在我们的网站上查阅 www.illumina.com/company/about-us/董事会.html 在 “委员会组成” 下。除常设委员会外,董事会还于2023年成立了一个特别委员会,以加快与剥离GRAIL相关的决策。
审计委员会
目的 |
• 监督公司的会计和财务报告流程,包括财务报告的内部控制和财务报表的审计,并就公司的风险评估和缓解流程提供建议
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校长 责任 | • 确保公司财务报表和披露的完整性
• 审查并确认独立审计师的资格和独立性
• 监督公司内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现
• 评估公司内部控制的充分性和有效性
• 监督公司遵守法律和监管要求的情况
• 监督管理层为识别、评估和缓解公司业务固有的战略、财务、运营、监管、合规、诉讼、信息安全和外部风险而采用的流程
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现任成员 | • 卡罗琳·多尔萨(主席)
• Gary Guthart
• 斯科特·乌勒姆 |
董事会一致决定,所有审计委员会成员均满足纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下适用于审计委员会成员的额外独立性要求,具备纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的财务知识,至少有一名成员具有纳斯达克上市标准所要求的财务老练以及美国证券交易委员会规章制度中描述的财务专家。更具体地说,董事会一致决定,根据美国证券交易委员会的规章制度,Dorsa女士、Guthart博士和Ullem先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”,根据纳斯达克上市标准,“财务精明的审计委员会成员”。被指定为 “审计委员会财务专家” 是美国证券交易委员会的披露要求,不对任何如此指定的人员施加任何额外的职责、义务或责任。
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 23
薪酬委员会
目的 |
• 履行董事会与我们的董事和执行官、员工和顾问薪酬相关的职责和责任
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校长 责任 | • 每年向股东报告高管薪酬事宜
• 管理我们的股权和其他薪酬计划
• 监督 非员工董事薪酬,并向董事会建议此类薪酬的金额和形式
• 向董事会建议首席执行官的年度薪酬,同时考虑董事会对首席执行官的年度绩效评估以及其他认为适当的因素,包括最近的 “薪酬发言权” 投票的结果
• 审查并批准向我们的其他执行官和其他直接向首席执行官报告的副总裁或更高级别人员支付的薪酬金额和形式
• 监督人力资本管理、多元化和包容性问题并向管理层提供意见
• 激励高管发挥最高水平,奖励杰出成就
• 保持适当的风险和回报水平,在公司内部各级进行相对评估,与个人贡献和绩效成正比,并与财务、组织和管理绩效目标的实现情况挂钩
• 鼓励高管从持有公司股权的所有者的角度进行管理
• 参照《规则》审查并初步(对于新员工)和定期(对于当时的公司员工)确定谁是(i)公司的 “执行官” 3b-7和规则 10D-1根据《交易法》以及 (ii) 公司的 “第16条官员”(参照规则) 16a-1 (f)根据《交易法》,或者在这两种情况下均参照提名/公司治理委员会不时制定的其他指导原则
| |
当前 会员 | • 苏珊·西格尔(主席)
• 罗伯特·爱泼斯坦
• 斯科特·戈特利布
• 安德鲁·特诺 |
董事会一致决定,所有薪酬委员会成员均满足纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求,并有资格成为 “非员工就交易法第16条而言,董事”。
任何执行官均不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定。
24 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
首席执行官被授予有限的权力,可以向未被指定为 “执行官” 或 “第16节官员” 且不直接向其汇报副总裁或更高级别的任何员工发放股权激励奖励。首席执行官无需薪酬委员会要求采取任何进一步行动即可行使这一权力;但是,薪酬委员会根据员工职位级别批准补助金范围,以指导首席执行官行使其权力,并设定根据该权限可能授予的最高个人奖励金额。这种权力下放的目的是增强股权管理的灵活性,促进及时向以下人员发放股权奖励: 非管理层员工,尤其是新员工,在薪酬委员会批准的规定限额内。薪酬委员会至少每年审查该权限和拨款指导方针,以确保与市场和良好治理做法保持一致。首席执行官至少每年向薪酬委员会报告其行使这项授权的情况。此外,薪酬委员会每季度审查我们的股权奖励使用预测,这是其对经修订和重述的2015年股票和激励计划的管理职责的一部分。
薪酬委员会联锁和内部参与
以下董事在2023财年在Illumina薪酬委员会任职:苏珊·西格尔、罗伯特·爱泼斯坦、斯科特·戈特利布、安德鲁·特诺、卡罗琳·多尔萨和加里·古塔特。薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是公司的高级职员或员工。此外,在2023财年,我们现任执行官均未担任另一实体的董事会或薪酬委员会(或其他履行同等职能的董事会委员会)的成员,而该实体的执行官曾担任董事会或薪酬委员会的成员。2023财年没有发生涉及薪酬委员会成员的关联方交易。
提名/公司治理委员会
目的 |
• 监督公司治理事宜,包括对董事会绩效、组成和做法的评估
| |
主要职责 | • 确定有资格担任董事会成员的人员
• 选择被提名人当选为公司董事
• 至少每年评估董事会及其董事会委员会的绩效
• 制定并向董事会推荐公司治理指导方针
• 对公司治理和道德行为进行监督
• 审查管理层继任问题并向董事会提出建议
• 协助董事会监督公司的重大环境、社会和治理事务,除非特别授权给另一个董事会委员会
| |
现任成员 | • 斯科特·戈特利布(主席)
• 弗朗西斯·阿诺德
• 罗伯特·爱泼斯坦
• 斯蒂芬·麦克米兰
• 菲利普·席勒 |
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 25
科学和技术委员会
目的 | • 协助董事会监督公司的科学和技术战略以及研发计划和目标
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主要职责 | • 审查和评估公司的科学和技术战略、研发计划和目标
• 审查和评估公司与其研发计划和目标相关的业绩
• 确定和讨论重大的新兴科学技术问题和趋势,包括其对公司科学和技术战略以及研发计划和目标的潜在影响
• 定期审查公司的知识产权组合和战略
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现任成员 | • 弗朗西斯·阿诺德(主席)
• Gary Guthart
• 菲利普·席勒 |
26 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
董事会在风险监督中的作用
董事会负责监督我们的风险管理。董事会认为,全体董事会、相应的董事会委员会以及由首席执行官领导的执行管理团队所开展的工作,使董事会能够有效地监督我们的风险管理职能,并根据情况的需要采取适当行动来评估和应对风险。
全食宿 | ||||||
• 我们的全体董事会定期讨论我们面临的最重大风险以及如何管理这些风险,并定期收到我们的高级管理人员和外部顾问提交的风险管理报告,这些顾问负责对公司面临的风险进行企业级审查。
• 为了协助其履行监督职能,董事会将该董事会委员会职责范围内的风险的监督委托给各自的董事会委员会。
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审计委员会 | 提名/企业 治理委员会 |
薪酬委员会 | 科学与技术 委员会 | |||
就整体风险评估和缓解流程向董事会提供建议。
评估管理层识别、评估和缓解我们业务固有的战略、财务、运营、监管、合规、信息安全和外部风险的流程。
监督我们内部审计职能的表现以及内部控制的充分性和有效性。 |
监督治理风险,包括董事甄选和管理层继任规划、董事会效率和独立性、董事会委员会职能和章程。
|
监督我们的高管薪酬计划。
确保薪酬政策、做法和计划不会激励过度的风险承担或给公司带来其他不可接受的风险。
监督我们的人力资本管理以及多元化和包容性原则和计划。 |
监督我们的科学和技术战略以及研发计划和目标。
定期审查我们的知识产权组合和战略。 | |||
管理层在风险管理中的作用 | ||||||
• 我们的管理团队负责识别和评估公司业务固有的战略、财务、运营、监管、合规、诉讼、信息安全和外部风险,并负责制定旨在减轻和管理这些风险的政策和流程。 |
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 27
董事会与管理层之间的反馈机制 | ||||||
• 我们的高级管理人员在董事会和董事会委员会会议以及定期报告中定期向董事会及其董事会委员会提供有关公司战略和目标以及相关风险的最新信息。董事会和董事会委员会会议还为董事提供了与管理层讨论关注问题的场所。
• 董事会谨慎的风险监督方针与公司的政策和流程相辅相成,这些政策和流程旨在确保及时向最高管理层传达有关不断变化的风险和实际事件的信息,包括披露控制和程序以及我们的管理披露委员会,共同确保我们的高级管理层,包括首席执行官和首席财务官,获得及时就公司向董事会披露的要求做出决策所需的信息。
• 为了确保和评估管理层与董事会之间共享信息的透明度,我们的审计委员会定期收到管理层关于公司披露情况的报告。
• 董事会和董事会委员会有权在必要时召开特别会议,以解决具体问题或事项。此外,我们的董事可以与我们的各级管理层讨论任何感兴趣的问题,包括与风险有关的问题。最了解适用问题的管理层成员出席董事会会议,以进一步了解正在讨论的项目,包括各种风险的风险敞口和缓解策略。 |
网络安全风险监督
作为风险管理总体监督的一部分,董事会通过在审计委员会会议上接收定期报告,监督管理层应对信息安全风险的努力。
我们的审计委员会负责管理层对我们的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序的审查和评估,包括管理层的事件解决流程以及任何可能影响我们内部控制充分性的具体网络安全问题。
董事会成员还应邀加入公司管理层领导的信息安全工作组,该工作组负责保护机密和敏感的业务数据和知识产权免受敌对或恶意攻击;保护敏感个人数据免遭未经授权的访问;产品安全;以及企业技术风险审查。
薪酬风险评估
薪酬委员会与高级管理层和外部薪酬顾问一起审查我们的薪酬政策、做法和计划,包括其他福利和根据公司福利计划获得的任何其他薪酬权利。我们得出的结论是,我们的薪酬政策、做法和计划不会激励过度的冒险行为,也不会给公司带来其他不可接受的风险。我们还认为,我们的激励性薪酬安排提供的激励措施不鼓励冒险精神,超出我们有效识别和管理重大风险的能力;符合有效的内部控制和风险管理惯例;在高管薪酬计划方面得到薪酬委员会监督和管理部门的支持。
某些关系和关联方交易
我们与高管、董事、主要股东和关联公司之间的所有交易均需获得董事会中多数独立和不感兴趣的成员的批准,其条款将由这些董事会成员确定,对我们的优惠程度不亚于从非关联第三方那里获得的条件。2023财年没有发生此类交易。
28 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
《行为守则》
我们通过了适用于所有董事、高级职员、员工、顾问和临时工的行为准则,包括我们的首席执行官、首席财务官和执行管理团队的其他成员。我们的行为准则每年由提名/公司治理委员会进行审查,并在必要时进行修改。我们的《行为准则》可在以下网址下载 www.illumina.com/company/投资者信息/公司治理.html。如果向Illumina, Inc.(加利福尼亚州圣地亚哥,5200 Illumina Way,92122)提出要求,也可以向我们免费索取《行为准则》的副本,收件人:公司秘书。我们将在四个工作日内通过在我们的网站上发布上述信息,而不是通过提交表格,披露授予我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的《行为准则》的任何实质性变更或豁免 8-K与美国证券交易委员会。
企业政治捐款政策
我们通过了一项企业政治捐款政策,即与决策者合作改善人类健康,根据该政策,我们每年都会在《企业社会责任报告》中披露直接和间接政治捐款以及向行业协会支付的某些款项的货币价值。我们的政治捐款政策可以在以下网址找到 www.illumina.com/content/dam/illumina-marketing/documents/company/政治披露政策.pdf.
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 29
企业社会责任
企业社会责任(“CSR”)是我们开展业务不可或缺的一部分。我们的治理结构促进了问责制、透明度和持续改进。这种强有力的领导力支持重大环境、社会和治理问题的管理,包括气候行动、多元化、公平和包容、人权、网络安全以及道德、负责任的商业行为。
我们预计将在2024年6月发布我们的2023年ESG报告。
注意: | 有关这些报告框架的更多信息,请参阅我们的 ESG 报告。 |
30 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
重点领域 | 选择 2030 年目标1 | 截至2022年的进展情况 2023 年 6 月 | ||
加快获取基因组学的速度 | • 到 2026 年实现20亿人寿保障 |
• 12 亿人获得保障 | ||
• 每年吸引至少 25,000 名医学教育学员 |
• 接触了超过 30,000 名医学教育学员 | |||
赋予我们的社区权力 | • 捐赠 100,000 多个小时的志愿者时间 |
• 49,827 小时的志愿者时间2 | ||
• 实现 50% 的员工参与捐赠和志愿服务 |
• 50% 的员工参与度 | |||
整合可持续发展 | • 到 2050 年实现净零排放(范围 1、2、3) |
• 正在实现2050年目标 | ||
• 将范围 1 和 2 的排放量减少 46% |
• 100% 的目标已实现 | |||
• 将范围 3 的排放量减少 46% |
• 范围 3 排放量增加了 51%2 | |||
培育我们的员工 | • 增加全球领导层中的性别代表性3 |
• 将女性在全球领导层中的代表性提高到41%3 | ||
• 保持零净薪酬差距 |
• 连续第四年净薪酬差距为零 | |||
• 增加少数民族4在美国行政领导层中的代表性5 |
• 加强美国行政领导能力5 少数民族4代表性达到 30% | |||
• 增加少数民族4在美国劳动力和领导层中的代表性3 |
• 增加美国劳动力和领导力3少数民族4代表性分别为18%和13% | |||
负责任地运营 | • 确保 100% 的战略供应商承诺减少其环境足迹 |
• 100% 的战略供应商承诺 | ||
|
• 在多元化供应商处实现20%的支出(美国) |
• 18% 的支出来自不同的供应商(美国) | ||
|
• 获得行业最高的ESG评级 |
• 持续关注 |
(1) | 我们的2030年目标和2022年进展的完整清单载于我们的企业社会责任报告(链接) |
(2) | 自 2019 年基准以来 |
(3) | 领导力:经理、同等职等及以上 |
(4) | 少数民族(美国):亚裔、黑人、原住民、太平洋岛民、西班牙裔或拉丁裔,2 人或以上 |
(5) | 行政领导:董事、同等职等及以上 |
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 31
如何与我们沟通
我们对股东参与的承诺
董事会认为,参与股东宣传是强有力公司治理的重要组成部分。我们努力采用合作的方法来解决对投资者至关重要的问题,并不断寻求更好地了解投资者对关键话题的看法。
我们的董事会重视股东的反馈,并致力于加强与股东的联系。收到的反馈将传达给董事会全体成员和相应的董事会委员会,并为董事会和董事会委员会的讨论和决策提供信息。
为了回应 2023 年 Say on Pay 投票结果,在 2023 年年会之后,Illumina:
提供与持股股东的合作 ~61% 已发行股票的百分比1 |
已进行 25 年会后互动股东们 | |
与持股股东进行了讨论 ~56% 已发行股票的百分比1 |
确保由独立董事领导 100% 的订婚情况 | |
Illumina 参与团队包括董事会主席,这薪酬委员会主席,这提名/公司治理委员会主席,这审计委员会主席,以及其他 1 个 独立 董事.
所有电话会议均包括至少2名独立董事。 |
(1) 所有权基于截至2023年9月30日的季度13F表申报表 |
有关我们为回应股东反馈而采取的最新行动,请参阅标题为 “董事会对股东反馈的回应” 的章节。
联系董事会
所有希望与董事会或任何一方沟通的利益相关方 非员工董事可以通过致函公司秘书Illumina, Inc.,5200 Illumina Way,加利福尼亚州圣地亚哥 92122 来做到这一点,注意:公司秘书,并应具体说明预期的收件人或收件人。除垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、产品投诉或查询、工作查询、调查、商业招标或广告或明显具有攻击性或其他不当内容外,所有此类通信都将转发给相应的董事进行审查。
此外,您可以在标有 “机密” 的信封中通过我们的公司秘书向审计委员会主席发送书面信函,发送给Illumina, Inc.,5200 Illumina Way,加利福尼亚州圣地亚哥 92122,收件人:公司秘书。所有此类信封将在未开封的情况下交给审计委员会主席。
32 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
我们的董事薪酬方法
董事薪酬概述
我们的董事在指导我们的战略方向和监督公司管理方面发挥着至关重要的作用。公司治理和财务报告的持续发展导致对高素质和富有成效的上市公司董事的需求增加。担任上市公司董事的许多责任和风险以及大量的时间要求我们为董事的业绩提供公平的薪酬。我们的 非员工董事根据其各自的董事会参与程度和责任(包括在董事会委员会的服务)获得薪酬。Thaysen先生是一名董事,也是我们管理团队的成员,他作为董事的服务没有获得单独的报酬。
我们的董事薪酬由董事会薪酬委员会监督,该委员会根据各种因素,包括但不限于相对缴款、时间承诺、风险和同行公司定期评估的竞争做法,就我们计划的适当金额和结构向董事会提出建议。
董事薪酬审查
薪酬委员会定期审查 非员工同行集团公司乃至整个市场的董事薪酬做法和计划设计,为其设定总薪酬水平的决策过程提供信息,并在此过程中得到其独立薪酬顾问的协助。
2023财年,薪酬委员会聘请了怡安人力资本业务部的一名独立薪酬顾问,该业务隶属于怡安集团(“怡安”),以协助其对薪酬的审查 非员工董事薪酬计划,并就潜在的计划变更提供意见。在薪酬委员会的指导下,怡安对我们的薪酬进行了全面的正式审查和分析 非员工董事薪酬,以及同行薪酬和一般市场惯例,以了解董事会和委员会服务现金预留者的薪酬做法和薪酬水平,以及股权激励。这篇评论包括对我们的比较分析 非员工董事薪酬理念和特定同行集团公司的做法以及更广泛的行业趋势,包括对我们直接薪酬总额(包括现金保留金和股票薪酬)的审查 非员工董事与这些数据集进行比较。除了怡安提供的专有数据外,该审查还包括使用公开信息分析市场趋势。
在这次审查中,没有一个因素被视为决定性因素,包括市场数据,薪酬委员会没有使用市场数据来设定百分位目标,而是作为设定薪酬时需要考虑的额外因素。
在审查了数据后,根据怡安的建议,薪酬委员会没有建议对数据进行任何修改 非员工董事薪酬计划。
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 33
有关公司使用的同行群体,请参阅第 49 页 “薪酬讨论与分析” 部分的讨论。
现金补偿
年度预付金
在 2023 财年,我们每个 非员工董事有资格获得每年7.5万美元的现金储备,与上年持平。
委员会费用
在 2023 财年,我们每个 非员工在一个或多个常设董事会委员会任职的董事有资格获得下述适用的现金费用,该费用与去年相比没有变化。
2023 财年董事会委员会年费(美元) | ||||||||
审计 委员会 |
补偿 委员会 |
提名/企业 治理 委员会 |
科学和 科技 委员会 | |||||
椅子 |
25,000 | 25,000 | 15,000 | 15,000 | ||||
会员 |
15,000 | 15,000 | 10,000 | 10,000 |
独立主席兼首席独立董事费用
在2023财年,我们的董事会主席每年额外获得75,000美元的现金储备,与上年持平。
在2023财年,独立董事约翰·汤普森一直担任我们的董事会主席,直至2023年年会。独立董事斯蒂芬·麦克米兰自2023年6月1日起当选为董事会主席。由于我们目前有一名独立董事会主席,因此董事会尚未任命首席独立董事。
用股票代替现金补偿
非员工董事可以选择接收我们的普通股,以代替公司在给定日历年内向该董事支付的所有(但不少于全部)现金费用。向选择获得股份代替现金补偿的合格董事发行的股票不受归属或没收限制,将按季度发行。向选择获得股份代替现金的合格董事发行的股票数量将等于公司本应在前一个日历季度向该董事支付的现金补偿金额除以前一个日历季度普通股的加权平均收盘价(参考该季度的每个交易日计算),任何部分股份均根据该价格以现金结算。在2023财年,戈特利布博士选择以股份代替现金补偿。
34 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
股权补偿
年度奖项
我们提供符合市场惯例的现金和股权薪酬组合。薪酬的股权部分占为更充分地协调我们的利益而提供的薪酬的大部分 非员工董事和我们的股东的董事。
我们每一个人 非员工董事有资格获得价值300,000美元的年度RSU奖励(根据授予之日公司普通股的公允市场价值确定),四舍五入至最接近的整股,与去年持平。此类RSU奖励在年会之日发放,并于授予日一周年以及授予该奖励的年度会议之后的年度股东大会的前一天授予,以较早者为准,但须在适用的归属日期之前继续担任董事会成员。在拨款时,每个 非员工董事可以选择其RSU奖励是以现金、股票还是两者的组合进行结算。
因此,在我们的 2023 年年度股东大会上,我们每个 非员工当时任职的董事获得了1,532个限制性单位的奖励(根据我们2023年5月26日普通股的收盘价195.89美元,其价值为300,103美元)。
首次加入董事会时的薪酬
每个 非员工董事在首次加入董事会时,无论是通过股东选举还是通过董事会任命填补空缺,都有资格获得标准现金储备金和 一次性的价值300,000美元的RSU奖励,每项奖励在董事开始日期和下一次年度股东大会之间按比例分配,RSU奖励四舍五入至最接近的整股,并在下次年度股东大会上全额归属。不再是员工但仍是董事的员工董事将不会获得该初始RSU奖励。在发放补助金时,每个 非员工董事可以选择其RSU奖励是以现金、股票还是两者的组合进行结算。
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 35
非雇员董事薪酬
下表汇总了公司向我们支付的总薪酬 非员工2023 财年的董事。 非员工董事没有获得其他形式的薪酬,我们也没有提供 非员工有任何福利的董事。我们报销与出席董事会和董事会委员会会议相关的合理费用。
姓名(1) |
费用 赢了 或已付费 用现金 ($) |
股票 奖项 ($)(2)(3) |
选项 奖项 ($) |
非股权 激励计划 补偿 ($) |
变化 养老金价值 和 不合格 已推迟 补偿 收益 ($) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) | |||||||||||||||||||||
斯蒂芬·麦克米兰(4) |
88,187 | 300,029 | — | — | — | — | 388,216 | |||||||||||||||||||||
弗朗西斯·阿诺德 |
100,000 | 300,103 | — | — | — | — | 400,103 | |||||||||||||||||||||
卡罗琳·多尔萨 |
108,777 | 300,103 | — | — | — | — | 408,880 | |||||||||||||||||||||
罗伯特·爱泼斯坦 |
105,000 | 300,103 | — | — | — | — | 405,103 | |||||||||||||||||||||
斯科特·戈特利布(5) |
91,264 | 300,103 | — | — | — | — | 391,367 | |||||||||||||||||||||
Gary Guthart |
104,190 | 300,103 | — | — | — | — | 404,293 | |||||||||||||||||||||
菲利普·席勒 |
95,000 | 300,103 | — | — | — | — | 395,103 | |||||||||||||||||||||
苏珊·西格尔 |
98,475 | 300,103 | — | — | — | — | 398,578 | |||||||||||||||||||||
安德鲁·特诺(6) |
43,764 | 300,103 | — | — | — | — | 343,867 | |||||||||||||||||||||
斯科特·乌勒姆(4) |
45,000 | 300,029 | — | — | — | — | 345,029 | |||||||||||||||||||||
约翰·汤普森(7) |
65,728 | — | — | — | — | — | 65,728 |
(1) | 我们现任和前任首席执行官塞森先生和德索扎先生不在本表中,因为他们分别是现任和前任员工,他们作为董事的服务得不到额外报酬。塞森先生和德索扎先生以首席执行官的身份获得的薪酬见第67页的薪酬汇总表。 |
(2) | 这反映了2023财年授予的奖励的授予日公允价值,是根据FASB ASC主题718根据授予日的收盘股价计算得出的。 |
(3) | 每位当时在职的董事于2023年5月26日(我们的2023年年度股东大会日期)获得了1,532个限制性股票单位的奖励,每股价值为195.89美元(我们在纳斯达克的普通股的收盘价,2023年5月26日我们在纳斯达克的收盘价)。 |
(4) | 麦克米伦和乌勒姆先生开始在董事会任职,并于2023年6月1日获得1,507个限制性股票单位的奖励,每股价值为199.09美元(我们在纳斯达克的普通股的收盘价,2023年6月1日)。 |
(5) | 戈特利布博士选择以股票代替本表中报告的现金补偿。 |
(6) | 特诺先生当选并于2023年5月26日(我们的2023年年度股东大会日期)获得了1,532个限制性股票单位的奖励,每股价值为195.89美元(2023年5月26日在纳斯达克的普通股的收盘价)。 |
(7) | 汤普森先生于2023年5月26日停止在董事会任职,没有获得股票奖励。 |
36 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
下表显示了截至2023年12月31日,除塞森先生以外的每位现任董事持有的未偿还限制性股票单位数量和股票期权总额:
姓名 |
未归还的限制性股票单位 非常出色 |
既得股票 选项 非常出色 |
未归属股票 选项 非常出色 |
|||||||||
斯蒂芬·麦克米兰 |
1,507 | 0 | 0 | |||||||||
弗朗西斯·阿诺德 |
1,532 | 0 | 0 | |||||||||
卡罗琳·多尔萨 |
1,532 | 0 | 0 | |||||||||
罗伯特·爱泼斯坦 |
1,532 | 0 | 0 | |||||||||
斯科特·戈特利布 |
1,532 | 0 | 0 | |||||||||
Gary Guthart |
1,532 | 0 | 0 | |||||||||
菲利普·席勒 |
1,532 | 0 | 0 | |||||||||
苏珊·西格尔 |
1,532 | 0 | 0 | |||||||||
安德鲁·特诺 |
1,532 | 0 | 0 | |||||||||
斯科特·乌勒姆 |
1,507 | 0 | 0 |
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 37
为我们投票
提案 1:董事选举
普通的
我们的公司注册证书和章程规定了董事的年度选举。董事会目前由十一名董事组成,任期将在 2024 年年度股东大会上届满。提名/公司治理委员会建议在2024年年会上选举里乔女士为新董事。特诺先生不会在2024年年度股东大会上竞选连任。
选举十一名董事,任期一年,直至2025年年度股东大会
根据董事会提名/公司治理委员会的建议,董事会已提名以下 11 名被提名人在 2024 年年会上选举,任期至 2025 年年度股东大会,直至其继任者正式当选并获得资格,或直到他们早些时候去世、辞职、退休、取消资格或被免职:
姓名 | 年龄 | 独立 |
董事 |
主要职业 | ||||
斯蒂芬·麦克米兰,主席 |
60 | ✓ | 2023 | Hologic, Inc. 董事长、总裁兼首席执行官 | ||||
雅各布·塞森博士,首席执行官 |
48 | 2023 | Illumina, Inc. 首席执行官 | |||||
弗朗西斯·阿诺德博士 |
67 | ✓ | 2016 | 莱纳斯·鲍林加州理工学院化学工程、生物化学和生物工程教授;Alphabet主任 | ||||
卡罗琳 D. 多尔萨 |
64 | ✓ | 2017 | Biogen 董事会主席 | ||||
罗伯特·爱泼斯坦,医学博士 |
68 | ✓ | 2012 | 首席执行官和 创始人Epstein Health LLC 的;Veracyte 董事会主席 | ||||
斯科特·戈特利布,医学博士 |
51 | ✓ | 2020 | New Enterprise Associates合伙人兼AEI高级研究员;前美国食品药品管理局局长;辉瑞董事 | ||||
Gary S. Guthart 博士 |
58 | ✓ | 2017 | 直觉外科总裁兼首席执行官 | ||||
安娜·里乔 |
63 | ✓ | — | 嘉吉公司高级副总裁、首席执行官兼总法律顾问的战略顾问 | ||||
菲利普·席勒 |
63 | ✓ | 2016 | 苹果公司苹果研究员 | ||||
苏珊 E. 西格尔 |
63 | ✓ | 2019 | 高级讲师、麻省理工学院斯隆管理学院 Nevro 和 Align Technology 主任 | ||||
斯科特 B. 乌勒姆 |
57 | ✓ | 2023 | 爱德华兹生命科学首席财务官 |
附加信息
有关每位被提名人和在我们董事会任职的其他每位董事的更多信息,请参阅本委托书中的 “董事会信息” 和 “2024 年董事被提名人”。每一个
38 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
除Richo女士外, 名董事候选人目前担任董事。所有这些被提名人都同意在当选后任职,管理层没有理由相信这些被提名人将无法任职。在本委托书所附的代理卡表格上指定为代理持有人的人员打算将该代理人投票 “支持” 上述11位被提名人中的每一位的选举,除非股东在委托书上有效另有说明。
需要投票才能获得批准
我们的章程要求董事候选人只有在获得当选的多数选票(即,被提名人 “支持” 的股票数量超过 “反对” 该被提名人的选票数)时才能当选。弃权票和经纪人 不投票不会对该提案的结果产生任何影响.我们每位被提名董事目前都在董事会任职。如果目前担任董事的被提名人不是 再次当选,特拉华州法律规定,该董事将继续作为 “延期董事” 在董事会任职。根据我们的《公司治理准则》,每位董事提前提交一份暂时的、不可撤销的辞呈,如果股东不这样做,董事会可能会接受 再次当选那个董事。在这种情况下,我们的提名/公司治理委员会将就接受还是拒绝辞职,或者是否采取其他行动向董事会提出建议。
建议
董事会一致建议你对上述每位董事候选人的选举投赞成票。
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 39
我们的审计师
提案2:批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所
董事会审计委员会直接负责审计我们的财务报表和财务报告内部控制的独立注册会计师事务所的任命、薪酬(包括预先批准审计费)、留用和监督。审计委员会每年审查安永会计师事务所的独立性和业绩,以决定是保留安永会计师事务所还是聘请另一位独立审计师。安永会计师事务所自2000年以来一直担任公司的外部审计师,并被审计委员会任命,在2024财年继续担任公司的独立注册会计师事务所。在年会上,我们的股东被要求批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月29日的财政年度的Illumina独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会成员认为,继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。
尽管我们的章程或其他管理文件或法律不要求股东批准安永会计师事务所的选择,对审计委员会没有约束力,但董事会将安永会计师事务所的选择提交给我们的股东批准,因为董事会认为这是一个良好的公司治理问题。如果股东未能批准该选择,审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所,但可能会选择继续合作。即使选择获得批准,如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益,则可以自行决定在一年中的任何时候指导选择另一家独立注册会计师事务所。
预计安永会计师事务所的一位代表将出席年会,如果他或她愿意,将有机会发表声明,并有望回答适当的问题。
40 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
审计委员会报告
审计委员会的以下报告、薪酬委员会在 “薪酬委员会报告” 下的报告,以及本委托书中有关审计委员会章程的声明,不被视为 “征集材料”,也不被视为作为本委托书的一部分向美国证券交易委员会 “提交”。在根据1933年《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中,当前或将来对本委托声明的任何交叉引用均不包括此类报告或声明,除非我们特别以引用方式将其纳入此类申报中。
审计委员会代表董事会监督我们的会计和财务报告流程,包括对财务报告的内部控制,以及对财务报表的审计,并就风险评估和缓解流程提供建议。在履行其监督职责时,审计委员会对董事会进行以下监督和建议:
• | 我们的合并财务报表和披露的完整性; |
• | 独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩; |
• | 我们的内部审计职能的履行情况; |
• | 我们内部控制的充分性和有效性; |
• | 我们对法律和监管要求的遵守情况;以及 |
• | 管理层用来识别、评估和缓解我们业务固有的战略、财务、运营、监管、合规、诉讼、信息安全和外部风险的流程。 |
审计委员会与独立注册会计师事务所、内部审计师和我们的外部法律顾问会面,无论我们的管理层是否在场,都将讨论他们的审查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。
审计委员会发挥监督作用,与管理层和我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审查和讨论了合并财务报表。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性;会计和财务报告原则;建立和维护披露控制和程序(如《交易法规则》所定义) 13a-15 (e));建立和维持对财务报告的内部控制(定义见交易法规则) 13a-15 (f));评估披露控制和程序的有效性;评估财务报告内部控制的有效性;评估对财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对财务报告内部控制产生重大影响的任何变化。安永会计师事务所负责对合并财务报表进行独立审计,就这些财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见,并就财务报告内部控制的有效性发表意见。
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 41
在2023财年,管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条及相关法规中规定的要求,完成了对财务报告内部控制系统的记录、测试和评估。审计委员会随时了解评估的进展情况,并在评估过程中向管理层提供监督和建议。与这一监督有关,审计委员会在每次定期举行的审计委员会会议上定期收到管理层和安永会计师事务所的最新消息。在流程结束时,管理层向审计委员会提供了一份关于我们对财务报告内部控制有效性的报告,审计委员会对此进行了审查。审计委员会还审查了我们的年度报告表格中包含的管理层报告 10-K向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度,以及安永会计师事务所的独立注册会计师事务所的独立注册会计师事务所报告 10-K涉及其对 (i) 合并财务报表和 (ii) 财务报告内部控制的有效性的审计。审计委员会继续监督我们在财务报告内部控制方面的工作,以及管理层为截至2024年12月29日的财政年度评估做出的准备。
审计委员会审查并与管理层讨论了合并的已审计财务报表,与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会审计准则1301要求讨论的事项(与审计委员会的沟通),收到了上市公司会计监督委员会第3526条(与审计委员会就独立性进行沟通)要求的安永会计师事务所的书面披露和信函,并与安永会计师事务所进行了讨论& Young LLP 关于他们的独立性。根据上述审查和讨论,审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们的年度报告表格 10-K截至2023年12月31日的财政年度,向美国证券交易委员会申报。
审计委员会恭敬地提交: |
卡罗琳·多尔萨(主席) 加里·古哈特 斯科特·乌勒姆 |
42 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
支付给安永会计师事务所的费用
在截至2023年12月31日和2023年1月1日的财政年度中,安永会计师事务所开具或应计的专业服务费用总额如下:
年终了 |
||||||||
2023 年 12 月 31 日(美元) | 2023 年 1 月 1 日(美元) | |||||||
审计费 |
4,670,373 | 4,805,531 | ||||||
审计相关费用 |
1,807,2001 | 7,200 | ||||||
税费 |
16,458 | 58,547 | ||||||
所有其他费用 |
— | — | ||||||
|
|
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|||||
总计 |
6,494,031 | 4,871,278 | ||||||
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|
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(1) | 主要与GRAIL独立财务报表的审计有关 |
审计费用包括与我们的合并财务报表的综合审计、财务报告的内部控制、对季度报告中包含的中期简明合并财务报表的审查以及国际要求的法定审计相关的专业服务的金额。在截至2023年12月31日的财年中,审计相关费用主要是审计GRAIL独立财务报表时产生的。在截至2023年1月1日的财政年度中,审计相关费用主要用于会计咨询。截至2023年12月31日和2023年1月1日的财政年度的税费,与为准备外国纳税申报而提供的服务有关。在截至2023年12月31日和2023年1月1日的财政年度中,安永会计师事务所除审计费、审计相关费用和税费标题下所述的服务外,没有提供任何专业服务。
预先批准政策与程序
根据《交易法》的要求,审计委员会要求所有审计服务事先获得批准并获得许可 非审计服务将由我们的独立注册会计师事务所提供。在聘请独立注册会计师事务所提供允许的服务之前,审计委员会必须批准该项服务。上表中列为审计费、审计相关费用和税费的服务是 预先批准根据本政策,由我们的审计委员会执行。
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 43
需要投票才能获得批准
尽管我们的章程或其他方面并未要求批准,但出于良好的公司治理惯例,董事会提交本提案。如果股东不批准安永会计师事务所的任命,审计委员会和董事会在考虑采取何种行动(如果有的话)时将考虑投这样的反对票。即使该任命获得批准,如果审计委员会确定这种变更符合Illumina及其股东的最大利益,则可以自行决定在本财政年度的任何时候指示任命另一家独立审计公司。批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所需要亲自到场或由代理人代表并有权对提案进行表决的大多数股份投赞成票。如果你对该提案投弃权票,则弃权与投反对票的效果相同。弃权票与 “反对” 票具有相同的效果,而经纪商 不投票将计算在内,以确定亲自出席或由代理人代表并有权投票的选票数。
建议
董事会一致建议你投票
“为” 批准安永会计师事务所的任命
作为公司的独立注册会计师事务所
44 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
我们的薪酬委员会的来信
尊敬的各位股东,
在2023年年会之后,董事会对股东进行了广泛的宣传,使我们深入了解了股东名单,每次电话会议至少有两名独立董事参加。由于股东的观点是薪酬委员会特别重要的背景,我亲自参加了与共持有 56% 已发行股份的投资者的25次电话会议。
委员会在第三季度立即有机会将股东的反馈付诸行动,当时董事会选择雅各布·塞森博士为我们的下一任首席执行官。正如您将在以下页面中更详细地看到的那样,我们制定的薪酬待遇直接回应了股东的反馈:
• | 雅各布的整体股权中有70%——他的签约计划的一部分,用于补偿他为加入Illumina而放弃的前公司的未归股权——属于相对TSR PSU,这直接使他将从补助金中获得的价值与其领导层创造的增量股东价值保持一致。 |
• | 雅各布的一揽子签约计划还包括将他在公开市场上的购买额与RSU配对,最高为100万美元,这是对股东反馈的回应,即我们应该通过股权所有权鼓励利益一致。 |
• | 我们通过提高首席执行官的股票所有权要求以及为其年度股权设定了12个月的归属后持有要求,进一步加强了雅各布的利益与长期股东的利益的一致性。 |
该委员会并未将重点仅限于我们新任首席执行官的薪酬。我们重新设计了年度现金奖励计划,该计划于2024财年生效。现在,该计划将参考单一的12个月业绩期,股东告诉我们他们更愿意这样做,而不是之前使用的两个独立的半年业绩期。针对其他股东的反馈,委员会还加强了对PSU占股权补助金的百分比的重视,并将所有业绩期限延长至三年。到2024年,PSU将占年度股权补助的70%,较2023年的50%大幅增加。此外,所有PSU的绩效期均为3年,高于2023年授予的基于EPSU的2年。
尽管股东指出了他们认为我们可以改进的方面,但委员会和董事会对我们的外联电话感到特别满意,因为讨论的坦率以及对我们的高管薪酬理念的大力支持。我们与我在委员会的同事一起,致力于加强薪酬与绩效之间的联系,设计激励措施,让高管专注于并奖励他们,实现卓越的业绩并创造可持续的股东价值。在我们过去一年所做的工作中,我相信你可以看到我们对这一目标的承诺的确凿证据。感谢您的支持,并期待与您继续对话。
真诚地,
苏珊·西格尔
薪酬委员会主席
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 45
董事会对股东反馈的回应
我们的董事会重视股东的反馈,并致力于加强与股东的联系。收到的反馈将转达给董事会全体成员和相应的董事会委员会,并为董事会和董事会委员会的讨论和决策提供信息。
为了回应 2023 年 Say on Pay 投票结果,在 2023 年年会之后,Illumina:
提供与持股股东的合作 ~61% 已发行股票的百分比1 |
已进行 25 年会后互动股东们 | |
与持股股东进行了讨论 ~56% 已发行股票的百分比1 |
确保由独立董事领导 100% 的订婚情况 | |
Illumina 参与团队包括董事会主席, 这 薪酬主席 委员会,这提名/公司治理委员会主席,审计委员会主席,以及其他 1 个 独立 导演们.
所有电话会议均包括至少2名独立董事。 |
(1) 所有权基于截至2023年9月30日的季度13F表申报表 |
下表概述了2023年年会后从股东那里收到的与薪酬相关的反馈、董事会采取的应对行动以及这些行动的影响。
股东反馈: “我们听到了什么” |
响应式操作: “我们做了什么” |
行动的影响: “为什么它很重要” | ||
新任首席执行官薪酬待遇概述 | ||||
如有必要, 一次性的 补助金应该有 表演 要求 |
✓70% 的整体股权补助金视情况而定 3 年相对 TSR 表现 | ✓直接回应股东反馈 ✓使首席执行官的利益与长期股东的利益保持一致 | ||
防止 “为失败付出代价” 分离时 |
✓全额现金付款受以下条件约束 2 年持续的就业补贴条款 ✓基于时间的整体改造限制性股票按比例在3年内返回 |
✓提前解雇/辞职后不给首席执行官带来意外收入的项目 ✓提高保留价值和稳定性 | ||
薪酬结构 而且政策应该 鼓励公平 所有权 |
✓公开市场购买的 RSU 配对,限时最高可达 100 万美元 ✓将首席执行官的持股要求提高到6倍 ✓ 一年年度股权奖励的归属后持有要求 |
✓使首席执行官的利益与长期股东的利益保持一致 ✓抑制过度冒险的积极性 |
46 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
股东反馈: “我们听到了什么” |
响应式操作: “我们做了什么” |
行动的影响: “为什么它很重要” | ||
高管薪酬计划概述 | ||||
激励措施应该是 与性能保持一致 和股东价值 |
✓平均而言,2023年指定执行官(“NEO”)的目标薪酬中有85%由风险薪酬要素组成 | ✓确保持续关注短期和长期战略 ✓使 NEO 的利益与长期股东的利益保持一致 | ||
年度现金奖励 应该基于 12 个月 公司业绩 |
✓2024年,年度现金奖励设定为 12 个月绩效期而不是 2 个半年业绩期 | ✓直接回应股东反馈 ✓近地天体根据全年业绩进行补偿 | ||
PSU 应包括 目标的至少 50% 股权激励 |
✓2023 年年度权益的 50% 以 PSU 的形式提供 ✓2024年,以PSU的形式增加到年度权益的70% |
✓直接回应股东反馈 ✓加强NEO与长期股东利益的一致性 | ||
股权激励应该 有多年了 绩效目标 |
✓2023 年,基于相对股东总回报率的 PSU 有 3 年基于每股收益的绩效目标和PSU有 2 年绩效目标 ✓到 2024 年,所有 PSU 都将拥有 3 年绩效目标 |
✓确保 NEO 专注于长期性能 ✓加强支出与长期股东价值创造的一致性 |
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 47
2023 酷睿 Illumina 性能亮点
2023年,Core Illumina的全新高通量NovaSeq X仪器系列表现强劲,全年出货了400多台高通量仪器。我们还采取了一系列举措来减少开支,并实现了超过1.75亿美元的收益 跑步率储蓄。尽管有这些亮点,但业务增长还是受到具有挑战性的宏观经济因素的负面影响,例如更高的利率和融资成本、资本可用性减少以及对潜在经济衰退的担忧。此外,收入同比下降和收入成本的增加足以抵消我们的支出活动。
Core Illumina 23 财年财务业绩摘要
收入 $4.44B (i同比增长3%) 22财年:45.5亿美元 |
GAAP 营业利润 5.52 亿美元 (h同比增长15%) 22 财年:4.81 亿美元 |
非公认会计准则营业利润1 $885M (i同比增长18%) 22财年:10.8亿美元 | ||
(1) 参见附件A中包含的表格,以了解这些公认会计原则的对账和 非公认会计准则财务措施 |
战略业绩
我们的大量产品、合作伙伴关系和运营成就一直持续到2023财年,这表明我们仍然专注于开发创新的解决方案,通过释放基因组的力量和实现盈利增长来改善人类健康。主要亮点包括:
23 年第一季度主要成就 | 23 年第二季度主要成就 | |||||
推出了Illumina Connected Insights,这是一款基于云的软件,可对下一代临床测序数据进行三 | 宣布基因组发现联盟(“AGD”)以 共同资助对 250,000 个全基因组进行测序,为药物发现和治疗开发提供数据 | |||||
扩大与Myriad Genetics的合作伙伴关系,以扩大美国肿瘤学同源重组缺陷检测的可及性和可用性 | 宣布与Pillar Biosciences, Inc.合作,将Pillar的肿瘤学检测套件作为Illumina肿瘤学产品组合的一部分在全球上市 | |||||
获得了 Illumina 的 6 个基于云的信息学项目的国际隐私认证 (ISO/IEC 27701) | 揭幕 Primateai-3D,一种人工智能算法,可以以前所未有的精度预测患者中致病的基因突变 | |||||
23 年第三季度主要成就 | 23 年第四季度主要成就 | |||||
推出 TruSight Oncology 500 ctDNA v2,这是一种液体活检检测,可缩短周转时间,降低输入量,提高灵敏度,并简化工作流程 | 宣布了剥离GRAIL的决定,目标是在2024年第二季度末之前敲定条款 | |||||
在印度班加罗尔开设Illumina解决方案中心,以促进医疗保健并应对南亚气候变化的影响 | 与 Janssen Research & Development, LLC 签署协议,合作开发 Illumina 的新型 MRD 检测 | |||||
为NovaSeq X推出了25B流通池,使客户能够以所有Illumina平台中最低的每个样本成本每年生成成千上万个完整基因组 | 扩大了AGD,增加了百时美施贵宝、葛兰素史克和诺和诺德加入艾伯维、安进、阿斯利康、拜耳和默沙东 |
48 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
我们的高管薪酬方法
薪酬讨论与分析
我们的薪酬理念
我们的薪酬理念是薪酬计划的基础,旨在实现四个关键目标:
按绩效付费
提供相关的经济激励措施 用我们的短期、中期和长期业绩来补偿 |
利益一致
加强薪酬与股东价值之间的关系,维护 一流的薪酬治理 | |
竞争性奖励
奖励那些采取行动创造可持续股东价值的个人,其水平反映了持续薪酬价值和组合方面的行业标准 |
保留
吸引、留住和奖励世界一流 为我们的成功做出贡献的高管 |
我们的薪酬惯例
我们的薪酬做法旨在与我们的薪酬理念保持一致:
练习 | 为此付费 性能 |
对齐 兴趣爱好 |
有竞争力 奖励 |
保留 | ||||||||||||
结束了 85%的执行官的目标直接薪酬是 处于危险之中 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
绩效激励措施要求 最小值对抗的表现 预置目标和是 上限到 最小化 过度冒险 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
具有挑战性短期和长期 目标激励 例外的表演 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
坚固 股票所有权, 反套期保值和质押,以及 回击政策得到加强 对准股东的利益 | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
全面 每年审查和 分析的高管薪酬确保 内部和 外部的对准 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
股东反馈是关键 输入致董事会委员会 讨论并通知 决定采取 | ✓ | ✓ | ✓ |
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 49
新的首席执行官薪酬结构反映了股东的反馈
赛森先生于2023年9月被任命为首席执行官,其薪酬结构汇总在下表中。在设计塞森先生的薪酬结构时,薪酬委员会考虑了我们在2023年年会之后收到的股东反馈,并纳入了直接回应股东偏好的功能。
支付元素 |
主要特征 |
委员会的理由 | ||
年度薪酬 | ||||
基本工资 | 年薪为1,000,000美元 | ✓只有固定工资的固定部分 ✓以竞争为基准 | ||
基于绩效的年度激励措施 | 从 2024 年开始, “处于危险之中”现金奖励,目标机会等于基本工资的125% | ✓根据公司业绩和预设的年度财务目标获得的现金激励 ✓以竞争为基准 | ||
年度股权激励 | 从 2024 年开始,每年 10,000,000 美元的股权补助: ✓70% 的 PSU 和 30% 的限制性股票单位 ✓所有年度补助金均受 12 个月归属后的持有期 |
✓PSU 是根据公司业绩和预设值获得的 3 年绩效目标 ✓限制性股票单位加强利益和留存率的长期协调 ✓归属后的持股要求抑制了过度冒险的积极性,并加强了利益的一致性 | ||
一次性/整体 登录规定 | ||||
整笔现金 | 500,000美元现金支付,如果首席执行官在2年内因故辞职或解雇,将获得追偿 | ✓补偿以前的公司因开始使用Illumina的日期较早而损失的预计年度奖金 ✓回扣条款解决了股东关于最大限度地减少 “失败补偿” 的反馈并确保留存率 | ||
股权整体改造 | 3,500,000美元的股权补助: ✓70% 的 PSU 与亲属的条件相同 基于 TSR2023 年 3 月向高管发放的 PSU ✓30% 的限制性股票单位,分三年分期付款 |
✓补偿前一家公司因加入 Illumina 而没收的未归股权 ✓抑制过度冒险的积极性 | ||
ILMN 股票配对 | 一次性RSU 高达 1,000,000 美元的补助金,其中: ✓匹配在 12 个月内购买的公开市场 ILMN 股票 ✓3 号的悬崖背心第三方配套补助金周年纪念日,但须继续雇用和继续持有已购股份 |
✓激励个人对 Illumina 的投资 ✓加强与长期股东利益的一致性 ✓为期三年的悬崖归属和持有要求可解决股东关于保持长期利益一致性的反馈意见,并确保支出与增量股东价值创造保持一致 |
截至本委托声明发布之日:
2024 更新 |
塞森先生以其名义完成了对ILMN股票的公开市场购买 规则 10b5-1计划并获得了相应的 RSU 补助金。因此,塞森先生也达到了增强后的6倍股票所有权要求。 |
50 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
2023 财年高管薪酬的组成部分
我们薪酬计划的薪酬要素是:
支付元素 | 2023 年关键特征 | |||||
固定 |
年度基本工资 | 唯一的固定薪酬部分,即基本工资,为近地天体提供有竞争力的固定现金薪酬。2023年,所有加薪情况总体上都与市场保持一致。 | 现金 | |||
处于危险之中 |
现金奖励 | 全公司年度基于绩效的现金薪酬。对于NEO,年度现金奖励的100%是根据公司在财年开始时设定的预设财务和运营目标的业绩获得的。 | ||||
高性能库存单位 (PSU) | PSU 背心,获得的依据是 3 年公司相对于纳斯达克生物技术指数中部分公司的相对股东总回报率表现以及成就 预先确定的年底的每股收益(“EPS”)目标 2 年时期。从2024年的拨款开始,所有PSU都将遵守3年绩效目标。 | 公平 | ||||
限制性股票单位 (RSU) | 根据持续服务授予的多年期股权奖励。 |
补偿组合
下图突出显示了对长期股权激励和整体股权激励的关注 处于危险之中我们目前在役NEO的2023财年的目标薪酬组合。对于我们的首席执行官塞森来说,该图表反映了他在2023年9月被任命为首席执行官时披露的持续定期薪酬待遇的薪酬组合。对于其他近地天体,该图表反映了基于所有当前持续服务的近地天体的平均补偿得出的百分比。
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 51
我们的 2023 年 NEO
在2023财年,我们的NEO包括以下继续担任执行官的人员:
被任命为执行官 |
位置 | |
雅各布·赛森 |
首席执行官 | |
乔伊迪普·戈斯瓦米 | 首席财务官、首席战略和企业发展官 | |
查尔斯·达兹韦尔1 | 总法律顾问兼秘书 | |
卡丽莎·罗林斯 | 首席信息官 |
(1) | 达斯韦尔先生从 2023 年 6 月 11 日起担任临时首席执行官,直到 2023 年 9 月 25 日,塞森先生被任命为首席执行官。 |
对于2023财年,我们的NEO还包括前高管,根据美国证券交易委员会的规定,他们的薪酬必须包含在我们的薪酬汇总表中,并成为本薪酬讨论和分析的一部分:
被任命为执行官 |
位置 | |
弗朗西斯·德索萨2 | 前首席执行官 | |
亚历克斯·阿拉瓦尼斯3 | 前首席技术官、研究和产品开发主管 | |
菲尔·费博4 | 前首席医疗官 | |
凯瑟琳·里夫斯5 | 前首席营销官 | |
苏珊·图西6 | 前首席商务官 |
(2) | 自2023年6月11日起,德索扎先生不再是Illumina的员工。 |
(3) | 阿拉瓦尼斯博士自2023年8月18日起不再是Illumina的员工。 |
(4) | 自2023年8月7日起,Febbo博士不再是Illumina的员工。 |
(5) | 里夫斯女士自2024年3月22日起不再是Illumina的员工。 |
(6) | 自2024年1月5日起,图西女士不再是Illumina的员工。 |
基本工资
基本工资是我们高管薪酬计划的唯一固定组成部分。
薪酬委员会认为,基本工资应反映每位高管的责任和经验,并与类似职位的同行薪酬水平相比具有竞争力。基本工资调整反映了作为年度高管绩效评估的一部分评估的当前业绩和预期的高管缴款,包括晋升或工作责任的任何其他重大变动。
我们的首席执行官根据业绩、重要性、留任率、内部比较以及与类似执行官市场惯例的比较,向薪酬委员会建议更改执行官(不包括他本人)的基本工资。薪酬委员会审查这些建议,必要时进行调整,并批准基本工资变动。董事会根据薪酬委员会的建议,根据业绩批准首席执行官的基本工资以及他目前相对于同行群体中其他首席执行官的薪酬。
52 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
2023 财年 NEO 基本工资
NEO 位置 |
2022 年年度 基本工资 ($) |
2023 年年度 基本工资 ($) |
同比百分比 改变 | |||
雅各布·赛森1 首席执行官 |
— | $1,000,000 | — | |||
乔伊迪普·戈斯瓦米2 首席财务官、首席战略和企业发展官 |
$525,000 | $600,000 | 14% | |||
查尔斯·达兹韦尔 总法律顾问兼秘书 |
$575,000 | $600,000 | 4% | |||
卡丽莎·罗林斯3 首席信息官 |
$500,000 | $525,000 | 5% | |||
弗朗西斯·德索萨4 前首席执行官 |
$1,100,000 | $1,146,200 | 4% | |||
亚历克斯·阿拉瓦尼斯5 前首席技术官、研究和产品开发主管 |
$600,000 | $625,000 | 4% | |||
菲尔·费博6 前首席医疗官 |
$575,000 | $600,000 | 4% | |||
凯瑟琳·里夫斯3, 7 前首席营销官 |
$525,000 | $550,000 | 5% | |||
苏珊·图西8 前首席商务官 |
$600,000 | $625,000 | 4% |
(1) | 赛森先生于2023年9月25日被任命为首席执行官。 |
(2) | 戈斯瓦米先生于2023年1月31日被任命为首席财务官,他获得了4%的基本工资增长以反映其年度绩效和10%的市场调整;上调后,他的基本工资为50%第四同类公司首席财务官的百分位数。 |
(3) | Mses。里夫斯和罗林斯在2022财年不是近地天体。 |
(4) | 自2023年6月11日起,德索扎先生不再是Illumina的员工。 |
(5) | 阿拉瓦尼斯博士自2023年8月18日起不再是Illumina的员工。 |
(6) | 自2023年8月7日起,Febbo博士不再是Illumina的员工。 |
(7) | 里夫斯女士自2024年3月22日起不再是Illumina的员工。 |
(8) | 自2024年1月5日起,图西女士不再是Illumina的员工。 |
基于绩效的现金薪酬
概述
在每个年度绩效周期开始时,薪酬委员会都会批准 “处于危险之中”,针对公司员工(包括执行官)的可变薪酬计划(VCP),董事会根据该计划为相关业绩期制定预设的财务业绩目标。在业绩期结束时,薪酬委员会根据预设的绩效目标评估公司业绩,以确定是否获得了现金激励机会。
为了设定推动、激励和衡量有益于股东的业绩的目标,2023财年的VCP包括 每两年一次本财年上半年(“1H”)和下半年(“2H”)的绩效期和付款。VCP 目标与年度财政预测和预算保持一致,反映了我们产品的预期发布时间和客户购买模式。在 2023 财年 2023 财年 2023 年 6 月 1 日或之前雇用的任何执行官都有资格在这两个业绩期内任职。在2023年6月2日至2023年10月1日的财政年度内雇用的任何执行官都有资格参与下半年的业绩期。该高管获得的任何现金激励薪酬均根据执行官在业绩期内贡献的时间按比例分配。尽管Thaysen先生于2023年9月25日加入Illumina,但他没有获得VCP奖励,因为他获得了现金奖励,以补偿他为加入Illumina而从前雇主那里没收的奖金(预计将在2023年第四季度支付)。
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 53
2024 年新品 | 针对股东的反馈,薪酬委员会批准了对2024财年VCP结构的修改,以取消半年业绩期,改为采用 12 个月支撑 VCP 的每项绩效指标的绩效周期。 |
2023 年 VCP 目标和实际绩效
为了确定2023财年每个业绩期的VCP支出,薪酬委员会 预先批准每个业绩周期的2个独立且加权相等的财务业绩目标,即Core Illumina收入目标(“收入目标”)和Core Illumina 非公认会计准则营业收入目标( “非公认会计准则营业收入目标”)。对于这两个指标,每位执行官的实际现金激励实现率可能在0%至最高175%之间,根据公司在下一个2023财年收入中的业绩,最低门槛为50%,以及 非公认会计准则营业收入目标(现金激励金额使用门槛、目标和最高目标水平之间的点数的线性比率计算)。
公制(重量) |
上半年绩效目标(百万美元) | 下半年绩效目标(百万美元) | ||||||||||||||||||||||||||
阈值 | 目标 | 最大值 | 实际的 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 实际的 | |||||||||||||||||||||
收入 (50%) |
2,073 | 2,243 | 2,413 | 2,235 | 2,481 | 2,651 | $ | 2,821 | 2,203 | |||||||||||||||||||
非公认会计准则营业收入1 (50%) |
502 | 582 | 662 | 584 | 793 | 873 | 953 | 584 | ||||||||||||||||||||
支出占目标的百分比 |
50 | % | 100 | % | 175 | % | 上半年支出: 100% |
50 | % | 100 | % | 175 | % | 下半年支出: 0% | ||||||||||||||
加权平均支出:50% |
(1) | 非公认会计准则Core Illumina的营业收入为 非公认会计准则衡量标准,用于VCP目的,包括Core Illumina的运营收入(亏损),经收购无形资产摊销、收购相关费用、法律意外开支和和解、或有对价负债的变化、重组费用和与Core Illumina相关的股票薪酬支出进行调整。 |
如上表所示,我们2023财年的VCP目标较2022财年的相应目标有所下降,尽管下半年的目标比2022年下半年的实际业绩大幅增长。我们的薪酬委员会认为这是适当的,以反映我们在2023财年的预测和预算。该预测和预算预计了艰难的宏观经济环境以及运营开支的增加,这是支持创新路线图持续推进所必需的研发投资的增加所致。2023年绩效目标的严格性质也反映在相应绩效期内的实际表现以及混合后的VCP支出最终低于目标这一事实上。
2023 VCP 短期激励目标和激励支出
对于2023财年,薪酬委员会为其担任Illumina员工的每个业绩期确定了目标现金激励金额,按每位执行官基本工资的百分比计算。与2022财年相比,目标占基本工资的百分比保持不变。
根据2023年VCP,目标现金激励总额的一半有资格在两个绩效期内分别获得。薪酬委员会根据上述披露的预设目标评估了公司的业绩,以确定每项目标获得的现金激励 6 个月演出期。
54 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
下表列出了2023财年基于绩效的现金激励目标占基本工资和每个NEO实际收入的百分比。
NEO |
2023 年目标 激励 (占基数的百分比 工资) |
1H 激励 支付百分比 |
1H 激励 支付 $ |
2H 激励 支付百分比 |
2H 激励 支付 $ |
2023 年总计 VCP 激励 支付 |
||||||||||||||||||
雅各布·赛森1 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
乔伊迪普·戈斯瓦米 |
60 | % | 100 | % | $ | 180,000 | 0% | $ | 0 | $ | 180,000 | |||||||||||||
查尔斯·达兹韦尔 |
71 | % | 100 | % | $ | 214,200 | 0% | $ | 0 | $ | 214,200 | |||||||||||||
卡丽莎·罗林斯 |
60 | % | 100 | % | $157,500 | 0% | $ | 0 | $157,500 | |||||||||||||||
弗朗西斯·德索萨2 |
135 | % | 不是 | 不是 | 不是 | 不是 | 不是 | |||||||||||||||||
亚历克斯·阿拉瓦尼斯3 |
60 | % | 100 | % | $187,500 | 不是 | 不是 | $187,500 | ||||||||||||||||
菲尔·费博3 |
60 | % | 100 | % | $ | 180,000 | 不是 | 不是 | $ | 180,000 | ||||||||||||||
凯瑟琳·里夫斯 |
60 | % | 100 | % | $ | 165,000 | 0% | $ | 0 | $ | 165,000 | |||||||||||||
苏珊·图西4 |
60 | % | 100 | % | $ | 187,500 | 不是 | 不是 | $ | 187,500 |
(1) | 赛森先生没有资格参加 2023 年 VCP。 |
(2) | 德索扎先生在2023年上半年不再是Illumina的员工,没有资格获得与2023年上半年VCP相关的报酬,也没有资格参与2023年下半年的VCP。 |
(3) | 阿拉瓦尼斯博士和费博博士在2023年下半年不再是Illumina的员工,没有资格获得与2023年下半年VCP相关的补助金。 |
(4) | Tousi女士于2024年初辞职,因此没收了她在2023年下半年的VCP补助金。 |
长期股权补偿
薪酬委员会认为,将执行官的利益与股东的利益保持一致非常重要。我们认为,实现这一目标的最有效方法之一是通过股权补助为执行官提供在公司价值和股票价值的长期增长中获得可观的经济利益。因此,我们以股权奖励的形式发放长期激励措施,通过向执行官提供公司所有权来奖励业绩,使执行官的利益与长期股东的利益保持一致,同时提供股票所有权要求,鼓励持续的长期业绩,并提供重要的留存要素。
在确定每年向执行官发放的长期激励措施的价值时,我们会考虑多种因素,包括但不限于长期激励措施占总薪酬的比例、执行官对公司业绩和创造价值能力的影响、长期业务目标以及某些市场数据。对于新聘的高管,我们还会考虑适用于执行官在确定新员工股权补助金方面的具体地位的竞争条件。
2024 年新品 |
针对股东反馈要求股权薪酬结构和政策加强派息与股东价值创造的一致性并鼓励股权所有权,薪酬委员会成立了 12 个月向首席执行官提供的所有年度股权补助的授予后持股要求。 |
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 55
2023 财年长期股权薪酬
下表显示了根据授予日公允价值在2023财年向每个NEO发放的长期股权补偿。2023年没有发行任何股票期权。
新 |
PSU ($) | 限制性单位 ($) | 股票期权 ($) | 总计 ($) | ||||||||||||
雅各布·赛森1 |
$ | 2,844,556 | $ | 1,050,047 | — | $ | 3,894,603 | |||||||||
乔伊迪普·戈斯瓦米 |
$ | 2,470,531 | $ | 2,000,092 | — | $ | 4,470,623 | |||||||||
查尔斯·达兹韦尔 |
$ | 1,698,582 | $ | 1,375,088 | — | $ | 3,073,670 | |||||||||
卡丽莎·罗林斯 |
$ | 1,235,404 | $ | 1,000,046 | — | $ | 2,235,450 | |||||||||
弗朗西斯·德索萨2 |
$ | 7,719,337 | $ | 6,250,039 | — | $ | 13,969,376 | |||||||||
亚历克斯·阿拉瓦尼斯2 |
$ | 2,470,531 | $ | 2,000,092 | — | $ | 4,470,623 | |||||||||
菲尔·费博2 |
$ | 1,853,067 | $ | 1,500,168 | — | $ | 3,353,235 | |||||||||
凯瑟琳·里夫斯2 |
$ | 1,698,582 | $ | 1,375,088 | — | $ | 3,073,670 | |||||||||
苏珊·图西2 |
$ | 2,470,531 | $ | 2,000,092 | — | $ | 4,470,623 |
(1) | 反映了Thaysen先生的股权补助金以及他于2023年9月被任命为首席执行官的资格,目的是使他在前雇主因加入Illumina而被没收的奖励中获得补偿。 |
(2) | DeSouza 先生和 Aravanis 博士和 Febbo 于 2023 年和 Mses 不再是 Illumina 的员工。Reeves 和 Tousi 于 2024 年不再是 Illumina 的员工。这些高管因不再是Illumina员工而没收了所有未归属的股权奖励。 |
注意: | 以上所有权益价值均反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日奖励公允价值。 |
高性能库存单位
薪酬委员会非常重视基于绩效的长期激励措施,根据公司业绩和预设的多年目标向PSU授予资助。
PSU旨在成为我们长期股权激励薪酬计划的持续组成部分;但是,薪酬委员会没有义务每年授予PSU或任何其他股权激励奖励。从历史上看,根据我们将高管薪酬与绩效和股东价值创造挂钩的薪酬理念,我们向高管授予PSU,这些股权的分配仅限于我们实现的水平 预先确定的年末的每股收益目标 2-要么 3 年演出期和 预先确定的结尾处的相对 TSR 目标 3 年演出期。
通常,根据相对于每股收益的表现以及薪酬委员会批准的相对股东总回报率目标,赚取的股票数量将介于PSU协议中规定的股票数量的0%至最高的150%至200%之间(取决于计划年度)。如果达到绩效目标,则将按目标(100%)进行归属,只有在实现卓越绩效时才会超过目标的归属。
2023 年,我们的每位执行官都获得了 PSU 的年度补助金,部分归属基于每股收益指标 2 年绩效期限和部分归属依据 3 年相对于纳斯达克生物技术指数(“rtSR”)中部分公司的股东总回报率表现。
2024 年新品 |
为了回应股东的反馈,为了进一步加强我们高管薪酬计划的绩效部分,薪酬委员会将PSU部分从2023年的50%提高到70%。 |
56 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
我们 2023 年 PSU 大奖的主要特点
多年业绩期: 对于 基于 EPSPSU,实际支出将根据公司业绩与预设的每股收益目标进行计算 2 年期限截至 2024 年 12 月 29 日。对于基于RTSR的PSU,实际支出将根据公司股东总回报率的百分位数排名计算 3 年截至2026年1月4日的期间,与纳斯达克生物技术指数中部分公司的股东总回报率表现相比。
归属要求和上限:对于这两种PSU类型,薪酬委员会确定了阈值、目标和最高绩效水平以及相应的支付水平。如果绩效低于阈值,相应的PSU将不会归属和没收;对于目标绩效,PSU将按目标数量的100%归属。如果绩效达到或超过最大值,基于EPS的PSU的奖励分配上限为目标数量的150%,基于RTSR的PSU的奖励分配上限为目标数量的175%。
rtSR 目标:如果 rtSR 排名第 50 个百分位将实现目标;如果 rtSR 排名等于或高于第 25 个百分位数,则将达到阈值性能;如果 rtSR 排名在第 75 个百分位或更高,则将实现最大性能。基于 RTSR 的 PSU 还需要遵守一项额外要求:应该 3 年绝对股东总回报率为负数,即使相对股东总回报率达到或超过75,RTSR PSU的归属上限为目标数字的100%第四 百分位数。
有关每股收益目标的信息将在业绩周期结束后披露。
薪酬委员会和公司相信透明度,并努力向股东披露尽可能多的信息,除非他们认为提供全面甚至有限的披露会损害股东的利益。我们认为,某些披露可以为我们的竞争对手提供有关机密业务战略的见解,而不会有意义地增加股东的理解。因此,我们没有透露支撑上述PSU的前瞻性财务目标。
我们通常不会透露多年激励计划的前瞻性目标,因为公司不向我们的投资者提供多年期限的前瞻性指导,而且这是竞争敏感信息。根据我们过去和目前的做法,我们将在业绩期结束后全面披露经常计划的多年业绩目标。
2024 年新品 |
针对股东的反馈,薪酬委员会批准了PSU结构的设计变更,规定所有PSU的绩效期均为3年。此外,每股收益目标将被营业利润率目标所取代。 |
2021 年批准的 PSU 的归属结果
2021年,薪酬委员会向PSU授予了3年绩效目标。PSU的门槛、目标和最高目标是在2021年初确定的,可能的支出为0-175%。下表显示了阈值、目标和最大每股收益目标,以及我们在该期间的实际表现。根据我们的 “绩效薪酬” 薪酬理念,没有达到最低门槛,也没有发放任何款项。
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 57
性能 时期 |
每股收益阈值 |
每股收益目标 |
最大每股收益 |
2023 财年 EPS 结果1 |
2023 财年 支付 | |||||
2021-2023 | $6.29 | $7.54 | $9.73 | $5.60 | 0% |
(1) | 以PSU为目的的每股收益包括Core Illumina的所得税前收益(亏损),经收购无形资产摊销、收购相关费用、法律意外开支和和解、重组费用以及或有对价负债的变动、我们的战略投资的公允价值以及与Core Illumina板块相关的Helix或有价值权利的公允价值进行调整 非公认会计准则Core Illumina 的所得税前收入(亏损)。还进行了额外调整,以符合在设定PSU目标或评估重大收购的财务影响时使用的资本结构、货币和税收假设 非公认会计准则Core Illumina的净收益(亏损)。用于 PSU 的每股收益是通过除法得出的 非公认会计准则Core Illumina的净收益(亏损)由我们调整后的加权平均已发行股票计算,其计算方法是减少在完成GRAIL收购时发行的股票的合并摊薄加权平均已发行股份。 |
限制性股票单位
向执行官提供的长期股权薪酬待遇包括授予有时间限制的限制性股票单位。RSU 背心超过 a 4 年期间,每年 25% 的 RSU 归属。在任何情况下,归属都取决于个人在适用的归属日期之前的持续服务。
整体奖励和配套的限制性股票单位
当塞森先生获得首席执行官职位时,人们认识到,他通常会没收向前雇主发放的四年未归股权奖励,而且必须给予整改奖励来取代这笔没收股权的价值。根据我们的绩效薪酬理念,决定赛森先生的整体薪酬将包括30%的限制性股票单位和70%的PSU,代表PSU的比例高于发放给其他执行官的奖励,以表彰塞森先生作为首席执行官的领导作用以及我们未来提高PSU奖励比例的承诺。限制性股票单位在三年内分期分期付款,而PSU的归属目标与适用于2023年向Illumina其他执行官提供的PSU补助金的RTSR目标相同。之所以决定仅使用RtSR,是因为希望尽快使塞森先生的激励措施与我们的股东的激励措施保持一致。
此外,为了进一步使塞森先生的利益与我们的股东的利益保持一致,并鼓励对Illumina进行个人投资,我们承诺就塞森先生在我们工作的第一年购买的任何普通股向他提供 “对等” 的RSU奖励,最高金额为100万美元。为了表明他对Illumina的承诺,塞森先生在加入Illumina后的五个月内购买了可配对的股份,我们相应地向他授予了相应的RSU奖励,该奖励将在授予日三周年之际全额归属,前提是塞森先生在此日期之前是否继续工作并持有所购股份。这笔相应的RSU补助金是在2024年发放的,因此未反映在本代理声明的薪酬表中。
递延补偿计划
Illumina的递延薪酬计划(“递延薪酬计划”)自2007年12月1日起生效,为包括我们的NEO在内的关键员工和董事提供了推迟部分工资、年度现金激励和其他特定薪酬的机会。递延薪酬计划还允许我们代表参与者全权缴款。参与者始终完全归属于递延薪酬计划下的账户,这归因于参与者的缴款和此类缴款的相关收益。公司捐款根据归属时间表归属
58 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
在缴纳此类缴款时确定,但将在参与者死亡、残疾或退休或 “控制权发生变化”(定义见递延薪酬计划)时全额归属。如果 “离职”(定义见递延薪酬计划)发生在控制权变更后的24个月内,参与者将一次性领取 “退休金” 或 “解雇补助金”(均定义见递延薪酬计划),金额等于其所有账户的未付余额。
控制权变更遣散协议
根据我们协调执行官和股东利益的承诺,我们认为 提供控制权变更的好处可以消除或至少减少执行官不愿追捕的情绪 潜在的控制权变更交易这可能符合股东的最大利益。因此,我们 提供控制权变更补偿金我们的执行官受双重触发的福利(即控制权变更和符合条件的解雇)。
通常,出于这些福利的目的,控制权的变更被视为发生在以下任何情况下:
• | 任何我们不是幸存实体或我们的股东不拥有最终母组织几乎所有股票的合并或合并; |
• | 将我们的全部或基本上全部资产出售给任何其他个人或实体; |
• | 任何个人或实体收购我们普通股已发行股份的控股权的实益所有权; |
• | 有争议的董事选举,其结果或与此相关的是,在该选举之前担任董事的人士或我们提名的董事不再构成董事会的多数席位;或 |
• | 董事会规定的任何其他活动。 |
在下面 控制权变更分配协议中,如果高管在控制权变更后的两年内被解雇,或者如果这种解雇与即将发生的控制权变更有关,则在控制权变更前的特定时期内被解雇,则高管将获得福利:
• | 除了 “原因”(每个原因都有定义)以外由公司进行的 控制权变更离职协议通常包括在控制权变更、被判犯有重罪或道德败坏罪,或参与对我们的业务造成重大损害的渎职、欺诈或不诚实行为之前一再不履行或拒绝履行其实质性职责;或 |
• | 由高管以 “正当理由” 为由进行的,每项规定都对此进行了定义 控制权变更遣散费协议通常包括对控制权变更之前存在的高管年度基本工资、目标现金激励、职位、头衔、责任、权限级别或报告关系的某些削减,这些削减是在控制权变更前夕未经高管书面同意将高管的主要营业地点迁移到距离高管主要营业地点超过35英里的地方。 |
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 59
依照 控制权变更分配协议,如果在承保范围内终止高管的雇佣关系,则高管通常有权获得以下福利(除以前赚取的任何金额外):
• | 遣散费等于高管一年的年度基本工资加上 (a) 高管当时的年度目标现金激励或其他目标激励金额,以及 (b) 最近结束的财政年度向高管支付或应付的年度现金激励或其他激励措施乘以塞森先生的二中的较高者; |
• | 高管在解雇所在财政年度的年度目标现金激励或其他目标激励金额的比例部分; |
• | 根据COBRA支付高管的部分团体医疗和牙科保险保费,包括对在解雇前立即注册的高管符合条件的受抚养人的保险,这样高管支付的金额最多为一年(对塞森先生来说为两年),但是,自高管加入任何其他团体健康计划之日起,我们支付此类保费的义务立即终止; |
• | 高管的赔偿权和责任保险在解雇后最长可延续一年; |
• | 将高管有权获得的津贴延续12个月,对于Thaysen先生而言,延续24个月; |
• | 按业绩100%自动授予高管的未归属股权或基于股权的奖励;以及 |
• | 某些与行政人员职位相一致的专业就业服务,在解雇后的两年内。 |
控制权变更分配协议包括 “最佳净减版条款”,规定每位高管的 控制权变更补助金总额如果此类付款需缴纳《守则》第4999条规定的消费税,则将减少,这种减免将提供 更大的税后福利对于高管来说。 控制权变更分配协议不提供 为了大放异彩“黄金降落伞” 消费税。对财务影响的全面分析 “最佳净减版”准备金” 以及全额支付款项所产生的任何不利税收后果的影响将根据控制权发生变化时的事实和情况来执行。
此外,如上所述,根据我们的递延薪酬计划,每位高管都有权一次性获得与某些特定解雇相关的福利。
给 Thaysen 先生的录取通知书
关于他被任命为首席执行官一事,我们于2023年8月31日与塞森先生签订了录用信,该通知书于2023年11月8日修订(经修订的 “泰森录取通知书”)。
根据Thaysen要约信的条款,塞森先生有权:(i)年基本工资为1,000,000美元;(ii)从2024年开始,有资格以相当于其基本工资125%的目标机会参与公司的年度VCP;(iii)从2024年开始,有资格获得总额的年度股权奖励
60 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
拨款日期价值为1,000万美元,2024年的补助金由70%的PSU和30%的RSU组成,所有此类年度补助金均需遵守 一年归属后的持有期(履行纳税义务所需的股票除外);以及(iv)每月固定现金津贴为15,000美元,直至(1)塞森先生移居圣地亚哥地区和(2)2024年6月30日(旨在支付塞森先生在搬迁之前前往圣地亚哥地区旅行所产生的费用),以较早者为准。
为了激励Thaysen先生加入Illumina,Thaysen的录取通知书还规定了改造奖励,以取代Thaysen先生向其前雇主没收的薪酬,包括上文 “整体投资奖励和相应的限制性股票单位” 中描述的整体股权奖励。由于塞森先生的前雇主的财政年度截至2023年10月31日,预计将在2023年第四季度支付年度奖金,以诱使塞森先生于9月开始在Illumina工作,因此我们同意向他提供50万加元 登录奖金以取代他没收的年度激励奖励的价值。为了回应股东的反馈并防止 “离职后为失败付出代价”, 登录如果Thaysen先生在其入职日期两周年之前终止工作,则奖金可以追回,但Illumina无缘无故解雇或使Thaysen先生有权获得上述控制权变更离职金的解雇除外。此外,Thaysen录取通知书还规定授予上述 “整体奖励和匹配的限制性股票单位” 中描述的匹配的限制性股票单位。
高管过渡
在2023财年和2024年初,德索扎先生、阿拉瓦尼斯博士和费博博士以及女士。里夫斯和图西停止在 Illumina 工作。关于他们的辞职,我们没有与德索扎先生、阿拉瓦尼斯博士或图西女士签订任何解雇或遣散协议。DeSouza先生的任期于2023年6月11日结束,他没收了23财年的VCP补助金。阿拉瓦尼斯博士的任期于2023年8月18日结束,他收到了23财年上半年VCP的报酬,并没收了他在23财年下半年的VCP补助金。图西女士的工作于2024年1月5日结束,她收到了23财年上半年的VCP补助金,没收了23财年下半年的VCP补助金。所有未归属的股权奖励在他们离职时都被没收了。
作为组织调整的一部分,公司于2023年9月5日签订了一份符合我们当前做法和市场基准的离职协议,根据该协议,Febbo博士获得的款项相当于其一年的年基本工资(60万美元),以及(ii)COBRA项下为期12个月的团体健康保险保费。在2023日历年中,Febbo博士还有权获得某些行政人员身体福利。虽然Febbo博士收到了23财年上半年VCP的报酬,但他没收了他在23财年下半年的VCP付款。Febbo博士的所有未归属股权奖励在他离职时被没收,离职后于2023年8月7日生效。
作为组织调整的一部分,公司于2024年3月19日签订了一份符合我们当前做法和市场基准的离职协议,根据该协议,里夫斯女士获得的款项相当于(i)一年的年基本工资(55万美元),(ii)提前六十天通知(91,667美元),以及(iii)COBRA项下为期12个月的团体健康保险保费。里夫斯女士收到了23财年上半年VCP的付款,由于未兑现,因此没有收到23财年下半年VCP的付款。里夫女士所有未归属的股权奖励在她离职时被没收,离职后于2024年3月22日生效。
其他福利和津贴
我们不为我们的高管或员工提供养老金安排或退休后健康保险,除了 控制权变更上面讨论的遣散费。我们的执行官除了获得医疗服务外,还有资格参加公司赞助的高管健康筛查计划
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 61
以及其他全职员工可获得的其他福利,包括牙科、视力和团体定期人寿保险、AD&D 保费、401 (k) 计划和员工股票购买计划。我们代表每位参与该计划的员工向401(k)计划提供的全权缴款额定为员工向该计划缴款的前6%的50%。在2023财年,所有执行官都有资格参与我们的401(k)计划,所有参与该计划的近地天体都获得了全权配套缴款。
我们的薪酬治理
年度薪酬风险评估
薪酬委员会与管理层合作,对与我们的薪酬政策、做法和计划相关的潜在风险进行年度评估。除其他因素外,评估还审查短期和长期绩效方案、业绩衡量和目标以及监督。此外,本薪酬讨论与分析中描述的计划设计具有特定功能,旨在应对潜在风险,同时对高管进行奖励,包括绩效门槛和最高限额、股票所有权指南、股权管理规则、内幕交易政策以及薪酬回扣或补偿政策。基于这一评估,薪酬委员会得出结论,我们的薪酬计划不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
董事兼高级管理人员持股政策
董事会根据薪酬委员会的建议采取行动,通过了适用于我们每个人的股权准则 非员工董事,我们的每位 “第16节官员” 以及我们的每位高级管理人员都拥有 “高级副总裁” 或以上的头衔。受指导方针约束的每个人都必须拥有和持有我们的普通股或某些等价物的股份,其总价值至少等于:
标题 |
要求 | |
非员工董事 |
5 倍年度预付金 | |
首席执行官 |
基本工资的 6 倍 | |
高级副总裁 |
2 倍基本工资 | |
第 16 节官员,如果上文未提及 |
1x 基本工资 |
每位受我们持股准则约束的个人都必须在该董事或高级管理人员因被聘用或晋升而首次受准则约束之日起的5年内达到上述适用所有权水平的要求。未归属的PSU和所有股票期权不计入所有权准则的满意度。
在受保董事或高级管理人员不遵守适用所有权准则期间,该董事或高级管理人员:
• | 必须保留相当于因限制性股票或限制性股票归属而获得的普通股净额的100%的金额(“净股” 是指出售股票或净额缴纳预扣税后剩余的股份);以及 |
62 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
• | 可能无法制定合格的交易计划(即规则) 10b5-1交易计划)或修改现有的合格交易计划,以增加根据该计划出售的普通股数量(根据我们的内幕交易政策,我们的董事、执行官和每位拥有 “高级副总裁” 或以上头衔的高级管理人员只能根据合格的交易计划出售我们的普通股)。 |
2024 年新品 |
为了回应股东的反馈并加强高管和股东利益的一致性,薪酬委员会将首席执行官的股票所有权要求从传统的5倍基本工资标准提高到未来的6倍基本工资标准。 |
归属后的持仓要求
为了进一步鼓励股权所有权并使首席执行官的利益与长期股东的利益保持一致,薪酬委员会对首席执行官的年度股权补助纳入了归属后的持股要求。根据该政策,首席执行官年度股权补助金归属时获得的普通股受 不卖进一步的规定 12 个月期限(纳税所需的股份除外)。
2024 年新品 |
为了回应股东的反馈并加强利益的一致性,薪酬委员会成立了 12 个月首席执行官年度股权奖励的归属后持有要求。 |
回扣政策
我们已经修改并重申了我们的回扣政策,以符合《多德-弗兰克法案》的要求以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过的规章制度。该政策规定了董事会或薪酬委员会有权收回执行官激励性薪酬的情况。修订后的回扣政策限制了董事会和薪酬委员会在我们被要求重报财务报表时寻求追回的自由裁量权,无论高管有何过错。
我们认为,我们的回扣政策降低了执行官故意虚报业绩以从激励计划中受益的潜在风险。此外,我们的执行官必须以书面形式确认回扣政策,根据该政策的条款和/或适用法律等,我们向他们发放的薪酬可能会被没收或偿还。
内幕交易政策
我们采用了适用于高级职员、董事、员工和其他相关个人的内幕交易政策,以提供指导并防止与股权相关的不当行为和交易,尤其是与拥有或可能获得材料的人员相关的不当行为和交易 非公开信息。每位新员工和顾问在开始与Illumina建立关系时都会得到保障,并对遵守本政策承担个人责任。
我们的内幕交易政策明确禁止我们的董事和执行官,包括NEO,参与卖空、对冲、质押或使用我们普通股的看跌期权或看涨期权或任何其他证券衍生品进行任何交易。
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 63
市场数据和同行群体的使用
与往年一样,在2023财年,薪酬委员会决定在高管薪酬决策中不设定同行群体中的特定百分位数。薪酬委员会认为,市场数据只是一个因素,其高管薪酬决定是许多因素的结果,包括高管的历史表现、未来重要性、留任目标和薪酬委员会的业务判断,后者以薪酬委员会成员的经验以及怡安以薪酬委员会独立薪酬顾问的身份提供的意见和同行群体数据为依据。
随着我们的产品和行业路线图的演变和多元化,我们对具有整合生物学、化学、流体、材料科学、硬件和软件经验的人才的竞争越来越激烈。用于确定与2023财年薪酬审查流程相关的同行群体的标准包括从广阔的行业视角出发,以及强调收入增长、实际收入(0.5倍至3倍Illumina)和市值(0.5倍至3倍Illumina)、研发费用占收入的百分比以及股东总回报。薪酬委员会还考虑了公司治理小组适用的标准。怡安汇编了制药、生物技术和工具、医疗保健设备和用品、技术硬件和设备、半导体和半导体设备以及软件和软件服务领域的相关公司。我们的许多同行集团公司都位于我们争夺人才的地理区域,其中包括高 劳动力成本领域,因此会影响工资率。
2023 财年薪酬同行群体
我们在2023财年的高管和董事薪酬同行群体中进行了更新,删除了2022财年同行群体中但被收购或不再符合适用财务标准的公司。这些公司被符合包括研发投资在内的所有财务标准的公司所取代。2023财年被免职的公司是亚历克森制药公司、英伟达、赛默飞世尔科学公司、VMware, Inc.和赛灵思公司。
下表列出了我们2023财年的同行群体。下表中2023财年新加入薪酬同行群体的公司用 “*” 表示。
安捷伦科技公司 | 地平线疗法有限公司 | Regeneron 制药公司 | ||
Align 科技股份有限公司 | IDEXX 实验室有限公司 | 瑞思迈公司 | ||
Biogen Inc. | 直觉外科有限公司 | Vertex 制药公司 | ||
生物拉德实验室有限公司* | 爵士制药有限公司 | 沃特斯公司* | ||
DexCom, Inc.* | 林氏研究公司 | Workday, Inc. | ||
爱德华兹生命科学公司 | 帕洛阿尔托网络有限公司 |
| ||
Hologic, Inc.* | PerkinElmer, Inc.* |
|
薪酬委员会的作用
薪酬委员会全面负责批准和评估我们的执行官薪酬计划、政策和计划。董事会已确定,薪酬委员会的每位成员在《交易法》和《纳斯达克上市标准》的定义范围内都是独立的,并符合《纳斯达克上市标准》和 “非员工《规则》下的 “董事” 16b-3根据《交易法》。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程每年审查一次,并酌情更新。章程的副本可在我们的网站上找到 www.illumina.com/company/about-us/董事会.html在 “委员会组成” 下。
64 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
薪酬委员会通常视其认为履行职责和责任所必需的频率开会。薪酬委员会在2023财年举行了9次会议,到目前为止,它已经在2024年举行了2次会议,除其他外,审查和敲定与2023财年和2024财年绩效薪酬相关的薪酬内容。主席与首席执行官和首席人事官(“CPO”)合作,在每次会议之前制定会议议程。
薪酬委员会通常会见首席执行官、首席财务官、首席财务官、总法律顾问、我们的外部法律顾问,并在需要时与薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问会面。在适当的情况下,例如薪酬委员会讨论或评估首席执行官的薪酬时,薪酬委员会将在没有管理层参加的情况下举行执行会议。薪酬委员会在每次会议之前接收和审查材料。这些材料包括独立薪酬顾问和管理层认为对薪酬委员会有帮助的信息,以及薪酬委员会特别要求的材料,包括基准信息、历史薪酬数据、绩效指标和标准、董事会对我们的目标绩效的评估,以及首席执行官对每位执行官绩效的评估 预先确定的,个人目标。薪酬委员会还评估了去年的薪酬发言投票结果以及从股东那里收到的反馈,以确定是否以及哪些变化(如果有)将有助于加强薪酬与绩效之间的联系并保护股东的利益。根据这些反馈,薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了几项修改,如本薪酬讨论与分析中所述。
薪酬顾问的角色
2023财年,薪酬委员会聘请了怡安的一名独立薪酬顾问作为薪酬委员会的顾问,直接向薪酬委员会主席报告。怡安在2023财年向薪酬委员会提供的服务费用总额为771,750美元。此外,管理层聘请怡安提供额外的咨询服务,2023财年的费用总额为323,489美元。薪酬委员会每年根据纳斯达克和美国证券交易委员会的标准评估薪酬顾问的独立性,并得出结论,2023年不存在妨碍怡安担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。
薪酬委员会指示怡安对我们的高管薪酬和激励计划进行全面的正式审查和分析,这些计划与市场惯例以及我们与之竞争的人才公司有关。该审查包括对我们的高管薪酬理念和已确定的同行集团公司的做法以及更广泛的行业趋势的比较分析,包括对执行官的直接薪酬总额(包括薪水、现金激励和股权奖励)的审查。
税务和会计注意事项
《守则》第162(m)条规则禁止公司要求扣除向任何现任或前任NEO支付的超过100万美元的补偿,包括基于绩效的薪酬。薪酬委员会考虑了162(m)对向执行官发放的薪酬的税收减免的影响,但薪酬委员会已经批准了不符合税收减免资格的薪酬,并预计将继续批准不符合税收减免资格的薪酬计划,以提供符合股东利益的有竞争力的薪酬计划。
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 65
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析,基于此类审查和讨论,薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中。
薪酬委员会恭敬地提交:
苏珊·西格尔(主席)
罗伯特·爱泼斯坦
斯科特·戈特利布
安德鲁·特诺
66 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
高管薪酬
薪酬摘要表
下表提供了有关我们在2023财年的近地天体薪酬的信息,如果这些近地天体在2023年或2022年的委托书中是近地天体,则视情况而定,2022财年或2021财年的薪酬。
姓名和主要职位 |
年 | 工资 ($) | 奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(1) |
选项 奖项 ($)(1) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(2) |
所有其他 补偿 ($)(3) |
总计 ($) | ||||||||||
雅各布·赛森(4) |
2023 | 250,000 | 500,000(5) | 3,894,603 | — | — | 46,630 | 4,691,233 | ||||||||||
首席执行官 |
||||||||||||||||||
乔伊迪普·戈斯瓦米 |
2023 | 594,231 | 50,000(6) | 4,470,623 | — | 180,000 | 19,323 | 5,314,177 | ||||||||||
首席财务官、首席战略和企业发展官 |
2022 | 519,231 | 125,000(6) | 2,750,322 | — | 126,000 | 17,073 | 3,537,626 | ||||||||||
查尔斯·达兹韦尔 |
2023 | 594,231 | 200,000(6) | 3,073,670 | — | 214,200 | 21,965 | 4,104,066 | ||||||||||
总法律顾问兼秘书 |
2022 | 569,231 | — | 2,750,322 | — | 138,000 | 20,296 | 3,477,849 | ||||||||||
2021 | 544,231 | — | 2,500,560 | — | 495,000 | 21,495 | 3,561,286 | |||||||||||
卡丽莎·罗林斯(4) |
2023 | 519,231 | — | 2,235,450 | — | 157,500 | 16,788 | 2,928,969 | ||||||||||
首席信息官 |
||||||||||||||||||
弗朗西斯·德索萨(7) |
2023 | 518,354 | — | 13,969,376 | — | — | 6,776 | 14,494,506 | ||||||||||
前首席执行官 |
2022 | 1,100,000 | — | 12,500,293 | 12,500,011 | 594,000 | 57,893 | 26,752,197 | ||||||||||
2021 | 1,088,462 | — | 11,000,700 | — | 2,227,500 | 16,972 | 14,333,634 | |||||||||||
亚历克斯·阿拉瓦尼斯(7) |
2023 | 402,885 | — | 4,470,623 | — | 187,500 | 8,302 | 5,069,310 | ||||||||||
前首席技术官, |
2022 | 588,462 | — | 4,000,318 | 4,000,036 | 144,000 | 14,198 | 8,747,014 | ||||||||||
研究和产品开发主管 |
2021 | 538,462 | — | 4,000,443 | — | 495,000 | 17,602 | 5,051,507 | ||||||||||
菲尔·费博(7) |
2023 | 375,500 | — | 3,353,235 | — | 180,000 | 617,734 | 4,526,469 | ||||||||||
前首席医疗官 |
2022 | 563,461 | — | 4,000,649 | — | 138,000 | 20,208 | 4,722,318 | ||||||||||
凯瑟琳·里夫斯(4)(7) |
2023 | 544,231 | — | 3,073,670 | — | 165,000 | 15,634 | 3,798,535 | ||||||||||
前首席营销官 |
||||||||||||||||||
苏珊·图西(7) |
2023 | 619,231 | — | 4,470,623 | — | 187,500 | 57,299 | 5,334,653 | ||||||||||
前首席商务官 |
2022 | 588,462 | — | 4,000,318 | 4,000,036 | 144,000 | 57,742 | 8,790,558 | ||||||||||
2021 | 532,692 | — | 4,000,443 | — | 495,000 | 13,354 | 5,041,489 |
(1) | 这反映了授予奖励的授予日公允价值,是根据FASB ASC主题718计算的,基于授予日的收盘股价。请参阅我们的年度报告表格中包含的财务报表附注中的附注6 10-K在截至2023年12月31日的财年中,讨论在计算此类奖励的授予日公允价值时使用的相关假设。在 “股票奖励” 下报告的2023年PSU金额是根据截至授予之日确定的适用绩效条件的可能结果进行估值的。如果我们的业绩达到最高水平,则此类PSU的授予日公允价值如下:赛森先生4,977,968美元;戈斯瓦米先生4,123,400美元;达斯韦尔先生2,834,980美元;罗林斯女士2,061,942美元;德索扎先生12,883,836美元;阿拉瓦尼斯博士4,123,400美元;Febbo博士 821;里夫斯女士2834,980美元;图西女士4,123,400美元。这些奖项授予了 DeSouza 先生、Aravanis 博士以及 Febbo 和 Mses。Reeves 和 Tousi 在不再是 Illumina 员工时被没收了。 |
(2) | 反映了在Illumina的可变薪酬计划下在2023、2022和2021财年获得的基于绩效的现金激励,这些奖励分别在2023年第三财季、2022年第三财季、2022年第一财季和2021年第三财季支付。2023年和2022年下半年的业绩期没有支付任何现金激励金额,德索扎先生在2023年也没有收到现金激励金。现金激励计划在 “薪酬讨论与分析” 的标题下进行了描述,标题是 “基于绩效的现金薪酬”。 |
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 67
(3) | 这些金额代表公司对401(k)计划的缴款,公司对401(k)计划的缴款 不合格401 (k) 场比赛的递延薪酬计划 改正过来,公司支付的体检费和长期伤残保费。这些金额包括向Febbo博士支付的60万美元遣散费。对于塞森先生来说,这笔款项包括45,000美元的搬迁费用。对于图西女士而言,这笔金额包括与她在2023年参与销售激励旅行(包括机票、酒店和娱乐)相关的37,258美元,以及总额为17,120美元的税款。 |
(4) | 赛森先生和梅斯。里夫斯和罗林斯在2023财年被任命为执行官,因此没有提供有关2022和2021财年的信息。 |
(5) | 代表根据Thaysen的录用通知书发放的签约奖金,目的是让Thaysen先生从其前雇主那里没收的加入 Illumina 的奖金中恢复健康。在Thaysen先生开始任职后的两年内,如果解雇了某些人,则该奖金可能会被追回。 |
(6) | 代表每月向达斯韦尔先生支付的5万美元津贴,用于他在2023年第三和第四季度担任临时首席执行官,以及因戈斯瓦米先生在2023年和2022年第一季度担任临时首席财务官而每月支付的25,000美元津贴。 |
(7) | 自 2023 年 6 月 11 日起,DeSouza 先生不再是员工。阿拉瓦尼斯博士自 2023 年 8 月 18 日起不再是员工。自 2023 年 8 月 7 日起,Febbo 博士不再是员工。里夫斯女士自2024年3月22日起不再是员工。自2024年1月5日起,图西女士不再是雇员。 |
68 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
2023 财年基于计划的奖励的发放
估计的未来 |
预计的未来支出 根据股权激励计划奖励 (PSU):股票数量 |
所有其他 股票 奖项: 的数量 股票或 股票或 单位 (#) |
所有其他 选项 奖项: 的数量 股票或 股票或 单位 (#) |
运动 或基地 的价格 奖项 ($/ 分享) |
授予日期 的公允价值 股票和 选项 奖项 ($)(1) | |||||||||||||||||||
姓名 |
奖项 | 授予日期 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 达到阈值 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||
雅各布·赛森 |
现金(2) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
PSU(3) | 2023 年 10 月 5 日 | — | — | — | 8,786 | 17,572 | 30,751 | — | — | — | 2,844,553 | |||||||||||||
RSU(4) | 2023 年 10 月 5 日 | — | — | — | — | — | — | 7,531 | — | — | 1,050,047 | |||||||||||||
乔伊迪普·戈斯瓦米 |
现金(2) | — | 180 | 360 | 630 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
PSU(5) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 2,015 | 4,030 | 6,045 | — | — | — | 800,116 | |||||||||||||
PSU(3) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 3,023 | 6,045 | 10,579 | — | — | — | 1,670,415 | |||||||||||||
RSU(6) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | — | — | — | 10,074 | — | — | 2,000,092 | |||||||||||||
查尔斯·达兹韦尔 |
现金(2) | — | 214 | 428 | 750 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
PSU(5) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 1,386 | 2,771 | 4,157 | — | — | — | 550,154 | |||||||||||||
PSU(3) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 2,078 | 4,156 | 7,273 | — | — | — | 1,148,428 | |||||||||||||
RSU(6) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | — | — | — | 6,926 | — | — | 1,375,088 | |||||||||||||
卡丽莎·罗林斯 |
现金(2) | — | 158 | 315 | 551 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
PSU(5) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 1,008 | 2,015 | 3,023 | — | — | — | 400,058 | |||||||||||||
PSU(3) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 1,512 | 3,023 | 5,290 | — | — | — | 835,346 | |||||||||||||
RSU(6) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | — | — | — | 5,037 | — | — | 1,000,046 | |||||||||||||
弗朗西斯·德索萨 |
现金(2) | — | 774 | 1,547 | 2,708 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
PSU(5) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 6,296 | 12,592 | 18,888 | — | — | — | 2,500,016 | |||||||||||||
PSU(3) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 9,444 | 18,888 | 33,054 | — | — | — | 5,219,321 | |||||||||||||
RSU(6) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | — | — | — | 31,480 | — | — | 6,250,039 | |||||||||||||
亚历克斯·阿拉瓦尼斯 |
现金(2) | — | 188 | 375 | 656 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
PSU(5) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 2,015 | 4,030 | 6,045 | — | — | — | 800,116 | |||||||||||||
PSU(3) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 3,023 | 6,045 | 10,579 | — | — | — | 1,670,415 | |||||||||||||
RSU(6) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | — | — | — | 10,074 | — | — | 2,000,092 | |||||||||||||
菲尔·费博 |
现金(1) | — | 180 | 360 | 630 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
PSU(5) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 1,512 | 3,023 | 4,535 | — | — | — | 600,187 | |||||||||||||
PSU(3) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 2,267 | 4,534 | 7,935 | — | — | — | 1,252,880 | |||||||||||||
RSU(6) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | — | — | — | 7,556 | — | — | 1,500,168 | |||||||||||||
凯瑟琳·里夫斯 |
现金(2) | — | 165 | 330 | 578 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
PSU(5) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 1,386 | 2,771 | 4,157 | — | — | — | 550,154 | |||||||||||||
PSU(3) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 2,078 | 4,156 | 7,273 | — | — | — | 1,148,428 | |||||||||||||
RSU(6) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | — | — | — | 6,926 | — | — | 1,375,088 | |||||||||||||
苏珊·图西 |
现金(2) | — | 188 | 375 | 656 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
PSU(5) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 2,015 | 4,030 | 6,045 | — | — | — | 800,116 | |||||||||||||
PSU(3) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | 3,023 | 6,045 | 10,579 | — | — | — | 1,670,415 | |||||||||||||
RSU(6) | 2023 年 3 月 1 日 | — | — | — | — | — | — | 10,074 | — | — | 2,000,092 |
(1) | 这反映了2023财年授予的奖励的授予日期公允价值,是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的。有关确定PSU授予日期公允价值的更多信息,请参见薪酬汇总表的脚注(1)。 |
(2) | 代表2023年按阈值、目标和最大绩效计算的潜在VCP总支出额。赛森先生没有参与2023年的VCP。 |
(3) | 根据以下信息,PSU 将于 2025 年 12 月 28 日全部归属 3 年截至2025年12月28日的财政年度,公司相对纳斯达克生物技术指数中部分公司的股东总回报率表现。 |
(4) | 股票奖励由三年内在授予日的每个周年纪念日等额分配的RSU组成。归属取决于个人在适用的归属日期之前的持续服务。 |
(5) | 根据截至2024年12月29日的财年预先确定的每股收益目标的实现情况,PSU将在2024年12月29日全部归属。 |
(6) | 股票奖励由限制性股票单位组成,该股在四年内于11月5日以四次25%的增量授权。归属取决于个人在适用的归属日期之前的持续服务。 |
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 69
2023 财年的杰出股票奖励 年底
期权奖励 |
股票奖励 | |||||||||||||
姓名 |
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼(7) |
选项 运动 价格 ($) |
选项 到期 日期 |
的数量 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 (#) |
的市场价值 股份或单位 的股票 还没有 既得 ($)(1) |
公平 激励计划 奖项: 的数量 没挣来的 股份,单位 或其他权利 那还没有 既得 (#) |
股权激励计划 奖项: 市场支出 的价值 没挣来的 股份、单位或 其他权利 那还没有 既得 ($)(1) | |||||||
雅各布·赛森 |
— | — | — | — | — | 17,572(4) | 2,446,725 | |||||||
— | — | — | 7,531(5) | 1,048,616 | — | — | ||||||||
乔伊迪普·戈斯瓦米 |
— | — | — | — | — | 6,246(2) | 869,693 | |||||||
— | — | — | — | — | 4,030(3) | 561,137 | ||||||||
— | — | — | — | — | 6,045(4) | 841,706 | ||||||||
— | — | — | 8,940(6) | 1,244,806 | — | — | ||||||||
查尔斯·达兹韦尔 |
— | — | — | — | — | 6,246(2) | 869,693 | |||||||
— | — | — | — | — | 2,771(3) | 385,834 | ||||||||
— | — | — | — | — | 4,156(4) | 578,681 | ||||||||
— | — | — | 6,579(6) | 916,060 | — | — | ||||||||
卡丽莎·罗林斯 |
— | — | — | — | — | 4,123(2) | 574,087 | |||||||
— | — | — | — | — | 2,015(3) | 280,569 | ||||||||
— | — | — | — | — | 3,023(4) | 420,923 | ||||||||
— | — | — | 1,031(5) | 143,556 | — | — | ||||||||
— | — | — | 3,777(6) | 525,909 | — | — | ||||||||
凯瑟琳·里夫斯(8) |
— | — | — | — | — | 6,246(2) | 869,693 | |||||||
— | — | — | — | — | 2,771(3) | 385,834 | ||||||||
— | — | — | — | — | 4,156(4) | 578,681 | ||||||||
— | — | — | 296(5) | 41,215 | — | — | ||||||||
— | — | — | 6,579(6) | 916,060 | — | — | ||||||||
苏珊·图西(9) |
— | — | — | — | — | 12,113(2) | 1,686,614 | |||||||
— | — | — | — | — | 4,030(3) | 561,137 | ||||||||
— | — | — | — | — | 6,045(4) | 841,706 | ||||||||
8,7509(7) | 330.25 | 3/1/2029 | — | — | — | — | ||||||||
— | — | — | 8,107(6) | 1,128,819 | — | — |
(1) | 股票奖励的市值是通过将未归属股票数量乘以139.24美元来确定的,这是我们在2023年12月29日,即2023财年最后一个交易日纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价。 |
(2) | 该股票奖励由2024年12月29日三年业绩期结束时归属的PSU组成,根据公司在三年业绩期末相对于特定每股收益目标的表现,可发行的股票数量将占该奖励目标股的0%至200%不等。该金额反映为2023财年的未偿金额 年底假设目标性能水平。 |
(3) | 该股票奖励由2024年12月29日三年业绩期结束时归属的PSU组成,根据公司在三年业绩期末相对于特定每股收益目标的表现,可发行的股票数量将占该奖励目标股的0%至150%不等。该金额反映为2023财年的未偿金额 年底假设目标性能水平。 |
(4) | 该股票奖励由在2025年12月28日三年业绩期结束时归属的PSU组成,可发行的股票数量将占该奖励目标股票的0%至175%不等 3 年公司相对于纳斯达克生物技术指数中部分公司的相对股东总回报率表现。该金额反映为2023财年的未偿金额 年底假设目标性能水平。 |
(5) | 该股票奖励由在授予日的每个周年纪念日等额分期发放的RSU组成,在三年内对Thaysen先生以及对Mses进行分期付款。罗林斯和里夫斯,超过四年。 |
(6) | 该股票奖励由限制性股票单位组成,该股在四年内于11月5日分四次存入25%。 |
(7) | 期权奖励包括2022年3月1日授予的股票期权,该期权在四年内于3月1日以四次25%的增量授权。 |
(8) | 当里夫斯女士于2024年3月不再是Illumina的员工时,她的股票奖励被没收了。 |
(9) | 当图西女士于2024年1月不再是Illumina的员工时,她的股票奖励和期权奖励被没收。 |
70 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
期权行使和股票归属
期权奖励 |
股票奖励 | |||||||
姓名 |
股票数量 运动时获得 (#) |
实现价值的依据 运动 ($) |
股票数量 在归属时获得 (#) |
实现价值的依据 归属 ($)(1) | ||||
雅各布·赛森 |
— | — | — | — | ||||
乔伊迪普·戈斯瓦米 |
— | — | 4,132 | 475,056 | ||||
查尔斯·达兹韦尔 |
— | — | 3,066 | 345,967 | ||||
卡丽莎·罗林斯 |
— | — | 1,604 | 221,615 | ||||
弗朗西斯·德索萨 |
— | — | — | — | ||||
亚历克斯·阿拉瓦尼斯 |
— | — | 824 | 154,113 | ||||
菲尔·费博 |
— | — | — | — | ||||
凯瑟琳·里夫斯 |
— | — | 2,895 | 334,569 | ||||
苏珊·图西 |
— | — | 3,591 | 405,208 |
(1) | 股票奖励归属的实现价值的计算方法是:(a)我们在归属之日纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价和(b)2023财年归属的标的股票奖励的数量。 |
不合格的递延补偿
姓名 |
行政管理人员 |
Ilmina 上次的投稿 财政年度 ($)(1) |
总收入在 上个财政年度 ($)(2) |
聚合 提款/ 分配 ($) |
总余额 在上个财政年度 年底 ($) | |||||
雅各布·赛森 |
— | — | — | — | — | |||||
乔伊迪普·戈斯瓦米 |
175,000 | 994 | 103,361 | — | 725,837 | |||||
查尔斯·达兹韦尔 |
— | — | — | — | — | |||||
卡丽莎·罗林斯 |
406,039 | 865 | 16,371 | — | 574,313 | |||||
弗朗西斯·德索萨 |
— | — | 200,435 | (268,612) | 1,074,448 | |||||
亚历克斯·阿拉瓦尼斯 |
— | — | — | — | — | |||||
菲尔·费博 |
— | — | — | — | — | |||||
凯瑟琳·里夫斯 |
— | — | — | — | — | |||||
苏珊·图西 |
— | — | — | — | — |
(1) | “工资” 薪酬汇总表中包含的金额, “非股权激励计划薪酬” 和 “所有其他薪酬” 栏目。有关更多详细信息,请参阅本委托书第58页 “递延薪酬计划” 下的披露。 |
(2) | 这些金额未包含在薪酬汇总表中,因为计划收益不优惠或高于市场。 |
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 71
终止或控制权变更时可能支付的款项
基于假设 控制权变更日期为2023年12月31日,下表量化了我们的NEO控制权变更后符合条件的终止后的潜在付款。要全面讨论我们的 控制权变更遣散费,请参阅本委托书第59页上的 “控制权变更遣散协议”。
在与控制权变更无关的终止雇佣关系时,我们的NEO无权根据任何现有协议或政策获得任何遣散费或福利,除非Illumina的某些解雇后,Thaysen先生无需偿还其全部补助金。
新(1) |
乘数为 基本工资 和现金 激励措施 |
福利的性质 |
变更后付款 | |||||||||
雅各布·赛森 |
2x | 工资遣散费(2) | 2,000,000 | |||||||||
— | 现金激励遣散费(3) | 1,250,000 | ||||||||||
— | 获得的补偿(4) | — | ||||||||||
— | 股权补偿加速(5) | 3,495,342 | ||||||||||
— | 养老金/NQDC(6) | — | ||||||||||
— | 额外津贴/福利(7) | 86,689 | ||||||||||
总收益 | 6,832,031 | |||||||||||
乔伊迪普·戈斯瓦米 |
1x | 工资遣散费(2) | 600,000 | |||||||||
— | 现金激励遣散费(3) | 360,000 | ||||||||||
— | 获得的补偿(4) | 180,000 | ||||||||||
— | 股权补偿加速(5) | 3,517,342 | ||||||||||
— | 养老金/NQDC(6) | 725,837 | ||||||||||
— | 额外津贴/福利(7) | 58,644 | ||||||||||
总收益 | 5,441,823 | |||||||||||
查尔斯·达兹韦尔 |
1x | 工资遣散费(2) | 600,000 | |||||||||
— | 现金激励遣散费(3) | 428,400 | ||||||||||
— | 获得的补偿(4) | 214,200 | ||||||||||
— | 股权补偿加速(5) | 2,750,268 | ||||||||||
— | 养老金/NQDC(6) | — | ||||||||||
— | 额外津贴/福利(7) | 47,570 | ||||||||||
总收益 | 4,040,438 | |||||||||||
卡丽莎·罗林斯 |
1x | 工资遣散费(2) | 525,000 | |||||||||
— | 现金激励遣散费(3) | 330,000 | ||||||||||
— | 获得的补偿(4) | 157,500 | ||||||||||
— | 股权补偿加速(5) | 1,945,044 | ||||||||||
— | 养老金/NQDC(6) | 574,313 | ||||||||||
— | 额外津贴/福利(7) | 58,644 | ||||||||||
总收益 | 3,590,501 | |||||||||||
凯瑟琳·里夫斯 |
1x | 工资遣散费(2) | 550,000 | |||||||||
— | 现金激励遣散费(3) | 330,000 | ||||||||||
— | 获得的补偿(4) | 165,000 | ||||||||||
— | 股权补偿加速(5) | 2,791,484 | ||||||||||
— | 养老金/NQDC(6) | — | ||||||||||
— | 额外津贴/福利(7) | 30,718 | ||||||||||
总收益 | 3,867,202 |
72 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
新(1) |
乘数为 基本工资 和现金 激励措施 |
福利的性质 |
变更后付款 | |||||||||
苏珊·图西 |
1x | 工资遣散费(2) | 625,000 | |||||||||
— | 现金激励遣散费(3) | 375,000 | ||||||||||
— | 获得的补偿(4) | 187,500 | ||||||||||
— | 股权补偿加速(5) | 4,218,276 | ||||||||||
— | 养老金/NQDC(6) | — | ||||||||||
— | 额外津贴/福利(7) | 58,644 | ||||||||||
总收益 | 5,464,420 |
(1) | 2023年12月31日不再受雇于我们的前高管不在表格中。这些个人在2023年收到的所有金额均在薪酬汇总表中披露。 |
(2) | 反映了一次性付款,即(a)遣散费乘以(b)高管的年度基本工资。 |
(3) | 反映一次性支付的(a)遣散费倍数乘以(b)(1)高管的目标年度奖金(如果更高,则为上一财年支付的实际奖金金额)中的较大者。 |
(4) | 反映了对高管所得但未付薪酬的一次性付款。 |
(5) | 此处包含的限制性股票单位和PSU的价值基于到2023年12月31日通常不会归属的已发行股票数量乘以139.24美元(2023年12月29日我们普通股的收盘价),根据每份PSU奖励可发行的股票数量等于PSU协议中规定的股票数量的100%。就图西女士而言,此处包含的股票期权的价值为零(基于2023年12月29日我们普通股的139.24美元收盘价减去330.25美元的行使价,此类期权处于 “水下” 状态)。 |
(6) | 如上所述,根据递延薪酬计划,在控制权变更后的24个月内离职后,每位近东救济金将有权一次性领取退休金或解雇补助金,金额等于其所有账户的未付余额。 |
(7) | 代表支付(i)高管根据COBRA支付的团体健康保险保费,包括对高管在解雇前立即注册的合格受抚养人的保险,最长为一年(对Thaysen先生为两年),以及(ii)解雇后最长两年的专业转岗服务(每位执行官每六个月7,650美元)。 |
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(b)条和第S-K号法规第402(u)项的要求,我们必须披露首席执行官的年度总薪酬与中位数员工年总薪酬的比率。
截至2023财年年底,Illumina的首席执行官是我们的首席执行官雅各布·塞森。2023财年,Thaysen先生的年薪总额为5,441,233美元,前提是按年计算他在2023年9月25日的任用工资,再加上薪酬汇总表所有其他薪酬栏中包含的签约奖金、股票奖励和其他金额的披露价值。我们中位数员工的年薪总额为135,426美元,因此估计的薪酬比率为 40:1。
根据S-K法规第402(u)项,我们通过以下方法确定员工中位数:(i)截至2023年12月31日(员工确定日期中位数),每位适用员工的总和(A)永久受薪员工的年基本工资,或小时工资乘以预期的年度工作时间表,(B)2023年的目标奖金、佣金或激励性薪酬,以及(C)所有权益的会计价值 2023年颁发的奖励,以及(ii)将这项针对我们员工的薪酬指标从低到高进行排名。此计算是针对除塞森先生以外的所有员工进行的,无论他们是全职、兼职还是季节性雇员。
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 73
年 |
摘要 补偿 表格总计 为了弗朗西斯 deSouza 1 ($) |
摘要 补偿 表格总计 送给查尔斯 Dadswell 1 ($) |
摘要 补偿 表格总计 为了雅各布 赛森 1 ($) |
补偿 实际已付款 致弗朗西斯 deSouza 1,2,3 ($) |
补偿 实际已付款 致查尔斯 Dadswell 1,2,3 ($) |
补偿 实际已付款 致雅各布 赛森 1,2,3 ($) |
平均值 摘要 补偿 表格总计 为了 非 PEO 近地天体 1 ($) |
平均值 补偿 实际已付款 到 非 PEO 近地天体 1,2,3 ($) |
初始值 固定 100 美元 投资 基于: 4 |
净收入 (百万美元) |
核心 Ilmina 收入 5 (百万美元) | |||||||||||||
TSR ($) |
同行 小组 TSR ($) | |||||||||||||||||||||||
2023 |
( |
( |
||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
( |
( |
|||||||||||||||||||||
2021 |
||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
(1) | 非 PEO 每年列报的近地天体如下: |
• | 2023 年:戈斯瓦米先生,女士。Tousi、Reeves 和 Rollins 以及 Aravanis 和 Febbo 博士曾担任 非 PEO 近地天体。 |
• | 2022年:萨马德和戈斯瓦米先生、图西女士以及阿拉瓦尼斯博士和费博博士担任 非 PEO 近地天体。 |
• | 2021 年:拉古萨先生、达兹韦尔先生和萨马德先生、图西女士和阿拉瓦尼斯博士担任 非 PEO 近地天体。 |
• | 2020 年:范奥内先生和萨马德先生、图西女士和阿拉瓦尼斯博士担任 非 PEO 近地天体。 |
(2) | 显示的 “实际支付的补偿” 金额是根据法规第402(v)项计算的 S-K 并且不反映公司的近地天体实际赚取、实现或收到的薪酬。这些金额反映了薪酬汇总表的总额,并进行了某些调整,如下文脚注3所述。 |
(3) | 实际支付的薪酬反映了 PEO 和 PEO 某些金额的排除和包含在内 非 PEO 近地天体如下所示。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。排除股票奖励列中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励列中的总金额。 |
2023 财年 |
摘要补偿 表 PEO 的总计 ($) |
股票奖励的排除 适用于 PEO ($) |
纳入股票价值 适用于 PEO ($) |
实际上是补偿 支付给 PEO ($) | ||||
弗朗西斯·德索萨 |
( |
( |
( | |||||
查尔斯·达兹韦尔 |
( |
|||||||
雅各布·赛森 |
( |
|||||||
年 |
平均摘要 薪酬表总计 为了 非 PEO 近地天体($) |
股票平均排除量 奖项和选项 奖项 非 PEO 近地天体($) |
平均收录量 非 PEO 的权益价值 近地天体 ($) |
平均补偿 实际支付给非 PEO 近地天体 ($) | ||||
2023 |
( |
( |
2023 财年 |
年终博览会 权益价值 授予的奖项 在那一年里 仍然存在 截至未归属 一年的最后一天 适用于 PEO ($) |
公平的变化 自上次以来的价值 前一年的某一天 到最后一天 未归之年 股票奖励 PEO ($) |
Vesting-Date F 股权的价值 授予的奖项 在那一年里 期间归属 PEO 年份 ($) |
公平的变化 自上次以来的价值 前一年的某一天 至归属日期 的未归属 股权奖励 那个既得 在这一年中 PEO ($) |
公允价值为 前一天的最后一天 股权年度奖励 期间被没收 PEO 年份 ($) |
的价值 分红或 其他收益 按股票支付或 期权奖励 否则不是 包括在 PEO 中 ($) |
总包含 的权益 PEO 的价值 ($) | |||||||
弗朗西斯·德索萨 |
( |
( |
( | |||||||||||
查尔斯·达兹韦尔 |
( |
( |
( |
|||||||||||
雅各布·赛森 |
年 |
平均年份- 结束博览会 的价值 公平 奖项 已授予 在这一年中 那个 仍然存在 未归属于 的最后一天 非专利年份 PEO NEO ($) |
平均值 变化 公允价值 从上次开始 前一天 从一年到最后一年 一年中的一天 未归属的 公平 奖项 非 PEO 近地天体 ($) |
平均值 投注日期 的公允价值 公平 奖项 已授予 在这一年中 那个既得 在这一年中 为了 非 PEO 近地天体 ($) |
平均值 变化 公允价值 从上次开始 前一天 年至 授予 的日期 未归属 公平 那个奖项 既得 在这一年中 对于非 PEO NEO ($) |
平均公平 最后的价值 前一天 的年份 公平 奖项 被没收 在这一年中 为了 非- PEO NEO ($) |
平均值 的股息 或其他 已支付的收入 有现货或 选项 奖项不是 否则 包含于 非 PEO 近地天体 ($) |
总计- 平均值 包容性 的 公平 的值 非 PEO 近地天体 ($) | |||||||
2023 |
( |
( |
( |
( |
(4) | S-K 包含在我们截至2023年12月31日的年度报告中。比较假设从2019年12月29日起至上市年度年底期间,公司和纳斯达克生物技术指数分别投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。 |
(5) | 我们决定了 非 PEO 2023 年的近地天体。就可变薪酬计划而言,核心Illumina收入的定义如上文 “薪酬讨论与分析” 部分所述。该绩效指标可能不是前几年最重要的财务业绩衡量标准,我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩衡量标准。 |
财务绩效指标 |
非公认会计准则 营业收入 |
关于薪酬的咨询投票
提案3:通过咨询投票批准向我们的指定执行官提供的薪酬
按照《交易法》第14A条的要求,我们正在寻求咨询投票,以批准 “薪酬披露和分析、薪酬汇总表以及本委托书中的相关薪酬表、附注和叙述” 中披露的近地天体薪酬。因此,要求股东对以下咨询决议进行投票:
“已解决,根据法规第402项披露的向Illumina指定执行官提供的薪酬 S-K,特此批准包括 “薪酬讨论与分析”、薪酬表和叙述性讨论。”
我们敦促股东阅读本委托书第49页开头的 “薪酬讨论与分析”,其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序如何运作以及如何设计以实现我们的业务目标,以及载于第67至72页的薪酬汇总表和其他相关的薪酬表和叙述,其中提供了有关我们的NEO薪酬的详细信息。董事会和董事会薪酬委员会认为,“薪酬讨论与分析” 中阐述的政策和程序可有效实现我们的目标,本委托书中报告的NEO薪酬为我们最近的业绩和长期成功做出了积极贡献。
在我们之前的年会上,我们的股东在咨询投票的基础上表示,他们希望我们每年举行一次薪酬发言投票(频率投票必须至少每六年举行一次)。鉴于这些结果,董事会决定今后每年就指定执行官的薪酬举行咨询投票。
需要投票才能获得批准
该投票是咨询性的,对Illumina、董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管不具有约束力,但董事会和薪酬委员会将在未来做出有关高管薪酬的决定时审查和考虑投票结果。批准上述咨询决议需要亲自到场或由代理人代表并有权对提案进行表决的大多数股份投赞成票。弃权票与 “反对” 票具有相同的效果,而经纪商 不投票不会对提案的结果产生任何影响.我们向股东提供咨询投票,以每年批准高管薪酬。我们预计,下一次此类投票将在2025年年度股东大会上进行。
建议
董事会一致建议你对上述决议投赞成票,在咨询的基础上批准向ILLUMINA的NEO提供的薪酬
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 77
我们的领导力
执行官员
下表列出了截至2024年4月4日我们执行官的姓名、年龄、职位和业务经验:
姓名 | 年龄 | 位置 |
年 已加入 Ilmina |
最近的商业经历 | ||||||
雅各布·赛森 |
48 | 首席执行官 | 2023 | 2023 — 现在 2018 – 2023 2014 – 2018 |
Illumina 首席执行官 高级副总裁,安捷伦科技生命科学与应用市场集团总裁 高级副总裁,安捷伦科技诊断与基因组学集团总裁 | |||||
史蒂芬·巴纳德 |
64 | 首席技术官 | 1998 | 2023 — 现在 2015 – 2023 1998 – 2015 |
Illumina 首席技术官 Illumina 副总裁兼全球先进科学负责人 Illumina 化学副总裁 | |||||
查尔斯·达兹韦尔 |
65 | 总法律顾问兼秘书 | 2013 | 2013 年至今 2023 – 2023 |
Illumina 总法律顾问兼秘书 Illumina 临时首席执行官 | |||||
乔伊迪普·戈斯瓦米 |
52 | 首席财务官兼首席战略和企业发展官 | 2019 | 2022年—现在 | Illumina 首席财务官兼首席战略和企业发展官 | |||||
2021 – 2022 | Illumina 首席战略和企业发展官 | |||||||||
2019 – 2021 | Illumina 企业发展与战略规划高级副总裁 | |||||||||
2016 – 2019 | 赛默飞世尔科学临床 NGS 与肿瘤学总裁 | |||||||||
帕特里夏·莱克曼 |
60 | 首席人事官 | 2010 | 2023 — 现在 | Illumina 首席人事官 | |||||
2010 – 2023 | Illumina 人力资源副总裁 | |||||||||
2006 – 2010 | NVIDIA 人力资源运营副总裁 | |||||||||
凯文·佩格尔斯 |
57 | 全球运营主管 | 2015 | 2021 年至今 2015 – 2021 |
Illumina 全球运营主管 Illumina 全球供应链负责人 | |||||
卡丽莎·罗林斯 |
54 | 首席信息官 | 2022 | 2022年—现在 2021 – 2022 2017 – 2021 |
Illumina 首席信息官 联合医疗首席信息官 UnitedHealthcare 雇主和个人首席信息官 | |||||
2016 – 2017 | 甘德首席信息官兼首席人力资源官 |
78 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
某些受益所有人和管理层的担保所有权
股票所有权
下表列出了我们每位董事和董事被提名人和每位指定执行官以及我们所有董事、董事被提名人和执行官作为一个整体实益拥有的普通股数量。
下述信息截至2024年3月22日,基于所列个人提供或确认的信息。除非另有说明,否则下表中列出的每个人的地址均为Illumina, Inc.,位于加利福尼亚州圣地亚哥的Illumina Way 5200 92122。
姓名 |
普通股 受益地 已拥有 (1) |
股票期权 可在内部行使 60 天 2024 年 3 月 22 日(2) |
共计 股票从中受益 已拥有(1)(2) |
的百分比 普通股(3) | ||||
雅各布·赛森 |
7,330 | 0 | 7,330 | * | ||||
乔伊迪普·戈斯瓦米 |
9,969 | 0 | 9,969 | * | ||||
查尔斯·达兹韦尔 |
9,036 | 0 | 9,036 | * | ||||
卡丽莎·罗林斯 |
1,835 | 0 | 1,835 | * | ||||
弗朗西斯·德索萨4 |
84,375 | 0 | 84,375 | * | ||||
亚历克斯·阿拉瓦尼斯5 |
648 | 0 | 648 | * | ||||
菲尔·费博6 |
3,957 | 0 | 3,957 | * | ||||
凯瑟琳·里夫斯 |
5,521 | 0 | 5,521 | * | ||||
苏珊·图西8 |
35,636 | 8,750 | 44,386 | * | ||||
斯蒂芬·麦克米兰 |
1,507 | 0 | 1,507 | * | ||||
弗朗西斯·阿诺德 |
14,572 | 0 | 14,572 | * | ||||
卡罗琳·多尔萨 |
10,421 | 0 | 1,421 | * | ||||
罗伯特·爱泼斯坦 |
16,296 | 0 | 16,296 | * | ||||
斯科特·戈特利布 |
5,568 | 0 | 5,568 | * | ||||
Gary Guthart |
9,975 | 0 | 9,975 | * | ||||
安娜·里乔 |
0 | 0 | 0 | * | ||||
菲利普·席勒 |
13,693 | 0 | 13,693 | * | ||||
苏珊·西格尔 |
8,008 | 0 | 8,008 | * | ||||
安德鲁·特诺 |
1,532 | 0 | 1,532 | * | ||||
斯科特·乌勒姆 |
1,507 | 0 | 1,507 | * | ||||
所有董事和执行官作为一个群体(22 人,包括上述董事和执行官) |
264,382 | 8,750 | 273,132 | * |
* | 代表不到普通股已发行和流通股百分之一(1%)的受益所有权。 |
(1) | 包括截至2024年3月22日实益持有的股票。还包括在2024年3月22日起60天内归属的限制性股票和绩效股票单位,或限制性股票单位和PSU。RSU代表在指定的未来日期获得一股普通股的有条件权利。 |
(2) | 包括自2024年3月22日起可行使的股票期权,以及自2024年3月22日起60天内归属或可行使的股票期权。 |
(3) | 所有权百分比基于2024年3月22日已发行的159,255,385股普通股。 |
(4) | 自2023年6月11日起,德索扎先生不再是Illumina的员工。 |
(5) | 阿拉瓦尼斯博士自2023年8月18日起不再是Illumina的员工。阿拉瓦尼斯博士的地址是 Moonwalk Biosciences,加利福尼亚州南旧金山塔广场2号17楼,邮编94080。 |
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 79
(6) | 自2023年8月7日起,Febbo博士不再是Illumina的员工。Febbo 博士的地址是 C/o Veracyte,拉斯克大道 6925 号,300 套房,加利福尼亚州圣地亚哥 92121。 |
(7) | 里夫斯女士自2024年3月22日起不再是Illumina的员工。 |
(8) | 自2024年1月5日起,图西女士不再是Illumina的员工。图西女士的地址是 c/o 1810 Embarcadero Road, Suite 100, Palo Alto, CA 94303。 |
截至2024年3月22日,我们已知仅有以下人员是我们普通股百分之五以上的受益所有人:
受益所有人的姓名和地址 |
普通股 受益人拥有 |
的百分比 普通股(1) |
||||||
先锋集团(2) Vanguard Blvd 100 号。 宾夕法尼亚州马尔文 19355 |
18,177,520 | 11.4 | % | |||||
贝莱德公司(3) 哈德逊广场 50 号 纽约,纽约州 .10001 |
13,302,678 | 8.4 | % |
(1) | 所有权百分比基于2024年3月22日已发行的159,255,385股普通股。 |
(2) | 该信息基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard集团报告称,它对202,346股股票拥有共同的投票权,对17,503,900股股票拥有唯一的处置权,对673,620股股票拥有共同的处置权。 |
(3) | 该信息基于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。贝莱德报告称,它对12,156,625股股票拥有唯一的投票权,对13,302,678股股票拥有唯一的处置权。 |
第 16 (a) 节报告
《交易法》第16(a)条要求我们的董事和某些执行官以及拥有我们股票证券注册类别10%以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。
据我们所知,仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述,我们认为在2023财年,我们的每位适用的执行官、董事和超过10%的受益所有人都遵守了适用的第16(a)条申报要求,但乌勒姆先生在2023年6月6日延迟提交表格4的情况除外。
80 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
用户指南
一般信息
本委托书是与 Illumina, Inc. 董事会为 2024 年年度股东大会征集代理人时提供的。本委托书和随附的委托书将在2024年4月4日左右邮寄给我们的股东,同时通过表格邮寄年度报告 10-K截至2023年12月31日的财政年度。
我如何参加和参加年会? |
我们将仅通过互联网直播举办2024年年会。 年会不会有实际地点。
我们的董事会每年都会考虑年会的适当形式。我们的虚拟年会允许股东在会议之前和会议期间提交问题和评论。会议结束后,我们将花费最多15分钟回答股东的问题。在规定的时间允许的情况下,将回答问题。
我们的虚拟格式允许来自世界各地的股东参与和提问,并让我们做出周到的回应。
任何股东都可以通过互联网直播收听和参与年会 www.virtualshareholdermeeting.com。股东可以在2024年5月16日上午9点45分(太平洋时间)开始通过互联网门户提交书面问题,年会的网络直播将于当天上午10点(太平洋时间)开始。
股东也可以在互联网上与年会连接时进行投票。您需要在《代理材料互联网可用性通知》或代理卡(如果您收到了代理材料的印刷副本)中包含的控制号码,才能对股票进行投票或提交问题。
有关如何通过互联网连接和参与的说明,包括如何出示股票所有权证明,发布在 www.virtualshareholdermeeting.com.
我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问虚拟会议期间遇到任何困难 登记入住或会议时间,请拨打技术支持电话,该电话将在会议前一天发送的提醒电子邮件中公布。
如果您没有控制号码,则只能收听会议——您将无法投票或提交问题。 | |
年会的目的是什么? |
在我们的年会上,股东将就本委托书中描述的事项采取行动。此外,管理层将回答股东的问题。 |
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 81
我在投票什么 年会? |
股东将被要求对三项提案进行投票。这些提案是:
1。选出十一名候选人,任期一年,或直到选出继任者为止;
2。批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所;以及
3.举行咨询投票,批准本委托书中披露的向我们 “指定执行官” 提供的薪酬。
我们还将处理在会议及其任何休会或延期之前适当处理其他事项。
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还有其他问题吗 在年度会议上决定 会议? |
管理层不知道将在2024年年会上提出的任何其他事项。但是,如果本委托书中未提及的任何其他事项在年会之前提出,则董事会任命的代理持有人将有权自行决定为您对这些事项进行投票。 | |
什么是 的推荐 在每辆车上登机 预定事项 在年度投票中 会议? |
董事会建议您按以下方式对股票进行投票: • 为了董事会的每位被提名人(提案1); • 为了批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案2);以及 • 为了在咨询的基础上,批准就向我们的 “指定执行官” 提供的薪酬进行年度咨询投票(提案3)。 | |
谁可以在年会上投票? |
截至2024年3月22日(记录日期),只有我们普通股的股东才有权就本委托书和随附的年度股东大会通知中列出的事项获得通知并进行投票。
在创纪录的日期营业结束时,共有159,255,385股已发行并有权投票的普通股。
您持有的每股普通股有一票。有权在年会上投票的股东名单将在年会前至少10天在我们位于加利福尼亚州圣地亚哥Illumina Way5200号92122的主要执行办公室供审查,期限为年会前至少10天,在年会期间,该名单将在www.virtualshareholdermeeting.com/ilmn2024上供审查。
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82 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
有什么区别 在作为登记股东和作为受益所有人持有股份之间? |
登记在册的股东。如果您的股票在记录日期营业结束时直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司注册,则您就是登记在册的股东。
受益所有人。如果您在记录日期营业结束时通过经纪公司或其他代理人而不是以您的名义持有股份,则您是受益所有人。成为受益所有人意味着,与我们的许多股东一样,您的股份以 “街道名称” 持有。作为受益所有人,您有权按照经纪人或其他被提名人提供的投票指示,指导您的经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票。如果您没有向经纪人或其他被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明,则您的经纪人或其他被提名人可能能够就某些提案(但不是全部)对您的股票进行投票。请参阅 “如果我不投票我的股票会发生什么?”以下是更多信息。
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Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 83
我该如何投票,有什么 投票截止日期? |
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东,则可以通过多种方式对股票进行投票。
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通过互联网。你可以在2024年5月15日晚上11点59分(美国东部时间)之前,每周七天,每天24小时在www.proxyvote.com上投票。
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通过电话。在2024年5月15日晚上 11:59(美国东部时间)之前,你可以拨打:1-800-690-6903,每周七天,每天 24 小时,使用按键式电话投票。
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通过邮件。如果您收到了打印的代理材料,则可以通过填写、签署和注明收到的每张代理卡的日期来提交投票,然后将其放入预付信封中退回,以便在2024年5月15日之前收到。
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在年会期间。有关在通过互联网直播参加我们的年会时如何投票的说明已发布在www.virtualsharealdermeeting.com/ilmn2024上。我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难,请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持号码。 | |||
如果您通过互联网或电话投票,您的电子投票将授权指定的代理持有人,就像您签署、注明日期和归还代理卡一样。 如果您通过互联网或电话投票,则无需退还代理卡。 | ||||
受益所有人。如果您是股票的受益所有人,则您应该已经收到您持有股票的经纪人或其他被提名人发出的代理材料互联网可用性通知或投票指示。您应遵循经纪人或其他被提名人提供的《代理材料互联网可用性通知》中的说明或投票说明,以指导您的经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票。电话和互联网投票的可用性将取决于经纪人或其他被提名人的投票过程。您还可以从经纪人、银行或其他被提名人那里获得 “合法代理人”,然后通过以下方式注册参加年会并投票 www.virtualshareholdermeeting.com即使您希望虚拟参加,我们也敦促您按照投票指示表上的说明在年会之前对股票进行投票。 | ||||
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84 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
我可以撤销或更改吗 我提交我的投票后投票 代理? |
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东,则可以在年会最终投票之前随时通过以下方式撤销或更改您的投票:
•签署并稍后归还新的代理卡;
• 通过电话或互联网提交较晚的投票——只有您在2024年5月15日晚上 11:59(太平洋时间)之前收到的最新互联网或电话代理才会被计算在内;
• 通过互联网直播参加年会并再次投票;或
• 向我们在Illumina, Inc.(加利福尼亚州圣地亚哥Illumina Way 5200 号92122)的公司秘书提交书面撤销声明,注意:公司秘书将在2024年5月16日之前(投票结束前)收到。
受益所有人。如果您是股票的受益所有人,则必须联系您持有股票的经纪人或其他被提名人,并按照他们的指示撤销或更改您的投票。 | |
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如果我不投票我的股票会发生什么? |
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东,并且在年会之前没有通过代理卡、电话、互联网进行投票,也没有在年会期间通过网络直播进行投票,则您的股票将不会在年会上进行投票。
受益所有人。如果您是股票的受益所有人,则您的经纪人或其他被提名人只能就其有权投票的事项对您的股票进行投票。根据适用的规则,您的经纪人或其他被提名人无权对您的股票进行投票 非常规诸如提案 1 和 3 之类的事项。但是,您的经纪人或其他被提名人确实可以自由决定就提案2等常规事项对您的股票进行投票。经纪人无法投票 非常规经纪人未收到受益所有人指示的事项被称为 “经纪人” 不投票”。请参阅 “什么是 “经纪人” 不投票'?”更多信息见下文。 | |
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Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 85
如果我提交了代理卡但没有提交投票说明怎么办? |
如果您是注册持有人并正确签署并归还代理卡或通过互联网完成代理,则您的股票将按照您的指示进行投票。如果您签署并归还了代理卡,但没有具体说明您希望如何投票股票,则他们将被投票支持 “投票给我们——提案1:董事选举” 中规定的所有董事候选人,批准独立注册会计师的任命,以及关于高管薪酬的咨询投票。尽管如此,董事会仍敦促您按照董事会的建议标记您的代理卡。
如果您是受益持有人并正确标记、签署并交还您的投票指示表或通过互联网完成委托书,则您的股票将按照您的指示进行投票。但是,如果您签署并交回了投票指示表,但没有具体说明您希望如何就董事选举进行股份投票,则可以根据董事会关于该提案的建议对您的股票进行投票,即 “支持” 董事会提出并在本委托书中提名的十一 (11) 名被提名人,具体取决于您持有股票的银行或经纪商,如 “为我们投票——提案 1” 所述:董事选举”,用于批准对独立注册公众的任命会计师,并支持就高管薪酬进行咨询投票。董事会强烈敦促您按照董事会的建议标记您的投票指示表。 | |
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什么是 “经纪人” 不投票”? |
根据适用的规则,如果经纪人账户中持有的上市公司股票的所有权记录在案,但没有收到客户的投票指示,则经纪人可以自由决定就某些事项(“例行事项”)对此类客户持有的非指示性股票进行投票,但无权就某些其他事项对非指示性股票进行投票 (“非常规的事情”)。根据适用的解释,对提案1和3进行了审议 非常规事项,提案2被视为例行事项。 | |
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经纪人的作用是什么 不投票? |
经纪人 不投票将不计算在决定每项投票结果时 非常规项目,但这些项目将计入计算在内,以确定出席会议的法定人数。因此,经纪人 不投票将计入计算年度会议是否达到法定人数,因为在某些情况下,经纪商将拥有对提案2进行表决的自由裁量权。经纪人 不投票将不计算在确定亲自投票或出席或由代理人代表以及有权就董事选举和批准向我们的近地天体提供的薪酬进行投票的选票数时 非全权委托事项(提案1和3),但将计算在内,以确定亲自出席或由代理人代表并有权就批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所(提案2)进行投票的票数。因此,经纪人 不投票不会影响我们获得法定人数的能力,也不会以其他方式影响对提案1和3的投票结果。 | |
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什么是 “弃权”? |
当股东归还标有 “弃权” 的代理卡(或以其他方式提交弃权票指示)时,即发生弃权票。仅仅将提案留在代理卡上空白不会导致弃权。
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86 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
弃权的效果是什么? |
弃权票将被视为出席并有权投票,以确定出席年度会议的法定人数。弃权不会对董事的选举产生任何影响(提案1),但在批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所以及批准向我们的NEO提供的薪酬(提案2和3)方面投反对票具有同等效力。
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为什么我在邮件中收到了关于代理材料的互联网可用性通知,而不是一整套印刷的代理材料在互联网上的可用性? |
根据美国证券交易委员会通过的规则,我们将通过互联网以电子方式向股东提供这份委托声明。2024年4月4日左右,我们将把代理材料的互联网可用性通知邮寄给在记录日期营业结束时持有股票的股东,但先前要求我们提供纸质交付或其他形式电子通信的股东除外。《代理材料互联网可用性通知》包含有关如何访问我们的代理材料电子副本的说明,包括本委托声明和我们的年度表单报告 10-K截至2023年12月31日的财政年度。《代理材料互联网可用性通知》还包含有关如何索取委托声明纸质副本的说明。我们相信,这一过程将使我们能够及时为您提供所需的信息,同时保护自然资源并降低打印和分发我们的代理材料的成本。 | |
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如果我收到多张代理卡或代理材料互联网可用性通知,这意味着什么? |
如果您收到多张代理卡或代理材料互联网可用性通知,则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。为确保您的所有股票都经过投票,请按照《代理材料互联网可用性通知》中包含的说明如何访问每张代理卡以及通过互联网或电话对每张代理卡进行投票。如果您通过邮件收到纸质代理材料,请填写、签署并归还每张代理卡,以确保您的所有股票都经过投票。 | |
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我可以通过以下方式对我的股票进行投票吗 填写并返回 互联网通知 代理的可用性 材料? |
不。《代理材料互联网可用性通知》仅确定了年会要投票的项目。您不能通过标记《代理材料互联网可用性通知》并将其退回来进行投票。《代理材料互联网可用性通知》提供了有关如何投票的说明。更多信息请参阅 “如何投票以及投票截止日期是什么时候?”以上。 | |
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Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 87
如何获得法定人数,为什么需要法定人数? |
根据适用的州法律和我们的管理文书,只有在达到法定人数的情况下,我们才能举行年会。如果有权在年会上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人出席会议或由代理人代表出席会议,则将达到法定人数。截至记录日期营业结束时,我们已发行159,255,385股普通股并有权在年会上投票,这意味着79,627,693股普通股必须亲自或由代理人代表才能达到法定人数。如果年度会议未达到法定人数,则会议可以休会,直到达到法定人数。如果您是登记在册的股东并提交了委托书,则即使您对本委托书中描述并在代理卡上列出的任何提案投了弃权票或未提供投票指示,您的股份也将被计算在内,以确定我们是否达到法定人数。如果您的股票是以经纪人或其他被提名人的名义持有的,并且您没有告诉经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票,则这些股份将被计算在内,以确定是否存在法定人数。弃权票将计算在内,以确定是否达到法定人数。 | |
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需要多少票
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提案 |
需要投票 |
可能投的选票 |
董事会' | |||
提案 1 — 选举十一名被提名人进入董事会 |
如果对该被提名人的选票超过对该被提名人的选票,则将选出董事候选人 | 对于,每位被提名人
反对,每位被提名人
弃权,每位被提名人
被投为 “弃权” 的股票对董事的选举没有影响
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对于每位被提名人 | |||
提案2——批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所 |
亲自到场或由代理人代表并有权对该提案进行表决的大多数股份必须投赞成票才能使该提案获得通过 | 为了
反对
避免
如果你对该提案投弃权票,则弃权票与 “反对” 票具有同等效力
|
为了 | |||
提案3——通过咨询投票,批准本委托书中披露的向我们 “指定执行官” 提供的薪酬 |
亲自到场或由代理人代表并有权对该提案进行表决的大多数股份必须投赞成票才能使该提案获得通过 | 为了
反对
避免
如果你对该提案投弃权票,则弃权票与 “反对” 票具有同等效力 |
为了 |
88 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
我怎样才能找到投票结果 年度业绩 会议? |
初步结果将在年会上公布。最终结果也将在最新的Form报告中发布 8-K将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。如果当时没有官方结果,我们将在表格中提供初步投票结果 8-K并将在表格修正案中提供最终结果 8-K一旦它们可用。 | |
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谁在进行这件事 代理申请? |
Illumina董事会正在征求您的投票,以便在年会上提交股东批准的事项。我们的董事、高级管理人员和其他Illumina员工可以通过电话、电子或其他通信方式进行招标。帮助我们进行招标的董事、高级职员和员工不会因这些服务而获得单独的报酬,但Illumina可能会向他们报销他们的报酬 自掏腰包与招标相关的费用。经纪公司、被提名人、受托人和其他托管人将被要求向受益所有人转发招标材料,Illumina将补偿其合理的报销 自掏腰包向受益所有人发送代理材料所产生的费用。招标的总费用将由Illumina承担。
我们聘请了位于麦迪逊大道501号20楼,纽约10022号的悦诗风吟并购公司来协助招标。根据Illumina与Innisfree达成的协议,除其他外,他们将就代理招标问题提供建议,并代表Illumina向Illumina的股东征集与年会有关的代理人。对于这些和相关的咨询服务,我们将向Innisfree支付约20,000美元的费用,并向他们报销某些自付支出和费用。Illumina已同意向Innisfree赔偿与其聘用有关或因其聘用而产生的某些责任。 | |
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2025年年会的股东提案
根据美国证券交易委员会的规定 14a-8,打算在2025年年度股东大会上提交提案(董事提名除外)并希望将提案包含在该会议的委托书中的股东必须以书面形式向我们的主要执行办公室提交提案。提案必须在2024年12月5日之前收到。如果我们将2025年年度股东大会的日期改为30天以上 一年2024年年会周年纪念日,在我们开始打印和邮寄2025年年度股东大会的代理材料之前,必须在合理的时间内收到股东提案。该提案及其支持者必须满足规则的所有适用要求 14a-8.
如果提名股东满足章程中规定的要求,我们的章程允许连续持有我们至少3%的普通股的股东或股东群体(最多20人)提交董事候选人(最多两名被提名人或董事会成员的20%,四舍五入至最接近的整数,根据章程确定),以纳入我们的委托书法律。对于提交给我们 2025 年年会委托书的董事选举的股东候选人,股东支持者的书面提名通知必须符合我们的章程,并且必须在 2024 年 11 月 5 日至 2024 年 12 月 5 日期间送达或邮寄给公司秘书或由其接收。这些截止日期分别以之前的第 150 天和第 120 天为准 一年2024 年年会(日期为 2025 年 4 月 4 日)委托声明日期的周年纪念日。如果自2025年4月4日起,将2025年年会日期提前30天以上或延迟超过60天,则股东支持者的书面提名通知必须不早于前150天送达
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 89
2025 年年会,且不迟于 (a) 2025 年年会前第 120 天和 (b) 首次公开宣布2025年年会日期之后的第 10 天营业结束,以较晚者为准。在我们的委托书中纳入被提名人的能力受我们的章程中规定的条款和条件的约束。
关于我们在2025年年会上竞选董事的股东提名(提交供纳入我们代理材料的被提名人除外)和未提交供2025年年会审议但未提交以纳入我们下述代理材料的股东提案 规则 14a-8,根据我们的章程,提名和提案的书面通知必须由股东支持者提供给我们。通知必须在 2025 年 1 月 16 日至 2025 年 2 月 15 日期间交付给我们的公司秘书或由其邮寄和接收,并且必须遵守我们章程的所有适用条款。但是,如果2025年年会日期比2025年5月16日提前30天以上,或者延迟到2025年5月16日之后的60天以上,则为及时起见,此类通知必须不迟于2025年年会日期前第90天营业结束或2025年年会日期公开披露之日后的第10天收到。您可以写信给公司秘书,获取我们章程的副本,地址见本委托书封面。
其他事项
截至本委托书发布之日,我们知道没有其他事项将在年会上提请审议。如果本委托书中未描述的任何其他事项正确地出现在会议之前,则随附的委托书中指定的代理人打算对董事会可能推荐的股票进行投票。对此类其他事项的自由裁量权是通过执行所附的代理人来授予的。
家庭持有
我们的年度报告表格 10-K截至2023年12月31日的财政年度,包括我们经审计的2023财年财务报表,将与本委托书一起邮寄给您。为了降低印刷和邮寄成本,在某些情况下,只有一份年度报告、委托书或代理材料互联网可用性通知(如适用)会邮寄给共享一个地址的多位股东,除非我们从共享一个地址的一位或多位股东那里收到相反的指示。如果您的家庭仅收到一份年度报告、委托声明或《代理材料互联网可用性通知》(如适用),我们将立即向致电加利福尼亚州圣地亚哥Illumina, Inc.公司秘书5200 Illumina Way 92122向其提交书面请求的任何股东单独提供年度报告、委托声明或代理材料互联网可用性通知(如适用),收件人:公司秘书,或提出口头请求到公司秘书办公室 (858) 202-4500.如果您的家庭收到我们的年度报告、委托声明或《代理材料互联网可用性通知》的多份副本,并且您希望申请交付一份副本,则可以向Illumina, Inc.(位于加利福尼亚州圣地亚哥市,5200 Illumina Way 92122)发送书面请求,收件人:公司秘书。
在哪里可以找到更多信息
我们在网站上维护一个互联网站点 www.illumin。我们使用我们的网站作为分发重要公司信息的渠道。我们的网站及其上发布或与之相关的信息不应被视为以引用方式纳入本委托声明。
90 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
前瞻性陈述
本委托书包含1995年美国私人证券诉讼改革法案安全港条款所指的 “前瞻性陈述”,我们的高级管理人员和代表可能会不时作出。诸如 “预测”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“继续”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将” 或类似的词语或短语,或这些词的否定词语可以识别前瞻性陈述,但是没有这些词语并不一定意味着声明不具有前瞻性。可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异的重要业务因素包括:(i)我们所服务的市场增长率的变化;(ii)我们产品和服务的客户订单的数量、时间和组合;(iii)我们调整运营支出以符合收入预期的能力;(iv)我们制造坚固仪器和消耗品的能力;(v)成功与否产品和服务与我们自己的产品和服务相比具有竞争力;(vi) 固有的挑战开发、制造和推出新产品和服务,包括扩大或修改制造业务以及依赖第三方供应商提供关键组件;(vii) 最近推出的影响或 预先宣布的基于现有产品和服务的产品和服务;(viii)我们修改业务战略以实现预期运营目标的能力;(ix)我们能够通过先前或未来为简化和改善研发流程、减少运营支出和最大限度地提高收入增长而采取的行动中实现预期收益的能力;(x)我们进一步开发和商业化我们的仪器、消耗品和产品的能力;(xi)部署新产品、服务和应用程序以及扩展产品的能力我们技术平台的市场;(xii) 风险以及由于欧盟委员会禁止我们收购GRAIL而对我们采取了过渡措施,以及欧盟委员会和联邦贸易委员会发布了要求我们剥离GRAIL的命令,因此我们一直无法整合GRAIL所产生的相关成本;(xiii)与预期撤资GRAIL相关的风险和成本,包括我们剥离全部或部分资产或股权的条款可能性的 GRAIL 比我们收购 GRAIL 时要糟糕得多;(xiv) 根据欧盟委员会的要求,我们有能力满足必要条件,及时或完全完成对GRAIL的剥离;(xv)我们完成对GRAIL的收购以及相关的法律或监管程序(包括上诉或义务)后出现的中断将损害我们的业务,包括当前的计划和运营;(xvi)因完成GRAIL而被处以额外罚款的风险我们对GRAIL的收购;(xvii)我们获得第三方付款人批准的能力为患者报销我们的产品;(xviii)我们从政府机构获得监管许可的能力;(xix)我们成功与其他公司和组织合作开发新产品、扩大市场和发展业务的能力;(xx)不确定性或不利的经济和商业状况,包括经济增长放缓或不确定性或武装冲突造成的不利经济和商业状况;(xxi)普遍接受的会计原则的应用,这些原则高度复杂且涉及许多主观假设、估计和判决和(xxii)立法、监管和经济发展,以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的其他因素,包括我们最近在表格上提交的文件 10-K和 10-Q,或在公开电话会议上披露的信息中,其日期和时间是事先公布的。我们没有义务也无意更新这些前瞻性陈述,审查或确认分析师的预期,也没有义务也无意提供本季度进展的中期报告或最新进展。
Illumina, Inc.2024 年委托声明 • 91
附件 A — 对账 非公认会计准则措施
关于使用的声明 非公认会计准则金融措施
该公司已将此委托书包括在内 非公认会计准则除根据公认会计原则计算的财务指标以外的营业利润业绩,不能替代或优于根据公认会计原则计算的财务指标。根据公认会计原则,该公司的财务指标包括在GAAP与GAAP之间的逐项对账中列出的巨额费用 非公认会计准则本委托书中包含的财务指标。管理层已将这些项目的影响排除在 非公认会计准则帮助投资者分析和评估过去和未来的经营业绩的措施。
该公司鼓励投资者仔细考虑其在GAAP下的业绩及其补充报告 非公认会计准则信息以及这些演示文稿之间的对账,以便更全面地了解其业务。GAAP 与 非公认会计准则结果如下所示。
Illumina, Inc.
运营业绩-Core Illumina 非公认会计准则
(百万美元)
(未经审计)
GAAP 与 非公认会计准则营业利润:
年终了 | ||||||||||
十二月三十一日 2023 |
1月1日 2023 |
% 改变 | ||||||||
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GAAP 营业利润 |
$ | 552 | $ | 481 | 15% | |||||
收购的无形资产的摊销 |
58 | 39 | ||||||||
收购相关费用 (b) |
90 | 116 | ||||||||
法律应急和和解 (c) |
20 | 619 | ||||||||
或有对价负债 (d) |
(24 | ) | (205 | ) | ||||||
重组 (e) |
151 | 31 | ||||||||
代理竞赛 |
32 | — | ||||||||
无形资产(IPR&D)减值 (f) |
6 | — | ||||||||
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|||||||
非公认会计准则营业利润 (a) |
$ | 885 | $ | 1,081 | (18)% | |||||
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|
|
|
除非另有说明,否则表格中的所有金额均四舍五入至最接近的百万美元。因此,某些金额可能无法使用提供的四舍五入金额进行重新计算。
(a) | 非公认会计准则营业利润不包括上文详述的预计调整的影响。管理层在这些指标中排除了这些项目的影响,以帮助投资者分析和评估与我们的Core Illumina板块相关的过去和未来的经营业绩。 |
(b) | 金额主要包括与收购GRAIL相关的法律费用。 |
(c) | 2023财年的金额包括欧盟委员会处以的罚款的应计利息、与2023年第一季度专利诉讼和解相关的损失、2023年第二季度对欧盟委员会2023年7月处以的罚款应计额的调整以及与2023年第三季度专利诉讼和解相关的收益。2022财年的金额包括与和解与华大基因诉讼相关的1.45亿美元支出、与我们与RAVGen的诉讼相关的法定应计费用,以及对欧盟委员会对我们处以的罚款先前记录的法定应计额的调整。 |
(d) | 金额主要包括我们与GRAIL相关的或有对价负债的公允价值调整。 |
(e) | 金额主要包括租赁和其他资产减值以及与重组活动相关的员工遣散费。 |
(f) | FY2023 的金额包括与我们的Core Illumina板块相关的知识产权与开发无形资产减值。 |
92 • Illumina, Inc.2024 年委托声明
ILLUMINA, INC.
5200 ILLUMINA WAY
加利福尼亚州圣地亚哥 92122
收件人:萨利·施瓦兹
扫描到 查看材料并投票 |
通过互联网投票——www.proxyvote.com 或扫描上面的二维条形码
使用互联网传送您的投票指令,并以电子方式交付 信息。在美国东部时间2024年5月15日晚上 11:59 之前投票。什么时候手里拿着代理卡 您访问该网站并按照说明获取记录并创建 电子投票说明表。
通过电话投票-1-800-690-6903
使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2024年5月15日晚上 11:59 之前投票。打电话时手里拿着代理卡,然后按照说明进行操作。
通过邮件投票
在代理卡上标记、签名并注明日期,然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回,或将其退回纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Broadridge转交给投票处理处,11717。
要投票,请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块,如下所示:
把这部分留作记录
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此代理卡仅在签名并注明日期后才有效。 | 分离并仅退回这部分 |
董事会建议你投赞成票 以下: |
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1. 选举董事 |
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被提名人 |
对于 | 反对 | 弃权 | |||||||||||||||||||
1A 弗朗西斯·阿诺德博士 |
☐ | ☐ | ☐ | 董事会建议你投赞成票 提案 2 和 3。 | 对于 | 反对 | 弃权 | |||||||||||||||
1B Caroline D. Dorsa |
☐ | ☐ | ☐ | 2 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。
3 在咨询的基础上,批准委托书中披露的指定执行官的薪酬。
注意:在会议或任何休会之前适当处理的其他事项。您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在代理卡上标有箭头的方框中或代理材料互联网可用性通知中的信息,并按照说明进行操作。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
1C 罗伯特·爱泼斯坦,医学博士 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
|
1D 斯科特·戈特利布,医学博士 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||
1E Gary S. Guthart 博士 |
☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||
1F 斯蒂芬·麦克米兰 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
1G 安娜·里乔 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
1H 菲利普·席勒 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
1I 苏珊 E. 西格尔 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
1J Jacob Thaysen,博士 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
1K Scott B. Ullem |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时,请提供完整所有权。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业,请由授权人员在公司或合伙企业全名上签名。
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签名 [请在方框内签名] | 日期 | 签名(共同所有者) | 日期 | |||||||||||||||||||
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关于年会代理材料可用性的重要通知: 通知和委托书,表格 10-K 可在以下网址获取 www.proxyvote.com
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ILLUMINA, INC.
年度股东大会
2024 年 5 月 16 日太平洋时间上午 10:00
该代理由董事会征集
股东特此任命雅各布·塞森和查尔斯·达德斯韦尔为代理人,他们每个人都有权在没有对方的情况下采取行动,并拥有完全的替代权,特此授权他们按照此处的规定代表股东在即将举行的年度股东大会上投票的ILLUMINA, INC. 的所有普通股并进行投票通过网络直播 www.virtualshareholdermeeting.com 太平洋时间2024年5月16日星期四上午10点,以及任何休会或延期。
该代理如果执行得当,将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示,则将根据董事会的建议对该代理进行投票。
续,背面有待签名
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