SC 14D9/A

日期：2024 年 2 月 20 日

/s/ Georges Karam

姓名：Georges Karam 博士

职位：首席执行官兼董事长

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14D-9

（规则 14d-101）

征求/推荐声明

根据1934年《证券交易法》第14 (d) (4) 条

（第13号修正案）

SEQUANS 通信有限公司

（标的公司名称）

SEQUANS 通信有限公司

（申报人姓名）

美国存托股，每股代表四（4）股普通股，每股面值0.01

普通股，每股面值0.01

（证券类别的标题）

817323207*

（证券类别的 CUSIP 编号）

Georges Karam 博士

董事长兼首席执行官

赛肯通讯股份有限公司

戴高乐大道 15-55 号

92700 法国科伦布

电话：+33 1 70 72 16 00

（获准接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码

（代表提交声明的人）

将副本发送至：

Brett Cooper，Esq

理查德·弗农·史密斯，Esq.

Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP

奥里克大厦

霍华德街 405 号

加利福尼亚州旧金山 94105

(415) 773-5700

☐

如果申报仅涉及招标报价开始之前发出的初步通信，请选中复选框。

*	该CUSIP编号分配给标的公司的美国存托股份，每股代表四股 (4) 股普通股。

本第13号修正案（本修正案）修订并补充了Sequans Communications S.A. 提交的关于附表14D-9的征求/建议声明 société 匿名根据法国（Sequans 或公司）法律组建，于 2023 年 9 月 11 日与美国证券交易委员会（SEC）合并（经2023年10月4日、2023年10月5日修订和补充， 2023 年 10 月 20 日、2023 年 11 月 6 日、2023 年 11 月 13 日、2023 年 11 月 20 日、2023 年 12 月 18 日、2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 5 日、22 日、2024 年、2024 年 2 月 2 日和 2024 年 2 月 20 日，以及可能不时进一步修订或补充附表 14D-9）。

附表14D-9涉及瑞萨电子欧洲有限公司的要约，瑞萨电子欧洲有限公司是根据德国法律成立的有限责任公司（Gesellschaft 麻省理工学院 beschränkter 哈东GmbH）（买方）是日本公司（母公司或瑞萨电子）瑞萨电子公司的直接全资子公司，将收购公司所有名义价值0.01美元的已发行普通股（每股普通股股和统称为普通股），包括代表普通股的美国存托股（每股美国存托股代表四股普通股）（每股ADS和，（统称 ADS），以及在行使、转换或交换任何股票时可发行的普通股未偿还期权、认股权证、可转换证券、限制性股票奖励或购买、认购或获得分配普通股（统称公司股份）的权利，每股普通股0.7575美元，每股ADS3.03美元（均为要约价格），净额向卖方支付现金，不计利息，扣除条款和主题可能适用的预扣税按照 2023 年 9 月 11 日的收购要约（及其修正案或补充）中规定的条件，要约购买）以及随附的普通股接受表（连同其修正案或补充，普通股接受表）和美国存托股份送文函（连同修正案或补编、ADS送文函以及可能不时修改或补充的普通股接受表和其他相关材料，要约）中。母公司和买方于2023年9月11日在附表TO的掩护下向美国证券交易委员会提交的合并要约声明和第13e-3条交易声明中描述了该要约（经2023年10月4日、2023年10月5日、2023年10月20日、2023年11月6日、2023年11月13日、2023年12月5日、2023年12月18日、 2023年12月19日修订和补充）2024 年 5 月 5 日、2024 年 1 月 22 日、2024 年 2 月 2 日和 2024 年 2 月 20 日，以及可能不时进一步修订或补充（附表 TO）。

提交本修正案是为了反映对附表14D-9的某些更新，如下所示。带下划线的文本显示在附表14D-9的参考披露中添加的文本，直行文本表示已从附表14D-9的参考披露中删除文本。除非下文另有规定，否则附表14D-9中的信息保持不变，并以引用方式纳入此处，内容与本修正案中的项目有关。以下信息中的所有页面引用均指附表14D-9中的页面，除非另有定义，否则以下使用的所有大写术语均应具有附表14D-9中规定的含义。

第 2 项。申报人的身份和背景。

第 2 项。附表14D-9申报人的身份和背景经修订后内容如下：

•

标题为 “项目 2” 下的第三段。申报人的身份和背景(b) 招标要约报价第 2-3 页经修订后内容如下：

优惠原定于 2 月纽约时间晚上 11:59 之后的一分钟到期 52024 年 20 日，将延长至纽约时间晚上 11:59 之后的一分钟 ~~二月 20~~2024 年 3 月 4 日（根据谅解备忘录将要约到期的时间或后续时间，即到期日）。二月份 22024 年 20 日，，母公司和公司发布联合新闻稿，宣布延长要约。新闻稿的全文作为附录 (a) (5) 提交~~(U)~~(V) 归入本附表 14D-9，并以引用方式纳入此处。

第 3 项。过去的联系人、交易、谈判和协议

第 3 项。特此对附表14D-9中过去的接触、交易、谈判和协议进行修订并补充如下：

•

标题下的最后一段 “第 3 项。过去的联系人、交易、谈判和协议” — (a) 与母公司、买方及其某些关联公司的安排 —融资安排s,从第 7 页开始，全部替换为以下内容：

2024年2月12日，塞肯与瑞萨美国签订了证券购买协议（ 2024年2月12日的SPA），根据该协议，塞肯向瑞萨美国发行了本金为900万美元的无抵押次级票据（ 2024年2月12日票据），收购价为900万美元。2024 年 2 月 12 日票据最早将在 (a) 成功完成要约后瑞萨电子的书面要求到期，(b) 最早在 (i) 要约终止（否则非因成功完成要约）或 (ii) 谅解备忘录终止，或 (c) 公司终止费之日起九十 (90) 天到期是应付的。2024年2月12日票据的利息按每年9.5％的利率累计。根据2024年2月12日的SPA和2024年2月12日的票据，除了谅解备忘录终止时的任何未偿本金以及任何应计和未付利息外，塞康还必须向瑞萨美国支付2024年2月12日票据原始本金的10％。2024 年 2 月 12 日的 SPA 包含赛肯的惯例陈述和保证。2024年2月12日的票据包含习惯契约，受惯常违约事件的约束。

上述 2023 年 11 月 8 日 SPA、注释、2023 年 12 月 27 日 SPA、 2023 年 12 月 27 日附注、2024 年 2 月 12 日 SPA 和 2024 年 2 月 12 日附注的摘要均不完整，完全符合条件，参照 2023 年 11 月 8 日 SPA、本注释、2023 年 12 月 27 日附注、2024 年 2 月 12 日 SPA 和 2024 年 2 月 12 日附注 2024 年 2 月 12 日的票据，，其副本分别作为附件 (e) (3) (H)、(e) (3) (I)、(e) (3) (J)、(e) (3) (K)、(e) (3) (K)、(e) (3) (M) 和 (e) (3) (N) 归入本附表 14D-9，并入本附表 14D-9在此以供参考。

第 4 项。征集或推荐

第 4 项。特此对附表14D-9的征求或建议进行如下修订和补充：

•

在项目4标题下的最后一段之后添加了以下段落。征集或建议 (b) 原因交易背景，从第 15 页开始：

2024年2月12日，赛肯举行了合并的普通股和特别股东大会。公司股东批准了会议议程中所述提交给会议的所有提案，包括通过分拆决议、合并决议和治理决议（这些条款在谅解备忘录中定义），以及任命斯蒂芬妮·塞斯勒为董事，但要约完成后，7项除外^第四批准为员工预留的增资的提案。

2024年2月12日，根据2024年2月12日的证券购买协议，塞肯又向瑞萨的全资子公司发行了本金为900万美元的无抵押次级票据。Sequans预计将使用融资交易的收益为运营提供部分资金。参见第 3 项。过去的联系方式、交易、谈判和协议 (a) 与母公司、买方及其某些关联公司的安排融资安排。”

2024年2月15日，古德温告知奥里克，瑞萨通过瑞萨的日本税务顾问（瑞萨税务顾问，瑞萨税务顾问）收到了日本国家税务局（包括其负责裁决请求的下属机构，包括东京地方税务局）（日本税务局）的确凿回应。据瑞萨税务顾问称，该局审议了瑞萨先前提出的所有论点和因素，合并的完成将触发瑞萨的应纳税收益，并要求瑞萨根据以下条款纳税《日本税收特别措施法》（《税收法》）第66-6条。自谅解备忘录执行以来，Sequans日本税务顾问已收到瑞萨税务顾问关于瑞萨税务顾问与日本税务局沟通的最新信息。瑞萨认为，该回应构成谅解备忘录下的不利日本税收裁决，因此，谅解备忘录中要求瑞萨收到日本税务机关确认合并、分拆和合并挤压不会触发此类税收的合同条件无法满足。鉴于此事态发展，双方正在讨论下一步行动。

第 8 项。附加信息

第8项。特此对附表 14D-9 的其他信息进行修订和补充，内容如下：

•

以下段落已添加到标题为第 8 项的章节末尾。其他信息 要约的条件”:

2024年2月15日，古德温告知奥里克，瑞萨通过瑞萨税务顾问收到了日本税务局的确切回应。据瑞萨税务顾问称，日本税务局考虑了瑞萨先前提出的所有论点和因素，称合并的完成将触发瑞萨的应纳税收益，并要求瑞萨根据《税收法》纳税。古德温还告知奥里克，瑞萨认为这一回应构成谅解备忘录下的不利日本税收裁决，因此，谅解备忘录中要求瑞萨收到日本税务机关确认合并、分拆和合并挤出不会触发此类税收的合同条件无法满足。

•

在标题为的部分末尾添加了以下段落法国在第 8 项标题下。附加信息 监管部门批准”:

2024 年 2 月 12 日，买方获得了外国直接投资监管机构的授权 经济和财政部长继续进行本次要约和谅解备忘录所考虑的其他交易，须遵守某些契约和条件的规定。

第 9 项。展品

第 9 项。特此对附表 14D-9 的证物进行修订和补充，在其中增加了以下证物：


展品编号		描述

(a) (5) (V)		瑞萨电子公司和赛肯通信股份有限公司于2024年2月20日发布的联合新闻稿（参照瑞萨电子公司于2024年2月20日向美国证券交易委员会提交的附表（a）（5）（N）附录（a）（5）（N）纳入）。

(e) (3) (M)		Sequans Communications S.A. 与瑞萨电子美国公司签订的2024年2月12日签订的证券购买协议（参照赛肯通信股份公司于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的 6-K表附录4.1合并）。

(e) (3) (N)		Sequans Communications S.A. 于2024年2月12日发布的票据（参照赛肯通信股份公司于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的6-K表附录4.2纳入）。

签名

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且正确。