美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

安排到

根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明

1934 年《证券交易法》

（第13号修正案）

Sequans Communications

（标的公司名称（发行人））

瑞萨电子欧洲有限公司

的全资子公司

瑞萨电子株式会社

（申报人/报价人姓名）

American 存托股，每股代表四 (4) 股普通股，面值每股 0.01

普通股，名义价值 每股 0.01

（证券类别的标题）

817323207*

（证券类别的 CUSIP 编号 ）

本间隆博

瑞萨 电子株式会社

3-2-24日本东京都江东区丰洲 135-0061

+81-3-6773-3000

（有权代表申报人接收通知和通信的 人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

乔恩·奥尔森

让·A·李

Goodwin Procter LLP

百老汇 520 号，500 号套房

加利福尼亚州圣莫尼卡 90401

(424) 252-6400

☐	如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

第三方要约受规则14d-1的约束。

☐

发行人要约受规则13e-4的约束。

私有化交易受规则13e-3的约束。

☐

根据第13d-2条对附表13D的修订。

如果文件是报告要约结果的最终修正案，请选中以下方框：☐

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

☐

规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐

规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

*	该CUSIP编号分配给标的公司的美国存托股，每股代表四股 普通股。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会都没有 批准或不批准本次交易，也没有透露本交易的优点或公平性，也没有透露本附表13E-3中披露的充分性或准确性。任何与 相反的陈述均属刑事犯罪。

本第13号修正案（本修正案）修订并补充了德国有限责任公司瑞萨电子欧洲有限公司在附表TO的封面下提交的合并要约 声明和第13e-3条交易声明（Gesellschaft mit beschänkter HaftungGmbH）（买方），以及日本公司瑞萨电子株式会社（母公司）的直接全资子公司，于 2023年9月11日与美国证券交易委员会（经2023年10月4日、2023年10月5日、2023年10月20日、2023年11月6日、2023年11月13日、2023年11月20日、2023年12月5日、2023年12月18日、 12月19日修订和补充，2023 年、2024 年 1 月 5 日、2024 年 1 月 22 日、2024 年 2 月 2 日和 2024 年 2 月 20 日，以及可能不时进一步修订或补充（附表 TO）。附表TO涉及买方提出的 要约购买所有面值为0.01股的已发行普通股（每股普通股，统称为普通股），包括由美国存托股份（每股代表四股普通股）（每股代表四股普通股）（每股ADS，统称为ADS）代表的普通股，以及行使任何已发行期权、认股权证时可发行的普通股， 可转换证券、限制性股票奖励或普通股购买权、认购权或分配权Sequans Communications S.A. 的股份（统称为公司股份），a société匿名 根据法国法律（Sequans）组建，每股普通股0.7575美元，每股ADS3.03美元（均为要约价格），在 中，应按附表 (a) (1) 附表的收购要约中规定的条款和条件以现金净额支付给卖方，不计利息，减去任何可能适用的预扣税 A) （连同其任何修订或补充，即购买要约）和普通股接受表（连同任何修订或补充）其中，普通股接受表） 和美国存托股份送文函（连同其中的任何修正案或补充、ADS送文函，以及购买要约、普通股接受表和其他相关的 材料，均可能不时修改或补充，即要约），其副本附在附表中作为附录 (a) (1) (B) 和 (分别是 a) (1) (C)。

除非本修正案中另有规定，否则附表 TO 中列出的信息保持 不变，并在与本修正案中的项目相关的范围内以引用方式纳入此处。此处使用但未定义的大写术语具有购买要约或附表 TO 中赋予此类术语的含义。

特此对附表TO进行如下修订和补充：

第 1 项至第 9 项、第 11 项和第 13 项。

特此对 购买要约以及附表 TO 第 1 至 9 项、第 11 项和第 13 项（第 1 项至第 9 项、第 11 项和第 13 项以引用方式纳入购买要约中包含的信息）进行修订和补充，内容如下 ：

1.

通过添加以下文本：

2024年2月20日，买方宣布将到期日延长至2024年3月4日纽约 市时间晚上 11:59 之后的一分钟，除非根据谅解备忘录进一步延长或提前终止。此前该优惠原定于纽约时间2024年2月20日晚上 11:59 后一分钟到期。

招标代理人告知买方，截至纽约时间2024年2月16日下午6点，约有123,472,744股普通股（包括由ADS代表的普通股）已有效投标，未根据要约有效撤回，约占当时已发行的 (a) 所有普通股（包括由ADS 代表的普通股和任何不可出售的公司股份）的44.5％（b) 行使、转换或交换任何期权、认股权证、可转换票据、限制性股票时可发行的所有普通股奖励、股票增值权或 收购当时已流通的普通股（根据可转换票据发行的普通股除外）的其他权利，无论当时是否归属，但在每种情况下，在取消任何期权生效后，按照谅解备忘录规定的方式限制了 股或认股权证。

家长和买方预计，优惠将在到期日（特此延长，可能进一步延长）之后立即完成 ，但须满足或放弃谅解备忘录中规定的每项条件，直至到期日（特此延长，也可能进一步延长）。

宣布延长要约的联合新闻稿作为附录 (a) (5) (N) 附于此 ，并以引用方式纳入此处。

2.

特此对收购要约中名为 Special FactorsBackground 的部分中规定的信息进行修订和补充，以便在第 34 页该部分的最后一段之后添加以下内容：

2024年2月12日，根据2024年2月12日的证券购买协议（2月12日的收购协议），公司向 瑞萨美国公司发行了本金为900万美元的无抵押次级票据。该公司预计将融资交易的收益用于部分资金运营 。参见特殊因素母公司与其关联公司之间的某些协议以及 赛肯斯.

2024年2月15日，古德温告知奥里克，瑞萨通过瑞萨日本税务顾问 （瑞萨税务顾问）收到了日本国家税务局（包括其负责裁决请求的下属机构，包括东京地方税务局）（日本税务 管理局）的确凿回应，根据瑞萨税务顾问的说法，该局考虑了瑞萨先前提出的所有论点和因素，合并的完成将触发瑞萨的应纳税收益，并要求瑞萨电子根据 纳税《日本税收特别措施法》（《税收法》）第66-6条。自谅解备忘录执行以来，Sequans日本税务顾问已收到瑞萨税务顾问 有关瑞萨税务顾问与日本税务局沟通的最新信息。瑞萨认为，该回应构成谅解备忘录下的不利日本税收裁决，因此，无法履行谅解备忘录中要求瑞萨收到确认合并、分拆和合并挤出不会触发此类税收的 要约的合同条件。鉴于这一事态发展，双方正在讨论下一步行动。

3.

特此修订和补充收购要约中标题为 “要约的招标 要约条件” 的部分中规定的信息，以便在第 43 页该部分的最后一个要点之后增加以下内容：

2024年2月15日，瑞萨通过瑞萨税务顾问收到了日本税务 管理局的确凿回应。据瑞萨税务顾问称，该局考虑了瑞萨先前提出的所有论点和因素，即合并的完成将触发瑞萨的应纳税收益，并要求瑞萨根据税收 法纳税。瑞萨认为，该回应构成谅解备忘录下的不利日本税收裁决，因此，谅解备忘录中要求瑞萨收到日本税务局确认合并、分拆和合并挤出不会触发此类税收的谅解备忘录中有关要约的合同条件无法得到满足。

4.

特此修订和补充收购要约中题为 “母公司及其关联公司与塞康之间的 Special FactorsCertun 协议” 的部分中规定的信息，以便在第 57 页该部分的最后一段之后增加以下内容：

“2024 年 2 月的融资安排

2024年2月12日，塞肯与瑞萨美国签订了2月12日的收购协议，根据该协议， Sequans向瑞萨美国公司发行了本金为900万美元的无抵押次级票据（二月票据），收购价为900万美元。二月票据最早将在 (a) 瑞萨美国在成功完成要约后提出的 书面要求到期，(b) 最早在 (i) 要约终止（非因成功完成要约）或 (ii) 谅解备忘录终止，或 (c) 支付公司终止费之日起九十 (90) 天到期。二月份票据的年利率为9.5％。根据2月12日的购买协议和2月份的票据，在某些情况下，Sequans 除了未偿还的本金以及谅解备忘录终止时的任何应计和未付利息外，还需要向瑞萨美国支付2月票据原始本金的10％。 2 月 12 日的购买协议包含 Sequans 的惯常陈述和保证。二月票据包含习惯契约，受惯常违约事件的约束。

上述2月12日购买协议和2月票据摘要并不完整， 根据2月12日购买协议和2月票据的副本作为附表（d）（19）和（d）（20）提交，并以引用方式纳入此处。

5.

特此对收购要约第 88 页中题为 要约/法律事务；所需监管部门批准/台湾监管部门批准的部分第二段中规定的信息进行修订和重述，内容全文如下：

2023年10月6日，买方根据《台湾公平贸易 法》向台湾公平贸易委员会提交了与要约和谅解备忘录中考虑的其他交易有关的通知。2023年11月29日，买方收到了台湾公平贸易委员会的决定信，根据台湾公平贸易法，买方可以进行 要约和谅解备忘录所考虑的其他交易。因此，该要约的台湾合并控制批准条件已得到满足。

6.

特此修订收购要约中标题为 “要约/法律 事项；所需监管部门批准/法国监管部门批准” 的部分中规定的信息，在第 88 页该部分的最后一段之后增加以下内容：

2024 年 2 月 12 日，买方获得了法国 的外国直接投资监管授权经济和财政部长 在遵守某些契约和条件的前提下，继续进行谅解备忘录所设想的要约和其他交易。因此，该要约的法国外国直接投资批准 条件已得到满足。

第 12 项。

展品。

特此对第 12 项进行修订和补充，增加了以下附录：

索引号
(a) (5) (N)		母公司和塞肯于2024年2月20日发布的联合新闻稿，宣布延长该要约。
(d)(19)		赛肯和瑞萨美国公司于2024年2月12日签订的证券购买协议作为附录4.1附于赛肯于2024年2月13日向美国证券交易所 委员会提交的6-K表格（以引用方式纳入此处）。
(d)(20)		赛肯于2024年2月12日发布的附注作为附录4.2附于赛肯于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的6-K表格（此处以引用方式纳入 ）。

对附表TO的购买要约和其他展品的修改。

特此对收购要约和经修订的附表第1至11项和第13项中规定的信息进行修订和补充，其中 引用了收购要约中包含的信息：购买要约（附录（a）（1）（A））、普通股接受表（附录（a）（1）（B））中的所有提及（附录（a）（1）（B））、ADS表格送文函 （附录 (a) (1) (C)）、ADS 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函表格（附录 (a) (1) (D)）、ADS经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他 被提名人致客户的信函表格（附录（a）（1）（E））、担保交付通知表格（附录（a）（1）（F））和摘要广告（附录（a）（1）（G）），截止日期为纽约时间2024年2月20日晚上 11:59 之后一分钟 是修改并替换为纽约时间2024年3月4日晚上 11:59 之后的一分钟。

签名

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 2 月 20 日