根据第 424 (b) (5) 条提交

注册 编号 333-272580

招股说明书 补充文件

（至 2023 年 6 月 20 日的 招股说明书）

33,333,334 股普通股

认股权证 最多可购买33,333,334股普通股

我们 将发行（i）33,333,334股普通股和（ii）认股权证，以购买总额为33,333,334股普通股（“认股权证”）。每股普通股将与一份认股权证一起出售，以购买我们的一股普通股 。认股权证自发行之日起六个月内可行使，行使价为每股0.35美元，并将自发行之日起五年 年半到期。普通股和认股权证将分开发行。本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书还涵盖了行使认股权证时可发行的普通股。

我们的 普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司（“美国纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “MTNB”。2024年4月2日， 我们在纽约证券交易所美国证券交易所最新公布的普通股销售价格为每股0.35美元。

没有成熟的认股权证交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请 认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性 将受到限制。

投资 我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件 第 S-4 页开头的 “风险因素”，以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与 相反的陈述均属刑事犯罪。

我们 已聘请A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）担任与本次发行有关的 的配售代理人（“配售代理”）。配售代理人已同意尽其合理努力发行本 招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提供的证券。配售代理没有根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书购买或出售任何证券，我们也不要求最低购买或出售任何特定数量的 股票。我们已同意向配售代理支付下表中列出的费用：

我们 预计，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券将在2024年4月5日左右交割 ，但须满足某些惯例成交条件。

独家 配售代理

A.G.P。

本招股说明书补充文件的 日期为2024年4月2日。

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

在本招股说明书补充文件中，“Matinas”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Matinas BioPharma Holdings, Inc. 及其全资子公司。

本招股说明书补充文件中提及的所有 商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见， 在本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称不带® 和™ 符号，但不应将此类提法 解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其 权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司的关系、 或对我们的认可或赞助。

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它补充并更新了随附的 招股说明书中包含的信息。第二部分，即招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常， 当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果 本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖 本招股说明书补充文件中的信息。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及发行我们的普通股和认股权证以购买我们的普通股 股票。在购买普通股和认股权证以购买特此发行的普通股之前，我们敦促您 仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处以引用 标题下所述的以引用方式纳入的信息在哪里可以找到更多信息” 和”通过引用纳入某些信息 。”这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 本招股说明书补充文件包含有关特此提供的普通股和认股权证的信息，并可能在随附的招股说明书中添加、更新或更改信息 。

您 应仅依赖我们在本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。我们和 Placement 代理人（或我们或其各自的任何关联公司）均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人 向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。

在任何未获授权要约或 招标的司法管辖区，或者提出要约或招标的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向 非法向其提出要约或招揽的任何人，我们 和配售代理均未提出出售要约或邀约购买我们的证券。您应假设本招股说明书补充文件以及随附的 招股说明书或我们授权与本次发行相关的任何相关免费写作招股说明书中的信息仅在文件正面的 日期准确无误，并且无论本招股说明书补充文件何时交付，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件 之日准确无误，随附的招股说明书 或此类相关的免费写作招股说明书，或任何出售安全。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含此处 描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获取完整信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件限定 。此处提及的某些文件的副本已经或将要作为本招股说明书所属注册 声明的证物提交，或作为本招股说明书中以引用方式纳入的文件的证物提交，您可以获得这些文件的副本 ，如下文标题所述在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些信息 .”

招股说明书 补充摘要

这份 摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息 。您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的 招股说明书，包括本招股说明书补充文件中的 “风险因素” 部分以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 文件中的类似标题。在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文 另有要求，否则提及的 “Matinas”、“公司”、“我们”、“我们的” 或类似参考文献是指合并后的Matinas BioPharma Holdings, Inc.及其子公司。

概述

我们 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于使用我们的脂质纳米晶体 (LNC) 平台 交付技术（LNC 平台）提供开创性的疗法。我们正在寻求利用 LNC 平台开发内部产品管道，以成功 封装小分子和小寡核苷酸，促进靶向和肝外向所需细胞和组织 无毒性输送。此外，我们认为，LNC平台还可以支持领先的制药 公司建立外部产品管道，这些公司寻求开发新配方，利用LNC平台的独特特性来促进、增强 和优化复杂分子的输送，包括小分子、反义寡核苷酸 (ASO) 以及沉默或短干扰 RNA (siRNA)。

我们目前的 主要候选产品是 MAT2203（口服两性霉素 B），这是一种高效的抗真菌药物，通过 LNC 给药， 经口服、安全且耐受性良好，可长期服用危及生命的侵袭性真菌感染患者。继 成功完成治疗隐球菌脑膜炎的 eCant 2 期试验之后，MAT2203 现已准备好进行一项单一的 3 期注册 试验（ORALTO 试验），以支持一项治疗选择有限患者侵袭性曲霉病的新药申请（NDA）。

其他 内部发现计划目前的目标是：

我们 致力于最大限度地提高与我们独特的 LNC 平台相关的价值。这种专有平台技术在一定程度上依赖于罗格斯大学对某些知识产权的全球独家许可，它以促进安全、高效和有针对性的细胞内递送的方式对化学和生物 有效载荷进行纳米封装，从而促进安全、高效和有针对性的细胞内递送。LNC 已被用来成功地在体内输送各种治疗化合物，包括小分子、肽、蛋白质和小 寡核苷酸。重要的是，LNC与其他脂质纳米颗粒输送技术有很大的区别。

我们的 LNC 主要由磷脂质组成，例如磷脂酰丝氨酸 (PS)、钙（用于保持 LNC 完好无损）和指定的 治疗货物，它们被困在 LNC 的双层内或之间，形成高度稳定的晶体结构， 可以保护货物，并允许在胃肠道疾病下口服。在细胞外，例如在胃肠道 液体和血液中，正常的细胞外钙水平维持这种晶体结构，而在组织中，LNC 会被专业吞噬细胞以及受感染、发炎和恶性细胞大量吸收 。在胞质低得多的钙环境中， LNC 会失去其晶体结构并在细胞内释放其货物。

LNC 具有新的靶向特征，利用 PS 促进膜融合和 PS 受体介导的内吞作用。视所接近的 治疗靶标而定，货物可能直接影响该特定细胞，或者，血细胞 ，例如中性粒细胞，可以充当向靶组织间接运送货物的载体，例如感染或炎症。 LNC 还具有中性的免疫原性特征，可以重复给药，这与脂质纳米颗粒 (LNP) 输送不同，后者因为 具有固有的细胞毒性，也可能不适合重复给药。独特的是，LNC 的高度稳定的结构允许口服 给药（LNP 不可能），因为货物在 LNC 结构内受到保护，免受胃肠道 道恶劣环境的影响。

临床前 和临床研究一致表明，口服 LNC 可以成功运送治疗性货物 在活体中， 到感染部位、炎症区域和肿瘤。所有这些靶组织表面 暴露了含有 PS 的细胞（这为直接与细胞膜融合创造了机会），以及驻留在组织的 专业吞噬细胞上特异的 PS 识别受体（通过内吞作用促进额外的细胞摄取）。靶向患病组织的能力（以及 有可能避免脱靶效应）、通过融合和内吞机制进入细胞的能力以及 LNC 封装和输送各种治疗药物的能力为创建广泛的内部候选产品和外部合作伙伴关系提供了坚实的基础。尽管近年来 治疗性核酸的递送取得了长足的进步，但迄今为止，除了专门针对肝脏的偶联寡核苷酸外，口服寡核苷酸疗法几乎没有进展。同样，小分子（有潜力 提高安全性和提高疗效）和小寡核苷酸在肿瘤学领域也存在巨大的潜在机会。

企业 信息

我们 于 2013 年 5 月在特拉华州注册成立，名为 Matinas BioPharma Holdings, Inc.我们有两家运营子公司：Matinas BioPharma, Inc.，特拉华州的一家公司，最初成立于 2011 年 8 月 12 日，名为 Nereus BioPharma LLC；以及 Matinas BioPharma NanoTechnologies， Inc.，最初成立于 2015 年 1 月 29 日，名为 Aquarius BioTechnologies, Inc.

我们的 主要行政办公室位于新泽西州贝德明斯特市206号公路南段1545号302号套房07921，我们的电话号码是 (908) 484-8805。我们的网站地址是 www.matinasbiopharma.com。我们的网站以及本网站上包含或可通过 访问的信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖我们的网站或任何此类信息。

产品

上述 的讨论基于截至2024年3月31日我们已发行的217,482,830股普通股，不包括截至该日的以下 ：

除另有说明的 外，本招股说明书补充文件中的信息假设没有行使上述 所述的期权或认股权证。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定是否购买本招股说明书 补充文件及随附的招股说明书中提供的证券之前，您应仔细考虑截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告、随后的任何10-Q表季度报告以及我们在此处以引用方式向美国证券交易委员会提交的其他 文件中 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现目标，我们的证券价值可能下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们的业务、经营业绩或 财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格和认股权证 的价值可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们 可能会以您或其他股东可能不批准的方式分配本次发行的净收益。

我们 目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括 资本支出、研发支出、监管事务支出、临床试验支出、新技术和投资的收购 以及可能的收购或业务扩张的融资。本次发行的净 收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。 我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括我们的开发工作的进展、 临床试验的状况和结果，以及我们可能偶然发现并寻求许可或收购的任何第三方知识产权或其他资产，或我们为候选产品可能与第三方进行的任何合作，以及 任何不可预见的现金需求。由于决定我们使用本次发行所得收益的因素的数量和可变性， 它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权 ，并可能将所得款项用于不一定改善我们的经营 业绩或提高普通股价值的方式。参见”所得款项的用途.”

由于本次发行，本次发行的投资者 将立即遭受大幅稀释。

由于 在本次发行生效后，每股普通股和认股权证的有效发行价格高于调整后的普通股 股每股有形账面净值，因此您在本次发行中购买的 证券的净有形账面价值将立即大幅稀释。有关本次发行的投资者将经历的稀释的进一步描述， 请参阅”稀释.”

如果我们的未偿认股权证、股票期权和可转换优先股的持有人行使或将其证券 转换为我们的普通股，您的投资将进一步稀释。

本次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场。

本次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纽约证券交易所美国证券交易所）上市认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

所提供的 认股权证可能没有价值。

我们在本次发行中发行的 认股权证的行使价为每股0.35美元，自最初的 发行之日起五年半到期。如果我们的普通股的市场价格在 可行使期间不超过认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。

认股权证的持有人 在收购我们的普通股（如果有的话）之前将没有股东的权利。

如果 您购买认股权证以购买我们在本次发行中的普通股，则在行使认股权证时收购此类普通股之前，您将无权购买我们的普通股 。行使认股权证后，您仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们的 股价一直波动并且可能保持波动。

我们普通股的 市场价格历来经历过大幅波动，并可能继续经历大幅波动。我们在开发候选产品方面取得的进展、政府监管对我们产品和行业的影响、股东可能出售大量 普通股、我们的季度经营业绩、经济或金融市场总体状况的变化 以及影响我们或竞争对手的其他事态发展都可能导致我们普通股的市场价格大幅波动， 出现重大市场损失。如果我们的股东出售大量普通股，尤其是这些出售是在短时间内进行的 ，则这些出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能损害我们 筹集资金的能力。此外，近年来，股票市场经历了显著的价格和交易量波动。这种波动 影响了许多公司发行的证券的市场价格，原因与其经营业绩无关，并可能对我们的普通股价格产生不利影响 。此外，由于我们的股票价格波动 ，我们可能会受到证券集体诉讼，这可能导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，并可能损害我们的股价、业务、前景、经营业绩和财务状况。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件包含某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性 陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的所有陈述均为前瞻性 陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、 前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、业绩或成就存在重大差异。

词语 “可能”、“可以”、“预测”、“假设”、“应该”、“表明” “会”、“相信”、“考虑”、“期望”、“寻找”、“估计”、 “继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“目标”，” “潜在” 和类似的表述旨在识别前瞻性 陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。除了 其他内容外，这些前瞻性陈述还包括有关以下内容的陈述：

这些 前瞻性陈述只是预测，我们可能无法实际实现我们 前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们这些 前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响 我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书补充文件 中包含的警示陈述中纳入了重要因素，以及本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中引用的某些信息，这些信息可能导致未来的实际业绩或事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异。我们的 前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资 的潜在影响。

包含这些前瞻性陈述的讨论 除其他地方外，可以在标题为 “业务”、“风险 因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的章节中找到， 引用摘自我们最新的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的任何修正案。本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中，在 “风险因素” 标题下讨论了其他因素，并以类似的标题 的形式讨论了其他因素，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们会如何影响我们。除非法律要求 要求，否则我们不打算或义务更新 或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您 应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用 的任何免费写作招股说明书，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非适用法律要求 要求，否则我们不认为 有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

使用 的收益

我们 估计，扣除我们应付的预计发行费用后，本次发行中出售普通股和认股权证的净收益预计约为910万美元。只有当认股权证 以现金行使时，我们 才会从行使我们在本次发行中出售的认股权证中获得额外收益。我们无法预测这些认股权证何时或是否会被行使，这些认股权证有可能到期，也可能永远不会被行使 。

我们 目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途。

实际支出的时间和金额将取决于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期 增长。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行给我们的净收益 的所有特定用途。因此，我们的管理层将对本次发行净收益 的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具 。

稀释

如果 您在本次发行中投资我们的证券，则您 购买的股票的账面价值将立即大幅稀释，其金额等于本次发行中每股发行价格和相关认股权证之间的差额， 不归因于认股权证的价值，以及本次发行后立即调整后的普通股每股净有形账面价值。

我们的 净有形账面价值是我们的有形资产总额减去总负债。每股净有形账面价值等于我们的 净有形账面价值除以截至 2023 年 12 月 31 日的已发行普通股数量。截至2023年12月31日，我们的净有形账面价值 约为1,490万美元，合普通股每股0.07美元。

宣布本次发行中33,333,334股普通股和相关认股权证的出售生效后， 合并发行价为每股0.30美元，假设没有行使认股权证，不计算认股权证的价值，扣除 配售代理费和我们应付的预计发行费用，截至12月 31日调整后的有形账面净值，2023年将达到约2410万美元，合每股0.10美元。该金额意味着我们现有股东调整后的每股有形净账面价值立即增加0.03美元，参与本次发行的新投资者将立即摊薄每股0.20美元。

下表说明了这种按每股计算的摊薄情况：

上述 的讨论和表格基于2023年12月31日已发行的大约217,264,526股普通股， 不包括截至该日的以下内容：

如果行使期权或认股权证，根据我们的股权激励计划发行新期权，或者我们将来额外发行 普通股，参与本次发行的投资者可能会进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择 筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金来执行 我们当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金， 发行这些证券可能会导致股东进一步稀释。

我们提供的证券的描述

在 本次发行中，我们将发行普通股、购买普通股的认股权证（以及行使认股权证时可不时发行的普通股 股）。

普通股票

标题下描述了我们的普通股以及符合或限制普通股条件的每类证券的 重要条款和规定。”我们的资本存量描述” 在随附的招股说明书中。我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “MTNB”。我们的过户代理是vStock Transfer, LLC。

认股证

以下 是特此发行的认股权证的重要条款和条款的摘要。本摘要受 的约束，并以认股权证的形式进行了全面限定。认股权证已在本次发行中提供给投资者，将作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录向美国证券交易委员会 提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成的注册 声明。

期限 和行使价

特此发行的 认股权证的行使价为每股0.35美元。认股权证可从 发行之日起六个月内行使，自发行之日起五年半内可行使。如果发生影响我们普通股的股息、股份分割、重组或 类似事件，则行使时可发行的普通股 的行使价和数量将进行适当的调整。认股权证将仅以认证形式发行。

可锻炼性

认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知 ，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人的认股权证的任何部分，以免持有人在行使后立即拥有我们已发行普通股 股的4.99％（或买方选择的9.99％），除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有人可以增加 已发行普通股的所有权数量在行使持有人的认股权证后，在生效后立即行使不超过已发行普通股数量 的9.99％行使权证，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款在 中确定的。本次发行的购买者还可以在认股权证发行之前选择将初始 行使限额设定为已发行普通股的9.99％。

无现金 运动

如果 在行使认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书 无法转售行使认股权证时可发行的普通股，则认股权证只能在 “无现金行使” 的基础上行使 ，在此基础上，持有人将在行使时获得根据公式设定的 确定的普通股净数在认股权证中排名第四。

基本面 交易

如果 进行任何基本交易，如认股权证中所述，通常包括与另一实体的合并、 出售我们的全部或几乎所有资产、要约要约或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，则 在随后行使认股权证时，持有人将有权获得本应发行的每股 普通股作为替代对价在该基本交易发生前不久进行此类行使时， 的数目可以是继任者或收购公司或我们公司（如果是幸存的公司）的普通股，以及 在该事件发生前可行使的 普通股数量的持有人进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价。在某些情况下，持有人将有权获得根据认股权证中规定的公式计算的认股权证的Black Scholes价值 ，该价值可以现金支付，也可以按认股权证中描述的向普通股持有人发行和支付的相同 类型或对价形式支付。

可转移性

根据其条款和适用法律，在向我们交出 认股权证以及适当的转让和支付足以支付任何转让税的资金（如果 适用）后，可以由持有人选择转让权证进行转让。

部分股票 股

行使认股权证时不会发行任何 股普通股。相反，根据我们的选择， 将要发行的普通股数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就此类最终 部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易 市场

没有成熟的认股权证交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请认股权证上市 。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性 将受到限制。

作为股东的权利

除认股权证中另有规定或由于持有人拥有普通股的 外，认股权证 的持有人在该认股权证持有人 行使认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

在纽约证券交易所美国证券交易所上市

我们的 普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “MTNB”。没有成熟的认股权证公开交易市场， 我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他 国家认可的交易系统申请认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

分配计划

A.G.P. 已同意在本次发行中担任我们的配售代理，但须遵守2024年4月2日配售机构 协议的条款和条件。配售代理人不购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何证券， 也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其合理的 尽最大努力安排出售特此提供的所有证券。我们将直接与在本次发行中购买我们证券的投资者签订证券购买协议 。我们不得出售根据 本招股说明书发行的全部证券。

我们 将在收到投资者为购买根据本招股说明书补充文件提供的证券而提供的资金 后向投资者交付已发行的证券。我们预计将在2024年4月5日左右交付根据本招股说明书补充文件 发行的证券，前提是满足惯例成交条件。

我们 已同意向配售代理人赔偿特定负债，包括经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）下的债务，并缴纳配售代理可能需要为此支付的款项。

费用 和费用

我们 已聘请A.G.P. 作为本次发行的唯一配售代理。本次发行是在 “合理的 尽最大努力” 的基础上进行的，配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买 或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意根据 总收益向配售代理支付费用，如下表所示。

我们 还同意在收盘时向配售代理人偿还他们与发行 相关的法律和其他费用，总金额不超过50,000美元。我们估计，不包括配售代理费 和费用，我们为此产品应支付的总费用约为200,000美元。

法规 M

配售代理可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，其收到的任何佣金 及其在担任委托人期间通过转售出售的股票实现的任何利润都可能被视为承保 折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限于《证券法》的 第415（a）（4）条以及《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制 作为委托人的配售代理购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，Placement 代理人：

清单

我们的 普通股在美国纽约证券交易所上市，交易代码为 “MTNB”。我们无意申请认股权证 在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

封锁 协议

我们的 董事和执行官已经签订了封锁协议。根据这些协议，这些个人同意在未事先获得 配售代理人书面同意的情况下，在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内不出售或转让任何普通股或可兑换成我们普通股或可兑换 的证券，但须遵守特定的例外情况。具体而言，这些人已部分同意不要：

尽管 有这些限制，但这些普通股可以在有限的情况下转让，包括但不限于通过赠与、 遗嘱或无遗嘱继承。

此外，我们还同意，除某些例外情况外，(i) 在本次发行结束后的90天内（如果我们公开宣布 我们已经签订了收购、合资企业、战略联盟或其他战略交易协议，包括没有 限制的合作或涉及研究和开发或购买、销售或许可知识产权的安排) 之类的 (ii)在本次发行结束后的180天内，我们不会进行浮动利率交易；但是， ，前提是90天后，我们可以在市场上发行普通股。

全权 账户

配售代理无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

其他 活动和关系

配售代理及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括 证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、 对冲、融资和经纪活动。配售代理人及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务， 他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支， 将来可能会提供各种商业和投资银行及财务咨询服务。

在 各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能会进行或持有广泛的 系列投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括 银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的 证券和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与 我们有贷款关系，他们通常会按照惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。配售代理人及其 关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或 在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中设立空头头寸。 任何此类空头头寸都可能对特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理人及其某些 关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发布或表达 独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐此类证券和工具的 多头和/或空头头寸。

法律 问题

此处发行的证券的 有效性将由纽约州洛文斯坦·桑德勒律师事务所传递给我们。纽约州纽约沙利文和伍斯特 LLP就与本次发行相关的某些法律事宜担任配售代理人的法律顾问。

专家们

本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的 合并经审计的财务报表 是根据独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP的报告以引用方式纳入的，由该公司作为会计和审计专家的 授权。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Matinas BioPharma Holdings, Inc. 2023年和2022年经审计的年度合并财务报表已由独立的 注册会计师事务所EisnerAmper LLP进行了审计。

在哪里可以找到更多信息

我们 受《交易法》的信息要求的约束，并据此根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、 委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息，包括 注册声明及其证物和附表，可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公开。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或以其他方式向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们 在我们的网站上或通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的当前报告 以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与这些证券发行有关的注册声明。注册 声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书 不包含注册声明中规定的所有信息。您可以按规定的 费率通过上面列出的地址从美国证券交易委员会获得注册声明的副本，也可以通过www.sec.gov免费获得注册声明的副本。注册声明和下文 中提及的文件”以引用方式纳入某些信息” 也可以在我们的网站 https://www.matinasbiopharma.com/investors 上找到。

我们 未通过引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书的补充部分，您不应将其视为 本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入某些信息

向美国证券交易委员会提交的以下 文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件：

我们 还以引用方式纳入我们在本 招股说明书补充文件发布之日之后和发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15条提交的所有文件（不包括根据8-K表最新报告第2.02和7.01项提交的申报文件的任何部分 ）。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处或随后提交的任何其他也被或视为以引用方式纳入的文件 中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代 的任何声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。

应 的书面或口头请求，我们将免费向您提供任何或所有以引用方式纳入的文件的副本，但这些文件的 证物除外，除非这些证物以引用方式特别纳入文件中。任何此类请求都应通过以下地址向我们提出 ：

投资者 关系部

Matinas 生物制药控股有限公司

1545 号公路 206 号南段

套房 302

贝德明斯特， 新泽西州 07921

电话 号码：908-484-8805

您 应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 或我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与此类文件中包含或以引用方式纳入此类文件中的信息不同的 信息。我们不会在未授权此类要约或招标的任何司法管辖区提出出售证券的要约 ，也不会向任何非法向其提出此类要约或招标的人 提出要约。

招股说明书

$200,000,000

普通股票

首选 股票

认股证

债务 证券

订阅 权限

单位

我们 可以在一次或多次发行中不时发行和出售普通股、优先股、认股权证、债务证券、 认购权或首次发行总价不超过2亿美元的单位的任意组合。优先股、认股权证、债务 证券、认购权和单位可以转换或行使，也可以兑换成我们的普通股、优先股或其他 证券，并且尚未获准在任何市场或交易所上市，我们也没有提出任何此类上市申请。

每次 我们出售特定类别或系列证券时，我们都会在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本 招股说明书的文件。

除非附有与已发行证券有关的招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于发行或出售我们的证券。

我们的 普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司（NYSE American）上市，代码为 “MTNB”。2023年6月8日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所上一次公布的普通股销售价格为每股0.37美元。每份招股说明书补充文件都将说明由此发行的 证券是否将在任何证券交易所上市。

这些 证券可以由我们、通过不时指定的交易商或代理人直接出售，向或通过承销商或交易商 出售，也可以通过组合这些方法连续或延迟出售。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。 我们也可以在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划。如果有任何代理人、 承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露 他们的姓名以及我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类 销售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资 我们的证券涉及各种风险。请参阅本招股说明书第2页和适用的 招股说明书补充文件开头的 “风险因素”，以及本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中讨论的风险，因为这些风险因素可能会在我们向证券交易所 委员会提交的报告中定期修改、更新或修改。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑这些风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份 招股说明书的日期为 2023 年 6 月 20 日

目录

关于 这份招股说明书

这份 招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的上架注册声明的一部分。根据本上架注册流程，我们可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券 的任意组合，首次发行总价为2亿美元。本 招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们提供证券时，我们都会向您提供 一份招股说明书补充文件，其中描述了我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件 也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本 招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。您应阅读本 招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分，以及随附的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他 信息。

您 应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有 授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖这些信息。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在 任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书或任何 招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，截至这些文件正面的 之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 。

我们的 业务

以下业务摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书的一些信息。 但是，由于这只是一个摘要，因此它并不包含对您可能很重要的所有信息。你应该仔细阅读本招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，这些文件在本招股说明书中 “通过引用纳入某些信息 ” 和 “在哪里可以找到更多信息” 中进行了描述。您还应仔细考虑本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及此处以引用 形式纳入的其他定期报告中讨论的 事项。

概述

我们 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于使用我们的脂质纳米晶体 (LNC) 平台 交付技术（LNC 平台）提供开创性的疗法，以最大限度地提高全球临床影响力和患者可及性。该公司正在开发内部产品组合 ，并努力成为领先制药公司的首选合作伙伴，这些制药公司寻求开发新配方，利用 LNC 平台的独特特性来促进、增强和优化复杂核酸的输送。我们目前的 内部产品线由 MAT2203（口服两性霉素 B）组成，这是一种高效的抗真菌药物，我们已成功地将其制成口服、安全、 且对患者具有良好的耐受性。我们还在小型寡核苷酸（ ，即反义寡核苷酸（ASO）和沉默或短干扰RNA（siRNA）的配方和交付方面正在进行内部发现计划。我们还打算通过与备受尊敬的制药公司合作，扩大LNC平台的应用 ，这些制药公司的分子和化合物受益于我们输送技术的 独特能力，可以提供口服生物利用度并促进核酸的无毒和高效的细胞内递送，特别是在mRNA和DNA领域。

企业 信息

我们 于 2013 年 5 月在特拉华州注册成立，名为 Matinas BioPharma Holdings, Inc.我们有两家运营子公司：Matinas BioPharma, Inc.，特拉华州的一家公司，最初成立于 2011 年 8 月 12 日，名为 Nereus BioPharma LLC；以及 Matinas BioPharma NanoTechnologies， Inc.，最初成立于 2015 年 1 月 29 日，名为 Aquarius BioTechnologies, Inc.

我们的 主要行政办公室位于新泽西州贝德明斯特 206 号公路南 1545 号 302 套房 07921，我们的电话号码是 (908) 484-880-5443。我们的网站地址是 www.matinasbiopharma.com。我们的网站以及我们网站上包含的信息或可通过 访问的信息，不会被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。 在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖我们的网站或任何此类信息。 与我们的业务和本次产品相关的风险

我们的 业务和我们实施业务战略的能力受到许多风险的影响，如 本招股说明书中题为 “风险因素” 的部分所详细描述的那样。在投资我们的证券之前，您应该阅读这些风险。 由于多种原因，包括我们无法控制的原因，我们可能无法实施我们的业务战略。特别是，与 我们的业务相关的风险包括：

风险 因素

投资 我们的证券涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在截至2022年12月31日的财年 10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的具体风险因素，标题为 “项目1A”。风险因素”，正如随后的10-Q表季度报告中在 “第1A项” 标题下所描述或可能描述的那样。风险因素”，以及任何适用的招股说明书 补充文件中，包含或将包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中并以引用方式纳入本招股说明书中，以及 本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。有关这些报告 和文档的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息 ”。如果我们的美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件 中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

在 在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资价值。

关于前瞻性陈述的披露

本 招股说明书包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、 偶然事件、目标、目标或未来发展的陈述和/或以其他方式不是历史事实陈述的陈述。这些前瞻性陈述 基于我们当前对未来事件的预期和预测，它们受已知和未知 的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩和发展与此类陈述中表达或暗示的结果和发展存在重大差异。

在 某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如 “期望”、“预期”、“打算”、 “估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能” 或此类术语的否定词或其他类似表述。因此，这些陈述涉及估计值、假设和不确定性 ，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。参照本招股说明书中讨论的因素，任何前瞻性陈述均在 中进行了全面限定。

你 应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此处和其中提及的文件，并将 作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，但有一项谅解，即我们的 未来实际业绩可能与我们的预期有重大不同。你应该假设本招股说明书和 任何随附的招股说明书补充文件中显示的信息在本招股说明书封面或此类招股说明书补充文件 的封面上显示的信息是准确的。由于上述风险因素，以及本招股说明书第2页提及并以引用方式纳入此处的风险因素，可能导致实际业绩或结果与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述 中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述 仅在发表之日起生效，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映 发表陈述之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现 ，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个 因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的 业绩存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

使用 的收益

除适用的招股说明书补充文件中另有规定的 外，我们打算将出售本招股说明书中提供的 证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。

与本招股说明书相关的附带招股说明书补充文件将描述使用本招股说明书出售任何特定证券所得收益的预期用途。 这些收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。

我们可能提供的 证券

本招股说明书中包含的证券的 描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书 补充文件中指出，证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。我们还将在招股说明书补充文件 （如适用）中包括与证券以及证券上市的证券 交易所（如果有）相关的美国联邦所得税重要考虑因素的信息。

我们 可能会不时以一种或多种产品出售：

在 本招股说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和单位统称为 “证券”。我们可能出售的所有证券的总美元金额不会超过2亿美元。

如果 我们以折扣价发行债务证券，则为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总金额 ，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始 本金总额。

当 发行特定证券时，将向美国证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件，其中将描述发行 和出售已发行证券的条款。

普通股的描述

以下是我们的公司章程和章程中规定的我们普通股的所有重大特征的摘要。 本摘要并不完整，而是参照我们的公司章程和章程（各经修订的 ）以及经修订的《特拉华州通用公司法》第78章和第92A章的规定对摘要进行了全面限定。

普通的

我们的 法定股本包括：

截至2023年6月8日营业结束时，已发行和流通了217,264,526股普通股。

我们可供发行的额外授权股票的 股可能随时随地发行，从而对每股收益和普通股持有人的股权产生稀释性 影响。董事会 增发股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力 ，但也可能被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而剥夺股东溢价出售其 股票的可能性，巩固当前的管理层。以下描述是我们资本 存量的实质性准备金的摘要。您应参阅我们修订和重述的公司注册证书和章程，这两份文件均作为先前美国证券交易委员会文件的证物存档于美国证券交易委员会 以获取更多信息。以下摘要受适用法律条款的限制。

普通股票

投票。 对于持有人有权 投票（或同意）的所有事项，我们普通股的持有人有权对每股记录在案的股票进行一次投票。

分红。 只有在董事会 的合法可用资金中 ，以及在为每类资本存量优先于普通 股（包括普通股）做出准备之后，我们普通股的持有人才有权按比例获得股息。

清算 权利。 如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权在支付所有负债后以及为优先于普通股（包括普通股）的每类资本 股票提供准备金后，按比例分配 所有剩余可供分配的资产。

转换 权限。 我们普通股的持有人没有转换权。

抢占式权限 和类似权限。 我们普通股的持有人没有优先权或类似权利。

赎回/看跌权 。 没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股 股的所有已发行股份均已全额支付，不可评估。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。

优先股的描述

我们 有权发行最多1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利和 优先权可能由董事会不时决定。因此，未经 股东批准，我们董事会有权发行优先股，包括股息、清算、转换、投票或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响 的权利。优先股的发行可能会产生限制我们普通股的 股息、稀释我们普通股的投票权、损害我们普通股的清算权或 推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，所有这些都无需我们的股东采取进一步行动。

我们的 董事会有权在法律规定的限制和限制范围内，未经股东批准， 通过决议规定优先股的发行，并通过交付来确定优先股的权利、优惠、特权和限制 ，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权以及构成此类系列任何系列名称的股份数量 对我们修订和重述的 的相应修正证书根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）向特拉华州国务卿颁发的公司注册证书。 优先股的发行可能会降低普通股的市场价格，阻碍或推迟可能的 收购，并对普通股持有人的投票和其他权利产生不利影响。

如果 我们根据本招股说明书提供特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书 补充文件中描述优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交确定优先股条款的证书副本。在 要求的范围内，此描述将包括：

优先股转让 代理人和注册商

任何系列或类别优先股的 过户代理人和注册商将在每份适用的招股说明书补充文件中列出。

特拉华州法律以及我们修订和重述的公司注册证书的反收购 效力

以下段落总结了DGCL的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书，这些条款可能阻碍收购Matinas。该摘要并不完整，而是参照DGCL以及我们修订和重述的公司注册证书和章程，全部受到 的约束和限定，其副本已存档在美国证券交易委员会 。有关获取这些文件的说明，请参阅下面的 “其他信息”。

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们 受《特拉华州通用公司法》第 203 条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务 合并， ，但以下例外情况除外：

在 中，第 203 节将业务合并定义为包括以下内容：

在 中，第 203 条将 “利益股东” 定义为与该人的关联公司 和关联公司一起实益拥有公司 15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司 15% 或以上的已发行有表决权股份。

公司注册和章程证书

我们的 公司注册证书和章程包含的条款可能会阻碍潜在的收购提议 或要约，或者推迟或阻止我们公司的控制权变更。这些规定如下：

此外，我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，除非公司以 书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将在法律允许的最大范围内 成为以下各项的唯一和专属法庭：

由于 排他性诉讼地条款的适用性仅限于法律允许的范围内，因此我们认为，排他性诉讼地条款 不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦 法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或 责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。我们注意到，法院是否会执行该条款尚不确定， 投资者不能放弃对联邦证券法及其规章制度的遵守。尽管我们认为这项 条款提高了特拉华州法律在所适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们受益，但 该条款可能会阻碍针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

已授权但未发行股票的潜在 影响

我们 有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外的 股票用于各种公司目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金，促进公司收购 或作为股本的股息支付。

存在未发行和未储备的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人 发行股票，或者发行优先股的条款可能会增加难度或阻碍第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理的连续性。 此外，董事会有权在 DGCL 允许的最大范围内自由决定各系列优先股的名称、权利、偏好、特权和限制，包括 的投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优惠， 全部在 DGCL 允许的最大范围内，并受我们修订和重述的公司证书 中规定的任何限制。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优惠 的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股 的发行在为可能的融资、收购和其他公司用途提供了理想的灵活性的同时， 可能会使第三方更难收购我们的已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方收购我们的大部分 股票。

股票认股权证的描述

我们 总结了适用于认股权证的一些条款，除非适用的招股说明书补充文件另有规定。 此摘要可能不包含所有对您重要的信息。认股权证的完整条款将包含在适用的 认股权证和认股权证协议中。这些文件已经或将作为本招股说明书的一部分 注册声明的证物纳入或以引用方式纳入。您应该阅读认股权证和认股权证协议。您 还应阅读招股说明书补充文件，其中将包含其他信息，并且可能会更新或更改以下 的部分信息。

普通的

我们 可以与普通股或优先股一起作为单位发行认股权证，也可以单独发行购买普通股、优先股 股、债务证券或其他证券的认股权证。每份认股权证的条款将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书 补充文件中讨论。在每种情况下，代表认股权证和/或认股权证协议的证书表格 都将作为一份以引用方式纳入注册声明中的文件的附录提交给美国证券交易委员会， 本招股说明书是与发行特定认股权证有关的任何招股说明书补充文件的一部分或之前。 以下对认股权证和认股权证协议重要条款的摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并通过提及 来全部限定。

除其他外，与本招股说明书提供的任何系列认股权证有关的 招股说明书补充文件将在适用于该系列认股权证的范围内描述以下 条款：

每份 认股权证可能使持有人有权以现金购买我们的普通股或优先股的数量，或者在有限的情况下，通过无现金行使以适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们的普通股或优先股数量的 股。认股权证 可在适用的招股说明书补充文件中所述的时间段内行使。在此之后，未行使的认股权证将 无效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式行使。

在行使 认股权证时购买普通股或优先股持有人之前， 认股权证持有人将不拥有我们的普通股或优先股持有人的任何权利。因此，在行使认股权证之前，认股权证持有人无权获得任何股息 或行使与行使认股权证 时可能购买的普通股或优先股相关的任何投票权或其他权利。

转让 代理人和注册商

任何认股权证的 过户代理人和注册商（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

债务证券的描述

我们 在下面总结了一些适用于债务证券的条款，除非适用的招股说明书补充文件另有规定。 此摘要可能不包含对您至关重要的所有信息。对于 优先债务证券，债务证券可以根据优先契约发行，对于次级债务证券，可以根据次级契约发行，在每种情况下，都在 中作为本注册声明的证物提交的表格，我们称之为 “契约”。契约 将在我们与受托人签订，该受托人在发行任何债务证券（我们称之为 “受托人”）之前提名。 契约不会限制根据契约可以发行的债务证券的数量，并将规定债务证券可以根据一项或多项证券决议或补充契约 的条款不时分一个或多个系列发行。

债务证券的完整条款将包含在特定发行的债务证券本身的适用契约中 ，该契约将描述已发行债务证券的术语和定义，并包含有关此类债务证券的更多信息。 您还应该阅读招股说明书补充文件，其中将包含更多信息，并且可能会更新或更改以下某些 信息。

普通的

当 我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述证券的具体条款。 招股说明书补充文件将列出由此发行的债务证券的以下条款（视情况而定）：

任何系列的债务 证券均可作为注册债务证券或无凭证债务证券发行，其面额如该系列条款中规定的 。

证券 可以根据契约作为贴现债务证券发行，以比其本金 金额大幅折扣发行和出售。与此类贴现债务证券相关的招股说明书 补充文件中将描述美国联邦特别所得税和其他适用的注意事项。“贴现债务证券” 是指加速时到期的本金金额 小于规定本金的证券。

我们 没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非招股说明书补充文件中另有规定， 我们可能会在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一系列债券，以发行该系列的额外债务 证券。除原始发行日期和发行价格外，特定系列的其他债务证券将与该系列的未偿债务 证券具有相同的条款和条件，并将与此类未偿债务证券合并并成为 单一系列。

排名

优先债务证券的排名将与我们所有其他优先和非次级债务相同。我们的有担保债务（如果有）实际上将优先于优先债务证券，但以担保此类债务的资产价值为限。按照招股说明书补充文件中描述的 以及与此类发行相关的董事会决议、高管证书或补充契约的规定， 次级债务证券 将是我们当前和未来所有优先债务的从属和次要支付权。

我们 只有股东对子公司资产的索赔。该股东的索赔低于我们子公司的 债权人对我们子公司的索赔。我们债务证券的持有人将是我们的债权人，而不是 我们任何子公司的债权人。因此，我们子公司的所有现有和未来负债，包括其债权人的任何索赔， 实际上将优先于我们子公司资产的债务证券。此外，如果我们 发行任何有担保债务，则债务证券实际上将从属于此类有担保债务，但以担保此类有担保债务的资产 的价值为限。

债务证券将完全是Matinas BioPharma Holdings, Inc.的债务。如果我们偿还债务（包括债务证券）的能力可能取决于子公司的收益，那么我们这样做的能力将取决于子公司将这些收益作为股息、贷款或其他付款分配给我们的能力。

某些 盟约

任何可能适用于特定系列债务证券的 契约将在与之相关的招股说明书补充文件中进行描述。

继任者 义务人

契约规定，除非在设立一系列债务 证券的证券决议或补充契约中另有规定，否则我们不得在任何我们不是幸存者的交易 中与任何人合并、合并或转让我们的全部或基本全部资产，除非：

在 此类情况下，继任者将被取代我们，此后，我们在相关契约、债务证券 和任何息票下的所有义务都将终止。

债务证券交易所

注册的 债务证券可以在公司代理机构 交出注册债务证券时要求的相同系列和到期日的 的注册债务证券本金总额，兑换成相同系列和到期日的 注册债务证券，在满足该代理人的所有其他要求后。

默认值 和补救措施

除非 设立该系列的证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，招股说明书补充文件 将这样规定），否则一系列债务证券的 “违约事件” 将在以下情况下发生：

“破产法” 一词是指《美国法典》第11章或任何类似的联邦或州法律中关于救济债务人 。“托管人” 一词是指任何 破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“默认” 是指任何属于默认事件，或者在通知或时间推移之后将成为默认事件的事件。除非受托人或该系列本金至少25％的持有人通知我们违约，而且 我们不会在收到通知后规定的时间内纠正违约事件， 根据上述第 (3) 项提出的违约行为不属于违约事件。

受托人在执行该系列的契约或债务证券之前，可能要求提供令其满意的赔偿。在遵守某些 限制的前提下，该系列债务证券本金占多数的持有人可以指示受托管理人行使与该系列相关的任何信托或权力。除违约支付系列的情况外，如果受托人确定预扣通知符合此类证券持有人的利益，则受托人可以不向证券持有人 发送任何持续违约的此类系列通知。 我们需要每年向受托人提供一份简短的证书，证明我们遵守了 契约下的所有条件和契约。

契约没有交叉违约条款。因此，我们对任何其他债务（包括任何其他系列的债务证券）的违约 均不构成违约事件。

修订 和豁免

该系列的 契约和债务证券或任何息票可以修改，任何违约可以免除，具体如下：

除非 证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，适用的招股说明书补充文件将这样规定），经受影响的所有系列债务证券 的多数本金持有人同意，可以对债务证券和契约进行修改。除非证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下， 适用的招股说明书补充文件将这样规定），经该系列债务证券本金占多数的持有人同意，可以免除特定系列的违约付款以外的违约行为。但是，未经每位受影响的 证券持有人的同意，任何修正或豁免均不得：

未经 任何证券持有人的同意，契约或债务证券可以修改为：

转换 权限

任何建立一系列债务证券的 证券决议或补充契约都可能规定，这种 系列的债务证券可由其持有人选择转换为我们的普通股或其他股权或债务工具。 证券决议或补充契约除其他外，可以确定 (1) 该系列债务证券本金总额为1,000美元的普通股 或其他股权或债务工具的数量或金额， 可以根据相关契约和证券决议的条款进行调整；以及 (2) 调整转换率和限制的规定 行使转换权。契约规定，除非调整需要转换率的累积变化至少为1％，否则我们无需调整转换率。 但是，我们将结转任何低于转化率 1% 的调整，并在随后对转换率进行的 调整中将其考虑在内。

法律 抗辩和盟约辩护

一个系列的债务 证券可以根据其条款进行抵销，除非确立该系列条款的证券决议或补充契约 另有规定，如下所述。我们可随时终止与该系列债务证券及任何相关息票和相关契约有关的一系列债务 （某些义务除外，包括与防御信托有关的义务以及登记转让 或交换债务证券的义务、替换被毁、丢失或被盗的债务证券和息票以及维持与 债务证券 相关的付款机构的义务），我们 将其称为法律辩护。我们可随时终止我们对任何限制性契约的义务， 可能适用于特定系列，我们称之为无效契约。

尽管我们先前行使过盟约抗辩权，我们 仍可行使我们的法律辩护选择权。如果我们行使合法的 防御期权，则可能不会因为违约事件而加速系列赛。如果我们行使盟约防御选项，则不能通过参照任何可能适用于某个系列的盟约来加速一个系列 。

要对 行使系列债券中的任何一种抗辩期权，我们必须 (1) 不可撤销地将款项 或美国政府债务（定义见下文）以信托形式存入信托，并交付国家认可的独立会计师事务所 的证书，表明他们认为存放的美国政府债务的本金和利息到期时无需再投资， 外加任何没有投资的存款将在足以支付本金的时间和金额提供现金 以及该系列的所有债务证券到期或赎回时的利息（视情况而定）；以及（2）符合某些 其他条件。特别是，我们必须征求税务顾问的意见，即出于联邦所得税的目的，答辩不会导致持有人获得的任何收益 或损失得到承认。

“美国 政府债务” 是指美国或美国任何机构或部门的直接债务， 这些债务的支付由美国无条件担保，无论哪种情况，美国都有 美国的充分信任和信用，这些债务不能由发行人选择赎回，或者代表此类债务所有权 权益的证书。

关于 受托人

除非 在招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人还将充当债务证券的资金存管人、过户代理人、付款代理人和转换 代理人（视情况而定）。在某些情况下，我们或证券持有人可能会取消给定契约下的受托人 作为受托人的身份。契约受托人还可以向作为 基金存管机构、注册机构、受托人和类似服务的我们提供其他无关服务。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，除非适用1939年《信托契约法》。

订阅权描述

我们 可以发行购买我们的普通股、优先股或债务证券的认购权。这些认购权可以单独提供 ，也可以与特此提供的任何其他证券一起提供，并且可以由在此类发行中获得 认购权的股东转让，也可能不可转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排 ，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买 此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权有关的 招股说明书补充文件（如果有）将在适用范围内包括与本次发行有关的 的具体条款，包括以下部分或全部条款：

单位描述

我们 可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位都将发放 ，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券持有人的权利 和义务（但是，如果单位中包含可转换证券，则单位的持有人 将被视为可转换证券的持有人，而不是标的证券的持有人）。发行单位所依据的单位协议 可以规定，该单位中包含的证券不得在 的任何时候或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补充文件可能描述：

本 某些一般单位条款的摘要以及适用的招股说明书补充文件中对单位的任何摘要描述并不完整，而是参照适用单位协议的所有条款以及与此类单位有关的 抵押安排和存托安排（如果适用）的所有条款对其进行了全面限定。每次我们发放单位时，单位协议的表格和其他与特定单位问题有关的 文件都将提交给美国证券交易委员会，您应阅读这些文件以了解可能对您很重要的条款 。

证券表格

每个 债务证券以及适用的认股权证、认购权和单位，将由向特定投资者签发的最终形式的 证书代表，或者由代表整个证券发行的一份或多份全球证券代表。最终形式的认证的 证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人 指定为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接收除利息或其他 临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须亲自将证券交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人， （如适用）。全球证券将存托人或其被提名人指定为这些 全球证券所代表的债务证券或认股权证的所有者。存管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者与其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表开设的账户反映每位投资者对 证券的实益所有权，正如我们在下文更全面地解释的那样。

全球 证券

已注册 全球证券。我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券，以及在适用范围内，发行认股权证、认购权和单位 ，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中确定的存管人或其被提名人，并以该存管人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球 证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额 的部分。除非将注册的全球证券全部兑换成最终注册形式的证券，否则除非由已注册 全球证券的存管人、存管人的被提名人或存管人的任何继任者或这些被提名人进行整体转让，否则不得转让已注册的全球证券。

如果 未在下文描述，则与注册的 全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下条款 将适用于所有保管安排。

注册的全球证券实益权益的所有权 将仅限于在 存管机构拥有账户的称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人。发行已注册的全球证券后，存管机构 将在其账面记录登记和转账系统上使用参与者实益拥有的证券的相应本金或面值 金额存入参与者的账户。任何参与证券分销 的交易商、承销商或代理商都将指定存入账户。已登记的全球证券中受益权益的所有权将显示在保存人保存的关于 参与者利益的记录上， 对参与者利益的所有权将显示在参与者记录上，所有权权益的转让将仅通过存管人保管的个人的利益来实现。 某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。 这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

因此， 只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则根据适用的契约或认股权证协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人（视情况而定）。除下文所述外，注册的全球 证券的实益权益的所有者无权以其名义注册注册的全球证券所代表的证券， 将不接收或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用的契约或认股权证协议下证券的所有者或持有人 。因此，在已注册的 全球证券中拥有受益权益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，才能根据适用的 契约或认股权证协议行使持有人的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者 希望采取或采取持有人根据适用的契约或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管机构将授权持有相关实益权益的参与者 采取或采取该行动，参与者将授权受益所有人 通过他们采取或采取该行动或愿意否则，按照持有该股权的受益所有人的指示行事。

本金、 溢价（如果有）、债务证券的利息支付以及就以存管人或其被提名人的名义注册的 全球证券所代表的认股权证向存管人或其被提名人（视情况而定）支付给作为注册全球证券的注册所有者 的持有人。Matinas、受托人、认股权证代理人或 Matinas 的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权代理人的代理人，均不对与注册全球证券的实益所有权益支付款项有关的记录 的任何方面承担任何责任或义务，也不会对与这些受益所有权权益有关的任何记录的维护、监督 或审查任何记录承担任何责任或义务。

我们 预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、 溢价、利息或其他分配后， 将立即将与存托机构记录中显示的注册全球证券中各自的受益权益成比例的金额存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益 所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束， 与现在以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券一样，将由这些参与者负责。

如果 以注册全球证券为代表的任何这些证券的存管机构在任何时候都不愿或无法继续担任存管机构，或者不再是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）注册的清算机构，并且我们没有在90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存管机构， 我们将以最终形式发行证券交换存管人持有的已注册的全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何 证券都将以存管人 提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理人或其他相关代理人的名称进行注册。预计存管人的 指示将基于存管人从参与者那里收到的关于存管人持有的已注册全球证券中实益权益 的所有权的指示。

分配计划

我们 可能会通过承销商或交易商、代理人、直接向一个 或多个购买者出售根据本招股说明书发行的证券，或者通过这些方法的组合。适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行 的条款，包括：

我们 可能会不时通过一笔或多笔交易分配证券，地址是：

只有招股说明书补充文件中提到的 承销商是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在发行中使用 承销商，我们将与此类承销商签订承保协议，并在招股说明书补充文件中具体说明每位 承销商的名称和交易条款（包括任何承保折扣和其他构成承销商 和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过由管理承销商代表 的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。如果使用承保集团 ，则将在招股说明书补充材料的封面上指定管理承销商。如果使用承销商进行出售， 所发行证券将由承销商收购用于自己的账户，并可能不时通过一项或多项 交易（包括协商交易）转售，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。 任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。 除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将 受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。

我们 可以授予承销商购买额外证券的选择权，以公开发行价格 支付超额配股（如果有）， 并提供额外的承销佣金或折扣，如相关的招股说明书补充文件所述。任何超额配股 期权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果 我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将将 证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，这些价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

我们 可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和 销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件 另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

根据延迟交付合同，我们 可能会授权代理人或承销商向机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行 价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金 。

在 证券出售方面，承销商、交易商或代理人可以从我们或他们作为代理人的 证券的购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可以向 或通过交易商出售证券，这些交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商 那里获得补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销 的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者或其他直接购买证券然后转售证券的人，可能被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及 他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

我们 可以向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者为代理人或承销商可能为此类负债支付的款项缴款。代理人和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外， 我们还可能与第三方进行衍生品交易（包括期权的撰写），或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的 证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易有关的 ，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券 。如果是，第三方可以使用向我们或其他人 借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券 ，第三方可以出售借出的证券，或者在质押的情况下 违约，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。 此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或 生效后的修正案中注明。

为了 促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持 或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及 参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些 人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权 来填补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买 证券或施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果承销商或交易商出售的证券是在稳定交易中回购的，则可以收回允许他们出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平 。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果得以实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或程度，我们不作任何陈述或预测 。

除普通股外，我们可能提供的所有 证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何代理人或 承销商都可以在这些证券中开市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。除了我们在纽约证券交易所美国证券交易所上市的普通股外， 所有已发行的证券目前都没有市场。我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上市 优先股、认股权证、单位或认购权的计划；任何与 特定优先股、认股权证、单位或认购权有关的此类上市都将在适用的招股说明书补充文件或 其他发行材料中进行描述（视情况而定）。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商均可将 作为证券市场，但此类承销商没有义务这样做，也可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，根据本招股说明书发行的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售 。此外，在某些州，除非证券 已在适用州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求 的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

根据交易所 法第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确约定。二级市场的交易通常需要在2024年5月28日之前的两个工作日内结算 (a)，以及 (b) 在自2024年5月28日起的一个工作日内结算。适用的招股说明书补充文件 可能规定，您的证券的原始发行日期可能在 证券交易日之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第三个工作日（ 2024 年 5 月 28 日之前）或第二个工作日（2024 年 5 月 28 日或之后）的任何日期进行证券交易，因为 您的证券最初预计将在证券交易日 之后的三个预定工作日之后超过三个预定工作日结算做出其他和解安排，以防止和解失败。

本招股说明书、任何适用的 招股说明书补充文件以及任何适用的电子格式定价补充材料可在我们和/或参与证券发行的一家或多家代理商和/或交易商或其关联公司的 其他在线服务上或通过其维护的 其他在线服务上提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款，并可能允许潜在投资者在线下订单，具体取决于特定的 代理商或交易商。

除本招股说明书外， 任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的电子格式定价补充材料、我们网站或任何代理商或经销商的 网站上的信息，以及任何代理商或经销商维护的任何其他网站上包含的任何信息：

无法保证 我们会出售本招股说明书中提供的全部或任何证券。

本招股说明书也可用于 在行使认股权证时发行普通股或优先股，前提是此类发行不符合 《证券法》的注册要求。

此外，我们可能以股息或分派形式发行 证券，或以向现有证券持有人发行认购权的形式发行。在某些情况下，我们 或与我们合作或代表我们行事的交易商也可以通过上述 的一种或多种方法购买证券并向公众重新发行证券。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何方法或其他 方法发行我们的证券。

根据 交易法第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确约定。二级市场的交易通常需要 在2024年5月28日之前的两个工作日内结算（a）和（b）在2024年5月28日起的一个工作日内结算。适用的 招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日 。因此，在这种情况下，如果您希望在 证券原始发行日期之前的 第三个工作日（2024 年 5 月 28 日之前）或第二个工作日（2024 年 5 月 28 日或之后）的任何日期进行证券交易，您将被要求，因为您的证券最初预计将在证券交易日期后的三个 个预定工作日之后超过三个 个预定工作日结算做出替代和解安排以防止 和解失败。

本招股说明书、任何适用的 招股说明书补充文件以及任何适用的电子格式定价补充材料可在我们和/或参与证券发行的一家或多家代理商和/或交易商或其关联公司的 其他在线服务上或通过其维护的 其他在线服务上提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款，并可能允许潜在投资者在线下订单，具体取决于特定的 代理商或交易商。

除本招股说明书、任何适用的电子格式的招股说明书 补充文件和任何适用的定价补充材料、我们网站或任何代理商或 经销商网站上的信息，以及任何代理商或经销商维护的任何其他网站上包含的任何信息外：

无法保证我们会出售本招股说明书中提供的全部或任何 证券。

如果普通股或优先股的发行不符合《证券法》的注册要求 ，则本招股说明书还可用于 在行使认股权证时发行的任何普通股或优先股。

此外，我们可能以股息 或分派形式发行证券，或以向现有证券持有人发行认购权的形式发行。在某些情况下，我们或代表我们行事的交易商或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法购买证券并将其重新发行给公众。本招股说明书 可用于通过任何这些方法或适用的 招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

法律 问题

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则特此发行的证券的有效性将由纽约州纽约的Lowenstein Sandler LLP 移交给我们。如果承销商、交易商或代理人的法律顾问（如果有）转交了与根据本招股说明书 进行的发行有关的此处发行的证券的有效性，则该律师将在与该发行的招股说明书 补充文件中提名。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日，Matinas BioPharma Holdings, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）的合并 资产负债表，以及 截至该日止每年 年度的相关合并运营和综合亏损、股东权益和现金流报表，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，该报告载于此 通过引用。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提交的报告，以引用方式纳入此处。

在哪里可以找到更多信息

这份 招股说明书构成了根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会 规则的许可，本招股说明书和任何构成注册声明一部分的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息 。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于法律文件的任何陈述 都不一定完整，您应该阅读作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的 文件，以便更全面地了解该文件或事项。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以免费阅读和复制 我们在华盛顿特区美国证券交易委员会公共参考室提交的文件，该参考室位于内布拉斯加州 F 街 100 号 1580 号房间，华盛顿特区 20549。 您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可从美国证券交易委员会的 网站免费向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

以引用方式纳入 文件

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书 是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和 展品。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件 中包含的信息，这意味着我们可以通过向您介绍 这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的 的一部分，你应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向证券 和交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 ，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已经向美国证券交易委员会 提交了文件，并以引用方式纳入了本招股说明书：

我们 还以引用方式纳入了根据经修订的1934年《证券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在招股说明书补充文件或条款所涵盖的特定证券发行之前 声明的首次提交日期之后提交的 br} 表已完成。但是，在每种情况下，我们都不会纳入我们被视为提供 且未根据美国证券交易委员会规则提交的任何文件或信息。

您 可以通过以下方式联系我们，免费向您索取这些申报的副本，我们将免费为您提供这些申报的副本：

投资者 关系部

Matinas 生物制药控股有限公司

1545 号公路 206 号南段

套房 302

贝德明斯特， 新泽西州 07921

电话 号码：(908) 484-8805

33,333,334 股普通股

认股权证 最多可购买33,333,334股普通股

招股说明书 补充文件

独家 配售代理

A.G.P。

2024 年 4 月 2 日