EX-1.1

附录 1.1

承保协议

2022年5月16日

Maxim Group LLC

公园大道 300 号，16^{第 8 层}

纽约州纽约 10022

作为代表

本文附表一中列出的几位承销商（如果有）

女士们、先生们：

下列签署人帝国石油公司是一家根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司（及其子公司和受控关联公司，包括但不限于在注册声明中披露或描述为帝国石油公司的子公司或受控关联公司的所有实体），特此确认其与几家承销商（此类承销商，包括代表，定义见下文）的协议（本协议））、承销商和各家本协议附表一中提及的承销商），Maxim Group LLC担任多家承销商（代表）的代表，如果除代表之外没有其他承销商，则在此处规定的条款和条件中提及的多个承销商将不予考虑，此处使用的代表一词应与承销商具有相同的含义。

据了解，几家承销商将在代表认为可取的情况下尽快公开发行证券。公共证券最初将按招股说明书中规定的公开发行价格向公众发行。此后，代表可以不时更改公开发行价格和其他销售条款。

另据了解，您将担任承销商的代表，根据本协议发行和出售收盘证券以及期权证券（如果有）。

第一条。

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义见本 1.1 节：

行动应具有第 3.1 (k) 节中赋予该术语的含义。

就任何人而言，关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受该人控制或共同控制的任何其他个人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的此类术语所示。

适用法律应具有第 3.1 (o) 节中赋予该术语的含义。

授权应具有第 3.1 (o) 节中赋予该术语的含义。

授权代理应具有第 7.7 节中该术语所赋予的含义。

董事会是指公司的董事会。

工作日是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态以外的任何一天；但是，为澄清起见，法律不得将商业银行视为授权或要求商业银行因待在家中而保持关闭，就地避难，非必要雇员或任何其他类似的命令或限制，或者在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，前提是纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在该日开放供客户使用。

C类认股权证统指根据第2.1（a）条和第2.2节交付给承销商的普通股购买权证，该认股权证可立即行使，行使期等于五年，其行使期限为五年，见附录 B-1。

平仓是指根据第 2.1 节结束收购和出售收盘证券。

截止日期是指（i）承销商支付收盘收盘价的义务和（ii）公司交付收盘证券的义务之前的所有条件和交易日的日期，无论如何都不迟于第二天（2）上午10点（纽约时间）^和) 交易日为本协议发布之日之后的交易日或代表和公司商定的较早时间。

收盘价应具有第 2.1 (b) 节中该术语所赋予的含义，该总收购价格应扣除承保折扣和佣金。

收盘证券的含义应与第 2.1 (a) 节中该术语的含义相同。

委员会是指美国证券交易委员会。

普通股是指公司的普通股，面值为每股0.01美元，以及此后此类证券可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

普通股等价物是指公司或子公司任何有权随时收购普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为普通股、可行使或可兑换，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

公司审计师是指德勤注册会计师有限公司，其办公室位于希腊雅典151 25号弗拉戈克利西亚斯和格拉尼库街3a 。

公司法律顾问指古德温·宝洁律师事务所，其办公室位于纽约第八大道620号，纽约10018。

信贷额度是指注册声明和招股说明书中披露的公司或其任何子公司作为当事方或其资产受约束的任何信贷额度或贷款协议。

披露时间表是指公司在此同时发布的的披露时间表。

生效日期是指注册声明或其最新生效后的修正案根据《证券法》的规章制度生效或被委员会视为生效的日期和时间。

EGS是指艾伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所，其办公室位于美洲大道1345号，纽约，纽约10105。

环境索赔应具有第 3.1 (n) 节中赋予该术语的含义。

环境法应具有第 3.1 (n) 节中赋予该术语的含义。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和法规。

执行日期是指双方执行并签订本协议的日期。

豁免发行是指 (a) 董事会大多数非雇员成员或为向公司提供服务而为此目的设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或股权奖励，(b) 认股权证和行使后可发行的普通股就交易完成向代表签发的此类认股权证根据本协议，(c) 在行使、交换或转换本协议下发行的任何证券和/或其他可行使或可兑换或转换为本协议签订之日已发行和流通的普通股时发行的证券， 提供的自本协议签订之日起，尚未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与此类证券中规定的自动价格重置、股票分割、调整或组合相关的除外），或延长此类证券的期限，以及 (d) 根据大多数无利害关系者批准的收购或战略交易发行的证券本公司的董事， 提供的此类证券作为限制性证券（定义见规则 144）发行，在本协议第 4.20 (a) 节的禁令期内不具有要求或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权，而且， 提供的任何此类的发行只能向本人或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行，除资金投资外，还应为公司提供额外的好处，但不得包括公司主要为筹集资金或为筹集资金而发行证券的交易以投资证券为主要业务的实体。

FCPA是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

FINRA 指金融业监管局。

GAAP 应具有第 3.1 (i) 节中赋予该术语的含义。

政府机构应具有第 3.1 (o) 节中赋予该术语的含义。

负债是指 (a) 任何借款或欠款超过50,000美元的负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（b）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同或均应反映在公司的合并资产负债表（或其票据）中，但通过可转让票据背书提供的担保除外用于正常业务过程中的存款或托收或类似交易；以及 (c)根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。

知识产权应具有第 3.1 (q) 节中该术语所赋予的含义。

留置权是指留置权、索赔、押金、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

封锁协议是指封锁方在本协议发布之日签署的封锁协议，此类协议以附录A的形式出现。

封锁方是指公司的高管、董事和 Flawless Management Inc.

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中为该术语指定的含义相同。

环境问题材料应具有第 3.1 (n) 节中该术语所赋予的含义。

发行应具有第 2.1 (c) 节中该术语所赋予的含义。

期权截止日期应具有第 2.2 (c) 节中该术语所赋予的含义。

期权收盘购买价格应具有第 2.2 (b) 节中赋予该术语的含义，其中总购买价格应扣除承保折扣和佣金。

期权证券应具有第 2.2 (a) 节中赋予该术语的含义。

期权股份应具有第 2.2 (a) 节中赋予该术语的含义。

期权预先注资认股权证的含义应与第 2.2 (a) 节中该术语的定义相同。

期权购买认股权证的含义应与第 2.2 (a) 节中该术语的定义相同。

超额配股期权的含义应与第 2.2 (a) 节中该术语的定义相同。

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府机构或其他任何类型的实体。

预先注资认股权证是指根据第 2.1 (a) 节以附录B-2所附表格交付给承销商的预先注资普通股购买认股权证。

初步招股说明书应具有第 3.1 (f) 节中该术语所赋予的含义。

诉讼是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已开始还是受到威胁。

招股说明书应具有第 3.1 (f) 节中该术语的含义。

公共证券统指收盘证券和（如果有）期权证券。

注册声明应具有第 3.1 (f) 节中赋予该术语的含义。

所需批准应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

第144条是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

第424条是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

美国证券交易委员会报告的含义应与第 3.1 (i) 节中该术语的含义相同。

证券是指收盘证券、期权证券和认股权股。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

股票购买价格应具有第 2.1 (b) 节中该术语所赋予的含义。

股票统指根据第 2.1 (a) 节和第 2.2 (a) 节交付给承销商的普通股。

子公司是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司任何直接或间接子公司。

交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

交易市场是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何市场的任何继任者）。

交易文件是指本协议及其中的所有证物和附表、认股权证、认股权证代理协议、封锁协议以及与本协议下设想的交易相关的任何其他文件或协议。

过户代理是指美国股票转让和信托公司有限责任公司，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为6201 15^第四纽约州布鲁克林大道11219，电话号码为718.921.8300，电子邮件地址为 Admin1@astfinancial.com，以及该公司的任何继任过户代理人。

承销商信息应具有第 3.1 (z) (i) 节中该术语所赋予的含义。

单位应具有第 2.1 (a) 节赋予该术语的含义。

认股权证代理协议是指公司与过户代理人之间于本协议发布之日或大约在之间以附录C的形式签订的认股权证代理协议。

认股权证统指 C 类认股权证和预先注资认股权证。

认股权证购买价格应具有第 2.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

认股权证是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。

购买和出售

2.1 关闭。

(a) 根据本文附表一规定的条款和条件，公司同意出售，每个承销商同意在收盘时分开而不是共同购买本公司附表一中规定的总计72,727,272个单位（单位或收盘证券），每个由一股普通股或一份预先筹资的认股权证组成，用于购买一股普通股行使每股普通股0.01美元的价格，以及一份C类认股权证，以每股0.55美元的行使价购买一股普通股。这些单位将不会获得认证。构成这些单位的普通股、预先注资的认股权证和C类认股权证可立即分离，并将单独发行。

(b) 单位的总购买价格应等于本协议附表一中与该承销商名称对面列出的金额（收盘购买价格）。由一股普通股和一份C类认股权证组成的一个单位的购买价格应为0.51645美元（相当于公开发行价的6.1％的折扣），由一份预先注资认股权证和一份C类认股权证组成的单位购买价格为0.50706美元（相当于公开发行发行价格的6.1％的折扣）。

(c) 在截止日期，每位承销商应通过代表通过电汇向公司交付或安排向公司交付等于该承销商收盘收购价的即时可用资金，公司应向该承销商交付其各自的单位，公司应在收盘时交付第2.3节所要求的其他项目。在满足第2.3和2.4节规定的契约和条件后，应在EGS办公室或公司和代表双方同意的其他地点进行结算。公共证券最初将按招股说明书（以下简称 “发行”）封面上规定的发行价格向公众发行。

(d) 公司承认并同意，对于持有人在截止日期中午 12:00（纽约时间）当天或之前交付的任何行使通知（定义见预融资认股权证）（定义见预融资认股权证），该行使通知可以在本协议执行之后的任何时间交付认股权证股份（定义见预先注资认股权证），但须在截止日期和截止日期下午 4:00（纽约时间）之前向持有人发出此类通知应为认股权证股份交割日期（定义见预融资认股权证）。公司承认并同意持有人是本公司契约的第三方受益人。

2.2 超额配股权。

(a) 为了支付与分销和出售收盘证券相关的任何超额配股，特此授予代表一个期权（超额配股期权），允许其总共购买（i）最多额外购买10,909,090股普通股（期权股）和/或预筹认股权证，以购买最多10,909,090股普通股（期权预筹认股权证）和/或（ii）C类普通股购买最多 10,909,090 股普通股的认股权证（期权购买权证）；以及期权股和预先注资的期权认股权证、期权证券）。

(b) 在行使超额配股权时，(a) 任何期权股的购买价格等于0.50706美元的产品乘以要购买的期权股数量，(b) 任何期权预筹认股权证的购买价格等于0.50706美元的产品乘以待购买的期权预融资认股权证的数量，以及 (c) 任何期权购买权证的购买价格等于0.00939美元的乘积乘以期权购买权证的数量已购买（在期权截止日支付的总购买价格，即期权收盘购买价格）。

(c) 根据本第2.2节授予的超额配股权可在执行之日后的45天内，由代表对期权证券的全部（随时）或任何部分（不时）行使。在代表行使超额配股权之前，承销商没有任何义务购买任何期权证券。特此授予的超额配股权可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须通过隔夜邮件、传真或其他电子传输方式进行书面确认，注明要购买的期权股和/或期权证的数量以及期权证券的交付和付款的日期和时间（均为期权截止日期），该日期不迟于执行之日后的45天，以较早者为准以及 (ii) 通知发布之日后的两 (2) 个完整工作日之类的公司与代表商定的其他时间，在EGS办公室或公司与代表商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输远程传真或其他电子传输进行）。如果期权证券的此类交付和付款未在截止日期发生，则每个期权截止日期将按通知中的规定执行。行使超额配股权后，公司将有义务向承销商转交该通知中规定的期权股和/或期权预先注资认股权证和/或期权购买权证，并根据本协议规定的条款和条件，承销商将有义务购买该通知中规定的份的期权股和/或期权预先注资认股权证。代表可以在超额配股权到期之前随时通过向公司发出书面通知来取消超额配股权。

2.3 交付。公司应向每位承销商（如果适用）交付或安排交付以下内容：

(a) 在截止日，股份以及截至每个期权截止日期（如有）适用的期权股份，这些股份应通过存托信托公司在托管人的存款或提款系统向多家承销商的账户进行存款或提款；

(b) 在截止日期（视情况而定），任何预先注资的认股权证，对于每个期权截止日期（如果有），通过存托信托公司在托管系统存款或提款向多家承销商账户提供的适用的期权预先注资认股权证；

(d) 在截止日和每个期权截止日（如果有），仅向代表提供一份认股权证，用于向代表（或其指定人）购买不超过一定数量股普通股，相当于在该截止日和期权截止日期（视情况而定）发行的收盘证券和期权收盘日发行的收盘证券和期权证券（期权购买权证除外）的2.5％，份认股权证的行使价为0.68美元 75，但须进行调整，并以代表的名义注册，其他条款与C类基本相同认股权证；

(e) 在截止日期，由双方正式签署的认股权证代理协议；

(f) 在截止日，公司法律顾问向承销商提出的法律意见，包括但不限于代表可以合理接受的惯常形式的否定保证书；关于每个期权截止日期（如果有），在截止日期和每个期权截止日（如果有），公司法律顾问在截止日期和每个期权截止日（如果有），驳回了代表合理满意的形式和实质内容的意见，对子公司的赞成意见本公司的外国法律顾问致承销商和代表的律师对形式和实质内容感到满意；

(g) 在本协议执行的同时，公司审计师分别于本协议签署之日写给承销商的一封冷酷的慰问信，其形式和实质内容均令代表满意，日期分别为截止日期和每个期权截止日期（如果有）；

(h) 在截止日期和每个期权截止日，以代表可以合理接受的惯例形式正式签署和交付的公司首席执行官兼首席财务官证书；

(i) 在截止日期和每个期权截止日，以代表可以合理接受的惯例形式正式签署和交付的公司秘书证书；

(j) 同时附上由封锁方正式签署和交付的封锁协议；以及

(k) 代表合理要求的其他证明、意见或文件。

2.4 成交条件。本协议下每位承销商与收盘日和每个期权截止日期相关的各自义务均需满足以下条件：

(a) 此处所包含的公司陈述和担保在所有材料方面的准确性（除非截至其中的具体日期），但本公司的陈述和担保在所有方面都应是真实和正确的（除非截至其中的具体日期）；

(b) 公司要求在有关日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；

(d) 注册声明应在本协议签订之日生效，在每个截止日期和每个期权截止日（如果有）生效，不得发布任何暂停注册声明生效的止损令，也不得为此提起任何诉讼，或者委员会在等待或考虑中，委员会关于提供额外信息的任何请求均应得到满足，令委员会合理满意代表；

(e) 在执行日之前，如果FINRA要求，承销商应收到FINRA的无异议通知，因为对注册声明中所述的允许或应支付的赔偿金额以及担任承销商的条款和安排提出异议；

(f) 股份、期权股和认股权证已获批准在交易市场上市；以及

(g) 在每个截止日和每个期权截止日（如果有）之前和当日：(i) 自注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定该条件的最迟日期起，公司的状况、前景或财务或其他业务活动不得发生任何涉及潜在重大不利变化的重大不利变化或发展；(ii) 不提起诉讼或根据法律或衡平法提起的诉讼应在或之前或之前对公司构成威胁或受到威胁任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，其不利的决定、裁决或调查结果可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响，除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定；(iii) 不得根据《证券法》发布任何适用于公司的停止令，也不得启动任何诉讼或受到委员会的威胁； (iv) 公司没有蒙受损失除根据本协议和此处提及的交易外，任何直接或或有重大负债或义务，也未进行任何非正常业务过程的重大交易；（v）公司未支付或申报任何类别的股息或其他分配；（vii）公司没有改变其会计方法；以及（vii）注册声明，《通则》披露包和招股说明书及其任何修正或补充应包含所有必须在其中陈述的实质性陈述

根据《证券法》及其细则和条例，在所有重大方面均应符合《证券法》及其规章制度的要求，注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书及其任何修正案或补充均不得包含任何不真实的重大事实陈述，或省略说明其中规定或发表声明所必需的任何重要事实, 鉴于它们是在什么情况下制造的,不误导。

如果在本协议的要求和要求下未满足本 2.4 节中规定的任何条件，或者如果根据本第 2.4 节向代表或代表律师提供的任何证书、意见、书面陈述或信件在形式和实质内容上令代表和代表律师不合理满意，则代表可以随时取消承销商在本协议下承担的所有义务在闭幕式结束之前。此类取消通知应以书面或口头形式通知公司。此后应立即以书面形式确认任何此类口头通知。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除非美国证券交易委员会报告或披露时间表中另有规定，否则美国证券交易委员会报告或披露时间表应将这些报告或披露时间表中的任何陈述或以其他方式作出的披露保留到美国证券交易委员会报告或披露表相应部分所载披露的范围内，美国证券交易委员会报告或披露时间表应视为本协议的一部分，除非如此，公司自执行日、截止日期和每个期权截止日期（如果有）起向承销商陈述和保证如下：

(a) 子公司。本公司的所有子公司均载于附表3.1（a）。公司直接或间接地拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，注册声明中披露的任何信贷额度下的股本除外，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织管辖范围内的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违反其相应证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区内信誉良好，其开展的业务或拥有的财产的性质使得此类资格成为必要，除非不具备如此资格或信誉良好（视情况而定）不可能产生或合理预期导致导致：(i) 对合法性、有效性产生重大不利影响任何交易文件的可执行性，（ii）对交易结果的重大不利影响从整体上看，公司及其子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他），或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其根据任何交易文件承担的义务的能力产生重大不利影响（(i)、 (ii) 或 (iii) 中的任何一项，重大不利影响），并且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制的诉讼或削减或试图撤销, 限制或限制这种权力和权限或资格.

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议及其作为一方的其他每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或相关事项采取进一步行动。本协议和公司参与的每份交易文件已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据本协议及其条款交付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制普遍影响债权人权利的执行，(ii) 受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用法律的限制。

(d) 无冲突。本公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件、证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 除非招股说明书中列出的、与冲突或构成违约（或事件）通知或时效或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他工具）的权利) 或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解或任何财产或资产所依据的其他谅解公司或任何子公司受其约束或受到影响，或 (iii) 须获得必要批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何适用法律或其他限制相冲突或导致违反，或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；每项条款除外（ii) 和 (iii)，例如无法合理预期会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，也无需向其提交任何文件或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 向委员会提交招股说明书，(ii) 必要的申报应根据适用的州证券法提出，以及 (iii) 向每个适用的交易市场提出申请按照所需的时间和方式（统称为 “所需批准”）上市股票和认股权证进行交易。

(f) 注册声明。公司已向委员会提交了根据《证券法》注册证券的注册声明，包括任何相关的初步招股说明书或招股说明书，该注册声明由公司根据《证券法》以及委员会在《证券法》下的规则和条例的要求编写。普通法的注册

《交易法》下的股票已由委员会于2021年11月23日宣布生效。公司迄今向委员会提交的此类注册声明及其每项修正案（如果有）的副本，包括与相关的初步招股说明书，已交付给承销商。注册声明一词是指截至相关生效日期经修订的F-1表格（文件编号333-264675）上的此类注册声明，包括财务报表、所有证物和任何被视为包含或以引用方式纳入的信息，包括根据《证券法》第430A条或第430B条及其相关规章制度（如适用）视为包含的任何信息。如果公司向注册部分证券提交注册声明，并依据《证券法》第462（b）条及其相关规章制度使该注册声明在向委员会提交后生效（第462条注册声明），则对注册声明的任何提及均应被视为包括不时修订的第462条注册声明。此处使用的 “初步招股说明书” 一词是指《证券法》第430条或第430A条所设想的初步招股说明书，以及随时作为注册声明的一部分，或被视为注册声明的一部分或包含在注册声明中的规则和条例。招股说明书一词是指根据《证券法》第424（b）条及其细则和条例首次向委员会提交的与本次发行有关的最终招股说明书，或者，如果不需要提交此类文件，则指生效之日注册声明中包含的最终招股说明书的形式，除非公司应向代表提供任何修订后的招股说明书或招股说明书补充材料用于与招股说明书不同的证券（无论是否经过修订）根据第424（b）条，公司必须提交招股说明书或招股说明书补充文件，招股说明书一词还应指自首次向代表提供此类用途之时起和之后的经修订的招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）。此处提及的与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书有关的条款的修改、修正或补充均应视为指并包括：(i) 在生效日期、初步招股说明书的日期或招股说明书的日期（视情况而定）之后根据《交易法》提交的任何文件，这些文件以引用方式纳入其中，以及 (ii) 以这种方式提交的任何此类文件。本协议中凡提及注册声明、初步招股说明书和招股说明书，或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）向委员会提交的任何副本。一般披露一揽子计划一词统指在本文发布之日或之前发布的允许自由写作招股说明书（定义见下文）、与本次发行有关的最新初步招股说明书以及本协议附表3.1（f）中包含的信息。

(g) 证券发行。公共证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行和付款时，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。认股权证已获正式授权，当根据认股权证条款发行时，将有效发行，全额支付且不可估税，不含公司授予的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大数量的普通股。证券持有人不会因为是此类持有人而承担个人责任。证券现在和将来都不会受公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权的约束。授权、发行和出售证券所需采取的所有公司行动均已按时和有效方式采取。证券在所有重要方面均符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明。

(h) 资本化。截至本文发布之日的公司资本如附表3.1（h）所述，该附表3.1（h）还应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。除附表 3.1 (h) 中规定的情况外，自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至最近定期申报之日未偿普通股等价物的转换和/或行使外根据交易法进行报告。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除非附表3.1 (h) 中另有规定以及由于购买和出售证券所致，否则没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使或可交换为或授予任何人认购或收购任何子公司任何普通股或股本的权利，或公司或任何子公司现在或可能成为的合同、承诺、谅解或安排必须发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（承销商除外）发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券或工具的任何持有人有权调整任何此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。除注册声明中描述的外，公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有订立的合同、承诺、谅解或安排表明公司或任何子公司现在或可能必须赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或幻影股票计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，此类已发行的股均未违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。公司的授权股票在所有重大方面均符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明。公司证券的要约和销售在所有相关时间均按照《证券法》和适用的州证券法或蓝天法进行登记，或者部分基于购买者的陈述和保证，不受此类注册要求的约束。证券的发行和出售，无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。公司参与的关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(i) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本协议发布之日之前的两年（或适用法律要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其中的证物和以引用方式纳入的文件，包括其中的证物和以引用方式纳入的文件），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中的证物和以引用方式纳入的文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，连同招股说明书，在此统称为 SEC 报告）及时提交或已收到此类申报期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在的所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未漏述必须是的重大事实

根据作出这些陈述的情况，在其中陈述或在其中作出陈述所必需的，不得误导。根据《证券法》，公司从未是受第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和委员会有关细则和条例，在提交报告时有效。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则（GAAP）编制的，除非此类财务报表或其附注中可能另有说明，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况以及业绩运营和现金流对于当时结束的期间，如果是未经审计的报表，则需进行正常的、非实质性的年终审计调整。注册声明、初步招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书和美国证券交易委员会报告中描述的协议和文件在所有重大方面均符合其中所载的描述，注册声明、初步招股说明书、招股说明书或美国证券交易委员会报告中没有要求描述任何协议或其他文件将作为证物提交给委员会注册声明，尚未如此描述或归档。

(j) 公司作为当事方或其受约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书或美国证券交易委员会报告中提及的或（ii）对公司业务具有重要意义的每份协议或其他文书，均已获得正式授权且由公司有效执行，完全有效根据其规定，在所有重大方面均可对公司执行，据公司所知，对其他各方均可强制执行条款，除了 (x) 之外的可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(y) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或缴款条款的可执行性；(z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护和法院自由裁量权的约束因此，可以向其提起任何诉讼。公司没有转让任何此类协议或文书，据公司所知，也没有发生任何其他当事方违约，据公司所知，没有发生随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成违约的事件。据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内或国外任何政府机构或法院的任何现行适用法律或命令或法令，包括但不限于的与环境法律和法规有关的法律、命令或法令。

(k) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非招股说明书中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可能合理地预计造成重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和在正常业务过程中产生的应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债），符合过去的做法和（B）不要求在公司财务报表中反映的负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露，(iii) 公司没有改变其会计方法， (iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回任何股份的协议

其股本，（v）公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非根据现有公司股票期权计划和美国证券交易委员会报告中披露的普通股等价物的发行；（vi）公司没有任何高管或董事辞去公司的任何职务。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求尚待处理。除本协议所考虑的证券发行外，根据适用的证券法，本陈述在作出或视为未作出时，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况已经发生或存在或合理预计将发生或存在的事件、责任、事实、情况、事件或发展至少在 1 个交易日之前公开披露作出此陈述的日期。除非在本文发布之日之前提交的美国证券交易委员会报告中另有披露，否则公司没有：（i）发行任何证券，也未因借款承担任何直接或或有负债或义务；或（ii）申报或支付任何股息或就其股本进行任何其他分配。

(l) 诉讼。任何法院、仲裁员、政府当局（联邦、州、县、地方或外国）（统称诉讼）（统称诉讼）对公司、任何子公司或其各自的财产构成威胁或影响，或对任何交易的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑的诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知文件或证券或 (ii) 如果作出不利的决定，可以有或合理地预计会造成重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法律的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级职员的调查。委员会没有发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(m) 劳资关系。本公司任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与此类员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据所知，公司或任何子公司的执行官目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不使公司或其任何子公司承担任何责任尊重上述任何事项。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律，除非不遵守规定的行为无论是个人还是总体上都无法合理预期会产生重大不利影响。公司和各子公司 (A) 在所有重大方面均遵守与保护工作场所人类健康和安全相关的适用法律（包括根据《职业健康与安全法》或其外国同等法律）（职业法）；（B）已获得适用的职业法要求其按目前方式开展业务所需的所有授权或其他批准；以及（C）位于在所有重要方面遵守这类的所有条款和条件

授权或批准。据公司所知，没有任何针对公司或其任何子公司与职业法有关的诉讼、程序、撤销程序、令状、禁令或索赔尚待审理，而且公司不了解与其运营或成本会计惯例有关的任何事实、情况或发展，这些事实、情况或发展可以合理地预期构成引发此类行动、诉讼、调查或诉讼的依据。

(n) 合规。公司或任何子公司： (i) 均未违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何信贷额度或其他契约的索赔通知信贷协议、贷款协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否如此）此类违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律问题，除非在每种情况下都无法或合理预期会导致物质不利影响。

(o) 环境法。公司及其任何子公司均未违反任何适用的国际、国家、州或地方公约、法律、法规、命令、政府许可、公约、条约（包括国际海事组织颁布的要求）或其他与污染或保护人类健康或安全（与环境问题材料暴露（定义见下文））或环境保护（包括但不限于环境空气）有关的要求，地表水、地下水、地表或地下地层）或自然资源保护，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油、石油产品或其他碳氢化合物（统称为 “环境问题材料”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的公约、法律或法规”），或与环境问题材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理相关的其他方面（统称为《环境法》）”），公司或任何子公司也没有收到任何书面来文，无论是来自政府当局、公民团体、员工还是其他人，指控公司或任何此类子公司违反了环境法所要求的任何环境法或政府许可；除非在每种情况下，个人或总体上不会产生重大不利影响；(b) 没有提出索赔、诉讼或诉讼理由向法院或政府机构提出，不对以下方面进行调查或采取其他行动公司或任何子公司已收到书面通知，指控其可能对调查费用、清理费用、政府回应费用、自然资源损失、财产损失、人身伤害、律师费或罚款承担责任，这些费用或罚款是在公司或任何子公司现在或过去拥有、租赁或运营的任何地点或任何地点存在或向环境释放任何环境问题材料所产生的公司或任何子公司拥有、租赁或运营的船只，现在或过去（统称 “环境索赔”）”），尚待处理或据公司所知，威胁要对公司或任何子公司或任何子公司根据合同或法律规定保留或承担环境索赔责任的任何个人或实体，除非个人或总体上不会产生重大不利影响；(c) 据公司所知，过去或现在没有行动、活动、情况、条件，事件或事件，包括但不限于释放、排放、排放、存在或处置任何环境材料

担忧，这种担忧可以合理地预计会导致违反任何环境法，要求根据环境法承担支出，或者构成针对公司、任何子公司或任何子公司保留或承担任何环境索赔责任的任何个人或实体的环境索赔的依据，除非单独或总体而言，不具有重大不利影响影响（为避免疑问，船只在正常业务过程本身不应被视为本条款（c）中规定的行动、活动、情况或条件；以及（d）根据环境法，公司或任何子公司均不受政府当局作为当事方且公司合理认为可能导致 10万美元或以上金钱制裁的任何未决诉讼的约束。公司合理地得出结论，除非注册声明和招股说明书中载明或考虑的情形，否则根据环境法产生的、由公司或任何子公司的业务、运营或财产产生的任何现有合规和补救成本和负债，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。在其的正常业务过程中，公司定期审查环境法对公司和子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中，公司确定和评估相关的成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或任何授权所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及任何潜在的对第三方的责任）。公司尚未注意到任何可能导致成本或负债无论是个人还是总体上都可能产生重大不利影响的事实或情况。

(p) 法律和许可证。除注册声明或招股说明书中另有说明外，公司和每家子公司：（i）自2020年1月1日起一直严格遵守所有美国（联邦、州和地方）和外国法规、规则、规章、守则、条约或适用于公司或子公司的指南（适用法律）；（B）自2020年1月1日起未收到任何通知来自任何政府机构（如定义）的负面调查结果、警告信、无标题信件或其他信函或通知以下) 指控或声称未遵守任何适用法律或任何此类适用法律（授权）要求的任何许可、证书、批准、许可、许可和补充或修正案；(C) 自 2020 年 1 月 1 日起，未收到任何政府机构或第三方指控任何产品存在的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知运营或活动违反了任何适用的法律或授权，并且没有知道任何此类政府机构或第三方打算提出任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(D) 自 2020 年 1 月 1 日以来，尚未收到任何政府机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，且公司不知道有任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；并且 (E) 已提起诉讼, 获取, 保存或提交了所有重要报告, 文件, 表格, 通知, 申请,任何适用法律或授权要求的记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日的所有材料方面均完整且正确（或由后续提交的材料进行了更正或补充），但上述（A）至（E）的情况除外，因为无法单独或总体而言，合理地预计会产生重大不利影响影响。政府机构是指任何联邦、省、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、法院或机构或任何其他类型的监管机构或机构，包括但不限于纳斯达克资本市场。公司或任何子公司作为当事方或其各自财产或资产所涉的所有未决法律或政府诉讼的总和，包括企业附带的普通例行诉讼，在注册声明和招股说明书中未予描述的的总和，不会产生重大不利影响。

(q) 资产所有权。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的良好和有价所有权，对他们拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，且对公司和子公司的业务至关重要，在每种情况下，均不含所有留置权，除外（i）任何信贷额度产生的留置权，（ii）不会对此类财产的价值产生实质性影响的留置权不对公司和子公司对此类财产的使用和提议的使用进行重大干扰，以及 (iii) 留置权用于支付外国、联邦、州或其他税款，这些税款已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，且未拖欠也不会受到罚款。公司及其子公司租赁的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(r) 知识产权。公司及其每家子公司拥有、拥有或可以以合理的条件收购所有知识产权（定义见下文），以开展各自业务所必需的知识产权（定义见下文），或按照注册声明和招股说明书中的规定开展业务。除非不会造成重大不利影响，否则，(A) 第三方对公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利，除非本公司在本文发布之日之前以书面形式向代表另行披露；(B) 据公司所知，第三方没有侵权、挪用或侵犯任何此类知识产权；(C) 没有待处理或了解本公司，受到其他人质疑公司或任何人的威胁、诉讼、诉讼或索赔子公司对任何此类知识产权的权利，而公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据；(D) 公司和每家子公司拥有的知识产权，据本公司所知，许可给本公司、每家子公司的知识产权并未被裁定为全部或部分无效或不可执行，也没有待处理或部分的知识产权，据公司所知，其他人威胁要采取行动、诉讼、诉讼或索赔，质疑其有效性或任何此类知识产权的范围，且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据；(E) 没有关于公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权的待审或威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔，本公司或任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权已收到任何有关此类索赔的书面通知；而且（F）据公司所知，该公司的雇员均未收到公司或其任何子公司违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、禁止招揽协议、保密协议或任何与前雇主签订或与前雇主签订或与前雇主签订的限制性契约的任何条款，前提是此类员工在公司或其任何子公司工作或员工在公司或其任何一部分工作期间所采取的行动有关子公司。知识产权是指所有专利、专利申请、商标和服务标志、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可、发明、商业秘密、域名、技术、专有技术和其他知识产权。

(s) 保险。公司和子公司由保险公司承保此类损失和风险，承保金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于董事和高级管理人员保险。无论是公司还是任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续保，也无法从类似的保险公司获得在成本不显著增加的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(t) 与关联公司和员工的交易。除注册声明和招股说明书中披露的外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事目前都不是与公司或任何子公司进行的任何交易的当事方（雇员、高级管理人员和董事的服务除外），包括规定向或由其提供服务的任何合同、协议或其他安排，规定向或向外出租不动产或个人财产，规定向任何高级职员、董事或此类雇员借钱，或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事、或任何此类员工拥有大量权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或向他们借钱，每种情况下均超过120,000美元，但用于 (i) 支付工资或提供服务的咨询费， (ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括股票期权公司任何股票期权计划下的协议。

(u) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守了自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例，这些规则和法规自本文件发布之日起生效。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定的授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（iv）资产的记录责任相比之下在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并且设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则规定的时限内在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告表格。

(v) 某些费用。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的或附表3.1（v）中规定的情况外，公司、公司的任何子公司或关联公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金。根据FINRA的决定，公司或据公司所知，其任何股东之间没有任何其他可能影响承销商薪酬的安排、协议或谅解。除了就本次发行向承销商支付款项外，公司没有也没有协议、安排或谅解来直接或间接向以下人员支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式）：(i) 任何人以发现费、咨询费或其他形式为公司筹集资金的对价，或向公司介绍为公司筹集资金或向公司提供资金的人员；(ii) 任何 FINRA 按照 FINRA 规则 5110 的定义参与此次优惠的会员（参与会员）；或 (iii) 任何人或在首次提交注册声明前的 180 天内到生效日期后 60 天内，与任何参与会员有任何直接或间接关联或关联的实体。除非本协议另有特别授权，否则本次发行的净收益均不会由公司支付给任何参与会员或其关联公司。

(w) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，也不是投资公司的关联公司，在收到证券付款后将不会立即成为或成为该投资公司的关联公司。公司应以方式开展业务，以免成为根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司。

(x) 注册权。除已放弃或满足的权利外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(y) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》进行普通股注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，或者据其所知可能产生影响。在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已经上市或报价的交易市场的通知，内容是公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。该公司遵守了所有此类上市和维护要求，而且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守这些要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(z) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使承销商和公司履行其公司注册证书（或类似的章程文件）或其州或司法管辖区的法律（或）下的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用义务或行使他们的权利交易文件。

(aa) 披露；10b-5。

(i) 注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物和附表。每份注册声明及其生效后的任何修正案（如果有）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及《证券法》下的适用规章制度，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述中必须陈述的重大事实或作出声明所必需的重大事实其中没有误导性。截至各自日期，初步招股说明书和招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及适用的规则和法规。经修订或补充的招股说明书自发布之日起没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为这些陈述是在的情况下作出的，没有误导性。截至发布日期和日期，一般披露包过去和现在都没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有在中遗漏任何必要的重大事实

命令根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不得产生误导。本第 3 (aa) (i) 节中规定的陈述不适用于注册声明或招股说明书中的陈述或遗漏，其依据是代表以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息，据理解并同意，代表提供的唯一此类信息包括第一段下方表格中出现的承销商姓名和第七段中的特许权数字，在最终招股说明书的承保标题下（承销商信息）

(ii) 美国证券交易委员会的报告在向委员会提交时，在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）以及适用的规章制度的要求，在向委员会提交时，这些文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及在其中作出陈述所必需的重要事实没有造成误导。

(iii) 不要求向委员会提交注册声明生效后的修正案，以反映其发布之日后发生的任何事实或事件，单独或总体上代表其中所列信息的根本变化。特此规定，(x) 未按照《证券法》的要求提交或者 (y) 不会在规定的时间内提交与所设想的交易有关的文件，无需向委员会提交任何文件。初步招股说明书或招股说明书中无需描述合同或其他文件，也无需作为注册声明的证物或附表提交，这些合同或其他文件未按要求进行描述或提交。

(bb) 没有综合产品。本公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，将导致本次证券发行与公司先前的发行合并，以满足公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(cc) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到的本协议下出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成开展其目前和拟议业务的不合理的小额资本进行了，包括其资本需求，其中考虑了公司开展业务的特定资本需求、注册声明中描述的合并和预计资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，将足以支付在以下情况下，其负债或与其负债有关的所有金额这些款项必须支付。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(dd) 纳税状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方所得以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他政府评估和费用，此类退货单、报告和申报单显示或已确定到期，以及 (iii)已在账面上预留了相当充足的款项，用于支付此类申报表、报告或申报所适用的期限之后的时期的所有物质税。中没有任何未缴税款，任何司法管辖区的税务机关声称应缴的重大款项，而且公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。与注册声明一起提交或作为注册声明一部分提交的财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及截至该合并财务报表发布之日的所有期间。税收一词指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、关税、关税或其他任何形式的税收、费用、评估或费用，以及任何利息和任何罚款、增值税或与此相关的额外金额。术语申报表是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。根据经修订的1986年《美国国税法》第1297条在最近结束的应纳税年度中，该公司没有资格成为被动外国投资公司。

(ee) 海外腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接使用任何资金进行与国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项公司基金，（iii）未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司制造（或由公司知悉的任何代表其行事的人制作）违反了适用法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款或任何外国同等条款。公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》或任何外国同等条款。

(ff) 会计师。据公司所知和相信，公司审计师（i）是《交易法》要求的独立注册公共会计师事务所，（ii）应就公司截至2022年12月31日的财政年度报告中包含的财务报表发表意见。

(gg) 海事代表。

(i) 注册声明和招股说明书中描述的由公司或其中所述任何子公司拥有的每艘船只（自有船只）均已根据其注册国的法律法规和国旗以子公司的名义进行正式和有效的注册；无需采取其他行动来建立和完善此类实体对任何自有船只的所有权和权益；并且每艘自有船只均由公司或该子公司直接拥有，不附带所有留置权，注册声明和招股说明书中描述的除外。每家此类子公司对适用的自有船舶拥有良好的所有权，不存在所有留置权和记录所有权的所有缺陷，但普通过程中产生的海事留置权和在信贷额度下产生的留置权除外，均在注册声明和招股说明书中披露。

(ii) 除注册声明和招股说明书中所述外，公司及其任何子公司都不是任何购买任何船舶的协议备忘录或期权协议的当事方。

(iii) 目前没有为公司或任何子公司建造船只（新建船只）。

(iv) 每艘自有船舶在根据其注册司法管辖区的法律缴纳过去和当前的税款、费用和其他款项方面信誉良好，除非此类留置权或所有权或记录缺陷不会导致重大不利影响。

(v) 每艘自有船舶的运营均遵守任何政府机构、船级社或保险公司施加、发布或颁布的适用于相应自有船舶的规则、业务守则、惯例、协议、准则或类似要求或限制（统称为《海事指南》）以及所有适用的国际、国家、州和地方公约、法律、法规、命令、政府许可证和其他要求（包括但不限于所有环境法）），在每种情况下都是自本协议发布之日起生效，但除外，此类违规行为不会造成重大不利影响。公司和每家适用的子公司都有资格根据所有适用的国际、国家、州和地方公约、法律、法规、命令、政府许可证和其他要求（包括但不限于所有环境法）和海事准则（包括但不限于所有环境法）和海事准则，包括每种此类船旗国的法律、法规和命令，拥有或运营此类自有船只，每种情况均自本协议发布之日起生效，但以下情况除外：这种不合格不会导致重大不利影响效果。

(vi) 每艘自有船舶均由船级社归类，该船级社是国际船级社协会的正式成员，此类自有船舶属于具有有效船级和交易证书的船级，没有任何逾期建议，均基于本文发布之日生效的分类和认证要求。

（hh）股票期权计划。公司未授予任何股票期权。

(ii) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

(jj) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据代表的要求进行认证。

(kk)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（BHCA）的约束，也不受联邦储备系统（美联储）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份，或

银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

(ll) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守的适用财务记录保存和报告要求，遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为《洗钱法》），任何法院或政府机构或任何仲裁员均未就该资金采取或向其提起任何诉讼或诉讼洗钱法是待定，或者据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(mm) 董事会。董事会由招股说明书标题为 “管理” 的标题下指定的人员组成。董事会成员的资格和董事会的总体组成符合 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。此外，根据交易市场规则的规定，在董事会任职的人员中至少有多数具有独立资格。

(n) D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事和高级管理人员最近在发行前完成的问卷以及提供给承销商的封锁协议中包含的所有信息在所有方面都是真实和正确的，公司尚未发现任何可能导致此类问卷中披露的信息变得不准确和不正确的信息。

（oo）FINRA的隶属关系。据公司所知，公司普通股或普通股等价物 10％或以上的任何高级管理人员、董事或任何受益所有人与本次发行的任何参与成员有任何直接或间接的关联或关联。除在公开市场上购买的证券外，任何公司关联公司都不是任何参与会员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司关联公司向任何参与会员提供次级贷款。出售证券的收益（不包括注册声明和招股说明书中披露的承保补偿）不会支付给任何参与会员、任何与参与会员或参与会员的关联公司有关的人员。除非招股说明书中披露，否则在招股说明书初始提交日期之前的180天内，公司没有向本说明书附表一中列出的代表或任何承销商发行任何认股权证或其他证券或直接或间接授予任何期权。除招股说明书中披露的向代表发行的证券和代表代表公司出售的证券外，在首次提交招股说明书之前的180天内在内私下发行公司证券的任何人均不是参与会员、与参与会员有关的人或参与会员的关联公司。本次发行中没有参与本次发行的成员与公司存在利益冲突。为此，当参与会员、参与会员的母公司或关联公司或与参与会员关联的任何个人总共实益拥有公司10％或以上的未偿次级债务或普通股权或公司优先股的10％或更多时，即存在利益冲突。参与优惠的 FINRA 会员包括本次优惠参与会员的任何关联人员、该关联人员的任何直系亲属以及参与本次优惠的会员的任何关联公司。在本第 3.1 节 (nn) 中使用时，FINRA 成员或与 FINRA 关联的关联公司一词

成员是指控制、受FINRA成员控制或受其共同控制的实体。如果公司得知任何高管、董事或持有公司10％或以上已发行普通股或普通股等价物的所有者是或成为参与成员的关联公司或关联人，公司将通知代表和EGS。

(pp) 同意管辖权。根据本协议第 7.7 节，公司有权依法、有效、有效和不可撤销地服从纽约州纽约县任何联邦或州法院的管辖，并有权指定、任命和授权，根据第 7.7 节，本协议具有合法、有效和有效的指定、任命和授权的服务代理人新州任何联邦或州法院基于本协议或根据本协议引起的任何诉讼或诉讼的诉讼程序约克。

(qq) 军官证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给代表或 EGS 的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

(rr) 外国私人发行人。根据《证券法》颁布的第405条的定义，该公司是外国私人发行人。

(ss) 网络安全。(i) (x) 本公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 IT 系统和数据）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或状况预计将导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问相关的内部政策和合同义务，挪用或修改，除非不是，单独或总体上会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

第四条

双方的其他协议

4.1 注册声明的修订。公司已经或将尽快向承销商交付注册声明和作为其中一部分提交的每份同意书和专家证书的完整合规副本，以及承销商合理要求的数量和地点的注册声明（不含证物）、经修订或补充的招股说明书和一般披露一揽子计划的合规副本。除招股说明书、一般披露包和注册声明外，公司及其任何董事和高级管理人员均未分发，也不会在截止日期之前分发任何与证券发行和出售有关的发行材料。公司不得对提出任何代表应合理书面反对的修正或补充。

4.2 联邦证券法。

(a) 遵守情况。在《证券法》要求交付招股说明书期间，将尽最大努力遵守《证券法》及其相关规章制度以及不时生效的《交易法》及其细则和条例对其规定的所有要求，以便允许根据本法条款继续出售或交易证券；以及招股说明书。如果在《证券法》要求提交与证券有关的招股说明书的任何时候，发生任何事件，根据公司法律顾问或承销商律师的意见，经修订或补充的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，根据制作时的情况，不得产生误导，也不得在任何时候有必要修改招股说明书以符合《证券法》，公司将立即通知承销商，并根据《证券法》第 4.1 条准备并向委员会提交适当的修正案或补充文件。

(b) 提交最终招股说明书。公司将根据第424条的要求向委员会提交招股说明书（形式和实质内容令委员会满意代表）。

(c)《交易法》登记。在自执行之日起的三年内，公司将尽最大努力维持普通股在《交易法》下的注册。在自执行之日起的五年内，未经代表事先书面同意，公司不会根据《交易法》自愿注销普通股的注册。

(d) 免费撰写招股说明书。公司声明并同意，未经代表事先书面同意，根据《证券法》规则和条例第433条的规定，它没有也不会提出任何构成发行人自由书面招股说明书的证券要约。经代表同意的任何此类自由写作招股说明书在本文中均称为允许的自由写作招股说明书。公司表示，它将把每份允许的自由写作招股说明书视为《证券法》规章制度的定义的发行人自由写作招股说明书，并且已经遵守并将遵守《证券法》第433条的适用的要求，包括在需要时及时提交委员会文件、传单和保存记录。

4.3 向承销商交付招股说明书。在《证券法》或《交易法》要求交付招股说明书期间，公司将不时向承销商免费交付承销商可能合理要求的每份招股说明书副本数量的份副本，并在注册声明或其任何修正案或补充生效后立即向您交付两份原始已执行的注册声明，包括证物，以及所有生效后的修正案，以及随之提交或合并的所有证物的副本其中以引用方式以及所有经认证的专家的原始同意书。

4.4 需要通知承销商的效力和事件。公司将尽最大努力使注册声明在当前招股说明书下继续有效，直至自执行之日和C类认股权证不再未到期之日起九（9）个月后者，并将立即通知承销商和认股权证持有人，并以书面形式确认该通知：（i）注册声明及其任何修正案的有效性；（ii）委员会发布任何停止令或启动或威胁任何诉讼

为此目的；(iii) 任何州证券委员会发布任何程序，要求暂停证券在任何司法管辖区的发行或出售资格，或为此启动或威胁提起任何诉讼；(iv) 向委员会邮寄和交付以提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充；(v) 收到的任何评论的通知或要求委员会提供任何补充信息；以及 (vi) 在此期间发生的任何事件本第 4.4 节所述期间，根据公司的判断，注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中关于重大事实的陈述均不真实，或者需要对注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书进行任何修改才能在其中作出陈述的陈述，但不能产生误导性。如果委员会或任何州证券委员会在任何时候下达止损令或暂停此类资格，则公司将尽一切合理努力尽一切努力迅速解除该命令。

4.5 财务报表审查。在自执行之日起的五 (5) 年内，或直到没有认股权证未偿还的更早时期，公司应自费安排定期聘用的独立注册会计师审查（但不审计）公司截至6月30日的六个月期间的半年度报告的财务信息。

4.6 向承销商报告；发行费用；承销商的其他报酬。

(a) 定期报告等。在自执行之日起的三年内，公司将向承销商提供或提供公司不时向任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期和特别报告的副本，并立即向承销商提供或提供：(i) 公司必须提交的每份定期报告的副本交给委员会；(ii) 公司编制和提交的每份6-K表格的副本；以及 (iii) 每份表格的副本公司根据《证券法》提交的注册声明;.根据委员会EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本节交付给承销商。

(b) 转让代理。自执行之日起两 (2) 年内，公司应保留转让代理人或国家认可的转让和注册代理人。

(c) 与本次发行有关的一般费用。公司特此同意在每个截止日和每个期权截止日（如果有），在截止日未支付的范围内，支付与公司履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于：(a) 与将在本次发行中出售的证券（包括期权证券）向委员会注册有关的所有申请费和通信费用；(b) 与FINRA审查本次发行相关的所有 FINRA 公开发行申报系统费用；(c) 所有费用以及与此类股票、期权股和认股权证在交易市场以及公司和代表共同决定的其他证券交易所上市相关的费用；(d) 与公司高管和董事背景调查有关的所有费用、支出和支出；(e) 根据这些州和其他外国司法管辖区的蓝天证券法，与此类证券的注册或资格有关的所有费用、支出和支出代表可以合理指定（包括，但不限于所有申请和注册费以及代表律师在收盘时支付的费用和支出）；（f）与i-Deal系统和NetRoadShow相关的所有费用和开支；（g）所有邮寄和打印注册声明、招股说明书及其所有修正案、补充和证物以及代表合理认为必要的初步和最终招股说明书的费用；（h）费用

编制、打印和交付代表证券的证书；(i) 证券过户代理的费用和开支（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函所需的任何费用）；(j) 证券从公司向承销商转让时应缴纳的股票转让税（如果有）；(k) 公司会计师的费用和开支；(l) 公司法律顾问和其他代理人和代表的费用和开支；以及（m）律师费和代表的开支；总支出报销限额为100,000美元。

(d) 优先拒绝权。2022年2月2日公司公开发行结束后，以及自该发行开始销售之日起九 (9) 个月内，公司授予代表优先拒绝担任任何及所有未来上市和私募股权、股票挂钩、可转换股权或债务（不包括来自非美国资本市场的债务、商业银行债务或租赁的债务）的独家承销商和独家账面运营经理和/或独家配售代理人的权利交易) 公司证券的发行。

4.7 净收益的应用。公司将按照与招股说明书中收益用途标题下描述的申请一致的方式使用其收到的发行的净收益。

4.8 向证券持有人交付收益表。公司将在切实可行的情况下尽快，但不迟于执行日后的第十六个完整日历月的第一天向其证券持有人公开收益表（除非《证券法》或《证券法》规则和条例的要求，否则无需由独立公众或独立注册会计师认证，但应符合《证券法》第11（a）条第158（a）条的规定) 涵盖从开始至少连续十二个月的时期执行日期之后。根据其EDGAR系统向委员会提交的20-F表格应符合本第4.8节的要求。

4.9 稳定。公司及其所知的任何员工、董事或股东（未经代表同意）均未采取或将直接或间接地采取任何旨在或可能构成《交易法》规定或可能导致或可能导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵以促进证券的出售或转售的行动。

4.10 内部控制。公司将维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录为必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；和（iv）记录将资产问责制与现有问责制进行比较在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。

4.11 会计师。自生效之日起三 (3) 年内，公司应继续聘用审计师或另一家具有海事行业经验的国家认可的独立注册会计师事务所。

4.12 FINRA。如果公司知道在过去180天内收到公司未注册股权证券的任何高管、董事、10％或以上的股东或个人在本协议终止之前或生效之日后的60天内是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，则应通知承销商（承销商应向FINRA提交适当的申报）。

4.13 没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任纯属合同和商业性质，基于公平谈判，承销商及其关联公司或任何选定的交易商均不应被视为以信托身份行事，或以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他交易有关的任何信托义务。尽管本协议中有任何相反的规定，公司承认，本次发行的成功可能涉及承销商的经济利益，但不限于向公众提供的价格与承销商向公司支付的股票购买价格之间的差额，承销商没有义务披露任何此类额外财务利益，也没有义务向公司说明任何此类额外财务利益。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司因任何违反或涉嫌违反信托义务而对承销商提出的任何索赔。

4.14 认股权证。如果认股权证的全部或任何部分是在有涵盖认股权证发行的有效注册声明时行使的，或者如果认股权证是在公司非关联公司根据规则144有资格转售时通过无现金行使权证行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证股份的发行应不附带任何限制性说明。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何随后登记出售或转售认股权证股份的注册声明）无效或无法以其他方式出售认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明当时未生效，然后应在注册声明再次生效并可供出售认股权证股份时立即通知这些持有人（已被理解和同意前述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或其任何持有人出售任何认股权证股票的能力）。

4.15 董事会组成和董事会名称。公司应确保：(i) 担任董事会成员的资格和董事会的整体组成符合 2002 年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则以及交易市场的上市要求；(ii) 如果适用，至少有一名名董事会成员有资格成为萨班斯-奥克斯利法案定义的金融专家 2002 年法案及据此颁布的规则。

4.16 证券法披露；宣传。应代表的要求，公司将在发布之日晚上 8:30（纽约时间）之前发布新闻稿，披露本次发行的实质性条款。公司和代表在发布与本次发行有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，或未经该承销商事先同意，或未经该承销商事先同意，公司或任何承销商均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，这种同意不应是不合理的除非法律要求披露，否则不予披露或延迟在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。未经代表事先书面同意，公司不得在截止日期后的第45天之后的第一个工作日下午 5:00（纽约时间）发布新闻稿或进行任何其他宣传，但在公司正常业务过程中或法律或证券交易所规则要求发布的正常和惯常新闻稿除外。

4.17 股东权益计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何控股股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排的收购人，或者任何证券承销商都可能被视为触发任何此类计划的条款或安排，通过接收证券。

4.18 保留普通股。截至本文发布之日，公司已保留，公司应继续在不附带优先权的情况下随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据超额配股权发行期权股和认股权证行使后发行认股权证。

4.19 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有普通股、期权股和认股权证，并立即确保所有普通股、期权股和权证股在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有普通股、期权股和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有普通股、期权股和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他老牌清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.20 随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起至截止日后九十 (90) 天，未经代表事先书面同意，公司或任何子公司均不得发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行。尽管有上述规定，本第 4.20 节不适用于豁免发行。

(b) 未来发行。如果在收盘（每项活动）后的九 (9) 个月内，公司完成了代表不担任承销商或配售代理人（任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券）的公司股权、股票挂钩、可转换债券或其他资本筹集活动的公开或私募融资，或与代表联系的任何投资者进行的其他筹资活动（任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外），由代表介绍给公司或参与本次发行（不包括任何投资者在收盘前持有公司证券或公司向代表介绍的证券），则公司应向代表支付佣金，如本文第2.1（b）节所述，在每种情况下，仅限于从此类投资者那里获得的此类融资部分。

4.21 资本变动。在截止日期后的六十 (60) 天之前，未经代表事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或远期股票拆分或重新分类，不得无理地拒绝同意；但是，公司无需代表书面同意即可维持交易市场的合规性。

4.22 研究独立性。公司承认，每位承销商研究分析师和研究部门（如果有）都必须独立于各自的投资银行部门，并受某些监管和内部政策的约束，并且此类承销商研究分析师可能持有与其投资银行家观点不同的有关公司和/或本次发行的声明或投资建议和/或发布研究报告。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就其独立研究分析师和研究部门表达的观点与此类承销商投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突向该承销商提出的任何索赔。公司承认，代表是一家提供全方位服务的证券公司，因此在遵守适用的证券法的前提下，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有公司的债务或股权证券的多头或空头头寸。

第 V 条。

承销商默认

如果在截止日或任何期权截止日（如果有），任何承销商均未能购买和支付该承销商已同意在该日购买和付款的收盘证券或期权证券的部分（除非因公司违约而发生），则代表或如果代表是违约承销商，则为非违约承销商在此后的36小时内，应尽其合理的努力购买其他承销商中的一位或多位，或任何其他人，向公司购买可能商定的金额和本协议规定的条款，视情况而定，违约承销商或承销商未能购买的收盘证券或期权证券。如果在这36小时内，代表未聘请其他承销商或任何其他承销商来购买违约承销商或承销商同意购买的收盘证券或期权证券，则 (a) 如果发生此类违约的收盘证券或期权证券的总数（视情况而定）不超过收盘证券或期权证券的10％，此处涵盖的情况可能是其他承销商应分别承担以下义务：与他们根据本协议有义务购买的收盘证券或期权证券的相应数量的比例，视情况而定，购买此类违约承销商或承销商未能购买的收盘证券或期权证券，或 (b) 如果收盘证券或期权证券（视情况而定）的总数超过发生此类违约的10％视情况而定，特此涵盖平仓证券或期权证券，本公司或除本协议第六条规定的范围外，代表有权终止本协议，非违约承销商或公司不承担任何责任。根据本第五条的规定，如果任何承销商或承销商违约，则适用的截止日期可以推迟一段时间，但不得超过七（7）天，因为如果代表是违约承销商，则非违约承销商可以按顺序确定招股说明书或任何其他文件或安排的必要变更可以生效。承销商一词包括任何替代违约承销商的人。根据本节采取的任何行动不得免除任何违约承销商对该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。

第六条。

赔偿

6.1 对承销商的赔偿。在遵守下述条件的前提下，公司同意赔偿承销商、参与发行证券的每位承销商（均为选定交易商）及其各自的董事、高级管理人员和雇员，以及在第 15 条所指的范围内控制该承销商或任何选定交易商（控股人）的每位个人（如果有），并使其免受损害《交易法》第20条，免除所有损失、责任、索赔、损害和费用根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规、普通法或其他规定，他们或他们中的任何人可能在调查、准备或抗辩任何诉讼或任何索赔时发生的任何和所有法律或其他费用（包括但不限于在调查、准备或辩护任何诉讼时合理产生的任何法律或其他费用，无论这些费用是由于此类承销商与公司之间或此类承销商与任何第三方之间的任何诉讼或以其他方式引起的）根据外国法律，源于或基于任何(i) 任何初步招股说明书（如果有）注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书（可不时修改和补充）中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述；(ii) 本公司向投资者提供的与证券发行营销相关的任何份材料或信息，包括任何路演或路演公司向投资者提交的投资者演示文稿（无论是亲自还是电子形式）；或（iii）任何公司签发的申请或其他文件或书面通信（在本第六条中，统称为申请），或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以使证券符合其证券法的资格，或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易市场或任何证券交易所提交；或者遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的或作出陈述所必需的重大事实其中，鉴于这些陈述或遗漏是在任何初步招股说明书、注册声明或招股说明书或其任何修正或补充中明确用于任何初步招股说明书、注册声明或招股说明书，或任何申请（视情况而定）而作出的，除非此类陈述或遗漏是根据情况向公司提供的书面信息作出的，否则此类书面信息仅包含承销商信息，不得产生误导。对于初步招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏（如果有），则本第 6.1 节中包含的赔偿协议不应为承销商提供保险，前提是此类承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于未向该人提供或发送招股说明书副本而造成的在书面确认向该人出售证券时或之前作出任何此类损失、责任、索赔或损害《证券法》及其相关规章制度，以及招股说明书中是否更正了不真实的陈述或遗漏，除非这种未能交付招股说明书是由于公司未履行本协议规定的义务所致。公司同意立即将针对公司或其任何高级职员、董事或控股人的任何与公共证券的发行和出售有关或与注册声明或招股说明书有关的诉讼或诉讼开始时通知每位承销商。

6.2 程序。如果根据第 6.1 节对承销商、选定交易商或控股人提起任何诉讼，可以就此向公司寻求赔偿，则该承销商、选定交易商或控股人（视情况而定）应立即以书面形式将此类诉讼通知公司，公司应为此类行动承担辩护，包括律师的聘用和费用（需获得合理的批准）此类承销商或此类精选交易商（如视情况而定）以及付款实际开支。此类承销商、此类选定交易商或控股人有权在任何此类案件中聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该承销商、该选定交易商或控股人承担的费用，除非 (i) 本公司以书面形式授权聘用此类法律顾问以进行此类诉讼的辩护，或 (ii) 公司不得聘请律师为此类行动进行辩护，或 (iii) 给予赔偿一方或多方应合理地得出结论，其可用的辩护可能与公司可用的抗辩不同或补充（在这种情况下，公司无权代表受赔方或多方对此类诉讼进行辩护），在任何情况下，合理的费用和费用均不超过一项

该承销商（除当地法律顾问外）、选定交易商和/或控股人选择的其他律师事务所应由公司承担。尽管此处包含与有任何相反之处，如果任何承销商、选定交易商或控股人为上述诉讼进行辩护，则公司有权批准该诉讼的任何和解条款，不得无理地拒绝批准。

6.3 公司的赔偿。每位承销商分别但不共同同意根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的规定对公司、其董事、高级管理人员以及控制公司的员工和代理人进行赔偿并使其免受损害，但仅限于不真实的陈述，但仅限于不真实的陈述或任何初步招股说明书中的遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏，（如果有），注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充，或在任何申请中，根据代表向公司提供的明确用于此类初步招股说明书、注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何此类申请中，均同意此类书面信息仅包含承销商信息。如果根据任何初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请对公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼，并且可以就此向该承销商申请赔偿，则该承销商应享有赋予公司、公司和其他人获得赔偿的权利和义务应享有本第六条条款赋予此类承销商的权利和义务。尽管有本第6.3节的规定，但不得要求承销商向公司赔偿超过适用于此类承销商购买的证券的承保折扣和佣金的任何金额。本第6.3节中承销商对公司的赔偿义务按其各自的承保义务成比例分列，而不是共同的。

6.4 贡献权。为了根据《证券法》提供公正和公平的缴款，在 (i) 任何有权根据本第六条获得赔偿的人根据本条款提出赔偿要求，但经司法裁定（根据有管辖权的法院作出最终判决或裁决以及上诉期限到期或最后上诉权被剥夺），此类赔偿尽管本第六条规定了对此类情况的赔偿，但在这种情况下不得强制执行，或 (ii)) 在本第六条规定了赔偿的情况下，根据《证券法》、《交易法》或其他规定，可能要求任何此类人员缴款，然后，在每种情况下，公司和每位承销商，应单独而不是共同缴纳公司产生的上述赔偿协议所设想的总损失、负债、索赔、损害赔偿和费用承销商，按发生的比例计算该承销商对该部分负责以招股说明书封面上出现的承保折扣占招股说明书初始发行价格的百分比为代表，公司对余额负责；前提是，任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的定义）的人均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本节而言，该承销商或公司的每位董事、高级管理人员和员工（如适用）以及证券法第 15 条所指控制该承销商或公司的每位个人（如果有）应享有与承销商或公司相同的缴款权（如适用）。尽管有本第6.4节的规定，但不得要求承销商提供超过适用于此类承销商购买证券的承保折扣和佣金的任何金额。本第 6.4 节中承销商的缴款义务与其各自的承保义务成正比，不是共同的。

6.5 缴款程序。在本协议的任何一方（或其代表）收到任何诉讼、诉讼或程序启动通知后的十五天内，如果要向另一方（出资方）提出分摊申请，该当事方将通知出资方该协议的生效日期，但不这样通知参与方并不能免除其可能对任何其他方承担的任何责任以下捐款。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，且该方在上述十五天内将诉讼开始一事通知某一参与方或其代表，则该参与方将有权在通知方和任何其他参与方发出类似通知的情况下参与其中。任何此类捐款方均不对任何寻求捐款的一方承担责任，因为该方未经该捐款方的书面同意，因该方寻求捐款而影响的任何索赔、诉讼或程序得到任何和解。本第 6.5 节中包含的捐款条款旨在在法律允许的范围内取代《证券法》、交易法或其他可用的任何捐款权。

第七条。

杂项

7.1 终止。

(a) 终止权。代表有权在任何截止日期之前的任何时间在终止本协议，(i) 如果任何国内或国际事件或行为或事件对美国的一般证券市场造成了实质性干扰，或者其认为将在不久的将来对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果任何交易市场的交易已暂停或受到实质性限制，或者最低或最高交易价格已确定，或者 FINRA 或的命令应规定证券价格的最大区间委员会或任何其他具有管辖权的政府机构，或 (iii) 美国是否卷入了新的战争或重大敌对行动的增加，或 (iv) 如果新的纽约州或联邦当局宣布暂停银行业务，或 (v) 如果已宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响，或 (vi) 如果公司蒙受了重大损失火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或代表认为，无论此类损失是否已投保，恶意行为都将使我们不宜继续交付证券，或 (vii) 如果公司严重违反了本协议下的任何陈述、担保或契约，或 (viii) 如果代表在本文发布之日之后得知公司的状况或前景发生了此类重大不利变化，或者像代表的判决那样使总体市场状况发生不利的实质性变化继续发行、出售和/或交付证券或强制执行承销商签订的证券销售合同是不切实际的。

(b) 开支。如果本协议根据第 7.1 (a) 节终止，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款进行的任何延期，公司有义务向代表支付与本协议所设想的交易相关的实际和应承担的费用，届时到期并最多可支付 20,000 美元（但是，此类支出上限不得限制或损害赔偿）以及本协议的捐款条款）。

7.2 完整协议。交易文件及其证物和附表、任何初步招股说明书和招股说明书均包含双方对本协议及其标的的的的全部谅解，并取代先前与就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。尽管此处有任何相反的规定，但本公司与代表之间于2021年12月9日签订的合约协议（合约协议）将继续有效，其中的条款，包括但不限于关于未来任何发行的协议的第14和15条，应继续有效，并由代表根据其条款强制执行，前提是两者之间发生冲突订婚协议和本协议的条款，以下条款以本协议为准。此外，本文中的任何内容均不得解释为取代公司与代表之间于2022年1月31日和2022年3月20日签订的某些承保协议中规定的代表的任何权利，这些权利将继续有效，并将继续有效，并可由代表根据其条款强制执行。

7.3 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在以下时间最早被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是通过传真号码传真或电子邮件附件于发送的，则在下午 5:30（纽约时间）或之前，本文所附签名页上列出的电子邮件地址 a 交易日，(b) 传输后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过送达的在非交易日或不晚于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二 (2) 天，使用此处所附签名页上规定的电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件进行传真^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。

7.4 修正案；豁免。除非本公司和代表签署的书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为损害任何此类权利的行使。

7.5 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

7.6 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

7.7 适用法律；诉讼代理人。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，这些法律适用于完全在该州签订和履行的协议，不考虑其中的法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。本协议对本协议当事方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。对于本协议引起的任何争议或与之相关的任何交易或行为，由陪审团进行审判的权利均被放弃。根据本协议产生的任何争议均可提交给纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司特此为自己和就其财产普遍和无条件地接受上述法院的管辖权。本协议各方特此声明

不可撤销地放弃个人送达程序和同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本（附有送达的证据）交付给该当事方，以根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。公司同意，对向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或反申诉的最终判决具有决定性并对公司具有约束力，并可根据该判决在公司管辖或可能受其管辖的任何其他法院强制执行。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则另一方应向该类诉讼或程序的胜诉方报销其律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。除且不限制上述规定外，公司还确认已指定 CT Corp 作为其授权代理人（授权代理人），在代表、董事、高级职员、合伙人和雇员因本协议或交易文件或本协议中设想的交易而引起或基于本协议或本协议或此处设想的交易的任何诉讼、诉讼或程序中可能在纽约州任何联邦或州法院提起的交易中，向其送达诉讼程序代表的代理人和代表的每个关联公司，并明确表示接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。公司特此声明并保证，授权的代理人已接受此类任命，并同意以上述代理人的身份提供法律服务，并且公司同意采取一切行动，包括提交在前述全力有效的情况下继续进行此类任命所必需的所有文件。公司特此授权并指示授权代理接受此类服务。在各个方面，向授权代理人送达诉讼应被视为向公司提供有效的诉讼程序。如果授权代理人停止充当诉讼代理人，公司应毫不拖延地在美国任命另一名此类代理人，并将此类任命通知您。尽管有上述规定，由本协议引起或基于本协议的任何诉讼均可由代表、其董事、高级职员、合伙人、雇员和代理人以及代表的每个关联公司在马绍尔群岛共和国任何具有管辖权的法院提起。本段应在本协议全部或部分终止后继续有效。

7.8 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和期权平仓（如果有）以及交割后继续有效。

7.9 执行。本协议可在两个或多个对应方中执行，所有协议合并在一起应视为同一个协议，并且应在各方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送.pdf 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表谁执行此类签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf 签名页是其原始文件相同。

7.10 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与该条款、条款、盟约所设想的结果相同或基本相同的结果或限制。特此规定并宣布双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，而不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

7.11 补救措施。除了有权行使此处中规定的或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，承销商和公司还将有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃也不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

7.12 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

7.13 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中提及的股价和普通股均应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

7.14 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永久放弃任何由陪审团审判的权利。

[签名页面关注中]

如果前述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本信函将构成公司与多家承销商之间根据其条款达成的具有约束力的协议。


真的是你的，

帝国石油公司

来自：		/s/ Ifigeneia Sakellari
		姓名：Ifigeneia Sakellari
		职位：临时首席财务官

通知地址：

希腊雅典 Erithrea 14561 Kifissias Avenue 331 号，收件人：_________________，传真：+ (212) 202-7715；

电子邮件：____________

复制（不构成通知）至：

Goodwin Procter LLP，纽约第八大道 620 号，纽约 10018，收件人：Finnbar Murphy，Esq.，传真：____________，电子邮件：Finnbarr.murphy@goodwinlaw.com

在上述第一封信的日期被接受。

MAXIM 集团有限责任公司

作为几个国家的代表

附表 I 中列出的承销商


来自：		/s/ Clifford A. Teller
		姓名：Clifford A. Teller
		标题：联席总裁

通知地址：

公园大道 300 号，16^第四楼层，纽约，纽约 10022，收件人：Clifford A. Teller，传真：(212) 895-3783，电子邮件：cteller@maximgrp.com

复制（不构成通知）至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP，美洲大道 1345 号，纽约，纽约 10105，收件人：Barry I. Grossman，Esq.，传真：(212) 370-7889，电子邮件：bigrossman@egsllp.com

附表 I

S日程安排的 U承销商


承销商	的数量单位包括普通股待购买		的数量单位包括预先融资认股证成为已购买		关闭购买价格
Maxim Group LLC		72,727,272		0	$	37,559,999.62
总计		72,727,272		0	$	37,559,999.62

附录 A

封锁协议的形式

[随函附上]

附录 B-1

C 类认股权证的表格

[随函附上]

附录 B-2

预先注资的认股权证形式

[随函附上]

附录 C

认股权证代理协议的形式

[随函附上]