附录 5.2

2024年4月4日

NeuroSense 治疗有限公司

HamenoFim 街 11 号，B楼 赫兹利亚 4672562 以色列

女士们、先生们：

本意见是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易所 委员会（“委员会”）提交的以色列公司NeuroSense Therapeutics Ltd.（以下简称 “公司”）向美国证券交易所 委员会（“委员会”）提交的F-1表格（注册号333-273375）（经修订的 “注册 声明”）向您提供的 与 根据注册声明 (i) 注册转售有关 公司普通股（“股份”）不超过3,000,000股（“股份”），没有面值（“普通股”）可在注册声明中确定的出售股东 （“出售股东”）行使认股权证（定义见下文）以及（ii）转售3,000,000份认股权证，每份认股权证代表 出售股东购买一股普通股（“认股权证”，连同股份合称 “证券”）的权利。这些证券是根据公司与买方于2023年6月22日签订的证券购买协议（“证券 购买协议”）发行的。

我们就注册声明担任公司的美国证券 法律顾问。关于本意见，我们审查了注册 声明、证券购买协议、注册声明 附录 4.1 形式的认股权证样本，还审查并依赖了公司提供给我们的公司董事会会议记录、 迄今为止重申和/或修订的公司章程以及我们认为必要的其他文件 提出意见的目的如下所述。

在审查 上述文件时，我们假设所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、 作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、后一类文件原件的真实性 以及此类文件所有签署人的法律权限。除了我们对上述 文件进行审查外，我们没有就该意见进行任何其他审查。由于认股权证包含条款 规定其受纽约州法律管辖，因此我们对纽约州法律发表此观点。

我们进一步假设， 证券购买协议已由公司和卖方股东正式授权、执行和交付，构成 卖方股东根据各自条款对他们强制执行的有效和具有约束力的义务。我们 进一步假设公司已正式批准股票和认股权证。我们还假设，根据其组织所在司法管辖区的法律，公司是一家组织合规、存在有效且信誉良好的公司，拥有发行股票和认股权证的所有必要 权力、权力和合法权利。

我们获准在纽约州执业 ，对于受纽约州法律以外的任何法律管辖的事项，我们不发表任何意见。 您正在单独审查Goldfarb、Gross、Seligman & Co. 关于根据以色列法律发行证券的公司诉讼和正当授权 的意见。出于我们的观点的目的，我们假设证券已获得 的正式授权，证券已按时有效发行，已全额支付且不可估税。

基于前述内容和 ，在遵守本文规定的假设和条件的前提下，我们认为，当注册声明根据《证券法》生效时，认股权证在受纽约州法律管辖的范围内，构成公司的有效且 具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行

此处 中提出的意见是自本文发布之日起提出的，我们没有义务更新此类意见以反映我们此后可能注意到的任何事实或情况，也没有义务更新该意见以反映此后可能发生的任何法律变化（可能具有追溯效力）。此外， 前述意见的限定范围是：(a) 可执行性可能受到一般公平原则的限制和约束， 无论在衡平程序还是法律程序（包括但不限于 通知和实质性概念）中考虑这种可执行性，以及破产、破产、重组、暂停和其他普遍影响债权人和债务人 权利的类似法律（包括但不限于任何有关欺诈性转账的州或联邦法律）；以及 (b) 否 此处就联邦或州证券法或蓝天法的遵守情况或效力表达了意见。

此意见是根据注册声明向 您提出的。未经我们事先书面同意，不得出于任何其他目的依赖本意见，也不得出于任何目的向任何其他个人、公司或公司提供本意见、引用 或依赖本意见，但以下情况除外：(A) 本意见 可以提供或引述给对您具有管辖权的司法或监管机构，以及 (B) 根据适用条款，目前有权依赖的认股权证持有人可能依赖本意见 联邦证券法。

我们特此同意将本意见作为《注册声明》附录5.2提交 ，并同意根据《证券法》第462（b）条在注册声明和任何注册声明中，在 “法律事务” 的标题下提及该公司。 在给予此类同意时， 我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或委员会规则和 条例要求获得同意的人员类别。本意见书仅限于此处明确规定的事项，除了明确说明的事项外，不得暗示任何意见，也不得推断 。本意见书自发布之日起发出，对于在 日期之后发生的任何情况变化或我们获得的其他信息，我们不承担任何责任 或责任告知您，这可能会改变此处所含观点。