正如2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号 333-273375

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

____________________

生效后第 1 号修正案

到

F-1 表格
注册声明
下
1933 年的《证券法》

____________________

NeuroSense 治疗有限公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）

____________________

不适用
（将注册人姓名翻译成英文）

Hamenofim 街 11 号，B 楼
赫兹利亚 4672562 以色列
+972-9-7996183

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

____________________

Cogency Global
东 42 街 122 号
纽约州纽约市 18 楼 10168
(212) 947-7200
（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

____________________

复制到：

____________________

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条，在此表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册其他证券，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明中的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

____________

†  “新的或经修订的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据第8 (a) 条可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于出售股东发行普通股和普通认股权证的F-1表格注册声明的一部分。

尽管本招股说明书已交付，或者本招股说明书所涵盖的普通股和普通认股权证在稍后出售或以其他方式处置，但您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有信息。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下推荐给您的文件中的信息。

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的内容外，我们和出售股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入本招股说明书的任何信息或陈述。除本文所涵盖的证券外，本招股说明书不构成出售要约或征求购买我们任何证券的要约，也不构成向任何在该司法管辖区非法向任何人出售公司在任何司法管辖区的任何证券的要约或要约购买公司任何证券。

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的信息，包含前瞻性陈述，这些陈述存在许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请参阅 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

商标、服务商标和商品名称

本招股说明书中出现的NeuroSense Therapeutics徽标以及NeuroSense Therapeutics Ltd.的其他商标和服务标志或此处以引用方式纳入的信息均为公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标志、徽标和商品名称不带® 和™ 符号，但此类提法并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们对这些商标、服务商标和商品名称的权利。本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的信息，包含其他人的其他商标、服务商标和商品名称。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务商标和商品名称或此处以引用方式纳入的信息均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他公司的商标、服务标志、版权或商品名称并不意味着我们与任何其他公司存在关系，也不会暗示我们与任何其他公司的认可或赞助。

市场和行业数据

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的信息，包含行业、市场和竞争地位数据，这些数据基于行业出版物和第三方进行的研究以及我们自己的内部估计和研究。这些行业出版物和第三方研究通常指出，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些出版物和第三方研究都是可靠的，但我们尚未独立验证从这些第三方来源获得的市场和行业数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他前瞻性陈述具有相同的资格和不确定性。尽管我们认为我们的内部研究是可靠的，对我们的市场和行业的定义也是恰当的，但此类研究和这些定义都没有得到任何独立来源的证实。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的某些信息包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第21E条以及其他证券法所指的前瞻性陈述。本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “预期”、“相信”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“应该”、“目标”、“将” 以及其他预测或表明未来事件和未来趋势的类似表达方式，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述存在重大风险和不确定性，由于各种因素，包括但不限于本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分或此处纳入的文件中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

•        我们的财务报表中提到了持续经营，以及我们需要大量额外资金来实现我们的目标；

•        自成立以来，我们的运营历史有限，有遭受重大亏损和负现金流的历史，我们预计这种情况将在可预见的将来持续下去；

•        我们依赖我们的主要候选产品PrimeC的成功，包括我们获得监管部门批准在美国销售PrimeC；

•        我们在开展临床试验方面的经验有限，依赖临床研究组织和其他机构来进行这些试验；

•        我们有能力将临床前候选产品推向临床开发并通过监管部门的批准；

•        我们的临床试验结果，可能无法充分证明我们候选产品的安全性和有效性；

•        我们有能力获得商业成功所必需的广泛医生采用和使用以及市场接受度；

•        我们依赖第三方来营销、生产或分销某些原材料、化合物和组件的产品和研究材料，这些原材料、化合物和组件是为临床试验生产PrimeC以及支持PrimeC的商业规模生产（如果获得批准）所必需的；

•        我们对候选疗法的监管规定和批准的收据，以及其他监管机构申请和批准的时间安排；

•        对我们的支出、收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•        我们为获取、保护或执行与候选产品和技术相关的专利和其他知识产权所做的努力；

•        我们维持普通股在纳斯达克上市的能力；

•        以色列、美国以及我们可能获得产品或业务批准的其他国家的公共卫生、政治和安全局势的影响；

•        以色列战争对我们正在进行和计划中的试验和生产造成的影响；以及

•        我们最新的20-F表年度报告中提及的那些因素以引用方式纳入此处 “第3项” 中。关键信息 — D. 风险因素，” “第 4 项。有关公司的信息” 和 “第 5 项。运营和财务审查与前景”，以及我们最新的20表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

前面的清单并不是要详尽列出我们所有的风险和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是严重的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大的不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何规定的时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至本招股说明书或其中包含的任何文件发布之日我们所掌握的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下文以及标题为 “第 3 项” 的部分下所述的风险。关键信息 — D. 风险因素”，见我们的 20 表年度报告-F以引用方式纳入本招股说明书的截至2023年12月31日止年度的信息，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何其他信息，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入的所有其他信息，包括根据您的特定投资目标和财务状况提供的信息。如此描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营并成为重大风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。对风险的讨论包括或指向未来-看着声明；你应该阅读关于此类转发的资格和限制的解释-看着本招股说明书其他地方讨论的声明，标题为 “关于前瞻性的警示性说明”-看陈述” 如上所述。

与我们的普通股相关的风险

如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的股票可能会从纳斯达克资本市场退市。

要继续在纳斯达克上市，我们需要满足一些条件，包括连续30个工作日的最低每股收盘价为1.00美元（“最低出价规则”），股东权益至少为250万美元。2023年12月21日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格工作人员（“员工”）的通知，表明我们未能遵守纳斯达克上市规则中规定的持续上市要求，即在最近结束的财年或最近完成的三个财政年度中的两个财年中，我们将股东权益或3500万美元的上市证券市值维持在最近完成的财政年度或两个财政年度中持续经营的净收入50万美元 5550 (b) (1)（“最低权益规则”）。2024年2月5日，我们向工作人员提交了一份重新遵守最低公平规则的计划。在提交了恢复合规的计划后，纳斯达克批准了我们的延期，以恢复合规。根据延期条款，我们需要在2024年4月30日当天或之前完成2,000万美元的筹款，如果届时我们无法证明合规，我们将需要在该日期之前通知工作人员以请求进一步延期。无论如何，如果我们在向美国证券交易委员会提交截至2024年6月30日的定期报告时未能证明其合规性，我们可能会被除名。此前，在2023年9月5日，我们收到了工作人员的通知，称我们没有达到继续上市的最低出价要求，但是在2024年2月，我们重新遵守了最低出价规则。

无法保证我们将能够重新遵守最低股权规则或遵守维持在该交易所上市所需的其他标准，例如最低出价规则，也无法保证即使我们重新遵守最低股权规则，我们也将保持足够的股东权益，或者普通股的价格将来不会再次违反纳斯达克的最低出价规则。我们未能满足这些要求可能会导致我们的证券从纳斯达克退市。

如果普通股从纳斯达克退市，我们可能会寻求在其他市场或交易所上市，或者普通股可能会在粉红板上交易。如果出现此类退市，由于交易量减少和交易延迟，我们的股东交易普通股或获得普通股市值报价的能力将受到严重限制。这些因素可能导致我们的证券价格降低，买入价和卖出价差更大。此外，由于与纳斯达克相关的市场效率丧失以及联邦政府失去对州证券法的优先权，普通股交易量大幅下降，普通股的市场流动性下降，这可能会对我们以可接受的条件（如果有的话）获得融资的能力产生重大不利影响，并可能导致投资者、供应商、客户和员工失去信心，减少业务发展机会。此外，普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。无法保证普通股如果将来从纳斯达克退市，将在另一家国家或国际证券交易所或全国报价服务、场外市场或粉单上市。

与本次发行相关的风险

在公开市场上出售大量普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们注册转售共计3,000,000股普通股，包括（i）出售股东持有的300万股普通股和出售股东持有的300万股普通认股权证。我们在公开市场上出售大量普通股，或认为可能进行此类出售，可能会对我们普通股的市场价格和其他证券的市场价值产生不利影响。我们无法预测出售股东是否以及何时可以在公开市场上出售此类股票。此外，将来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们的普通股价格可能会波动。

普通股的市场价格过去曾波动。因此，我们普通股的当前市场价格可能无法代表未来的市场价格，我们可能无法维持或增加您在普通股中的投资价值。

无法保证普通认股权证会兑现，到期时可能一文不值。

普通认股权证的行使价为每股普通股1.50美元，可能会进行调整。普通认股权证的行使价有时超过普通股的市场价格。如果普通股的价格保持在1.50美元以下，我们认为普通认股权证的持有人不太可能行使认股权证，因此我们几乎没有现金收益。无法保证普通认股权证的行使价将来会超过普通股的市场价格，因此，普通认股权证的到期可能毫无价值。

我们不打算在任何交易所或国家认可的交易系统上申请普通认股权证的任何上市，我们预计普通认股权证的市场也不会发展。

我们不打算在纳斯达克或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统申请普通认股权证的任何上市，我们预计普通认股权证的市场不会发展。没有活跃的市场，普通认股权证的流动性将受到限制。此外，普通认股权证的存在可能会降低普通股的交易量和交易价格。

在本次发行中购买的普通认股权证的持有人在行使普通认股权证并收购普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

本次发行中发行的普通认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。普通认股权证的持有人可以随时行使收购普通股的权利，并支付1.50美元的行使价。行使普通认股权证后，其持有人仅有权就记录日期在行使之日之后的事项行使普通股持有人的权利。

与我们在以色列的业务相关的风险

我们在以色列开展一些行动。以色列的情况，包括哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带发动的袭击以及以色列对他们的战争，可能会影响我们的行动。

我们的公司总部位于以色列的赫兹利亚。由于我们是根据以色列国法律注册成立的，而且我们的大多数官员和十六名雇员中有十四名是以色列居民，因此我们的业务和运营直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事状况的影响。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国与活跃在该地区的恐怖组织之间发生了一系列武装冲突。这些冲突涉及针对以色列各地民用目标的导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义，对以色列的商业状况产生了负面影响。

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成数千人死伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动在持续的火箭弹和恐怖袭击的同时开始。同时，以色列与真主党恐怖组织在以色列北部与黎巴嫩接壤的边境冲突加剧，并可能升级为更大的地区冲突。

除了我们为期12个月的开放标签延期（OLE），部分在特拉维夫进行的PARADIGM试验研究，以及我们计划在以色列海法与PrimeC进行的一项针对AD的2期试验外，我们所有的临床和临床前研究与开发目前都在以色列境外进行。OLE没有受到战争的影响，尽管如果战争导致患者无法访问研究中心或研究协调员无法进行家访和监测患者，则研究质量可能会受到不利影响。此外，如果以色列北部的敌对行动严重升级，计划中的反倾销审判可能会延迟。我们认为计划中的反倾销试验不会受到战争的重大影响，也预计战争导致的任何此类延误都不会对我们产生实质性影响。我们还可能选择在以色列为PrimeC的第三阶段关键ALS试验设立一个基地，但这将是除欧洲和美国的许多其他地点之外的，因此，我们预计该试验的时间表或质量不会受到战争的不利影响。我们的制造在印度进行。我们目前预计供应链不会出现任何与我们正在进行的临床试验相关的中断，并认为有其他供应来源可以从中获得进行临床试验所需的成品药品。此外，我们认为我们有足够的成品库存，可以至少在未来几个月内继续进行临床试验。

此外，自这些事件开始以来，以色列北部与黎巴嫩（与真主党恐怖组织）和南部边境（与也门的胡塞运动）的敌对行动持续不断。与黎巴嫩真主党的敌对行动有可能升级，其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织以及伊朗等其他敌对国家，也有可能加入敌对行动。此类冲突将来可能会升级为更大的区域冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，人们普遍认为伊朗正在发展核武器。据信，伊朗在该地区的极端组织中也有强大的影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织。这些局势将来可能会升级为更多暴力事件，可能影响以色列和我们。任何敌对行动、武装冲突、涉及以色列的恐怖活动或以色列与其贸易伙伴之间贸易的中断或削减，或该地区的任何政治不稳定都可能对商业状况和我们的经营业绩产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。紧张局势或暴力的升级可能导致以色列的经济或金融状况严重下滑，这可能会对我们在以色列的业务和我们的业务产生重大不利影响。在动荡或紧张局势加剧期间，与我们有业务往来的各方有时会拒绝前往以色列，这迫使我们在必要时做出其他安排，以便与我们的商业伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致我们与之签订涉及在以色列履行的协议的当事方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些协议下的承诺。

以色列国防军或以色列国防军（IDF）是应征入伍的兵役，但有某些例外情况。自2023年10月7日以来，以色列国防军已召集数十万预备役部队服役。我们目前的16名员工中有14名居住在以色列。我们认为履行关键职能的五名执行官中有三名和另外11名员工中有4名居住在以色列。我们在以色列的两名不履行关键职能的非管理层雇员已被征召到在当前或未来的战争或其他与哈马斯发生的武装冲突中服役，这些人可能缺勤很长一段时间。因此，我们在以色列的业务可能会因这种缺席而中断，这种中断可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

自2023年10月7日战争爆发以来，我们的业务没有受到这种情况的不利影响，我们的临床研究也没有中断。因此，我们的临床和业务开发活动仍步入正轨。但是，以色列当前对哈马斯的战争的激烈程度和持续时间很难达到

在现阶段可以预测，这种战争对我们的业务和运营以及对整个以色列经济的经济影响也是如此。如果战争持续很长时间或扩展到其他战线，例如黎巴嫩、叙利亚和西岸，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商业保险不涵盖与中东安全局势有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承诺承担恐怖袭击或战争行为造成的直接损失的恢复价值，但无法保证政府的这种保险会得到维持，或者如果维持的话，将足以补偿我们所遭受的损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

最后，以色列境内的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选，在2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的改革，这引发了广泛的政治辩论和动荡。迄今为止，这些举措基本上被搁置了。以色列实际或感知的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，都可能对以色列经济产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

私募配售

2023年6月22日，我们同意根据购买协议，以每股1.50美元的行使价向出售的股东发行总额为300万股普通股的普通认股权证（“私募配售”）。每份普通认股权证自发行之日起即可行使，并将在原始发行日期五周年之前一直可以行使。普通认股权证和行使普通认股权证时可发行的普通股是根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的豁免以及根据该法颁布的第506 (b) 条规定的豁免发行的。

根据购买协议的条款，我们同意做出商业上合理的努力，使F-1表格上的注册声明在购买协议签订之日后的120天内生效，该声明规定普通认股权证和普通股的持有人在行使普通认股权证时可发行的普通股，并使该注册声明始终有效。

上述对购买协议形式和普通认股权证形式的描述不完整，完全受购买协议和普通认股权证的形式约束和限定，其副本分别作为附录4.11和4.12附在我们于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度报告中，并以引用方式纳入此处。

所得款项的使用

卖出股东根据本招股说明书发行的所有普通股和普通认股权证将由卖出股东出售。我们不会从此类销售中获得任何收益。出售股东将获得出售此处发行的普通股和普通认股权证的所有收益。但是，我们将承担与注册特此发行的普通股和普通认股权证有关的费用。

我们将在行使普通认股权证时获得行使价，前提是以现金方式行使。如果所有普通认股权证都被行使，我们将获得约450万美元的总收益。但是，普通认股权证的持有人没有义务行使普通认股权证，我们也无法预测普通认股权证的持有人是否或何时（如果有的话）会选择全部或部分行使普通认股权证。普通认股权证的行使价可能超过我们普通股的交易价格。如果普通股的价格低于1.50美元，我们认为普通认股权证的持有人不太可能行使认股权证，因此我们几乎没有现金收益。因此，我们目前打算将此类行使所得的收益（如果有）用于一般公司用途和营运资金。

普通股市场和股息政策

普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “NRSN”。纳斯达克资本市场上一次公布的普通股销售价格为2024年4月3日每股2.05美元。我们不打算申请在任何交易所或国家认可的交易系统上架普通认股权证。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，我们预计，在可预见的将来，我们将保留任何未来的收益，以支持运营并为业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计至少在未来几年内不会支付现金分红。

股息的分配也可能受到以色列5759-1999年《公司法》（“公司法”）的限制，该法仅允许从留存收益或最近两个财政年度的收益中分配股息，以较高者为准，前提是没有理由担心分红的支付会妨碍公司在现有和可预见的债务到期时履行其现有和可预见的义务。截至2023年12月31日，根据公司法，我们没有可分配的收益。股息分配可能由董事会决定，因为我们修订和重述的公司章程没有规定此类分配需要股东批准。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的总资本：

•        以实际为基础；以及

•        按调整后的基准计算，以反映公司在假设所有普通认股权证的现金行使后发行了300万股普通股，总收益为450万美元。

下表应与 “收益的使用”、本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的财务报表和相关附注以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息一起阅读。我们的历史业绩不一定表明我们未来任何时期的预期业绩。

卖出股东

卖出股东根据本招股说明书发行的普通股是行使普通认股权证时可向卖出股东发行的普通股。有关发行普通认股权证的更多信息，请参阅上面的 “私募配售”。我们正在注册普通股和普通认股权证，以允许出售的股东不时发行普通股和普通认股权证进行转售。据我们所知，出售股东在过去三年中与我们或我们的关联公司没有任何实质性关系。我们的知识基于出售股东提供的与提交本招股说明书有关的信息。

下表列出了出售股东以及有关出售股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二栏列出了截至2023年12月31日出售股东根据其对普通股和普通认股权证的所有权实益拥有的普通股数量，并假设卖方股东在当日行使了所有普通认股权证和预筹认股权证，不考虑行使限制。第三列列出了卖方股东根据本招股说明书所包含的注册声明可以出售或以其他方式处置的最大普通股数量。出售股东可以在本次发行中出售或以其他方式处置其部分、全部或全部普通股。根据美国证券交易委员会的规定，实益所有权包括股东拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股，以及出售股东有权在2024年4月3日起60天内收购的任何普通股。出售股东的实益所有权百分比基于截至2024年4月3日已发行的15,602,042股普通股以及在行使或转换目前可行使或转换可转换证券时可发行的普通股数量，这些证券在自2024年4月3日起的60天内可行使或可转换或可行使或可兑换，由相应的出售股东实益拥有。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股。

根据普通认股权证的条款，卖出股东不得行使普通认股权证，前提是这种行使会导致卖出股东及其关联公司和归因方在行使出售股东持有的普通股后立即实益拥有一些普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的4.99％。此外，根据预先注资的认股权证的条款，卖出股东不得行使预先注资的认股权证，前提是这种行使会导致出售的股东及其关联公司和归因方在行使出售股东持有的预先注资的认股权证后立即实益拥有一些普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的9.99％。第二和第五栏中的普通股数量并未反映这些限制。请参阅 “分配计划”。

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(1) 假设出售股东在2024年4月3日持有的所有普通认股权证和预融资认股权证均已行使。

(2) 假设 (i) 本招股说明书所包含的注册声明所涵盖的所有普通股均在本次发行中出售，并且 (ii) 在本招股说明书发布之日之后和本次发行完成之前，出售股东没有收购额外的普通股。发行后的受益所有权百分比基于18,602,042股已发行普通股，包括（a）2024年4月3日已发行的15,602,042股普通股，以及（b）根据本招股说明书发行的普通认股权证所依据的3,000,000股普通股。上市普通股的数量和百分比不考虑对行使预先注资认股权证和普通认股权证的任何限制，如果这种行使会导致主基金在行使后拥有超过4.99％的已发行普通股，则主基金（定义见下文）行使此类认股权证的任何部分。

(3) 包括（i）1330,000股普通股，（ii）在行使预融资认股权证时发行的1,670,000股普通股（iii）在行使普通认股权证时可发行的3,000,000股普通股。这些证券由开曼群岛豁免公司停战资本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被视为受益所有者：（i）作为主基金投资经理的停战资本有限责任公司（“停战资本”）；（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。普通认股权证的受益所有权限制为4.99％，这种限制限制了出售股东行使认股权证中将导致出售股东及其关联公司在行使后拥有超过受益所有权限制的部分普通股。上表中列出的普通股数量并未反映该限制的适用情况。停战资本万事达基金有限公司的地址是停战资本有限责任公司的地址，地址：纽约州纽约市麦迪逊大道510号7楼，邮编10022。

分配计划

卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易所或私下交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施出售本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•        普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易；

•        在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可能作为委托人定位和转售部分区块以促进交易；

•        经纪交易商作为委托人进行购买，随后由经纪交易商为其账户进行转售；

•        根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•        根据纳斯达克规则进行场外分销；

•        通过卖出股东根据《交易法》第10b5-1条签订的交易计划，这些计划在根据本招股说明书和本招股说明书补充文件进行发行时已经到位，这些计划规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•        此类交易所或场外交易市场以外的交易；

•        直接向购买者提供，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序或通过私下谈判的交易；

•        卖空结算；

•        在通过经纪交易商进行的交易中，经纪交易商与卖出股东达成协议，以每只证券的规定价格出售指定数量的此类证券；

•        通过期权或其他对冲交易的写作或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•        任何此类销售方法的组合；或

•        适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金；对于主要交易，则加价或降价遵守美国金融监管局第 2121 条规则。

在出售证券或其权益时，出售证券的股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可以在对冲所持头寸的过程中卖空证券。卖出股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将证券借给经纪交易商或质押，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而补充或修订）转售这些证券。

卖出股东以及参与出售证券的任何经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的与此类出售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及他们转售购买的证券所获得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。出售股东已通知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分配证券。

公司必须向行使本招股说明书所涵盖的普通认股权证时可发行的普通股的注册支付公司事件所产生的某些费用和开支。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和负债，包括《证券法》规定的责任。

我们正在注册的证券的描述

将在本F-1表格的注册声明中注册的证券包括出售股东发行的总额为3,000,000股普通股，包括出售股东根据购买协议收购的行使价为1.50美元的普通认股权证行使时可发行的3,000,000股普通股以及3,000,000股普通认股权证。

普通股

该公司的法定股本由6000万股普通股组成，每股没有面值，其中截至2024年4月3日已发行和流通的普通股为15,602,042股。

所有已发行普通股均已有效发行，已全额支付，不可征税。普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

投票权和转换

所有普通股在所有方面都将拥有相同的投票权和其他权利。我们的所有主要股东都没有与其他股东不同的投票权。

股份转让

全额支付的普通股以注册形式发行，可以根据公司修订和重述的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对普通股的所有权或投票权不受经修订和重述的公司章程或以色列国法律的任何限制，但某些与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的国民拥有普通股除外。

进一步募集资金的责任

我们的董事会可以不时就这些股东持有的普通股的任何未付金额向股东发出其认为合适的呼吁，这笔款项不在固定时间支付。该股东应支付向其发出的每一次电话的金额。除非我们董事会另有规定，否则每笔回应电话会议的款项均应被视为按比例支付的款项，以支付此类收款所涉及的所有股份。除非我们董事会另有决定，否则股东无权享有其作为股东的权利，包括分红权，除非该股东已全额支付了向其发送的所有电话通知或根据公司修订和重述的公司章程视为已交付给他的所有电话通知以及利息、联系和费用（如果有）。

业务合并

根据公司修订和重述的公司章程，在任何 “利益股东” 成为利害关系股东后的三年内，我们不得与任何 “利益股东” 进行任何 “业务合并”，除非：

•        在该股东成为感兴趣的股东之前，我们的董事会批准了业务合并或导致股东成为利益相关股东的交易；

•        在交易完成导致股东成为感兴趣股东的交易后，感兴趣的股东拥有我们在交易开始时至少85％的已发行有表决权股份，但为了确定我们的已发行有表决权股份（但不包括利害关系股东拥有的已发行有表决权股份），不包括董事兼高级管理人员所拥有的股份；或

•        在该股东成为利害关系股东时或之后，业务合并由我们董事会批准，并在股东大会上以赞成票批准不归相关股东所有的已发行有表决权的已发行股份的至少 662/ 3%。

通常，“业务合并” 包括任何合并、合并、出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，“利益股东” 是指与该人的关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15％或更多有表决权的股份的任何人（公司和公司的任何直接或间接持有多数股权的子公司除外）。

在某些情况下，这一规定将使成为 “利益股东” 的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。该条款可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会进行谈判，因为如果我们董事会批准业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易，则可以避免股东批准要求。这些规定还可能起到阻止我们董事会变更的作用，并可能使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

董事选举

普通股没有董事选举的累积投票权。因此，在股东大会上所代表的多数表决权的持有人有权选举我们的董事，但须遵守《公司法》对外部董事的特别批准要求。根据公司修订和重述的公司章程，我们董事会的董事人数必须不少于三人且不超过九人，包括《公司法》要求任命的任何外部董事。持有至少 662/ 3% 的已发行股份的持有人的特别投票，可以随时不时地更改最低和最高董事人数。

除《公司法》对外部董事适用特别选举要求外，任命董事所需的投票是简单多数票。此外，根据公司修订和重述的公司章程，我们董事会可以选举新董事来填补空缺（无论该空缺是由于董事不再任职还是由于在职的董事人数少于我们修订和重述的公司章程中要求的最大值），前提是董事总人数在任何时候都不得超过九名董事，前提是董事会不得选出外部董事导演们。公司经修订和重述的公司章程规定，董事会为填补任何空缺而任命的董事的任期将延续其职位空缺的董事的剩余任期。此外，根据公司修订和重述的公司章程，除外部董事外，我们的董事分为三类，任期错开三年。每类董事尽可能占构成整个董事会（外部董事除外）董事总数的三分之一。

外部董事的初始任期为三年，可再当选三年，并可根据《公司法》的条款被免职。

股息和清算权

我们可能会宣布按普通股持有人各自持股比例向其支付股息。根据《公司法》，股息分配由我们的董事会决定，除非公司的公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。公司经修订和重述的公司章程将在本次发行结束前立即生效，不需要股东批准股息分配，并且规定股息分配可以由董事会决定。

根据公司法，根据我们当时上次审查或审计的财务报表，分配金额仅限于留存收益或前两年产生的收益中的较大值（如果未从收益中扣除先前分配的股息金额），前提是财务报表所涉期限的结束时间不超过分配之日前六个月。如果公司不符合此类标准，则公司只有在法院批准的情况下才能分配股息。在每种情况下，只有当我们的董事会和（如果适用）法院认定没有合理的理由担心股息的支付会使我们无法满足要求时，公司才可以分配股息

我们到期的现有和可预见的义务。如果我们进行清算，在偿还对债权人的负债后，我们的资产将按其持股比例分配给普通股持有人。该权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能获得授权的具有优先权的股票类别的持有人授予优先股息或分配权的影响。

外汇管制

目前，以色列对向非以色列居民汇出普通股股息、出售普通股的收益、利息或其他付款没有货币管制限制，但当时与以色列处于战争状态的某些国家的股东除外。

股东会议

根据以色列法律，公司必须每个日历年举行一次年度股东大会，该股东大会必须在上一次年度股东大会之日起的15个月内举行。在我们修订和重述的公司章程中，除年度股东大会以外的所有股东大会均称为特别会议。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点在以色列境内或境外召开特别会议。此外，《公司法》规定，本公司董事会必须应以下人员的书面要求召开特别股东大会：（i）我们任何两位董事或四分之一的董事会成员，或（ii）总共持有（a）5％或以上的已发行已发行股票和1％或更多未偿还投票权或（b）5％或更多未偿还投票权的股东。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少1％表决权的一位或多位股东可以要求董事会将某一事项纳入未来召开的股东大会的议程，例如提名董事候选人，前提是在股东大会上讨论此类事项是适当的。公司经修订和重述的公司章程包含有关提交股东大会提案的程序准则和披露项目。

在《公司法》及其颁布的条例的规定下，有权参加股东大会和投票的股东是登记在册的股东，日期由董事会决定，可能是在会议日期之前的四至四十天之间。此外，《公司法》要求，除其他外，有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

•        对我们经修订和重述的公司章程的修订；

•        我们的审计师的任命或解雇；

•        选举董事，包括外部董事（除非我们修订和重述的公司章程中另有规定）；

•        批准某些关联方交易；

•        增加或减少我们的法定股本；

•        合并；以及

•        如果董事会无法行使权力，则通过股东大会行使董事会的权力，并且我们需要行使董事会的任何权力，才能进行适当的管理。

根据我们修订和重述的公司章程，除非法律另有要求，否则我们无需根据《公司法》向注册股东发出通知。《公司法》规定，任何年度股东大会或股东特别大会的通知应在会议前至少21天向股东提供，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与公职人员或利益相关方或关联方的交易、批准合并，或者根据适用法律的其他要求，则必须在会议前至少35天发出通知。根据《公司法》，上市公司的股东不得以书面同意代替会议采取行动。

投票权

法定人数要求

根据公司修订和重述的公司章程，普通股持有人对在股东大会上提交股东表决的所有事项持有的每股普通股有一票表决权。根据公司经修订和重述的公司章程，股东大会所需的法定人数必须包括至少两名股东亲自出席，或通过代理人（包括通过投票契约）出席，持有我们25％或以上的投票权。由于缺乏法定人数而休会的会议通常将在下周的同一天在同一时间和地点休会，如果会议通知中另有规定，则延期至董事会指定的其他日期、时间或地点。在重新召开的会议上，任何数量的股东亲自出席或通过代理人出席会议均构成合法法定人数。

投票要求

公司经修订和重述的公司章程规定，除非《公司法》或我们修订和重述的公司章程另有规定，否则我们股东的所有决议都需要简单多数表决。公司经修订和重述的公司章程规定，除非公司法或公司经修订和重述的公司章程另有规定，否则我们董事会的所有决议都需要出席该会议并参加表决的董事的简单多数票。根据公司修订和重述的公司章程，如果投票结果相同，董事会主席将获得决定性投票。

根据公司修订和重述的公司章程，对公司经修订和重述的公司章程的修正案涉及董事组成或选举程序的任何变更，都需要特别多数票（66％）。此外，我们任何类别股票持有人的权利和特权的任何变更都需要受影响类别的简单多数（或根据该类别的条款），此外还需要所有类别的股票在股东大会上作为单一类别共同投票的简单多数票。

根据《公司法》，(i) 批准与控股股东的特别交易，以及 (ii) 公司控股股东或该控股股东的亲属（即使不是特别的）的雇佣条款或其他聘用条款，都需要根据《公司法》中公职人员对公司的法典信托义务进行批准。某些与我们的高级管理人员和董事薪酬有关的交易需要进一步批准，并根据《公司法》中公职人员对公司的法典信托义务获得批准。简单多数票要求的另一个例外情况是根据《公司法》第350条通过一项关于公司自愿清盘或批准安排或重组计划的决议，该条要求出席会议的75％表决权的持有人亲自或通过代理人批准并对该决议进行表决。

访问公司记录

根据《公司法》，股东可以查阅：我们的股东大会记录；我们的股东登记册和重要股东登记册；公司修订和重述的公司章程；我们的财务报表；以及法律要求我们向以色列公司注册处（“ISA”）公开提交的任何文件。此外，根据《公司法》的关联方交易条款，股东可以要求提供与需要股东批准的行动或交易有关的任何文件。如果我们认为该请求不是本着诚意提出的，或者如果这种拒绝是保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的，我们可能会拒绝该请求。

集体权利的修改

根据《公司法》和公司修订和重述的公司章程，任何类别股份所附的权利，例如表决权、清算权和股息权，均可通过出席单独类别会议的该类别多数股份的持有人通过决议，或者根据此类股票的条款，以及所有类别股票作为单一类别股东共同投票的简单多数票进行修改会议，如我们修订和重述的条款所述协会。

根据以色列法律进行的收购

全面要约。    《公司法》要求希望收购以色列上市公司股份并因此持有目标公司已发行和流通股本90％以上的人向公司所有股东提出要约，以购买该公司所有已发行和流通的股份。希望收购以色列上市公司股份并因此持有某类股票已发行和流通股本90％以上的个人必须向持有相关类别股份的所有股东提出要约，以购买该类别的所有已发行和流通股份。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和流通股本的5％以下，并且在要约中没有个人权益的股东中超过一半接受要约，则收购方提议购买的所有股份将根据法律规定转让给收购方。但是，如果不接受要约的股东持有公司或适用类别股份的已发行和流通股本的2％以下，则也将接受要约。

成功完成此类全面要约后，作为该要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约，都可以在接受要约之日起六个月内向以色列法院提出申请，以确定要约的价格是否低于公允价值，以及应按法院确定的公允价值支付公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约的条款中规定，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院提出上诉。

如果 (a) 没有回应或接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和流通股本的至少5％，或者接受要约的股东在接受要约方面没有个人利益的要约人中占不到大多数，或 (b) 未接受要约的股东持有公司已发行和流通股本的2％或以上（或适用的类别），收购方不得收购该公司的股份将其持股量增加到公司已发行和流通股本的90％以上，或者从接受要约的股东那里增加到适用类别的90％以上。

特别要约。    《公司法》规定，如果收购后买方将成为该公司25％或更多投票权的持有者，则必须通过特别要约收购以色列上市公司的股份。同样，《公司法》规定，如果收购后买方将成为公司45％以上投票权的持有者，则必须通过特别要约收购上市公司的股份。通常，如果收购 (1) 是在获得股东批准的私募中进行的，(2) 来自公司25％或以上的股东，导致收购方成为公司25％或以上的股东，或（3）来自公司45％或以上的股东，导致收购方成为公司45％或更大的股东，则这些要求不适用。

特别要约必须扩大到公司的所有股东，但无论股东投标了多少股票，要约人都无需购买占公司已发行股份所附投票权5％以上的股份。只有在以下情况下，才能完成特别要约：(i) 要约人将收购公司已发行股份所附的至少 5% 的投票权，以及 (ii) 要约中投标的股份数量超过持有人反对要约的股份数量（不包括买方及其控股股东、公司25％或以上投票权的持有人或任何在接受要约方面有个人利益的人）或代表他们行事的任何其他人，包括其亲属和实体人的控制）。如果特别要约被接受，则买方或任何控制该要约或与买方或该控股人或实体共同控制的个人或实体不得就购买目标公司的股票提出后续要约，也不得在要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非买方或该个人或实体在首次特别招标中承诺实施此类要约或合并报价。

合并。    《公司法》允许合并交易，前提是双方董事会批准，除非符合《公司法》规定的某些要求，否则各方的股份均由股东大会的多数票表决，对于目标公司，每类股份的多数表决，对拟议的合并进行表决。

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如果合并另一方以外的各方在股东大会上所代表的多数股票，或者持有（或持有）25％或以上投票权或任命另一方25％或以上董事的权的任何个人（或一致行动人群），则合并不被视为获得批准，投票反对合并。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并需要获得同样的特别多数批准，该批准适用于与控股股东的所有特别交易。见 “管理层——根据以色列法律批准关联方交易——董事和高级管理人员的信托义务——公职人员的个人利益披露和某些交易的批准”。

如果该交易本来会得到合并公司股东的批准，但如上所述，每个类别的单独批准或排除某些股东的投票权，则法院仍可应公司至少 25% 投票权的持有者的要求批准合并，前提是法院认为合并是公平合理的，同时考虑到合并各方的价值和向公司股东提供的对价。

应拟议合并任何一方的债权人的要求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，认为由于合并，幸存的公司将无法履行合并实体的义务，并可能进一步指示债权人的权利，则法院可以推迟或阻止合并。

此外，除非自双方向IRC提交批准合并提案之日起至少过了50天，并且自双方股东批准合并之日起至少30天，否则不得完成合并。

以色列税法对某些收购（例如以色列公司与外国公司之间的股份换股）的待遇不如美国税法那么有利。例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求将普通股换成另一家公司股份的股东在出售此类股份换股中获得的股票之前纳税。

以色列法律规定的反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行其权利与普通股所附权利不同的股票，包括在投票、分配或其他事项上提供某些优先权的股票，以及具有优先权的股票。截至本招股说明书发布之日，根据公司修订和重述的公司章程，没有授权任何优先股。将来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股，则此类股票可能有能力阻碍或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现高于普通股市值的潜在溢价，具体取决于其可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股需要修改公司经修订和重述的公司章程，该章程要求在股东大会上事先获得我们已发行和已发行股票所附的大多数投票权的持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在该会议上获得的多数票将受上述 “— 投票权” 中所述的《公司法》中规定的要求的约束。

借款权

根据《公司法》以及公司修订和重述的公司章程，我们董事会可以行使法律或经修订和重述的公司章程未要求股东行使或采取的所有权力并采取所有行动，包括为公司目的借款的权力。

资本的变化

公司修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少股本。任何此类变更均受《公司法》的规定约束，并且必须由我们的股东在股东大会上正式通过的决议的批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下申报和支付股息，需要得到我们董事会和以色列法院的批准。

设立

我们于2017年2月13日根据以色列国法律注册成立。我们已在 IRC 注册。

独家论坛

公司修订和重述的公司章程将在本次发行结束前立即生效，其中规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则美国联邦地方法院应是解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。这种诉讼地条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的索赔的能力，并可能增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。

该专属诉讼地条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的情况下，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了联邦专属管辖权。

或者，如果法院认定公司经修订和重述的公司章程中的这些条款在本次发行结束前立即生效，不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，或者无法执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

公司修订和重述的公司章程将在本次发行结束前立即生效，该章程还规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则以色列特拉维夫的主管法院应是代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称我们的董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或我们的股东或任何信托义务的诉讼的专属论坛根据任何条款提出索赔的诉讼《公司法》或《以色列证券法》。

任何购买或以其他方式收购我们股本中任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意这些诉讼地条款的选择。

股本的历史

自 2020 年 1 月 1 日起，我们的已发行股本发生了变化，如下所示。

2020年2月18日，我们达成了一项众筹交易，向536名不同的投资者发行了370,356股普通股，净对价总额为44.7万美元（扣除5.2万美元的发行成本）。

2020年4月26日，我们进行了另一项众筹交易，向161名不同的投资者发行了47,688股股票，净对价总额为6.1万美元（扣除8,000美元的发行成本）。

2021年2月、5月、6月和7月，我们与四位独立的投资者签订了未来股权简单协议（均为 “SAFE”），总收益为80万美元。根据每个SAFE的条款，股权融资完成后，我们需要向每位投资者发行普通股的数量等于购买金额除以SAFE价格，后者定义为每股价格等于股权融资估值的80％（不低于25,000美元）。SAFE协议还规定，在发生流动性事件（定义为控制权变更事件或首次公开募股）的情况下，投资者有权自动获得普通股。如果发生流动性事件，投资者有权获得等于投资金额除以流动性价格的普通股数量。流动性价格定义为每股价格等于流动性事件发生时的公司估值，乘以80％，除以公司市值（不低于25,000美元）。作为我们首次公开募股的一部分，SAFE以每股2.892美元的价格转换为276,672股普通股。

2021年5月和10月，根据行使期权，我们分别发行了24万股和45,000股普通股，行使价为每股0.033美元。

2021年8月和9月，我们根据行使认股权证发行了1,837,500股普通股，加权平均价格为每股0.67美元。

2021 年 11 月 9 日，我们实施了 1 比 3 的股本分割，导致已发行和流通的普通股有所增加。

2021年12月13日，我们完成了首次公开募股并发行了2,000,000个单位，每股包括一股普通股和一份认股权证，代表以每股6.00美元的行使价购买一股普通股的权利，首次公开募股价格为每股6.00美元。我们还发行了认股权证，在承销商行使总配股权后，以每股6.00美元的行使价再购买30万股普通股。

在我们于2021年12月13日完成首次公开募股之际，我们根据行使期权发行了961,440股普通股，加权平均行使价为每股0.079美元。

2022年3月，我们在行使首次公开募股时发行的认股权证发行了645,000股普通股，每股价格为6.00美元。

2022年10月，根据限制性股票单位（“RSU”）的归属，我们发行了35,980股普通股，这些单位于2021年10月授予了我们的一位高管。

2022年12月，根据2021年11月授予我们高级管理人员的限制性股票的归属，我们发行了72,000股普通股。

2022年，我们向某些顾问发行了85,449股普通股，以换取他们的服务。其中一位顾问获得了44,000股限制性股票，这些股票分4次等额发行，锁定期为2年。另一位顾问收到的普通股有6个月的锁仓期。

2023年3月、6月和9月，根据2021年11月授予我们高管的限制性股票单位的归属，我们发行了54,000股普通股。

2023年5月，我们发行了3,600股普通股，总收益为7,200美元，这与我们的市场发行计划有关。普通股在出售时以市场价格出售。

根据2023年3月授予我们高管的限制性股票单位的归属，我们在5月和6月发行了320,479股普通股。

2023年6月和9月，我们根据2023年3月授予员工的限制性股票单位的归属发行了5万股普通股。

2023年6月，我们根据行使期权发行了12.6万股普通股，行使价为每股0.033美元。

2023年6月，我们通过注册直接发行发行了133万股普通股，每股价格为1.50美元。

2023年10月，我们通过行使预先注资的认股权证发行了167万股普通股，这些认股权证是根据注册直接发行授予的，每股价格为0.0001美元。

普通认股权证

以下对特此发行的普通认股权证某些条款和条款的摘要并不完整，完全受普通认股权证条款的约束和限制，普通认股权证的形式作为我们于2023年6月23日提交的6-K表报告的附录4.1提交。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证形式的条款和规定，以完整描述普通认股权证的条款和条件。

期限和行使价

特此发行的每份普通认股权证的每股普通股行使价等于1.50美元。普通认股权证可在2023年6月26日或之后的任何时候立即行使，并将于2028年6月26日纽约时间下午5点到期。如果股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价，行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可锻炼性

普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式签署的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。

持有人（及其关联公司）不得行使该持有人的普通认股权证的任何部分，前提是持有人在本次发行完成后立即实益拥有超过4.99％的已发行普通股，除非持有人至少提前61天向我们发出书面通知，持有人在行使持有人的普通认股权证后可以增加或减少普通股的所有权金额，最高可达9.99％ 已发行普通股的数量在行使生效后，立即根据普通认股权证的条款确定此类所有权百分比。不会发行与行使普通认股权证有关的部分普通股。我们要么向持有人支付等于小数额乘以行使价的现金，要么四舍五入到下一个整股，以代替小数股份。

无现金运动

如果没有有效的注册声明登记行使普通认股权证时可发行的普通股的发行，或者此类注册声明中包含的招股说明书无法使用，普通认股权证的持有人将有权在 “无现金” 的基础上行使此类认股权证。

基本交易

如果进行任何基本交易，如普通认股权证所述，通常包括与另一实体的合并、出售我们的全部或几乎全部资产、要约要约或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使普通认股权证时，持有人将有权获得在该基本交易发生前夕行使时发行的每股普通股作为替代对价，普通人数继任者或收购公司或我们公司（如果是幸存的公司）的股份，以及在该事件发生前夕可行使普通认股权证数量的普通股的持有人在进行此类交易时或由于该交易而应收的任何额外对价。

如果进行普通认股权证中定义的任何基本交易，公司或任何继任者应根据持有人选择在基本交易完成后的30天内行使普通认股权证，通过向持有人支付普通认股权证中规定的金额来赎回普通认股权证，该金额基于Black Scholes估值。

交易所上市

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市普通认股权证。

可转移性

未经我们同意，普通认股权证可以出售、出售、转让或转让。

普通股过户代理人和登记处

普通股的过户代理和注册机构是美国股票转让与信托有限责任公司。它的地址是纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219，电话号码是 (800) 937-5449。

费用

以下是本次发行的估计费用，用于发行和分配本招股说明书所涵盖的注册声明所涵盖的证券。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估算值，可能会发生变化：

法律事务

Goldfarb Gross Seligman & Co.将为我们移交与以色列法律以及所发行证券根据以色列法律的有效性有关的某些法律事务。宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格将为我们移交与美国法律有关的某些法律事务。

专家们

NeuroSense Therapeutics Ltd.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年期内每年的合并财务报表均以引用方式纳入此处，其依据是毕马威国际的成员公司Somekh Chaikin的报告，并经该公司作为会计和审计专家的授权。涵盖2023年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，指出公司的经常性亏损及其预计将蒙受的重大额外亏损使人们对该实体继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

送达诉讼和执行民事责任

我们根据以色列国的法律注册成立。在美国境内可能很难向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的以色列专家提供法律服务，他们几乎都居住在美国境外。此外，由于我们的几乎所有资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决都可能无法在美国境内收取。

我们已不可撤销地任命Cogency Global Inc.为我们的代理人，在美国联邦或州法院因本次发行或与本次发行有关的任何证券的购买或出售而对我们提起的任何诉讼，接受程序服务。我们的代理商的地址是纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼 10168。

我们在以色列的法律顾问Goldfarb Gross Seligman & Co. 告诉我们，可能很难就以色列的美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会以涉嫌违反美国证券法的行为为由拒绝审理索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能决定该索赔适用以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在遵守某些时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，该判决不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括非民事案件的金钱或补偿性判决，前提是：

•        判决是由法院作出的，根据法院所在国的法律，该法院有权作出判决；

•        根据与以色列判决可执行性有关的规则，判决规定的义务是可强制执行的，判决的实质内容不违背公共政策；以及

•        判决在作出判决的州可执行。

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不会宣布外国民事判决可以执行：

•        判决是在一个法律没有规定执行以色列法院判决的州作出的（例外情况除外）；

•        执行判决可能损害以色列国的主权或安全;

•        判决是通过欺诈获得的；

•        以色列法院认为, 给予被告向法庭提出论点和证据的机会是不合理的;

•        该判决是由一个无权根据适用于以色列的国际私法法律作出判决的法院作出的;

•        该判决与同一当事方就同一事项作出的另一项判决相矛盾，该判决仍然有效；或

•        在向外国法院提起诉讼时, 关于同一事项和同一当事方之间的诉讼尚待以色列法院或法庭审理.

如果外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其兑换成非以色列货币并转出以色列。向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项的通常做法是，以色列法院按判决当日的有效汇率对等数额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币表示的判决金额通常将与以色列消费者物价指数加上按当时以色列现行法规规定的年法定利率计算的利息挂钩。判决的债权人必须承担不利汇率的风险。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的有关本招股说明书提供的证券的F-1表格注册声明的一部分。但是，正如美国证券交易委员会规章制度所允许的那样，构成注册声明一部分的本招股说明书省略了注册声明中规定的某些非重要信息、证物、时间表和承诺。有关我们以及本招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的附录和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。根据《交易法》，我们在每年的4月30日之前提交报告，包括20-F表的年度报告。我们还在6-K表的掩护下向美国证券交易委员会提供重要信息，这些信息需要在以色列公开、在任何证券交易所提交和公开，或者由我们分发给股东。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人（例如我们）的其他信息（http://www.sec.gov）。

作为外国私人发行人，我们不受交易法关于向股东提供委托书及其内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条和相关交易法规则中包含的 “空头利润” 报告和责任条款的约束。

以引用方式纳入

我们向美国证券交易委员会提交年度和特别报告及其他信息（文件编号001-41084）。这些文件包含本招股说明书中未出现的重要信息。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。我们将在本招股说明书中以引用方式纳入以下文件：

•        我们于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告；以及

•        标题为 “第1项” 的普通股的描述。我们在2021年11月18日向美国证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中对注册人待注册证券的描述，包括任何后续修正案或为更新此类描述而提交的任何报告。

本招股说明书中包含的与我们有关的信息并不全面，应与本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的信息一起阅读。

当您阅读上述文档时，您可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致。如果您发现文件与本招股说明书之间存在不一致之处，则应依赖最新文件中的陈述。本招股说明书中出现的所有信息均受本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的全部限定。

我们将根据书面或口头要求，免费向每个人，包括向其交付招股说明书的任何受益所有人，提供本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的副本，但未特别以提及方式纳入此类文件的附录除外。请将书面或电话请求直接发送至 NeuroSense Therapeutics Ltd.，Herzliya B 楼 HamenoFim Street 11 号，以色列 4672562，收件人：或者艾森伯格，电话号码 +972587531153。您也可以访问我们的网站 www.neurosense 获取有关我们的信息-tx.com。我们网站中包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

第二部分

招股说明书中未要求的信息

第 6 项董事和高级管理人员的赔偿

董事和高级职员的免职、保险和赔偿

根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。对于因违反谨慎义务而给公司造成的损失，以色列公司可以事先免除公职人员对公司的全部或部分责任，但前提是其公司章程中载有授权这种免责的条款。我们修订和重述的公司章程包括这样的条款。公司不得事先免除董事因违反与禁止向股东分红或分配股息有关的谨慎义务而产生的责任。

在《公司法》允许的情况下，我们修订和重述的公司章程规定，我们可以就其作为公职人员在事件发生之前或事件发生后所承担的以下责任、付款和费用向其提供赔偿：

•        根据法院判决，包括根据经主管法院批准的判决或仲裁员的裁决，公职人员为他人而承担或强加的金钱责任。但是，如果事先承诺就此类责任向公职人员提供赔偿，则此类承诺必须仅限于董事会认为根据公司在作出赔偿承诺时的活动可以预见的事件，其金额或标准由董事会确定为合理的情形，此类承诺应详细说明上述预见的内容事件和金额或标准；

•        合理的诉讼费用，包括合理的律师费，这些费用是公职人员因受权进行此类调查或诉讼的机构对公职人员提起的调查或诉讼而发生的，前提是此类调查或诉讼要么：(i) 在没有对该公职人员提出起诉的情况下结束，也没有向他施加任何金钱义务来代替刑事诉讼，(ii) 在没有对该办公室提出起诉的情况下结束持有人而是要求公职人员承担金钱义务, 以代替对不需要犯罪意图证明的罪行提起刑事诉讼, 或者 (iii) 与金钱制裁有关的罪行;

•        公职人员承担的合理诉讼费用，包括律师费，或法院向公职人员收取的合理诉讼费用，包括律师费：(i) 在公司代表公司或第三方对他或她提起的诉讼中，(ii) 与公职人员被判无罪释放的刑事起诉有关，或 (iii) 在公职人员被判犯有不需要犯罪意图证明的罪行的刑事起诉中；

•        他或她因根据以色列证券法（如果适用）可能对他或她提起的行政诉讼而产生的费用，以及根据该法在特定情况下向受伤人员支付的款项；以及

•        适用法律允许或允许向公司任职人员提供赔偿的任何其他事项。

在《公司法》允许的情况下，我们经修订和重述的公司章程规定，我们可以为公职人员投保因其作为公职人员的行为而产生的以下责任：

•        违反了对公司的忠诚义务，前提是该公职人员本着诚意行事，并且有合理的理由相信该行为不会对公司造成损害；

•        违反对公司或他人的注意义务，前提是这种违规行为是由公职人员的疏忽行为引起的；

•        向公职人员施加的有利于第三方的金钱责任；

•        他或她因根据以色列证券法（如果适用）可能对其提起的行政诉讼而产生的费用，以及根据该法在特定情况下向受伤人员支付的款项；以及

•        适用法律允许或将允许为公司公职人员的责任投保的任何其他事项。

根据《公司法》，公司不得就以下任何情况对公职人员进行赔偿、免责或投保：

•        违反忠诚义务的行为，但因违反对公司的忠诚义务而提供的赔偿和保险除外，前提是公职人员本着诚信行事并有合理的根据认为该行为不会对公司造成损害；

•        故意或鲁莽地违反谨慎义务的行为，不包括因公职人员的疏忽行为而导致的违规行为；

•        意图获取非法个人利益的行为或不行为；或

•        对公职人员处以罚款或没收。

根据《公司法》，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于董事或控股股东、其亲属和控股股东有个人利益的第三方，也必须得到股东的批准。

我们修订和重述的公司章程允许我们在法律允许或允许的最大范围内为我们的公职人员开脱、赔偿和投保。我们的办公人员目前由董事和高级管理人员责任保险单承保。截至本招股说明书发布之日，尚未根据本保单提出任何董事和高级管理人员责任保险索赔，我们不知道有任何涉及包括董事在内的任何高管的未决或威胁诉讼或诉讼，要求赔偿。

我们已经与每位现任公职人员签订了协议，在法律允许的最大范围内，免除他们违反谨慎义务的责任，但有有限的例外情况，并承诺在法律允许的最大范围内对他们进行赔偿，包括在本次发行产生的责任方面，如果这些负债不在保险范围内。对于向第三方施加的任何金钱责任，这种赔偿仅限于董事会根据我们活动确定的可预见的事件。根据此类赔偿协议，我们可以向公职人员支付的最大赔偿总额是（i）根据我们在支付赔偿金之日之前公开的最新财务报表，相当于我们股东权益25％的合并金额，以及（ii）2500万美元中的较高者。此类赔偿金额是对任何保险金额的补充。这些赔偿协议取代了我们过去向他或她提供的所有赔偿信（如果有）。但是，美国证券交易委员会认为，对公职人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此不可执行。

第 7 项。近期未注册证券的销售情况

下文列出了我们在过去三年内（即自2021年4月4日起，截至本注册声明发布之日）出售的所有未根据《证券法》注册的未注册证券的销售情况。

•        2023年6月，我们共发行了 (i) 行使普通认股权证时可发行的300万股普通股，以每股普通股1.50美元的行使价购买普通股，以及 (ii) 300万股普通认股权证。

根据《证券法》第4 (a) (2) 条以及根据该法颁布的规章制度（包括条例D和第506条），前几段所述证券的要约、销售和发行均免于登记，因为这些交易是在发行人与经验丰富的投资者或其高级管理层成员之间进行的，不涉及第4 (a) (2)、(b) 条所指的任何公开发行根据根据《证券法》颁布的S条规定，要约、销售和发行不是向美国境内的个人发行，在美国没有进行任何定向卖出，(c) 根据《证券法》第144A条，即股票由初始购买者向合格的机构买家发行和出售，或 (d) 根据根据《证券法》颁布的第701条，因为这些交易是根据补偿性福利计划和与补偿有关的合同进行的。

第8项。展品和财务报表附表

(a) 以下文件作为本注册声明的一部分提交：

____________

* 之前已提交。

！根据S-K法规第601 (b) (2) 项，附件、附表和附录已省略。注册人同意根据要求在保密的基础上向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏附件的副本。

# 希伯来语原始文档的英文翻译。

第9项。承诺

(1) 下列签署人的注册人特此承诺：

(a) 在提出要约或销售的任何时期，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》（“证券法”）第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了本注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过）

如果总的来说，交易量和价格的变化表示有效注册声明 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出已注册的）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大变更。

(b) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(c) 通过生效后的修订将任何在发行终止时仍未售出的正在注册的证券从注册中删除。

(d) 提交注册声明的生效后修正案，以纳入任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10 (a) (3) 条要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本第 (1) (d) 款所要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表发布之日一样最新的其他必要信息。

(e) 为了确定《证券法》对任何买方的任何责任，根据第424 (b) 条作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除了依赖第430B条的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书外，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明生效后首次使用之日起。但是，对于在首次使用之前有销售合同时间的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中发表的任何声明该日期之前的此类文件第一次使用。

(f) 为了确定《证券法》规定的注册人在首次分配证券时对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下列签署的注册人首次发行证券时，无论使用何种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向买方发行或出售的，则下列签署人注册人将是买方的卖方，并将成为被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署的发行注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人拟备或代表本次发行的任何自由书面招股说明书，或由下列签署的注册人使用或提及；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签署的注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(2) 就根据前述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交F-1表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月4日在以色列赫兹利亚代表其签署本注册声明，经正式授权。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员在下文所述日期和身份签署。