附例
的
索尔文图姆公司
根据特拉华州的法律注册成立
第一条第一条
办事处及纪录
第1.1节:注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处地址是19808特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号的c/o公司服务公司。本公司在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。
第1.2节:其他办公室。公司可在特拉华州境内或境外设有公司董事会(“董事会”)不时指定的或公司业务可能需要的其他办事处。
第1.3节是关于书籍和记录的。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或境外,由董事会不时指定的一个或多个地点。
第二条
股东
第2.1节--年会。公司股东年会应在董事会决议规定的日期和时间举行。
第2.2节:特别会议。本公司股东可召开特别会议,而在该等特别会议上的事务只可按照本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)第VII条第2节的规定处理,以及在不抵触该等第VII条的范围内,按照本附例第2.2节公司注册证书第2节的规定处理。
(A)没有召开特别会议的权利。除优先于本公司普通股的任何系列股票的持有人就该系列优先股(“优先股”)享有股息、投票权或清盘时(“优先股”)的权利外,股东特别会议只可由董事会召开或在下列人士的指示下召开:(1)董事会成员,或(2)下列任何人士经董事会多数成员同意后召开的特别会议。
董事:董事会主席、公司首席执行官或公司秘书(“秘书”)。
(B)任何特别会议的记录日期、日期和时间应由董事会确定。
第2.3节:会议地点。董事会或董事会主席(视情况而定)可决定股东任何年度会议或特别会议的开会地点(如有),或可指定会议以远程通讯方式举行。如未作出上述决定,会议地点应为公司的主要办事处。
第2.4节:会议通知。书面或印刷通知,说明会议的地点、日期和时间、股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同),以及就特别会议而言,召开会议的一个或多个目的应由公司在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发出。以特拉华州《公司法通则》第232节规定的方式以电子方式(除特拉华州《公司法总法》第232(E)节禁止的范围外)亲自发送给有权在该会议上投票的每一位记录在册的股东。如果邮寄,该通知应被视为已寄往美国邮寄,并预付邮资,按公司记录上显示的股东地址寄给股东。如果通知是通过电子传输发出的,则该通知应被视为在特拉华州《公司法通则》规定的时间发出。应根据适用法律的要求另行发出通知。如果所有有权投票的股东都出席了会议,或者如果没有出席的股东按照本附例第7.4节的规定放弃通知,则可以在没有通知的情况下举行会议。任何先前安排的股东会议可以延期,并且(除非公司的公司注册证书另有规定)任何股东特别会议可以在事先安排的股东会议日期之前发出公告后,经董事会决议取消。
第2.5节规定了法定人数和休会。除法律或公司注册证书另有规定外,持有多数有表决权股份的人士(亲自或由受委代表)应构成股东大会的法定人数,但如指定业务以某类别或某系列股票投票作为类别表决,则持有该类别或系列股份的多数股份的持有人即构成处理该等业务的该类别或系列的法定人数。如本附例第2.6节所述,会议主席可不时休会,不论是否有足够法定人数及任何理由。除非适用法律另有规定,否则不需要就延期会议的时间和地点发出通知。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务,直至休会,尽管有足够的股东退出,以致不足法定人数。
第2.6节:联合国组织。股东会议应由董事会指定的人主持(包括在公司的
公司治理准则“)担任会议主席(可以是下列任何高级职员或其他人士),或如上述人士缺席或缺席或不能行事,则由董事会主席担任;如无此任命或董事会主席缺席或不能行事,则由首席执行官担任;如无人或首席执行官缺席或不能行事,则由总裁担任;如无人出席或总裁缺席或不能行事,则由总裁副董事长担任;或如上述人士均不出席或不能行事,则由总裁副董事长担任。由亲自或委派代表出席会议的有权投票的过半数股份持有人选出一名主席。每次会议须由秘书担任秘书,或如秘书缺席,则由一名助理秘书担任秘书,但如秘书或助理秘书均不出席,则会议主持人须委任任何出席的人担任会议秘书。董事会有权就股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规章。根据董事会的规则和条例(如有),会议主席有权和有权规定该等规则、条例和程序,并采取其认为对会议的正常进行是必要的、适当的或方便的一切行动,包括但不限于:(A)确定会议的议程或事务顺序;(B)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序;(C)对公司记录在册的股东参加会议的限制;(D)在确定的会议开始时间后不得进入会议;(E)限制与会者提问或发表意见的时间,并规定投票的开始和结束时间及投票表决的事项;(F)限制在会议上使用移动电话、录音或录像设备及类似设备。除非董事会或会议主席决定召开股东会议,否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。
第二节2.7%是对代理的审查。在所有股东会议上,股东均可由股东或其正式授权的代理人以书面(或特拉华州公司法规定的方式)签署的委托书投票。任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东,必须使用白色以外的委托卡,并保留给董事会专用。
第2.8节--《议事程序》。
(A)召开股东周年大会。在任何股东年度会议上,只可提名个人以选举董事会成员,并只可处理或审议已正式提交会议的其他事务。为在周年大会上适当地作出提名,以及将其他事务妥善地提交周年大会,该等提名及其他事务必须:(A)在公司由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补编)中指明;(B)由董事会或在董事会指示下在周年会议上以其他方式作出;(C)由公司的股东按照本附例第2.8节及第2.9节的规定,以其他方式适当地要求在年会上提出;或(D)根据第2.10节的规定。为使股东根据上述(C)条在年度会议上或在年会前适当地要求提名个人参加董事会或其他事务的选举,股东必须:(I)在发出有关年度会议的通知时是登记在案的股东
(Ii)有权在股东周年大会上投票;及(Iii)须遵守本附例所载有关提名或其他事项的程序。股东提名选举的人数不得超过年度会议应选举的董事人数。第2.8节第二句第(C)和(D)款应是股东提名的唯一手段,该(C)款应是股东在年度股东大会上提出其他业务(根据交易法规则14a-8适当提出并包括在公司会议通知中的事项除外)的唯一手段。
(B)召开股东特别会议。在任何股东特别会议上,只可处理或考虑已妥为提交会议的事务。为适当地提交特别会议,该等事务必须:(A)在本公司由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中指明;或(B)由董事会或在董事会指示下以其他方式向特别会议提出。
选举董事会成员的个人可在股东特别会议上提名,根据公司的会议通知选举董事:(A)由董事会或根据董事会的指示作出;或(B)由公司的任何股东作出,并且:(1)在发出特别会议的通知时、在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期和在特别会议上;(2)有权在会议上投票的任何公司股东;及(Iii)符合本附例所列有关该项提名的程序。股东提名选举的人数不得超过特别会议应选举的董事人数。第2.8(B)节是股东在股东特别会议前进行提名的唯一手段。
(C)秘书长。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外,任何周年会议或特别会议的主席有权决定拟在会议前提出的提名或任何其他事务(视属何情况而定)是否已按照本附例作出或提出(视属何情况而定),如任何建议的提名或其他事务不符合本附例的规定,则有权宣布不得就该提名或其他事务采取行动,而该提名或其他事务不得予以理会。
第2.9节规定了股东业务和提名的预先通知。
(A)召开股东周年大会。在没有任何限制或限制的情况下,股东根据本附例第2.8(A)节将任何提名或任何其他事务适当地提交年度会议,股东必须及时就此发出通知(就任何提名参加董事会选举的个人而言,包括本附例第2.11节所要求的填妥和签署的问卷、陈述和协议),并及时更新和补充其内容,在每种情况下,均以适当的形式书面通知秘书,并根据本附则第2.9节或第2.10节(视情况而定):而这类其他业务必须是股东采取行动的正当事项。
为了及时,股东通知应在不早于前一年年会一周年前一天的第一百二十(120)日营业结束前和不迟于前一年年会一周年前九十(90)日营业结束时送交公司主要执行办公室的秘书(就公司股票首次公开交易后举行的第一次年会而言,第一届年会日期应被视为2024年4月1日);然而,如果上一年度没有举行年会(与第一届年会有关的除外),或者年会日期在该周年日之前三十(30)天或之后六十(60)天以上,股东的通知必须不早于该年会日期前一百二十(120)天的收盘时间,也不迟于该年度会议日期前九十(90)天的较晚的收盘时间,如该股东周年大会日期的首次公布日期早于该股东周年大会日期前一百(100)天,则为本公司首次公布该会议日期的翌日第十(10)天。在任何情况下,股东周年大会的任何延期、休会、改期或延期,或其公告,均不得开启上述发出股东通知的新期间。为免生疑问,股东无权在本附例所规定的期限届满后作出额外或替代提名。
尽管上一段有任何相反的规定,如果董事会增加了董事会的拟选举董事人数,而公司没有在第2.9(A)节规定的提名截止日期至少十天前公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会规模,则第2.9(A)节规定的股东通知也应被视为及时,但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如须于本公司首次公布该公告后翌日第十(10)日办公时间结束前送交本公司各主要行政办事处的秘书。
(B)召开股东特别会议。
如果根据第2.2节召开股东特别会议,其目的是选举一名或多名董事进入董事会,任何股东均可提名一名或多名个人(视情况而定)当选本公司会议通知中规定的职位(S);条件是股东及时就此发出通知。为及时起见,股东通知应不早于该特别会议日期的前一天一百二十(120)天的营业结束,且不迟于该特别会议日期的前九十(90)天的晚些时候的营业结束,或者,如果该特别会议的日期的第一次公开公告不到该特别会议日期的前一百(100)天,则应在该特别会议日期前一百二十(120)天的营业时间内送交秘书,首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十(10)日。在任何情况下,股东特别会议的任何延期、休会、重新安排或延期,或有关的公告,均不得开始上文所述的发出股东通知的新期限。为免生疑问,股东无权
在本附例所列期限届满后作出额外或替代提名。
尽管上一段有任何相反的规定,如果董事会增加了董事会的拟选举董事人数,而公司没有在第2.9(B)节规定的提名截止日期至少十天前公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会规模,则第2.9(B)节规定的股东通知也应被视为及时,但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如须于本公司首次公布该公告后翌日第十(10)日办公时间结束前送交本公司各主要行政办事处的秘书。
(C)完善信息披露要求。为了采用适当的格式,根据第2.8节或第2.9节的股东通知必须包括以下内容(视适用情况而定):
(1)就发出通知的贮存商及代其作出提名或提出业务的实益拥有人(如有的话)而言,股东通知书必须列明:(I)该贮存商的姓名或名称及地址,如该贮存商出现在公司的簿册上,该实益拥有人(如有的话)及任何与其一致行动的人;(Ii)一项陈述,述明发出通知的贮存商是有权在该会议上表决的有表决权股份纪录持有人,并将继续是有权在该会议上表决的有表决权股份纪录持有人,直至该会议日期为止,并拟亲自或由受委代表出席该会议以作出该项提名或建议该项事务;(Iii)(A)由该贮存商、该等实益拥有人及其各自的相联者或与该等股份一致行事的其他人直接或间接有记录地直接或间接拥有并实益拥有的公司股份的类别或系列及数目;。(B)任何期权、认股权证、可换股证券、股份增值权或类似权利,连同行使或转换特权或交收付款或机制,其价格与公司的任何证券有关,或其价值全部或部分得自公司的任何证券的价值,或具有公司任何证券的长期头寸特征的任何衍生工具或合成安排,或任何旨在产生与公司任何证券的所有权实质上相对应的经济利益和风险的任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易,包括由于该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参考公司任何证券的价格、价值或波动性而厘定的,不论该等票据、合约或权利是否须以交付现金或其他财产或其他方式在公司的标的证券中结算,而不论登记在案的贮存商、实益拥有人(如有的话)或其各自的任何联系人士或相联者、或与其一致行动的其他人是否已订立交易,以对冲或减轻该等文书、合约或权利的经济影响,或有任何其他直接或间接机会获利或分享从该贮存商、实益拥有人(如有的话)直接或间接拥有的公司证券(“衍生工具”)的价值增加或减少所得的任何利润,(C)任何委托书、合约、安排、谅解(不论是否在
(D)任何协议、安排、谅解、关系或其他(不论是否以书面形式),包括任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排,涉及该股东、该实益拥有人或其任何关联公司或联营公司,或其他直接或间接与其一致行动的人,其目的或效果可以是通过管理该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司、或与其一致行动的其他人的股价变动风险,或通过管理该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司、或与其一致行动的其他人,就该公司的任何证券,或直接或间接地提供:有机会获利或分享从公司任何证券的价格或价值下跌所得的任何利润(前述任何一项,称为“空头股数”);(E)由该股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或相联者或与该等股份一致行事的其他人实益拥有的公司股份的股息权利,而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的;(F)由普通或有限责任合伙或相类实体直接或间接持有的公司证券或衍生工具的任何相称权益,而该等股东、该实益拥有人或其各自的任何联营或相联者或与该等实体一致行事的其他人是普通合伙人,或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益,或经理或管理成员,或直接或间接实益拥有该普通或有限责任合伙或类似实体的经理或管理成员的任何权益;(G)该股东、该实益拥有人或其任何联营公司或联营公司、或与其一致行动的其他人根据公司证券或衍生工具或淡仓权益(如有的话)的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外);(H)在与地铁公司、地铁公司的任何联营公司或地铁公司的任何主要竞争对手订立的任何合约或涉及该公司的任何主要竞争对手的任何诉讼中,(I)该股东、该实益拥有人及其各自的联营公司或联营公司或与该等权益一致行动的其他人所持有的任何直接或间接权益,包括该股东、该实益拥有人及其各自的联营公司或联营公司或与该等权益一致行事的其他人所持有的重大股权、任何衍生工具或淡仓权益(在任何该等情况下,包括任何雇佣协议,集体谈判协议或协商协议)(本节上文第(A)至(I)款)2.9(C)(1)(三)统称为“所有权信息”);(Iv)如任何该等股东、该实益拥有人或其各自的任何联属公司或联营公司,或与该等股东或联营公司一致行事的其他人,有意根据本条例就提名或其他业务进行招标
第2.9节或第2.10节,一份声明,披露此类招标的每个参与者的姓名(如《交易法》附表14A第4项所定义),如果涉及提名,则表明该股东、该实益所有者或其各自的关联公司或联系人或其他一致行动的人打算向持有至少67%(67%)投票权的股东交付一份委托书和委托书;(V)证明每名该等贮存商、上述实益拥有人或其各自的任何联营公司或联营公司,或与该等贮存商或联营公司一致行事的其他人,已遵守与其收购公司股份或其他证券有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定,以及该人作为公司股东的作为或不作为;(Vi)任何该等贮存商所知悉的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址,或该等实益拥有人或其各自的联系公司或相联者,或与该等股东一致行事以在经济上或其他方面给予实质支持的其他人(例如意向投票予该提名人或向该提名人交付可撤销的委托书的声明,均可理解为无须根据本条披露该等提名(S)或向该提名人交付可撤销的委托书的声明,但该支持股东征求其他股东的提名(S)或建议(S)须根据本条披露),以及在已知的范围内,由该其他股东(S)或其他实益拥有人(S)实益拥有或记录在案的公司股本的所有股份的类别和数量,以及本节第2.9(C)(1)条第(Iii)款所设想的关于该其他股东(S)或其他实益拥有人(S)的其他资料;(Vii)如果该股东、该实益所有人及其各自的关联公司或联营公司、或与之一致行动的其他人(如有)根据《交易法》及其颁布的规则和条例要求提交此类声明,则需要在根据规则第(13d-1)(A)条提交的附表13D或根据规则第(13d-2)(A)条提交的修正案中列出的所有信息;以及(Viii)与该股东、该实益所有人或其各自的任何关联公司或联营公司或与之一致行动的其他人(如果有)有关的任何其他信息,这些信息将被要求在委托书和委托书表格或其他文件中披露,该委托书和委托书表格或其他文件要求与根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例在竞争性选举中为商业提案和/或董事选举(视情况而定)的委托书或委托书的征集有关;
(2)如通知包括股东拟在大会前提出的董事提名或董事提名以外的任何业务,则股东通知除第2.9(C)(1)节所述事项外,还必须列明:(I)对意欲提交大会的业务的简要描述、在会议上进行该业务的原因以及该股东、该实益拥有人及其各自的联属公司或联营公司或与该业务一致行动的其他人(如有的话)的任何重大利益;(Ii)业务建议的文本(包括建议审议的任何决议案的文本,如该建议包括修订公司章程的建议,则为拟议修订的文本);及。(Iii)描述该股东、该实益拥有人与其各自的联属公司或联系人士或与该等股东一致行事的其他人(如有的话)与该股东的业务建议有关的所有协议、安排及谅解(不论是否以书面形式);及。
(三)股东拟提名的每个人(如有的话)的姓名
选举或改选进入董事会,除第2.9(C)(1)节规定的事项外,股东通知还必须载明:(1)该人的姓名、年龄、业务和住所;(2)该人的主要职业或就业(现任和过去五(5)年);(3)本章程第2.11节规定的填写并签署的调查问卷、陈述、协议和与多数表决有关的有条件辞职;(Iv)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例,在与征集董事选举委托书相关的委托书或其他文件中要求披露的与该个人有关的所有信息(包括该个人在公司的委托书和代理卡表格中被点名为被提名人的书面同意),以及如果当选将作为完整任期的董事服务的书面意向声明;以及(V)描述过去三(3)年内的所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解(不论是否以书面形式),以及该股东及实益拥有人(如有)与其各自的联营公司及联营公司、或与其一致行动的其他人之间的任何其他实质关系,另一方面,包括但不限于:如果作出提名的股东和代表其作出提名的任何实益拥有人(如果有的话)或其任何关联方或联系人或与之一致行事的人是该规则所指的“登记人”,且被提名人是董事或该登记人的高管,则根据根据《S-K规则》颁布的第404条规定须披露的所有传记和关联方交易和其他信息;
(4)此外,为及时考虑,股东通知应在必要时进一步更新和补充,以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得会议通知的记录持有人的记录日期(或其任何延期、休会、重新安排或延期)时,以及截至会议(或其任何延期、休会、重新安排或延期)前十(10)天的日期,应真实和正确;而该等更新及增补须于(A)不迟于(I)决定有权获得会议(或其任何延期、休会、重新安排或延期)通知的记录持有人的记录日期后十(10)日内,或(Ii)如须于记录日期作出的更新及增补的通知日期的第一次公告,或(B)不迟于会议日期(或任何休会、休会、如果需要在会议或其任何休会、休会、重新安排或推迟前十(10)天进行更新和补充,则可进行更新和补充)。如本款或本附例任何其他条款所述的更新及补充义务,并不限制本公司就股东发出的任何通知中的任何不足之处而享有的权利,亦不延展本附例或本附例任何其他条文下任何适用的最后期限,或使先前已根据本附例或本附例任何其他条文呈交通知的股东能够或被视为准许修订或更新任何提名或业务建议,或提交任何新的提名或业务建议,包括更改或增加被提名人、事项、
拟提交股东会议的事务及或决议。此外,如发出通知的股东已向本公司递交有关提名董事的通知,则发出通知的股东应不迟于大会日期前五(5)个营业日或(如切实可行)大会的任何续会、休会、改期或延期(或如不可行,则在大会延期、休会、重新安排或延期的日期前的第一个实际可行日期)向本公司提交合理证据,证明其已遵守交易所法令第14A-19条的规定。
(5)公司还可要求发出通知的任何股东和代表其作出提名或业务建议(视情况而定)的实益拥有人(如有)或任何拟议的代名人在提出任何该等请求后五(5)个工作日内,向秘书提交公司或其董事会全权酌情决定(A)该建议的代名人是否有资格担任公司的董事的合理所需的其他资料,以作为将任何该等提名或业务视为适当提交周年大会或特别会议的条件。(B)根据适用法律、证券交易所规则或规例或本公司任何公开披露的企业管治指引或委员会章程,该代名人是否有资格成为“独立董事”或“审计委员会财务专家”,或(C)董事会全权决定可能对合理股东理解该代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助的其他资料。即使有任何相反的规定,只有按照本附例规定的程序(包括但不限于本附例第2.8节、第2.9节、第2.10节和第2.11节)提名的人士才有资格当选为董事;以及
(6)即使本节第2.9条有任何相反规定,只要发出通知的记录股东完全按照实益拥有人的指示行事,而不是代表自己或与实益拥有人协同行动,并且不是联属公司或联营公司或该实益拥有人,则第2.9(C)(1)条第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条另有规定的信息不应要求该记录股东提供或与其有关。
(D)除本附例另有规定外,股东亦应遵守与本附例所载事项有关的所有适用于《交易所法》及其下的规则及规例的规定;然而,本附例中对交易所法令或根据本附例颁布的规则的任何提及,并不旨在亦不得限制本附例就提名或拟考虑的任何其他业务建议而提出的单独及额外要求。
(E)只有根据第2.8节和第2.9节或第2.10节规定的程序由股东提名的人士才有资格在本公司股东周年大会或特别会议上当选为董事,且只有按照第2.8节和第2.9节或第2.10节(视何者适用而定)规定的程序在股东大会上提出的业务才可在股东大会上处理。第2.8节和第2.9节或第2.10节规定的提名程序
股东选举董事是董事会或其任何委员会现行或今后采用的任何程序的补充,但不限于此。
(F)尽管前述第2.8节及第2.9节条文另有规定,如发出通知的股东(或其合资格代表)没有出席本公司股东周年大会或特别大会以提出提名或建议的业务,则即使本公司可能已收到有关投票的委托书,该项提名将不予理会,而建议的业务亦不得处理。
(G)除非法律另有规定,否则董事会或会议主席有权(A)决定是否按照第2.8节和第2.9节规定的程序提出提名或拟在会议之前提出的任何业务(视情况而定)(包括代表其提出提名或业务建议的股东或实益所有人(如有)是否征求(或是否属于征求意见的团体的一部分)或未如此征求意见(视情况而定);根据第2.9(C)(1)(V)节的规定支持该股东的代名人或业务建议的委托书;及(B)如任何建议的提名或业务并未按照第2.8节及第2.9节的规定作出或建议,或根据第2.8节或第2.9节向本公司提供的任何资料并不准确,则声明不予理会该提名或不得处理该建议的业务。
(H)本附例中的任何规定均不得被视为影响任何权利:(A)股东根据《交易所法》第14a-8条要求在本公司的委托书中列入业务建议的权利;或(B)在公司注册证书或本附例规定的范围内,任何系列优先股的持有人的权利。除交易法第14a-8条及本附例第2.10节另有规定外,本附例任何条文均不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在公司的委托书中包括或传播或描述董事的任何提名或董事或任何其他商业建议。
第2.10节介绍股东董事提名是否包括在公司的代理材料中。
(A)除本附例所载的条款及条件另有规定外,本公司在股东周年大会的委托书材料中,应包括符合第2.10节规定的一名或多名股东提名进入董事会的任何人士(“股东被提名人”)的姓名及所需资料(定义如下),包括符合资格的股东(定义见下文第(E)段),并于提供第2.10节所规定的书面通知时明确选择根据第2.10节的规定将其代名人纳入本公司的委托书材料(第2.10节)。
(B)就本节第2.10节而言,本公司将在其委托书中包括的“所需资料”为:(I)本公司认为根据根据《交易法》颁布的规定须在本公司的委托书中披露的有关股东代名人和合资格股东的信息;及(Ii)如合资格股东选择,则一份声明(定义见下文)
(G)。公司还应在其委托书中包括股东被提名人的姓名。为免生疑问及本附例的任何其他规定,本公司可全权酌情要求本公司反对任何合资格股东及/或股东代名人的陈述或其他资料,并在委托书(及其他委托书材料)中加入本公司本身的陈述或其他资料,包括就上述事项向本公司提供的任何资料。
(C)如不及时,必须在根据本附例第2.9(A)节适用于股东提名通知的期限内,向公司的主要执行办公室交付股东的委托书访问通知。在任何情况下,公司已宣布日期的年度会议的任何延期、休会、重新安排或延期,均不得开始发出代表访问通知的新时间段。
(D)就股东周年大会在本公司的委任代表材料中出现的股东提名人数(包括一名合资格股东根据本节提交以纳入本公司委任代表材料的股东提名人数)不得超过(X)两(2)及(Y)不超过截至最后一日在任董事人数的20%(20%)的最大整数可根据第2.10节规定的程序交付代理访问通知(该较大的数字,“许可数量”);但准许量应减去:
(1)根据本附例第2.8节和第2.9节(但不包括第2.10节),公司应收到一份或多份提名董事候选人的有效股东通知的该等董事候选人的数目;
(2)不超过在任何一种情况下,根据与一名或一群股东(该股东或一群股东就从公司收购表决股份而订立的任何该等协议、安排或谅解除外)所订立的协议、安排或其他谅解(不论是否以书面形式),将作为(由公司)无人反对的代名人而包括在公司的代表委任材料内的在任董事或董事候选人的数目,但本条所指的在该周年大会举行时将已连续担任董事的董事除外。作为董事会提名人,任期至少为一(1)个完整任期,但仅限于本条款规定的减员后允许的人数等于或超过一(1)人;和
(3)包括先前已根据第2.10节为其提供查阅公司委托书的有关该年会(或其任期将在该年会日期之后延续的董事,不论该年会的结果如何)的在任董事人数,但本条所指的任何该等董事在该年会举行时已作为董事会提名人连续担任董事至少一(1)个完整任期的董事除外;
此外,如董事会决定在年会当日或之前削减董事会人数,则准许的人数应以如此削减的董事人数计算。根据第2.10节提交一名以上股东提名人以纳入本公司委托书的合资格股东,应根据合资格股东希望该等股东提名人被选入本公司委托书并将该指定排名包括在其委托书内的顺序,对该等股东提名人进行排名。若股东周年大会的股东提名人数为2.10人,超过准许人数,则本公司将从每名合资格股东中选出排名最高的合资格股东提名人,以纳入委托书,直至达到准许人数为止,按每位合资格股东的委托书所披露的所有权持有量(由大至小)的顺序排列。如果在从每个合格股东中选出级别最高的股东提名人后,没有达到允许的数量,则此选择过程将根据需要继续进行多次,每次都遵循相同的顺序,直到达到允许的数量。在解密时间(定义如下)之后,本小节(D)上文第(2)和(3)小节中提及的“一(1)个完整期限”应视为被“两(2)个年度期限”所取代。
(E)所谓“合资格股东”是指一个或多个登记在案的股东,他们拥有及曾经拥有或代表一个或多个拥有及曾经拥有(在每种情况下均为上述定义)的实益拥有人行事,在每种情况下,均连续至少三(3)年,自本公司根据第2.10节收到委托书通知之日起,以及截至确定有资格在股东周年大会上投票的股东的记录日期,至少占有表决权股份总投票权的百分之三(3%)(“委托书取得要求所需股份”),并在公司收到代理访问通知之日至适用的年度会议日期之间的任何时间内继续拥有代理访问请求所需的股份;但就满足上述所有权要求而言,该等实益拥有人的股东总数不得超过二十(20)人,如股东代表一名或多名实益拥有人行事,则该等实益拥有人的股东总数不得超过二十(20)人。由于处于共同管理和投资控制之下而属于同一基金家族的两(2)个或两个以上的集体投资基金,在共同管理下,主要由同一雇主或“投资公司集团”(如1940年修订的“投资公司法”第12(D)(1)(G)(2)节所界定)发起的(“合资格投资基金”),应被视为一个股东,以确定本款第(E)项中股东的总数;只要合格基金中包含的每个基金以其他方式满足本节第2.10节所述的要求。根据第2.10节,任何股份不得归属于一个以上构成合格股东的集团(为免生疑问,任何股东不得是构成合格股东的一个以上集团的成员)。代表一个或多个实益拥有人行事的记录持有人将不会就该记录持有人被书面指示代表其行事的实益拥有人所拥有的股份单独计算为股东,但在符合本段第(E)款其他规定的情况下,每个此类实益拥有人将被单独计算,以确定其所持股份可被视为合格股东所持股份的股东人数。为免生疑问,当且仅当截至代理访问通知日期的该等股份的实益拥有人本身已个别实益拥有该等股份时,代理访问要求所需股份才符合资格。
在截至该日止的三年(3年)期间及直至上文所述的其他适用日期(除符合其他适用要求外),继续持有股份。
(F)在不迟于根据第2.10节向秘书及时交付代理访问通知的最终日期之前,合资格的股东(包括每一名成分持有人)必须以书面向秘书提供以下信息:
(1)关于每一成员持有人、该人的姓名、地址和所拥有的有表决权股份的数量;
(2)从股份的记录持有人(以及在必要的三年(3年)持有期内通过其持有股份的每个中介机构)提交一份或多份书面声明,核实在向本公司交付代理访问通知之日之前七(7)天内的日期,该人拥有并在之前三(3)年中连续拥有该代理访问请求所需的股份,以及该人同意提供:
I.在年度会议记录日期后十(10)天内提交记录持有人和中介机构的书面声明,核实该人在记录日期期间对代理访问请求所需股份的连续所有权,以及为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的任何额外信息;以及
Ii.如果符合条件的股东在适用的年度股东大会日期之前停止拥有任何委托访问请求所需的股份,则不会立即发出通知;
(3)根据本附例第2.9(C)(1)节、第2.9(C)(3)节、第2.9(C)(4)节和第2.9(C)(5)节所设想的资料、陈述和协议(其中提及“股东”,包括该等合资格股东(包括每名成分股东));
(4)提出申述,表明该人:
I.他们在正常业务过程中收购了委托书访问请求所需的股份,而合资格股东或股东代名人或他们各自的联属公司和联系人士都没有收购或持有公司的任何证券,意图改变或影响公司的控制权;
二、股东未提名、也不会提名股东提名人(S)以外的任何人参加年度股东大会选举;
三、董事从未、也不会参与另一人根据《交易所法案》进行的规则14a-1(S)所指的、支持除其股东被提名人(S)或董事会被提名人以外的任何个人在年会上当选为支付宝会员的“邀约”;
IV.除本公司派发的表格外,本公司不会向任何股东派发任何形式的股东周年大会委托书;及
诉 将在与公司及其股东的所有沟通中提供事实、陈述和其他信息,这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是真实和正确的,并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实,以使所作陈述(根据作出陈述的情况)不具误导性,并将在其他方面遵守所有适用法律,与根据本第2.10条采取的任何行动有关的规则和法规;
(5) 如果是由一组股东提名,且合资格股东,则所有集团成员指定一个集团成员,该集团成员有权代表提名股东集团的所有成员就提名和相关事宜(包括撤回提名)行事;以及
(6)作出该人同意以下事项的承诺:
I.公司应承担因公司及其每一位董事、高级管理人员和员工的个人责任而产生的所有责任,并赔偿和使其不受损害,使公司及其每一位董事、高级管理人员和员工在针对公司或其任何董事、高级管理人员或员工的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(无论是法律、行政或调查)中,因合资格股东与公司股东的沟通或合资格股东(包括该人)向公司提供的信息而违反任何法律或法规而承担任何责任、损失或损害,并使其不受损害
Ii.公司应迅速向公司提供公司可能合理要求的其他信息;以及
Ii.我将向美国证券交易委员会提交任何与提名股东候选人的年度会议有关的公司合格股东的征求意见。
此外,不迟于根据第2.10节向本公司提交提名的最终日期,其股票所有权被计算为合格股东的合格基金必须向秘书提供董事会合理满意的文件,证明合格基金中包括的资金符合其定义。为了被认为及时,本条款第2.10节要求提供给公司的任何信息必须得到补充(通过交付给秘书):(1)不迟于适用年度会议记录日期后十(10)天披露截至该记录日期的前述信息;(2)不迟于年会前八(8)天披露不早于该年度会议前十(10)天的上述信息。为免生疑问,更新及补充该等资料的规定不得容许任何合资格股东或其他人士更改或增加任何建议的股东代名人,或被视为纠正任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵可采取的补救措施(包括但不限于根据本附例提供的补救办法)。
(G)如合资格股东可在本第2.10节所规定的资料最初提供时,向秘书提供一份不超过500字的书面声明,以供纳入本公司的股东周年大会委托书,以支持该合资格股东的代名人成为候选人(“该声明”)。
(H)即使本节第2.10节有任何相反规定,本公司可在其代表材料中遗漏其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何资料或陈述(或遗漏所作陈述所必需的重大事实,以根据作出该等陈述的情况,使其不具误导性),或会违反任何适用法律、规则、法规或上市标准。
(I)在不迟于根据本附例第2.10节向本公司提交提名的最终日期之前,每名股东被提名人必须提供本附例第2.11节所要求的填写并签署的问卷、陈述、协议和与多数表决有关的有条件辞职,以及:
(1)应以董事会或其指定人认为满意的形式提供一份签立协议(该格式应由公司应股东的书面要求合理地迅速提供),表明该股东指定人同意在公司的委托书和代理卡表格中被点名为代理人,并打算在当选后的整个任期内担任公司的董事;
(2)填写、签署及呈交本附例第2.11节或本公司董事一般规定的所有问卷、申述及协议;及
(3)应提供必要的补充信息,以允许董事会确定:(A)以下第(K)段所述的任何事项是否适用;(B)除根据公司的公司治理准则被视为绝对无关紧要的关系外,该股东提名人是否与公司有任何直接或间接关系;或(C)正在或已经发生1933年证券法下D法规第506(D)(1)条(或任何后续规则)或S-K法规第401(F)项(或任何后续规则)中指定的任何事件,而不考虑该事件对于评估该股东代名人的能力或诚信是否具有实质性意义。
如果合资格股东(或任何组成股东)或股东被提名人向本公司或其股东提供的任何信息或通讯在所有重要方面不再真实和正确,或遗漏作出陈述所必需的重大事实,并根据其作出陈述的情况,不具误导性,则每名合资格股东或股东被提名人(视属何情况而定)应迅速将先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何该等缺陷所需的信息通知秘书;为免生疑问,提供任何该等通知不得当作补救任何该等欠妥之处或限制地铁公司可就任何该等欠妥之处而采取的补救措施(包括但不限于根据本附例)。
(J)任何股东代名人如被纳入本公司于某股东周年大会的委任代表材料内,但(1)退出该股东周年大会或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选(但因该股东代名人的残疾或其他健康原因除外)或(2)未获投票赞成该股东代名人在该股东周年大会上选择至少百分之二十五(25%)的股份,则根据第2.10节第2.10节的规定,该名股东代名人将没有资格成为下两届股东周年大会的股东代名人。任何股东被提名人如被列入本公司特定股东周年大会的委托书内,但其后被裁定不符合第2.10节的资格要求或本附例、公司注册证书或任何适用规例的任何其他规定,将没有资格在相关股东周年大会上当选。
(K)*根据第2.10节的规定,本公司无须在任何年度股东大会的委托书材料中包括一名股东被提名人,或在委托书已经提交的情况下,允许提名一名股东被提名人(或就一名股东被提名人投票)(并可宣布该提名不符合资格),即使公司可能已收到关于该投票的委托书:
(1)根据公司普通股上市所在的主要美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准,谁不是独立董事,此人根据交易法规则16b-3(或任何后续规则),在每一种情况下都不是董事的非雇员,由董事会决定;
(2)担任董事会成员会违反或导致公司违反本附例、公司注册证书、公司普通股交易所在的美国主要交易所的规则和上市标准,或任何适用的法律、规则或条例;
(3)在过去三(3)年内,竞争对手的高级管理人员或董事,如1914年修订的《克莱顿反垄断法》第#8节所界定,或者是未决刑事诉讼的标的,在过去十(10)年内在刑事诉讼中被定罪,或受到根据证券法颁布的规则D规则506(D)所规定类型的命令;
(4)如果合格股东(或任何组成股东)或适用的股东被提名人以其他方式在任何实质性方面违反或未能履行其根据第2.10节所承担的义务或本节要求的任何协议、陈述或承诺;或
(5)如果符合条件的股东不再是符合条件的股东
原因,包括但不限于,在适用的年度会议日期之前不拥有代理访问请求所需的股份。
第(1)、(2)和(3)条以及(4)条(在与股东被提名人违约或不履行相关的范围内)将导致根据本第2.10条的规定,不符合资格的特定股东被提名人被排除在代理材料之外,或者,如果代理声明已经提交,则该股东被提名人不符合被提名的资格;但是,如果第(5)条规定,并且在与合格股东违约或不履行有关的范围内,(或任何组成股东),第(4)条将导致该合格股东拥有的表决权股票(或成分持有人)被排除在代理访问请求所需股份之外(并且,如果因此代理访问通知不再由合格股东提交,根据本第2.10节,所有适用的股东的委托书材料中排除的股东提名人从适用的年度股东大会或,如果代理声明已经提交,所有这些股东的股东提名人被提名的资格)。
(L):尽管第2.10节前述条文另有规定,倘若发出委托书通知的合资格股东(或其合资格代表)并无出席本公司股东周年大会提出提名或建议业务,则该提名将不予理会,而建议业务亦不得处理,即使本公司可能已收到有关投票的委托书。
第2.11节:提交调查问卷、陈述和协议。为符合资格获任何股东提名或再度当选为公司董事成员,任何人必须(按照根据本附例第2.9节或第2.10节(视何者适用而定)规定的递交通知的期限)向公司主要行政办事处的秘书递交一份书面问卷,说明该名个人的背景及资格,以及直接或间接代表其作出提名的任何其他人或实体的背景。按照公司关于多数表决和本附例第2.12节的辞职政策的不可撤销的有条件辞职,以及书面陈述和协议(以该问卷的形式,不可撤销的有条件辞职和秘书提供的陈述和协议,其格式应由秘书应发出通知的任何股东和代表其作出提名或业务建议的实益拥有人(如有的话)的书面要求提供;只要该书面请求同时表明提出该请求的股东和受益人(如有,则为S),该个人:
(A)(1)不是也不会成为:(A)与任何人或实体订立任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式),亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证,说明该人如当选为公司董事的成员,将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票;及(B)任何可能限制或干扰该个人在当选为公司董事会员时根据适用法律履行其受信责任的投票承诺;及(2)不会亦不会与公司以外的任何人士或实体就任何直接或间接补偿、补偿或
未在董事中披露的与董事服务或行为相关的赔偿;
(B)同意迅速向地铁公司提供地铁公司可能合理要求的其他资料;及
(C)以个人身份和代表任何个人或实体进行的提名,如当选为公司董事,将直接或间接代表其进行提名,并将遵守公司不时公开披露的所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指南。
第2.12节是董事选举的程序;需要投票。
(A)除下文所述外,在所有股东大会上选出董事的董事选举应以投票方式进行,且在任何优先股持有人于指定情况下选举董事的权利的规限下,在任何有法定人数出席的董事选举会议上所投的过半数票数须选出董事。就本节第2.12节而言,所投的多数票应指为董事的选举投票的股份数量超过就该董事选举所投的票数的50%。所投选票应包括在每种情况下放弃授权的指示,并排除对该董事选举的弃权票。尽管有上述规定,在董事选举的“竞争性选举”中,董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以多数票选出。就本附例第2.12节而言,“有争议的选举”是指任何董事选举,在该选举中,董事候选人的人数超过拟当选董事的人数,其决定由秘书在本附例第2.9(A)节和第2.9(B)节规定的适用提名期结束时或根据适用法律,根据是否按照第2.9节上述各款及时提交一份或多份提名通知(S)而作出;但就提名通知书的有效性而言,对某项选举是否属“有竞逐的选举”的裁定,并不具有决定性作用。如在本公司就该项董事选举发出初步委托书之前,撤回一份或多份提名通知,以致董事的候选人人数不再超过拟选出的董事人数,则该项选举不应被视为有争议的选举,但在所有其他情况下,一旦选举被确定为有争议的选举,董事应由所作投票的多数票选出。
(B)如董事的被提名人为现任董事的获提名人未获推选,亦未在该会议上选出继任者,董事应按照本附例第2.11节所设想的协议,迅速向董事会提出辞职。提名和公司治理委员会应就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑提名和公司治理委员会的建议,对提交的辞呈采取行动,并在选举结果认证之日起九十(90)天内公开披露(通过新闻稿、提交给证券交易委员会的文件或其他广泛传播的沟通手段)关于提交辞呈的决定以及决定背后的理由。提名及企业管治委员会作出推荐,以及董事会于
在作出决定时,每一方均可考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。董事提出辞职的,不得参加提名与公司治理委员会的推荐或董事会关于其辞职的决定。如果董事会不接受该现任董事的辞职,该董事应继续任职至下一届年会,直至正式选举出其继任者,或其提前辞职或被免职。如果董事的辞职被董事会根据本细则接受,或者如果董事的被提名人没有被选举出来并且被提名人不是现任董事,那么董事会可以根据本章程第3.9节的规定填补任何由此产生的空缺,或者可以根据本章程第3.2节的规定减少董事会的人数。
(C)除法律、公司注册证书或本附例另有规定外,除选举董事外,亲身或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股份过半数应为股东的行为。
(D)任何被提名参加董事会选举的个人,包括根据第2.9节或第2.10节的规定,应在年度会议之前提交不可撤销的辞呈。除非董事会另有决定,否则辞职应在董事会或董事会任何委员会决定以下事项后生效:(1)由发出通知的股东和根据第2.8节和第2.9节提名该个人的实益所有人(如有),或(如果适用)提名该个人的合格股东(或其股票所有权被计入合格股东资格的任何股东、基金和/或实益拥有人)根据本公司提供的信息生效;在任何要项上不真实或遗漏陈述所需的重要事实,以使所作的陈述在有关情况下不具误导性;或(2)根据第2.8节及第2.9节提名该名个人的该名个人或(如适用)发出通知的股东及代表其作出提名的实益拥有人(如有),或(如适用)提名该名个人的合资格股东(包括就符合资格的股东而言其股票拥有量计算在内的每名股东、基金及/或实益拥有人),违反根据本附例向本公司作出的任何陈述或承担的任何义务。
第2.13节规定了选举的监督人员;开始和结束投票。董事会应通过决议任命一名或多名检查员,检查员可以但不需要包括以其他身份为公司服务的个人,包括但不限于高级管理人员、员工、代理人或代表,以出席股东会议并就此作出书面报告。一人或多人可被指定为候补检查员,以取代任何未能采取行动的检查员。股东大会没有指定或者能够代理的,会议主席应当指定一名或者多名检查员列席股东大会。每一检查人员在履行职责前,应当宣誓并签署誓词,严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查人员负有法律规定的职责。
会议主席应确定并在会议上宣布股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间。
第2.14节规定,未经书面同意,不采取股东行动。在任何一系列优先股持有人就该系列优先股所享有的权利的规限下,本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在本公司股东周年大会或特别会议上作出,且不得经由该等股东的书面同意而作出。尽管有上述规定,在本公司与3M之间的分派(定义见日期为2024年3月31日的若干分派及分派协议)之前,本公司股东须采取或准许采取的任何行动,均可以书面同意代替会议进行。
第三条
董事会
第3.1节规定了一般权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。除本附例明确授予董事会的权力外,董事会可行使公司的所有权力,并作出法规、公司注册证书或本附例规定股东须行使或作出的所有合法作为及事情。
第3.2节列出了职位的人数、任期和资格。在任何系列优先股持有人于特定情况下选举额外董事的权利的规限下,董事人数应不时完全根据本公司于无空缺时董事总数的过半数(“全体董事会”)通过的决议厘定,惟董事人数须至少由一(1)名董事组成。组成整个董事会的授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
除公司注册证书另有规定外,除任何类别或系列优先股持有人的任何权利另有规定外,公司董事须就其各自任职的时间分为三个类别,分别指定为第I类、第II类及第III类。每类董事应尽可能合理地由总董事人数的三分之一组成。第I类董事的第一(1)届任期于2025年股东周年大会届满。第二类董事的第一(1)届任期于2026年股东周年大会届满。第三类董事的第一(1)届任期于2027年股东周年大会届满。在2025年股东年会上,选举产生第I类董事,任期至2028年股东年会时届满。在2026年股东年会上,选举产生第二类董事,任期至2028年股东年会时届满。在2027年股东年会上,选举产生三类董事,任期至2028年股东年会时届满。根据这样的程序,自2028年年度股东大会结束时(“解密时间”)起生效,董事会将不再根据特拉华州总法院第141(D)条归类
公司法和董事不再分为三类。在解密时间之前,如果董事人数发生变化,每一级别的董事人数应在各级别之间进行分配,以使所有级别的数量在合理范围内尽可能接近相等。
第3.3节和第3节是指定期会议。董事会例会在紧接股东周年大会之后并在股东周年大会的同一地点举行,除本附例外,并无其他通知。董事会可藉决议规定举行额外例会的日期、时间及地点(如有),而除该决议外,并无其他通知。
第3.4节:特别会议。董事会特别会议应董事会主席、首席执行官、总裁或当时在任的董事会过半数成员的要求召开。被授权召开董事会特别会议的人可以确定会议的地点和时间。
第3.5节:《通知》。任何董事会特别会议的通知应以书面形式通知每个董事在其业务或住所,以专人递送,头等或隔夜邮件或特快专递服务,电子邮件或传真,或口头电话。如果以头等邮件邮寄,则该通知在会议召开前至少五(5)天寄到美国时,应视为已充分送达,邮资已预付。如果通过隔夜邮件或快递服务,该通知在会议前至少二十四(24)小时送达隔夜邮件或快递服务公司时,应被视为已充分送达。如果是通过电子邮件、传真、电话或亲手发送的通知,当通知在会议前至少十二(12)小时发送时,应被视为已充分送达。除根据本附例第9.2节对本附例作出的修订外,董事会任何例会或特别会议的通知均无须指明将于任何董事会例会或特别会议上处理的事务或会议的目的。如所有董事均出席或未出席董事根据本附例第7.4节免除会议通知,则会议可于任何时间举行而毋须通知。
第3.6节:经董事会同意采取行动。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意或以电子传输方式同意,且书面或书面或电子传输或传输已与董事会或委员会的议事记录一并存档,则董事会或其任何委员会会议上须采取或准许采取的任何行动均可无须召开会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存,则应以纸质形式提交;如果会议记录以电子形式保存,则应以电子形式保存。
第3.7节介绍了虚拟会议。董事会或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议、视频会议或其他通讯设备参加董事会会议或董事会委员会会议,所有出席会议的人都可以通过这种方式听到对方的声音,参加会议即构成亲自出席会议。
第3.8节:法定人数。在本附例第3.9节的规限下,相当于全体董事会至少过半数的全体董事应构成处理事务的法定人数,但如在任何董事会会议上出席人数不足法定人数,则出席的董事过半数可不时休会而无须另行通知。出席会议的董事过半数的行为
出席会议的法定人数由董事会决定。出席正式组织的会议的董事可以继续处理事务,直到休会,尽管有足够多的董事退出,留下不到法定人数。
3.9%的职位空缺。在符合适用法律和任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下,由于死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的空缺,以及任何因核定董事人数增加而产生的新设董事职位,只能由剩余董事的过半数(但不到董事会的法定人数)填补,或唯一剩余的董事和如此选出的董事的任期应在其被任命类别的任期届满的股东年会上届满(并在解密时间之后)。在下一届股东周年大会上),直至董事的继任者正式选出并具有资格为止。董事会授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第3.10节:管理委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议指定一个执行委员会,在符合适用法律规定的情况下,在董事会休会期间行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力,并可通过类似通过的决议指定一个或多个其他委员会。
董事会可委任董事会认为适当的任何其他委员会,由一名或多名本公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员,该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。执行委员会以外的任何此类委员会(执行委员会的权力在此有明确规定)可在法律允许的范围内行使指定决议规定的权力和承担指定决议规定的责任。各委员会应保存其会议记录,并在需要时向董事会报告会议情况。
除董事会另有规定外,任何委员会的过半数成员可决定其行动及确定会议的时间及地点。此类会议的通知应按照本附例第3.5节规定的方式通知委员会的每一名成员。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该等委员会。本章程并不视为阻止董事会委任一个或多个委员会,该等委员会全部或部分由非本公司董事的人士组成,但该等委员会不得拥有或可能行使董事会的任何权力。
第3.11节规定了移除。在任何系列优先股持有人就该系列优先股享有的权利的规限下,(X)在解密时间之前,任何董事或整个董事会均可在任何时间被免职,但仅限于出于某种原因且只能由持有该系列优先股多数投票权的持有人投赞成票。
(Y)自解密时间起及之后,任何董事均可在任何时间被免职,不论是否有任何理由,但必须在为此目的而召开的会议上获得持有未偿还投票权的多数投票权持有人的赞成票,并作为单一类别一起投票。
第四条
高级船员
第4.1节规定了民选官员。本公司选出的高级职员为行政总裁、总裁、秘书、司库及董事会不时认为适当的其他高级职员(包括但不限于首席财务官)。任何数量的职位都可以由同一人担任。所有由董事会选出的高级职员在符合本条第四条的具体规定的情况下,各自应具有与其各自职位相关的一般权力和职责。该等高级职员还应具有董事会或其任何委员会不时授予的权力和职责。董事会或其任何委员会可不时选举或行政总裁委任其他高级职员(包括一名或多名助理副总裁、助理秘书及助理司库)及为处理本公司业务所需或适宜的代理人。该等其他高级人员及代理人须按本附例所规定或董事会或该委员会或行政总裁(视属何情况而定)所订明的条款履行职责及任职。
第4.2节:选举和任期。当选的公司高级职员由董事会选举产生。每名人员的任期直至该人员的继任者已妥为选出并具备资格为止,或直至该人员较早前辞职或免职为止。
第4.3节--董事会主席。董事会主席将主持所有股东会议和董事会会议,并拥有董事会授予的或公司公司治理准则预期的权力和职责。
第4.4节:首席执行官。行政总裁须负责本公司事务的一般管理,并须履行适用法律可能要求行政总裁一职所附带的所有职责,以及董事会适当要求行政总裁履行的所有其他职责。如董事会推选,本公司行政总裁亦可兼任总裁。
第四节至第四节:总裁。总裁以一般执行身份行事,协助首席执行官管理和运营公司的业务,并对公司的政策和事务进行一般监督。
第4.6节是两位副总统。总裁副院长每一人都有这种权力,
履行董事会、首席执行官或总裁交给该副董事长的职责。
第4.7节:首席财务官。首席财务官应以执行财务身份行事。首席财务官协助首席执行官和总裁对公司的财务政策和事务进行全面监督。
第4.8节:财务总监。主计长应负责保存公司所有资产、负债、资本和交易的适当会计记录。财务总监须按董事会或行政总裁或财务总监的要求编制资产负债表、损益表、预算及其他财务报表及报告,并须履行根据本附例所规定或指派的其他职责,以及财务总监职位所涉及的所有其他行为。
第4.9节:财务主管。司库对公司资金的收付、保管和支付实行全面监督。司库应将公司资金存入董事会授权的银行,或按董事会决议规定的方式指定为托管银行。司库拥有董事会、行政总裁或总裁不时授予或委予他的其他权力和职责,并须受该等指示所规限。
第4.10节--副秘书长。秘书应将董事会、董事会委员会和股东的所有会议记录保存在或安排保存在为此目的提供的一个或多个簿册中;秘书应确保所有通知均按照本附例的规定和适用法律的要求妥为发出;秘书须保管公司的纪录及印章,并须在公司的所有股票(如有的话)上加盖印章及核签(除非公司在该等证书上的印章须为下文所规定的传真机),并须在所有其他须以公司印章代表公司签立的文件上加盖印章及核签;而秘书须确保适用法律规定须备存和存档的簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录均妥为备存和存档;概括而言,秘书须执行秘书职位所附带的一切职责,以及执行董事会、行政总裁或总裁不时委予该秘书的其他职责。
第4.11节规定了移除。任何由董事会选举产生的高级职员或代理人,均可经全体董事会过半数的赞成票,在有无理由的情况下被免职。由行政总裁或总裁委任的任何高级人员或代理人,可由委任该等高级人员或代理人的人员免职,不论是否有理由。除非雇佣合约或雇员递延补偿计划另有规定,否则在其继任者当选、去世、辞职或免职(以较早发生者为准)发生日期后,任何获选人员不得因上述当选而向公司索偿。除董事会或行政总裁另有特别规定外,任何兼任公司雇员的高级人员,在其不再是公司雇员时,即不再是公司雇员。
第4.12节列出了职位空缺。新设立的选举产生的职位和因死亡、辞职或免职而出现的选举产生的职位空缺,可以由董事会填补。首席执行官或总裁因去世、辞职或免职而出现的职位空缺,可由首席执行官或总裁填补。
第V5条
股票凭证和转让
第5.1节:有证书和无证书的股票;转让。公司每名股东的利益可由公司有关高级人员不时规定的形式的股票证书证明,或无需证书。
公司股票的转让,如属有证书的股票,须由股票持有人亲自或由妥为授权的人以书面授权,在交回以注销至少相同数目的股票时,由公司或其代理人妥为签立,并妥为签立,以证明签署的真实性;以及,如属无凭证股份,则在收到股份登记持有人或该人士以书面妥为授权的适当转让指示后,以及在符合以无凭证形式转让股份的适当程序后。就任何目的而言,任何股额转让对地铁公司而言均属无效,除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内,并显示由谁转让及向谁转让。
股票(如有)应按董事会决议规定的方式签署、会签和登记,该决议可允许在该等股票上的全部或部分签名以传真方式进行。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员,则该证书可由地铁公司发出,其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。
即使本附例有任何相反规定,在公司的证券在证券交易所上市的任何时间,公司的股份均须符合该交易所所订立的所有直接登记制度的资格规定,包括公司的股份有资格以簿记形式发行的任何规定。公司股票的所有发行和转让均应登记在公司的账簿上,并应包括符合这种直接登记制度资格要求的所有必要信息,包括股票发行人的姓名和地址、发行的股票数量和发行日期。董事会有权制定其认为必要或适当的规则和条例,以证书和非证书形式发行、转让和登记公司股票。
第5.2节禁止证件遗失、被盗或销毁。不得发出公司股票股票,以取代任何指称已遗失、销毁或被盗的股票,但如出示有关该等遗失、销毁或被盗的证据,并按下列条款向公司交付数额相同的弥偿保证,则属例外。
由董事会或任何财务人员根据其酌情决定权要求的担保人担保。
第5.3节针对的是记录所有者。除适用法律另有要求外,公司应有权承认登记在其账面上的人作为股份拥有人收取股息和投票的独有权利,并要求登记在其账面上的人承担催缴和评估责任,并且不受约束承认任何其他人对该股份或该等股份的任何衡平法或其他债权或权益,无论是否有有关的明示或其他通知。
第5.4节介绍了转账和登记代理。本公司可不时在董事会或行政总裁或总裁不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办事处或机构及登记处或机构。
第六条
赔偿
第6.1节规定了赔偿问题。
(A)任何曾经或现在是一方或以其他方式被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查性质的诉讼或法律程序)(下称“法律程序”)的一方的每一人,不得因其本人或其法律代表在本附例有效期间的任何时间是或曾经是(不论该人在寻求依据本附例寻求弥偿或垫付开支时,或在与此有关的任何法律程序存在或提出时)继续以上述身分任职,董事或公司的高级管理人员,或在担任董事或公司的高级管理人员时,应公司的要求正在或曾经是另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级人员、受托人、雇员或代理人,包括与公司维持或赞助的员工福利计划有关的服务(以下称为“受保障人士”),应(并应被视为具有合同权利)由公司(以及公司通过合并或其他方式的任何继承人)在现有的或此后可能不时修订或修改的特拉华州公司法授权的最大限度内,就所有费用、法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款)、所有费用、法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付或将支付的金额),如果该人本着善意行事,并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或诉讼而言,没有合理理由相信其行为是非法的,则该人在与该诉讼有关的情况下实际和合理地招致或遭受的损失。以判决、命令、和解、定罪或在不承认内容或同等的抗辩下终止任何法律程序,本身不得推定该人没有真诚行事,其行事方式并不合理地相信符合或不反对法团的最大利益,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,有合理因由相信该人的行为是违法的。这种赔偿将继续适用于已不再是
董事或公司高管或应公司要求停止担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、受托人、雇员或代理人的服务,包括与公司维护或赞助的员工福利计划有关的服务,并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益;但除第6.3节规定的外,只有在该人发起的法律程序(或其部分)得到董事会授权的情况下,公司才应对寻求赔偿的任何该等人进行赔偿。就本条第VI条而言,本公司的“执行人员”应为董事会决议中指定为本公司执行人员的人士,不论是就交易所法案第(16)节或其他方面而言。
(B)在无法根据本条第六条获得赔偿之前,索赔人应向公司提交一份书面请求,包括索赔人可合理获得并为确定索赔人是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿所合理需要的文件和资料。根据申索人的书面赔偿请求,如果适用法律要求,应就申索人的权利做出如下决定:(1)由多数公正董事(如下所述)作出决定,即使不到法定人数;或(2)由公正董事多数票指定的公正董事委员会(即使不到法定人数);或(3)如果没有公正董事,或如果公正董事如此指示,由独立律师(如下定义)在向董事会提交的书面意见中做出决定,该意见书的副本应交付给申索人;或(4)如大多数无利害关系的董事指示,以本公司股东的多数票通过。如果获得赔偿的权利将由独立律师确定,独立律师应由无利害关系的董事选择,除非在索偿诉讼开始日期前两年内发生了Solventum Corporation 2024长期激励计划所界定的“控制权变更”,在这种情况下,独立律师应由申索人选择,除非申索人要求由无利害关系的董事做出这种选择。如果确定索赔人有权获得赔偿,应在确定后十(10)日内向索赔人支付款项。
第6.2节规定了强制提前支付费用的规定。在特拉华州《公司法总则》现有或此后可不时修改或修改的最大范围内(但在任何此类修改或修改的情况下,仅在此类修改或修改允许公司提供比所述法律允许公司在修改或修改之前提供的预支费用更大的权利的范围内),每个被覆盖的人都有(并应被视为具有合同权利)权利,而不需要董事会采取任何行动,公司(以及公司通过合并或其他方式的任何继承人)支付与最终处置之前的任何诉讼程序有关的费用,公司在收到索赔人不时要求垫款的声明后二十(20)天内支付此类垫款;但如特拉华州一般公司法规定,只可支付董事或高级职员以董事或高级职员身分所招致的开支(除适用法律特别规定外,不得以该人在董事或高级职员时曾经或正在提供服务的任何其他身分,包括但不限于向雇员福利计划提供服务)。
在该董事或其代表向公司交付承诺(下称“承诺”)后,如最终司法裁决裁定该董事或其代表无权根据本条或以其他方式获得赔偿,则该董事或其代表将偿还所有预支款项,而该最终司法裁决将不再有上诉的权利(“最终处置”)。
第6.3节规定了索赔。
(A)如果(1)公司在收到根据本附例第6.1(B)节提出的书面索赔后三十(30)天内没有全额支付根据本条第VI条提出的赔偿要求,或(2)如果公司在收到根据本附例第6.2节作出的声明和所需承诺(如有)后二十(20)天内没有全额支付根据本条第VI条提出的预支费用请求,申索人其后可随时向地铁公司提起诉讼,追讨未支付的弥偿申索款额或预支开支的要求,如成功,申索人亦有权获支付起诉该项申索的全部或部分开支。根据特拉华州一般公司法,索赔人未达到允许公司赔偿索赔金额的行为标准,或索赔人无权获得所要求的预支费用,即可作为此类诉讼的免责辩护,但(除非未向公司提交所需承诺)公司应承担证明此类免责辩护的责任。公司(包括其无利害关系的董事、独立律师或股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因符合特拉华州公司法规定的适用行为标准而在这种情况下获得赔偿是适当的,或公司(包括其无利害关系的董事、独立律师或股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准,均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。
(B)如已根据本附例第6.1(B)节裁定申索人有权获得弥偿,则公司在根据第6.3(A)节展开的任何司法程序中须受该裁定约束。
(C)在根据第6.3(A)节启动的任何司法程序中,公司不得声称本附例的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行,并应在该诉讼中规定公司受本附例所有规定的约束。
第6.4节:合同权利;修改和废除;权利的非排他性。
(A)除本条第六条所赋予的关于赔偿、垫付费用和其他方面的所有权利外,公司与每一受保人之间的合同权利应为在该受保人开始向公司提供服务或应公司要求而归属的权利;及(X)对本条第六条所规定的任何以任何方式减少或不利影响任何该等权利的修订或修改,应仅是预期的,且不得以任何方式减少或不利影响对该人的任何该等权利;及(Y)对于已停止担任董事或公司高级职员或应公司要求不再担任董事、另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、受托人、雇员或代理人的任何该等受保人,所有该等权利应继续存在,并适用于该受保人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。
(B)享有本条第VI条所赋予的关于弥偿、垫付开支及其他方面的所有权利:(I)不排除任何寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他两者而可能有权或其后取得的任何其他权利,该等权利涉及该人士以公职身分采取行动及在担任该职位期间以其他身分采取行动;(2)公司、董事会或公司股东不得终止或损害在终止之日之前的个人服务。
第6.5节:保险、其他赔偿和垫付费用。
(A)公司可以自费维持保险,以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失,无论公司根据特拉华州一般公司法是否有权就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。
(B)在董事会或行政总裁不时授权的范围内,公司可在适用法律允许的最大范围内,向公司的任何现任或前任高级职员、雇员或代理人授予与最终处置之前的任何法律程序相关的赔偿权利和垫付费用的权利。
第6.6节未发出通知。根据本条款第VI条规定或准许向公司发出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式提交,并亲自交付或通过传真、电传、电报、隔夜邮件或快递服务或挂号邮件、预付邮资、要求回执的方式发送给秘书,并只有在秘书收到后才生效。
第6.7节规定了可分割性。如果第VI条的任何一项或多项规定因下列任何原因被认定为无效、非法或不可执行:(1)第VI条其余规定的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于包含任何此类被认为无效的规定的本条第VI条任何部分,
(2)在可能范围内,第VI条的条文(包括但不限于本条第VI条任何段落的每一部分,包括但不限于任何该等被视为无效、非法或不可强制执行的条文)应被理解为使被视为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图生效。
第七条
杂项条文
第7.1节--本财政年度。公司的会计年度从每年的1月1日开始,到12月31日结束。
第二节第7.2节介绍了股息。董事会可按法律及公司注册证书所规定的方式及条款及条件,不时宣布派发已发行股份的股息,公司亦可派发股息。
第7.3节--《印章》。公司印章上应刻有“公司印章”、公司成立之年以及“Solventum公司-特拉华州”等字样。
第7.4节规定了放弃通知的权利。只要根据特拉华州公司法、公司注册证书或本章程的规定需要向公司的任何股东或董事发出任何通知,由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人通过电子传输放弃的声明,无论是在其中规定的时间之前或之后,都应被视为等同于发出该通知。股东或其董事会或委员会的任何年度或特别会议将处理的事务,或其目的,均不需在该会议的任何放弃通知中指明。
第7.5节:审计。公司的帐目、账簿和记录应在每个会计年度结束时由董事会选出的独立注册会计师进行审计。
第7.6条规定了辞职。任何董事或任何高级职员(不论是经选举或委任)均可随时向董事会主席、行政总裁、总裁或秘书发出辞职书面通知,而有关辞职应自董事会主席、首席执行官、总裁或秘书接获通知之日起或其内指定之较后时间视为有效。除该通知所指明的范围外,董事会或股东无须采取任何正式行动以使任何该等辞职生效。
第7.7节介绍了定义。为施行本附例:
(1)“联营公司”和“联营公司”应具有根据《交易法》第405条规则赋予其的含义;但是,
联营公司“的定义不应包括没有参与相关合伙企业管理的任何有限责任合伙人,而该定义所用的”注册人“一词亦应被视为包括任何(A)根据第2.8节或第2.9节发出通知的股东(或代表其发出该通知的实益拥有人)或(B)根据第2.10节发出委托书通知的任何合资格股东,或(B)根据第2.10节发出委托查阅通知的任何合资格股东,或其任何联属公司或联营公司。
(2)除就本附例而言(第2.9(C)(1)(Iii)节除外)外,“实益拥有人”应具有交易法第13(D)节所赋予的涵义,而“实益拥有”及“实益拥有”应具有相关涵义。就本附例第2.9(C)(1)(Iii)节而言,“实益拥有人”具有《交易所法令》第13(D)条所赋予该词的涵义,但任何人亦将被当作是该人依据任何证券的行使或根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)而有权取得的证券或其他权益的实益拥有人(不论该等权利是否有条件),不论该等权利何时可行使,亦不论该等权利是否有条件。“实益拥有”和“实益拥有”应具有相关含义。
(3)“营业日”是指每周一、二、三、四、五,不是法律或行政命令授权或责令纽约的银行机构关闭的日子。
(4)“结束营业”指下午5:00。当地时间,如果适用的截止日期是在非营业日的营业结束日,则适用的截止日期应被视为紧接前一个营业日的营业结束。
(5)“成分持有人”是指任何股东、包括在合格基金(定义见第2.10(E)节)内的集体投资基金或实益持有人,其股票所有权被计为持有所需的委托书股份(定义见第2.10(E)节)或有资格成为合格股东(定义见第2.10(E)节);
(6)根据第29.9节的规定,储存商“交付”任何通知或材料时,应以专人交付、隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄、回执或回执的方式向公司主要执行办公室的秘书提交。
(7)“无利害关系的董事”指不是亦不是申索人要求弥偿的事项的一方的公司董事。
(8)“独立顾问”是指在公司法事务上有经验的律师事务所、律师事务所的成员或独立执业者,包括根据当时适用的专业行为标准,在确定申索人在本条下的权利的诉讼中代表公司或申索人时不会有利益冲突的任何人。
(9)除就本附例第2.2节及第2.10节而言外,股东(包括任何成分持有人)应被视为只“拥有”股东本身(或该成分持有人本身,或就符合持有特别会议要求的资格而计为持有第2.2节所需股份的实益拥有人)所拥有的已发行有表决权股份:(A)与股份有关的全部投票权;(B)在该等股份中的全部经济利益(包括盈利机会及亏损风险);以及(C)处置或指示处置该等股份的全部权力。按照前述条款(A)、(B)和(C)计算的股份数量应被视为不包括(如果股东(或任何成分持有人)的关联公司已达成以下任何安排,则应减去)该股东或成分持有人(或其任何关联公司)在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X),包括任何卖空。(Y)由该股东或成分持有人(或其任何联系人)为任何目的而借入,或由该股东或成分持有人(或其任何联系人)依据转售协议而购买,或(Z)受该股东或成分持有人(或其任何联系人)订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似文书、协议或谅解(不论是否以书面形式)所规限,不论该等文书、协议或谅解是以股份结算,还是以现金结算,以投票权的名义金额或价值为基础,在任何这种情况下,任何文书、协议或谅解具有、或意图具有,或如果由任何一方行使,将具有以下目的或效果:(I)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或成分持有人(或任何一方的关联方)的全部投票权或指示任何该等股份的投票权;及/或(Ii)对冲、抵销或在任何程度上更改股东或成分股持有人(或任何一方的联属公司)对该等股份的全部经济所有权所产生的收益或亏损,但仅涉及国家或国际市场指数的任何此等安排除外。股东(包括任何组成股东)应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份,只要股东本身(或该组成股东本身)保留就董事选举如何表决股份的指示权利和指示处置股份的权利,并拥有股份的全部经济利益。股东(包括任何组成股东)对股份的拥有权应视为在该等人士(A)借出该等股份的任何期间继续存在,惟该人士有权在不超过五(5)个营业日的通知内收回该等借出的股份,或(B)透过委托书、授权书或其他文书或安排授予对该等股份的投票权,而在所有该等情况下,该等文件或安排均可由该股东在任何时间无条件撤销。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。
(10)“公开公告”是指任何合理设计的披露方法(或方法的组合),旨在向公众提供广泛、非排他性的信息分发,或提供或提交公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的任何文件。
(11)所谓上市公司,是指持有根据《交易法》第12条登记的某类股权证券的任何人,不论此类证券是否已暂停交易。
(12)“有表决权的股份”是指一般有权投票选举董事的公司的流通股。
第八条
合约、委托书等
第8.1节规定了新的合约。除适用法律、公司注册证书或本附例另有要求外,任何合同或其他文书均可由董事会不时指示的一名或多名公司高级人员以公司名义并代表公司签署和交付。这种授权可以是一般性的,也可以局限于董事会可能决定的特定情况。董事会主席、行政总裁、总裁或任何副总裁可签立由本公司或代表本公司订立或签立的债券、合约、契据、租赁及其他文书。在董事会施加任何限制的情况下,本公司的董事长、首席执行官、总裁或任何副总裁总裁可将合同权力转授给其管辖范围内的其他人,但有一项谅解,即任何此类权力的转授并不解除该高级管理人员行使该转授权力的责任。
第8.2节讨论了代理。除非董事局通过的决议另有规定,否则董事局主席、行政总裁、总裁或任何副总裁均可不时委任一名或多於一名受权人或代理人或多名代理人,以法团的名义和代表法团,在任何其他法团的股额或其他证券持有人的会议上,投票表决法团有权以法团的名义持有的任何其他法团的股额或其他证券的持有人的表决权,或以法团的名义以该持有人的名义作出书面同意,并可指示如此获委任的一人或多於一人以何种方式投票或给予同意,并可以公司的名义及代表公司并盖上公司印章或其他方式签立或安排签立他或她认为在处所内需要或适当的所有书面委托书或其他文书。
第XIX条
修正案
第9.1节是股东要求的。除公司注册证书的条文另有规定外,本附例可在任何股东特别会议上为此目的而妥为召开的任何股东特别会议上更改、修订或废除,或制定新的附例(但在该特别会议的通知内须发出有关该目的的通知),或在任何周年大会上,以有表决权过半数的赞成票作出修改、修订或废除,或制定新的附例,作为一个整体投票。
班级。
第9.2节:董事会授权。在符合特拉华州法律、公司注册证书和本附例的情况下,董事会也可以更改、修订、更改或废除这些附例,或采用新的附则。