根据第 424 (b) (4) 条提交

注册号 333-275003

最终招股说明书

最多 21,430,000 个单位，包括

21,430,000 股普通股或 21,430,000 股预筹认股权证可供购买

21,430,000 股普通股和

21,430,000 份普通认股权证，用于购买最多 21,430,000 股普通股

预筹认股权证所依据的多达21,430,000股普通股

高达21,430,000股普通股作为普通认股权证的基础

我们将尽最大努力发行多达21,430,000个单位，每个单位由一股普通股和一份普通认股权证组成，用于购买一股普通股，公开发行价格为每单位0.175美元，总收益最高为3,750,250美元。单位中包含的普通认股权证的行使价为每股0.175美元（等于本次发行中出售的每个单位的公开发行价格的100％），可立即行使，并将自发行之日起五（5）年后到期。我们还发行普通股，这些普通股可在行使该单位所含普通认股权证时不时发行。

我们还向某些购买者提供在本次发行完成后立即实益拥有超过4.99％（或买方选择的9.99％）已发行普通股的机会（如果有任何此类买方选择），则购买预先筹资的单位由一份预先注资认股权证组成的预先注资单位（如果有任何此类购买者选择的话）。购买一股普通股和与上述相同的普通认股权证以上为每股普通股，以代替本来会导致该购买者的受益所有权超过我们已发行普通股的4.99％（如果买方选择则为9.99％）的单位。每个预先注资单位的购买价格将等于本次发行中向公众出售的每单位的价格减去0.0001美元，预先筹资单位中包含的每份预先注资认股权证的行使价为每股0.0001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。对于我们出售的每一个预先筹资的单位，我们发行的单位（和普通股）的数量将逐一减少。本次发行还涉及行使预先注资认股权证后可发行的普通股和预先筹资单位中包含的普通认股权证。

普通股或预先注资认股权证的股份（视情况而定）以及单位中包含的普通认股权证或预先注资单位只能在本次发行中一起购买，但单位或预先注资单位中包含的证券将单独发行，并在发行后立即分离。我们还在登记行使本文所发行单位中包含的普通认股权证和预先注资认股权证时不时发行的普通股。

这些证券将以固定价格发行，预计将在一次收盘时发行。此次发行将于2023年11月14日终止，除非提前完成，或者除非我们决定在该日期之前终止发行（我们可以随时自行决定终止发行）；但是，尽管如此，根据经修订的1933年《证券法》第415条，预先筹集的认股权证和普通认股权证所依据的普通股将持续发行。我们预计，本次发行将在本次发行开始销售后的两个工作日内（在本招股说明书所包含的注册声明生效之日之后）内完成，我们将在收到我们收到的投资者资金后，视情况交付与本次发行相关的所有证券交割对付或收付款。因此，我们和配售代理均未做出任何安排将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理人不会收到与出售本协议下提供的证券相关的投资者资金。

我们已聘请Maxim Group LLC（“配售代理” 或 “Maxim”）作为我们与本次发行相关的独家配售代理。配售机构已同意尽其合理努力安排出售本招股说明书中提供的证券。配售代理人不购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人无需安排任何特定数量的证券或美元金额的购买或出售。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书中提供的所有证券。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低发行要求作为本次发行结束的条件。我们出售的单位和预先筹资的单位可能少于特此提供的所有单位，这可能会大大减少我们收到的收益金额。由于没有托管账户，也没有最低证券数量或收益金额，投资者可能有能力投资我们，但是我们没有在本次发行中筹集到足够的收益，无法为本招股说明书中描述的收益的预期用途提供足够的资金。有关本次发行相关风险的更多信息，请参阅 “风险因素”。我们将承担与本次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参见 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BKYI”。2023年10月27日，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价为每股0.21美元。每单位或预先筹资单位的公开发行价格（视情况而定）是我们、配售代理人和本次发行的投资者根据定价时的市场状况通过谈判确定的，价格低于我们普通股的当前市场价格。预先注资的认股权证或普通认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上申请单位、预先筹资的认股权证或普通认股权证的上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。

本次发行的证券预计将于2023年10月31日左右交割，但须满足惯例成交条件。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

MAXIM GROUP LLC

本招股说明书的发布日期为2023年10月30日。

目录

关于这份招股说明书

我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中的说明免费获得以引用方式包含的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入某些信息” 中描述的其他信息。

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有，也没有授权配售代理人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在当天有效，无论其交付时间或出售我们的证券的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书中的信息。如果以引用方式纳入的文件中的任何陈述与以引用方式纳入的另一份文件中日期较晚的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期为准确，我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除本招股说明书中包含的信息和陈述外，任何人均无权就我们、特此发行的证券或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。

对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们没有采取任何行动允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解本招股说明书的发行以及本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理估算和研究、行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息是合理的。我们的管理估算尚未得到任何独立来源的证实，我们也没有独立验证任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括 “风险因素” 中描述的因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

根据经修订的1933年《证券法》第S-K条例第10（f）项，如本文所示，我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 的按比例披露要求，包括提供两年的经审计的财务报表。

我们还注意到，我们在任何作为本招股说明书所属注册声明的附录提交的协议中作出的陈述、担保和契约仅是为了该协议各方的利益而作的，包括在某些情况下，是为了在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对你的陈述、担保或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表我们事务的现状。

我们已经在美国注册了我们的商标 “bio-key®”、“真实用户身份®”、“智能图像索引®”、“Web-Key®”、“SideSwipe®”、“SideTouch®”、“EcoID®”、“PistolStar®”、“PortalGuard®”、“MobileAuth®”、“PASSIVEKEY®” 和 “PISTOLSTAR®”。专利商标局以及许多外国都在保护我们公司的名称和本招股说明书后面讨论的关键技术产品。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名在出现时可能没有® 和™ 符号，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不会表明适用所有者不会对这些商标和商号主张其权利。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分中包含的信息，或以引用方式纳入本招股说明书的信息，这些信息来自我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件。由于它只是一份摘要，因此它不包含您在购买本次发行的证券之前应考虑的所有信息，并且本招股说明书完全符合其他地方或以引用方式纳入本招股说明书的更详细信息的限制，应与这些信息一起阅读。您应完整阅读招股说明书、本招股说明书所属的注册声明，以及此处以引用方式纳入的全部信息，包括 “风险因素”以及在本次发行中购买我们的证券之前，我们的财务报表和以引用方式纳入本招股说明书的相关附注。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 “生物钥匙，”这 “公司，” “我们，” “我们”和 “我们的”请参阅 Bio-Key International, Inc. 和我们的子公司。

概述

Bio-key International, Inc. 是一家领先的身份和访问管理（简称 IAM）平台提供商，可让企业、教育和政府客户随时随地安全地工作。我们的愿景是使任何组织都能保护简化和无密码的员工、员工、客户、学生和公民访问任何在线服务、工作站或移动应用程序，而无需使用令牌或电话。我们的产品包括PortalGuard® 和PortalGuard身份即服务（IDaaS）企业IAM、AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise、AuthControl MSP、Web-Key® 生物识别民用和大规模身份识别基础设施以及为我们的客户提供完整解决方案的附件硬件。

每天都有数百万人使用 Bio-Key 多因素身份验证（MFA）解决方案，从其所有设备安全地访问各种云端、移动和网络应用程序、本地和基于云的服务器。我们不仅仅是无密码，还提供无电话和无令牌的身份验证方法。这一关键差异化优势对于使用巡回工作人员和共享工作站的零售、呼叫中心、制造业、车间和医疗保健环境特别有效。与大多数数字身份解决方案不同，Bio-key在保护个人身份方面也起着作用。例如，一位银行客户在了解你的客户或KYC流程中使用Bio-Key注册了超过2200万个客户的生物识别信息，然后在客户每次访问银行服务时都使用Bio-Key指纹技术来确保在与他们进行交易之前进行身份验证。

生物密钥PortalGuard和托管的PortalGuard IDaaS身份验证平台使我们的客户能够利用我们世界一流的生物识别功能以及其他17种可用的身份验证方法，确保只有合适的人才能访问正确的系统。PortalGuard 超越了传统的 MFA 解决方案，它允许巡回用户无需使用手机或令牌即可在任何工作站进行生物识别身份验证，从而解决了相当大的安全漏洞，包括消除未经授权的账户委托、检测重复用户以及容纳面对面识别。

我们的客户使用 PortalGuard 来管理和保护其员工、承包商和合作伙伴对数字系统的访问，我们称之为员工身份。PortalGuard 还用于通过集成我们开发的 API 和行业标准的联合标准（我们称之为客户身份）来管理和保护组织客户的身份。通过使用 PortalGuard，我们的客户可以安全地与其供应链和合作伙伴协作，并为其客户提供灵活、弹性的在线或面对面用户体验。

2022 年，我们收购了总部位于西班牙马德里的 IAM 解决方案提供商 Swivel Secure Europe，从而扩大了我们的产品范围和客户群。Swivel Secure Europe是AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise和AuthControl MSP产品线在欧洲、非洲和中东（欧洲、中东和非洲，不包括英国和爱尔兰）的独家分销商。这些解决方案包括获得专利的一次性代码提取技术PinSafe，可帮助企业管理云服务和 “自带设备” 政策带来的日益增长的数据安全风险。

大型客户和民事身份证客户使用我们的可扩展生物识别管理平台和经联邦调查局认证的扫描仪硬件来管理数百万用户的注册、重复数据删除和身份验证。

我们将品牌的 USB 指纹和 FIDO 身份验证硬件作为 IAM 平台的配件出售，这样客户就可以让单一供应商提供其 IAM 解决方案的所有组件。我们的指纹生物识别平台已通过NIST认证，在指纹平台中独一无二，因为它支持在部署中混合和匹配不同制造商的指纹扫描仪。这使我们的客户可以灵活地为其特定用例选择合适的扫描仪，而无需强制使用特定的扫描仪。

我们运营软件即服务或SaaS的商业模式，客户订阅我们的软件的长期使用期限，从而产生年度经常性收入。我们直接通过现场和内部销售团队销售产品，并通过包括经销商、系统集成商、主代理商和其他分销合作伙伴在内的渠道合作伙伴网络间接销售产品。我们的订阅费包括托管或本地产品的定期许可、技术支持和我们平台的维护。我们的订阅费主要基于所使用的产品和注册我们平台的用户数量。我们根据不可取消的合同产生订阅费，加权平均期限约为一年。

战略展望

从历史上看，我们最大的市场一直是高度监管的行业（例如政府、金融服务和医疗保健）的身份验证。随着采用 MFA 作为网络安全要求，几乎所有企业都开始在其用户群中采用 MFA。我们能够为这些企业部署的第一代 MFA 解决方案增值或用我们的无电话和无令牌生物识别技术取代这些企业部署的第一代 MFA 解决方案，这使我们在拥挤的基于电话和代币的 MFA 解决方案领域中脱颖而出。我们相信，随着企业经历与管理令牌和密码相关的生命周期成本，他们将有经济动机考虑将Bio-Key PortalGuard添加到其IAM解决方案中。PortalGuard将允许他们继续使用现有的FIDO设备，同时通过无令牌和无电话的生物识别选项有选择地增加其身份验证选项。

我们预计将在这些高度监管的行业中发展我们的业务，并预计将在2024年及以后继续扩大这一足迹。我们认为，持续提高的安全和隐私要求将增加对安全解决方案（包括生物识别）的需求。此外，我们预计，我们的技术为Windows 10和11用户提供的兼容但卓越的便携式生物识别用户体验将加速对我们的计算机网络登录解决方案和指纹识别器的需求。通过直销、经销商以及与领先的高等教育平台提供商的战略合作伙伴关系提供增值服务，我们预计将继续扩大我们的安装量。通过Swivel Secure Europe，我们还希望发展我们在欧洲、中东和非洲的业务。

我们的主要销售策略侧重于（i）加大对IAM市场的营销力度，（ii）致力于在全球范围内开展大规模的识别项目，以及（iii）发展我们的渠道联盟计划，该计划包括一百五十多名参与者，并继续创造增量收入。

我们增长战略的第二个组成部分是对IAM领域的精选企业和资产进行战略收购。为了推进这一战略，我们活跃于该行业，并定期评估我们认为这些业务要么可以进入新的垂直市场，要么与我们的现有业务产生协同效应，无论哪种情况，都能增加收益。我们无法保证我们是否能够完成任何收购，如果收购完成，也无法成功地将我们收购的任何业务整合到我们的业务中。

最近的事态发展

我们最近披露了截至2023年9月30日的三个月和九个月的以下经营业绩以及截至2023年9月30日的资产负债表数据。

截至2023年9月30日的季度收入增长了33％，达到180万美元，而2022年第三季度为140万美元，这反映了服务、软件许可证和硬件收入的增加。第三季度的服务收入是由新老客户部署和升级的定制服务安装、新合同活动产生的硬件收入以及减少硬件库存方面的进展推动的。2023年前九个月，总收入增长了30％，达到680万美元，而2022年前九个月为530万美元，这反映了服务和许可证收入的增长以及硬件收入的下降。

毛利从2022年第三季度的100万美元增长了43％，至2023年第三季度的140万美元，反映了毛利率从2022年第三季度的71％增长到77％。毛利和毛利率受益于利润率更高的服务和软件许可收入同比增长以及第三方软件成本的下降，这主要是由于欧洲第三季度与度假相关的商业活动出现季节性放缓。

2023年第三季度的运营支出从2022年同期的330万美元下降了36％，至220万美元，这主要是由于销售、一般和管理费用减少，这反映了我们的开支削减计划的进展以及研发投资的减少。我们将继续专注于削减开支，以进一步提高经营业绩。

与2022年第三季度的240万美元相比，我们将第三季度的净亏损减少至74.9万美元，这反映了毛利润的增加和运营成本的降低。同样，我们将2023年迄今的净亏损从2022年前九个月的510万美元净亏损减少至250万美元。

截至2023年9月30日，我们的流动资产为790万美元，包括30万美元的现金和现金等价物、290万美元的应收账款和430万美元的库存。

普通的

我们的主要行政办公室位于新泽西州霍尔姆德尔克劳福德角路101号4116号套房07733，我们的电话号码是（732）359-1100。我们的网站位于 www.bio-key。我们网站或任何其他网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书。我们的网站地址仅作为非活跃文本参考包含在内。

Bio-key 徽标是我们的商标。本招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书的文件也可能包含其他人的商标和商品名称。

本次发行

本次发行后我们将流通的普通股数量以截至2023年10月27日已发行的9,438,894股普通股为基础，不包括截至该日：

除非另有说明，否则本招股说明书假设不发行与本次发行相关的预先注资认股权证，也不会行使本次发行的普通认股权证。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文和第1A项下描述的风险和不确定性。“风险因素”在我们于2023年6月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告中，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书，本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的所有其他信息，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中。如果发生以下风险因素中讨论的任何问题，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失对我们证券的全部或部分投资。目前尚不为人知或截至本文发布之日我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与本次发行相关的风险

这是一项合理的最大努力发行，不要求出售最低数量的证券，我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券。

配售机构已同意尽其合理努力征求购买本次发行中单位和预先筹资单位的报价。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。由于没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此目前无法确定实际发行金额、配售代理费和向我们支付的收益，可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于本次发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们没有出售本次发行中提供的所有单位或预先注资的单位，则本次发行的投资者将不会获得退款。此次发行的成功将影响我们使用所得款项执行业务计划的能力。除非我们能够从其他来源筹集所需的资金，否则我们可能没有足够的资本来实施业务计划和履行当前债务，这可能会导致更大的营业亏损或稀释。无法保证在需要时能够以我们可接受的条件提供替代资本，或者根本无法保证。

如果我们在本次发行中实现的净收益不足以全额偿还220万美元的本金，则除非我们从运营中产生足够的现金流，否则我们将需要获得额外的融资来运营我们的业务，而这笔资金可能不可用。 如果我们无法筹集额外资金或产生足够的收入，我们可能无法继续运营。

我们历来通过发行有担保和可转换债务证券、可转换优先股、普通股以及保理应收账款进入资本市场来为我们的业务提供资金。在2022年和2023年的前六个月，我们没有创造足够的收入来支付运营费用。我们的220万美元本金票据将于2023年12月22日到期，我们打算使用本次发行的部分收益来偿还全部或部分票据。如果我们在本次发行中实现的净收益不足以全额偿还票据，并且无法产生足够的收入来偿还票据余额和支付未来时期的运营费用，则我们将需要获得额外的第三方融资。因此，我们可能需要通过发行债务或股权证券来获得额外的融资。我们无法向您保证，我们将能够以我们可接受的条件或完全可以接受的条件获得任何此类额外融资。如果我们无法获得此类融资，我们将无法执行我们的业务计划，将被要求减少运营费用，在极端情况下，我们将停止运营。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权来使用我们在本次发行中获得的净收益，包括用于标题为 “所得款项的使用” 部分中描述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估我们的管理层是否正确使用了净收益。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级的计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

我们股票的活跃交易市场可能无法持续下去。

尽管我们的股票在纳斯达克资本市场上市，但我们的股票市场的交易活动水平各不相同。将来可能无法维持当前的交易水平。我们的股票缺乏活跃市场可能会削弱投资者在他们希望出售股票时或以他们认为合理的价格出售股票的能力，可能会降低其股票的公允市场价值，并可能损害我们通过出售股票筹集资金继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们使用股票作为对价收购更多知识产权资产的能力。

此次发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

我们计划发行的证券所依据的普通股数量以及本次发行完成后最终将发行的证券的数量可能会导致我们普通股的市场价格立即下跌。本次发行完成后，这种下降可能会继续。我们无法预测与本次发行相关的预先注资认股权证或普通认股权证所代表的未来出售股票的可用性将不时对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

未来出售大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，或者认为这些证券可能出售，则这些证券的发行可能会导致在本次发行中购买我们普通股的投资者进一步稀释，或者给我们的普通股价格和我们未来筹集资金的能力带来下行压力。

如果我们未能遵守持续的最低收盘价要求或纳斯达克对继续上市的其他要求，我们的普通股可能会被退市，普通股的价格和进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的普通股在纳斯达克上市交易。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，除其他外，包括每股1.00美元的最低收盘价要求和最低股东协议。2023年1月12日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们，我们未能满足1.00美元的最低出价要求，因为我们连续三十天普通股的收盘价低于1.00美元。尽管我们最初有180天的时间来恢复合规，但在2023年7月12日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中指出，尽管我们没有恢复对最低出价要求的遵守，但纳斯达克确定我们有资格再延长180天，或直到2024年1月8日，重新遵守最低出价要求。将我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重减少我们普通股的流动性，并导致我们的普通股价格相应大幅下跌。此外，退市可能会损害我们以我们可接受的条件或完全可以接受的条件通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、员工可能失去信心，减少业务发展机会。

行使普通认股权证后，我们可能不会获得任何额外资金。

每份普通认股权证的行使价为每股0.175美元（等于本次发行中出售的每股公开发行价格的100％），在某些情况下也可以通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。因此，在行使认股权证时，我们可能不会获得任何额外资金或任何重大的额外资金。

我们在本次发行中提供的普通认股权证或预先注资的认股权证没有公开市场。

普通认股权证或预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上架普通认股权证或预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，普通认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

单位和预先注资单位中包含的普通认股权证本质上是投机性的。

普通认股权证代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行之日起，普通认股权证持有人可以以每股普通股0.175美元（等于本次发行中出售的每股公开发行价格的100％）收购行使此类认股权证时可发行的普通股。此外，在本次发行之后，普通认股权证的市场价值尚不确定，无法保证普通认股权证的市场价值将等于或超过公开发行价格。无法保证普通股的市场价格将等于或超过普通认股权证的行使价，因此也无法保证普通认股权证持有人行使普通认股权证是否会获利。

除非普通认股权证和预先注资认股权证中另有规定，否则普通认股权证和此处发行的预融资认股权证的持有人在普通认股权证和预筹认股权证行使普通认股权证和预先注资认股权证并收购我们的普通股之前，将无权作为普通认股权证和预先注资认股权证的股东权利。

除非普通认股权证和预先注资认股权证中另有规定，否则在普通认股权证和预筹认股权证的持有人在行使普通股时收购我们的普通股之前，普通认股权证和预先注资认股权证的持有人对此类认股权证所依据的普通股没有权利，例如投票权。在行使普通认股权证或预先注资的认股权证（视情况而定）后，持有人只有在记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者可能无法获得权利，如果没有证券购买协议，则购买我们的证券的购买者可能无法获得这些权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以就违反合同向我们提出索赔。提出违约索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议中独有的契约的手段，包括及时交割股票和赔偿违约行为。

关于前瞻性陈述的特别说明

除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“应该”、“估计”、“将”、“可能”、“未来”、“计划”、“打算” 和 “期望” 等词以及类似的表述通常指前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的业绩或事件，并且存在风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们的亏损和有限收入的历史；我们筹集额外资金以满足债务偿还义务和营运资金需求的能力；我们保护知识产权的能力；业务条件的变化；销售战略和产品开发计划的变化；市场的变化；执行管理团队的持续服务；安全漏洞；生物识别技术和身份访问管理行业的竞争；市场对生物识别的接受程度总体产品和我们正在开发的产品；我们将销售机会转化为客户合同的能力；我们向亚洲、非洲和其他国外市场扩张的能力；我们将 Swivel Secure 的运营和人员整合到我们的业务中的能力；外币汇率的波动；乌克兰持续敌对行动的持续时间和范围及其对欧洲客户的影响；产品开发的延迟、上述任何内容所依据的假设陈述以及许多其他国家事项，区域和全球规模，包括本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的其他文件中 “风险因素” 标题下列出的那些因素。这些因素并不代表可能影响我们的一般或特定因素的完整清单。应该认识到，其他因素，包括总体经济因素和商业战略，在目前或将来都可能很重要。

您应仔细阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并完整地将注册声明作为证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本招股说明书还涉及独立各方和我们就市场规模和增长所做的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计以及我们经营的市场的未来表现必然受到高度的不确定性和风险的影响。

所得款项的使用

我们估计，根据0.175美元的公开发行价格，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用，并假设不出售本协议下提供的任何预先资助的单位，本次发行的净收益约为3,300,000美元。

我们目前打算按以下方式使用本次发行的净收益：（i）根据公司决定，高达220万美元将用于偿还2023年12月22日到期的220万美元本金有担保可转换票据（“票据”）下的到期债务；（ii）余额将用于一般公司和营运资本用途，为我们的持续运营和业务扩展提供资金。目前，我们无法将本次发行的净收益的特定百分比分配给我们，用于这些目的，我们的管理层在分配此类净收益方面将有广泛的自由裁量权。

该票据第一至第六个月的年利率为10％，第七至十二个月的年利率为12％，按月支付。该票据由我们几乎所有资产和财产的留置权担保，可以随时全部或部分预付，无需支付罚款。所得款项用于一般营运资金和公司用途。

就我们需要额外融资而言，无法保证任何形式的额外融资将以我们可接受的条件提供，也无法保证将获得足够的融资以满足我们的需求，也无法保证此类融资不会削弱现有股东。请参阅 “风险因素”。

稀释

此次发行不会削弱新投资者的利益。有形资产等于我们的总资产减去商誉和无形资产。截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值为1,882,941美元，合普通股每股0.20美元。每股历史有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2023年6月30日的已发行普通股数量。

在使（i）我们在本次发行中以每单位0.175美元的公开发行价格出售21,430,000个单位的交易生效后，假设本次发行中未出售任何预先筹资的单位，也没有行使本次发行中提供的任何普通认股权证，扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用，以及（ii）偿还票据，我们的预计为截至6月调整后的有形账面净值 2023年30日，本应为5,491,597美元，合每股普通股0.179美元。该金额意味着我们现有股东的净有形账面价值立即稀释为每股0.021美元，在本次发行中，我们证券的购买者每股立即增加了0.004美元。我们通过从参与本次发行的投资者支付的每股发行价格中减去本次发行后的调整后每股净有形账面价值的预估值，来确定参与本次发行的投资者的每股增幅。

下表说明了这种每股摊薄情况：

上述讨论和表格假设不出售预先筹资的单位，如果出售，将减少我们在一对一的基础上发行的股票数量。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

本次发行后我们将流通的普通股数量以截至2023年6月30日已发行的9,262,853股普通股为基础，不包括截至该日：

大写

下表汇总了我们截至2023年6月30日的未经审计的市值。此类信息基于以下依据：

您应将本表与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的财务报表和相关附注以及其他财务信息一起阅读，这些信息以引用方式纳入本招股说明书中，包括我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告。以下资本表中提供的信息未经审计。

本次发行后我们将流通的普通股数量以截至2023年6月30日已发行的9,262,853股普通股为基础，不包括截至该日：

证券的描述

我们正在发行普通股、购买普通股的预先注资认股权证和购买普通股的普通认股权证。以下对我们的普通股、优先股、预先注资认股权证和普通认股权证的摘要描述基于我们的公司注册证书和章程的规定，这些条款以引用方式纳入了包括本招股说明书在内的注册声明以及《特拉华州通用公司法》的适用条款。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，根据我们的公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法的规定，对这些信息进行了全面限定。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅以下 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的信息。

我们发行的普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证可立即分开，并将单独发行。

普通股

已授权。我们目前有权发行最多1.7亿股普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年10月27日，我们的已发行普通股为9,438,894股。我们可能会不时修改我们的公司注册证书，以增加普通股的授权数量。任何此类修正案都需要获得有权就此进行表决的股份多数表决权持有人的批准。

投票。对于提交给股东投票的所有事项，每位普通股持有人都有权在我们账簿上以持有人名义注册的每股获得一票。我们的普通股没有累积投票权。我们多股已发行普通股的持有人可以选出在特定年份有待选举的所有董事。除我们的公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法的限制外，我们大多数已发行普通股的持有人在所有其他事项上均以多数票行事。

分红。如果我们董事会宣布分红，普通股持有人将从我们合法可用于支付股息的基金中获得付款。但是，该股息权受我们可能授予持有优先股的人的任何优先股息权（如果有的话）的约束。

清算和解散。如果我们被清算或解散，我们的普通股持有人将有权按比例分享我们在偿还负债后剩余的所有资产，以及我们可能欠持有优先股的人的任何未偿还款项。

已全额支付且不可征税。我们的所有已发行普通股均已全额支付且不可估税，我们发行的任何其他普通股将全额支付且不可估税。

其他权利和限制。我们普通股的持有人没有优先权或认购权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。我们的普通股无需我们赎回。普通股股东的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股的股东的权利的约束。我们的公司注册证书和章程不限制普通股持有人转让其普通股的能力。

清单。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BKYI”。

过户代理人和注册商。我们普通股的过户代理人和注册机构是Broadridge企业发行人解决方案公司。

优先股

普通的。我们目前有权发行最多5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，没有一只已发行优先股。我们可能会不时修改我们的公司注册证书，以增加优先股的授权数量或指定一系列新的优先股。除非法律要求，否则优先股的授权股将可供发行，无需您采取进一步行动。我们的董事会能够确定任何系列优先股的权力（包括投票权）、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于：

我们可以发行一系列优先股，视该系列的条款而定，这些优先股可能会阻碍或阻碍一些或大多数普通股持有人可能认为符合他们最大利益的收购尝试或其他交易，或者我们的普通股持有人可能获得高于该普通股市场价格的普通股溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的分红、稀释普通股的投票权或将普通股的清算权置于次要地位，从而对我们的普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

普通认股权证

以下对特此发行的单位和预先注资单位中包含的普通认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受普通认股权证条款的约束和完全受其限制，普通认股权证的形式将作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录提交。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证形式的条款和规定，以完整描述普通认股权证的条款和条件。

期限、行使价和形式

单位和预先注资单位中包含的每份普通认股权证的行使价等于每股0.175美元（等于每单位公开发行价格的100％）。普通认股权证可立即行使，并可在原发行日期五周年之前行使。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。普通认股权证将视情况与普通股或预先注资的认股权证分开发行，之后可以立即单独转让。普通认股权证将以电子形式发行。

可锻炼性

普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人认股权证的任何部分，除非持有人在行使认股权证之前拥有超过4.99％的已发行普通股（或在发行之日之前的持有人选择为9.99％），除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有人可以在行使认股权证后将已发行股票的所有权数量增加到9.9％ 我们的普通股数量的99％在生效后立即流通行使，因为这种所有权百分比是根据普通认股权证的条款确定的。如果在行使时没有有效的注册声明登记在案，或者其中包含的招股说明书无法发行认股权证所依据的普通股，则认股权证也可以在行使时通过无现金行使全部或部分行使，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

基本面交易

如果进行基本交易，如普通认股权证所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，普通认股权证的持有人将有权在行使普通认股权证时获得持有人在行使普通认股权证前夕本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，继承实体将继承并取代我们，可以行使我们可能行使的所有权利和权力，承担我们在普通认股权证下的所有义务，其效力与普通认股权证中提及的继承实体相同本身。如果我们的普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人在进行此类基本交易后行使普通认股权证时获得的对价应有相同的选择。此外，如果进行基本面交易，我们或任何继任实体将被要求以持有人选择权购买该持有人的普通认股权证，该权证可在基本交易完成后的任何时间或完成后的30天内行使（如果晚于适用的基本交易公告之日），以现金形式购买，金额等于该持有人普通认股权证剩余未行使部分的价值，根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型确定特别是在普通逮捕令中规定的。

认股证代理；全球证书

普通认股权证将根据我们的过户代理人或其他权证代理人与我们之间的认股权证代理协议，以注册形式发行。普通认股权证最初将仅由存放在权证代理人处的一份或多份全球认股权证代表，该认股权证是代表存托信托公司（DTC）的托管人，并以DTC的被提名人Cede & Co的名义注册，或按DTC的另行指示。

可转移性

根据适用法律，在向我们交出普通认股权证和适当的转让文书后，持有人可以选择转让普通认股权证。

部分股票

行使普通认股权证时不会发行普通股的部分股票。相反，将要发行的普通股数量将向下舍入到最接近的整数。

交易市场

普通认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请普通认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。行使普通认股权证后可发行的普通股目前在纳斯达克上市。

作为股东的权利

除非普通认股权证中另有规定或由于持有人拥有普通股，否则普通认股权证的持有人在普通认股权证持有人行使普通认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

适用法律

普通认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

预先融资认股权证

以下对特此发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预先注资认股权证条款的约束和完全受其限制，该认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

期限、行使价和形式

在本次发行中，每套预先筹资的单位将以等于0.175美元（等于每单位购买价格减去0.0001美元）的价格出售。特此提供的预先注资单位中包含的每份预先注资认股权证的初始行使价将等于0.0001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且不会在行使前到期。如果发生影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。预先注资的认股权证将以电子形式发行。

可锻炼性

预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），登记预先筹资认股权证基础的普通股发行情况的注册声明生效并可用于发行此类股票，或者根据《证券法》可豁免注册通过全额支付立即可用的资金来发行此类股票行使时购买的普通股数量。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即拥有已发行普通股4.99％（或持有人选择占9.99％）的已发行普通股的任何部分，除非持有人向我们发出通知，持有人可以增加或减少持有人预先注资认股权证的受益所有权限制，最高可达我们立即流通的普通股数量的9.99％ 在使行使生效后，所有权百分比由此确定根据预先注资认股权证的条款，受益所有权限制的任何增加要等到通知我们的61天后才能生效。如果在行使时没有有效的注册声明登记在案，或者其中包含的招股说明书无法发行预先注资认股权证所依据的普通股，则预先注资的认股权证也可以在此时通过无现金行使全部或部分行使，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据规定的公式确定的普通股净数在预先注资的认股权证中。

认股证代理；全球证书

根据我们的过户代理人或其他权证代理人与我们之间的认股权证代理协议，预先注资的认股权证将以注册形式发行。预先注资的认股权证最初将仅由存放在权证代理人处的一份或多份全球认股权证代表，该认股权证是代表存托信托公司（DTC）的托管人，以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册，或按DTC的另行指示。

可转移性

在遵守适用法律的前提下，在向我们交出预先注资的认股权证和适当的转让工具后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

部分股票

行使预先注资的认股权证后，不会发行普通股的部分股票。相反，将要发行的普通股数量将四舍五入到最接近的整数。

交易市场

预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非预先注资认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不享有普通股持有人对预先注资认股权证基础普通股的权利或特权，包括任何投票权。预先注资的认股权证将规定持有人有权参与我们普通股的分配或分红。

基本面交易

如果进行基本面交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，预先注资认股权证的持有人将有权在行使预先注资认股权证时获得持有人在行使此类基本面交易前夕行使预先注资认股权证本应获得的种类和金额的证券、现金或其他财产，继承实体将继承并取代我们，可以行使我们可能行使的所有权利和权力，承担我们在预筹资金认股权证下的所有义务，其效力与此类继承实体相同在预先注资的认股权证本身中被提名。如果我们的普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人在进行此类基本交易后行使预先注资的认股权证时获得的对价应有相同的选择。

修正和豁免

经我们公司和相应持有人的书面同意，可以修改或修改预先注资的认股权证或免除其条款。

适用法律

预先注资的认股权证受纽约州法律管辖。

特拉华州法律、公司注册证书和章程条款的某些影响

已授权但未发行的股票。我们被授权发行1.75亿股股本，包括1.7亿股普通股和500万股优先股。我们有普通股和优先股可供将来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克资本市场上市标准规定的任何限制。我们可能会将这些额外股份用于各种公司用途，包括用于未来的公开或私募发行以筹集额外资本或促进企业收购，或者作为股本的股息支付。未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能使我们董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，这可能会增加或阻碍第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。

空白支票优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下指定任意数量的优先股，其权利、优惠和名称由董事会决定。在某些情况下，董事会发行的优先股可能被用来使获得对公司的控制权变得更加困难或耗时。例如，优先股发行时可能会附带某些权利，这可能会削弱重要股东所拥有的普通股比例，或者发行给可能站在管理层一边反对董事会认为不符合公司及其股东最大利益的收购要约的买方。因此，优先股的存在可能被视为具有反收购效应。

对股东书面同意的限制。除非经董事会事先批准，否则股东在任何年度会议或特别会议上要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上生效，不得以股东书面同意代替采取或生效。

股东特别会议的限制。除非法规另有规定，否则股东特别会议只能由董事会召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程规定，希望提名候选人参加董事会选举的股东必须遵守特定的通知和信息规定。我们的章程包含类似的股东大会行动提案的预先通知条款。这些规定禁止股东在任何股东大会上提名董事和股东提案，并要求任何提出提名或提案的股东在选举董事或采取行动的会议之前，提交董事会席位的被提名人姓名或股东提案，以及有关被提名人或任何股东提案的特定信息。这些规定确保股东有足够的时间在需要采取行动之前考虑提名和提案，还可能产生推迟股东行动的效果。

绝大多数票要求。任何董事只有在有正当理由的情况下才能被免职，并且只有在我们当时有权在董事选举中投票的75％或以上股份的持有人投赞成票才能被免职。此外，我们的章程可以通过至少75％的有资格对此类修正案或废除进行表决的已发行股票投赞成票，并作为单一类别共同投票来修改或废除。这些条款可能会阻止股东罢免现有董事和修改我们的章程，每一项都可能产生推迟或阻止公司控制权变更的效果。

赔偿。我们的公司注册证书和章程包含在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿的规定。这些条款并未限制或取消我们或任何股东寻求非金钱救济的权利，例如在董事或高级管理人员违反其对我们的谨慎义务时发布禁令或撤销令。

业务合并。我们受特拉华州通用公司法第203条的规定约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并” 包括合并、资产出售和其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除例外情况外，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权股票的人。该条款可能起到推迟或阻止公司控制权变更的作用。

分配计划

我们将在合理的最大努力基础上发行多达21,430,000个单位，公开发行价格为每单位0.175美元，扣除配售代理费和发行费用前，总收益最高约为3,750,250美元。没有最低收益金额作为本次发行结束的条件。本次发行的实际总收益金额（如果有）可能与出售本招股说明书中最大数量证券的总收益有很大差异。

根据截至2023年10月30日的配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理，以征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。除了尽其 “合理的最大努力” 安排我们出售证券外，配售代理人不购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券。购买特此发行的证券的投资者可以选择与我们签订证券购买协议。除了根据联邦和州证券法在本次发行中向所有投资者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的投资者还可以对我们提出违反合同的索赔。未签订证券购买协议的投资者在本次发行中购买我们的证券时应完全依赖本招股说明书。配售代理可以聘请一个或多个子代理商或选定的经销商参与本次发行。

配售机构协议规定，配售代理人的义务受配售机构协议中包含的条件的约束。

这些单位将以固定价格发行，预计将在一次收盘时发行。本次发行没有最低售出单位数量或最低总发行收益。我们预计本次发行将在本次发行开始后的两个工作日内完成，我们将在收到投资者资金后交付与本次发行的交付对付（“DVP”）/收款对付款（“RVP”）/收款对付款（“RVP”）相关的所有证券。因此，我们和配售代理均未做出任何安排将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理人不会收到与出售本协议下提供的证券相关的投资者资金。

我们将在收到用于购买根据本招股说明书发行的证券的投资者资金后向投资者交付发行的证券。我们预计将在2023年10月31日左右交付根据本招股说明书发行的证券。

配售代理费、佣金和开支

本次发行结束后，我们将向配售代理人支付现金交易费，相当于本次发行中出售证券所得总现金收益的7％。此外，我们将向配售代理人报销与本次发行相关的某些自付费用，包括配售代理人的律师费、实际差旅费和合理的自付费用，金额不超过80,000美元。如果此次发行未完成，我们已同意向配售代理人偿还其实际费用，金额不超过40,000美元。

下表显示了向我们提供的公开发行价格、配售代理费和扣除支出前的收益，前提是出售了本次发行中的所有单位，并且本次发行中没有出售任何预先筹资的单位。

我们估计，本次发行的总费用，包括注册和申请费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费，将约为180,000美元，全部由我们支付。除其他外，该数字包括我们同意报销的配售代理人的费用（包括律师费、配售代理人法律顾问的费用和开支）。

封锁协议

我们、我们的每位高管、董事和执行官以及持有普通股百分之五或以上已发行股份的任何持有人已同意，在本次发行完成后的90天内，不出售、发行、出售、出售合约、抵押、授予任何出售或以其他方式处置我们的普通股或其他证券可转换为普通股或可行使或可交换为我们的普通股的证券的期权配售代理事先的书面同意。

配售代理人可以在封锁期到期之前自行决定随时发行受封锁协议约束的部分或全部股份，恕不另行通知。在决定是否从封锁协议中释放股票时，配售代理人将考虑证券持有人要求发行的原因、申请发行的股票数量以及当时的市场状况等因素。

此外，我们还与配售代理商达成协议，在本次发行截止日期六个月周年之前，我们不会生效或签订与每位买方签订的配售机构协议中定义的 “浮动利率交易” 的协议。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售代理人可能需要为这些负债支付的款项。

其他补偿

如果在本次发行结束后的九 (9) 个月内，我们完成了对股权、股票挂钩、可转换或债务的任何融资，或者Maxim未担任承销商或配售代理人的其他筹资活动（任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外），则我们将向Maxim支付款项在此类融资结束或收到此类收益后，将按以下所述的补偿本分配计划，在每种情况下仅适用于从此类投资者那里获得的此类融资的部分。

优先拒绝权

根据配售机构协议的条款，在本次发行中开始向公众出售本次发行的证券后的九（9）个月内，Maxim有权优先拒绝担任任何及所有未来公开或私募股权、股票挂钩股权或债务（不包括商业债务银行）的首席管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理人或独家销售代理人我们保留承销商、代理人、顾问、发现者或其他人服务的产品或我们在该九 (9) 个月期限内与此类发行相关的实体，或者我们或我们任何子公司的任何继任者。我们不会提议以比我们聘用 Maxim 的条件更优惠的条件聘用与任何此类发行相关的任何实体或个人。此种提议应以书面形式提出，方能生效。Maxim应在收到上述书面报价后的十 (10) 个工作日内通知我们是否同意接受此类保留。如果 Maxim 拒绝此类保留，我们将不会就我们提议聘用 Maxim 的产品对 Maxim 承担进一步的义务。

法规 M

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，根据证券法，其收到的任何佣金及其在担任委托人期间出售的证券转售所获得的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人（i）不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动，（ii）在完成参与分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除了《交易法》允许的范围外。

发行价和认股权证行使价的确定

我们发行的单位和预先注资单位的实际发行价格，以及我们发行的单位和预先注资单位中包含的普通认股权证的行使价，是我们、配售代理人和本次发行的投资者根据发行前普通股的交易情况等议定的。在确定我们所发行证券的公开发行价格以及我们发行的普通认股权证的行使价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、业务发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理人或关联公司维护的网站上提供。除本招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书构成的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。在发行方面，配售代理人或选定的交易商可以通过电子方式分发招股说明书。除了以 Adobe® PDF 形式打印的招股说明书外，本次发行将不使用任何形式的电子招股说明书。

除电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，尚未得到我们或作为配售代理人的配售代理人的配售代理人的批准和/或认可，投资者不应依赖。

其他关系

配售机构及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理人及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并将来可能会提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收取或将获得惯常的费用和开支。但是，除了本招股说明书中披露的内容外，我们目前与配售代理商没有任何进一步服务的安排。

在各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能会进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。配售机构及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换，或者在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此提供的证券）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。配售机构及其某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户建议他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “BKYI”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是Broadridge企业发行人解决方案公司。

销售限制

除美国外，我们或配售机构未采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书中提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本次发行和本招股说明书的分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书不构成出售要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

澳大利亚。尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚证券的任何要约只能向 “资深投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向投资者提供证券的个人（豁免投资者），因此根据第6D章向投资者提供证券是合法的，无需披露即可公司法。

澳大利亚豁免投资者申请的证券自发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者该要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守此类澳大利亚的销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的意见。

巴西。根据经2003年12月29日第400号CVM规则（指令）修订的1976年12月7日第6385号法律，本招股说明书中描述的证券发行将不会通过构成巴西公开发行的方式进行。证券的发行和出售过去和将来都不会在巴西的移动资产委员会登记。这些证券尚未发行或出售，也不会在巴西发行或出售，除非根据巴西法律法规不构成公开发行或分销。

加拿大。根据National Instrument 45-106的定义，这些证券只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的买方，即合格投资者 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，根据国家仪器 31 103 的定义，被允许的客户 注册要求、豁免和持续的注册人义务。证券的任何转售都必须根据适用证券法的豁免或不受招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33 105承保冲突（NI 33 105）第3A.3条，配售代理人无需遵守NI 33-105关于本次发行利益冲突的披露要求。

开曼群岛。不得直接或间接地邀请开曼群岛公众认购我们的证券。

欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关成员国”），不得在该相关成员国向公众提出任何证券的要约，但如果招股说明书指令已在相关成员国实施，则可以根据招股说明书指令的以下豁免随时向该相关成员国的公众提出任何证券的要约：

就本条款而言，与任何相关成员国的任何证券有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和手段传达有关要约条款和拟发行的任何证券的充足信息，以使投资者能够决定购买任何证券，因为通过在该成员国实施《招股说明书指令》（“招股说明书指令” 一语）的任何措施，该成员国的相同内容可能会有所改变。” 指第 2003/71/EC 号指令（及其修正案，包括 2010 年）PD修正指令，以相关成员国实施为限），包括相关成员国的任何相关执行措施，“2010年PD修正指令” 一词是指第2010/73/EU号指令。

香港。本招股说明书的内容尚未经过香港任何监管机构的审查。建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。请注意，(i) 我们的股份不得通过本招股章程或任何文件在香港发售或出售，除非向《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1第I部分及根据该招股章程制定的任何规则所指的 “专业投资者”，或在其他不导致该文件属于 “招股说明书” 所指的 “招股说明书” 的情况下《公司条例》（香港法例第32章）（CO）或不构成《公司条例》或《证券及期货条例》目的向公众提出的要约或邀请，及 (ii) 任何人不得为发行目的（无论在香港或其他地方）发布或持有任何与我们的股份有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港证券法允许这样做），或其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许）仅向香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》所指的 “专业投资者” 出售根据该规则制定的任何规则。

以色列。本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列国，本文件仅分发给《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，且仅针对《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体的联合投资和 “合格个人”，均按附录中的定义（视情况而定）不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下均为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

人民’s 中华民国。除非根据中华人民共和国适用的法律、规章和法规，否则本招股说明书不得在中国流通或分发，也不得向任何人要约或出售股份，以直接或间接向任何中华人民共和国居民进行再发行或转售。仅出于本段的目的，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门的特别行政区。

瑞士。这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与证券或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行或证券相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，证券发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士进行CISA及其实施条例和通知中所定义的公开分发、发行或广告，也不得向CISA及其实施条例和通知中定义的任何非合格投资者进行分配，CISA下向集体投资计划权益收购方提供的投资者保护不适用于证券收购者。

台湾。根据相关证券法律法规，这些证券过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在《台湾证券交易法》所指的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就证券的发行和出售提供建议或以其他方式进行中介。

英国。本招股说明书仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，在与发行或出售我们的普通股有关的情况下作为参与投资活动（根据2000年《金融服务和市场法》或FSMA第21条的定义）的邀请或诱因而传达或促成传达本招股说明书。对于我们在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的普通股所做的任何事情，都将遵守FSMA的所有适用条款。

法律事务

此处发行的证券的有效性将由新泽西州劳伦斯维尔的福克斯·罗斯柴尔德律师事务所转交给我们。Ellenoff Grossman & Schole LLP担任与本次发行有关的配售代理人的法律顾问。

专家们

Bio-key International, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及本招股说明书中以引用方式纳入的两年中每年的财务报表是根据该公司现任独立注册会计师事务所Marcum LLP和该公司前独立注册会计师事务所罗滕伯·梅里尔·所罗门·伯蒂格和古蒂拉律师事务所的报告编制的该公司作为审计和会计专家的权威。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他文件。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共参考室提交的任何文件，该参考室位于华盛顿特区东北部 100 F 街 20549 号。您应该致电 1-800-SEC-0330 以获取有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，网址为 www.sec.gov其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的证券发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，例如我们。您可以在美国证券交易委员会的互联网网站上查看我们的美国证券交易委员会文件。我们还在以下位置维护一个网站 www.bio-key，其中提供了有关该公司的更多信息。但是，我们的网站或任何其他网站的内容不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。我们的网站地址仅作为非活跃文本参考包含在内。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的一部分，该声明旨在注册特此发行的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些证物和时间表。您可以通过上面列出的地址或上面列出的美国证券交易委员会网站从美国证券交易委员会获得注册声明和注册声明附件。

以引用方式纳入某些信息

我们正在以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入以下文件以及在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。此外，注册人在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书。

但是，在任何情况下，我们在当前的8-K表格报告或任何其他报告或文件中 “提供” 给美国证券交易委员会的任何信息都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

本招股说明书中包含的信息在适用情况下补充、修改或取代了先前以引用方式纳入的文件中包含的信息。以参考方式纳入的晚期文件中包含的信息，视情况补充、修改或取代本招股说明书或以引用方式纳入的较早日期文件中包含的信息。

根据口头或书面要求，我们将向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，免费提供我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件的副本。您可以通过以下方式以口头或书面形式索取这些文件的副本，以及这些文件中以引用方式包含的任何证物的副本，这些副本将免费提供给您：

Bio-Key 国际有限公司

克劳福德角路 101 号，套房 4116

霍姆德尔，新泽西州 07733

注意：首席财务官塞西莉亚·韦尔奇

电话：(732) 359-1100

美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件并注明该网站的地址（www.sec.gov），这些报告、代理和信息声明也可通过我们的网站获得，网址为 www.bio-key.com/投资者关系/.

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括上述以引用方式纳入的信息，或我们特别推荐给您的任何招股说明书补充文件。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息截至这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设任何以引用方式纳入的文件在提交日期以外的任何日期都是准确的。在未授权与证券有关的要约或招标的任何司法管辖区，您不应将本招股说明书视为与证券有关的要约或招标。此外，如果提出要约或招标的人没有资格这样做，或者您收到此类要约或招标是非法的，则您不应将本招股说明书视为与证券有关的要约或招标。

披露委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。

最多 21,430,000 个单位，包括

21,430,000 股普通股或 21,430,000 股预筹认股权证可供购买

21,430,000 股普通股和

21,430,000 份普通认股权证，用于购买最多 21,430,000 股普通股

预筹认股权证所依据的多达21,430,000股普通股

高达21,430,000股普通股作为普通认股权证的基础

招股说明书

2023年10月30日