附录 5.1

FOX ROTHSCHILD LLP

普林斯顿派克企业中心

997 Lenox 驱动器

新泽西州劳伦斯维尔 08648-2311

2024年1月30日

Bio-Key 国际有限公司

克劳福德角路 101 号，套房 4116

新泽西州霍姆德尔 07733

女士们、先生们：

我们担任特拉华州的一家公司Bio-key International, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-1表格（“注册声明”）的注册声明，内容涉及最多436,509股股票（“股份”）的发行和出售事宜公司的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），可由卖出股东不时发行和出售注册声明中指定。这些股份包括：（i）48,473股已发行和流通的普通股（“已发行股份”）；（ii）行使预先注资认股权证后可发行的126,131股股票（“预筹认股权证” 和行使该认股权证后可发行的普通股，即 “预融资认股权证”）；以及（iii）行使普通认股权证时可发行的261,905股普通股（“普通股”）认股权证” 和行使后可发行的普通股（“普通认股权证”）均由公司于12月20日向卖出股东发行，2023。本意见中的所有股票金额均已调整，以反映2023年12月20日生效的18比1的反向股票拆分。

本意见是根据1993年法案第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除本文明确规定外，此处未就与注册声明内容有关的任何事项发表任何意见。

作为公司的法律顾问，我们审查并依赖了公司所有此类公司记录的原件或副本，经过认证或认证，令我们满意，包括公司董事会的决议和其他与流通股票、预先注资认股权证、普通认股权证、预融资认股权证和普通认股权证的授权、出售和发行有关的记录、公职人员的通信或认证、官员证书，本公司的董事和代表，以及我们认为相关和必要的其他文件作为此处所表达意见的基础。在发表本意见时，我们假设原始文件上所有签名的真实性和真实性，包括使用电子签名技术（例如通过DocuSign或类似的电子签名技术）制作和/或传输的签名，任何此类签名的电子记录均应有效且对具有约束力的当事方具有约束力；所有执行文件的人的法律行为能力；作为原件提交给我们的所有文件的真实性；符合作为经认证或复印件提交给我们的所有文件的原件；后一类文件原件的真实性；我们审查的所有文件和记录的准确性和完整性；任何政府官员、办公室或机构签发的证书的准确性、完整性和真实性，以及自任何此类证书生效之日起，其中所含信息没有变化。

基于上述内容并以此为依据，并根据此处所述的资格，我们认为：（i）已发行股份已获得正式授权并已有效发行，已全额支付且不可估税；（ii）预先注资认股权证已获得正式授权，并且在根据预融资认股权证的条款和条件发行时，包括支付中规定的预融资认股权证股份的对价预先注资的认股权证将有效发行、已全额支付且不可估税；以及 (iii)普通认股权证已获得正式授权，当根据普通认股权证的条款和条件发行时，包括支付普通认股权证中规定的普通认股权证的对价，将有效发行、全额支付且不可估税。

我们在此发表的意见仅针对特拉华州通用公司法（包括法定条款、特拉华州宪法的所有适用条款以及解释上述内容的已报告的司法判决），并以证券交易委员会宣布注册声明生效之日起生效的这些法律为依据。对于任何司法管辖区的法律是否适用于本文标的，我们不发表任何意见。我们没有就与证券或其出售或发行有关的任何联邦或其他州法律、法规或法规的遵守情况发表任何意见。

这封意见书是为你准备的，供你在注册声明中描述的发行中使用，截至美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日，我们没有义务在该日期之后向你通报上述内容的任何变化。

我们特此同意将本意见作为注册声明及其任何修正案的证物提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人。

真的是你的，

/s/ 福克斯·罗斯柴尔德律师事务所