正如 2024 年 1 月 30 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Bio-Key 国际有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

CRAWFORDS 拐角路 101 号，套房 4116

新泽西州霍姆德尔 07733

(732) 359-1100

（地址，包括邮政编码和电话号码，

包括注册人主要行政办公室的区号）

迈克尔·德帕斯夸莱

首席执行官

Bio-Key 国际有限公司

CRAWFORDS 拐角路 101 号，套房 4116

新泽西州霍姆德尔 07733

(732) 359-1100

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Vincent A. Vietti，《绅士》

Fox Rothschild LLP

普林斯顿派克企业中心

997 Lenox 驱动器

新泽西州劳伦斯维尔 08648-2311

电话：(609) 896-3600

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案后，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书，待完成，日期为 2024 年 1 月 30 日

高达 436,509 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中标题为 “” 的出售股东不时进行的转售出售股东，” 包括我们在私募交易中发行和出售的多达436,509股普通股，面值每股0.0001美元，包括48,473股已发行和流通的普通股、行使预筹认股权证购买普通股时可发行的126,131股以及行使普通认股权证时可发行的261,905股普通股。本招股说明书中的所有股票金额均已调整，以反映2023年12月20日生效的18比1的反向股票拆分。

出售本招股说明书所涵盖的股票的所有收益将由出售股东收到。我们不会从出售这些股票中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BKYI”。2024年1月29日，我们普通股的收盘价为每股2.21美元。

我们将承担与股份注册有关的所有成本、支出和费用。参见”分配计划” 从第12页开始，了解有关卖出股东如何出售或处置特此发行的普通股的更多信息。

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细阅读此处标题下描述的风险和不确定性”风险因素” 从本招股说明书的第6页开始，以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。无论是本招股说明书的交付还是我们证券的出售，都不意味着在本招股说明书或此类免费撰写的招股说明书发布之日之后，本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息是正确的。在任何情况下，本招股说明书都不是在要约或招揽非法的情况下出售或征求购买我们证券的要约。

本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期为准确，我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除本招股说明书中包含的信息和陈述外，任何人均无权就我们、特此发行的证券或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。

对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们没有采取任何行动允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解本招股说明书的发行以及本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理估算和研究、行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息是合理的。我们的管理估算尚未得到任何独立来源的证实，我们也没有独立验证任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括” 中描述的因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响风险因素。”这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。参见”关于前瞻性陈述的特别说明.”

我们还注意到，我们在作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

我们已经在美国注册了我们的商标 “bio-key®”、“真实用户身份®”、“智能图像索引®”、“Web-Key®”、“SideSwipe®”、“SideTouch®”、“EcoID®”、“PistolStar®”、“PortalGuard®”、“MobileAuth®”、“PASSIVEKEY®” 和 “PISTOLSTAR®”。专利商标局以及许多外国都在保护我们公司的名称和本招股说明书后面讨论的关键技术产品。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名在出现时可能没有® 和™ 符号，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不会表明适用所有者不会对这些商标和商号主张其权利。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分中包含的信息，或以引用方式纳入本招股说明书的信息，这些信息来自我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件。由于它只是一份摘要，因此它不包含您在购买本次发行的证券之前应考虑的所有信息，并且本招股说明书完全符合其他地方或以引用方式纳入本招股说明书的更详细信息的限制，应与这些信息一起阅读。您应完整阅读招股说明书、本招股说明书所属的注册声明，以及此处以引用方式纳入的全部信息，包括 “风险因素”以及在本次发行中购买我们的证券之前，我们的财务报表和以引用方式纳入本招股说明书的相关附注。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 “生物钥匙，”这 “公司，” “我们，” “我们”和 “我们的”请参阅 Bio-Key International, Inc. 和我们的子公司。

概述

Bio-key International, Inc. 是一家领先的身份和访问管理（简称 IAM）平台提供商，可让企业、教育和政府客户随时随地安全地工作。我们的愿景是使任何组织都能保护简化和无密码的员工、员工、客户、学生和公民访问任何在线服务、工作站或移动应用程序，而无需使用令牌或电话。我们的产品包括PortalGuard® 和PortalGuard身份即服务（IDaaS）企业IAM、AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise、AuthControl MSP、Web-Key® 生物识别民用和大规模身份识别基础设施以及为我们的客户提供完整解决方案的附件硬件。

每天都有数百万人使用 Bio-Key 多因素身份验证（MFA）解决方案，从其所有设备安全地访问各种云端、移动和网络应用程序、本地和基于云的服务器。我们不仅仅是无密码，还提供无电话和无令牌的身份验证方法。这一关键差异化优势对于使用巡回工作人员和共享工作站的零售、呼叫中心、制造业、车间和医疗保健环境特别有效。与大多数数字身份解决方案不同，Bio-key在保护个人身份方面也起着作用。例如，一位银行客户在了解你的客户或KYC流程中使用Bio-Key注册了超过2200万个客户的生物识别信息，然后在客户每次访问银行服务时都使用Bio-Key指纹技术来确保在与他们进行交易之前进行身份验证。

生物密钥PortalGuard和托管的PortalGuard IDaaS身份验证平台使我们的客户能够利用我们世界一流的生物识别功能以及其他17种可用的身份验证方法，确保只有合适的人才能访问正确的系统。PortalGuard 超越了传统的 MFA 解决方案，它允许巡回用户无需使用手机或令牌即可在任何工作站进行生物识别身份验证，从而解决了相当大的安全漏洞，包括消除未经授权的账户委托、检测重复用户以及容纳面对面识别。

我们的客户使用 PortalGuard 来管理和保护其员工、承包商和合作伙伴对数字系统的访问，我们称之为员工身份。PortalGuard 还用于通过集成我们开发的 API 和行业标准的联合标准（我们称之为客户身份）来管理和保护组织客户的身份。通过使用 PortalGuard，我们的客户可以安全地与其供应链和合作伙伴协作，并为其客户提供灵活、弹性的在线或面对面用户体验。

2022 年，我们收购了总部位于西班牙马德里的 IAM 解决方案提供商 Swivel Secure Europe，从而扩大了我们的产品范围和客户群。Swivel Secure Europe是AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise和AuthControl MSP产品线在欧洲、非洲和中东（欧洲、中东和非洲，不包括英国和爱尔兰）的独家分销商。这些解决方案包括获得专利的一次性代码提取技术PinSafe，可帮助企业管理云服务和 “自带设备” 政策带来的日益增长的数据安全风险。

大型客户和民事身份证客户使用我们的可扩展生物识别管理平台和经联邦调查局认证的扫描仪硬件来管理数百万用户的注册、重复数据删除和身份验证。

我们将品牌的 USB 指纹和 FIDO 身份验证硬件作为 IAM 平台的配件出售，这样客户就可以让单一供应商提供其 IAM 解决方案的所有组件。我们的指纹生物识别平台已通过NIST认证，在指纹平台中独一无二，因为它支持在部署中混合和匹配不同制造商的指纹扫描仪。这使我们的客户可以灵活地为其特定用例选择合适的扫描仪，而无需强制使用特定的扫描仪。

我们运营软件即服务或SaaS的商业模式，客户订阅我们的软件的长期使用期限，从而产生年度经常性收入。我们直接通过现场和内部销售团队销售产品，并通过包括经销商、系统集成商、主代理商和其他分销合作伙伴在内的渠道合作伙伴网络间接销售产品。我们的订阅费包括托管或本地产品的定期许可、技术支持和我们平台的维护。我们的订阅费主要基于所使用的产品和注册我们平台的用户数量。我们根据不可取消的合同产生订阅费，加权平均期限约为一年。

战略展望

从历史上看，我们最大的市场一直是高度监管的行业（例如政府、金融服务和医疗保健）的身份验证。随着采用 MFA 作为网络安全要求，几乎所有企业都开始在其用户群中采用 MFA。我们能够为这些企业部署的第一代 MFA 解决方案增值或用我们的无电话和无令牌生物识别技术取代这些企业部署的第一代 MFA 解决方案，这使我们在拥挤的基于电话和代币的 MFA 解决方案领域中脱颖而出。我们相信，随着企业经历与管理令牌和密码相关的生命周期成本，他们将有经济动机考虑将Bio-Key PortalGuard添加到其IAM解决方案中。PortalGuard将允许他们继续使用现有的FIDO设备，同时通过无令牌和无电话的生物识别选项有选择地增加其身份验证选项。

我们预计将在这些高度监管的行业中发展我们的业务，并预计将在2024年及以后继续扩大这一足迹。我们认为，持续提高的安全和隐私要求将增加对安全解决方案（包括生物识别）的需求。此外，我们预计，我们的技术为Windows 10和11用户提供的兼容但卓越的便携式生物识别用户体验将加速对我们的计算机网络登录解决方案和指纹识别器的需求。通过直销、经销商以及与领先的高等教育平台提供商的战略合作伙伴关系提供增值服务，我们预计将继续扩大我们的安装量。通过Swivel Secure Europe，我们还希望发展我们在欧洲、中东和非洲的业务。

我们的主要销售策略侧重于（i）加大对IAM市场的营销力度，（ii）致力于在全球范围内开展大规模的识别项目，以及（iii）发展我们的渠道联盟计划，该计划包括一百五十多名参与者，并继续创造增量收入。

我们增长战略的第二个组成部分是对IAM领域的精选企业和资产进行战略收购。为了推进这一战略，我们活跃于该行业，并定期评估我们认为这些业务要么可以进入新的垂直市场，要么与我们的现有业务产生协同效应，无论哪种情况，都能增加收益。我们无法保证我们是否能够完成任何收购，如果收购完成，也无法成功地将我们收购的任何业务整合到我们的业务中。

普通的

我们的主要行政办公室位于新泽西州霍尔姆德尔克劳福德角路101号4116号套房07733，我们的电话号码是（732）359-1100。我们的网站位于 www.bio-key。我们网站或任何其他网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书。我们的网站地址仅作为非活跃文本参考包含在内。

Bio-key 徽标是我们的商标。本招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书的文件也可能包含其他人的商标和商品名称。

本次发行

本次发行后我们将流通的普通股数量基于截至2024年1月30日的已发行普通股的1,810,443股，不包括截至该日的情况：

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文和第1A项下描述的风险和不确定性。 “风险因素”在我们于2023年6月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书，本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的所有其他信息，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中。如果发生以下风险因素中讨论的任何问题，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失对我们证券的全部或部分投资。目前尚不为人知或截至本文发布之日我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与本次发行相关的风险

在公开市场上出售大量普通股，包括根据本招股说明书发行的股票，可能会降低我们的股价，削弱我们在新股发行中筹集资金的能力。

如果我们的股东出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。截至2024年1月30日，我们的已发行普通股为1,810,443股。根据该注册声明，我们登记了出售股东持有的436,509股普通股的转售，其中388,036股可在行使预先注资的认股权证和普通认股权证后发行。假设所有此类认股权证均已行使，则此处发行的股票约占我们已发行普通股的20％。此外，我们可能会在随后的发行中出售额外的普通股。

我们无法预测未来普通股发行的规模，也无法预测普通股未来发行和销售的影响（如果有），包括根据本注册声明、其他注册声明发行的股票、我们在2023年10月30日公开发行单位时发行的未偿认股权证的标的股票、根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条可供转售的股票，也无法预测可能发生此类出售的看法，可能影响我们普通股的市场价格或我们的筹资能力通过出售股权证券获得额外资本。随着普通股的额外发行，投资者将遭受稀释，我们的每股收益（如果有）可能会被稀释。

我们股票的活跃交易市场可能无法持续下去。

尽管我们的股票在纳斯达克资本市场上市，但我们的股票市场的交易活动水平各不相同。将来可能无法维持当前的交易水平。我们的股票缺乏活跃的市场可能会削弱投资者在他们希望出售股票时或以他们认为合理的价格出售股票的能力，可能会降低其股票的公允市场价值，可能损害我们通过出售股票筹集资金继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们使用股票作为对价收购额外资产的能力。

关于前瞻性陈述的特别说明

除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“应该”、“估计”、“将”、“可能”、“未来”、“计划”、“打算” 和 “期望” 等词以及类似的表述通常指前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的业绩或事件，并且存在风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们的亏损和有限收入的历史；我们筹集额外资金的能力；我们保护知识产权的能力；业务条件的变化；销售战略和产品开发计划的变化；市场的变化；执行管理团队的持续服务；安全漏洞；生物识别技术和身份访问管理行业的竞争；生物识别产品的总体市场接受程度和我们正在开发的产品；我们的能力将销售机会转化为客户合同；我们向亚洲、非洲和其他国外市场扩张的能力；我们将 Swivel Secure 的运营和人员整合到我们的业务中的能力；外币汇率的波动；乌克兰持续敌对行动的持续时间和范围及其对欧洲客户的影响；产品开发的延迟、上述任何内容所依据的假设陈述，以及国家、地区和全球规模的许多其他事项，包括下列事项标题”风险因素” 在本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的其他文件中。这些因素并不代表可能影响我们的一般或特定因素的完整清单。应该认识到，其他因素，包括总体经济因素和商业战略，无论是现在还是将来，都可能很重要。

您应仔细阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并完整地将注册声明作为证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本招股说明书还涉及独立各方和我们就市场规模和增长所做的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计以及我们经营的市场的未来表现必然受到高度的不确定性和风险的影响。

这份报价

本招股说明书涵盖了将由狄龙希尔投资公司有限责任公司出售的多达436,509股普通股的公开发售，包括48,473股已发行和流通的普通股、行使预先筹资认股权证购买普通股时可发行的126,131股以及行使普通认股权证时可发行的261,905股普通股。本招股说明书还涵盖我们可能发行或因任何股票分割、股票分红或涉及我们普通股的类似交易而可能发行的任何其他普通股。卖出股东可以通过公开或私下交易以现行市场价格或私下议定的价格出售本招股说明书所涵盖的股票。我们不会从本次发行中获得任何收益。如果特此发行的普通股所有可行使的认股权证都被行使，我们将获得总收益825,290美元。

2023年12月20日，我们签订并签署了出售股东的证券购买协议，根据该协议，我们发行了私募普通股，每个单位由一股普通股和一份普通认股权证组成，用于购买一股半普通股，每股收购价格为3.15美元，每股预先筹集资金的认股权证以购买一股普通股和一份普通认股权证，购买价格为每个预先筹资的单位3.149美元。总的来说，我们向出售的股东发行了48,473股普通股，126,131份购买126,131股普通股的预筹认股权证，以及购买261,905股普通股的普通认股权证。在扣除公司应付的预计发行费用之前，我们从私募中获得了约55万美元的总收益。

普通认股权证将于私募结束六个月后的2024年6月21日开始行使，并将按每股3.15美元的价格行使。预先注资的认股权证在收盘后立即可行使，可按每股0.018美元的价格行使。认股权证包含冻结条款，如果行使后，卖出股东将实益拥有我们已发行和流通普通股的4.99％以上，则禁止行使适用的认股权证。卖出股东可提前61天书面通知将此限额提高至9.99％。

根据证券购买协议，我们同意在自2023年12月20日起的45个日历日内向美国证券交易委员会提交注册声明，登记卖出股东转售普通股中包含的普通股和行使认股权证时可发行的普通股。本注册声明是为了满足这一要求而提交的。

所得款项的使用

卖出股东将获得出售特此发行的普通股的所有收益。我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

但是，我们将获得等于认股权证行使价的现金收益。因此，假设普通认股权证以每股3.15美元的行使价全部行使，而预先注资的认股权证以每股0.018美元的行使价全额行使，则我们可能获得高达825,290美元的总收益。我们预计将行使认股权证所得的任何收益用于营运资金用途。

我们将承担与股份注册有关的所有成本、支出和费用，包括但不限于所有注册和申请费以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

确定发行价格

卖出股东将按现行市场价格或私下议定的价格发行普通股。我们普通股的发行价格不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定价值标准有任何关系。我们的普通股的交易价格不得超过任何公开市场中普通股的发行价格，这将由市场决定，并可能受到许多因素的影响，包括深度和流动性。

卖出股东

当我们提到 “出售股东”在本招股说明书中，我们指下表中特别列出的个人或实体，以及随后可能持有任何出售股东的允许受让人、质押人、受赠人、受让人、继承人和其他利益继承人’s 除公开发售之外的权益。

下表中列出的卖出股东提议转售567,459股普通股。所有证券先前都是在上文标题为 “” 的章节中向私募交易中的卖出股东发行的本次发行”.

下表列出了：

__________________________________

上述受益所有权是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条确定的，基于2024年1月30日已发行的1,810,443股普通股。除非脚注所示，且受适用的社区财产法约束，否则我们认为以下所列普通股的受益所有人对其股票拥有唯一的投票权和投资权。卖出股东不隶属于根据《交易法》注册的经纪交易商。

这些普通股的注册并不意味着卖出股东将出售或以其他方式处置所有这些或任何证券。出售股东可以不时出售或以其他方式处置全部、部分或不处置此类股份。我们不知道卖出股东根据本招股说明书将要出售或以其他方式处置的股票数量（如果有）。此外，自我们提交本招股说明书之日起，卖出股东可能在不受《证券法》注册要求的交易中出售、转让或处置了本协议涵盖的普通股。

有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。在法律要求的范围内，任何变更的信息将在注册声明（本招股说明书构成本章程的一部分）的修正案或本招股说明书的补充文件中列出。

分配计划

我们将注册436,509股普通股，以供出售股东出售。卖出股东将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。卖出股东可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他股票交易所、市场或交易机构或私下交易中出售其全部或全部普通股。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）出售股票，而不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售股票。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东（或者，如果有经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额待协商。卖出股东预计这些佣金和折扣不会超过所涉交易类型的惯例。根据《证券法》，作为委托人的经纪交易商转售普通股的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。因出售股票而产生的折扣、优惠、佣金和类似销售费用（如果有）将由卖出股东承担。

如果根据《证券法》对参与涉及股票销售的交易的任何代理商、交易商或经纪交易商承担责任，则出售股东可以同意向该人提供赔偿。如果卖出股东通知我们，我们已经与经纪交易商达成了出售普通股的任何安排，如果需要，我们将对本招股说明书提出修正案。如果卖出股东使用本招股说明书出售普通股，则卖出股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

根据《证券法》第2（11）条的定义，卖出股东和任何参与普通股分配的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商或代理人支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步以及他们转售所购买股票的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。如果卖出股东是《证券法》第2（11）条所指的 “承销商”，则将受证券法中适用的招股说明书交付要求的约束，并可能承担某些法定责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条。

卖出股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，受让人或其他利益继承人将是本招股说明书的出售受益所有人，在我们根据第424（b）（3）条或补充或修订卖出清单的《证券法》其他适用条款提交本招股说明书修正案后，可以不时根据本招股说明书出售普通股股东应将受让人或其他利益继承人列为出售本招股说明书下的股东。

我们将承担与股份注册有关的所有成本、支出和费用。

我们将补偿卖出股东的某些负债，包括《证券法》规定的负债，否则卖出股东将有权获得出资。出售股东可能会向我们赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于卖方股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权缴款。

股本的描述

普通股

以下对我们普通股的摘要描述基于我们的公司注册证书和章程的规定，这些条款以引用方式纳入了包括本招股说明书在内的注册声明以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款。这些信息可能并非在所有方面都完整，而是根据我们的公司注册证书、章程和DGCL的规定对其进行了全面限定。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅以下 “” 标题下的信息在哪里可以找到更多信息.”

已授权。我们目前有权发行最多1.7亿股普通股，每股面值0.0001美元。截至2024年1月30日，我们有1,810,443股已发行普通股。我们可能会不时修改我们的公司注册证书，以增加普通股的授权数量。任何此类修正案都需要获得有权就此进行表决的股份多数表决权持有人的批准。

投票。对于提交给股东投票的所有事项，每位普通股持有人都有权在我们账簿上以持有人名义注册的每股获得一票。我们的普通股没有累积投票权。我们多股已发行普通股的持有人可以选出在特定年份有待选举的所有董事。我们大多数已发行普通股的持有人在所有其他事项上以多数行事，但受我们的公司注册证书、章程和DGCL的限制除外。

分红。如果我们董事会宣布分红，普通股持有人将从我们合法可用于支付股息的基金中获得付款。但是，该股息权受我们可能授予持有优先股的人的任何优先股息权（如果有的话）的约束。

清算和解散。如果我们被清算或解散，我们的普通股持有人将有权按比例分享我们在偿还负债后剩余的所有资产，以及我们可能欠持有优先股的人的任何未偿还款项。

已全额支付且不可征税。我们的所有已发行普通股均已全额支付且不可估税，我们发行的任何其他普通股将全额支付且不可估税。

其他权利和限制。我们普通股的持有人没有优先权或认购权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。我们的普通股无需我们赎回。普通股股东的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股的股东的权利的约束。我们的公司注册证书和章程不限制普通股持有人转让其普通股的能力。

清单。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BKYI”。

过户代理人和注册商。我们普通股的过户代理人和注册机构是Broadridge企业发行人解决方案公司。

优先股

以下对我们优先股的摘要描述基于我们的公司注册证书和章程的规定，这些条款以引用方式纳入了包括本招股说明书在内的注册声明以及DGCL的适用条款。这些信息可能并非在所有方面都完整，而是根据我们的公司注册证书、章程和DGCL的规定对其进行了全面限定。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅以下 “” 标题下的信息在哪里可以找到更多信息.”

普通的。我们目前有权发行最多5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，没有一只已发行优先股。我们可能会不时修改我们的公司注册证书，以增加优先股的授权数量或指定一系列新的优先股。除非法律要求，否则优先股的授权股将可供发行，无需您采取进一步行动。我们的董事会能够确定任何系列优先股的权力（包括投票权）、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于：

我们可以发行一系列优先股，视该系列的条款而定，这些优先股可能会阻碍或阻碍一些或大多数普通股持有人可能认为符合他们最大利益的收购尝试或其他交易，或者我们的普通股持有人可能获得高于该普通股市场价格的普通股溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的分红、稀释普通股的投票权或将普通股的清算权置于次要地位，从而对我们的普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

特拉华州法律、公司注册证书和章程条款的某些影响

已授权但未发行的股票。我们被授权发行1.75亿股股本，包括1.7亿股普通股和500万股优先股。我们有普通股和优先股可供将来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克资本市场上市标准规定的任何限制。我们可能会将这些额外股份用于各种公司用途，包括用于未来的公开或私募发行以筹集额外资本或促进企业收购，或者作为股本的股息支付。未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能使我们董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，这可能会增加或阻碍第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。

空白支票优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下指定任意数量的优先股，其权利、优惠和名称由董事会决定。在某些情况下，董事会发行的优先股可能被用来使获得对公司的控制权变得更加困难或耗时。例如，优先股发行时可能会附带某些权利，这可能会削弱重要股东所拥有的普通股比例，或者发行给可能站在管理层一边反对董事会认为不符合公司及其股东最大利益的收购要约的买方。因此，优先股的存在可能被视为具有反收购效应。

对股东书面同意的限制。除非经董事会事先批准，否则股东在任何年度会议或特别会议上要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上生效，不得以股东书面同意代替采取或生效。

股东特别会议的限制。除非法规另有规定，否则股东特别会议只能由董事会召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程规定，希望提名候选人参加董事会选举的股东必须遵守特定的通知和信息规定。我们的章程包含类似的股东大会行动提案的预先通知条款。这些规定禁止股东在任何股东大会上提名董事和股东提案，并要求任何提出提名或提案的股东在选举董事或采取行动的会议之前，提交董事会席位的被提名人姓名或股东提案，以及有关被提名人或任何股东提案的特定信息。这些规定确保股东有足够的时间在需要采取行动之前考虑提名和提案，还可能产生推迟股东行动的效果。

绝大多数票要求。任何董事只有在有正当理由的情况下才能被免职，并且只有在我们当时有权在董事选举中投票的75％或以上股份的持有人投赞成票才能被免职。此外，我们的章程可以通过至少75％的有资格对此类修正案或废除进行表决的已发行股票投赞成票，并作为单一类别共同投票来修改或废除。这些条款可能会阻止股东罢免现有董事和修改我们的章程，每一项都可能产生推迟或阻止公司控制权变更的效果。

赔偿。我们的公司注册证书和章程包含在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿的规定。这些条款并未限制或取消我们或任何股东寻求非金钱救济的权利，例如在董事或高级管理人员违反其对我们的谨慎义务时发布禁令或撤销令。

业务合并。我们受DGCL第203条的规定约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并” 包括合并、资产出售和其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除例外情况外，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权股票的人。该条款可能起到推迟或阻止公司控制权变更的作用。

法律事务

此处发行的证券的有效性将由新泽西州劳伦斯维尔的福克斯·罗斯柴尔德律师事务所转交给我们。

专家们

Bio-key International, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及本招股说明书中以引用方式纳入的两年中每年的财务报表是根据该公司现任独立注册会计师事务所Marcum LLP和该公司前独立注册会计师事务所罗滕伯·梅里尔·所罗门·伯蒂格和古蒂拉律师事务所的报告编制的该公司作为审计和会计专家的权威。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他文件。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共参考室提交的任何文件，该参考室位于华盛顿特区东北部 100 F 街 20549 号。您应该致电 1-800-SEC-0330 以获取有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，网址为 www.sec.gov其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的证券发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，例如我们。您可以在美国证券交易委员会的互联网网站上查看我们的美国证券交易委员会文件。我们还在以下位置维护一个网站 www.bio-key，其中提供了有关该公司的更多信息。但是，我们的网站或任何其他网站的内容不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。我们的网站地址仅作为非活跃文本参考包含在内。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的一部分，该声明旨在注册特此发行的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些证物和时间表。您可以通过上面列出的地址或上面列出的美国证券交易委员会网站从美国证券交易委员会获得注册声明和注册声明附件。

以引用方式纳入某些信息

我们正在以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入以下文件以及在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。此外，注册人在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书。

但是，在任何情况下，我们在当前的8-K表格报告或任何其他报告或文件中 “提供” 给美国证券交易委员会的任何信息都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

本招股说明书中包含的信息在适用情况下补充、修改或取代了先前以引用方式纳入的文件中包含的信息。以参考方式纳入的晚期文件中包含的信息，视情况补充、修改或取代本招股说明书或以引用方式纳入的较早日期文件中包含的信息。

根据口头或书面要求，我们将向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，免费提供我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件的副本。您可以通过以下方式以口头或书面形式索取这些文件的副本，以及这些文件中以引用方式包含的任何证物的副本，这些副本将免费提供给您：

Bio-Key 国际有限公司

克劳福德角路 101 号，套房 4116

霍姆德尔，新泽西州 07733

注意：首席财务官塞西莉亚·韦尔奇

电话：(732) 359-1100

美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件并注明该网站的地址（www.sec.gov），这些报告、代理和信息声明也可通过我们的网站获得，网址为 www.bio-key.com/投资者关系/.

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括上述以引用方式纳入的信息，或我们特别推荐给您的任何招股说明书补充文件。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息截至这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设任何以引用方式纳入的文件在提交日期以外的任何日期都是准确的。在未授权与证券有关的要约或招标的任何司法管辖区，您不应将本招股说明书视为与证券有关的要约或招标。此外，如果提出要约或招标的人没有资格这样做，或者您收到此类要约或招标是非法的，则您不应将本招股说明书视为与证券有关的要约或招标。

披露委员会在证券法负债赔偿问题上的立场

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。

高达 436,509 股普通股

招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

我们在注册证券的发行和分销方面应支付的估计费用如下：

* 仅为本商品的目的而估计。实际支出可能会有所不同。

DGCL第145条授权公司根据第145条的规定，赔偿其董事和高级管理人员因其先前或目前担任董事或高级管理人员而被提起或威胁成为当事方的诉讼、诉讼和诉讼所产生的责任，第145条的规定范围足够广泛，允许在某些情况下对《证券法》产生的责任进行赔偿。赔偿可以涵盖董事或高级管理人员在任何此类诉讼、诉讼或程序中实际和合理产生的判决费用（包括律师费）、罚款和和解金额。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或程序之前支付董事和高级管理人员产生的费用（包括律师费）。此外，第145条规定，公司有权代表其董事和高级管理人员购买和维持保险，以应对他们以董事或高级管理人员身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条向董事或高级管理人员赔偿此类责任。

我们的公司注册证书规定，除非适用法律另有要求，否则，(a) 董事不得因违反董事信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任；(b) 我们将赔偿因其现任或前任而成为刑事、民事、行政或调查诉讼当事方的任何董事或高级职员担任公司任何前任的董事或高级职员，或公司规定的任何其他企业的董事或高级管理人员公司请求的前身。

我们的章程规定，(a) 我们应在总署允许的最大范围内，以其允许的方式，对董事和高级职员进行赔偿，使他们免受损害，以补偿因该人是或曾经是公司的代理人而产生的任何诉讼所合理产生的费用（包括律师费），无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，（b）我们应预支任何董事或高级管理人员在此之前产生的费用董事或高级管理人员过去或正在参与的任何程序的最终处置情况因此，在收到请求后威胁要立即成为当事方，但须遵守某些有限要求，并且 (c) 我们的章程中赋予的权利不是排他性的。

我们还获得了涵盖董事和高级管理人员某些负债的保险单，包括《证券法》产生的负债。

上述内容概述了DGCL、我们的公司注册证书以及公司与赔偿有关的任何其他合同或安排的总体效力，并参照了DGCL的条款和规定、我们的公司注册证书以及与赔偿有关的其他合同或安排，对其进行了全面限定。

以下内容列出了我们在过去三年中在不受《证券法》要求的交易中出售的所有未注册证券的信息。

2023年12月20日，我们签订并签署了出售股东的证券购买协议，根据该协议，我们发行了私募普通股，每股普通股由一股普通股和一份普通认股权证组成，用于购买一股半普通股，每股收购价格为3.15美元，每股预先筹集资金的认股权证以购买一股普通股和一份普通认股权证，购买价格为每个预先筹资的单位3.132美元。根据证券购买协议，我们共向卖出股东发行了48,473股普通股、126,131份预筹认股权证和261,905份普通认股权证。在扣除公司应付的预计发行费用之前，我们从私募中获得了约55万美元的总收益。普通认股权证将在收盘六个月后开始行使，并可按每股3.15美元的价格行使。预先注资的认股权证在收盘后立即可行使，可按每股0.018美元的价格行使。认股权证包含冻结条款，如果行使后，卖出股东将实益拥有公司已发行和流通普通股的4.99％以上，则禁止行使适用的认股权证。卖出股东可提前61天书面通知将此限额提高至9.99％。根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免，上述证券是通过私募交易向一位合格投资者发行的，没有参与任何形式的广告或一般招标。我们向根据《交易法》注册的经纪交易商Maxim Group LLC（“Maxim”）支付了配售代理费，金额为出售证券总收益的7％。

2022年12月22日，我们与AJB Capital Investments, LLC（“投资者”）签订并完成了证券购买协议，该协议规定发行本金220万美元的优先有担保本票（“票据”）。收盘时，共筹集了2,002,000美元，所得款项将用于一般营运资金。该票据的本金应在发行之日起六个月后到期，但可延期六个月。该票据已由公司全额支付。在本票据的发行方面，我们向投资者发行了38,889股普通股和一份认股权证，以每股54.00美元的行使价购买11,111股普通股，可在发行后六个月开始行使，期限为五年。认股权证包含 “封锁条款”，如果此类行使会导致投资者成为我们普通股9.99％以上的受益所有人，则禁止行使。根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免，上述证券是通过私募交易向一位合格投资者发行的，没有参与任何形式的广告或一般招标。Maxim在上述交易中担任我们的配售代理。我们向Maxim支付了相当于交易中筹集的总收益的7％的配售费。

* 随函提交。

** 已要求对本展览的某些部分进行保密处理。省略部分已单独向美国证券交易委员会提交。

*** 管理补偿计划。

+ 本展览的某些部分（用” 表示[***]”）已被省略，因为公司已确定这些部分（a）不是实质性的，而且（b）如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在 “申请费表的计算” 或 “注册费的计算” 中有效登记声明中的表格（视情况而定）；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 段的生效后修正案中要求包含的信息不适用。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何买方的责任：根据第424（b）条提交的每份招股说明书，自生效后首次使用之日起，根据第424（b）条提交的每份招股说明书，除依赖第430B条的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书以外，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。 但是，提供了，对于在首次使用之前签订销售合同的买方，作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中发表的任何声明，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或立即在任何此类文件中发表的任何声明在首次使用日期之前。

(5) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2024年1月30日在新泽西州霍尔姆德尔市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

我们，Bio-Key International, Inc. 下列签署人的高管和董事，特此单独组成并任命迈克尔·德帕斯夸莱，他是我们的真正合法律师，有权以下述身份代表我们签署、此处提交的S-1表格注册声明以及对上述注册声明的所有生效前和生效后的任何修正案以及根据1933年《证券法》第462 (b) 条提交的任何后续注册声明，经修订，并在其所有证物中提交相同的证物，以及与证券交易委员会有关的其他文件，包括以我们的名义和代表我们以高管和董事的身份做所有这些事情，使Bio-key International, Inc.能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认我们的签名，因为这些文件可能由我们的律师签署，因为这些文件可能由我们的律师签署。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。