附件2.1

注册人证券说明

根据第条注册

1934年证券交易法

于本附件2.1所载表格20-F年度报告日期，利臣中国有限公司(“本公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”)只有一类证券根据经修订的1934年证券交易法第12条登记：本公司A类普通股(“A类普通股”)。

A类普通股说明

以下对我们A类普通股的说明仅为摘要，并不声称是完整的。本报告须受我们经修订及重述的备忘录及章程细则的约束，并受其整体规限，该等经修订及重述的备忘录及细则以引用方式并入本附件2.1所载的表格20-F的年度报告内。

一般信息

我们的法定股本为50,000美元，分为1,000,000,000股A类普通股和250,000,000股B类普通股，A类普通股每股面值0.00004美元，B类普通股每股面值0.00004美元。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利。

我们所有已发行的A类普通股和 B类普通股均已缴足股款，且无需评估。代表普通股的股票以登记形式发行。

截至本年度报告日期，已发行和已发行的A类普通股和B类普通股分别为1750万股和900万股。

分红

根据开曼群岛公司法，本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息。董事可不时宣布派发本公司已发行及已发行股份的股息(包括中期股息)及分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息及分派。股息也可以从股票溢价账户中宣布或支付，或开曼群岛公司法允许的其他方式支付，前提是在任何情况下，如果派息会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，我们就不能支付股息。

投票权

于本公司每次股东大会上，以投票方式或举手表决，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的股东可就其持有的每股A类普通股投一(1)票，及就其持有的每股B类普通股投十(10)票。A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别对股东的所有决议进行投票。于任何股东大会上，主席有责任以其认为适当的方式决定任何建议决议案是否已获通过，其决定结果应向大会公布，并记入会议纪录。于任何股东大会上，于大会上付诸表决的决议案须以投票方式表决，除非在投票表决结果公布前或宣布时，该大会主席或一名或多名股东亲身或委任代表要求举手表决。

董事的选举

董事可由我们的股东通过普通决议任命。董事亦可由本公司董事决议委任，惟董事总数(不包括候补董事)在任何时候均不得超过根据经修订及重述的组织章程细则而厘定的人数。

股东大会

本公司任何董事均可在开曼群岛境内或境外按董事认为必要或合适的时间、方式及地点召开股东大会。董事召开股东大会，应向通知发出之日在本公司股东名册上登记为股东并有权在大会上投票的股东和本公司每位董事，发出至少五天的股东大会通知。本公司董事会必须应一名或多名股东的书面要求召开股东大会，因为在该申请存放之日持有公司实收资本不少于10%的股东有权在公司股东大会上投票。

不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席会议的法定人数。两名亲身或委派代表出席的股东构成法定人数。只要有任何股份在纳斯达克资本市场(以及本公司股票在其上市交易的任何其他证券交易所)上市，一名或多名股东持有的股份不少于已发行已发行股份的三分之一，即有权在该股东大会上投票。如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，应股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，会议须延期至下周同一时间及地点或董事决定的其他时间或其他地点举行，而如在延会上，自指定会议时间起计半小时内未能达到法定人数，则出席的股东即为法定人数，并可处理召开会议所要求处理的事务。本公司董事会主席(如有)将以主席身份主持本公司每次股东大会，或如无主席，或如董事会主席在股东大会指定举行时间后十五分钟内仍未出席或不愿出席，则出席的董事应推选其中一人担任股东大会主席。

董事会议

根据《开曼群岛公司法》及本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司的管理权交由本公司的董事会管理，董事会将就董事的决议案投票作出决定。在任何董事会议上，如果有两名董事出席，则法定人数为，除非董事另有规定。如果只有一个董事，该董事即构成法定人数。在计算法定人数时，董事及其指定的替补董事应仅视为一人。在委派其出席的董事会议上，董事委派的替补人员或代理人应计入法定人数。可由董事在会议上采取的行动，也可以通过全体董事书面同意的董事决议来采取。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，并无适用于我们发行A类普通股的优先购买权。

转换

根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

普通股的转让

在本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则及适用证券法的限制下，本公司任何股东均可透过转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文件，转让其全部或任何A类普通股或B类普通股。我们的董事会可以通过决议拒绝或延迟登记任何A类普通股或B类普通股的转让而无需给出任何理由。

清盘

在清盘或其他方面的资本回报 (转换、赎回或购买股份除外)时，可供普通股持有人分配的资产应按实缴资本的比例分配给我们的股份持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产将进行分配，以便我们的股东按实收资本的比例承担损失。

催缴普通股并没收普通股

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东就其普通股未支付的任何款项作出催缴，惟催缴股款不得于自上次催缴股款的指定付款日期起计一个月内支付。如在董事根据经修订及重述的组织章程细则发出第二次通知后，催缴仍未支付，则已催缴但仍未支付的普通股将被没收。

股份回购

开曼群岛公司法及我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则允许吾等购买吾等的股份，但须受某些限制及要求的规限。吾等的董事仅可在符合《开曼群岛公司法》、吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以及纳斯达克、美国证券交易委员会或我们证券所在的任何其他认可证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，代表吾等行使此项权力。

只要获得必要的股东及董事会批准，吾等可按吾等选择或此等股份持有人选择的赎回条款，以该等条款及方式发行股份，惟须符合开曼群岛公司法的规定。根据开曼群岛公司法，任何股份的回购可从本公司的利润、股份溢价账目或为该等回购目的而发行新股所得款项中支付。如果回购所得款项是从本公司的资本中支付的，本公司必须在付款之日后立即能够在正常业务过程中偿还到期的债务。此外，根据开曼群岛公司法，任何股份不得回购(1)除非已缴足股款，(2)如回购将导致没有已发行股份，及(3)除非购买方式(如未根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则获授权)已获吾等股东决议案批准。此外，根据开曼群岛公司法，本公司可接受免费交回任何缴足股款股份，除非交回股份会导致没有已发行股份 (作为库存股持有的股份除外)。

股份权利的变动

任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，如获该类别或系列股份已发行股份四分之三的持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准，可予更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予已发行任何类别股份的持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。

我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化

我们可不时通过必要多数股东的决议：

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修订本公司经修订及重述的组织章程大纲，以增加本公司的法定股本，或注销截至决议案通过之日仍未有人认购或同意认购的任何股份；

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将我们的授权和已发行股票细分为更多数量的股票；以及

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将我们的授权和已发行股票合并为较少数量的股票。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人将没有一般权利查阅或获取本公司股东名册或本公司记录的副本。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

非香港居民或外国股东的权利

我们修订的和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有任何条款规定股东持股必须披露的门槛。

增发普通股

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权本公司董事会在有足够授权但未发行的股份的情况下，按本公司董事会的决定不时增发普通股。

获豁免公司

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以向申请注册为豁免公司。获豁免公司不得在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，但如为促进获豁免公司在开曼群岛以外经营的业务，则不在此限：

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无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

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不需要打开其成员登记册以供检查；

公司法中的差异

《开曼群岛公司法》效仿英国法律，但没有遵循英国最新的成文法。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼群岛公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，“合并”是指将两间或两间以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；而“合并”则指将两间或两间以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属合并后的公司。

为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划，然后必须由每个组成公司的股东的特别决议和该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。

合并或合并计划必须连同《开曼群岛公司法》所规定的必要声明及承诺一并提交开曼群岛公司注册处，包括有关经合并或尚存公司的偿债能力的声明、每一组成公司的资产及负债清单，以及承诺将向每一组成公司的成员及债权人发出合并或合并证书副本，以及将于开曼群岛宪报刊登有关合并或合并的通知。持不同意见的股东如遵守开曼群岛公司法所规定的程序，除某些例外情况外，有权获支付其股份的公允价值。如果各方无法达成一致，股份的公允价值将由开曼群岛法院确定。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进公司重组的法律条款，条件是该安排得到与之进行安排的每类股东和债权人的多数批准，而且他们还必须代表每类股东或债权人价值的四分之三（视情况而定），亲自或委派代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

《开曼群岛公司法》规定，在开曼群岛注册成立的公司的股东有权提出异议和进行评估，并有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值。

收到异议通知的公司必须在规定的期限内向每位异议股东提出书面要约，以公司确定的公允价值价格购买其股票，如果股东同意，必须在提出要约后30天内向异议股东支付款项。如果没有商定价格，该公司必须向开曼群岛大法院提交请愿书，要求确定所有持不同意见的股东的股份的公允价值，并允许任何持不同意见的股东参与该等诉讼。

如果开曼群岛大法院因此批准了该安排和重组，则异议股东将不享有类似于评估权的权利，而评估权通常是提供给特拉华州公司的异议股东的，提供了就司法确定的股份价值收取现金付款的权利。

开曼群岛公司法亦载有一项强制收购的法定权力，可能有助在要约收购时“排挤”持异议的少数股东。要约人在四个月内提出收购要约，并被百分之九十以上的股份持有人接受的，要约人可以在四个月期满后的两个月内，要求剩余股份持有人按照要约的条件转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议。

股东诉讼与中小股东保护

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，大法院可以期待适用并遵循普通法原则(即源自开曼群岛开创性的英国案例的规则福斯诉哈博特案，及其例外，限制股东可以代表公司提起衍生诉讼或提出个人诉讼以索赔反映公司遭受的损失的情况），允许少数股东在下列情况下对下列行为提起集体诉讼或以公司名义提起衍生诉讼，以质疑：

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公司违法或越权的行为或意图；

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在通过一项需要特别多数票的决议时有不正当之处；及

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对少数人构成欺诈的行为，其中不法行为人本身控制公司，因此他们不会导致公司提起诉讼。

如公司(并非银行)的股本分为股份，则大法院可应持有公司已发行股份不少于五分之一的成员的申请，委任审查员审查公司事务，并按大法院指示的方式作出报告。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛公司法并不限制公司的组织章程大纲及细则可就高级人员及董事的弥偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院认为任何该等弥偿违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果作出弥偿。本公司经修订及重订的公司章程大纲及细则允许对高级职员及董事因其职务而招致的损失、损害、成本及开支作出弥偿，除非该等损失或损害分别因其本身的故意疏忽或违约而招致或持续。该行为标准通常与《特拉华州普通公司法》允许的特拉华州公司行为标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会行使的那样。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息。忠诚义务要求董事以其合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这项义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所推翻。如果董事就一笔交易提交了此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对该公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此，他或她对公司负有以下义务--本着公司最佳利益的诚意行事的义务，不得以董事身份谋取个人利益的义务（除非公司允许），有责任不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务和为该等权力的预期目的行使权力的义务。开曼群岛公司的董事对公司负有以技能和谨慎行事的义务。英国和英联邦法院在所需的技能和谨慎方面已逐步采用客观标准，开曼群岛可能会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州公司法，公司可以通过修改公司注册证书，取消股东书面同意的行为权利。我们的公司章程规定，股东可通过由有权在股东大会上就公司事项投票而无需召开会议的每位股东签署或代表其签署的一致书面决议批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，只要该提案符合管理文件中的通知规定。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召集，但股东不得召集特别会议。开曼群岛公司法并无赋予开曼群岛获豁免公司的股东要求召开股东大会的任何权利或于股东大会上提呈任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的公司章程允许持有本公司实缴股本10%或以上的股东要求召开股东大会。除了要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程细则未向股东提供在会议上提出提案的其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有法律义务召开股东周年大会，除非公司章程中有明确规定。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司章程有明确规定，否则不允许对董事选举进行累计投票。累计投票可能会促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单一董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。《开曼群岛公司法》并无禁止累积投票权的规定，但我们的组织章程细则并未就累积投票权作出规定。

董事的免职

根据特拉华州公司法，公司的董事可在获得有权投票的多数流通股的批准后被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，董事可以通过股东的普通决议，有理由或无理由地免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与 “有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。开曼群岛公司法没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但如上所述，董事负有某些受托责任，包括本着公司最大利益真诚行事的义务。我们的公司章程要求董事在董事会审议任何合同或交易时或之前披露他们在该合同或交易中的利益性质以及对该合同或交易的任何表决。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《开曼群岛公司法》，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在债务到期时偿还债务，则可以通过股东的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为公正和公平的情况。根据《开曼群岛公司法》和我们的组织章程，我们的公司可以通过我们股东的特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司的组织章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，则经持有该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准，我们可更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，公司的治理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛公司法允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只有在我们的股东通过特别决议的情况下才能进行修改。