我们诚挚地邀请您参加Intrepid Potash, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”）。年会将于山地时间2024年5月16日星期四上午10点举行。年会将通过网络直播完全在线举行。您可以通过访问在线参加和参与年会 www.virtualshareholdermeeting.com/IPI202在这里，您可以现场收听年会、提交问题和投票。

您将在随附的年度股东大会通知和委托书中找到有关年会表决事项的重要信息。我们向大多数股东发送了一份长达一页的代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是向他们发送全套印刷材料。该通知告诉您如何访问和查看互联网代理材料中包含的重要信息，以及如何申请接收我们的代理材料的印刷副本。该通知还告诉你如何在年会之前通过互联网或电话进行投票。

你的投票很重要。我们希望你能参加年会。我们鼓励您查看代理材料并尽快投票。您可以通过三种方式提交投票：首先，如上所述，您可以在会议之前通过互联网或电话进行投票；第二，如果您及时要求通过邮件收到这些代理材料的印刷副本，则可以通过邮件投票；最后，您可以在年会期间以电子方式对股票进行投票。有关如何在线参加年会以及如何提交问题和投票的详细信息发布在 www.virtualShareoldermeeting.com/可以在标题为 “关于年会和投票的问题与解答——我如何参加年会并在年会上投票？” 的部分中找到在代理声明中。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向有权获得年会通知及其任何延期或休会的股东发送《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）。股东将能够在以下地址访问代理材料 www.proxyvote.com或要求通过邮寄方式接收一套印刷的代理材料或通过电子邮件接收一套电子材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。此外，股东可以要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。

我们向您提供这些代理材料，涉及特拉华州的一家公司Intrepid Potash, Inc. 的董事会（“董事会”）征集代理人，供我们在2024年年度股东大会（“年会”）上进行投票。

年会将于山地时间2024年5月16日星期四上午10点在网上举行 www.virtualShareoldermeeting.com/。年会将是通过网络直播进行的一次完全虚拟的会议。您将能够在线参加年会，并在会议期间通过访问提交问题 www.virtualShareoldermeeting.com/并输入您的通知、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号码。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但截至记录日期（定义见下文）营业结束时，您将无法投票、提问或访问股东名单。截至记录日期（定义见下文）营业结束时，只有拥有有效16位数控制号的股东才能参加年会并投票、提问和访问股东名单。

我们预计将在2024年4月4日左右开始向股东提供这些代理材料。

当我们使用 “Intrepid”、“我们” 或 “我们的” 一词时，我们指的是Intrepid Potash, Inc.及其合并子公司，除非上下文另有要求。

我们将要求股东在年会上就以下事项进行投票：

在创纪录的2024年3月25日（“记录日期”）营业结束时的登记股东有权收到年会通知并在年会上投票。截至记录日期，我们已发行和流通13,259,771股普通股。每股股份有权对年会上表决的每项项目进行一票。

在年会之前的10天内，任何股东都可以在年会上查看有权在年会上投票的股东名单 www.virtualShareoldermeeting.com/。此外，股东名单也将在年会期间通过年会网站公布，供选择参加的股东使用。

要参加和参加年会，您需要在通知、代理卡上或代理材料附带的说明中提供16位数的控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以获取您的16位数控制号码，或通过经纪人、银行或其他被提名人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但截至记录日营业结束时，您将无法投票、提问或访问股东名单。截至记录日营业结束时，只有拥有有效16位数控制号的股东才能参加年会并投票、提问和访问股东名单。年会网络直播将于山地时间上午 10:00 准时开始。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。在线办理登机手续将于山地时间上午 9:30 开始。你应该留出足够的时间来办理登机手续。

我们的大多数股东通过经纪商、银行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股票。登记持有的股票和实益持有的股票之间有一些重要的区别。

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司（“Computershare”）注册，则您是这些股票的登记股东，并直接从我们这里收到代理材料。作为登记在册的股东，您有权直接向我们授予投票代理权或在年会上进行在线投票。

如果您的股票由银行或其他代理人持有股票经纪账户（通常称为以 “街道名称” 持有），则您就是这些股票的受益持有人。您的经纪人、银行或其他被提名人是登记在册的股东，并已将代理材料转交给您作为受益持有人。作为受益持有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，并受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向银行、经纪人或其他被提名人申请并获得了有效的代理人，否则您不得在年会上在线对股票进行投票。

如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前按照我们在邮件或电子邮件中收到的指示，通过电话或互联网进行投票。如果您要求通过邮件收到全套代理材料，也可以使用材料中附带的代理卡通过邮寄方式进行投票。最后，您可以通过在线参加年会并按照发布的说明在年会上进行在线投票 www.virtualShareoldermeeting.com/.

如果您是受益持有人，则可以在年会之前按照经纪人、银行或其他被提名人通过邮件或电子邮件收到的投票指示进行投票。如果您尚未从经纪商、银行或其他被提名人那里收到此类信息，请尽快与他们联系。

根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，如果您没有向经纪商、银行或其他被提名人提供如何投票的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人在未经您的指示的情况下不得对您的任何提案进行投票，除非批准我们的独立注册会计师事务所的任命。请务必将您的投票指示退还给您的经纪商、银行或其他机构

被提名以便计算您的选票。以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有您股份的组织的投票程序。因此，我们敦促您仔细查看并遵守投票说明卡和您从该组织收到的任何其他材料。

作为受益持有人，您可以作为 “嘉宾” 参加年会 www.virtualShareoldermeeting.com/，但除非您向银行、经纪人或其他被提名人申请并获得了有效的代理人，否则您不得在线投票或以其他方式参加年会。

如果您同时以登记股东和受益持有人的身份持有股份， 你必须单独投票 对于每组股票。

今年的年会将通过网络直播完全在线举行。任何股东都可以在线参加年会，网址为 www.virtualShareoldermeeting.com/。如果您在记录之日是登记在册的股东，并且您的通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含了16位数的控制号码，则可以在年会上投票。

以下是在线参加年会所需信息的摘要：

如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应根据您的银行、经纪人或其他被提名人向您提供的投票指示，指导您的银行、经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票，或者，如果您想在年会上投票，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人以获得有效的代理人。如果没有银行、经纪商或其他提名人的有效代理人，您可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日营业结束之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟年会网站时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间访问虚拟年会网站时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。

如果您是登记在册的股东，则可以在年会投票之前的任何时候通过采取以下任何行动来更改投票：

如果您是受益持有人，您可以按照经纪商、银行或其他被提名人提供给您的指示向他们提交新的投票指示，从而更改您的投票。如果您收到了银行、经纪人或其他被提名人的有效代理人，您也可以在年会上在线投票，这将起到撤销任何先前提交的投票指令的效果。

无论您是登记在册的股东还是以街道名义持有的股票的受益所有人，您出席在线年会本身都不会自动撤销您的代理权。

要在年会上采取任何行动（年会休会或延期除外），都必须有股东的法定人数。如果持有我们大部分已发行普通股的股东亲自出席年会，或通过远程通信或通过代理人出席年会，则存在法定人数。如果您提交了正确填写的委托书，即使您投了弃权票，您的股份也将被计算在内，以确定是否达到法定人数。如果经纪商、银行或其他被提名人根据纽约证券交易所规则，使用其自由裁量权对至少一项例行事项进行投票，则经纪商的无选票（如下所述）也将计算在内，以确定是否符合法定人数。

您的股票将根据您正确提交的指示进行投票。

如果您是登记在册的股东，并且提交了正式执行的委托书，但不包括有关某一事项的投票指示，则根据我们董事会的建议，您的股份将被投票支持提案1中提名的每位被提名人，并对提案2和3中的每位被提名人投赞成票。如果在年会或任何续会或延期上正确地将任何其他事项提交表决，则您的股份将由指定代理人酌情进行投票。

如果您是受益持有人并且没有向经纪商、银行或其他被提名人提供投票指示，则该组织将决定其是否拥有就特定事项对您的股票进行投票的自由裁量权。根据纽约证券交易所的规定，这些组织可以自由决定就常规事项对您的股票进行投票，例如批准任命毕马威会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所（提案2）。但是，他们无权就非常规事项对您的股票进行投票，包括其他有待表决的提案（提案1和3）。未投票的股票被称为 “经纪人无票”。在确定法定人数时，构成经纪人无投票权的股票被视为存在，但不被视为有权就特定事项进行投票或投票。

我们的董事会建议您投票：

任何经适当授权但未发出指示的代理人都将根据上述建议进行投票。

我们将支付所有招揽代理的费用。我们聘请了Alliance Advisors, LLC来协助招募代理人。我们预计将向Alliance Advisors, LLC支付12,500美元的服务费用，并报销合理的费用。招标可以亲自进行，也可以通过邮件、电话、电子邮件或其他电子通信进行。此外，我们的高管、董事和员工可以在没有额外报酬的情况下使用任何一种方法征集代理人。我们将向银行、经纪商、其他机构、代理人和信托机构发送代理材料或其他招标材料。然后，这些组织将把材料转发给我们股票的受益持有人。根据要求，我们将补偿这些组织在转发这些材料方面的合理费用。

我们将在年会上公布初步投票结果，并将在年度会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终结果。

我们的董事会由六名董事组成，分为三类，分别为 I 类、II 类和 III 类。根据我们经修订和重述的章程（我们的 “章程”）和重述的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”），董事会不时完全确定董事会的人数。董事尽可能平均地分为三类。这些类别的董事任期分为三年，目前的任期将在接下来的年度股东大会上结束：一类董事——2024年；二类董事——2025年；三类董事——2026年。

我们的公司治理准则规定，提名和公司治理委员会（“治理委员会”）负责确定和推荐董事会提名董事，包括提名现有董事连任。管理委员会寻找具有不同背景和经验的独立董事，它认为这将提高董事会的审议和决策质量。在寻找候选人时，治理委员会会考虑董事会不断变化的需求，并根据个人技能、成就和经验选择候选人。此外，被提名人应有意愿和能力投入必要的时间来履行董事的职责和责任，并希望确保公司的运营和财务报告以透明的方式进行，符合适用的法律、规章和法规。

治理委员会采用了技能矩阵来协助其评估董事会寻找董事的需求。技能矩阵帮助治理委员会培养多元化的董事会。治理委员会考虑具有强烈个人和职业道德、诚信、价值观、专业知识和经验的被提名人。在评估被提名人时，治理委员会寻找能够为公司提供专业知识和宝贵见解并具备董事会其他董事免费技能的人员。治理委员会对每位潜在候选人进行单独评估，并在整个董事会的背景下进行评估。治理委员会推荐能够为我们的长期成功做出贡献并有效代表股东利益的董事。在评估董事连任提名时，治理委员会还会考虑个人对董事会的历史贡献。

在寻找新的董事候选人时，治理委员会可能会向现任董事、管理层成员、股东和其他人征求建议。治理委员会有权为此目的聘请一家搜索公司。如果管理委员会认为候选人将成为董事会的重要成员，则会向董事会全体成员推荐他或她的候选资格。治理委员会将考虑股东董事的提名。对于股东推荐的候选人，治理委员会没有改变其评估候选人的标准，包括上述标准。股东可以通过向管理委员会推荐个人的姓名以及适当的传记信息、背景材料，如果股东不是登记在册的股东，还应向管理委员会提交一份声明，说明提出建议的股东或股东群体在至少一年内是否实益拥有我们5％以上的普通股，c/o Intrepid Potash, Inc. 公司秘书707 17^第四Street，4200 套房，科罗拉多州丹佛市 80202。根据我们的章程，股东还有权按照以下 “股东提案” 标题下规定的程序直接提名董事候选人，无需治理委员会或董事会采取任何行动或提出任何建议。

在年会上当选的一类董事将任期至2027年年度股东大会。每位被提名人必须获得多数选票才能当选。具体而言，被提名人 “投赞成” 的股票数量必须超过 “反对” 该被提名人的选票数。董事选举中不允许累积投票。今年的每位被提名人都是现任董事。鉴于他们目前在董事会任职，每位被提名人都向董事会提交了一份临时的、不可撤销的辞职，该辞职只有在被提名人未能获得法定多数票且董事会决定接受辞职时才会生效。如果被提名人未获得多数选票，治理委员会将向董事会提出建议，包括接受还是拒绝辞职。董事会将考虑治理委员会的建议，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其接受或拒绝被提名人辞职决定的理由。

我们的董事会努力任命董事，为公司提供经验、连续性和新视角的适当平衡，从而有效地为Intrepid及其股东服务。我们的现任董事在我们经营的行业拥有丰富的经验和专业知识，为董事会带来了各种观点。董事的平均任期约为9.3年。在性别多元化方面，我们的董事中有33％是女性。在考虑 I 类董事候选人时，治理委员会评估了每位被提名人的资格，他们均为现任董事，然后向董事会提出提名建议。

我们的第一类董事候选人是克里斯·埃利奥特和洛里·兰开斯特，他们都是现任董事。董事会根据治理委员会的建议提名了埃利奥特先生和兰开斯特女士。如果当选，每位被提名人都同意担任董事。但是，如果其中一人或两名被提名人无法任职，或者出于正当理由无法任职，则委托书中提名的人员打算自行决定投票选出董事会指定的一名或多名替代者。

有关我们董事的信息，包括我们的第一类董事候选人，如下所示。这些信息包括对董事的具体经验、资格和技能的概述，这些经验和技能有助于我们的管理委员会和董事会得出该个人应担任董事的结论。

克里斯·A·埃利奥特在农业行业拥有超过30年的商业经验。他的经验使他对农业市场、监管程序、制造业和房地产有了深入的了解。他是缓解投资控股有限责任公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家投资环境修复的私人控股公司，自2018年以来一直在该公司任职。从2007年到2017年，埃利奥特先生担任AgCoA的首席执行官。AgCoA是一家私营公司，拥有、管理和经营农业房地产，在不同的地域范围内生产各种农作物。

埃利奥特先生对农业行业的日常参与为董事会提供了对该行业和我们的农业客户的独特视角。

洛里 A. 兰开斯特曾任瑞银证券有限责任公司董事总经理，任期为 2013 年至 2016 年。在她将近20年的投资银行生涯中，她为在自然资源和全球能源行业的各个领域和地区运营的上市和私营公司提供咨询。兰开斯特女士在职业生涯中执行了超过600亿美元的能源微&Α交易，并领导了许多债务和股权资本市场交易。在加入瑞银之前，兰开斯特女士还曾在野村证券（2010 年至 2013 年）和高盛公司（1999 年至 2008 年）分别在各自的能源投资银行集团担任董事总经理。

自2017年以来，兰开斯特女士一直担任能源行业的独立顾问和非执行董事。除了在董事会任职外，兰开斯特女士自2020年起在Vital Energy, Inc.的董事会任职，自2022年起在精密钻探公司的董事会任职。她曾于 2018 年至 2021 年担任 HighPoint Resources Corp. 的非执行董事，并于 2017 年至 2018 年担任能源公司的非执行董事。

兰开斯特女士在不同代表性行业领域的咨询经验以及在为战略交易提供咨询方面的领导地位，为董事会提供了有关公司战略和财务目标的制定和执行的宝贵视角。此外，她还为董事会带来了上市公司审计委员会以及提名和公司治理方面的经验。

玛丽 E. 麦克布赖德是一位高级银行业高管，在商业银行领域拥有超过30年的经验和领导能力。她有在农业生产、加工、营销、化肥和石油和天然气行业的公司工作的经验。麦克布赖德女士在2013年至2016年期间担任CoBank，ACB（“CoBank”）的总裁。CoBank是一家合作银行，也是农业信贷体系的成员，为美国农村的重要行业提供服务。麦克布赖德女士于1993年加入CoBank，在2010年被任命为首席银行官之前，曾担任贷款政策与银团副总裁、企业融资部高级副总裁兼经理、运营部高级副总裁兼经理、通信和能源银行集团执行副总裁和首席运营官。在加入CoBank之前，麦克布赖德女士曾在北卡罗来纳州丹佛第一州际银行担任高级副行长兼商业贷款经理，在此之前曾在波士顿第一国民银行担任能源与公用事业助理副行长。

除了在董事会任职外，麦克布赖德女士目前还在其他上市和私营公司的董事会任职或曾任职。麦克布赖德女士是埃灵顿住宅抵押贷款房地产投资信托基金的独立董事，埃灵顿住宅抵押贷款房地产投资信托基金是一家总部位于康涅狄格州老格林威治的住宅抵押贷款房地产投资信托基金，她是审计、薪酬、提名和治理委员会的成员。从2017年到2022年，麦克布赖德女士在上市木材房地产投资信托基金CatchMark Timber Trust的董事会任职，还曾担任该信托基金的审计和薪酬委员会主席。麦克布赖德女士还于2006年至2012年在美国能源和农业部生物质技术咨询和研究委员会任职。她之前曾担任 Mile High United Way 的主席。

麦克布赖德女士的财务专业知识和与代表性行业公司的合作经验为董事会提供了独特的财务视角和视角，以了解我们通过钾肥、水和其他油田解决方案销售所服务的行业。

Barth E. Whitham在能源、银行和采掘资源行业拥有 30 多年的经验。自 2004 年以来，他一直担任 Enduring Resources, LLC 的总裁、首席执行官和董事会成员，该公司是一家专注于能源资产组建和开发的私人控股公司。惠瑟姆先生目前在油田、采矿和物流服务提供商Ensign Energy Services Inc. 的董事会任职，并在天然气生产公司乔纳能源公司的董事会任职。从 1991 年到 2004 年，惠瑟姆先生担任上市石油和天然气勘探与生产公司韦斯特波特资源公司的总裁、首席运营官和董事会成员。

惠瑟姆先生在能源和采掘资源行业的公司任职的经验为董事会提供了对这些行业的独特视角，我们通过销售钾肥、水和其他油田解决方案为这些行业提供服务。

罗伯特·P·乔尔纳瓦兹三世拥有超过35年的管理经验，包括在Intrepid和我们的前身公司Intrepid Mining LLC的管理经验，超过24年的钾肥开采行业经验，在石油和天然气以及采掘和大宗商品行业拥有40多年的经验。他自 2010 年起担任我们的董事会执行主席，自 2014 年 8 月起担任我们的首席执行官。Jornayvaz 先生从 2008 年成立到 2010 年一直担任我们的董事会主席兼首席执行官。他于 2014 年至 2021 年 8 月担任我们的总裁。从2000年起，Jornayvaz先生直接或间接担任我们前任的经理，直到我们于2008年首次公开募股时解散为止。Jornayvaz先生是无畏制作公司（“IPC”）的唯一所有者。截至2024年3月25日，Jornayvaz先生和IPC共实益拥有我们16.6％的普通股。

作为我们的首席执行官，Jornayvaz先生对我们的运营和行业非常熟悉，并将他丰富的专业知识和经验带给董事会。

威廉 M. 齐什在采矿业拥有40多年的商业经验和深入的知识。齐施先生是科罗拉多矿业学院矿业系实践教授，自2023年4月起担任该职务。2023 年 12 月，他被选为科罗拉多矿业学院矿业系主任。在加入科罗拉多矿业学院之前，齐施先生在2019年至2023年期间担任独立顾问。在成为独立顾问之前，齐施先生于2016年11月至2019年11月在Argonaut Gold担任首席运营官。在加入Argonaut之前，齐施先生曾担任Midway Gold的总裁兼首席执行官、皇家黄金公司的运营副总裁，并在纽蒙特矿业的12年中担任过各种高管职务。在纽蒙特任职之前，齐施先生在联邦海事委员会工作了16年，在联邦海事委员会化学集团担任过煤炭和黄金业务、化学品制造和战略采购等多个职位。他曾任科罗拉多矿业协会主席、内华达矿业协会前任理事和科罗拉多矿业学院基金会理事会董事。

齐施先生在采矿业的日常参与为董事会提供了有关该行业和我们的运营的独特视角。

我们董事会的审计委员会已选择毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，我们的董事会要求股东批准这一选择。任命毕马威会计师事务所不需要股东批准或批准；但是，我们的董事会认为，将毕马威的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威会计师事务所。如果毕马威会计师事务所的甄选获得批准，审计委员会可以在决定符合Intrepid和我们股东的最大利益时自行决定任命另一家独立注册会计师事务所。

在选择毕马威会计师事务所时，审计委员会考虑了几个因素，包括：

自2007年以来，毕马威一直是我们的独立注册会计师事务所。据我们所知，毕马威及其任何成员均未在Intrepid中拥有任何直接或实质性的间接财务利益，也没有以独立公共会计师以外的任何身份与Intrepid有任何关系。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明并回答适当的问题。

我们向毕马威支付了以下费用，用于审计我们的合并财务报表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度提供的其他服务。根据下文规定的预先批准政策和程序，所有这些服务和费用均由审计委员会预先批准。

审计费用包括与我们的合并财务报表年度审计和财务报告内部控制、定期报告的审查、会计咨询、与法规或法规相关的或要求的服务（例如同意）以及与美国证券交易委员会和其他监管文件相关的其他审计服务相关的费用。审计委员会得出结论，提供这些非审计服务符合维持毕马威会计师事务所的独立性。

根据其章程，审计委员会负责批准向我们的独立会计师支付的费用和任何其他重大薪酬，并预先批准我们的独立会计师提供的任何非审计服务。只有当非审计服务满足以下条件时，才能免除预先批准要求 最低限度法律允许的例外情况。在履行这一职责时，审计委员会遵循以下一般程序来预先批准非审计服务：

审计委员会由董事会任命，以协助董事会履行以下方面的监督职责：(a) Intrepid财务报表和财务报告流程以及财务、会计及法律和监管要求遵守情况的内部控制系统的完整性；(b) Intrepid独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；(c) Intrepid内部审计职能的表现，以及 (d) 其他事项如审计章程所规定委员会经董事会批准。

管理层负责Intrepid的财务报表和财务报告流程，包括内部控制系统和披露控制和程序。毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为Intrepid的独立注册会计师事务所，负责根据公认的审计准则及其对财务报告的内部控制，对Intrepid的财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。

关于这些职责，审计委员会与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了Intrepid截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。审计委员会还与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项。此外，审计委员会收到了书面披露以及毕马威会计师事务所根据PCAOB的适用要求发出的关于毕马威与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并与毕马威讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将Intrepid经审计的合并财务报表纳入Intrepid向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

根据美国证券交易委员会的规定，我们要求股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按薪表决” 投票。我们鼓励您阅读本委托书的薪酬讨论与分析（“CD&A”）部分以及CD&A之后的薪酬摘要和其他表格。这些部分提供了有关我们的高管薪酬计划的信息。

我们要求股东批准以下不具约束力的决议：

工资表决使我们的股东有机会表达他们对我们高管薪酬的看法。本次投票的目的不在于解决任何具体的薪酬项目，而是我们高管的总体薪酬以及本委托书中描述的原则、政策和做法。作为咨询投票，投票结果对我们、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会希望在做出未来的高管薪酬决定时考虑投票结果。在我们的2023年年会上，我们的股东表示支持我们的高管薪酬，97％的选票支持咨询批准我们的高管薪酬。

在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东在咨询基础上支持每年举行薪酬表决。在考虑了股东对年度工资表决的支持后，我们的董事会决定每年举行一次按薪表决。因此，我们在每届年会上都举行按薪表决。

我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的政策。董事会认为，根据公司的情况做出这一决定符合我们的最大利益。目前，Jornayvaz先生兼任董事会执行主席和首席执行官，非雇员独立董事惠瑟姆先生担任我们的独立首席董事。董事会认为，Jornayvaz先生最适合担任董事会主席，因为他是最熟悉我们业务和行业的董事，最有能力有效地确定战略重点，领导战略的讨论和执行。我们认为，独立董事和管理层在战略制定中有不同的视角和角色。我们的独立董事带来了来自公司外部和不同行业的经验、监督和专业知识，而Jornayvaz先生则带来了公司和行业特定的经验和专业知识。此外，Jornayvaz先生是我们的最大股东，截至2024年3月25日，其实益所有权占我们已发行普通股的16.6％。因此，Jornayvaz先生的利益通常与我们其他股东的利益一致。

董事会认为，董事会主席和首席执行官的共同职责，加上独立首席董事，可促进战略的制定和执行，并促进管理层与董事会之间的信息流动，这两者对于有效的公司治理都至关重要。董事会的主要职责之一是制定战略方向，并在战略制定后要求管理层对战略的执行负责。我们的董事会认为，董事会主席和首席执行官的联合职责，加上履行下述职责的独立首席董事，符合股东的最大利益，因为它在战略制定和管理层的独立监督之间提供了适当的平衡。此外，我们的董事会认为，这种结构，加上我们的公司治理政策和流程，可以在强大而持续的领导和对我们业务的独立监督之间建立了适当的平衡。我们的董事会还认为，我们目前的领导结构和董事会的组成保护了股东的利益并提供了足够的独立监督，同时也为我们的董事会和管理层提供了出色的领导和指导。

我们的董事会已选择惠瑟姆先生担任独立首席董事。我们的独立首席董事有以下职责：

我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是在委员会层面还是在委员会层面。我们的董事会监督与运营、网络安全、环境、健康和安全相关的风险管理。我们的董事会与审计委员会协调，监督我们的风险管理计划，包括网络威胁的管理。董事会和管理层积极参与审查我们的信息安全和网络安全战略，并随着风险的变化更新这些战略。虽然每个常设董事会委员会负责监督与其监督领域相关的风险管理，但通过委员会会议出席情况或委员会报告，定期向整个董事会通报这些风险。

我们面临许多风险，我们会定期进行风险管理审查，以识别和评估整个公司的风险，并制定有效管理这些风险的计划。我们还制定了合规计划，包括我们的《商业行为和道德准则》以及辅助声明和政策，并任命了首席合规官来管理合规计划。我们的首席合规官以此身份直接向审计委员会报告。

审计委员会监督会计、财务报告、网络安全和财务风险的管理以及我们的合规计划的管理。审计委员会监督我们接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序。我们已经建立了一个网站和电话号码，供员工和其他人使用，如果需要，可以在保密和匿名的基础上报告有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的任何问题。薪酬委员会负责监督与我们的薪酬计划和安排相关的风险管理。提名和公司治理委员会管理与董事独立性和潜在利益冲突相关的风险。

希望与董事会沟通的股东和其他利益相关方，包括我们集团的独立或非管理董事、我们的独立首席董事或任何其他个人董事，可以通过以下地址向我们的独立首席董事提交书面信函来进行沟通：

使用这种方法可以匿名和保密地进行通信。收到的来文副本将转交给我们的总法律顾问，并在合理的时间内保存。我们的独立首席董事可以与我们的法律顾问、独立顾问、非管理董事或管理层讨论这些沟通，并可能根据其合理的判断和自由裁量权采取其他行动或不采取任何行动。

我们认为，我们的董事和高管持股是为了使他们的利益与我们其他股东的利益保持一致。我们的董事会已经制定了股票所有权指导方针，鼓励这些人拥有我们大量的普通股。每位受保个人都应拥有Intrepid普通股，其价值至少等于其当时年薪或年度现金储备金的指定倍数，但须分阶段实施。所有权价值是根据市场价值或收购价值中较大者来衡量的。分阶段实施期过后，个人不得进行任何可能导致违规的交易（包括出售通过股权激励奖励获得的股份），不包括预扣股份以支付授予奖励时应缴的税款。此外，在任何时期

不合规时，个人应保留行使股票期权所得股票总数中至少50％的所有权，不包括为缴税而预扣的任何股份以及为支付行使价而出售或净扣的任何股票，直到所有权水平达到为止。如果遵守这些指导方针会给个人带来严重困难，薪酬委员会可以放弃这些指导方针。我们所有的董事和高管都遵守股票所有权准则或处于适用的分阶段实施期内。

下表总结了我们的股票所有权指南：

我们的董事会执行主席兼首席执行官乔尔纳瓦兹先生是我们的最大股东，截至2024年3月25日，其实益所有权为已发行普通股的16.6％。

根据我们的内幕交易政策，我们的董事和高管受到各种交易限制。这些人只能在季度交易期内进行涉及我们证券的交易，并且在进行这些交易之前必须获得我们的许可。衍生品交易可能允许一个人拥有我们的证券，而无需承担所有权的全部风险和回报，因此，该人可能不再具有与其他证券持有人相同的目标。因此，根据我们的内幕交易政策，我们的董事和高管必须获得任何衍生证券交易的预先批准，并且只有在不涉及这种风险时才获得批准。禁止董事和高管参与与我们的证券相关的卖空交易。除非在审计委员会批准的特殊情况下，否则公司不允许将其证券作为抵押品进行质押，并且不包括保证金债务。除其他条件外，经审计委员会批准的董事或执行官希望质押我们的证券作为贷款抵押品的任何例外情况均应包括明确证明董事或执行官在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力。目前，没有任何高级管理人员或董事将任何公司证券作为贷款抵押品。

我们每天都在考虑所有利益相关者的情况下运作。我们致力于管理环境、社会和治理（“ESG”）问题带来的风险和机遇。Intrepid 坚定不移地致力于可持续发展，并成为负责任的环境管理者。对于我们公司而言，企业可持续发展包括建立和维护以下基石：

通过体现这些核心价值观，我们努力成为所有 ESG 事务和问题的可靠合作伙伴。2023年8月，我们发布了首份可持续发展报告，并打算每年发布一份可持续发展报告。我们鼓励您阅读我们的首份可持续发展报告，进一步了解我们的战略，

通过查看与这些努力相关的信息，与ESG问题以及我们对利益相关者的承诺相关的努力和目标，这些信息可在www.intrepidpotash.com/esg/上找到。我们网站上的信息不是本委托声明的一部分，也不是以引用方式纳入本委托声明中。

我们的董事会在 2023 年举行了五次会议。2023 年，每位董事都出席（亲自或虚拟）董事会及其任职的每个委员会会议总数的至少 95%。尽管我们没有要求董事参加股东会议的正式政策，但我们邀请并鼓励董事参加股东会议。所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。我们的独立和非管理层董事定期举行执行会议，管理层不在场。我们的独立首席董事惠瑟姆先生主持执行会议。

我们的董事会设有审计委员会、提名和公司治理委员会（“治理委员会”）、薪酬委员会、战略委员会以及环境、健康、安全和可持续发展委员会（“EHSS 委员会”）。这些委员会均仅由独立董事组成。必要时，每个委员会都举行执行会议，管理层不在场。这些委员会的章程可在我们的网站www.intrepidpotash.com上查阅。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本委托声明的一部分，也不是以引用方式纳入本委托声明中。

下表列出了每个委员会的主席和成员以及2023年举行的会议次数。

审计委员会协助董事会履行其对公司及其股东的与会计和财务报告流程以及财务报表审计有关的责任。审计委员会监督管理层与维护会计政策、财务报告做法和财务报表的可靠性和完整性相关的流程和活动；对独立注册会计师事务所资格和独立性的评估；以及遵守法律法规和纽约证券交易所要求的情况。审计委员会全权负责我们的独立注册会计师事务所的聘用和解雇，并审查季度和年度财务业绩。审计委员会审查独立注册会计师事务所的审计计划和审计结果，并审查其独立性、审计费用范围、内部会计控制体系的范围和充分性以及我们的风险管理政策。审计委员会还负责监督我们的内部审计职能，并与董事会一起监督任何网络安全风险。我们的内部审计董事直接向审计委员会报告。我们的审计委员会成员被禁止在上市公司的另外两个以上的审计委员会任职。

我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的规定，审计委员会的每位成员都具备财务知识，并且根据纽约证券交易所的董事独立标准和适用的美国证券交易委员会标准是独立的。此外，董事会已确定，根据美国证券交易委员会规则，麦克布赖德女士、兰开斯特女士和惠瑟姆先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”。

薪酬委员会协助董事会履行与高管薪酬相关的职责；管理我们的股权激励计划；并全面负责评估和批准（或建议董事会批准）所有薪酬计划、政策和计划，这些计划、政策和计划

影响我们的高管。您可以在下面的标题下找到有关薪酬委员会在设定高管薪酬方面的作用的更多信息。薪酬讨论与分析。”薪酬委员会可以在其认为必要或适当时组建和委托小组委员会承担责任，前提是任何小组委员会必须满足所有适用的独立性要求。此外，薪酬委员会不得委托给独立董事以外的人。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的董事独立标准和适用的美国证券交易委员会规则，薪酬委员会的每位成员都是独立的。

管理委员会审查董事会的整体构成，确定有资格成为董事会成员的人员，并向董事会推荐下一届年度股东大会的董事候选人。治理委员会还监督对董事会和管理层继任计划的评估，审查我们的公司治理政策和惯例，包括我们的公司治理准则，并向董事会提出其认为必要的变更建议。此外，治理委员会负责定期审查董事薪酬结构并向董事会提出建议。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的董事独立标准，治理委员会的每位成员都是独立的。

战略委员会协助董事会履行与我们的长期战略和战略计划相关的监督职责。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的董事独立标准，战略委员会的每位成员都是独立的。

EHSS委员会监督、审查我们与EHSS事项相关的战略、绩效、政策和举措并提出建议。EHSS委员会审查我们的EHSS目标和目标，并负责批准我们的年度可持续发展报告。EHSS委员会监督我们与EHSS事宜相关的风险、风险管理和合规义务，包括对我们和我们的运营环境的潜在气候相关影响。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的董事独立标准，EHSS委员会的每位成员都是独立的。

Intrepid、IPC 和某些其他实体是 2008 年签订的董事指定和投票协议（“指定协议”）的当事方。乔纳瓦兹先生是IPC的唯一所有者。截至2024年3月25日，IPC和Jornayvaz先生实益拥有我们16.6％的普通股。根据指定协议，各方同意指定一名候选人参加我们的董事会提名和选举，并投票支持对方的候选人。我们已同意尽最大努力确保被提名者包括在董事会候选人名单中并推荐当选。我们还同意，未经指定协议各方事先同意，董事会的规模不得超过七名成员，但须遵守纽约证券交易所规则规定的任何限制。根据该协议，目前在董事会任职的唯一董事是Jornayvaz先生（由IPC提名）。

指定协议的各方还同意，除非向对方或其关联公司进行转让或公开招标，否则如果出售的结果是普通股的购买者将直接或间接拥有我们5％或以上的已发行普通股，则不得故意向任何人出售其普通股。除关联公司外，指定协议下的权利和义务不可在出售或以其他方式转让普通股时转让。当任何股东及其关联公司的集体实益所有权降至我们已发行普通股的5％以下时，其指定协议将终止。截至2024年3月25日，只有IPC和Jornayvaz先生拥有我们已发行普通股的5％以上。

除指定协议外，任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来选举该董事或将要当选该董事。

您可以在我们网站www.intrepidpotash.com的投资者关系部分找到我们的治理相关材料的副本，包括我们的公司治理指南、我们的商业行为和道德准则以及审计委员会、治理委员会、薪酬委员会和EHSS委员会的章程。通过向以下地址发送书面请求的任何股东也可以以印刷形式获得这些材料的副本：

下表列出了截至2024年4月4日有关我们执行官的某些信息：

作为提案1——董事选举的一部分，本委托书中提供了Jornayvaz先生的传记信息。

马修·普雷斯顿自 2021 年 12 月起担任我们的首席财务官。2024年3月25日，普雷斯顿先生通知公司，他将离职，寻找另一个商机，自2024年4月12日起生效。普雷斯顿先生于 2019 年 11 月至 2021 年 12 月担任财务副总裁，并于 2016 年 4 月至 2019 年 11 月担任预算和预测总监。自2008年加入Intrepid以来，普雷斯顿先生先后担任过更高级的财务职位，包括预算和预测高级经理、预算和预测经理以及财务分析师。

克里斯蒂娜 C. 希恩 自2022年5月起担任我们的总法律顾问兼公司秘书。希恩女士在2021年12月至2022年5月期间担任我们的副总法律顾问。在加入 Intrepid 之前，Sheehan 女士是宾夕法尼亚州莫德拉尔、斯珀林、罗尔、哈里斯和西斯克律师事务所的合伙人，她于 2009 年 9 月至 2021 年 11 月在该律师事务所执业。

本薪酬讨论与分析旨在让我们的股东清楚地了解我们的薪酬理念和目标、薪酬设定流程以及指定执行官的2023年薪酬。2023 年，我们任命的执行官是：

当我们在本委托书中提及我们的 “高管” 或 “指定执行官” 时，我们指的是上面提到的四个人。您可以在我们的网站及上方找到我们现任执行官的传记信息。

我们的首席执行官薪酬计划旨在表彰Jornayvaz先生作为Intrepid联合创始人、战略远见者和重要股东所扮演的角色。2023年，Jornayvaz先生获得的股权奖励占其总薪酬的98％以上，分为时间归属和基于业绩的限制性股票奖励。他的股权薪酬价值中约有60％是基于业绩的限制性股票，具有严格的股价升值要求，全额支付要求股价至少升值赠款价格的91％，并有额外的时间归属，如下所述，最长为四年。该计划设计奖励了有意义的股价上涨，并承认Jornayvaz先生的薪水仅为5万美元，并且在2023年没有奖金计划机会。此外，Jornayvaz先生的直接薪酬总额通常处于同行群体中位数，但几乎全部是股权和绩效公平，而不是通过基本工资来保障。最后，其他指定执行官的目标直接薪酬总额低于中位数，他们的股权中有很大一部分作为绩效股票单位提供。

Jornayvaz先生是我们的联合创始人兼最大股东，截至2024年3月25日，其实益所有权占已发行普通股的16.6％。他对我们的业务运营有深入的了解和理解，我们相信他的持续服务对我们的成功至关重要。

我们2023年首席执行官（“首席执行官”）的薪酬计划设定得接近我们的同行群体中位数，只有50,000美元的现金薪酬，并专门设计为根据未来股价增长的基于绩效的薪酬进行加权。薪酬委员会打算将2023年3月批准的首席执行官薪酬作为一项高度基于绩效的计划予以维持，该计划提供的机会接近同行群体的中位数，并且只有在有可观的情况下才能创造价值

未来三到五年内的股东总回报率。此外，如2023年薪酬汇总表所示，薪酬委员会将Jornayvaz先生的总薪酬价值降低了约23％，以承认他在2023年股权授予时的股价低于2022年。

Jornayvaz先生2023年薪酬的主要特征和相关理由包括：

我们通过多种方式强调执行官的绩效薪酬：

在我们的2023年年度股东大会上，股东表示支持我们高管的薪酬，97％的选票支持咨询批准我们的高管薪酬。我们的薪酬委员会认为，这证实了我们的股东支持我们基于绩效的高管薪酬方法，包括制定具有挑战性的绩效衡量标准。薪酬委员会将继续考虑和讨论未来关于高管薪酬的咨询投票结果，并根据股东的反馈对高管薪酬做出适当的修改。

我们的薪酬计划由以下直接薪酬要素组成：

我们通常还提供员工福利和津贴以及某些控制权变更福利，旨在吸引、保持和保持执行官的生产力。参见”员工福利,” “额外津贴” 和”控制权变更的好处” 以下是更多信息。

薪酬委员会继续聘请弗雷德里克·库克公司（“F.W. Cook”）作为其2023年的独立薪酬顾问。F.W. Cook 定期收集和分析市场数据，为高管和董事提供薪酬水平、结构和绩效协调方面的竞争参考。F.W. Cook 还可能就其他高管和董事薪酬问题以及总体薪酬趋势向薪酬委员会提供建议。

除了作为独立薪酬顾问的职责外，F.W. Cook 不向我们或我们的管理层提供任何其他服务，并且与我们或我们的管理层没有任何其他直接或间接的业务关系。薪酬委员会评估了库克的独立性，并得出结论，其参与不会引发任何利益冲突。

尽管独立薪酬顾问提供的市场数据可以作为制定高管薪酬的有用指导，但薪酬委员会认为，成功的薪酬计划还需要薪酬委员会运用自己的判断和主观决定，将该计划的目标与奖励和留住高管的现实相协调，并衡量我们高管的个人绩效。在这方面，薪酬委员会要求Jornayvaz先生就支付给其他高管的薪酬提出建议。薪酬委员会认为，考虑Jornayvaz先生就这些问题提出的建议很有价值，因为他对我们的运营、行业和高管日常责任的了解使他在考虑我们的业务业绩的情况下对高管的业绩有了独特的视角。董事会或薪酬委员会在没有Jornayvaz先生参与的情况下做出有关Jornayvaz先生的所有薪酬决定。虽然薪酬委员会全权负责任命独立薪酬顾问和批准高管薪酬，但管理层支持薪酬委员会和独立薪酬顾问的工作。此外，应薪酬委员会的要求，管理层成员定期与薪酬委员会会面，讨论我们的薪酬计划的设计和其他薪酬事宜。薪酬委员会成员定期在管理层不在场的情况下举行执行会议。

薪酬委员会使用同行公司的市场数据来指导其对我们高管总薪酬的审查。我们的2023年同行群体由总部位于美国的上市自然资源公司组成，这些公司的收入和市值通常约为我们建立同行集团时收入和市值的0.2倍至5.0倍。薪酬委员会于2022年10月批准了用于为2023年薪酬决定提供信息的同行小组。2022年，Compass

矿业国际、贝里公司、Centrus Energy Corporation、Aris Water Solutions、SilverBow资源公司和Itafos公司已加入同行群组。这些实体取代了Balchem、SM Energy Company、Chord Energy、Civitas Resources、Centennial Resources和Contango石油与天然气公司，后者被用来为2022年薪酬决策提供信息对2023年同行群体进行了调整，以确保其继续根据规模和行业提供相关的薪酬比较，同时考虑到股东咨询公司的同行群体。2023 年同行群体由以下公司组成：

2023 年，薪酬委员会批准了对高管薪酬的以下变更：

普雷斯顿先生和希恩女士的基本工资增长反映了生活费用的调整，就像公司内部提供的其他调整一样。他们的工资仍低于同龄人群薪酬的中位数。

我们总薪酬计划的一个重要组成部分是基于实现预先设定的年度绩效目标的年度现金激励。 每年年初，薪酬委员会选择有资格参与的执行官和其他关键员工，确定目标奖金金额，并设定该年度的绩效目标。每年年底后不久，薪酬委员会将根据实际业绩与预先设定的目标对比来认证该年度的奖金（如果有）。奖金可以用现金或股票支付。薪酬委员会可以根据计划减少或取消任何可能获得的奖励，或终止计划。

在为每位高管设定2023年目标奖金金额时，薪酬委员会考虑了以下因素：（i）组织层面和对我们年度经营业绩的预期影响；（ii）指定执行官职位所需的范围、专业知识和经验水平；（iii）目标年度激励机会的竞争水平。

除Jornayvaz先生外，我们的每位高管都有资格参与我们的2023年现金奖励计划（“2023年奖励计划”）。如 “” 标题下所述股权奖励，” Jornayvaz先生2023年的几乎所有薪酬都是以股权奖励的形式发放的，而Jornayvaz先生没有参与我们的2023年奖励计划。

2023年，针对高管的现金奖励计划基于两个预先设定的绩效领域：公司业绩（75％的权重系数）和个人绩效（25％的加权系数）。这个

公司业绩目标的评估基于四个组成部分：（i）调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）（25% 权重）；（ii）每吨生产成本（钾肥权重20％，Trio® 权重5％）；（iii）资本投资（机会项目权重为25％，维持项目权重为5％）；（iv）健康、安全和环境目标的执行（基于以下三个组成部分的总权重为 20%：根据总可记录事故率（“TRIR”）加权为 10%，5%与监管事项相关的费用加权，与环境事项相关的费用加权5％）。个人绩效取决于每位高管的努力和成就如何促进我们的长期目标和实现预先设定的绩效目标。

根据实际业绩，2023年奖金计划下的执行参与者有资格获得每位参与者各自目标奖金的0％至200％（适用于每个绩效目标）。此外，薪酬委员会有权酌情调整支出总额，使其高于或低于该计划计算的金额，并行使这种自由裁量权对该代理中四个指定执行办公室中的两个进行奖励，以表彰他们在2023年奖金计划公式之外的其他出色表现。

2023年奖金计划下的应付总金额是通过将每位高管的目标奖金乘以基于先前列出的预设绩效领域的绩效百分比计算得出的。每个绩效领域的支出是独立的，不依赖于其他领域的表现。此外，薪酬委员会可以调整任何预设绩效领域的非凡或异常表现的奖金支付。

薪酬委员会根据2023年奖金计划为我们的每位指定执行官确定了以下2023年目标年度激励金额：

薪酬委员会认为，高管薪酬应与公司的战略和目标保持一致，奖金支付应根据业绩与调整后息税折旧摊销前利润和COGP的预算金额进行比较，进行调整，因为它们是高管团队最能控制的两个推动利润的衡量标准。2023年奖金计划的参与者有资格根据实际表现获得每位参与者各自目标奖金的0％至200％，如下所述。

根据实际业绩，支付额为每位高管各自目标奖金的0％和200％不等，如下所述，实现目标的100％是仅为息税折旧摊销前利润支付目标奖金的85％，以表达超额实现息税折旧摊销前利润的愿望。结果是通过线性插值确定的。

薪酬委员会认为，高管薪酬应与公司的战略和目标保持一致，奖金发放应根据关键资本项目的业绩与一组预算目标的对比进行调整。目的是奖励高效管理增长和资本改善。作为奖励计划的一部分，每个机会项目都有支出、完成时间和业务目标目标。作为奖励计划的一部分，每个维持项目都有支出和完成时间目标。在评估机会和持续投资时，该计划考虑了项目的执行和交付能力；项目支出必须在批准金额的+5％或-15％以内，项目必须在目标实质性完成日期后的45天内完成。机会项目有望带来预期的业务成果。奖金拨款时间表反映了这样一个事实，即并非所有目标都可能在现场操作环境中实现。

薪酬委员会认为，高管薪酬应与公司保护环境以及促进和确保员工安全的目标保持一致。监管和环境支出目标反映了因违规行为而产生的环境和监管费用

罚款、额外补救义务以及未作为我们持续合规义务一部分预测的相关款项和其他费用（例如盐水泄漏）。这些目标旨在激励严格遵守环境和监管标准。以下内容演示了公司绩效记分卡中EH&S因素的计算。

根据公司业绩（如上所述）、每位执行官在奖金计划下的个人业绩的应用，以及薪酬委员会为反映奖金计划中未计量的特殊个人缴款而进行的全权调整，公司根据2023年奖金计划支付了以下金额：

上述奖金包括因表现出色而获得的额外现金奖励，这些奖励已获得薪酬委员会的批准，以奖励在公式化奖金计划之外取得成功的人。首席执行官向薪酬委员会提出了向普雷斯顿先生和希恩女士发放的额外奖金，以表彰普雷斯顿先生和希恩女士成功地解决了与美国证券交易委员会新报告、生产场所许可和相关监管问题、推进某些诉讼以及在2023年底前完成一项利用资产使股东受益的交易有关的几个复杂和不寻常的问题。

2023年，我们根据经修订和重述的股权激励计划，以基于时间的限制性股票奖励和绩效归属限制性股票奖励的形式向我们的高管发放了股权奖励。股权补助的结构旨在使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，并提供旨在长期留住高管的薪酬要素。2023年，授予每位高管的长期股权奖励的价值基于薪酬委员会对每位高管未来对公司的预期贡献、影响我们推动股东价值的长期业绩的能力、每位被提名执行官的整体长期业绩以及同行公司处境相似的高管的长期股权薪酬竞争水平的评估。

2023年授予我们指定执行官的股权奖励如下，其条款详述如下：

薪酬委员会的理念是将Jornayvaz先生的薪酬设定为几乎完全符合我们其他股东的利益。2023年，薪酬委员会向Jornayvaz先生发放了股权奖励，其中（i）从2024年3月17日开始，约40％的奖励分三次等额归属，但须视持续就业而定；（ii）剩余的60％是基于绩效的限制性股票（“首席执行官PSA”），该奖励基于绩效的限制性股票（“首席执行官PSA”），其余60％是基于绩效的限制性股票（“首席执行官PSA”）

四年期内某些水平的股价和总股东回报率（“TSR”）指标。首席执行官的PSA以股东总收入为前提，以确保其大部分薪酬与股东价值的增加保持一致。Jornayvaz先生有能力根据季度股东总回报率表获得目标股票数量的50％至150％之间，使用该季度最高的20天成交量加权平均收盘价（“VWAP”）价格，赚取目标股票数量的50％至150％（如果股东总回报率低于计划，则收益为0％）：

在每个季度衡量期内赚取的任何股票应按以下方式进一步归属时间：(i) 适用计量期结束一周年纪念日为50％，(ii) 适用衡量期结束两周年纪念日为50％； 但是，前提是，除非VWAP在归属授予之日四周年纪念日当天或之前达到上述一个或多个适用的价格成就目标，否则不会进行归属，在任何情况下都必须自每个归属之日起继续使用。此外，最大目标股份（150％）可以归属的最早日期应为授予之日的二十五个月周年纪念日，任何数量的目标股份可以归属的最迟日期应为授予日的六周年纪念日。

2023年3月17日，薪酬委员会向其他高管发放了股权奖励，其中（i）大约 50% 的奖励从授予之日一周年起分三次等额分期归属，但须视继续就业而定；（ii）大约 50% 的奖励代表基于绩效的限制性股票（“PSA”）。授予价格为每股26.05美元，PSA的归属基于股价门槛的实现情况：如果连续20个交易日的平均收盘股价比授予日股票价格至少高10％（价格障碍为28.65美元），则在2024年3月17日归属于33.33％；如果连续20个交易日的平均收盘股价至少为15％，则为2025年3月17日33.33％ 高于授予日的股价（价格障碍为29.96美元），如果是连续20个交易日的平均收盘价，则为2026年3月17日的33.33％比授予日的股价至少高出25％（价格障碍为32.56美元）。PSA是根据股价增长而授予的归属权的，以使高管薪酬与股东价值的增加保持一致。

请看”期权行使和股票将于 2023 年归属”以获取有关我们每位高管在 2023 年行使的期权和限制性股票的信息。

我们的员工，包括高管，有资格获得各种员工福利，包括医疗和牙科保险、团体人寿保险、意外死亡和伤残保险、健康和受抚养人护理灵活支出账户、401（k）计划和带薪休假。我们通常将员工401（k）延期金的100％与规定的薪酬百分比或法律的限制相匹配。此外，高管有权获得长期伤残保险补充保费的支付或报销。我们还提供

为新任高管和某些其他员工提供搬迁援助。这些福利通常与我们规模的其他公司提供的福利一致，有助于我们在吸引和留住高管人才方面保持竞争力。

我们的高管有资格获得健身房会员津贴和付费停车或公共交通。这些福利通常与我们向丹佛员工提供的福利一致。2023年，高管还有资格获得定期体检报销，包括在某些情况下退税。我们认为这些福利是恰当的，有助于我们留住和奖励我们的高管人才，也相信我们的高管和其他员工保持健康符合我们的最大利益。

根据我们广泛的遣散费政策，以及在某些情况下，个人控制权变更离职协议，我们的高管有权获得控制权变更的遣散费。这些好处旨在实现以下目标：

我们量身定制了这些安排，以提供一系列我们认为支持上述目标的好处。所有现金遣散费都是 “双重触发的”，这意味着只有在高管在控制权变更后的24个月内符合条件地解雇时，才会向其支付现金遣散费。现金遣散金额等于Jornayvaz先生被解雇时高管工资加奖金的两倍，或者我们其他现任高管薪水加奖金的一倍。此外，这些安排规定，Jornayvaz先生的控制权变更后，未归属的股权奖励将立即归属。未归属股权奖励将在我们其他现任高管控制权变更后的24个月内在符合条件的雇用终止后归属。2023年，我们没有对高管的控制权变更福利进行任何更改。您可以在 “终止或控制权变更时的潜在付款” 标题下找到有关潜在控制权变更补助金金额的更多信息。

我们已经与我们的高管和其他关键员工签订了非竞争协议。Jornayvaz先生在Intrepid和Jornayvaz先生之间的《控制权变更遣散协议》中有一项非竞争条款。我们的其他高管也签订了协议，这些协议总体上规定，如果该高管自愿离开Intrepid或因故被解雇，他或她在解雇后的十二个月内不会招募我们的员工，也不会为Intrepid的客户或竞争对手工作。

我们的套期保值和质押政策的描述可以在” 中找到公司治理——内幕交易政策与对冲和质押交易.”

我们所有的董事和高管都遵守股票所有权准则或处于适用的分阶段实施期内。欲了解更多信息，请参阅”公司治理—股票所有权指南.”

2023 年 9 月 14 日，董事会通过了一项新的薪酬回扣政策（“回扣政策”）。回扣政策要求Intrepid追回现任和前任执行官在该日期之前的三个财政年度中错误发放的激励性薪酬

由于严重不遵守财务报告要求，公司必须编制会计重报。回扣政策还允许公司向任何被确定参与不当行为事件的员工追回补偿。回扣政策的副本作为附录包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

会计准则编纂主题718， 补偿—股票补偿（“ASC主题718”）要求我们确认基于股票的薪酬奖励的公允价值支出。根据我们的股权激励奖励计划授予的股票期权、限制性股票和PSA将计入ASC主题718。我们将考虑重大薪酬决策的会计影响，尤其是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决策的会计影响。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，使股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当保持一致。

薪酬委员会得出结论，薪酬计划不会造成合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

下表列出了截至2023年12月31日我们的指定执行官在显示的年份中提供的服务所获得的总薪酬。

下表提供了有关2023年向我们的高管发放的基于计划的奖励的信息：

下表提供了有关截至2023年12月31日我们的高管持有的未偿还股票期权和限制性股票的信息。

下表提供了有关我们每位高管在 2023 年归属的期权行使和限制性股票的信息。

2010 年，我们与 Jornayvaz 先生签订了雇佣协议。2019年3月，我们修订了协议，将其期限延长至2022年4月18日，届时雇佣协议到期。2023年，乔尔纳瓦兹先生在没有正式雇佣协议的情况下工作。我们目前正在努力与Jornayvaz先生敲定一项新的雇佣协议。在我们努力敲定Jornayvaz先生的雇佣协议的同时，他的薪酬一直保持不变，预计将保持不变。您可以在 “上文” 标题下找到有关Jornayvaz先生2023年实际工资、股权奖励和其他薪酬的信息，这些薪酬已获得薪酬委员会批准薪酬讨论与分析.”

Jornayvaz先生无权获得遣散费，除非其控制权变更离职协议另有规定，该协议将在下文 “” 标题下介绍终止或控制权变更后的潜在付款.”

本节描述并量化了我们的每位高管在终止其雇佣关系时、解雇后或因Intrepid控制权变更而可能向其支付的潜在款项。2023年，我们没有对高管可能的解雇和控制权变更福利进行任何更改。对于Jornayvaz先生来说，这些福利是根据他的控制权变更遣散协议和股权奖励协议提供的。对于我们的其他高管，这些福利是根据他们的控制权变更离职协议或我们广泛的控制权变更离职政策及其股权奖励协议提供的。除控制权变更外，高管无权获得遣散费。

控制权发生符合条件的变更后，Jornayvaz先生有权将所有未偿还的股权奖励全部归属。在控制权变更后的二十四个月内符合条件地终止雇佣关系后，我们的每位其他高管都有权获得所有未偿股权奖励的全部归属。

如果我们在Jornayvaz先生控制权变更后的24个月内或在我们其他现任高管的24个月内无论 “原因” 或他或她以 “正当理由” 解雇高管，则该高管将有权获得以下额外的解雇补助：

在控制权变动（包括因 “原因” 解雇或因死亡或残疾而解雇后）因任何其他原因终止雇用时，高管无权获得这些福利。

要获得上述福利，高管受禁止招揽条款的约束，该条款禁止高管在解雇之日起的一年内雇用我们的员工或征求我们的业务关系。

如果发生以下任何事件，则会发生 “控制权变更”：

“原因” 指任何 (a) 定罪或辩护 没有竞争者构成重罪；（b）盗窃、欺诈、侵吞或故意挪用我们的财产；（c）违反我们关于歧视或骚扰的任何政策或做法，这些政策或做法将成为解雇我们一名员工的理由；或（d）故意不履行行政人员的实质性职责，但在30天内未得到纠正。

“正当理由” 是指（a）减少高管的工资或年度奖金机会；（b）高管的责任或权力的重大削弱；（c）高管主要提供服务的地点变更超过30英里；或（d）我们严重未能遵守高管控制权变更离职协议的任何重要条款。行政部门必须在90天内将任何此类事件或情况通知我们，并且我们必须在收到通知后的30天内未能纠正该事件或状况。

下表量化了我们的高管在特定触发事件发生时有权获得的离职后补助金和控制权变更补助金。所有计算均假设解雇发生在2023年12月31日。

斯通先生于2023年2月从公司的职位退休。关于斯通的退休，公司与斯通先生签订了退休和离职协议，该协议除其他外，规定公司将向斯通先生支付40万美元的现金，在2023年期间分两次等额支付，并将支付斯通先生在2023年4月之前根据COBRA继续享受福利的费用。

我们的受薪员工，包括高管，在因死亡或残疾而终止雇用时，有资格获得团体人寿保险、意外死亡保险和伤残保险福利。此外，持有股权奖励的高管和其他高级员工有权加速归属其未归属股权奖励，所有既得股票期权在因死亡或残疾而终止雇用后的12个月内仍可行使。斯通先生的信息不包括在下文，因为他在Intrepid的工作已于2023年结束。

假设在2023年12月31日因死亡或残疾而终止雇用，那么我们每位高管的加速归属价值将如下所示：

本节提供有关作为我们执行董事长兼首席执行官的Jornayvaz先生2023年年度总薪酬与我们其他员工2023年年度总薪酬中位数之比的信息。下图所示的首席执行官薪酬比率是以符合美国证券交易委员会规则的方式计算得出的合理估计。

如上面的薪酬汇总表所示，Jornayvaz先生2023年的年薪总额为3,056,264美元。2023年，我们员工的年总薪酬为92,149美元。因此，乔尔纳瓦兹先生2023年总薪酬与所有其他员工2023年年度总薪酬中位数的比率为33.2比1。

我们认为，此处披露的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。我们根据截至2023年12月31日的每位员工（不包括Jornayvaz先生）的应纳税工资来确定员工中位数。我们的中位员工是设备运营商，在 2023 年没有获得任何股权奖励。在根据2023年应纳税工资总额确定了员工中位数之后，我们使用与指定执行官相同的方法计算了该员工的年度总薪酬，如本委托书中上面的2023年薪酬汇总表中所述。由于不同的公司使用不同的方法来确定其估计的首席执行官薪酬比率，因此不应将上述估计的首席执行官薪酬比率用作公司之间比较的基础。