根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-266405

招股说明书补充文件
2024 年 4 月 2 日
（截至 2022 年 7 月 29 日的招股说明书）

3,500,000,000 美元

恩布里奇公司

750,000,000 美元 5.250% 于2027年到期的优先票据

2029年到期的7.5亿美元5.300％优先票据

2034年到期的12亿美元5.625％优先票据

800,000,000 美元于 2054 年到期的 5.950% 优先票据

由以下机构提供全面和无条件的保证
Enbridge Energy Partners, LP 和 Spectra Energy

我们将提供 2027年到期的5.250％优先票据的本金总额为7.5亿美元（“2027年票据”）、2029年到期的5.300％的优先票据本金总额为7.5亿美元（“2029年票据”）、2034年到期的 5.625％优先票据的本金总额（“2034票据”）和总额为800,000,000美元 2054年到期的5.950％优先票据（“2054票据”，连同2027年票据、2029年票据和2034年票据一起称为 “票据”）的本金。 2027年票据将于2027年4月5日到期，2029年票据将于2029年4月5日到期，2034年票据将于4月5日到期， 2034年，2054票据将于2054年4月5日到期。2027年票据的利率为年利5.250％，从2024年10月5日 开始， 每半年在4月5日和 10月5日支付 10月5日 。2029年票据的年利率为5.300％，从 2024年10月5日 开始， 每半年支付 4月5日和 10月5日 10月5日 。2034年票据的年利率为5.625％，从 2024年10月5日 开始， 每半年支付 4月5日和 10月5日 10月5日 。2054票据的年利率为5.950％，从2024年10月5日 开始， 每半年支付 4月5日和 10月5日 10月5日 。

我们可以选择随时或不时地按适用的赎回价格兑换 任何系列的全部或部分票据，并受 “票据和担保描述——赎回——可选兑换” 中描述的条件的约束。如果发生影响加拿大预扣税 税的某些变化，我们也可以随时全部赎回任何系列票据。请参阅 “票据和担保说明—赎回—税收兑换”。

这些票据将是我们的直接 无抵押和非次级债务，将与我们现有和未来的所有无抵押和非次级债务同等排名。 请参阅 “票据和担保说明——概述”。票据的担保将是我们的两家间接全资子公司Enbridge Energy Partners, L.P. 和Spectra Energy Partners, LP（合称 “担保人”）的直接、无担保 和非次级债务，并将与适用担保人现有和未来 的无抵押和非次级债务同等。请参阅 “票据和担保说明——担保”。

每个系列的票据 都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券 交易所上市。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充足性 或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

投资者 根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据加拿大法律注册和组织的 ，我们的部分或全部高管和董事是加拿大居民，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及的 的部分或全部专家是加拿大居民，以及我们的全部或大部分资产 和人员位于美国境外。

投资票据涉及 风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素”。

票据的利息将从2024年4月5日起累积 。

承销商预计 将通过存托信托公司及其直接和间接 参与者的设施，包括作为欧洲结算系统（“Euroclear”）运营商的Euroclear Bank S.A./N.V. 和Clearstream Banking（ ）的设施，以账面记账形式向买方交付票据societé anonyme（“Clearstream”），2024 年 4 月 5 日左右。

联席图书管理人

联合经理

2024年4月2日

有关信息的重要通知
本招股说明书补充文件及随附的招股说明书

本文档分为两部分。 第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本票据的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书， 提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于票据。随附的2022年7月29日招股说明书在本招股说明书补充文件中被称为 “招股说明书”。

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们准备或批准的任何相关免费 书面招股说明书中包含并以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任 。我们不会在任何不允许 要约的司法管辖区提供票据要约。您应记住，尽管本招股说明书补充文件 或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入其中的信息旨在确保截至此类文件正面日期的准确性，但随后提交法律认定为已或以其他方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的补充文件，以及 对此类信息进行修改、补充或更新对招股说明书或随后提交的招股说明书 补充文件的任何修改。

如果本招股说明书补充文件或我们可能授权向您交付的任何 “免费写作招股说明书” 中包含的信息与随附招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前提交的 中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息，则您应依赖本招股说明书补充文件或此类免费 写作招股说明书中的信息，视情况而定。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文档 中的陈述不一致（例如，以引用方式纳入随附的招股说明书中的文件），则该 文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

在本招股说明书补充文件中， 此处使用但未另行定义的所有大写术语和缩略语均具有招股说明书中规定的含义。除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书 补充文件、招股说明书和任何以引用方式纳入的文件中， 所有美元金额均以加元或 “美元” 表示。“美元” 或 “美元” 是指美国的合法 货币。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件、招股说明书 和任何以引用方式纳入的文件中包含的所有财务信息均使用美国公认会计原则确定。“美国公认会计原则” 是指美国公认的会计 原则。

除非 “票据和担保说明” 中另有规定以及除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件、招股说明书和任何提及 “Enbridge”、“公司”、 “我们”、“我们” 和 “我们的” 的文件均指Enbridge Inc.及其子公司。

目录

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关于前瞻性陈述的特别说明

招股说明书和本招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入招股说明书和本招股说明书 补充文件中的历史和前瞻性陈述，包含经修订的1933年《美国证券法》 第27A条（“美国证券法”）和经修订的1934年《美国证券交易法》第21E条所指的历史和前瞻性陈述（“美国交易法”），以及加拿大证券法所指的前瞻性信息（统称为 “前瞻性陈述”）。包含此信息的目的是提供有关公司及其子公司 和关联公司的信息，包括管理层对公司及其子公司未来计划和运营的评估。 此信息可能不适用于其他目的。前瞻性陈述通常用 之类的词语来识别，如 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、 “可能”、“计划”、“项目”、“目标” 以及暗示未来结果的类似词语或 关于前景的陈述。招股说明书和 本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性信息或陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：公司的企业 愿景和战略，包括战略优先事项和推动因素；原油、 天然气、液化天然气（“NGL”）、液化天然气（“LNG”）的预期供应、需求、出口和价格”）和可再生能源；能源转型 和低碳能源，以及我们的相关方针；环境、社会和治理目标、做法和业绩；行业和 市场状况；公司资产的预期利用率；股息增长和派息政策；财务实力和 灵活性；对流动性来源和财务资源充足性的预期；液体管道、天然气输送和中游、天然气配送和储存、可再生发电和能源服务 业务的预期战略优先事项和业绩 ；我们收购三项业务的特征和预期收益美国来自Dominion Energy, Inc. 的天然气公用事业（“燃气公用事业”） （“收购”）以及剩余待完成的收购的融资和时机； 与已宣布的项目和在建项目相关的预期成本、收益和投入使用日期；预期的资本支出； 可投资能力和资本配置优先事项；公司商业 担保增长计划的预期股权融资需求；预期的未来增长、发展和扩张机会；预期的优化和效率机会； 对公司合资伙伴完成在建项目并为其融资的能力的预期； 预计完成收购和处置及其时间，包括将要完成的剩余收购；包括收购在内的交易的预期 收益；我们完成剩余收购和成功整合 燃气公用事业的能力；监管机构和法院的预期未来行动及其时机和影响；通行费和费率案件的讨论和 诉讼程序和预期时间表及由此产生的影响，包括干线合同以及与天然气配送 以及储存和天然气输送及中游业务相关的业务、行业、监管、气候变化和其他风险 ；本次发行，包括其截止日期和收益的预期用途；公司打算 不在任何证券交易所或其他市场上市以及我们对票据潜在影响的评估本文中确定了各种风险因素 招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式纳入本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中的文件。

尽管公司 认为这些前瞻性陈述是合理的，这些前瞻性陈述是合理的，因为这些前瞻性陈述是合理的，但此类陈述并不能保证未来的表现，因此提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。就其性质而言，这些陈述涉及各种假设、已知和未知的 风险和不确定性以及其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平和成就与此类陈述所表达或暗示的 存在重大差异。实质性假设包括以下假设：原油、天然气、液化天然气、液化天然气、液化天然气和可再生能源的预期供应、需求、出口和价格；资产的预期利用率；交易所 利率；通货膨胀；利率；劳动力和建筑材料的可用性和价格；公司 供应链的稳定性；运营可靠性；维持对公司项目和交易的支持和监管批准； 预计的上线日期；天气；时间、条款和截止日期收购和处置，包括剩余的收购、 和本次发行；交易预期收益的实现，包括收购；政府立法； 诉讼；预计的未来分红和公司股息政策对其未来现金流的影响；公司的 信用评级；资本项目融资；对冲计划；扣除利息、所得税、折旧和摊销前的预期收益； 预期收益/（亏损）)；预期的未来现金流；以及预期的可分配现金流。关于原油、天然气、液化天然气、液化天然气和可再生能源的预期供应 和需求以及这些大宗商品价格的假设对所有前瞻性陈述至关重要，也是 所有前瞻性陈述的基础，因为它们可能会影响公司当前和未来的服务需求水平。同样， 汇率、通货膨胀和利率会影响公司运营所在的经济和商业环境，并可能 影响对公司服务的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性陈述所固有的。 与有关已宣布项目和在建项目的前瞻性陈述（ ，包括预计完工日期和预期资本支出）相关的最相关的假设包括：劳动力和 建筑材料的可用性和价格；我们供应链的稳定性；通货膨胀和外汇汇率对劳动力和材料成本的影响；利率对借贷成本的影响；天气和客户、政府、法院和监管机构批准的影响 在施工中和在役时间表以及成本回收制度.

公司的前瞻性 陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性与成功执行公司战略优先事项； 经营业绩；立法和监管参数；诉讼；收购（包括收购）、处置和 其他交易及其预期收益的实现；本次发行；对第三方的运营依赖；股息 政策；项目批准和支持；通行权延期；天气；经济和不确定性竞争条件；公众观点；税法和税率的变化 ；汇率；通货膨胀；利率；大宗商品价格；资本准入和成本；政治决策； 全球地缘政治状况；以及大宗商品和其他替代能源的供应、需求和价格，包括但不限于 在招股说明书、本招股说明书补充文件和以引用方式纳入招股说明书 的文件中讨论的风险和不确定性说明书和本招股说明书补充文件。无法确定任何一种假设、风险、不确定性或因素对特定前瞻性 陈述的影响，因为这些陈述是相互依赖的，公司未来的行动方针取决于管理层对相关时间所有可用信息的评估。除非适用法律要求，否则， 公司没有义务公开更新或修改招股说明书和本招股说明书 补充文件或其他方式中的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。归因于公司或代表公司行事的人的所有前瞻性陈述，无论是 书面还是口头陈述，均由这些警示性陈述明确限定 的全部内容。

有关前瞻性 陈述、其基础假设以及影响这些陈述的风险和不确定性的更多信息，请参阅招股说明书中的 “关于前瞻性 陈述的说明” 以及本招股说明书补充文件和招股说明书中的 “风险因素”。

在哪里可以找到更多信息

公司 受《美国交易法》的信息要求的约束，并据此向美国 州证券交易委员会（“SEC”）提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov和该公司的网站www.enbridge.com上查阅。公司网站上包含或可从 访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也不 在此处或其中以引用方式纳入 。潜在投资者可以阅读和下载公司向美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统 提交的文件，网址为www.sec.gov。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会 提交了与某些证券有关的注册声明，包括本招股说明书补充文件提供的票据。 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有 信息。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及合同 或其他文件时，该参考仅为摘要，您应参考注册声明 一部分的证物以获取合同或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

文档 以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以参考那些 文件以及我们向美国证券交易委员会提交的后续信息，向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分。我们以引用方式纳入以下文件以及我们根据《美国交易法》第13（a）、13（c）和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有未来文件 ，直到本招股说明书补充文件中的本次发行 终止：

就本招股说明书补充文件或随附的招股说明书而言，在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，或以引用方式纳入或视为纳入的文件 中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 ，但以引用方式纳入或视为纳入其中或 此处或任何文件中的声明一样其他随后提交的文件，这些文件也已或被视为以引用方式纳入其中或此处修改 或取代此类语句。修改或取代的语句无需声明其已修改或取代先前的语句 ，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。无论出于何种目的，作出此类修改或取代 陈述均不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述， 对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或 作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明 均不应被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

此处以引用方式纳入的 文件的副本（此类文件的附物除外，除非此类证物特别以引用方式纳入此类文件） 可应要求免费向加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南第一街 425 号 T2P 3L8（电话 1-403-231-3900）的 Enbridge Inc. 公司秘书索取。我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件也可以在美国证券交易委员会的 网站上查阅，网址为www.sec.gov。本网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交 的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站上的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

风险 因素

在决定投资任何系列的票据之前，您应仔细考虑 本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中包含并以引用方式纳入的以下风险和其他信息。特别是，我们敦促您仔细考虑以下风险 因素，以及 “第 1A 项” 标题下列出的风险因素。公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度 报告中的 “风险因素”，以引用方式纳入本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书。以下风险和不确定性以及我们目前未知的风险和不确定性可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们的证券（包括 票据）的价值或我们履行票据义务的能力可能会受到不利影响。

与票据相关的风险

我们是一家控股公司，因此 依赖我们的子公司来产生足够的现金并向我们分配现金来偿还债务，包括票据。

我们偿还债务 、为持续运营提供资金、投资资本支出和任何收购的能力将取决于我们的子公司 （包括我们开展业务的子公司合伙企业和合资企业）未来产生现金和 向我们分配 现金的能力。我们的子公司可能无法从运营中获得足以偿还 债务（包括任何系列的票据）的现金。这些票据是以美元计价的债券，我们 子公司的收入中有很大一部分以加元计价。美元和加元 之间汇率的波动可能会对我们偿还以美元计价的债务（包括票据）或为其再融资的能力产生不利影响。

这些票据在结构上从属于我们非担保子公司的债务 。

这些票据不受我们的子公司（包括我们开展业务的子合伙企业和合资企业）的担保 ，这些子公司不是担保人 ，因此在结构上从属于这些子公司的所有债务。此外，如本招股说明书补充文件中 “票据描述和 担保——担保” 所述，每位担保人在全额偿还或清偿或抵消该担保人截至2019年1月22日未偿还的债券 后，或在发生某些其他事件时，将解除 的担保，在这种情况下，票据在结构上将从属于所有 br} 该前担保子公司的债务。公司在其子公司及其开展业务的合伙企业和合资 企业中的权益通常由股权组成，股权是债权人得到偿还后对这些实体 资产的剩余债权。截至2023年12月31日，除担保人 以外的公司子公司的长期债务（不包括流动部分，以及公司与其子公司之间的担保 和公司间债务）总额约为224.6亿美元。

契约限制了我们 获得留置权的能力，但对我们的子公司或我们经营 业务的合伙企业和合资企业没有这样的限制。由母公司资产担保的母公司债务的持有人将对担保 债务的资产提出索赔，该资产先于向我们的普通无担保债权人，包括作为票据持有人的您（“票据持有人”）支付权。 该契约允许我们按照本招股说明书补充文件中 “票据和担保说明——契约 — 担保权益限制” 中所述获得额外的留置权。

实际上，您获得票据 付款的权利从属于那些在公司或担保人的资产中拥有担保权益的贷款人。

票据和相关的 担保是无担保的。公司或担保人可能承担由其各自有形和无形资产的部分或几乎全部担保的债务，包括其现有和未来子公司的股权。如果 公司或担保人无法偿还任何此类有担保债务，则这些债务的债权人可以取消质押资产的抵押品赎回权，但票据持有人除外，即使当时契约下存在违约事件。截至2023年12月31日，SEP和EEP都没有任何未偿还的有担保债务。

我们可能会在 到期之前赎回任何系列的票据，这可能发生在现行利率相对较低的情况下。

公司可以在 “票据和担保说明——赎回 — 可选赎回” 中所述的情况下赎回 任何系列的票据，或者在本招股说明书补充文件中 “票据和担保描述 ——赎回——税收兑换” 中描述的情况下，这种情况可能发生在 现行利率低于票据承受的利率时。根据当时的市场状况 ，这些赎回权可能会给一系列票据的持有人带来再投资风险，因为他们可能无法找到回报与这些票据相似的合适替代品 投资。如果赎回时现行利率较低，则票据持有人可能无法以高于所赎回票据 的利率的实际利率将赎回收益再投资于同类证券。如果 要求部分或全部赎回票据，我们的赎回权也可能对票据持有人出售票据的能力产生不利影响。

联邦和州法规允许法院， 在特定情况下宣布我们的担保人对票据的担保无效，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的款项 。

根据美国破产法 和州欺诈性转让法的类似条款，如果担保人在承担 担保所证明的债务时，或者在某些州，当担保人根据担保到期付款时，担保人可以将其所有其他债务置于担保人所有其他债务的次要地位 ：

如果法院认定担保人订立担保的实际意图是阻碍、 拖延或欺骗其债权人，则不考虑上述因素，则担保也可能作废。如果担保人没有直接或间接地从票据的发行中受益，法院可能会认定，担保人没有获得合理的等值担保价值或公平对价 。如果法院 宣布对任何系列票据的担保无效，则适用的票据持有人将不再对适用的 担保人提出索赔。可能无法从其他来源获得足够的资金来偿还这些票据。此外，法院可能会指示您 偿还您已经从担保人那里收到的与这些票据相关的任何款项。

以欺诈性转让法为目的的破产措施 因适用法律而异。通常，在以下情况下，担保人将被视为资不抵债 ：

票据 的担保将包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在他们可能承担的最大金额内，而不会导致 根据美国联邦或州法律承担的担保义务是欺诈性运输工具或欺诈性转账。 根据欺诈性转让法，该条款可能无法有效保护担保免于失效。

我们无法保证任何系列票据都会出现活跃的 交易市场。

每个系列的票据 都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商已告知我们，他们打算在适用法律法规允许的范围内在 票据上市；但是，承销商没有义务在票据中做市， ，他们可以随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证，任何系列票据的活跃市场 将会发展，或者如果发展，这种活跃市场将继续下去。我们无法向您保证，任何 系列票据的市场（如果有）都不会受到可能对您出售此类票据的价格产生不利影响的干扰。票据的未来交易 价格还将取决于许多其他因素，包括现行利率、 类似证券的市场、我们的财务表现和其他因素。通常，票据的流动性和交易市场也可能受到类似债务证券市场下跌的重大不利影响 。这种下降可能会对流动性和独立于我们的财务表现和前景的交易产生重大不利影响 。

合并 市值

下表汇总了 我们截至2023年12月31日的合并市值：

您应阅读本表 以及我们的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及截至2023年12月31日止年度的经审计的 合并年度财务报表及其相关附注，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中。下表中的所有美元金额均已使用汤森路透发布的2023年12月29日每1.3186美元的 汇率 兑换成加元。

(3) 是否不反映2024年3月8日 公司本金总额为7亿美元的5.969％优先无抵押票据的赎回，或（i）2024年2月16日公司 浮动利率票据本金总额为6亿美元的偿还，（ii）2024年2月16日公司2.15％的中期票据本金总额为4亿美元， (iii) 2024年2月15日 Enbridge Pipelines Inc. 8.20% 的中期票据本金总额为2亿美元，(iv) 总额为10亿美元Spectra Energy Partners, LP于2024年3月15日发行的4.75％的优先无抵押票据的本金。

使用 的收益

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及本次发行的估计支出后， 本次发行的净 收益约为3,469,175,000美元。 我们打算将本次发行的净收益用于减少我们现有的债务，为未来的增长机会提供资金，包括 收购（如果有）、资本支出或用于其他一般公司用途。公司可以将其 不需要立即要求的资金投资于存款账户、货币市场基金、短期有价债务证券以及美国政府赞助的 企业债务和公司债务。

由于承销商的某些承销商和关联公司，我们可能有未偿还的现有 债务，我们可能会用本次发行的净收益 来偿还其中的一部分。因此，一个或多个承销商或其关联公司可能会从本次 发行中获得部分净收益。请参阅本招股说明书补充文件中的 “承保”。

票据和担保的描述

以下对票据和担保补充条款的描述 取代了随附招股说明书中 “债务证券和担保描述” 标题下对 债务证券和担保一般条款和规定的描述，在与之不一致的情况下，应与该描述一起阅读。在本节中，“公司”、 “Enbridge”、“我们” 或 “我们的” 等术语仅指Enbridge Inc.，而不指其子公司 ，“担保人” 一词指的是SEP和EEP。

每个系列 的票据将根据公司、担保人和德意志银行美洲信托公司作为受托人的契约（不时修订和补充，即 “契约”）发行，该契约的日期为 2005年2月25日。根据本招股说明书补充文件，不会向加拿大境内的人提供或出售票据 。受托人最初将充当票据的付款代理人。以下 对契约和附注中某些条款的摘要并不完整，而是参照 对契约的实际条款进行了全面限定。

普通的

本节将契约 下的受托人称为 “受托人”，除非上下文另有要求，否则该术语应包括其继任者 和受让人。本节中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

这些票据将是公司的直接、 无抵押和非次级债务，根据契约发行，除法规规定的优先债权外，将与公司所有其他现有 和未来的无抵押和无次级债务相同。 票据将由两位担保人提供担保。请参阅本招股说明书补充文件中的 “—担保”。此外，我们的业务运营 主要是通过我们的子公司以及合伙企业和合资企业进行的。这些票据在结构上将从属于 除担保人之外我们子公司的所有现有和未来负债。截至2023年12月31日，除担保人以外的公司 子公司的长期债务 （不包括流动部分，以及公司与其子公司之间的担保和公司间债务）总额约为224.6亿美元。根据美国公认会计原则，截至2023年12月31日， 公司在一年内到期的合并长期债务和长期债务总额约为807.99亿美元（不包括票据和公司在合资 企业的无追索权债务中所占的比例份额），其中没有一项是担保债务。契约中没有任何条款限制公司或其子公司、 合伙企业或合资企业发行优先股或承担额外债务的能力，包括就公司及其 子公司、合伙企业和合资企业而言，无论是实际债务还是合同债务，均高于票据的债务。参见本招股说明书补充文件中的 “— 契约”。尽管如此，我们预计担保人不会在本招股说明书补充文件发布之日之后发行任何优先股 股或任何额外债务。

公司可以 在到期前按下文 “赎回——可选兑换” 中的说明兑换票据。

票据将受契约中与抗辩和违约有关的条款的约束，如本招股说明书补充文件中 “— Defeasance” 标题下所述。

契约中关于在某些情况下额外支付加拿大预扣税款的 条款，以及在 发布之日或之后加拿大预扣税法发生特定变化时赎回票据的条款，本招股说明书补充文件将适用于票据。请参阅本招股说明书补充文件中的 “— 支付额外款项” 和 “— 赎回 — 税款 兑换”。

这些票据无权 从任何偿债基金中受益，不得兑换成公司的其他证券以代替支付本金 ，也不会在任何自动报价系统上市，我们无意申请这些票据在任何证券交易所上市。

票据将以美元计价，票据的本金、溢价（如果有）和利息的支付将按照契约中规定的方式和条款以美元支付 。 票据的本金、溢价（如果有）和利息将由公司通过受托人向存托人支付。请参阅 本招股说明书补充文件中的 “— 簿记系统”。

“工作日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令授权纽约市和适用付款地点（如果纽约市以外的其他地方）的银行 机构或有义务关闭的日子。票据的初始支付地点将是受托人在纽约市的公司信托办公室。

公司可以随时不时地根据契约条款，无限量发行任何 系列的额外票据，其条款与2027年票据、2029年票据、2034年票据或2054票据相同，视情况而定，此类额外票据将与当时未偿还的2027年票据一起成为2029年票据， 2034票据或2054票据（视情况而定）以及任何可能作为交换或替代 发行的票据均构成契约下的单一票据。

本金和利息

2027年票据将作为契约下的一系列债务证券发行，本金总额为7.5亿美元。2027年票据将于2027年4月5日 到期， 年利率为5.250％，每半年在每年的4月5日和 10月5日支付 的欠款，从 2024年10月5日（均为 “2027年利息支付日”）开始，支付给在收盘时登记2027年票据名称的个人分别在之前的 3 月 20 日或 9 月 20 日营业。2027年票据的利息将以 一年为期十二个30天的360天计算得出。

2029年票据将作为契约下的一系列债务证券发行 ，本金总额为7.5亿美元。2029年票据将于 于2029年4月5日到期，年利率为5.300％，每半年于每年的4月5日和 10月5日支付，从 10月5日（均为 “2029年利息支付日”）开始，支付给在前一期营业结束时注册2029年票据姓名的人 } 分别是 3 月 20 日或 9 月 20 日。2029年票据的利息将以 一年为期十二个30天的360天计算得出。

2034年票据将作为契约下的一系列债务证券发行 ，本金总额为12亿美元。2034票据 将于2034年4月5日到期，年利率为5.625％，每半年在每年的4月5日和 10月5日（均为 “2034年利息支付日”）开始向在前一营业结束时注册2034票据姓名的人支付 } 分别是 3 月 20 日或 9 月 20 日。2034年票据的利息将以 一年为期十二个30天的360天计算得出。

2054票据将作为契约下的一系列债务证券发行，本金总额为8亿美元。 2054 年票据将于 2054 年 4 月 5 日到期，年利率为 5.950%，从2024年10月5日开始，每半年 支付 ，从 2024 年 10 月 5 日开始（每张 “2054 年利息支付日”），以及每年 2027 年的利息支付日、2029 年利息支付日和每年 2034 年的利息支付日，“利息支付 日期”），分别支付给在之前的3月20日或9月20日营业结束时以其名义注册2054票据的人。2054年票据的利息将根据360天 年的十二个30天来计算。

每个 系列票据的利息支付将包括自发行之日起或从 支付利息的最后日期（视情况而定）起至但不包括适用的利息支付日 或适用的到期日（视情况而定）的应计利息。如果票据的任何利息支付日或适用的到期日 不是工作日，则相关本金、溢价（如果有）或利息 的支付将推迟到下一个工作日，从该利息支付日或适用的到期日起（视情况而定），该付款将不计入利息。

担保

每位担保人 无条件、不可撤销地、绝对地、共同和单独地向每个系列的每位票据持有人全面、准时支付票据的本金、溢价（如果有）和利息以及公司 根据契约和票据到期和应付的所有其他款项，以及本金、溢价（如果有）和利息和利息其他款项应到期并应支付， 无论是在规定的到期日还是通过申报或加速、要求赎回或其他方式，均须遵守以下限制金额 ，因此此类担保不构成联邦或州法律规定的欺诈性运输或欺诈性转让，如 契约中所述。票据的担保将是每位担保人的普遍、无抵押的优先债务，除了 法规规定的优先债权外，将与该担保人现有和未来的所有其他无抵押和无次级债务相同 。

根据契约， 任何担保人的担保将在发生以下 事件时无条件解除并自动解除：

受托人

德意志银行信托公司 美洲是管理票据的契约下的受托人。受托人的关联公司是Enbridge及其子公司Enbridge（美国）某些信贷 贷款下的贷款人Inc.（在本招股说明书补充文件中 “承保” 项下所述）， 及其附属公司可能与Enbridge及其子公司建立进一步的商业银行、咨询和其他关系。

兑换

可选兑换

在适用的面值 收款日之前，公司可以随时随地 选择全部或部分赎回任何系列票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较大值的 ：

此外，无论哪种情况，均包括截至但不包括赎回日期的应计和未付利息 。

在适用的 面值认购日当天或之后，我们可以随时不时地以赎回的 价格全部或部分赎回任何系列票据，赎回价格等于所赎回的适用票据系列本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息 。

对于2027年票据，“面值 (ii) 2027年3月5日（2027年票据到期日前一个月）， (ii) 2029年3月5日（2029年票据到期日前一个月 ）， (iii) 2029年3月5日（2029年票据到期日前一个月 ）， (iii) 2029 年票据， (iii) 1 月 5 日， (iii) 2029 年票据 br} 2034（2034年票据到期日前三个月 ），就2034年票据而言， (iv) (iv) 2053年10月5日（2054年票据到期日前六个月 ）。

就任何赎回日期而言，“国库利率” 是指我们根据以下两段确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率 之后）在赎回日前的第三个工作日确定，根据 董事会发布的最新统计报告中 的最近一天收益率或收益率确定被指定为 “精选利率（每日）-H.15”（或任何继任者 名称或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义” （或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应视情况选择： (1) H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用的 面值看涨日（“剩余期限”）的期限；或（2）如果H.15没有这样的国债固定到期日完全等于 剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.BR的国债固定到期日 15 立即低于 ，一个收益率对应于美国国债在H.15的固定到期日立即长于剩余寿命 — 并应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）将 插值到适用的面值看涨日期，并将结果 四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余 寿命，则在H.15上最接近剩余寿命的单一国债常数到期收益率。就本段而言， 适用的国债固定到期日或H.15到期日的到期日应被视为等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数 或年数（视情况而定）。

如果在赎回日之前的第三个工作日 不再公布H.15 TCM，则公司应根据年利率 计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率，在 该赎回日到期日或最接近相应的面值看涨期的美国国债赎回日 br} 日期（视情况而定）。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与适用的面值看涨日相等，一只的到期日早于 适用的面值看涨日，另一只到期日晚于适用的面值看涨日，则公司应选择到期日早于适用的面值看涨日的美国 国库证券。如果有两只或更多美国国债 证券在适用的面值收回日到期，或者两张或更多美国国债符合前述 句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券 。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率 应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动 和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

任何赎回通知 将在赎回日前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式发送（或根据存托人的程序以其他方式传送）发送给每位待赎回票据的持有人。

如果是部分赎回，则将按比例选择要赎回的票据，或按受托人在 中全权决定认为适当和公平的其他方法 进行赎回。本金不超过1,000美元的票据将不能部分兑换。 如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中 要兑换的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未兑换部分 的新票据。只要票据由存托人持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行 。

向此类票据持有人发出的任何 系列票据的赎回通知可能是有条件的，在这种情况下，此类赎回通知 应具体说明任何活动的细节和条款（e.g.，融资、资产处置或其他交易） ，此类赎回是有条件的。

除非公司违约 支付赎回价格，否则票据或其要求赎回的部分 的利息将在赎回日当天和之后停止累积。

税收兑换

如果公司（或其 继任者）确定（1）由于（A）对票据的任何修正或变更（包括任何已宣布的潜在变更），则在发出下述通知后，可以随时按等于该系列票据本金的赎回价格兑换 ，以及截至固定赎回日期的 应计和未付利息 加拿大的法律或相关法规（或公司继任组织的司法管辖区）或任何适用的 政治分支机构或税收机关，或 (B) 任何立法机构、法院、政府机构或监管机构对此类法律或 条例的解释或应用的修正或变更，在本协议发布之日当天或之后宣布或生效，公司已经或将有义务在该系列票据的下一个利息支付日为该系列的任何票据支付额外 款项在 “— 支付额外款项” 下，或 (2) 在 或本招股说明书发布之日之后补充，加拿大任何税务机关已采取任何行动，或者加拿大法院（或公司继任组织管辖权）或任何适用的政治分支机构 或税务机关已作出任何决定，包括上文 (1) 中规定的任何行动，无论该诉讼是否针对公司采取或作出决定 ，或者任何变更、修正、申请或解释正式提出，公司法律顾问 认为，这将导致公司成立有义务在该系列 票据的下一个利息支付日为该系列票据的任何票据支付额外款项，并且公司已确定，使用合理的可用措施无法避免 债务。任何系列票据的赎回通知将在固定赎回日期前不超过60天或不少于10天发出一次 ，并将指定赎回的固定日期。

提供财务信息

公司将在要求向美国证券交易委员会提交年度报告和信息的副本、 文件和其他报告（或美国证券交易委员会根据规则和条例可能规定的前述任何部分的副本） 后15天内向受托管理人提交 ，根据美国交易所第13或15（d）节，公司必须向美国证券交易委员会提交这些文件法案。如果公司 无需向美国证券交易委员会提交此类信息、文件或报告，则公司将在要求向加拿大各省 的证券委员会或相应证券监管机构提交的定期 报告后的15天内，向受托人提交公司向加拿大各省 的证券委员会或相应证券监管机构提交的定期 报告。

盟约

契约包含公司为票据持有人利益所做的承诺 ，这些承诺被称为 “契约”。公司将为 票据持有人签订 在 “— 担保权益限制” 和 “— 其他契约契约” 标题下所述 的契约。

对担保权益的限制

为了票据持有人的利益，公司在 契约中同意，除非公司与当时未偿还的票据有关的债务应以同等和按比例担保 ，否则它不会在其资产上设立、承担或以其他方式偿还任何未偿还的担保权益 。

该契约有重大 例外情况，允许公司对其财产和资产产生或允许存在许可的抵押权（定义见 契约），其中包括：

此外，如果担保权益或担保权益下担保的债务金额不超过公司合并净有形资产的5％，则契约 允许公司承担或允许存在任何其他担保权益或担保权益。

限制 担保权益的契约不会限制公司出售其财产和其他资产的能力，也不会限制公司的任何 子公司设立、承担或以其他方式未偿还其资产的任何担保权益。

其他契约契约

公司将承诺 就票据而言，(1) 按时按时支付票据的到期款项；(2) 设立一个办公室或机构，在那里可以出示或交出 票据以进行付款，可以交还票据进行转账或交换登记，可以向公司送达 通知和要求；(3) 在票据结束后的120天内交付给受托人每个财政年度， 一份证明公司是否违约的证书；（4）在拖欠款项、税前付款，评估 和政府费用以及对劳力、材料和供应的合法索赔，如果未付款，这些索赔可能成为公司财产 的留置权，但前提是公司有权真诚地质疑收费、评估或索赔的有效性；以及 (5) 维护其业务中使用或有用的财产并使其处于良好状态，并按照判决进行必要的维修和 改进公司的股份是开展公司业务所必需的；前提是公司 可以如果公司认为终止经营或维护其任何财产对公司开展业务是可取的 ，并且在任何重大方面都不会对票据持有人造成不利影响，则停止运营或维护其任何财产。

在遵守下文 “— 合并、合并和出售资产” 标题下描述的 条款的前提下，公司还将承诺 将尽一切必要努力维护和保持其存在、权利和特许经营权的全部效力和效力；前提是 如果公司董事会认定保留 的权利或特许经营权不成立，则公司无需保留任何权利或特许经营权在公司开展业务方面更长时间是可取的，而且其损失并不构成不利影响 在任何重要方面对票据持有人。

免除契约

如果在 合规时间之前，该系列票据未偿还票据本金的大多数持有人放弃 遵守适用的条款、条款或条件，则公司可以在任何特定情况下省略 以遵守与一系列票据有关的任何条款、条款或条件。

资产的合并、合并和出售

公司不得与任何其他人合并 或合并或合并或为此目的与任何其他人签订任何法定安排，也不得将其财产和资产基本上全部转让、转让 或租赁给任何人，除非除其他要求外：

在对公司进行任何合并、合并、 合并或安排，或将公司的财产和资产基本全部转让、转让或租赁后，公司的继任者将继承公司在契约下的所有权利和权力，而且，除租赁的 外，公司将被解除契约和注意事项。

支付额外款项

根据 加拿大非居民，公司将向任何系列票据的持有人付款， ，但须遵守下述例外情况和限制 所得税法（加拿大）及其相关法规（统称为 “税法”） 必要的额外金额，以使该票据持有人持有的票据的每笔净付款在扣除或 扣除加拿大政府征收的任何当前或未来的税收、评估或其他 政府费用（包括罚款、利息和其他相关负债）后扣除或 预扣款（或 其中的任何政治分支机构或税务机构（统称为 “加拿大税收”）或因此， 的此类款项将不低于这些票据中规定的到期应付金额（公司将根据适用法律将预扣的全部款项汇给有关当局）。但是，公司 无需支付任何额外款项：

在加拿大法律（或其任何政治分支机构）出于加拿大联邦所得税目的的受益人或委托人的收入中 的要求将此类款项包含在受益人或委托人与此类信托人或委托人有关的收入 的收入中，也不会额外支付与 有关的款项 此类合伙企业的成员或 受益所有人如果有这样的情况，则无权获得额外款项的支付受益人、委托人、成员或受益人 所有者是此类票据的票据持有人。

公司将在根据适用法律缴纳任何加拿大税款之日起30天内向票据持有人提供 经认证的税收收据副本或其他证明此类付款的文件。

无论在票据或 契约中任何地方提及本金（和保费，如果有的话）、利息或任何其他应付金额的支付，或与票据有关的任何其他款项，此类提及均应视为包括提及额外款项的支付，前提是 在这种情况下已经、已经或将要为此支付额外款项。

违约事件

在契约中， 将以下事件定义为每个附注系列的 “违约事件”：

如果违约事件发生 并且任何系列票据的违约事件仍在继续，则在每种情况下，受托人或此类受影响系列票据未偿还票据本金总额的至少25％的持有人可以宣布该类 系列票据的全部本金及其所有利息立即到期并支付。但是，在宣布任何系列票据的加速 之后，但在作出支付到期款项的判决或法令之前， 在某些情况下（包括向受托人支付或存入未偿本金、溢价和未偿还的本金、溢价和），通过书面通知公司 和受托人， 该系列票据未偿还票据本金的多数持有人 利息），可能会取消和取消这种加速。

契约规定， 受托人在违约期间有义务按照所需的谨慎标准行事， 没有义务 应任何票据持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利和权力，除非此类票据持有人 已向受托人提供合理的赔偿。在遵守此类受托人赔偿条款和契约中规定的某些其他 限制的前提下，受违约事件影响的一系列票据 未偿还票据中多数本金的持有人有权指示为受托管理人可用的任何补救措施 提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，关于该系列 附注的注释。

任何 系列票据的票据持有人均无权就契约（包括其担保）、 任命接管人或受托人或根据该契约采取任何其他补救措施提起任何诉讼，除非 (a) 该票据持有人先前已向 受托人发出有关该系列票据持续违约事件的书面通知，(b)) 该系列票据未偿还票据本金总额的至少 25% 的持有人已提出书面要求，诸如此类 一个或多个票据持有人已向受托管理人提供了合理的赔偿，要求其以受托人身份提起此类诉讼，并且 (c) 受托管理人未能提起此类诉讼，也没有在通知 请求和要约后的60天内，从该系列票据的未偿还票据的多数持有人那里收到与此类请求不一致的指示。但是，此类限制不适用于票据持有人为在该票据中规定的适用到期日当天或之后强制支付此类票据的 本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。

修改和豁免

经受此类修改 或修正案影响的每个系列发行的未偿债务证券的大多数本金 的持有人的同意，公司和受托人可以对契约 进行修改和修改 ；但是，未经每笔未偿债务 证券持有人的同意，不得进行此类修改或修改此类受影响系列中：(1) 更改本金或任何分期付款的规定到期日 任何债务证券的利息（如果有）；(2) 减少任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利率（如果有）； (3) 更改付款地点；(4) 更改任何债务证券本金（或溢价，如果有）或 利息（如果有）的货币或货币支付单位；(5) 损害有权提起诉讼，要求强制执行对任何债务担保 的任何付款；(6) 对任何转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响；(7) 降低 本金的百分比此类系列的未偿债务证券，修改或修订契约 或豁免遵守契约的某些条款或豁免某些违约需要经其持有人同意；(8) 以对债务证券持有人的权利产生不利影响的方式修改 与从属关系有关的条款； 或 (9) 修改契约的任何条款与契约的修改和修订或对过去 违约或承诺的豁免有关的契约，但以下情况除外契约中另有规定。

就 系列票据而言，任何系列票据本金中大部分 的持有人可以代表该系列票据的票据持有人免除公司对契约某些限制性条款的遵守情况，包括契约 和违约事件。任何系列票据本金占多数的持有人均可免除该系列票据过去在 契约下的任何违约行为，但拖欠支付该系列票据的本金（或溢价，如果有）和利息（如果有）和利息（如果有）除外，未经持有人 的同意，契约中不得修改或修改的条款该系列附注中每张未兑现的票据。未经 任何债务证券持有人的同意，可以对契约或票据进行修改或补充，其目的包括纠正任何模棱两可或不一致之处，或进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改 。

防御

契约规定，如果一家全国认可的独立公共会计师事务所认为足以支付本金和 溢价的资金和/或美国政府证券，公司可选择免除与任何系列 票据的未清票据相关的所有债务，以信托形式不可撤销地向受托管理人存入资金和/或美国政府证券， 该系列票据（“Defeasance”）的未偿还票据的任何分期利息（如果有） （与票据的认证、转让、交换或替换或支付地点的维护以及契约中规定的某些 其他义务有关的除外）。只有在以下情况下才能建立此类信托：(1) 公司 向受托人提供了美国法律顾问的意见，指出 (a) 公司已收到美国国税局的裁决，或者 已由美国国税局发布裁决，或者 (b) 自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法在任一方面发生了变化理由是此类票据系列未偿还票据 的持有人不会确认美联航的收入、收益或损失由于这种 拒绝，各州的联邦所得税目的将按相同金额、方式和时间缴纳的美国联邦所得税；(2) 公司已向受托人提交了加拿大 律师的意见或加拿大税务局（“CRA”）大意如此的裁决这些 系列票据的未偿还票据的持有人将不确认加拿大联邦、省或地区的收入、收益或损失所得税或其他税收目的 是此类违约的结果，将按相同金额、按相同金额缴纳加拿大联邦或省所得税和其他税，其方式和时间与未发生此类辩护时的情况相同（出于这种意见的目的， 此类加拿大律师应假设此类票据系列未偿还票据的持有人包括非居民 在加拿大）；(3) 任何违约事件或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，不应发生任何违约事件或事件构成 违约事件应已发生并持续到存款之日；(4) 公司不是 “无力偿债 人” 《破产和破产法》 （加拿大）；（5）公司已向 受托人提供了律师的意见，大意是此类存款不应使受托人或如此设立的信托受到 的约束1940 年的《美国投资公司法》经修正; 以及 (6) 其他惯例条件得到满足.如果 公司在行使 Defeasance 期权时满足前一句中描述的条件，则尽管其先前行使了 下段所述的契约辩护期权，则该公司仍可以行使其辩护期权。

契约规定， 公司可以选择不遵守某些契约，包括上述 标题 “契约” 下描述的某些契约，此类遗漏不应被视为契约下的违约事件，以及不可撤销地向受托管理人存入资金和/或美国政府证券后未偿还的 票据，这些票据将提供在全国认可的独立公共会计师事务所看来，这笔钱 的金额足以支付和 {的本金br} 溢价（如果有）以及未偿还票据的每期利息（“Covenance”）（“Covenance”）。如果公司 行使其免除契约选择权，则契约规定的义务除此类契约和违约事件 与此类契约有关的义务仍将完全有效。只有在 其他事项中，(1) 公司向受托人提供了美国律师的意见，其大意是未偿还票据的 持有人不会因违约 而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同金额、相同的方式和按相同金额缴纳美国联邦所得税，才能建立此类信托与未发生此类违约行为时相同的 次；(2) 公司已经交付向受托人 提供加拿大律师的意见或加拿大注册管理局的裁决，大意是此类未偿票据的持有人不会因此类契约失效 而确认加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的的 收入、收益或损失，并将按与 相同金额、相同的方式和时间缴纳加拿大联邦或省所得税和其他税如果没有发生这种违反《盟约》的情况（为了发表这种意见的目的，这样的加拿大律师） 应假设未偿还票据的持有人包括非加拿大居民的持有人）；(3) 任何违约事件或 随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成违约事件的事件都不应发生并持续下去 ；(4) 公司不是所指的 “资不抵债者” 破产 和《破产法》 （加拿大）；（5）公司已向受托人提供了律师的意见，大意是这种 存款不应使受托人或如此设立的信托受其约束 1940 年美国投资公司法， 经修正；以及 (6) 其他习惯先例条件得到满足。

账本录入系统

这些票据将由以Cede & Co的名义注册的正式注册全球证券（“全球证券”）代表 。（存托信托公司（“存托人”）的被提名人 ），或存托机构的授权代表 可能要求的其他名称。每张票据的授权最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。 因此，票据只能通过保存人及其参与人进行转让或兑换。除下文所述外，环球证券实益权益的所有者 无权获得最终形式的票据。Euroclear 或Clearstream清算系统的账户持有人可以通过每个系统 作为存托机构参与者维护的账户持有票据的受益权益。只要全球证券的托管人或其被提名人是全球 证券的注册所有者，该存托人或此类被提名人（视情况而定）将被视为全球证券 代表的票据的唯一所有者或持有人，无论出于何种目的。除非下文另有规定，否则全球证券 的实益权益的所有者无权以其名义注册全球证券所代表的票据，也不会收到或有权 以最终形式收到该系列票据的实物交付，也不会被视为契约下的 的所有者或持有人。受益所有人（定义见下文）将不会获得代表其在 票据中的所有权权益的证书，除非停止使用票据账面记账系统，或者契约下发生并继续发生 违约事件。存托人将不了解票据的实际受益所有人；存管人的 记录将仅反映存入票据账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是 受益所有人。直接参与者和间接参与者（定义见下文）仍将负责代表其客户保留其持有的资产的账户 。

在全球证券中拥有受益 权益的每个人都必须依赖存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序 才能行使契约下票据持有人的任何权利。某些司法管辖区的 法律要求某些证券购买者以证书形式实际交割此类证券。 此类限制和此类法律可能会损害转让代表票据的全球证券的受益权益的能力。

保管人

以下内容基于存管机构提供的 信息：存托机构是根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司， 是《纽约银行法》所指的 “银行组织”，是联邦储备系统的成员，《纽约统一商法》所指的 “清算 公司”，以及根据第 17条规定注册的 “清算机构” 美国交易法案。存托机构持有其参与者（“参与者”） 向存托机构存放的证券。存托机构还通过参与者账户的电子计算机账面记账变化，促进参与者之间结算存放证券的证券交易，例如转账 和质押，从而消除 对证券证书实际流动的需求。这些直接参与者（“直接参与者”）包括证券 经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过直接或间接与直接参与者（“间接参与者”）进行清算或维持 托管关系的其他人也可以访问存托机构的 系统，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于存托机构及其参与者的规则 已向美国证券交易委员会存档。

在 存托机构系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者购买，直接参与者将在存托机构 记录中获得此类票据的抵免额。由全球证券（“受益所有人”） 代表的每张票据的每位实际购买者的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到存管人对其购买的书面确认 。但是，受益所有人应收到书面确认书，其中提供 交易的详细信息以及定期持股声明，这些参与者是通过该受益 参与交易的直接或间接参与者提交的。代表票据的全球证券的所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的 条目来完成。代表 票据的全球证券的受益所有人不会收到代表其票据所有权权益的最终形式的票据，除非停止对此类票据使用 账面记录系统。

为了便于后续的 转账，代表存托机构的票据的全球证券以存托人的 被提名人Cede & Co. 的名义注册，或存托机构的授权代表可能要求的其他名称。向存托机构存放 全球证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义进行注册不会影响受益所有权的变化 。存托人不知道代表票据的全球证券的实际受益所有人； 存托人的记录仅反映存入此类票据账户的直接参与者的身份， 可能是也可能不是受益所有人。参与者仍将负责代表 其客户记录其持有的股份。

存托人向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者 和间接参与者向受益所有人转让通知和 其他通信将受它们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求 。票据的受益所有人不妨采取某些措施，加强向他们传送与票据有关的重大事件（例如赎回、投标、违约和契约拟议修正案）的通知。

与票据有关的 的任何赎回通知都将发送给存管人。如果赎回的票据少于所有票据，则存托机构可以通过抽签决定要赎回的票据中每位直接参与者的利息的 金额。除非根据存管人的程序获得直接参与者的授权，否则存管人及其被提名人均不会同意或 对票据进行投票。根据 其程序，保管人可以在记录日期之后尽快向公司派出委托书，以征得同意或投票。 代理人将把存托人的被提名人的同意权或投票权转让给在相关记录日期存入其 账户的直接参与者。

既不是保管人也是 Cede & Co.（也不是存托人的其他被提名人）将对代表 票据的全球证券表示同意或投票。根据其通常程序，托管机构在 适用的记录日期之后尽快向公司邮寄 “综合委托书”。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在适用记录日期（在综合代理附带的清单中确定）将票据存入其账户的直接参与者 。

代表票据的全球证券的本金、溢价（如果有）和利息将支付给Cede & Co.（或保存人的授权代表可能要求的其他被提名人 ）。存托人的做法是，在存托人收到公司或受托人提供的资金和相应的详细信息后，根据存托人记录中显示的相应持有量，在 适用的付款日将直接参与者的 账户存入贷方。参与者 向受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户 持有的证券也是如此，将由该参与者而不是存托人、受托人或公司负责，但须遵守任何可能在 时间生效的法定或监管要求。向Cede & Co支付本金、保费（如果有）和利息（或存托机构授权 代表可能要求的其他被提名人）由公司或受托人负责，向直接参与者 支付此类款项应由存托人负责，向受益所有人支付此类款项应由直接和间接参与者负责 。

存托机构可以通过向公司 或受托人发出合理的通知，随时停止 作为票据的证券存管机构提供服务。在这种情况下，如果未获得继任证券存管机构，则必须打印最终形式 的票据并交付给每位票据持有人。不得以全球证券托管机构 或其被提名人以外的任何人的名义全部或部分交易全球证券，也不得登记全球证券的全部或部分转让 ，除非 (1) 存托机构 (A) 已通知公司不愿或无法继续担任全球证券的托管 或 (B) 已不再是清算机构根据《美国交易法》注册，或 (2) 契约规定的违约事件应已发生并仍在继续。除契约中规定的某些限制外， 不对票据的任何转让或交换登记收取任何服务费，但在某些情况下， 可能要求一笔足以支付与这些交易相关的任何税款或其他政府费用的款项。公司 不得：(i) 在邮寄待赎回票据赎回通知邮寄前15天 开始发行、登记转让或交换票据；(ii) 登记需要赎回的票据或部分票据的转让或交换， 邮寄相关赎回通知当天营业结束时结束；(ii) 登记票据或其中一部分的转让， 除票据中部分兑换的未兑换部分外；或 (iii) 发行、注册转让或交换任何票据 已交还款项，由持有人选择，但不予偿还的部分（如果有的话）除外。

公司可以决定 停止使用通过存托机构（或继任证券存管机构）的账面记账转账系统。在这种情况下，将打印并交付最终形式的 票据。

票据 的结算将使用即时可用的资金进行。票据的二级市场交易将以即时可用资金结算。

本节 中有关保管人和存管机构账面记账系统的信息是从公司认为 可靠的来源获得的，但受公司与保管机构之间安排的任何变更以及存管机构可能单方面制定的此类程序 的任何变更的影响。

欧洲结算公司

Euroclear 是根据比利时法律注册成立 的一家银行，受比利时银行、金融和保险委员会（La Commission Bancaire、Financièree et des Assurance）和比利时国家银行（Banque Nationale de Belgique）的监管。Euroclear 为其客户持有证券 ，并促进他们之间的证券交易的清算和结算。它通过同时交付 电子账簿记账单来实现这一点，从而无需实际转移证书。Euroclear 向其客户提供 其他服务，包括证券的信贷、托管、借贷和三方抵押品管理。 它与多个国家的国内市场接口。Euroclear客户包括银行，包括中央银行、证券 经纪人和交易商、信托公司和清算公司，可能还包括某些其他专业金融中介机构。通过Euroclear客户进行清算或与Euroclear客户有托管关系 的其他人也可以间接 访问Euroclear系统。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有。这意味着特定证书 与特定的证券清算账户不匹配。

本节 中有关Euroclear的信息是从该公司认为可靠的来源获得的，但是 可能由Euroclear单方面实施的任何变更可能会受到影响。

克莱尔斯特姆

Clearstream是一家获得正式许可的 银行，成立为匿名公司，根据卢森堡法律注册成立，受卢森堡 金融部门监管委员会（金融行业监督委员会）的监管。Clearstream 为其客户持有证券 ，并促进他们之间的证券交易的清算和结算。它通过在客户账户之间进行电子账簿输入 转账来实现。这样就无需进行证券的实物流动。Clearstream 向其客户提供其他 服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算，以及借贷 和证券借款。它通过已建立的存托和托管 关系与30多个国家的国内市场互动。Clearstream 的客户包括全球证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司 ，可能还包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。通过 Clearstream 客户进行清算或与其客户有托管关系的其他人（例如银行、经纪商、交易商和信托公司）也可以间接 访问 Clearstream 系统。

本节 中有关 Clearstream 的信息是从公司认为可靠的来源获得的，但是 可能由 Clearstream 单方面实施的任何变更可能会受到影响。

全球清关和结算程序

一方面，通过存托机构直接或间接持有的 个人之间的跨市场转账，另一方面，通过Euroclear或Clearstream（ ）直接或间接持有的 个人之间的跨市场转账将由其美国存托机构代表相关的欧洲国际 清算系统通过存托人规则进行；但是，此类跨市场交易将要求相关的 欧洲国际清算系统向相关的 欧洲国际清算系统交付指令根据其规则在该系统中的交易对手，以及程序，并在 规定的截止日期（欧洲时间）内。如果交易符合其结算 要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过存管机构交付或接收 票据，并按照适用于存管机构 的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，从而代表其采取行动，实现最终结算。Clearstream 参与者和 Euroclear 参与者不得直接向各自的美国 保管人发出指令。

由于时区差异，由于与存托参与者的交易而通过Clearstream或Euroclear收到的票据的 贷记将在 随后的证券结算处理中存入，日期为存托结算日期之后的下一个工作日。处理期间结算的此类积分或此类票据中的任何 交易将在下一个工作日报告给相关的欧洲结算参与者或 Clearstream 参与者 。由于Clearstream参与者 或欧洲结算参与者向存托参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在存托结算日按价值收到，但只有在与存托人结算后的工作日起，相关Clearstream或Euroclear现金账户中才会有 。

尽管保存人、 Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进 保管机构、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续执行这些程序， 可以随时修改或终止这些程序。我们和付款代理均不对 存托机构、Euroclear 或 Clearstream 或其各自的直接或间接参与者履行其运营规则和 程序规定的义务承担任何责任。

同意管辖权和服务

根据契约， 公司同意任命恩布里奇（美国）Inc. 作为其授权代理人，在因票据或契约引起或与票据或契约有关的 的任何诉讼或诉讼中提供诉讼服务，以及根据联邦或州证券 法律在纽约市的任何联邦或州法院提起的诉讼，并不可撤销地服从该司法管辖权。

适用法律

票据、相关担保 和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

定义

除其他外，该契约包含的定义基本上大致如下：

“合并后的净有形资产 ” 是指公司最近经审计的合并资产负债表 上显示的公司所有合并资产，减去该资产负债表上反映的以下金额的总和：

“金融工具 债务” 指因以下原因产生的义务：

以公司据此应付或应计净额 为限（根据其条款按市值计价确定）。

“公认的 会计原则” 指加拿大不时生效的公认会计原则，包括 美利坚合众国不时普遍接受的会计原则，加拿大法律允许加拿大公司 在加拿大使用这些原则。

“债务” 是指与借款金额有关的所有负债项目和所有购货款债务，根据公认的 会计原则，这些债务将在确定此类负债之日记录在财务报表中， ，在任何情况下都包括，但不重复：

“无追索权资产” 是指在产生无追索权债务时创造、开发、建造或收购的资产，以及任何 和所有应收款、库存、设备、动产票据、无形资产和其他权利或抵押品，以及此类无追索权债务的贷款人（或任何代理人、受托人、 接收人或其他人的追索权）代表该贷款人就此类债务行事的人在所有情况下均受到限制（ 除外）虚假或误导性的陈述或保证）。

“无追索权债务” 是指为创建、开发、建设或收购资产以及任何此类债务的任何增加或延期、 续订或退还而产生的任何债务，前提是其贷款人或任何代理人、受托人、接管人或 其他人就此类债务或任何相关判断行事的追索权在任何情况下均受到限制 （其他不包括对创造、开发、建造或收购的资产的虚假或误导性陈述或担保 与之相关的债务以及任何应收款、存货、设备、动产、无形资产以及 与创造、开发、建造或收购的以及贷款人有追索权的资产相关的任何权利或抵押品。

“石油物质” 是指与上述任何 一起生产或生产的原油、粗沥青、合成原油、石油、天然气、液态天然气、相关碳氢化合物以及任何和所有 其他物质，无论是液态、固态还是气态，无论是否为碳氢化合物，包括硫化氢和硫。

“购买资金 义务” 是指作为不动产或有形个人财产购买价格的一部分而产生或承担的任何金钱债务， 无论是否有担保，任何此类债务的任何延期、续展或退款，前提是此类延期、续订或退款之日未偿还的该债务 的本金不增加，还前提是就该债务的 提供的任何担保均不得延伸到除获得的财产以外的任何财产与此类义务的设立 或承担并确定了该义务的关系在上面建造或建造的改进（如果有）。

“担保权益” 指以转让、抵押、抵押、质押、留置权、抵押权、所有权保留协议、所有权保留协议或其他担保权益形式的任何担保 ，无论以何种方式产生或产生，无论是绝对的还是或有的、固定还是浮动的，是否完善。

重要的 所得税注意事项

本节 “重大所得税注意事项” 下的每份摘要 仅具有一般性质，不打算也不应将 解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，并且不就美国 联邦税收后果或加拿大对任何特定持有人的税收后果作任何陈述。因此，我们敦促潜在购买者咨询自己的税务顾问，了解与他们相关的美国联邦税收后果或加拿大税收后果， 要考虑到他们的特殊情况。

美国联邦所得税 重要注意事项

本节描述了持有和处置我们发行的票据对美国联邦所得税的重大影响。它仅适用于以该系列票据的发行价格收购该系列票据的持有人 ，以及出于美国联邦所得税目的将其票据作为资本 资产持有者 。本节不适用于受特殊 规则约束的持有人类别的成员，例如证券、大宗商品或货币的经纪交易商、政府组织、选择 使用按市值计价会计方法的证券交易者、银行、储蓄银行或其他金融机构、人寿保险公司、免税组织、 房地产投资信托基金、受监管的投资公司、外国公司个人或实体、保险公司、持有作为套期保值或对冲利息的 票据的人利率风险，作为美国联邦所得税目的 “跨界”、 “建设性出售”、“对冲” 或 “转换交易” 的一部分持有票据的人， 以美国联邦所得税为目的购买或出售票据的人，延期纳税或其他 退休账户，持有对冲或对冲利率风险的票据的人，合伙企业、S 公司 或其他直通实体，或出于税收目的的本位币不是美元的人。本节仅涉及 的某些美国联邦所得税后果，不涉及任何州、地方或非美国的税收后果，或因净投资收入的医疗保险缴款税或经修订的1986年 《美国国税法》（“《守则》”）的遗产、赠与或替代性最低税规定而产生的任何税收后果 。如果某个系列的票据以非该系列票据的发行 价格购买，则可摊销的债券溢价或市场折扣规则也可能适用。持有人应就这种可能性咨询 自己的税务顾问。

本节以 《守则》、其立法历史、最终的、临时的和拟议的法规（“财政部条例”）、已发布的 裁决和法院裁决为基础，所有这些裁决和法院裁决均在本文发布之日生效。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上进行的，任何此类变更都可能影响本次讨论的持续有效性。本次讨论对美国国税局 服务局（“该局”）没有约束力，我们没有也不会就下文 的事项寻求该局的任何裁决。无法保证该局不会采取与下文讨论的立场不同的立场，也无法保证美国法院不会受理此类质疑。

我们敦促所有持有人咨询自己的 税务顾问，了解在《守则》和任何其他税收管辖区的 法律下，在该持有人的特殊情况下拥有这些票据的后果。

本节仅适用于美国持有人 。美国持有人是票据的受益所有人，即（i）为美国联邦所得税目的确定的美国公民 或居民的个人，（ii）根据美国法律创建或组建的公司（或被视为美国联邦所得税公司的其他 实体）、 其任何州或哥伦比亚特区，（iii）遗产其收入不论其来源如何，均可计入美国 联邦所得税的总收入，或 (iv) 信托，如果 (a) a美国法院可以对信托的管理进行主要监督 ，一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定 ，或者（b）根据适用的财政部条例，它有有效的选择被视为美国人。

如果合伙企业（或其他 实体，在美国境内或境外组建，出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业） 持有票据，则合伙人作为票据受益所有人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动 。我们敦促持有票据的合伙企业（或出于美国联邦所得税 目的被视为合伙企业的其他实体）中的合伙人就票据投资 的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

支付利息

美国持有人 将在收到利息或应计利息时将票据的利息作为普通收入征税，具体取决于持有人为美国联邦所得税目的采用的 会计方法。

根据美国持有人允许的外国税收抵免的规定，我们为 票据支付的利息是来自美国境外来源的收入，就计算外国税收抵免而言，通常为 “被动” 类别收入。管理美国外国税收抵免的 规则很复杂，我们敦促您咨询税务顾问，了解在您的特定情况下申请美国外国税收抵免的可行性。

票据的购买、出售和报废

美国持有人在票据中 的税基通常是其成本。美国持有人通常会确认出售 或报废票据的资本收益或亏损，等于出售或报废时实现的金额之间的差额，其中不包括 归因于应计但未付利息（在先前未包含在收入的范围内将作为普通利息收入纳税）与 该持有人在票据中的纳税基础之间的差额。如果持有人的持有期超过一年，则美国非公司持有人的资本收益通常按优惠的 税率征税。

出于美国联邦所得税 目的和计算您允许的美国国外税收抵免的目的，出售 或报废票据的收益或损失通常将被视为美国来源收入或亏损，除非此类收益或损失归因于美国境外的办公室或其他固定营业场所并且满足某些其他条件。

备份预扣税和信息报告

对于非美国公司 持有人，美国国税局1099表中的信息报告要求通常适用于在美国境内的票据本金 和利息的支付，包括通过电汇从美国境外向在美国开设的 账户支付的款项，以及在经纪商的美国 办公室出售票据所得收益的支付。此外，如果美国非公司持有人未能 提供准确的纳税人识别号，该局通知持有人 未申报持有人的美国联邦所得税申报表上必须显示的所有利息和股息， ，或者在某些情况下未能遵守适用的认证要求，则备用预扣税可能适用于此类付款。

与外国金融 资产有关的信息

总价值超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高）的 “指定 外国金融资产” 的所有者 可能需要在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融 资产” 可能包括外国金融机构开设的金融账户以及以下账户，但前提是这些账户 是为投资而持有的，而不是由金融机构开设的账户：(i) 非美国 人发行的股票和证券，(ii) 拥有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及 (iii) 外国实体的权益 。我们敦促美国个人持有人就本申报要求 适用于其票据所有权的问题咨询其税务顾问。

加拿大所得税的重大注意事项

以下是 截至本文发布之日，《税法》规定的加拿大联邦所得税主要考虑因素的概要，适用于根据招股说明书和本招股说明书补充文件作为受益所有人购买票据的人，在所有相关时间就 和任何适用的税收协定 (i) 都不是加拿大居民或被视为加拿大居民；(ii) 交易 与公司、其任何关联公司或承销商保持一定距离，且不隶属于公司；(iii) 与任何关联公司或承销商进行公平交易 居住在加拿大或被视为加拿大居民、买方向其转让票据或 以其他方式转让票据的受让人；(iv) 不是公司的 “特定股东”（定义见税法 第 18 (5) 分节），也不是与公司特定股东保持一定距离的人； (v) 不是公司的实体是《税法》中定义的 “特定实体”，该修正案于 2023 年 11 月 30 日作为第 C-59 号法案提交议会，涉及 “混合”不匹配 安排”，对于买方出售票据的任何加拿大居民（或被视为 居民）而言，不是 “特定实体”；(vi) 有权获得票据下的所有付款；(vii) 不使用或持有也不被视为在加拿大开展业务时使用或持有票据（“非居民 持有人”)。本摘要基于《税法》的现行条款、在本招股说明书补充文件发布之日之前公开宣布的《税法》拟议修正案（“拟议修正案”） 以及律师对截至本文发布之日有效的CRA当前公布的行政惯例的理解。本 摘要并未详尽无遗地列出适用于非居民持有人的所有可能的加拿大联邦所得税注意事项， 并未预测法律或行政惯例的任何变化，也没有考虑到省、地区或外国税 方面的考虑，这些因素可能与本文讨论的有很大不同。无法保证拟议修正案 将按提议颁布或完全颁布。下文未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的 保险公司的非居民持有人。本摘要假定，就税收 法而言，以利息或代替支付利息的形式支付或应付的金额（包括任何被视为利息的金额）都不会与债务或其他 义务有关，即向未与公司保持一定距离的个人支付一笔款项。本摘要进一步假设，支付或应付给非居民持有人的任何金额都不是 “混合 不匹配安排” 的扣除部分，根据该税法第18.4（3）（b）段的定义，该款项发生在2023年11月30日作为C-59号法案提交国会的 “混合不匹配安排” 的 拟议修正案中。

本摘要仅具有一般性质， 不是，也不打算也不应解释为向任何特定非居民持有人提供的法律或税务建议，也没有 就任何特定非居民持有人的所得税后果作出 陈述。票据 的潜在购买者应考虑到自己的特殊情况，就收购、持有和处置票据的税收后果咨询自己的税务顾问。

根据税法，向公司票据的非居民持有人支付的 利息、本金或溢价（如果有）将免征加拿大非居民 预扣税。根据《税法》，对于非居民持有人收购、持有、 赎回或处置票据，或者非居民 持有人仅因收购、持有、赎回或处置票据而获得票据的利息、本金或溢价，则无需缴纳其他所得税或资本收益税。

承保

美银证券有限公司、 花旗集团环球市场公司、德意志银行证券公司和SMBC日兴证券美国公司担任以下承销商的代表 。

根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中规定的条款和 条件，以下列出的每位承销商已分别同意 购买该承销商 名称相反的票据本金，我们也同意向该承销商出售票据的本金。

承销协议 规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务须经法律顾问批准 以及其他条件。承销商如果购买任何票据，则有义务购买所有票据。承销商 保留全部或部分取消、拒绝或修改票据订单的权利。

承销商提议按本 招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行票据，并可按公开发行价格减去不超过2027年票据本金的0.20％、2029年票据本金的0.30％、2034年票据本金 金额的0.40％的特许权向交易商发行票据 2054年票据本金的0.45％。 承销商可以允许特许权，交易商可以重新允许特许权，不超过2027年票据本金的 0.10％、2029年票据本金的0.20％、2034年票据 本金的0.30％和2054年票据本金的0.35％。在 首次向公众发行票据后，代表们可以更改公开发行价格、特许权和其他销售 条款。

在本次发行中， 美银证券公司、花旗集团环球市场公司、德意志银行证券公司和三井住友银行日兴证券美国有限公司（ 代表承销商）均可在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加 和稳定交易。超额配股涉及银团出售超过承销商在本次发行中购买的票据本金 的票据，从而形成辛迪加空头头寸。涵盖交易的辛迪加 涉及在分发完成后在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。 稳定交易包括对票据的某些出价或购买，目的是在本次发行进行期间防止或延缓票据 市场价格的下跌。

这些活动中的任何一项都可能 起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格 高于没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他地方进行 这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止 笔交易。美银证券公司、花旗集团环球市场公司、德意志银行证券 公司和三井住友银行日兴证券美国公司没有义务参与这些活动。

每个系列的票据 都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何自动交易商报价系统上市， 并且我们无意申请在任何证券交易所上市。我们获悉，承销商目前 打算在每个系列的票据中开拓市场。但是，他们没有义务这样做，他们可以随时停止与票据相关的任何做市活动，恕不另行通知。无法保证票据交易市场 的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展， 票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

下表显示了 我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣和佣金（以票据本金的百分比 表示）。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们本次发行的 总支出将为560万美元。

这些票据不在加拿大发行 ，也不得出售给加拿大境内的任何人。

承销商或其 各自的关联公司不时地为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务 ，他们为此收取和收取了惯常的费用和开支。承销商及其关联公司可能会不时与我们进行交易，并在正常业务过程中为我们提供服务。此外，在其 业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的 账户交易债务和 股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。 承销商及其关联公司还可以就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购这些证券和工具的多头和/或空头头寸 。

截至2023年12月31日， 该公司在其无抵押 信贷额度下有约12.97亿美元和1.69亿美元的未偿无抵押债务。此外，截至2023年12月31日，该公司约有24.65亿美元和5.4亿美元的 无抵押信贷额度被用作支持未偿商业票据余额的支持。该公司遵守了 其无抵押信贷额度的条款，并且没有对违规行为的豁免。自负债以来，公司的财务状况没有发生重大不利变化。公司可以使用本次发行的净收益 来偿还短期债务，因此，本次发行的净收益可能会支付给与承销商有关联的一家或多家贷款人 。

由于承销商的某些承销商和关联公司，我们可能有未偿还的现有 债务，我们可能会用本次发行的净收益 来偿还其中的一部分。请参阅本招股说明书补充文件中的 “所得款项的使用”。因此，一家或多家承销商或 其关联公司可能以偿还现有债务的形式获得本次发行净收益的5％以上。 因此，本次发行是根据金融业监管局的第 5121 条进行的。根据该规则 ，本次发行无需指定合格的独立承销商，因为第 5121 (a) (1) (C) 条的条件 已得到满足。

某些承销商 是目前根据向公司 及其某些子公司提供的信贷额度（“Enbridge 信贷额度”）向我们提供贷款的银行（“贷款人”）的关联公司，因此，根据适用的加拿大证券 立法，我们可能被视为这些承销商的关联发行人。我们遵守了Enbridge 信贷额度的条款，没有任何贷款人参与发行票据的决定或票据分配 条款的确定。受托人是票据承销商德意志银行证券公司的子公司。根据经修订的1939年《信托 契约法》，由于这种关系，如果票据在发行后一年内发生违约，则德意志 美洲银行信托公司可能需要在确定违约后的90天内辞去受托人职务，除非违约（任何宽限期或通知要求的排除 ）得到纠正、正式放弃或以其他方式取消。

如果任何承销商 或其关联公司与我们或我们的关联公司存在贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，其中某些承销商或其关联公司已进行套期保值并将来可能进行套期保值， 其关联公司的某些承销商可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。 通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括 购买信用违约掉期或在我们的关联公司的证券（可能包括特此发行的票据 ）中创建空头头寸。这些信用违约互换或空头头寸中的任何一项都可能对本文 提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

电子格式的招股说明书补充文件可以在一个或多个承销商维护的网站上提供。

我们已同意赔偿 承销商的某些负债，包括《美国证券法》规定的负债，或者为承销商 可能因这些负债而需要支付的款项进行分担。

我们预计， 票据的交付将在本招股说明书补充文件封面上规定的日期或前后付款， ，这将是票据定价之后的第三个工作日（此结算周期在此处称为 “T+3”）。 截至本文发布之日，根据美国交易法第 15c6-1 条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算 ，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在 T+3 结算，因此希望在预定结算日期前两个工作日以上交易票据 的买家必须在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。想要进行此类交易的 票据的购买者应咨询自己的顾问。

致欧洲 经济区潜在投资者的通知

这些票据无意向欧洲经济 区域（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售 或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点中定义的 的零售客户；或（ii）2016/97号指令（欧盟）（经修订的 “保险分配指令”）中 含义范围内的客户，在该指令中，该客户不会 有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者 。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）没有编制任何有关发行或出售票据或以其他方式 向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件 ，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供 可能是非法的。本招股说明书补充文件及随附的 招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免 提出。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

致英国 英国潜在投资者的通知

这些票据无意向英国 （“英国”）的任何散户投资者发行、出售 或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人群中的一个（或多个）个人，根据（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 款的定义，该客户根据2018年欧盟（退出） 法案（经修订的 “EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）条款所指的客户 2000 年金融服务 和市场法案（经修订后的 “FSMA”）以及在 FSMA 下为实施《保险 分销指令》而制定的任何规则或条例，其中该客户没有资格成为专业客户，定义见 法规（欧盟）第600/2014号第2（1）条第（8）点，因为该客户根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是《招股说明书条例》第2条中定义的 的合格投资者，因为根据EUWA（“英国招股说明书条例”），它构成国内法的一部分。 因此，根据EUWA （“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规没有要求提供任何关键信息文件，用于在英国 发行或出售票据或以其他方式向英国 的散户投资者提供票据，因此根据英国 PRIO，向英国 的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国 的散户投资者提供票据可能是非法的知识产权法规。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是在 的基础上编制的，即英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免发布票据要约的 要求提出。就英国招股说明书条例或FSMA而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是招股说明书 。

本招股说明书补充文件仅向符合2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “金融促进令”）第19（5）条（经修订， “金融促进令”）或（ii）属于第49（2）（a）至（d）条（“高”）范围内的投资专业人员 发放 净值公司、非法人协会等”）（所有这些人合起来被称为 的 “相关人员”）人”）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖 。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动 仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章） 所指的对公众的要约的情况下，（ii）向《证券 及期货条例（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者”，或（iii）以外，不得通过任何文件发行 或通过任何文件出售债券在其他情况下， 不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”， 且没有广告，与票据有关的邀请函或文件可以为发行目的 发行（无论在香港还是其他地方）发出，也可能由任何人持有，这些邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被访问或 阅读（除非香港法律允许这样做），但属于 或意向的票据除外仅向香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》（第571章） 所指的 “专业投资者” 出售, 香港法律) 及据此制定的任何规则.

致日本潜在投资者的通知

这些票据尚未根据《日本金融工具交易法》（“金融工具交易法”）进行注册， 且每位承销商均同意不会直接或间接在日本发行或出售任何票据，也不会向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他有组织实体）或为其利益 发行或出售任何票据 根据日本法律），或向其他人直接或间接地在日本或向日本居民进行再出售或转售，除了 根据日本金融工具和交易所 法和任何其他适用的法律、法规和部长级指南的注册要求豁免或以其他方式遵守的 除外。

致新加坡潜在投资者的通知

根据新加坡证券期货法第289章（“SFA”），本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书，以及与票据有关的任何其他材料，都没有或将要作为招股说明书 提交或注册为招股说明书 。因此， 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据的要约或出售、 或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得发行、分发或分发，也不得向除 以外的新加坡人直接或间接向除 以外的新加坡人发行或出售 ，也不得将其作为订阅或购买邀请的主题根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见 SFA 第 4A 节），(ii) 向 经认证的机构投资者投资者（如 SFA 第 4A 节所定义）或根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条提及的要约， 以及 SFA 第 275 条规定的适用条件或 (iii) 其他规定和 中规定的适用条件根据SFA的任何其他适用条款的条件，在每种情况下都必须遵守SFA中规定的条件 。

如果票据是由相关人员根据 SFA 第 275 条认购 或购买的，该相关人员是：(a) 一家公司（非合格投资者 （定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由 一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（其中受托人不是合格的 投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者、证券或该公司的基于证券的 衍生合约（每个条款定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利 和利息（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条的要约认购 或购买票据后的六个月内转让，但以下情况除外：(1) 向机构投资者或 合格投资者或相关人士，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条所述要约而产生的任何人；（2）如果没有或将来没有对价进行转让；（3）根据法律进行转让；（4）按照《SFA》第276（7）条规定的 ；或（5）《2018年证券和期货（ 投资要约）（基于证券和证券的衍生品合约）条例第37A条的规定。

新加坡证券和 期货法产品分类 — 仅出于履行其根据 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条承担的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的 资本市场产品”（定义见证券和期货（资本市场）产品）法规（2018 年）和排除在外的投资 产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和 MAS 通知 FAA-N16：关于投资产品的建议 ）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件 无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接 或间接在瑞士公开发行，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA ，本 招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，并且本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行 或以其他方式公开发行。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未就本次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”） 提交任何配售文件、发行备忘录、产品 披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件 ，也无意包含 招股说明书、产品披露声明或《公司法》下其他披露文件所需的信息。

澳大利亚任何票据要约只能根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免向属于 “资深投资者”（在 《公司法》第708（8）条的含义范围内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或其他 的人士（“豁免投资者”）提出，因此合法根据《公司法》第6D章向投资者提供不经披露的票据 。

致迪拜潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）发行证券规则提出的豁免 要约。本招股说明书 补充文件仅用于分发给DFSA发行证券规则中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA 没有责任审查或验证与 与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处提供的信息， 对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或 的转售限制。所发行票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果 您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致阿布 扎比全球市场潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件仅向 (a) 不在阿布扎比全球市场或 (b) 被授权人员或认可机构（如《2015年金融服务和市场条例》（“FSMR”）中定义的 术语定义的人员，或 (c) 受邀或诱惑参与投资活动的人员（FSMR 第18条所指）与发行或出售任何 证券有关的，可以通过其他方式合法传达或促使进行沟通（所有这些人统称为“相关的 人员”）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由 非相关人员采取行动或依赖。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关的 人员，并且只能与相关人员一起参与。本文件涉及 FSMR 第 61 (3) (a) 条 和《金融服务监管局市场规则》第 4.3.1 条 所指的 “豁免报价”，或者 在不需要公布 “批准的招股说明书”（定义见 FSMR 第 61 (2) 条）的情况下。

致意大利共和国 潜在投资者的通知

票据的发行尚未在 注册 国立兴业银行和证券交易所委员会(CONSOB) 根据意大利证券法，因此， 不得发行、出售或交付任何票据，也不得在意大利共和国发行本招股说明书补充文件或与票据 相关的任何其他文件的副本，除非：

根据上述（a）或（b）在意大利共和国发行 本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他文件副本的任何报价、销售或交付或分发 副本均必须：

致韩国潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其相关法令和法规（“FSCMA”）注册 ， 和票据已经并将继续根据FSCMA在韩国以私募形式发行。除非根据韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易 法及其相关法规或FETL，否则任何票据均不得直接或间接发行、出售或 交付，也不得直接或间接地向韩国的任何人发行、出售或 任何韩国居民进行再发行或转售。这些票据尚未在全球 的任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用的 监管要求（包括但不限于FETL的要求）。 购买票据，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国或是韩国居民 ，则根据韩国适用的法律法规购买了票据。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关的证券法 和法规，这些票据过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册、存档或获得其批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成 台湾《证券交易法》所指的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均未获授权或将被授权在台湾发行和销售票据发行、出售、提供 建议或以其他方式进行中介。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非遵守阿拉伯联合酋长国（以及迪拜国际 金融中心和阿布扎比全球市场）管理证券发行、发行和销售的法律，否则这些票据从来没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融 中心或阿布扎比全球市场）公开发行、出售、推广或广告。此外，本招股说明书补充文件 不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心和 阿布扎比全球市场）的证券公开发行，也无意公开募股。本招股说明书补充文件尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、迪拜金融服务管理局或 阿布扎比全球市场的批准或提交。

证券的有效性

加拿大艾伯塔省卡尔加里 的麦卡锡泰特劳律师事务所将为公司移交与本次发行票据有关的 与加拿大法律相关的某些法律事务，纽约州沙利文和克伦威尔律师事务所 将转交该票据在纽约法律事项上的有效性以及相关担保的有效性。此外，与本次票据发行有关的某些与美国 州法律以及票据和相关担保的有效性有关的法律事务将由位于德克萨斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P. 移交给承销商，与本次票据发行 有关的某些法律事务将由多伦多Osler、Hoskin & Harcourt LLP移交给承销商，加拿大安大略省。

专家

本招股说明书补充文件中纳入的合并财务 报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在 管理层的财务报告内部控制报告中），参考了截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告 ，是根据独立注册公共会计师普华永道会计师事务所的报告 纳入的公司，根据该公司的授权作为审计专家 以及会计。

招股说明书

ENBRIDGE INC.

债务证券

债务证券担保

普通股

优先股

我们可能会不时 提供债务证券（可能由我们的全资子公司Spectra Energy Partners, LP（“SEP”） 和Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”）提供债务证券）、普通股和累积可赎回优先股（“优先股 ”，以及我们的债务证券的附属担保（“担保”） 和我们的普通股，即 “证券”）。我们可以按本招股说明书的一份或多份补充文件（“招股说明书”）中描述的价格和条款，以单独的系列或 类别和金额单独或一起发行证券。

任何证券发行的具体可变条款 将在本招股说明书的一份或多份补充文件（均为 “招股说明书补充文件”）中列出 ，如果适用，包括：（i）就普通股或优先股而言，发行的股票数量和发行 价格；（ii）对于债务证券，其名称，对本金总额的任何限制，货币或货币 单位、到期日、发行价格、债务证券的付款是优先还是从属于我们的其他负债 } 和债务，债务证券是否将承担利息，利率或确定利率的方法，任何 赎回条款，任何转换权或交换权，债务证券是否得到担保，以及 债务证券的任何其他特定条款。

公司的 普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）和多伦多证券交易所（“TSX”） 上市，代码为 “ENB”。该公司的某些系列优先股在多伦多证券交易所上市。 2022年7月28日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股44.71美元，我们在多伦多证券交易所上次公布的 普通股的销售价格为每股57.30加元。

证券可以通过不时指定的交易商或代理人、或通过承销商或承销商或通过 这些方法的组合直接出售 出售。参见”分配计划” 在本招股说明书中。我们也可以在任何适用的招股说明书补充文件中描述任何特定证券发行的分配计划 。如果有任何代理人、承销商或交易商 参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中披露他们的姓名和 我们安排的性质以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益。

在投资证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何随附的招股说明书补充文件。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充足性 或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

投资者 根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：该公司是根据加拿大法律注册成立的，在某些时候，其大多数高管和董事可能是加拿大居民，本招股说明书中提及的部分 专家是加拿大居民，公司 和上述人员的全部或大部分资产是位于美国以外。

投资这些证券 涉及某些风险。要了解在购买任何证券之前应考虑的某些因素，请参阅”风险因素” 本招股说明书第7页和截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告第42页的 部分（以引用方式纳入此处）以及适用的 招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何风险因素。

本招股说明书的日期为2022年7月29日

目录

除了本 招股说明书或本招股说明书的任何随附补充文件或任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，公司 未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。公司对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书、本招股说明书的任何随附的 补充文件以及任何自由撰写的招股说明书均不构成出售要约或要求购买 任何证券的要约，本招股说明书、本 招股说明书的任何附带补充文件以及任何免费撰写的招股说明书均不构成出售要约或购买要约的邀请在任何司法管辖区 向在该司法管辖区内非法提供此类要约或招揽的任何人提供此类要约或招标。截至 适用文件发布之日，本招股说明书的任何补充文件以及任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入 的信息是准确的。自适用日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。 当本招股说明书、补充文件或免费书面招股说明书根据本招股说明书或补充文件或免费 书面招股说明书交付和销售时，我们并不暗示该信息在交付或销售之日是最新的。您不应将 本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中的任何信息视为投资、法律或税务建议。我们鼓励 您咨询自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获取有关我们证券投资 的法律、税务、商业、财务和相关建议。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的 的一部分。在此货架程序下，我们可能会通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券。本 招股说明书向您概述了根据本招股说明书可能发行的证券。每次我们根据本招股说明书发行 证券时，我们都会向您提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将提供有关所发行证券的具体信息 ，并描述该次发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能包括讨论 适用于所发行证券的任何其他风险因素或其他特殊注意事项，并添加、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书 补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。你应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 以及标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息” 在购买 任何证券之前。

在本招股说明书和 任何招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有美元金额均以加元 美元或加元表示。“美元” 或 “美元” 是指美国的合法货币。除非 另有说明，否则本招股说明书中包含或任何招股说明书补充文件中包含的所有财务信息均使用美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）确定。除了” 项下规定的情况外债务证券和 担保的描述” 和”股本描述”，除非上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对 “Enbridge”、“公司”、“我们”、 “我们” 和 “我们的” 的所有提及 均指Enbridge Inc.及其子公司、合伙权益和合资企业 投资。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书，包括以引用方式纳入本招股说明书的 文件，包含经修订的1933年《美国证券法》（“美国证券法”）第27A条和经修订的1934年《美国证券交易法》（“美国证券交易法”）第21E 条所指的历史和前瞻性陈述，以及其中的前瞻性信息 加拿大证券法（统称为 “前瞻性陈述”）的含义。收录此信息 是为了向读者提供有关公司及其子公司和关联公司的信息，包括管理层对公司及其子公司未来计划和运营的 评估。此信息可能不适合 用于其他目的。前瞻性陈述通常用 “预期”、“相信”、 “估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、 “项目”、“目标” 等词语以及暗示未来结果或前景陈述的类似词语来识别。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性 信息或陈述包括但不限于与 以下内容相关的陈述：我们的企业愿景和战略，包括战略优先事项和推动因素；原油、天然气、液化天然气（“NGL”）、液化天然气和可再生能源的预期供应、需求和 价格；能源 过渡；息前预期收益，所得税和折旧及摊销（“息税折旧摊销前利润”）；预期 收益/（亏损）；预期的未来现金流量和可分配现金流；股息增长和派息政策；财务实力和灵活性； 对流动性来源和财务资源充足性的预期；液体 管道、天然气输送和中游、天然气配送和储存、可再生发电和能源服务业务的预期战略优先事项和业绩；与已宣布项目和在建项目相关的预期 成本和收益；已宣布项目和 在建项目的预计投入使用日期施工和用于维护；预期资本支出、我们商业 担保增长计划的预期股权融资需求；预期的未来增长和扩张机会；对我们的合资伙伴完成和资助在建项目的能力的预期；监管机构和法院的预期未来行动；以及通行费和费率案件讨论 和备案，包括与天然气输送、中游和天然气配送和储存有关的案件。

尽管我们认为 这些前瞻性陈述是合理的，因为这些前瞻性陈述是合理的，这些陈述是合理的，但此类陈述并不能保证未来的表现，因此提醒 读者不要过分依赖前瞻性陈述。就其性质而言，这些陈述涉及各种假设、 已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，这些因素可能导致 的实际结果、活动水平和成就与此类陈述所表达或暗示的存在重大差异。实质性假设包括以下假设： COVID-19 疫情及其持续时间和影响；原油、天然气、液化天然气和 可再生能源的预期供应和需求；原油、天然气、液化天然气和可再生能源的价格；能源转型；资产的预期利用率； 汇率；通货膨胀；利率；劳动力和建筑材料的可用性和价格；运营可靠性； 客户和监管部门的批准维护；维护我们项目的支持和监管批准；预期的上线日期； 天气；收购和处置的时间和结束； 交易的预期收益和协同效应的实现；政府立法；诉讼；预计的未来分红和我们的股息政策对我们未来现金 流的影响；我们的信用评级；资本项目融资；对冲计划；预期息税折旧摊销前利润；预期收益/（亏损）；预期的未来现金 流量；以及预期的可分配现金流。关于原油、天然气、液化天然气 和可再生能源的预期供应和需求以及这些商品价格的假设是所有前瞻性陈述的重要内容和基础，因为它们可能 影响我们当前和未来的服务需求水平。同样，汇率、通货膨胀和利率以及 COVID-19 疫情会影响我们经营所在的经济和商业环境，并可能影响对我们 服务的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性陈述所固有的。由于这些宏观经济因素的相互依存关系和 相关性，任何一项假设对前瞻性陈述的影响 都无法确定下来，特别是在预期息税折旧摊销前利润、预期收益/（亏损）、预期的未来现金流、预期的 可分配现金流或预计的未来分红方面。与有关已宣布项目和在建项目的前瞻性陈述 相关的最相关的假设，包括预计完工日期和预期的资本 支出，包括：劳动力和建筑材料的供应和价格；我们的供应链的稳定性；通货膨胀和外汇汇率对劳动力和材料成本的影响；利率对借款 成本的影响；天气和客户、政府、法院和监管机构批准的影响关于施工和在职时间表和 成本回收制度；以及 COVID-19 疫情及其持续时间和影响。

我们的前瞻性陈述 受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性涉及成功执行我们的战略优先事项、经营业绩、立法 和监管参数；诉讼；收购、处置和其他交易及其预期收益的实现；我们的股息政策；项目批准和支持；通行权的延期；天气；经济和竞争条件； 公众意见；税法和税率的变化；汇率；利率；商品价格；政治决策；大宗商品的供应、需求和价格；以及 COVID-19 疫情，包括但不限于本招股说明书以及我们向加拿大和美国证券监管机构提交的其他文件中讨论的 风险和不确定性。无法确定任何一种风险、不确定性或 因素对特定前瞻性陈述的影响，因为这些因素是相互依存的，我们未来的行动方针 取决于管理层对相关时间所有可用信息的评估。除了 适用法律要求的范围外，Enbridge没有义务公开更新或修改本招股说明书或 以其他方式发表的任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述， 均由这些警示性陈述作了明确的完整限定。

在这里你可以找到更多信息

公司受美国交易法的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告和其他 信息。此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。潜在的 投资者可以阅读和下载公司向美国证券交易委员会电子数据收集和检索 系统提交的文件，网址为www.sec.gov。有关公司的报告和其他信息也可以在纽约证券 交易所办公室查阅，纽约州布罗德街 20 号，纽约 10005。

公司已根据《美国证券法》向美国证券交易委员会提交了与证券 相关的S-3表格注册声明，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书不包含此类注册声明中列出的所有信息， 根据美国证券交易委员会规章制度 的允许或要求，其中某些内容包含在注册声明的附录中。本招股说明书中关于提及的任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整 ，在每种情况下，要完整描述适用的合同、协议或其他文件，请参阅 美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提供的证物。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 将我们向美国证券交易委员会提交的文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分，应谨慎阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入 的文件中包含的信息时， 本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。修改或取代语句无需声明其已修改或 取代先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。换句话说， 如果本招股说明书中包含的信息与引用 纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。出于任何目的，不得将作出修改性或 取代的陈述视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成 的虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或对必须陈述的重大事实的遗漏，或者 根据其作出的情况作出不具误导性的陈述所必需的 。任何如此修改或 被取代的声明均不被视作，除非经过修改或取代的声明构成本招股说明书的一部分。

在终止本招股说明书规定的证券发行之前，我们以引用方式 纳入下列文件以及我们随后向美国证券交易委员会提交的所有文件（在每种情况下均不包括被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息 ）：

经书面或口头请求，可免费向艾伯塔省卡尔加里市西南第一街425号Enbridge公司秘书索取此处以引用方式纳入的文件的副本 Suite 200，T2P 3L8（电话1-403-231-3900）。我们向美国证券交易委员会提交或提供 的文件也可以在美国证券交易委员会维护的网站（www.sec.gov）上查阅。本网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明 以及其他信息。该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

该公司

Enbridge是一家领先的北美 能源基础设施公司。该公司的核心业务包括液体管道，用于运输北美产量的大约 30% 的原油；天然气输送和中游，输送美国消费的约 20% 的天然气 ；天然气配送和储存，为安大略省和魁北克省约390万零售客户提供服务； 和可再生能源发电公司，该公司在北部拥有约1,766兆瓦（净）的可再生能源发电能力美国 和欧洲。

Enbridge是一家上市公司， 普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，股票代码为 “ENB”。 公司成立于 《公司条例》 1970 年 4 月 13 日占领了西北地区，并在 之下延续 《加拿大商业公司法》 1987 年 12 月 15 日。恩布里奇的主要行政办公室位于加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南第一街425号200号套房T2P 3L8，电话号码为1-403-231-3900。

风险因素

投资证券 面临各种风险。在决定是否投资任何证券之前，除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 的其他信息外，您还应仔细考虑第 1A 项标题下包含的风险因素风险因素” 以及年度报告中的其他部分，该报告以引用方式纳入本招股说明书， 由我们向美国证券交易委员会提交并合并的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告进行了更新。 请参阅”在哪里可以找到更多信息” 以获取有关如何获取这些文件副本的信息。 您还应仔细考虑与特定证券发行相关的任何招股说明书补充文件 中可能包含或以引用方式纳入的风险和其他信息。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有规定 ，否则出售证券的净收益将计入公司的普通基金，用于 的一般公司用途，其中可能包括减少未偿债务和融资资本支出、投资 和公司的营运资金需求。有关出售任何证券所得收益的使用情况的具体信息将在 招股说明书补充文件中列出。公司可以将不需要立即需要的资金投资于短期有价的 债务证券。该公司预计，除本招股说明书外，它可能会不时发行证券。

根据本招股说明书，公司不时出售证券所获得的净收益 预计不会用于资助任何 特定项目。 年度报告总结了公司的总体企业战略和支持其战略的主要举措，该报告以引用方式纳入此处。

债务证券和担保的描述

在本节中， “公司” 和 “Enbridge” 这两个术语仅指Enbridge Inc.，而不指其子公司、合伙企业 权益或合资投资。以下描述列出了债务证券 和担保的某些一般条款和规定。公司将在招股说明书补充文件中提供一系列债务证券的特定条款和条款，并描述 下述一般条款和规定如何适用于该系列。如果适用的招股说明书补充文件中的信息与以下信息不同，潜在投资者应依赖 。

契约

债务证券 将根据2005年2月25日签订的契约发行，该契约不时修订和补充（经修订的契约和补充的 ，即 “契约”），该契约由Enbridge的全资子公司EEP作为担保人，EEP（EEP）的全资子公司EEP作为担保人（SEP和EEP均为 “担保人”）”）和德意志银行信托公司 美洲作为受托人。根据本招股说明书，根据契约发行的债务证券不会向加拿大境内的人提供或出售。 以下对契约某些条款及根据该契约发行的债务证券的摘要并不完整 ，并参照契约的实际条款对其进行了全面限定。

除根据本招股说明书发行债务证券外，公司可能会发行 债务证券并承担额外债务。

契约不限制 可能根据契约或其他方式发行的债务证券的总本金额。契约规定，债务 证券将采用注册形式，可以不时按一个或多个系列发行，并且可以以美元 美元或任何其他货币计价和支付。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券可以全部 或部分以全球形式发行，并将以存托信托公司或其提名人 Cede & Co. 的名义注册并存放在存款信托公司或其提名人 Cede & Co.除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将以1,000美元的面额 和1,000美元的整数倍数发行，或以任何特定系列的债务证券 条款中规定的其他面额发行。

普通的

与发行债务证券有关的 的招股说明书补充文件将描述适用于任何债务证券的加拿大和联邦 州联邦所得税的重大注意事项，以及适用于以加元或美元以外的货币或货币单位计价的债务证券 的特殊税收注意事项。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则债务证券将为无抵押债务，将与公司所有 其他无抵押和无次级债务同等地位，并将由两位担保人提供担保。参见”— 担保” 如下。Enbridge是一家控股公司，几乎所有业务都通过 其子公司持有其几乎所有资产。截至2022年6月30日，Enbridge及其子公司的长期债务（不包括流动部分，以及公司与其子公司之间的担保和公司间 债务）总额约为700亿美元，其中 约345亿美元是子公司债务。根据本招股说明书发行的债务证券在结构上将从属于除了 担保人之外的Enbridge子公司所有现有和未来负债，包括贸易应付账款和其他债务，对任何有担保的债务证券。该契约不限制Enbridge子公司的负债和发行 优先股。尽管如此，我们预计在本招股说明书发布之日之后，担保人不会发行任何额外债务或 任何优先股。

该契约已作为注册声明的附录提交 ，本招股说明书是其中的一部分，可按上文” 中的说明获得 在哪里可以找到更多信息”。该契约将在此类债务证券的招股说明书补充文件中描述。如需了解更多 详情，潜在投资者应参阅契约和适用的招股说明书补充文件。

债务证券 也可以根据我们与一个或多个受托人之间的新补充契约发行，如 此类债务证券的招股说明书补充文件中所述。除根据本招股说明书发行 债务证券外，公司可能会发行债务证券并承担额外债务。

招股说明书补充文件 将列出与所发行债务证券相关的其他条款，包括契约、违约事件、 额外付款条款和赎回条款。

招股说明书补充文件 还将列出与所发行债务证券相关的以下条款：

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则契约不赋予持有人向Enbridge投标债务证券进行 回购的权利，也没有规定在 Enbridge参与高杠杆交易或Enbridge控制权发生变化时提高债务证券的利率或利率。

债务证券可以根据契约发行 ，不计利息或利息，利率低于发行时的现行市场利率，并且可以发行 并以低于其规定的本金的折扣出售。适用的 招股说明书补充文件将描述适用于任何按面值发行和出售且被视为 折扣发行以加拿大和/或美国联邦所得税为目的的折扣债务证券或其他债务证券的加拿大和美国联邦所得税后果以及其他 特殊注意事项。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则未经持有人同意，Enbridge可以重新开放先前发行的一系列 债务证券并发行该系列的额外债务证券；但是，如果任何额外的债务证券 不能与用于美国联邦所得税目的的未偿债务证券互换，则此类不可替代的额外债务 证券将以单独的CUSIP号码，以便将其与未偿债务区分开证券。

担保

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则每位担保人将完全、无条件、不可撤销、绝对和共同担保， 分别担保本金和溢价（如果有）和利息以及Enbridge根据契约和债务证券到期和应付的所有 其他款项的到期和按时支付，保费（如果有）、利息 和其他金额应到期并支付。任何债务证券的担保均旨在成为每位担保人的普遍、无抵押的优先债务 ，并将进行排名 pari passu 根据每位担保人的所有债务，根据 的条款，受付权不明确从属于担保的受付权。

在发生以下任何事件时，任一担保人的担保将无条件 解除并自动解除：

股本描述

在本节中， “公司” 和 “Enbridge” 这两个术语仅指Enbridge Inc.，而不指其子公司、合伙企业 或合资权益。以下规定了公司现有资本的条款和条款。以下 描述受公司章程和章程的条款和规定的约束，并以此作为参照的限定。 公司被授权发行无限数量的普通股和无限数量的优先股，可串行发行。

普通股

公司的每股普通股使持有人有权就公司所有股东大会上举行的每股普通股获得一票， 会议除外，只有其他特定类别或系列股份的持有人有权投票；在公司董事会宣布 时，获得股息，但须事先满足适用于任何优先股的优先股的优先股息， 并按比例参与在清算、解散时对公司资产进行的任何分配，或清盘， 受优先股附带的优先权利和特权的约束。

根据公司的股息再投资 和股票购买计划，注册股东可以将其股息再投资于公司 的额外普通股，也可以选择支付现金以购买额外的普通股，无论哪种情况，都无需经纪或其他费用。

加拿大普通股的注册和过户代理人是加拿大计算机共享信托公司，其总部位于加拿大安大略省多伦多大学大道100号8楼 楼M5J 2Y1。美国普通股的共同注册和共同转让代理人是北卡罗来纳州Computershare 信托公司，其总部位于马萨诸塞州坎顿。

股东权利计划

公司制定了股东 权利计划（“股东权利计划”），旨在鼓励在 公司任何收购竞标中公平对待股东。当个人和任何 关联方在没有 遵守股东权利计划中规定的某些规定或未经公司董事会批准的情况下收购或宣布打算收购公司20％或以上的已发行普通股时，根据股东权利计划发行的权利即可行使。 如果发生此类收购或公告，收购人及其关联方以外的每位权利持有者都将有权 以当时市场价格的50％折扣购买公司的普通股。欲了解更多详情，请参阅 的股东权利计划，该计划作为公司截至2021年12月31日的 10-K表年度报告附录4.10提交，此处以引用方式纳入。

优先股

可串行发行的股票

优先股 可以随时发行，也可以不时按一个或多个系列发行。在发行任何系列股份之前， 公司董事会应确定构成该系列的股票数量，并应在遵守公司条款 规定的限制的前提下，确定该系列优先股 所附的名称、权利、特权、限制和条件，但不得授予任何系列在股东大会上的投票权公司 或直接转换或交换为普通股的权利，或间接地。

对于已发行的 可转换为公司其他证券的优先股，包括其他系列的优先股， 无需支付任何金额来转换这些优先股。

优先级

在股息和资本回报方面 ，每个系列的优先股 应与其他所有系列的优先股持平，并且有权优先于普通股和任何其他优先股的优先股， 在公司清算、解散或清盘 时分派股息和资产分配的优先权 ，无论是自愿还是非自愿的，或公司资产在其 股东之间的任何其他分配目的是清理其事务。

投票权

除非法律要求，否则优先股类别的 持有人无权收到公司任何股东 会议的通知、出席或投票，前提是 类别优先股所附的权利、特权、限制和条件只有在以当时可能需要的方式给予的优先股持有人批准的情况下才能增加、更改或删除 } 根据法律，在为此目的正式召开的优先股持有人会议上。

物质所得税注意事项

适用的招股说明书 补充文件将描述收购任何证券对投资者产生的加拿大联邦所得税的重大后果， （如果适用），包括支付普通股或优先股股息或支付的本金、溢价（如果有）以及应付给加拿大非居民的债务证券利息是否需要缴纳加拿大非居民预扣税。

适用的招股说明书 补充文件还将描述身为美国人的初始投资者收购、所有权和处置 任何证券的美国联邦所得税的重大后果（根据美国国内 收入法的定义），包括在适用范围内，与以原始发行的折扣美元以外的货币 支付的债务证券相关的任何重大后果用于美国联邦所得税目的或包含提前兑换 补助金或其他特殊物品。

分配计划

公司可以向承销商、代理人或交易商出售 证券，也可以根据适用的 法定豁免或通过代理直接向买方出售证券。

证券的分销可以不时地通过一项或多笔交易进行，固定价格或价格可能会发生变化，可以按出售时的市场 价格进行分配，也可以按照与买方协商的现行市场价格相关的价格进行分配。

与每个系列证券相关的招股说明书补充文件 还将规定证券的发行条款，包括在适用的范围内， 首次发行价格、公司收益、承保特许权或佣金以及允许或重新允许交易商的任何其他折扣或 优惠。向承销商 或代理人出售的证券的承销商或代理人将在与此类证券相关的招股说明书补充文件中列出。

在出售 证券时，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从公司或可以 代理的证券购买者那里获得补偿。任何此类佣金将使用与出售证券相关的部分资金 支付，要么使用公司普通基金支付。

根据公司可能签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权 获得公司的某些负债的赔偿，包括证券立法规定的负债，或就此类承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项缴纳 。

对于任何证券的发行 ，承销商、代理人或交易商可能会超额分配或进行交易，将所发行证券的市场价格 稳定或维持在高于公开市场上可能通行的水平。此类交易如果开始，可以随时终止 。

强制执行民事责任

该公司是一家加拿大 公司。虽然公司已任命Enbridge（美国）Inc. 作为其代理人，在美国任何联邦或州法院对其提起的因根据本招股说明书进行的任何发行而提起的任何 诉讼， 投资者可能无法在美国境外执行在任何此类诉讼中对公司的判决 ，包括根据美国联邦和州证券法的民事责任条款提起的诉讼。此外，公司的某些董事和高级管理人员是加拿大或美国 以外的其他司法管辖区的居民，这些董事和高级管理人员的全部或大部分资产位于或可能位于美国 州以外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序，或者 对他们执行在美国法院作出的判决，包括基于美国联邦和州证券法民事责任条款 的判决。

证券的有效性

债务 证券的有效性将由麦卡锡泰特劳律师事务所就加拿大法律事务向我们转移，沙利文和 Cromwell律师事务所将就纽约法律事务向我们转移。担保的有效性将由沙利文和 Cromwell LLP 转交给我们。普通股和优先股的有效性将由麦卡锡·泰特劳律师事务所传递给我们。

专家们

本招股说明书中纳入的财务报表 是参照Enbridge Inc.截至2021年12月31日的10-K表年度报告 以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的 财务报告内部控制报告中）的依据是普华永道会计师事务所的报告 ，一家独立的注册会计师事务所，受该公司的授权是审计专家 和会计。

3,500,000,000 美元

恩布里奇公司

由以下机构提供全面和无条件的保证
Enbridge Energy Partners, LP 和 Spectra Energy

750,000,000 美元 5.250% 于2027年到期的优先票据

750,000,000 美元 5.300% 的优先票据 2029 年到期

12亿美元到期的 5.625% 优先票据 2034

800,000,000 美元到期的 5.950% 优先票据 2054

招股说明书补充文件
2024 年 4 月 2 日

联席图书管理人

联合经理