美国 个州
证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

8-K 表格

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

2024年3月31日

报告日期 （最早报告事件的日期）

集体受众公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

85 Broad Street 16-079

纽约， 纽约州 10004

（主要行政办公室的地址 和邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号：

(808) 829-1057

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款下注册人的申报义务，请勾选下方相应的 复选框：

根据该法 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记 表明注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）规则 12b-2 所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

证券购买协议和可兑换 期票

2024年3月31日，特拉华州的一家公司Collective Audience, Inc. （“公司”）与合格投资者（“持有人”）签订了证券购买协议（“购买协议”） ，规定公司向持有人发行和出售本金总额为10万美元的可转换 本票（“2024年3月可转换票据”）。根据2024年3月可转换票据规定的某些 条件，2024年3月的可转换 票据可转换为公司普通股，面值0.0001美元（“普通股”）。本次发行于2024年3月31日（“截止日期”）结束。

本金总额为100,000美元的2024年3月可转换票据自截止日（“到期日”）起两（2）年到期日，年利率 为8％，按季度支付，或由公司选择将其添加到票据的本金中。如果发生违约（定义见2024年3月可转换票据），2024年3月 可转换票据的到期时间可能会加快。如果公司 未能在到期日之前支付总本金和未付的应计利息，则这些金额应按 18％的利率、单利和非复利的应计利息，直到全额偿还为止。

2024 年 3 月的可转换票据可由持有人自行决定将 转换为普通股。转换价格应为转换日前20天交易期内（i）2.50美元和（ii）普通股交易日 交易日三个最低VWAP（定义见2024年3月可转换票据）平均值 的75％中的较低值，以较低者为准。2024年3月可转换票据的转换受 的受益所有权上限为9.99％；但是，持有人可以在 的选择下放弃转换限制，前提是持有人至少提前61天通知公司，并且转换限制 的规定将持续适用到持有人确定的第61天（或更晚的日期）应在该豁免通知中注明）。

购买协议包含此类协议中各方的惯例 陈述、担保、赔偿权利和义务。

上述对购买协议 和2024年3月可转换票据的描述并不完整，仅参照本文分别作为附录10.1和附录4.1附录4.1所附的 表格和2024年3月可转换票据全文进行了限定。

关联方无抵押票据

2024年3月31日（“本票 截止日期”），公司与公司 首席执行官彼得·博德斯签订了一份简单的期票（“本票”），根据该期票，博德斯先生向公司贷款了某些款项。

本票的总本金 金额为300,000欧元，自期限截止日起一（1）年，年利率为7.5％。

本票的贷款人彼得·博德斯， 是公司的关联方，该票据的发行是一项关联方交易（“关联方交易”）。 根据纳斯达克规则5630 (a)，本票的发行和出售由公司 董事会的独立董事一致审查和批准

本票形式的副本作为本表8-K最新报告的附录4.2提交 ，并以引用方式纳入此处。前述对本票 的描述并不完整，参照此类证物对其进行了全面限定。

第 2.03 项。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务 。

上述与购买协议、2024 年 3 月可转换票据和 本票有关的 “第 1.01 项 — 签订实质性最终协议” 中提供的信息以引用方式纳入本第 2.03 项。

项目 3.02。未注册的股权证券销售。

上述与购买协议和2024年3月可转换票据有关的 “第 1.01 项 — 签订实质性最终协议” 中提供的信息 以引用方式并入本第 3.02 项。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d)   展品。

以下物证随函提交：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

3