附录 1.1

承保协议

之间

智宝科技股份有限公司

和

EF HUTTON 有限责任公司

作为多家承销商的代表

承保协议

纽约，纽约 2024 年 4 月 1 日

EF Hutton LLC
作为本文附表 1 中列出的几家承销商的代表
麦迪逊大道 590 号，39 楼
纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

下列签署人智宝科技 Inc. 是一家开曼群岛豁免公司（合称，及其子公司和关联公司，包括但不限于注册声明中披露或描述的所有实体 ，以下定义为智宝科技公司的子公司或关联公司。 公司”），特此确认其与EF Hutton LLC（以下简称 “您”（包括其关联公司）或 “代表”）以及与本协议附表1中列出的由该代表担任代表的其他承销商 的协议（该代表和其他承销商 统称为 “承销商”，或单独地称为 “承销商”）的协议（本 “协议”）；除代表外没有 个承销商，对多家承销商的提及不予考虑，“代表” 一词此处使用的 应与承销商具有相同的含义，如下所示：

1。购买 和出售证券。

1.1 公司 证券。

1.1.1 公司证券的性质 和购买。

(i) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司 同意向多家承销商发行和出售总计1,500,000股A类普通股，面值每股0.0001美元（“普通 股”）（“公司股份” 或 “公司证券”），每股面值0.0001美元。

(ii) 承销商分别而不是共同同意向公司购买本文件所附附表1中与其各自的 名称对应的公司股份数量，并以每股公司股3.72美元（每股公司股份 发行价的93％）的收购价购买本协议的一部分。公司股票最初将按招股说明书 封面上规定的发行价格向公众发行（定义见本文第2.1.1节）。

1.1.2 公司 证券的支付和交付。

(i) 的交付 和公司证券的付款应在美国东部时间第二天上午 10:00 进行 (2)^和) 注册声明（定义见下文第 2.1.1 节）的 生效日期（“生效日期”）之后的营业日（或第三个 (3)^第三方) 如果注册声明在美国东部时间 时间下午 4:01 之后宣告生效，或代表与公司商定的更早时间，在纽约州纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室（“代表法律顾问”），或在其他地点（或通过传真或其他 电子传输方式进行远程传真），则生效日期之后的下一个工作日须经代表和公司同意。 公司证券的交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。

(ii) 公司证券的付款 应在截止日通过联邦（当日）资金电汇支付，在代表公司证券的证书（形式和实质上令承销商满意）（或通过 存托信托公司（“DTC”）的贷款）交付给承销商账户后，支付给公司 的订单。公司证券 应在截止日期前至少两 (2) 个完整工作日以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额注册。除非代表出价 支付所有公司证券，否则公司没有义务出售或交付公司股票。“工作日” 一词是指除 星期六、星期日或法定假日或银行机构根据法律授权或有义务在纽约关闭的日子之外的任何一天， 纽约。

1.2 超额配股 期权。

1.2.1 其他 证券。公司特此向代表授予期权（“超额配股期权”），用于额外购买 最多225,000股普通股，最多占本次发行中出售的公司股份的15％（“额外 股份”，连同公司股份，统称为 “股份”），以支付这些 证券的超额配股（如果有）。此处可将额外股份称为 “额外证券”。公司证券 和其他证券在此统称为 “证券”。证券应由公司直接发行 ，并应享有注册声明、披露一揽子计划和下文提及的 招股说明书中描述的权利和特权。证券的发行和出售在此称为 “发行”。

1.2.2 行使期权 。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在生效之日后的45天内对额外证券的全部（在任何时候）或任何部分（不时）行使。每股额外股份支付给 的购买价格应等于本协议第 1.1.1 (ii) 节中规定的每股公司股票的价格。在行使超额配股权之前，承销商 没有任何义务购买任何额外证券。特此授予的超额配股 期权可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须通过隔夜邮件、传真或其他电子传输方式以 书面形式确认，说明要购买的额外证券的数量 以及交付和支付额外证券的日期和时间（“期权截止日期”）， 不得迟于五（5）通知发布之日后的完整工作日或公司 商定的其他时间代表，在代表法律顾问办公室或公司与代表商定的其他地点（包括通过传真或其他 电子传输进行远程传输）。如果其他 证券的此类交付和付款未在截止日期进行，则期权截止日期将与通知中规定的相同。根据本文规定的条款和条件，对全部或任何部分额外证券行使超额配股 期权后，(i) 公司有义务向承销商出售该通知中规定的额外证券数量，(ii) 每位 承销商应单独而不是共同购买当时额外证券总数中的该部分 按照附表 1 的规定购买的与该承销商的名字对面。

1.2.3 付款 和配送。额外证券的付款应在期权截止日通过联邦（当天） 基金电汇支付，在代表账户中代表额外证券的证书（形式和实质上令代表满意） （或通过DTC的设施）交付给您后，支付给公司的订单。额外证券 应在期权截止日前至少两个 (2) 个完整工作日以书面形式要求的名称和授权面额注册。除非代表出价支付适用的额外证券，否则公司没有义务出售或交付额外证券 。期权截止日期 可以与截止日期同步，但不得早于收盘日期，如果该时间和日期与收盘日相同，则 “收盘日期” 是指公司证券和其他证券的交割时间和日期。

1.3 代表的 认股权证。

1.3.1 购买 认股权证。作为对本协议项下服务的额外补偿，公司特此同意在截止日向代表（和/或 其指定人员）（i）签发普通股购买权证（“代表认股权证”），用于 总共购买75,000股普通股（相当于本次发行中出售的公司股份的5％），以及每份期权截止日代表认股权证的 (ii) 用于购买本次发行中出售的总计 额外股份的5％。代表的认股权证应以附录A的形式全部 或部分行使，自生效之日起一百八十（180）天开始，并在生效日五周年之日到期 ，每股普通股的初始行使价为4.40美元，相当于公司股票首次公开募股 价格的110％。代表的认股权证和行使后可发行的普通股（“代表的 股”）以下统称为 “代表证券”。代表 理解并同意，根据FINRA第5110条，对在生效日后的一百八十 (180) 天内转让代表的 认股权证和标的普通股有重大限制，经其接受 应同意不会出售、转让、转让、质押或抵押代表的认股权证或其任何部分， ，也不会成为任何套期保值的标的，卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权交易将导致有效的经济处置 {在 (i) 承销商 或与本次发行相关的选定交易商，或 (ii) 代表或任何此类承销商 或选定交易商的真诚管理人员或合伙人以外的任何人购买此类证券；且前提是任何此类受让人同意上述封锁限制。

1.3.2 交货。 代表的认股权证应在截止日期交付，并应以代表可能要求的一个或多个姓名和 授权面额签发。

2。公司的陈述 和担保。截至适用时间（定义见下文）， ，截至截止日期和期权截止日期（如果有），公司向承销商陈述并保证如下：

2.1 提交注册声明 。

2.1.1 根据 《证券法》。公司已向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了F-1表格（文件编号333-274431）的注册声明及其修正案或修正案，包括根据1933年《证券法》注册证券和代表证券的任何相关招股说明书 或招股说明书，即 修正案（“证券法”），即注册声明并且 公司已按照《证券法》的要求在所有重大方面起草了修正案或修正案以及《证券法》（“证券法条例”）下的委员会 规章制度，并将包含 根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要声明。除非上下文另有要求，否则注册声明生效时向委员会存档的经修订的 此类注册声明（包括 注册声明、财务报表、附表、证物和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件 中包含的初步招股说明书，以及截至生效日根据细则430第 (b) 段被视为其一部分的所有信息参见《证券法条例》（“规则430A信息”）中的A此处为 “注册 声明”。如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交任何注册声明，则 在此类提交之后，“注册声明” 一词应包括根据规则 462（b）提交的此类注册声明。委员会已于2024年3月29日宣布注册声明生效。

在 注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及省略在 生效之后以及本协议执行和交付之前使用的第 430A 条信息的每份招股说明书在此处称为 “初步招股说明书”。 初步招股说明书将于2024年3月22日完成，包含在适用时间 之前的注册声明中，以下称为 “定价招股说明书”。最初提供给承销商用于本次发行的 形式的最终招股说明书以下称为 “招股说明书”。任何提及 “最新的 初步招股说明书” 的内容均应视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书。

“适用时间” 是指本协议签订之日美国东部时间下午 5:30。

“发行人自由写作 招股说明书” 是指《证券法条例》 （“规则433”）第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公司（i）必须向委员会提交的证券相关的任何 “自由写作招股说明书”（定义见 证券法条例第405条），(ii)) a 规则第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “属于书面通信的路演”，无论是否要求向 委员会提交，或 (iii) 免于向委员会提交委员会根据第 433 (d) (5) (i) 条，因为它包含对 证券或本次发行的描述，但未反映最终条款，每种情况均采用向 委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

“发行人一般用途 免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者全面分发的发行人免费写作招股说明书 （不是”善意电子路演”，定义见规则433（“真正的电子路演”）， ，本文附表2-B中对此的规定即为证。

“发行人限量使用 免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“定价披露 一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、定价招股说明书 以及此处附表 2-A 中包含的信息，所有这些信息一并考虑。

2.1.2 根据《交易法》注册 。公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-42000），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条对普通股 进行注册 。委员会已宣布根据《交易法》注册的普通股在本文 之日或之前生效。公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股 的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

2.2 交易 市场；证券交易所上市。这些股票已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市， 以正式的发行通知为准，公司没有采取任何旨在或可能产生将 普通股从交易所退市的行动，也没有收到任何关于交易所正在考虑终止此类上市 的通知，除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定我们。

2.3 没有 停止令等。据公司所知，委员会和任何州监管机构均未发布任何命令 阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，也没有就此类命令提起或据公司所知威胁提起任何诉讼。公司已遵守委员会要求提供更多信息的每项 请求（如果有）。

2.4 注册声明中的披露 。

2.4.1 符合 《证券法》和 10b-5 陈述。

(i) 注册声明的每项 及其任何生效后修正案在生效时在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为注册声明任何修正或补充的一部分提交的招股说明书 ，以及每份招股说明书（每份招股说明书在向委员会提交时 ）在所有重大方面都符合《证券法》和《证券法条例》的要求。交付给承销商用于本次发行的每份初步招股说明书和 招股说明书都与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同，但在S-T法规允许的范围内， 除外。

(ii) 注册声明及其任何修正案在生效时、截止日期或任何 期权截止日期（如果有），均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将要省略 以陈述其中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。

(iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日（如果有）的 定价披露包没有、没有而且 不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 应根据这些陈述的情况而定，不具有误导性；以及每个发行人有限使用自由写作协议此处的说明书 与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或 {中包含的信息不冲突br} 招股说明书以及每份此类发行人有限用途免费写作招股说明书，以及截至适用时间的定价招股说明书 的补充和合并，均未包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，但前提是这份 陈述且担保不适用于因依赖和遵循书面信息而作出的陈述或省略的陈述 代表就承销商向公司提供明确供注册声明、定价 招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中使用。双方承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的 此类信息仅包含招股说明书 “承保” 部分中包含的以下披露：(a) 子标题 “价格稳定、空头头寸和罚款竞价”、 “被动做市” 和 “电子要约、销售和分销” 下提供的信息，以及 (b) 显示数量的表格 每位承销商应购买的证券（“承销商信息”）；以及

(iv) 截至发行之日，在根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件 时、在截止日期或任何期权截止日， 招股说明书及其任何修正或补充（包括任何招股说明书封装）均不包括、包含或将包含 关于重大事实的不真实陈述，也未遗漏、遗漏或将要陈述必要的重大事实以便根据所作情况作出其中的陈述 ，但前提是这种陈述和 担保不适用于承销商的信息。

2.4.2 协议的披露 。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，《证券法》和《证券法条例》要求 在注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议或其他文件，也没有这样的描述或已归档。 公司或其任何直接或间接子公司， ，包括在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露或描述为公司 子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）的每份协议或其他文书（无论其为何种特征或描述）或受其约束或影响的 在注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中提及，或 (ii) 对公司来说是重要的公司或任何子公司的业务，已由公司或任何子公司正式授权并有效执行 ，在所有重大方面均具有充分效力，并且可以根据其条款对公司或任何子公司 以及据公司所知对其其他各方强制执行，但 (x) 除外，因为这种强制执行性 可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制通常，(y) 由于任何赔偿或分摊条款的可执行性 可能受到限制根据联邦和州证券法，以及 (z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施 可能受公平辩护的约束，并受可就此提起任何诉讼的法院的自由裁量权 。公司 或任何子公司均未转让任何此类协议或文书，据公司所知，公司、任何子公司以及任何其他当事方均未违约 ，而且据公司所知，没有发生任何随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成 违约的事件。据公司所知，公司或任何子公司履行此类协议或文书的实质性条款 不会导致违反国内外任何政府或监管机构、机构或法院（包括但不限于开曼 群岛、英属维尔京群岛、香港和中华人民共和国的现行适用法律、规则、法规、判决、命令或 法令），对公司、任何子公司 或其各自的任何资产拥有管辖权，或企业（均为 “政府实体”），包括但不限于与环境法律法规有关的 ，除非违规行为不会导致重大不利变化 （定义见第 2.5.1 节）。

2.4.3 先前的 证券交易。自2021年7月1日以来，除了 《注册声明》、《定价披露一揽子计划》和《初步招股说明书》中披露的内容外，公司或其代表或 为公司控制、控制或共同控制的任何个人出售过本公司的证券。

2.4.4 法规。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中有关联邦、州、 地方和所有外国法律、规章和法规的影响的披露，与 (a) 本次发行 (b) 公司及其子公司 当前开展或计划开展的相应业务 在所有重大方面均正确和完整，无需披露其他此类实质性法律、规章或条例 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，但并非如此披露。

2.5 在注册声明中的日期之后更改 。

2.5.1 没有 重大不利变化。自注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有特别说明：(i) 公司或任何子公司的 财务状况或经营业绩没有重大不利变化，也没有发生任何单独或总计 会涉及重大不利变化或潜在重大不利变化的变动或发展或影响状况（财务 或其他方面）、经营业绩，公司或任何子公司的业务、资产或前景（“重大不利变化”）； (ii) 除本协议 规定的交易外，公司或任何子公司没有进行任何重大交易；(iii) 公司没有任何高级管理人员或董事辞去公司的任何职务。

2.5.2 最近的 证券交易等。在注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非此处另有说明或设想或在注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司没有：(i) 发行任何证券或直接或承担任何责任 或债务或有的，用于借款；或 (ii) 在 申报或支付任何股息或进行任何其他分配或就其资本份额而言。

2.6 委员会文件中的披露 。在提交此类文件时，公司向委员会提交的文件均未包含任何不真实的 重大事实陈述，也未在其中陈述任何必要的重大事实，因为 作出这些陈述时没有提供任何必要的重大事实，没有误导性；公司已按照 《交易法》和委员会颁布的规则和条例的要求向委员会提交了所有申报（“交易法条例”）。

2.7 独立 会计师。据公司所知，Marcum Asia CPaS LLP（“审计师”）是一家独立注册的 公共会计师事务所，其报告作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分提交给委员会，按照《证券法》和《证券法条例》以及上市公司会计监督 委员会的要求。在注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书所包括的财务报表所涵盖的时间内，审计师没有向公司提供任何非审计服务，如《交易所 法》第10A（g）条中使用的那样。

2.8 财务 报表等财务报表，包括注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的附注和支持附表，公允地列出了公司 在适用日期和期限内的财务状况和经营业绩；此类财务报表是根据自始至终始终适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的所涉时期（前提是未经审计 的中期财务报表须接受年终审计调整，这些调整总体上预计不会很重要，且 不包含 GAAP 要求的所有脚注）；注册声明中包含的支持性附表正确地反映了 要求在其中列出的信息。除其中所包含的以外，根据《证券法》或《证券法条例》，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中无需包含任何历史或预计财务报表 。 注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的调整后财务信息及相关附注（如果有）的预计和计划是根据《证券法》和《证券法条例》的适用要求 正确编制和编制的，并公平地列出了其中显示的信息， 编制过程中使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的对交易和情况的影响 其中提到。注册声明、定价披露一揽子文件或招股说明书中有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露，如果有，均在适用的范围内符合《交易法》第 G 条和《证券法》第 S-K 条第 10 项。每份注册 声明、定价披露一揽子文件和招股说明书都披露了所有重要的资产负债表外交易、安排、债务 （包括或有债务）以及公司与未合并实体或其他个人的其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、财务状况变化、经营业绩、 流动性、资本支出、资本资源或其重要组成部分产生当前或未来重大影响收入或支出。除注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，(a) 公司及其任何子公司均未承担任何重大 负债或义务，无论是直接的还是或有的，也没有进行任何重大交易， (b) 公司没有申报或支付任何股息，也没有就其股本进行任何形式的分配，(c) 公司或其任何子公司的股本未发生任何变化，或（d）其他与正常业务过程相比 ，根据过去的惯例，公司没有根据任何股票薪酬计划提供任何补助，而且（e）公司的长期或短期债务没有任何 重大不利变化，也没有对任何子公司的长期或短期 债务进行任何重大不利变化。

2.9 授权 资本；期权等。在注册声明中注明的一个或多个日期，公司拥有定价披露一揽子计划 和招股说明书中规定的正式授权、已发行和未偿还资本。根据 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的假设，公司将在截止日期拥有其中规定的调整后的 股本。除非注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中规定或另有规定，否则在生效日期、截至适用时间、截止日期和任何期权截止日， 将没有股票期权、认股权证或其他购买或以其他方式收购 公司任何已授权但未发行的普通股或任何可转换为普通股或可行使的证券的权利公司，或任何发行或出售 普通股或任何此类期权、认股权证、权利的合同或承诺或可转换证券。

2.10 有效 发行证券等

2.10.1 未偿还的 证券。在本协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和流通的证券均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可估税；其持有人没有撤销其 的权利，也没有能力强迫公司回购此类证券，也没有因成为 此类持有人而承担个人责任；此类证券的发行均未违反任何持有者的优先权利、优先拒绝权或参与权 公司的任何担保或公司授予的类似合同权利。授权的普通股和 面值每股0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”）在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中与之相关的所有声明。已发行普通股、B类普通股、期权、认股权证、可转换票据和其他购买 或将此类证券换成普通股的权利的要约和销售在所有相关时间均根据《证券法》和适用的 州证券或 “蓝天法” 注册，或者部分基于此类证券购买者的陈述和担保， 不受此类注册要求的约束。注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中对公司的股票期权、股票红利和其他股份计划或 安排以及根据该安排授予的期权或其他权利的描述，在所有重要方面都准确而公平地提供了与这些 计划、安排、期权和权利相关的所需信息。

2.10.2 根据本协议出售的证券 。证券和代表证券已获正式授权发行和 出售，在发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税；其持有人现在和将来都不会因成为此类持有人而承担个人责任；证券和代表人的证券现在和将来都不会 受公司任何证券或类似证券持有人的优先权的约束公司授予的合同权利； 以及为此需要采取的所有公司行动证券和代表证券 的授权、发行和出售已得到适当和有效的批准。证券和代表的证券在所有重要方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中有关的所有声明 。授权、发行和出售代表认股权证所需采取的所有公司行动 均已按时有效采取了；行使代表认股权证后可发行的 普通股已获得正式授权，留待公司所有 必要的公司行动发行，在根据代表认股权证付款和发行后， 此类普通股将有效发行，全额支付且不可估税；其持有人现在和将来都不会受个人 的约束因成为此类持有人而承担的责任；此类普通股现在和将来都不会受公司任何担保或公司授予的类似合同权利的任何持有人 的优先权的约束。

2.11 注册 第三方的权利。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司任何证券或任何期权、认股权证、权利、可转换票据或其他证券的持有人均无权要求公司根据 《证券法》注册公司的任何此类证券，或将任何此类证券纳入注册声明或任何其他注册声明将由 公司提交。

2.12 协议的有效性 和约束力。本协议和代表认股权证 的执行、交付和履行已获得公司的正式和有效的授权，而且，本协议和代表的认股权证在签署 和交付后，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其 各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 因为这种可执行性可能受到破产、破产重组或类似行为的限制普遍影响 债权人权利的法律；(ii) 任何法律的可执行性根据 联邦和州证券法，赔偿或分摊条款可能会受到限制；以及 (iii) 特定履约和禁令及其他形式的公平 救济的补救措施可能受公平辩护的约束，并由法院自由裁量权提起任何诉讼。

2.13 不存在 冲突等。无论是否发出通知或时效或两者兼而有之，公司对本协议、代表认股权证和所有 辅助文件的执行、交付和履行、公司对本协议及其所设想的交易的完成以及公司 遵守本协议及其条款的情况都不会也不会：(i) 结果 严重违反或与 的任何条款和规定发生冲突，或构成 的重大违约，或导致 的创建，根据公司或任何子公司加入的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或任何其他协议或文书 的条款，修改、终止或对公司或其任何子公司任何 的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权；(ii) 导致 的任何违规行为公司的备忘录和章程细则（同样）的规定可能会不时修改或重述 ，”章程”）、任何子公司的组织文件，包括任何子公司的备忘录和章程、任何子公司的公司注册证书或公司章程或任何子公司的章程；或（iii）违反截至本文发布之日任何政府实体的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，例如 会导致重大不利变化。

2.14 没有 默认值；违规行为。在按期履行和遵守任何实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明 借款义务的协议或文书，或公司或其任何子公司作为当事方的任何其他实质性协议或文书 或公司或其任何子公司可能加入的任何其他实质性协议或文书的任何条款、契约或条件方面，不存在重大违约本公司或其任何 子公司的任何财产或资产受其约束或受其约束。公司及其任何子公司均未违反其章程、章程 或其他组织文件的任何条款或规定，也未违反任何政府实体的任何特许经营、许可、许可、适用法律、规则、条例、 判决或法令的任何重大方面。

2.15 公司 权力；许可；同意。

2.15.1 业务开展。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司 及其子公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有截至本文发布之日开展各自业务所需的所有 政府实体的所有必要同意、授权、批准、命令、 许可、证书、资格、注册和许可（统称为 “授权”）目的，如注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书。

2.15.2 此处考虑的交易 。公司拥有签订本协议和执行本协议条款 和条件的所有公司权力和权力，以及与之相关的所有授权均已获得。有效发行、出售和交付证券，完成 本协议和代表认股权证所设想的交易和协议，以及注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易和协议，均无需向任何法院或政府实体提交 ，但适用的联邦和州证券法以及 金融规章制度除外行业监管局有限公司（“FINRA”）。

2.16 D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事、高级管理人员和某些股东（“内部人士”） 在发行前不久填写的问卷（“问卷”） 中包含的所有信息，并辅之以注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书以及封锁协议（在下文第 2.27 节中定义），提供给承销商的 是真实和正确的所有重要方面，公司尚未发现任何 会导致问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确的信息。

2.17 诉讼； 政府诉讼。未在注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中或与公司上市申请相关的任何执行官或董事的行动、诉讼、程序、调查、仲裁、调查、诉讼或政府程序 据公司所知，没有针对或威胁或涉及本公司 任何执行官或董事的诉讼、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼 ，据公司所知，没有针对或涉及本公司 的任何执行官或董事交易所证券的。

2.18 站立状态良好。截至本文发布之日，公司及其每家子公司均已正式组建并以公司或公司的形式有效存在， 根据其注册所在司法管辖区的法律（不适用信誉 概念的司法管辖区除外），信誉良好（如果适用），并且具有开展业务的正式资格，并且在其财产所有权或租赁的司法管辖区 中信誉良好开展业务需要此类资格，除非不符合资格， 单独或在总体而言，不会或合理地预计会导致重大不利变化。

2.19 保险。 公司及其每家子公司持有或有权获得信誉良好的保险公司的保险利益（包括但不限于董事 和高级管理人员的保险），其金额和承保的风险是公司认为对于从事类似业务的公司来说足够和惯常的，并且所有此类保险自本 发布之日起全面生效。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法（i）在保单到期时续订其现有保险 ，或（ii）从类似机构获得与 按现在一样开展业务所必需或适当的类似保险，其成本不会导致重大不利变化，除非每种情况均如每份注册声明 所述，即定价披露包和招股说明书。

2.20 影响向金融监管局披露的交易 。

2.20.1 Finder 的 费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，没有任何与公司或 任何内部人士就本协议下证券出售或公司 的任何其他安排、协议或谅解支付的发现费、咨询费或发起费有关的索赔、付款、 安排、协议或谅解，或据公司所知，任何股东的索赔、付款、 安排、协议或谅解根据FINRA的决定，可能会影响承保人的薪酬。

2.20.2 在十二 (12) 个月内付款 。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外， 公司未向以下人员支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式）：(i) 任何人作为发现费、 咨询费或其他费用，以换取为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金或向公司提供资金的人；(ii) 任何 FINRA 会员；或 (iii) 与任何 FINRA 成员有任何直接或间接 关联或关联的任何个人或实体生效日期前十二 (12) 个月，但本协议中规定的与本次发行相关的向承销商付款除外。

2.20.3 使用 的收益。除非此处特别授权，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司， 。

2.20.4 FINRA 隶属关系。没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别 证券中5％或以上的受益所有人，或 (iii) 在提交注册声明之前的180天期间 收购的公司未注册股权证券的受益所有人是参与本次发行 的FINRA成员的关联公司或关联人（按照 FINRA的规章制度）。

2.20.5 信息。 公司在向FINRA提交给代表法律顾问的FINRA调查问卷中提供的所有信息，专门供代表法律顾问 在向FINRA提交公开发行系统文件（和相关披露）时使用，在所有重要方面 都是真实、正确和完整的。

2.21《外国 反腐败法》。公司或其任何子公司，或据公司所知，公司或其子公司的任何董事、高级职员、 代理人、员工或关联公司，或代表公司或其子公司行事的任何其他人， 都没有直接或间接地向任何客户、供应商提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益（在正常业务过程中向客户 提供的法定价格优惠除外）、客户或供应商的雇员或代理人，或 任何政府机构或部门的官员或雇员任何政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内 或国外）或其他曾经、正在或可能有能力帮助或阻碍公司或其任何子公司 的业务（或协助其进行任何实际或拟议的交易），(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚 ，(ii) 如果过去没有给出，可能发生了重大不利的 变化，或者 (iii) 如果将来不继续下去，可能会产生不利影响影响公司 或其任何子公司的资产、业务、运营或前景。公司及其每家子公司已采取合理措施，确保其会计控制 和程序足以使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》 。

2.22 遵守外国资产管制办公室。目前，公司及其子公司，或者据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工或 关联公司或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）（“OFAC”）实施的任何美国制裁， 而且公司不会直接或间接使用本次发行的收益，或向任何人出借、出资或以其他方式提供 此类收益子公司、合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受OFAC管理的美国制裁的任何人 的活动提供资金。

2.23 金钱 洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针（统称为 “洗钱法”）的适用的 财务记录保存和报告要求；以及不采取任何行动， 起诉或在任何诉讼之前或之前提起诉讼涉及公司或其任何子公司的《洗钱法》的政府实体尚待审理，或据公司所知，正受到威胁。

2.24 [已保留。]

2.25 军官的 证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给您或代表法律顾问 的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.26 前瞻性 陈述。注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中均未作任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易所 法》第21E条的定义）是在没有 合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。

2.27 封锁 协议。本附表3包含一份完整而准确的公司高级职员、董事和公司至少5％的已发行普通股（包括普通股和B类普通股）（或可转换为普通股或可行使的证券 ）（统称为 “封锁方”）的每位所有者 的名单。在本协议执行之前，公司已要求每个 封锁方以附录 B （“封锁协议”）的形式向代表交付一份已执行的封锁协议。

2.28 子公司。 公司对每家子公司的所有权和控制权如注册声明、定价披露包 和招股说明书中所述。除非注册声明、披露中另有规定或设想，否则禁止或限制本公司的子公司直接或间接向 公司支付任何股息，不得对该子公司的股本进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款 ，也不得将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司任何其他 子公司套餐和招股说明书。 本公司的子公司及其注册司法管辖区列于本附表4。

2.29 相关的 方交易。

2.29.1 业务 关系。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中没有要求描述的涉及公司及其子公司或任何 其他人的业务关系或关联方交易，如 所要求的。

2.29.2 没有 与客户和供应商的关系。一方面，公司或其任何 子公司与公司或 任何子公司的董事、高级职员、5% 或以上的股东、客户或供应商之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，这种关系必须在定价披露一揽子 和招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中描述，但未作说明。

2.29.3 没有 个未合并的实体。公司、其任何 子公司或关联公司（该术语定义见《证券法》第405条）与任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何可以合理预期会对 公司流动性或所需资本资源的可用性或要求产生重大影响的结构性融资、特殊目的或有限用途实体在定价披露 一揽子计划和招股说明书或文件中以引用方式纳入其中，但未按要求列出。

2.29.4 不向关联公司提供 贷款或垫款。除非注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司或其任何子公司没有向公司任何高管 或董事或其任何相应家庭成员提供的未偿贷款、预付款（普通 业务开支的正常预付款除外）或担保或债务。

2.30 董事会 。公司董事会由注册声明、 定价招股说明书和标题为 “管理层” 的招股说明书标题下的人员组成。担任董事会成员的人员的资格 和董事会的整体组成符合《交易法》、《交易法条例》、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法颁布的适用于公司的规则（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及 交易所的上市规则。公司董事会审计委员会中至少有一名成员有资格成为 “审计委员会财务 专家”，该术语的定义见第S-K条例和联交所上市规则。

2.31 萨班斯-奥克斯利法案 合规性。

2.31.1 披露 控件。公司制定并目前维持的披露控制措施和程序将符合《交易法条例》第13a-15条或 15d-15条，此类控制和程序是有效的，可确保负责编制公司交易法 文件和其他公开披露文件的个人及时了解与 有关的所有重要信息。

2.31.2 合规性。 公司正在或在适用时间和截止日期严格遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经实施或将要实施此类计划，并采取合理措施确保公司未来 （不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守萨班斯-奥克斯利法案 的所有重要条款。

2.32 会计 控制。公司及其每家子公司维护 “财务报告内部控制” 系统（如《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条所定义的 ），这些系统符合《交易法》的要求， 由各自的主要高管和首席财务官或履行 类似职能的人员设计或监督，为财务报告的可靠性和财务编制的可靠性提供合理的保证语句 用于外部目的根据公认会计原则，包括但不限于足以提供合理的 保证的内部会计控制，以确保 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 交易 在必要时进行记录，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； (iii) 仅允许根据管理层的一般或特定授权访问资产；以及 (iv) 将记录在案的 资产问责制与资产问责制进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并针对 任何差异采取适当行动。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司 不知道其内部控制存在任何重大缺陷。公司的审计师和公司董事会 审计委员会已被告知：(i) 公司管理层已知的财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；以及 (ii) {已知的任何欺诈行为 br} 公司的管理层，无论是否重要，都涉及管理或在 公司的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

2.33 没有 投资公司身份。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，在按注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的本次发行生效并使用其收益 后，公司不必注册为 “投资公司”。

2.34 没有 劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在实质性劳资纠纷，据公司所知，也没有迫在眉睫的劳资纠纷。公司不知道公司或任何子公司 的任何关键员工或大量员工计划终止在公司或该子公司的工作。

2.35 知识产权 。本公司及其各子公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利申请、 商标、服务标志、商品名、商标注册、服务标志注册、版权、批准、许可、域名、 商业秘密和适用于美国和外国的类似权利（“知识产权”） 的有效权利，这是公司及其子公司开展业务所必需的继续执行定价披露一揽子计划，如注册 声明中所述和招股说明书。除非另有披露，否则公司已支付了维护这些知识产权 的所有必要费用。据公司所知，如注册声明和招股说明书中所述，公司或其任何子公司为开展其当前业务所必需的任何行动或使用 均不涉及 或导致对他人任何知识产权的侵权行为、许可费或类似费用。公司或 其任何子公司均未收到任何指控此类侵权、费用或与他人主张的知识产权 冲突的通知。除非可以合理预期单独或总体上不会导致公司所知的 的重大不利变动 (A)，否则第三方没有侵犯、挪用或侵犯公司或其任何子公司拥有的任何知识产权 权利；(B) 没有待处理或据公司所知的威胁采取行动、 诉讼、政府审查、诉讼或诉讼程序其他人质疑公司或其任何子公司对任何 此类知识产权的权利提出的索赔产权，而且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，即 无论是单独还是总体而言，连同本第 2.35 节中的任何其他索赔，都有理由导致重大 不利变化；(C) 公司及其子公司拥有的知识产权，据公司所知，许可给公司的 知识产权，以及其子公司未被具有司法管辖权的法院裁定 无效或不可执行，全部或部分，而且据公司所知，没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的未决行动、诉讼、 政府审查、诉讼或索赔，而且 公司不知道有任何事实可以构成此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，连同本第 2.35 节中的任何其他索赔，均可合理预期会构成合理依据导致重大不利变化；(D) 据公司所知，没有待处理或威胁采取行动， 其他人提起诉讼、诉讼或索赔本公司或其任何子公司侵犯、 挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权，公司或 或其任何子公司均未收到任何有关此类索赔的书面通知，并且公司不知道有任何其他事实可构成 任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是总体而言，这些索赔连同任何其他索赔在本第 2.35 节中，合理地预计 会导致重大不利影响变更；以及 (E) 据公司所知，公司或 任何子公司的员工在任何重要方面均未违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露 协议和发明转让协议（如适用）、非竞争协议、不招揽协议、保密协议 或任何与前雇主签订或与前雇主签订的限制性契约，前提是此类违规行为的依据与前雇主有关的限制性契约在公司或其任何子公司工作 ，或公司采取的行动员工在公司或其任何子公司 工作期间，可以合理地预期个人或总体上会导致重大不利变化。据公司所知， 所有由公司或其任何子公司开发和属于未获得专利的重大技术信息都是 保密的。公司或其任何子公司都不是注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中要求列出且未在其中描述的任何其他个人或实体的知识产权的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束。注册声明、定价披露包 和招股说明书在所有重要方面均包含前一句中对事项的相同描述。公司或其任何子公司所采用的 技术均未获得或正在被公司或其任何子公司 违反对公司或其任何子公司具有约束力的任何合同义务，或据公司所知，其任何 高管、董事或雇员具有约束力，或者以其他方式侵犯了任何人的权利。

2.36 税收。 本公司及其子公司均已在 截止日期之前向税务机关提交的所有申报表（定义见下文），或者已正式延长了申报期限。公司及其子公司已缴纳了提交的此类申报表中显示为到期的所有 税款（定义见下文），并已缴纳了对 公司或相应子公司征收或评估的所有税款。与注册声明 一部分一起提交的财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及截至该合并财务报表日期 之日的所有期间。除向承销商书面披露的情况外，(i) 任何税务机构均未就公司或 其子公司声称应缴纳的任何申报表或税款提出任何问题 （目前尚待审理），并且（ii） 没有对申报表或征收税款给予任何时效豁免，也没有要求公司或其子公司豁免任何税收申报表或征收税款的时效规定。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他 净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、 预扣税、工资、就业、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他 税、费用、评估或收费任何种类，无论如何，加上任何利息和任何罚款、增税或与之相关的额外 金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件 。

2.37 遵守环境法。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述（i） ，否则公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国 法规、法律、规则、法规、条例、普通法守则、政策或规则或其任何司法或行政解释， 包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，与污染或保护人类健康有关， 环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、 有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称为 “危险材料”）或 制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料相关的法律法规（统称为 “环境法”），(ii) 公司及其每家子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有实质性许可、授权和批准 并符合其要求，(iii) 没有针对公司或其任何子公司的未决或可能采取的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权 或违规通知、调查或诉讼，以及 (iv) 据公司所知，没有可能发生的事件或情况合理地预计将构成 清理或补救令，或任何私人方或政府机构针对或影响与危险材料或任何环境法有关的 公司或其任何子公司提起的诉讼、诉讼或诉讼的基础。

2.38 ERISA 合规性。故意省略。

2.39 遵守法律。公司及其各子公司：(A) 一直遵守适用于公司及其各子公司开展的相应业务的所有法规、法律、规则、 和/或法规（“适用的 法律”），除非可以合理地预期单独或总体上不会发生重大不利变化；(B) 未收到任何政府的任何通知或其他信函声称或声称不遵守任何适用的 法律或任何许可证、证书、批准的机构，任何 此类适用法律（“授权”）所要求的许可、授权、许可和补充或修正案；(C) 拥有所有重要授权，此类授权均有效 且完全有效，没有严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 未收到关于 任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执行、调查或仲裁的通知任何政府实体或 第三方采取的其他行动，声称任何业务或活动违反了任何适用的法律或授权，不知道 任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或 程序；(E) 未收到任何政府实体已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、 修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；以及 (F) 已提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知，任何适用法律或授权要求的申请、记录、索赔、提交和 补充或修改，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、 记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日是完整和正确的（或由后续提交的文件更正或补充 ）。

2.40 不符合资格的 发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在注册声明及其任何修正案生效时，公司或其他发行参与者 在此后最早提出证券的真诚要约（根据《证券法条例》第164 (h) (2) 条的定义），在注册声明及其任何修正案生效之时， 公司过去和现在都不是 “在符合条件的发行人”，定义见规则405，未考虑委员会根据第405条做出的任何决定 没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

2.41 较小的 申报公司。故意省略。

2.42 行业 数据。每份注册声明、定价披露包 和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源 ，或者代表公司根据从这些来源得出的数据做出的真诚估计。

2.43 新兴 成长型公司截至提交注册声明之时和生效之日，该公司是一家 “新兴 成长型公司”，定义见 《证券法》第 2 (a) (19) 条 .

2.44 电子路演。公司已根据《证券法条例》第433 (d) (8) (ii) 条提供了真正的电子路演，因此无需提交与本次发行相关的任何 “路演”（定义见证券 法条例第433（h）条）。

2.45 保证金 证券。公司不拥有美联储系统理事会 法规 U（“美联储委员会”）中定义的任何 “保证金证券”，并且本次发行的任何收益都不会直接 或间接用于购买或持有任何保证金证券，用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务 或用于可能导致任何普通股 股票被视为 “目的信贷” 的任何其他目的美联储委员会T、U或X条例的含义。

2.46 整合。 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，也未征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次发行 与公司先前的发行合并 ，而证券法要求根据 《证券法》对任何此类证券进行注册。

2.47 标题。 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，公司及其子公司 均拥有对各自业务至关重要的所有不动产或个人财产 的良好和适销的所有权 ，不包含 的所有留置权、抵押权、担保权益、索赔和缺陷单独或总体而言，对公司或其子公司的业务产生重大影响，不得干扰对此类业务的使用 据公司所知，公司或其子公司的财产；以及与公司 及其每家子公司业务相关的所有租赁和转租，以及公司或其任何子公司持有注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书中描述的财产的所有租赁和转租均完全有效，公司和 任何子公司均未收到任何通知任何不利于本公司 权利的人提出的任何形式的实质性索赔或此类索赔根据上述任何租赁或转租协议的子公司，或者影响或质疑 公司或此类子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租场所的权利，这将 导致重大不利变化。

2.48 公司 记录。公司及其各子公司的会议记录已提供给承销商 的承销商和法律顾问，此类账簿 (i) 包含董事会（包括每个董事会委员会） 和公司股东截至最近一次会议和行动之日的所有会议和行动的摘要，以及 (ii) 反映此类会议记录中提及 的所有重大交易

2.49 保密 和不竞争。据公司所知，公司或其任何 子公司的董事、高级职员、关键员工或顾问均不受与任何雇主或前 雇主签订的任何保密、保密、不竞争协议或不招揽的约束，这些协议或不招揽可能对他或她在公司或此类子公司 的生活和行事能力产生重大影响，或者预计会导致重大不利变化。

2.50 并购 规则。公司了解商务部、国家资产监督管理委员会、 国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会（“CSRC”） 和SAFE于2006年8月8日联合发布的《外国投资者并购境内企业并购规则》（“并购规则”）的内容，特别是相关内容，并已被告知其中旨在要求为 组建的海上特殊用途车辆的规定在中国境外的证券交易所上市并由中国公司或自然人直接 或间接控制的目的，在其 证券在中国境外的证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准；公司已从其中国法律顾问那里获得特别有关并购 规则的法律咨询，并根据此类法律建议，公司向承销商确认：

(i) 除注册声明中披露的 外，定价披露一揽子计划和招股说明书、已发行证券的发行和出售、已发行证券在纳斯达克资本市场的上市和交易以及本 协议所设想的交易的完成在截止日或期权截止日没有也不会受到并购的重大影响 规则或与之相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则截至本文发布之日修订的并购规则 （统称为 “并购规则及相关说明”）；以及

(ii) 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，截至本文发布之日，《并购规则》和相关 分类过去和现在都没有要求公司在发行和出售所发行的 证券、在纳斯达克资本市场上市和交易或完成所设交易之前获得中国证监会的批准 br} 根据本协议。

3.公司的契约 。本公司承诺并同意如下：

3.1 注册声明修正案 。公司应在提交之前，向代表交付提议在生效日期之后提交的注册 声明或招股说明书的任何修正或补充，并且不得提交代表 应以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充文件。

3.2 联邦 证券法。

3.2.1 合规性。 在遵守第 3.2.2 节的前提下，公司应遵守《证券法条例》第 424 (b) 条和第 430A 条的要求， 并将立即通知代表并以书面形式确认通知，(i) 注册 声明的任何生效后修正案生效或招股说明书的任何修正或补充已提交时；(ii) 收到任何 } 委员会的评论；(iii) 委员会提出的任何修订注册声明或任何修正的请求 或招股说明书的补充或获取更多信息；(iv) 委员会发布任何暂停 注册声明或任何生效后修正案生效的暂停令，或任何禁止或暂停使用任何 初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停证券和代表证券 在任何司法管辖区的发行或出售资格，或启动或威胁为任何此类目的提起任何诉讼或根据以下规定进行任何检查 《证券法》关于注册声明的第8（d）或8（e）条以及（v）如果公司成为 根据《证券法》第8A条提起的与证券和代表 证券发行有关的诉讼的主体。公司应按照第424 (b) 条规定的方式和期限在 条规定的期限内执行《证券法条例》第424 (b) 条所要求的所有申报（不依赖第424（b）（8）条），并应采取其认为必要的措施，立即确定 委员会是否已收到根据第424 (b) 条提交的招股说明书的形式供委员会提交而且，如果 不是，它将立即提交此类招股说明书。公司应尽最大努力阻止发布任何停止 令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽早解除该命令。

3.2.2 持续合规 。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法》 条例，以允许完成本协议和注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的证券分配。如果在任何时候，《证券 法》要求与证券销售相关的招股说明书（或，但 除了《证券法条例》（“第172条”）规定的例外情况外，则承销商法律顾问或承销商认为，任何事件或条件都应发生 是必要的公司，(i) 修改注册声明，以便 确保注册声明不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在 中陈述的重大事实，或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；(ii) 修改或补充定价披露一揽子计划 或招股说明书，视情况而定，不包括任何不真实的重大事实陈述 或省略陈述以使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实向买方交付时存在的 情况或 (iii) 修改注册声明或视情况修改或补充 定价披露一揽子计划或招股说明书，为了遵守《证券法》或 《证券法条例》的要求，公司将立即 (A) 向代表发出有关此类事件的通知；(B) 编写必要的 修正或补充，以更正此类陈述或遗漏或制定注册声明、定价披露 一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并在任何拟议的申报或使用之前的合理时间内提供 代表附上任何此类修正案或补充文件的副本，以及（C）向委员会提交任何此类修正案或补充文件； 前提是公司不得提交或使用承销商 的代表或法律顾问合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将按照承销商 的合理要求向承销商提供一定数量的修正或补充副本。公司已在适用时间前48小时内就根据《交易法》或《交易所法》条例提交的任何文件向代表发出通知。公司应向代表发出通知，表示打算从适用时间起至截止日期以及行使本协议第1.2节规定的超额配股 期权的全部或到期之日止，提交 任何此类申报，并将视情况在拟议提交前合理的时间内 向代表提供相关文件的副本，并且不会提交或使用任何此类文件承销商的代表或律师 应合理地对此表示反对。

3.2.3 交易所 法案注册。在本协议签订之日后的三（3）年内，公司应尽最大努力维持 普通股在《交易法》下的注册，前提是该条款不得阻止涉及公司的出售、合并或类似 交易。未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股。

3.2.4 免费 撰写招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则公司不得提出任何构成发行人自由写作招股说明书或本来构成 “免费 书面招股说明书” 或其中一部分的与证券有关的要约，前提是代表应被视为拥有向每份发行人通用免费写作招股说明书 和任何书面的 “路演” 发送第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “沟通”，已经 代表审查。公司表示，它已将或同意将承销商同意、 或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且 已遵守并将遵守第433条的适用要求，包括在需要时及时向委员会 提交、传记和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或 发生的事件或事态发展，从而使该发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含或包含或将包含的重大事实的不真实陈述相冲突或将要包括对重大事实的不真实陈述，或者省略或省略 根据情况在其中作出陈述所必需的重大事实在随后的 时间存在，不会产生误导性，公司将立即通知承销商并将立即自费修改或补充这些 发行人免费写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

3.3 向承销商交付 注册声明。公司已免费交付或提供或应向 向代表的代表和律师交付或提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括随之提交的证物）以及所有同意书和专家证书的签名副本， 还将免费向承销商交付最初提交的注册声明和每项修正案的合规副本 每位承销商的附件（不含附物）。在 S-T 法规允许的范围内， 向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据 EDGAR 向委员会提交的以电子方式传输的副本相同， 除外。

3.4 向招股说明书的承销商交付 。公司已按承销商合理要求或将免费向每位承销商 交付或提供每份初步招股说明书、披露包裹和招股说明书的副本， ，公司特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在《证券法》要求交付与证券相关的招股说明书（或，但《证券法条例》第172条规定的例外情况）期间，公司将免费向每位 承销商提供该承销商可能合理要求的 招股说明书（经修订或补充）的副本。向承销商提供的初步招股说明书、定价披露 一揽子计划和招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式 传输的副本相同，除非在S-T法规允许的范围内。

3.5 交易所 清单。普通股已获正式授权在纳斯达克资本市场上市，但须视发行的正式通知而定。 公司应尽其合理的最大努力，将普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的上市时间维持在本协议签署之日起至少三年；前提是该条款不得阻止涉及公司的出售、合并或类似交易 。

3.6 金融 公共关系公司。公司应聘用一家代表可以合理接受的金融公共关系公司， 该公司在协助发行人进行首次公开募股证券以及与证券 持有人关系方面应具有丰富的经验，期限为自生效之日起不少于两 (2) 年。

3.7 在 标准普尔注册公司应自费在标准普尔和 公司记录服务处注册并保持其注册状态（包括年度报告信息），费用自生效之日起不少于两 (2) 年。

3.8 董事 和高级职员保险。公司应自生效之日起采购，并应以符合公司商业行业标准的方式维持董事和高级管理人员保险 保险。

3.9 Key-Man Insurance 公司应自生效之日起购买并应以符合 公司商业行业标准的方式保持 “关键人物” 人寿保险，公司是其唯一受益人，在关于马波涛先生生命的最新一期《最佳人寿报告》中，保险公司的评级至少为AA 或以上。

3.10 转移 代理。在本协议签订之日起的三 (3) 年内，公司应保留代表可以接受的过户代理人和注册商（“过户代理人”），并应向代表提供代表可能合理要求的公司证券转让表，包括转让代理人和DTC的每日 和每月合并过户表，费用自理 和每月合并过户表。 代表允许大陆股票转让与信托公司担任公司普通股的过户代理人。

3.11 支付 费用

3.11.1 与本次发行相关的一般 费用。本公司特此同意在每个截止日和期权截止日（如果有）支付与公司履行本协议义务有关的所有费用， ，包括但不限于：(a) 与在发行中出售的证券注册相关的所有申请费和费用 br}（包括额外证券）；（b）与委员会相关的所有申请费和通信费用审查FINRA的 本次发行；(c) 与证券在交易所以及公司和代表共同决定的其他证券交易所 上市有关的所有费用和开支；(d) 与 公司高管和董事背景调查有关的所有费用、支出和支出；(e) 与证券注册或资格相关的所有费用、支出和支出 代表可能合理指定的州和其他司法管辖区的 “蓝天” 证券法 (包括但不限于所有申报和注册费，以及 “蓝天” 法律顾问的合理费用和支出；(f) 与代表可能合理指定的外国司法管辖区的 证券法规定的证券注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(g) 所有邮寄和打印 发行文件（包括但不限于承销协议）的费用，任何蓝天调查以及承销商之间的任何 协议（如果适用），精选交易商协议、承销商问卷和委托书）、注册声明、 招股说明书及其所有修正案、补充和证物，以及代表 合理认为必要的初步和最终招股说明书；(h) 公司公共关系公司的成本和开支；(i) 准备、印刷 和交付代表证券的证书的费用；(j) 费用和开支普通股的过户代理人；(k) 股票 转让税和/或印花税（如果有）应付在公司向代表转让证券后；(l) 与合订数量的公开发行材料以及纪念纪念品和透明石墓碑相关的费用，总额不超过5,000美元。，公司或其指定人员应在收盘后的合理时间内按照 代表合理要求的数量提供每笔费用；(n) 费用和开支公司的会计师；(o) 公司的法律顾问和其他代理人和代表的费用和开支；(p) 承销商法律顾问 的费用和开支不超过15万美元，以及承销商中国法律顾问的费用和开支，在 发行结束时金额不超过人民币35万元，如果没有成交，则不超过80,000美元；(q) 与使用Ipreo 图书大楼、潜在客户相关的29,500美元成本本次发售的跟踪和合规软件；以及（r）代表本次发行 应计的实际 “路演” 费用中不超过20,000美元。代表可以从本次发行的净收益中扣除在截止日期或期权截止日（如果有）应付给公司 的本次发行净收益中扣除此处规定的由公司支付给 承销商的费用。公司和代表承认，公司此前已向代表支付了30,000美元（“预付款”）的预付款（“预付款”），以抵消代表的自付应付费用，如果没有结算，公司 必须额外向代表支付50,000美元。预付款应用于支付此处规定的自付 应计费用，预付款的任何部分应在截止日期或期权 截止日期（视情况而定）退还给公司。尽管本协议第 3.11.1 节有任何相反规定，如果本协议根据本协议第 8.2 节终止 ，或在发生重大不利变更之后，公司将向承销商支付截至该终止之日的 FINRA 第 5110 条允许的实际自付费用（包括承销商 律师的费用和支出），减去先前支付的预付款。

3.11.2 不可记账的 费用。公司进一步同意，除了根据第3.11.1节应支付的费用外，公司 还应在截止日向代表支付一笔不记账的费用补贴 ，金额相当于公司出售公司证券（不包括额外 证券）所得总收益的百分之一（1％），从本文所述的发行净收益中扣除。

3.12 净收益的应用。公司应按照注册声明、定价披露、一揽子计划和 招股说明书中 “收益的使用” 标题下描述的申请 的方式使用其收到的本次发行的净收益。

3.13 稳定。 据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意） 均未采取或将直接或间接地采取任何旨在或可能构成或可能合理预期导致 导致或导致 公司任何证券价格的稳定或操纵以促进出售或操纵 任何证券价格的行动证券的转售。

3.14 内部 控件。公司应维持并促使每家子公司维持内部会计控制体系 ，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般授权或 的具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便允许根据 按照公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的 才允许访问资产} 一般或特定授权；以及 (iv)按合理的 间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

3.15 会计师。 在自生效之日起至少三 (3) 年内，公司应保留代表可以合理接受的国家认可的上市公司会计 监督委员会注册的独立公共会计师事务所。代表承认 代表可以接受审计师。

3.16 FINRA。 在截止日期或期权截止日期（如果有）之后的90天内，公司应告知代表 （他应向FINRA提交适当的申报）（i）公司的任何高级管理人员或董事，（ii）持有公司任何类别证券10％或以上的任何 受益所有人或（iii）任何受益所有人公司在提交注册声明前180天内收购的未注册的 股权证券是或成为 关联公司或参与本次发行的FINRA成员的关联人员（根据FINRA的规章制度 确定）。

3.17 没有 信托责任。公司承认并同意，承销商对公司的责任纯属合同 性质，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以信托身份行事， 或以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他交易 有关的任何信托责任。

3.18 公司 封锁协议。公司代表自己和任何继任实体同意，未经 代表事先书面同意，在自截止日期（“封锁期”）起的一百八（180）天内， (i) 要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何 期权、权利或担保购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置本公司的任何股份或 任何可转换为或可行使的证券，或可兑换公司股份；(ii) 向委员会提交或安排提交与发行公司任何股份或任何可转换成或行使 或可交换为公司股份的证券有关的注册 声明，(iii) 完成本公司债务证券的任何发行，但向传统银行签订信贷额度 或 (iv) 签订任何互换或其他安排除外将股份所有权的任何 经济后果全部或部分转移给他人公司，无论上述第 (i)、(ii) (iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易均应通过以现金或其他方式交割公司股份或其他证券进行结算。本第 3.18 节中包含的 限制不适用于 (i) 根据本协议出售的证券，(ii) 公司在 行使股票期权或认股权证时发行普通股或转换截至本文发布之日已发行的证券（包括但不限于 将 B 类普通股转换为普通股），详情见注册声明、定价披露包 和招股说明书及 (iii) 本公司根据本公司的任何股权补偿计划发行股票期权 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的公司。

3.19 发布 D&O 封锁期 。如果代表自行决定同意解除或放弃本协议第 2.27 节所述的针对公司高管、董事或股东的封锁协议 中规定的限制，则代表应在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日向公司发出即将解除或豁免的通知，公司同意宣布即将发布的解除或豁免或者至少通过主要新闻机构通过本文附录 C 的形式发布新闻稿予以豁免解除或豁免生效日期前两 (2) 个工作日。

3.20 Blue 天空资格赛。如有必要，公司应尽最大努力与承销商合作，使证券 有资格根据代表 可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法进行发行和出售，并在完成证券分发所需的时间内保持此类资格；但是，前提是 ，公司没有义务就证券的服务提交任何一般性同意处理或获得外国公司 或经销商资格在任何司法管辖区的证券，如果其在其他方面不符合资格，或因在任何司法管辖区经营 业务而需要纳税。

3.21 报告 要求。在《证券法》要求交付与证券相关的招股说明书（或，但 规则172规定的例外情况除外）期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易法》向委员会 提交的所有文件。此外，公司 应按照《证券法条例》第463条的要求报告证券发行收益的使用情况。

3.22 新闻 新闻稿。在截止日期和任何期权截止日之前，未经事先书面，公司不得直接或间接发布任何新闻稿或其他通讯 ，也不得就公司、其状况、财务或其他方面、收益、业务 事务或业务前景举行任何新闻发布会（正常业务过程中的例行口头营销传播除外，且符合 公司过去的惯例，并已通知代表）代表的同意， 代表的同意除非公司及其律师判断，并且在通知 代表之后，法律要求发布此类新闻稿或通信，否则不得无理拒绝。

3.23 萨班斯-奥克斯利法。 公司应始终尽其合理的最大努力，切实遵守不时生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

4。承销商义务的条件 。按照本文的规定， 承销商购买和支付证券的义务应以 (i) 截至本协议发布之日以及截止日期和期权截止日期（如果有）每个 的陈述和担保的持续准确性为前提；(ii) 公司高管根据 根据本协议规定所作陈述的准确性；(iii) 公司履行其在本协议下的义务；以及 (iv) 以下条件：

4.1 监管事项 。

4.1.1 缺少 委员会的某些行动；所需申报。在每个截止日和任何期权截止日，没有根据 《证券法》发布或将发布任何暂停 注册声明或其任何生效后修正案生效的止损令，也没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有发出 ，也没有针对任何目的提起或正在审理的诉讼，公司所知， 是委员会考虑的。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。包含第 430A 条信息的 招股说明书应按照《证券法条例》第 424 (b) 条所要求的方式和期限内向委员会提交（不依赖第 424 (b) (8) 条）或提供此类 信息的生效后修正案应根据第 430B 条的要求向委员会提交并宣布其生效 br}《证券法条例》。

4.1.2 FINRA 清关。在本协议签订之日或之前，代表应已获得FINRA的批准，说明注册声明中允许或应支付给承销商的 补偿金额。

4.1.3 交易所 股票市场清关。在截止日期，公司的普通股，包括公司股份和代表的 股份，应获准在联交所上市，但仅受正式发行通知的约束。在第一个期权收盘日 （如果有），公司的普通股（包括期权股和代表股份）应获得 批准在交易所上市，但仅受正式发行通知的约束。

4.1.4 中国证监会 清关。在本协议签订之日或之前，公司和代表均应获得中国证监会 与本次发行有关的许可。

4.2 公司 法律顾问事项。

4.2.1 律师的截止日期 意见。在截止日期和每个期权截止日，代表应收到Ellenoff Grossman & Schole LLP（“公司法律顾问”）的 赞成意见，以及公司法律顾问提供的 某些 “10b-5” 消极保证的书面声明，其形式和实质内容均为收盘日 并致代表。

4.2.2 公司开曼群岛法律顾问的意见 。在截止日期和每个期权截止日，代表应收到公司开曼群岛法律顾问Ogier（开曼）LLP在截止日期发给代表的 赞成意见，其形式和实质内容令代表合理满意。

4.2.3 中国法律顾问的意见 。在截止日和每个期权截止日，代表应收到本公司中国法律顾问锦天城律师事务所和上海日英律师事务所 在截止日向代表发出的形式和实质内容上给予代表合理满意的赞成意见 。

4.2.4 信赖。 在提出此类意见时，该律师可以：(i) 对于涉及适用美国法律和其被接纳的司法管辖区法律以外的其他法律的事项，在此类律师认为适当的范围内，如果有的话，则依赖代表合理接受的其他律师 的意见或意见（其形式和实质上令代表合理满意），熟悉适用的法律；以及 (ii) 在他们 认为适当的范围内，在事实问题上保管有关公司存在或良好信誉的文件的公司高管和各司法管辖区 部门官员的证书或其他书面陈述，前提是任何此类陈述 或证书的副本应根据要求交付给代表法律顾问。上文 4.2.1、4.2.2 和 4.2.3 节中提及的意见和负面保证信以及任何相关的期权截止日期意见和负面保证书均应包含一份声明 ，大意是代表法律顾问在向承销商提交的意见中可以依据该声明。

4.3 舒适的 字母。

4.3.1 冷的 慰问信。在本协议执行时，您应收到一封冷慰信，其中包含会计师安慰信中通常包含的报表和信息 ，内容与注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表和某些财务 信息有关，发给代表 的形式和实质内容在各方面都令代表和代表法律顾问满意本协议的日期。

4.3.2 Bring-down 慰问信。在每个截止日和每个期权截止日（如果有），代表应收到 审计师的一封信函，其日期为截止日或期权截止日期（如适用），大意是审计师重申根据第 4.3.1 节提供的信函中所作的 陈述，但所指的指定日期应不超过截止日前一 (1) 个工作日或期权截止日期（视情况而定）。

4.4 军官 证书。

4.4.1 军官的 证书。公司应向代表提供一份日期为截止日期和任何期权截止日期 （如果该日期不是截止日期）的首席执行官和首席财务官的证书，证明（i）这些高管 仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书 以及他们认为的注册声明及其每项修正案，截至适用时间、截至本协议签订之日 以及截至截止日期（如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期）不包括任何有关重大事实的不真实陈述 ，也没有遗漏陈述在其中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重要事实，以及截至适用时间和截止日期（如果 该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期）和定价披露一揽子计划）、截至其日期和截止日期的任何发行人自由写作招股说明书（或任何期权 截止日期，如果该日期为除截止日期外），截至各自的 日和截止日期，招股说明书及其每项修正案或补充文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重要 事实，但不具有误导性，(ii) 自注册生效之日起声明，没有发生本应在注册声明的补充或修正案 中列出的事件，定价披露包或招股说明书，(iii) 据他们所知，经过合理的 调查，截至截止日期（或任何期权截止日期，如果该截止日期不是截止日期），公司在本协议中的陈述和 担保是真实和正确的，并且公司遵守了所有协议，满足了在本协议或之前履行或满足的所有条件 截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是 截止日期），并且（iv）没有在定价披露一揽子计划中以引用方式纳入或纳入 的最新经审计财务报表之日后， 公司财务状况或经营业绩的任何重大不利变化，或任何单独或总体上会涉及或影响状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、资产的重大不利变动或潜在重大不利变化的变动或发展或公司的潜在客户， ，招股说明书中规定的除外。

4.4.2 首席执行官证书代替秘书证书。在截止日期和每个期权截止日（如果有），代表应收到一份由公司首席执行官签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日（视情况而定），以证明：(i) 章程和章程的每项真实和完整，未经修改且完全有效；(ii)《章程》和《章程》均真实且完整，未经修改且完全有效；(ii) 公司董事会 和董事会定价委员会的决议（如果已成立定价委员会）与本次发行具有 的全部效力，未经修改；(iii) 关于公司或其 法律顾问与委员会之间所有通信的准确性和完整性；以及 (iv) 关于公司高管在职情况。此类证书 中提及的文件应附在该证书上。

4.5 没有 实质性更改。在每个截止日和每个期权截止日（如果有）之前和当日：(i) 自本公司及其子公司的状况、前景或业务活动（财务或其他方面）的潜在重大不利变化或发生任何重大不利变化或发展，公司及其子公司 的股本或债务自该条件规定的最近日期起不得发生任何变化注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书； (ii) 不采取任何行动，诉讼除非注册声明、定价披露中另有规定，否则不利的 决定、裁决或调查结果可能会对公司或其任何 子公司或其子公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响，则在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或受到法律或衡平法或衡平法定股权的诉讼或对公司或其任何 子公司或内部人士的审理或威胁一揽子计划和招股说明书；(iii) 不应签发 止损令根据《证券法》， 委员会不得就此提起或威胁提起任何诉讼；(iv) 任何政府实体均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何法律、法规、规则、规章或命令 以阻止证券的发行或出售，或对公司或其任何子公司的业务或运营造成重大不利影响或可能对 产生重大不利影响; (v) 任何联邦政府都没有禁令、限制令 或任何其他性质的命令或者应发布具有司法管辖权的州法院，以阻止证券的发行 或出售，或对公司或其任何子公司的业务或运营 产生重大不利影响，或可能产生重大和不利影响，以及 (vi) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 及其任何修正案或补充应包含根据 必须在其中陈述的所有重要声明《证券法》和《证券法条例》以及在所有重大方面均应符合《证券 法》和《证券法条例》的要求，鉴于情况，注册声明、定价披露一揽子计划、任何发行人免费写作 招股说明书或招股说明书及其任何修正案或补充均不得包含任何不真实的重大事实陈述，或省略 中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实 br} 它们是制作的，没有误导性。

4.6 没有 重大误报或遗漏。承销商不得在收盘 日和任何期权截止日当天或之前发现并向公司披露注册声明或其任何修正案或补充文件中包含 的不真实陈述，承销商的律师认为该事实是重要的，或者没有陈述该法律顾问认为 是重要的，必须在其中陈述或必须作出的任何事实其中的陈述不具误导性，或者注册 声明、定价披露一揽子计划等发行人自由写作招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件 包含不真实的事实陈述，该律师认为该陈述是重要的，或没有陈述任何事实，该律师认为 是重要的，是作出陈述所必需的，没有误导性的。

4.7 公司 议事录。与本协议、 代表认股权证、证券、代表证券、注册声明、定价披露 一揽子计划、每份发行人自由写作招股说明书（如果有）、招股说明书以及与本协议、代表的 认股权证和本协议所设想的交易有关的所有其他法律事项的所有公司诉讼和其他法律事务，因此应合理令人满意向承销商 的律师致以所有重要方面，并且公司应向此类律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息 ，以使他们能够转交此类事项。

4.8 协议的交付。

4.8.1 封锁 协议。在本协议签订之日，公司应向代表交付本协议附表3所列每位人员签署的封锁协议 副本。

4.8.2 代表的 认股权证。在截止日期，公司应向代表交付已签订的代表 认股权证副本。

4.9 良好 常设证书。在截止日期和期权截止日（如果有），公司应向代表 交付开曼群岛公司注册处开具的公司信誉良好证书，如果适用，则交付地方政府当局 为公司子公司开具的良好信誉证书（不适用良好信誉概念的司法管辖区除外）。

4.10 其他 文档。在截止日期和每个期权截止日（如果有），应向代表法律顾问提供合理要求的 文件和意见，以使代表法律顾问能够向 承销商发表意见，或证明任何陈述或担保的准确性， 中包含的任何条件的满足；以及公司就此提起的所有诉讼证券和代表的 证券的发行和出售，如本文所示所考虑的在形式和实质上应使代表和代表律师感到相当满意。

5。赔偿。

5.1 公司的赔偿 。公司应赔偿每位承销商、其关联公司及其各自的 董事、高级职员、成员、员工、代表和代理人，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制任何承销商（统称为 “承销商受偿方”， 和 “承销商赔偿方”）的每一个人（如果有），并使他们免受损害 “当事方”）免受任何损失、索赔、损害、开支、罚款（可能由 任何政府机构，包括 CSRC 处以罚款）或根据《证券法》或其他规定，承销商受保方可能承担的任何责任（或与之相关的任何诉讼、调查或程序）， ，只要此类损失、索赔、损害、 支出、罚款、责任、诉讼、调查或程序源于或基于 (A) 任何不真实陈述或涉嫌不真实 任何注册声明中有关重大事实的陈述、初步招股说明书、定价披露一揽子计划、发行人免费 写作招股说明书、提交或要求的任何 “发行人信息”根据《证券 条例》、《招股说明书》第 433 (d) 条，或其任何修正案或补充条款或其中以引用方式纳入的文件中提交，或 (B) 在任何注册声明、初步招股说明书、定价披露一揽子计划、发行人自由写作 招股说明书中， 遗漏或涉嫌遗漏，根据规则4提交或要求提交的任何 “发行人信息”《证券法条例》第 33 (d) 条、 或招股说明书，或其任何修正案或补充条款或以引用方式纳入的文件其中规定 必须在其中陈述重要事实，或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，并应根据要求立即向承销商赔偿方偿还承销商受保方因调查、 或准备就与 进行辩护、辩护或作为第三方证人出庭或与之相关的其他费用而合理产生的任何法律费用或其他费用包括任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼等产生费用和开支；前提是， 但是，对于任何此类损失、索赔、损害、费用或责任， 源于或基于注册声明、初步招股说明书、定价披露 一揽子计划、发行人自由写作招股说明书或招股说明书或其任何此类修正案或补充文件中的不真实陈述或遗漏，公司在任何此类情况下均不承担责任，或依据代表或代表向公司提供的书面信息并符合 提供的书面信息任何承销商专门用于其中 的，本协议各方同意的信息仅限于承保人信息。本赔偿协议 不是排他性的，将是对公司本来可能拥有的任何责任的补充，也不应限制每个承销商受保方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施 。

5.2 承销商的赔偿 。每位承销商应单独而非共同地赔偿公司、公司 董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的每个人（统称 “公司受赔方” ，均为 “公司受赔方” ，均为 “公司赔偿方”），使其免受损害该公司赔偿的任何损失、索赔、损害、费用或责任（或与之相关的任何诉讼、 调查或程序）根据《证券法》 或其他规定，如果损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序源于或基于 (i) 任何注册声明、初步招股说明书、披露包、发行人 自由写作招股说明书、根据规则4提交或要求提交的任何 “发行人信息” 中包含的对重大事实的任何不真实陈述，则当事方可能成为当事人《证券 法条例》、《招股说明书》或其任何修正案或补充案中的第 33 (d) 条，或 (ii) 未予陈述的遗漏任何注册声明、 初步招股说明书、披露一揽子计划、发行人自由写作招股说明书、根据《证券法条例》第 433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息”、招股说明书或其任何修正案或补充文件中要求在其中陈述的 重要事实不具有误导性，但仅限于 不真实的陈述或遗漏是依据并符合向公司提供的书面信息作出的通过 代表由任何承销商或其代表专门用于承销商的信息，本协议双方同意的信息仅限于 承保人信息，并应向公司偿还该方 因调查或准备就任何 此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或作为第三方证人出庭而合理产生的任何法律或其他费用继续进行，因为会产生此类费用和开支。尽管本第 5.2 节有 的规定，在任何情况下，承销商根据本第 5.2 节提供的任何赔偿均不得超过该承销商获得的与本次发行相关的总折扣和 佣金。

5.3 程序。 在受赔方根据本第 5 节收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本第 5 节向赔偿方提出索赔，受赔方 应立即以书面形式将该诉讼的开始通知该赔偿方 ； 提供的, 然而，未通知赔偿方不应免除其根据本第 5 节可能承担的任何责任，除非此类不通知给赔偿方造成了重大不利影响 ；而且， 提供的, 更远的，未通知赔偿方不应免除赔偿方除本第 5 节之外可能对受赔方承担的任何 责任。如果对 受赔方提起任何此类诉讼，且该方应将此事通知赔偿方，则赔偿方应有权参与其中 ，并在其希望的范围内，有权与任何其他类似通知的赔偿方共同为此类诉讼进行辩护 ，律师除非受赔方 的书面同意，作为赔偿方的律师）。在赔偿方通知受补偿方选择承担 此类诉讼的辩护后，除非本文另有规定，否则赔偿方不承担根据第 5 节向受补偿方承担受补偿方随后因该行为辩护而产生的任何法律或其他费用， 合理的调查费用除外；但是，前提是，任何受赔方均有权在任何 此类诉讼中聘请单独的律师并参与此类诉讼的辩护提起诉讼，但此类律师的费用和开支（ 的合理调查费用除外）应由该受赔方承担，除非 (i) 如果是根据5.1提出的赔偿索赔，公司已以 书面形式特别授权聘用该律师，或者根据第5.2节提出赔偿申请 ，(ii) 该受赔方应其律师曾告知，它可能有一种或多种法律辩护 ，但这些辩护不同于或补充法律辩护可供赔偿方使用，或者 (iii) 在收到诉讼通知后 的合理时间内 赔偿方未能为此类诉讼进行辩护并聘请令受赔方合理满意的律师，或者赔偿方在承担 辩护后没有勤奋地为诉讼进行辩护，在这种情况下，如果该受补偿方通知以书面形式向赔偿方表明其选择聘用单独的律师 ，费用由赔偿方即赔偿方承担无权代表该受赔偿方为此类行动进行辩护（或者，如果 在提出辩护后未能勤奋地为诉讼进行辩护，则无权继续辩护），赔偿方应负责该受补偿方随后因该诉讼的辩护而产生的法律或其他费用； 提供的, 然而，对于因相同的一般指控或 情况而在同一司法管辖区发生的任何一项此类 诉讼或单独但基本相似或相关的诉讼，赔偿方在任何时候均不承担多家独立律师事务所的合理费用和开支，任何此类受赔的 方（以及任何当地律师），如果代表应以书面形式指定哪家律师事务所，则代表应以书面形式指定哪家律师事务所 本第 5 节规定的受赔方是承销商受偿方或本公司在以下情况下受保方本第 5 节规定的受赔方是公司受赔偿方 方。在遵守本第 5.3 节的前提下，赔偿方根据第 5 节应支付的金额应包括但不限于 (x) 合理的律师费和受赔方律师的开支，以及在调查、准备为 进行辩护、为任何行动、调查、 诉讼或索赔进行辩护或作为第三方证人出庭时发生的任何其他费用, 以及 (y) 为结算上述任何一项而支付的所有款项.未经受赔偿方事先书面 同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的 诉讼或任何索赔达成和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意（不管 受赔方是否是其实际或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括以合理的形式和实质内容向每个受赔方提供无条件的 释放免除因此类诉讼或索赔的 引起的所有责任，并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或代表 的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。在遵守以下句子的规定的前提下，任何赔偿方均不承担任何未决或威胁采取的行动或任何未经其书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）的和解 的责任，但如果经其书面同意达成和解，如果其同意被不合理地拒绝或延迟，或者如果原告对任何此类事项作出判决， 赔偿方同意赔偿任何受赔方使其免受 的损失，并使其免受任何损失或责任因为这样的和解或判决。此外，如果受赔方在任何时候要求 赔偿方向受补偿方偿还律师的费用和开支，则该赔偿方同意 如果 (i) 此类和解 在收到后超过四十五 (45) 天内达成的和解协议 ，则应为未经其书面同意而达成的任何和解承担责任赔偿请求的该赔偿方，(ii) 该赔偿方 方应至少收到有关此类和解条款的通知三十 (在 达成此类和解协议前 30 天，以及 (iii) 该赔偿方不得在 此类和解之日之前根据此类请求向该受补偿方进行补偿。

5.4 贡献。 如果本第 5 节中规定的赔偿不可用或不足以使受赔方免受损害，则各赔偿方应缴纳因此类损失、索赔、损害或费用而支付的款项、 的应付金额或该受补偿方因此类损失、索赔、损害或费用而产生的其他损失、索赔、损害或费用，以代替对该受赔方的赔偿所产生的责任（或任何行动、 调查或程序），（i）按反映相对收益的适当比例进行 一方面由公司收取，另一方面由每位承销商从本次发行中获得，或者 (ii) 如果适用法律不允许本第5.4节第 (i) 款提供的 分配，其比例应适当，不仅要反映本第5.4节第 (i) 款中提及的相对 利益，还要反映公司和承销商 的相对过失另一方面是关于导致此类损失、索赔、损害、费用或 的陈述、不作为、作为或不作为责任（或与之相关的任何行动、调查或程序）以及任何其他相关的公平考虑。公司和承销商在此次发行中获得的 相对收益应被视为 与公司根据本协议（扣除费用前）购买的本次发行的总收益 占承销商获得的与本次发行相关的承保折扣和佣金总额的比例相同， 如表所示招股说明书的封面。一方面，公司和 承销商的相对过错应参照以下因素来确定： 重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司 或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知情、获取信息的途径有关以及更正 或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；前提是本协议各方同意，由任何承销商或其代表通过代表向公司提供的用于任何初步招股说明书、任何注册 声明或招股说明书或其任何修正或补充的书面信息 仅包含承销商信息。公司 和承销商同意，如果根据本第 5.4 节的供款按照 比例分配或任何其他不考虑本文所述公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。 就本第 5.4 节而言，受赔方因本第 5.4 节所述损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或 诉讼而支付或应支付的金额应视为包括该受补偿方在调查、准备进行辩护或辩护或以第三方身份出现 时合理产生的任何法律或其他费用 见证任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼或与之相关的其他费用， 调查或诉讼。尽管有本第 5.4 节的规定，但不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商获得的与本次发行相关的折扣和佣金总额 ，减去该承销商因任何不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌的 疏忽、作为或涉嫌不作为或不作为而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额 。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条 的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性 虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第 5.4 节的规定，承保人的供款义务是多项的，与其 各自的承保义务成正比，而不是共同的。

6.承销商默认 。

6.1 默认 不超过公司证券或其他证券的10％。如果任何承销商或承销商违约其购买公司证券或额外证券的义务 ，如果超额配股权是根据本协议行使的，并且如果与此类违约相关的公司证券或额外证券的总数不超过所有承销商同意根据本协议购买的公司证券或额外证券数量 的10％，则此类公司证券或额外证券总数的10％ 违约所涉及的证券应由以下人士购买非违约承销商与其各自在本协议下的承诺 成比例。

6.2 违约 超过公司证券或其他证券的10％。如果第 6.1 节中述及的违约涉及超过 10% 的公司证券或其他证券，您可以自行决定安排自己或另一方或多方 根据此处包含的条款购买此类公司证券或与此类违约相关的额外证券。如果在与 10% 以上的公司证券或其他证券相关的违约行为发生后的一 (1) 个工作日内，您没有安排 购买此类公司证券或额外证券，则公司有权在一 (1) 个工作日 个工作日内，让另一方或多方根据 此类条款购买上述公司证券或其他证券。如果您和公司均未按照本第 6 节的规定安排向 购买与违约行为相关的公司证券或其他证券，则您或公司将自动终止本协议，但本公司（本协议第 3.11 和第 5 节的规定除外）或多家承销商（本协议第 5 节规定的情况除外）不承担任何责任；但是，如果此类违约行为发生在额外证券方面，本协议不会终止 对公司的影响证券；此外，前提是此处的任何内容均不免除违约承销商对其他承销商和公司因本协议违约而造成的损害承担的责任（如果有）。

6.3 延期 截止日期。如果违约所涉的公司证券或其他证券由 非违约承销商购买，或由另一方或多方如前所述购买，则您或公司应有权 将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的期限，但无论如何均不得超过五 (5) 个工作日，以 生效必须在注册声明、定价披露包或招股说明书 或任何其他文件中注明和安排，公司同意立即提交承销商法律顾问认为必要的注册声明、定价 披露一揽子计划或招股说明书的任何修正案。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节替代的任何一方，其效力与其最初是本协议 的当事方一样。

7。其他 契约。

7.1 董事会 的组成和董事会名称。公司应确保：(i) 如果公司寻求在其他交易所上市或在自动报价系统上市，则担任 董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》以及交易所或任何其他国家证券交易所的 上市规则（视情况而定），以及 (ii) 如果适用，董事会审计委员会的 中至少有一名成员有资格成为”审计委员会财务专家，” 正如S-K条例和联交所上市规则所定义的 。

7.2 禁止发布新闻稿和公告。未经 代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或进行任何其他宣传，期限为美国东部时间第一天下午 5:00 (1)^st) 第四十五 (45) 之后的工作日 ^第四) 截止日期后的第二天，在公司普通 业务过程中发布的普通和惯常新闻除外。

7.3 优先拒绝权 。只要公司证券是根据本协议的条款出售的，代表应在 生效之后的十二 (12) 个月内拥有不可撤销的优先拒绝权（“优先拒绝权”），由代表在未来的每一次公开发行、私募股权和公共债务发行中全权酌情决定充当唯一投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理人 ，包括公司或其任何继任者在这十二 (12) 个月期间内的所有股票挂钩融资或公司当前或未来的任何子公司（均为 “标的交易”） ，其条款和条件是该标的交易代表惯常的条款和条件。代表拥有 决定是否有任何其他经纪交易商有权参与标的交易以及此类参与的经济条款 的唯一权利。为避免任何疑问，未经 代表的明确书面同意，公司不得在标的交易中保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、 账簿管理人、财务顾问、承销商和/或配售代理人。公司应通过挂号信或隔夜快递向代表提供书面通知，通知代表其打算进行标的交易，包括标的交易的实质条款 。如果 代表未能在邮寄此类书面通知后的十 (10) 个工作日内 行使对任何标的交易的优先拒绝权，则该代表不得就标的交易提出进一步的索赔或权利。 代表可根据其唯一和绝对的自由裁量权选择不对任何标的 交易行使优先拒绝权； 提供的 代表的任何此类选择均不会对代表对任何其他标的交易的优先拒绝权产生不利影响。任何此类合约的条款和条件应在 单独的协议中规定，除其他外，可能需要代表令人满意地完成尽职调查、 市场状况、公司的业务、财务状况和前景没有重大不利变化、代表内部委员会的批准 以及代表可能认为适用于此类性质交易的任何其他条件。

7.4 保密性。 每位承销商不得单独或共同向海外任何 第三方披露其从中国子公司收到的文件和材料，并应遵守有关保密、数据合规和 个人信息保护的相关中国法律法规。否则，在 任何此类案件中，如果任何此类损失、索赔、损害、费用或责任是由于不遵守中华人民共和国 有关保密、数据合规和个人信息保护的相关法律法规而产生的，则每位承销商应单独而不是共同承担责任。

8。本协议的生效日期 及其终止。

8.1 生效日期 。当公司和代表双方签署了相同签名并将此类签名的对应方 交付给另一方时，本协议即生效。

8.2 尾部 期限/终止。代表有权获得相当于公司向代表 实际向公司介绍的任何投资者（不包括 公司或其子公司或关联公司的任何现有投资者，出售任何股权、债务和/或股权衍生工具所得总收益的百分之八（8％）的现金费（不包括 公司或其子公司或关联公司的任何现有投资者，前提是公司在执行时提供现有股东名单本协议的日期 ），与任何公共或私人融资或资本筹集（均为 “尾部融资”）以及此类 尾部融资将在截止日期后的十二（12）个月内完成。

代表有权在任何截止日期之前随时终止本协议，(i) 如果任何国内或国际事件或行为或 事件对美国 的一般证券市场造成了实质性干扰，或者您认为将在不久的将来对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已暂停或 有限的，或最低或最高交易价格应是固定的，或者证券价格的最大区间应为 是 FINRA 或委员会或任何其他具有管辖权的政府实体的命令所要求的；或 (iii) 美国 州是否卷入了新的战争或重大敌对行动增多；或 (iv) 纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务 ；或 (v) 如果已宣布暂停外汇交易，对美国造成重大不利影响各州证券市场；或 (vi) 如果公司因火灾、洪水、事故、 飓风而遭受物质损失，地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保， 在您看来，都将使您不宜继续交付公司证券或其他证券；或 (vii) 如果 公司严重违反其在本协议下的任何陈述、担保或契约；(viii) 如果第 4 节 规定的任何条件本协议在任何截止日期当天或之前不满意；或 (ix) 代表是否在本协议截止日期 之后得知此类材料公司状况或前景的不利变化，或代表判断的整体 市场状况的负面重大变化，将使继续发行、出售和/或交付 证券或执行承销商签订的证券销售合同变得不切实际。

8.3 费用。 尽管本协议有任何相反规定，除非承销商违约，否则根据上文第 6.2 节，如果本协议出于任何原因在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延期 不得执行，则公司有义务向承销商支付与本协议所设想的交易相关的实际和应付的自付费用 然后到期应付款（包括代表 的费用和支出）法律顾问（不超过80,000美元），减去预付款，根据要求，公司应代表承销商 向代表支付全额款项；但是，此类费用上限绝不限制或损害本协议的赔偿和分摊条款 。尽管有上述规定，代表收到的预付款将退还给公司，但前提是 没有根据FINRA规则5110 (f) (2) (C) 实际产生的款项。

8.4 赔偿。 尽管本协议中包含任何相反条款、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均应保持完全效力和效力，不得以任何方式受该选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分条款的影响。

8.5 陈述、 担保、生效协议。无论 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或董事 或控制公司的任何人或其代表进行的任何调查 ，或控制任何承销商、其高级管理人员或董事 或控制公司的任何人，或 (ii) 证券的交付和支付，本协议或公司高管证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效和完全有效。

9。杂项。

9.1 通知。 除非本协议另有特别规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄（挂号或 挂号邮件，要求回复）、亲自递送或通过传真发送并进行确认，如果已送达、传真和确认，或邮寄后两 (2) 天即视为已送达 。

如果对代表说：

EF Hutton LLC 麦迪逊大道 590 号，39 楼
纽约，纽约 10022
收件人：首席执行官约瑟夫·拉洛先生

电子邮件：jrallo@efhuttongroup.com

传真号:

附上副本（不构成 通知）至：

Loeb & Loeb LLP
345 公园大道
纽约州纽约 10154
收件人：Mitchell S. Nussbaum，Esq。

电子邮件：mnussbaum@loeb.com
传真号码：212-407-4990

如果是给公司：

智宝科技股份有限公司

吴兴路 727 巷 6 号楼 3 楼
上海浦东新区 201204 收件人：首席执行官马波涛

电子邮件：botao.ma@zhibao-tech.com

附上副本（不构成 通知）至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道 1345 号，11 楼

纽约州纽约 10105

注意：理查德·安斯洛，Esq。

电子邮件：ranslow@egsllp.com
传真号码：(212) 370-7889

9.2 标题。 此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义 或解释。

9.3 研究 分析师独立性。公司承认，每个承销商的研究分析师和研究部门都必须独立于其投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且此类承销商的 研究分析师可能持有与其投资银行部门观点不同的观点、发表与 公司和/或本次发行有关的陈述或投资建议和/或发布研究报告。公司承认，每位承销商 都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法律、规章和法规的前提下，可以不时为自己的账户或客户的账户进行 交易，并持有 公司的债务或股权证券的多头或空头头寸；但是，本第9.3节中的任何内容均不免除承销商可能承担的任何责任或责任 承担与违反适用证券法律、规则的活动有关的责任或法规。

9.4 修正案。 本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.5 整个 协议。本协议（连同根据本 协议或与本 协议相关的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的达成的完整协议，并取代 双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管此处规定 有任何相反的规定，但双方理解并同意，经修订的公司与EF Hutton LLC于2022年12月15日签订的某些 约定书的所有其他条款和条件仍将完全有效。

9.6 绑定 效果。本协议仅为代表、承销商、公司 、本协议第 5 节中提及的控股人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代理人、 继承人和受让人受益并具有约束力，任何其他人不得拥有或被解释为根据或凭借 拥有或与 有关的任何法律或公平权利、补救措施或索赔本协议或其中包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词不应包括 以其身份购买任何承销商证券的人。

9.7 适用 法律；同意管辖；陪审团审判。本协议应受纽约州 法律管辖、解释和执行，但不影响其法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、 诉讼或索赔均应在纽约 最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地将 置于该司法管辖区，该司法管辖权是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权和 此类法院构成不便法庭的任何异议。向本公司送达的任何此类程序或传票均可通过挂号信或挂号信发送 副本，要求退货收据，邮资预付，发往本公司 第 9.1 节规定的地址。此类邮寄应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼 或索赔中对公司具有法律约束力。公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方 追回与该诉讼或诉讼相关的所有合理的律师费和开支，和/或与 的准备工作相关的所有合理律师费和开支。公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司） 和每位承销商特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中审判 的所有权利。

9.8 在对应项中执行 。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署， 每份协议均应视为原件，但所有协议共同构成同一协议， 将在本协议各方签署一项或多份对应协议并交付给本协议其他各方 后生效。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付本协议的签署副本即构成有效且充分的 交付。

9.9 豁免、 等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款均不应被视为或 视为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议各项条款的权利。对任何违反、不遵守 或不履行本协议任何条款的弃权均不生效，除非被请求执行该豁免的当事方或受其签署的一方或多方签署的书面文书中规定；对任何此类违反、不合规或不履行的放弃 不得解释或视为对任何其他或后续违约、不履行或不履行的放弃。

[签名页面如下]

如果前述内容正确无误 阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明， 因此，本信函将构成我们之间具有约束力的协议。

自上述首次撰写之日起， 已确认， 代表自己并作为本文附表 1 中列出的几家承销商的代表：

[签名 页面]
承保协议

附表 1

附表 2-A

定价信息

公司股票数量： 1,500,000

额外股票数量：225,000

每股公开发行价格：4.00 美元

每股承保折扣：0.28美元

公司每股收益（扣除开支）： 3.72 美元

附表 2-B

发行人一般用途免费写作招股说明书

没有。

附表 3

封锁方名单

美辉控股有限公司

申宝有限合伙企业

北京考拉昆鹿互联网产业投资 基金（有限合伙）

上海信辉投资咨询有限公司

宁波盘古创富合富股权投资合伙企业 （有限合伙）

北京 1898 优创投资中心（有限合伙企业）

长江明控股有限公司

山竹国际咨询有限公司。有限公司。

马波涛

夏元文

小罗

王玉刚

附表 4

子公司名单

智宝科技控股 有限公司，一家英属维尔京群岛公司

智宝科技有限公司， 一家香港公司

智宝科技股份有限公司， 一家中国公司

上海安易网络科技 有限公司，一家中国公司

阳光保险经纪 （上海）有限公司，一家中国公司

上海众志成城 健康服务有限公司，一家中国公司

附录 A

代表授权书的形式

本购买权证 的注册持有人在接受本认股权证时同意，除非本协议另有规定，否则不会出售、转让或转让本购买权证，并且本购买权证的注册 持有人同意在生效日期后的一百八十天内（定义见下文）向 (I) EF HUTTON LLC 以外的任何人出售、转让、转让、质押或抵押本购买权证或者与本次发行相关的承销商或 选定的交易商，或 (II) EF 的真诚管理人员或合作伙伴HUTTON LLC 或任何此类承销商或 选定的经销商。

在 至 2024 年 9 月 25 日之前，本购买权证不可行使。2029 年 3 月 29 日美国东部时间下午 5:00 之后无效。

A类普通股购买权证

用于购买75,000股A类普通股

智宝科技股份有限公司的

1。购买 认股权证。这证明，作为本收购权证的注册所有者EF Hutton LLC（“持有人”）或其代表向开曼群岛豁免公司（“公司”）正式支付的款项， 持有人有权从2024年9月25日（“生效日期”）起，在 下午 5:00 或之前随时或不时地向开曼群岛豁免公司智宝科技公司（“公司”）支付的款项.，美国东部时间，2029年3月29日（“到期日”），但之后不行，认购、购买 并全部或部分获得最多75,000股A类普通股，面值每股0.0001美元公司（“普通股”） （“股份”），视本协议第6节的规定进行调整。如果到期日不是 个工作日，则该购买权证可以在下一个工作日行使。在自生效 之日起至到期日止的这段时间内，公司同意不采取任何终止本购买权证的行动。本收购 认股权证最初可按每股4.40美元的价格行使；但是，前提是，在本协议第6节中 规定的任何事件发生时，本收购权证授予的权利，包括每股行使价和行使时获得的 股数，应按其中规定的方式进行调整。“行使价” 一词是指初始 行使价或调整后的行使价，视情况而定。“工作日” 一词是指 星期六、星期日或美国联邦法定假日的任何其他日子，或者法律或其他政府行动授权或要求纽约联邦储备银行 关闭的任何一天，前提是纽约联邦储备银行 不应被视为因 “避难所已建立” 而被授权或有义务关闭，“非必要员工” 或以类似方式按任何政府机构的指示关闭实际场所（如果银行的电子资金）转账系统 （包括电汇）在这一天开放供客户使用。

2。运动。

2.1 练习 表格。为了行使本购买权证，必须正式签署并填写此处所附的行使表格 ，连同本购买权证一起交付给公司，除非根据本协议第2.2节行使，否则应以现金支付所购买股票的行使价 ，将即时可用资金电汇到公司指定的账户 或通过认证支票或官方银行支票。如果在 到期日美国东部时间下午 5:00 或之前未行使本购买权证，则本购买权证无效且无进一步的效力或效力，此处代表的所有权利将终止并且 到期。

2.2 无现金 练习。如果在生效之日之后的任何时候没有有效的注册声明登记在案，或者持有人当前没有发行或转售股票的 招股说明书，则持有人可以选择获得等于本购买权证（或该部分）价值 的现金或支票，而不是通过支付 应付给公司订单的现金或支票来行使本购买权证已行使），通过向公司交出本购买权证， 连同行使表随函附上，在这种情况下，将按照以下公式向持有人发行股票：

就本节 2.2 而言，股票的公允市场价值定义如下：

2.3 传说。 除非根据本购买权证购买的证券已根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）注册 ，否则此类证券的每份证书均应带有以下说明：

“本证书所代表 的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或 适用的州法律进行注册。除非根据 根据《证券法》下的有效注册声明，或者根据《证券法》 和适用的州法律规定的注册豁免，否则不得出售、出售或以其他方式转让证券及其任何权益。”

3.转移。

3.1 一般 限制。本购买权证的注册持有人在接受本认股权证时同意，该持有人不得： (a) 在 生效之日起的一百八十 (180) 天内向除以下任何人出售、转让、转让、质押或抵押本购买权证：(i) EF Hutton)、承销商或选定交易商以外的任何人，或 (ii) 善意国际棋联官员 或赫顿或任何此类承销商或选定交易商的合伙人，在每种情况下均根据 FINRA 行为规则 5110 (g) (1) 或 (b) 导致本次收购认股权证或本协议下可发行的证券将成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌期权或 看涨交易的标的，这些交易将导致本购买权证或本协议下证券的有效经济处置，FINRA规则5110 (g) (2) 中规定的 除外。在生效日期后 180 天及之后，可以向他人进行转账，但须遵守 适用证券法或对适用证券法的豁免。为了进行任何允许的转让，持有人必须向公司 交付此处正式签署和填写的转让表，以及购买权证和与之相关的所有转让税（如有）的支付。公司应在收到正式填写的转让表 后的五（5）个工作日内将本购买权证移交给公司的账簿，并应执行新的购买权证或购买权证 并将其交付给相应的受让人，明确证明有权购买本协议下可购买的股票总数或任何此类转让所考虑的部分股份。

4。注册 权利。

4.1 要求 注册。

4.1.1 授予 权利。根据至少51％的购买 认股权证和/或标的股份的持有人（“多数股东”）的书面要求（“需求通知”），公司同意一次性注册购买认股权证所依据的 股票（统称为 “可注册证券”）的全部或任何部分。公司承诺并同意 在收到任何此类要求通知之日起十 (10) 天内向所有其他可注册证券 的注册持有人发出书面通知，告知多数持有人收到任何要求通知。每位希望在该注册 声明中纳入该持有人当时持有的可注册证券的全部或任何部分的此类持有人应在收到公司上述通知 后的五（5）个日历日内以书面形式通知公司，并在该通知中告知公司该持有人希望在该注册声明中包含的可注册证券的数量 。在这种情况下，公司将在收到需求通知后的六十（60）天内向委员会提交一份涵盖可注册证券的注册 声明，并尽其合理的最大努力使注册声明在此后立即宣布生效，但须遵守 委员会的审查；但是，如果公司 向其提交了注册声明，则公司无需遵守要求通知书持有人有权就此享有搭便注册权根据本协议第4.2节，并且：（i）持有人选择参与该注册声明所涵盖的发行，或者（ii）如果该注册 声明与公司的承销初次发行有关，则在该注册声明 所涵盖的发行被撤回之前或在该发行完成后三十（30）天之前。注册要求可在 自生效之日起的五 (5) 年内随时提出。

尽管如此，如果公司 董事会根据其善意判断，决定不应进行或继续根据本第4.1节进行任何可注册证券的注册，因为这将严重干扰涉及公司的任何重大或潜在的重大融资、收购、 公司重组或合并或其他交易，包括与之相关的谈判，或者要求 公司披露任何合理可能的重大非公开信息不利于公司或其他方面 规定公司当时不宜完成需求登记（“有效业务原因”），(x) 公司可以推迟提交与需求 注册相关的注册声明（但不包括注册声明的编制），直到该有效业务原因不再存在为止，但在任何情况下，都不得超过 需求登记之日起的六十 (60) 天已申请且 (y) 如果已提交与需求登记有关的注册声明，则公司 可以推迟修改或补充此类注册声明，（在这种情况下，如果有效业务原因不复存在，或者 自推迟以来已过了 60 天以上，则多数股东可以申请新的需求登记或要求 立即修改或补充此类注册声明）。公司应向所有选择参与需求登记的可登记 证券持有人发出书面通知，告知其推迟提交、修改或补充 注册声明的决定，以及此类延期的有效商业理由已不复存在，在每种情况下，都应在延期发生后立即 （该通知仅通知每位持有人此类事件的发生或该事件已不复存在 存在且不得向该事件提供任何其他信息此类信息在多大程度上构成实质性的非公开 信息）

4.1.2 条款。 公司应承担与根据第 4.1.1 节注册可注册证券有关的所有费用和开支，但是 持有人应支付与出售可注册证券相关的所有承保折扣和佣金，以及持有人选定的代表他们出售可注册证券的任何法律顾问的 费用。 公司同意尽其合理的最大努力使此处要求的备案立即生效，并根据持有人合理要求在各州注册或注册 可注册证券；但是，在任何情况下，在任何情况下，都不得要求公司在注册可注册证券会导致公司 有义务注册或许可注册的州注册可注册证券在该州开展业务或接受该州的一般程序服务。公司应 使根据第4.1.1节授予的要求权提交的任何注册声明自该注册声明 所涵盖的可注册证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起，在 至少连续十二（12）个月内保持有效。持有人只能使用公司提供的招股说明书来 出售此类注册声明所涵盖的股票，如果 公司告知持有人由于重大错误陈述或遗漏而不能再使用此类招股说明书，则持有人将立即停止使用公司提供的任何招股说明书。尽管本第 4.1.2 节有 的规定，但持有人只有一 (1) 次有权根据本第 4.1.2 节进行需求登记 ，根据 规则 5110 (g) (8) (C)，此类需求登记权将在注册声明生效五周年时终止。

尽管如此，如果公司 董事会根据其善意判断，决定不应进行或继续根据本第4.1节进行任何可注册证券的注册，因为这将严重干扰涉及公司的任何重大或潜在的重大融资、收购、 公司重组或合并或其他交易，包括与之相关的谈判，或者要求 公司披露任何合理可能的重大非公开信息不利于公司或其他方面 规定公司当时不宜完成需求登记（“有效业务原因”），(x) 公司可以推迟提交与需求 注册相关的注册声明（但不包括注册声明的编制），直到该有效业务原因不再存在为止，但在任何情况下，都不得超过 需求登记之日起的六十 (60) 天已申请且 (y) 如果已提交与需求登记有关的注册声明，则公司 可以推迟修改或补充此类注册声明，（在这种情况下，如果有效业务原因不复存在，或者 自推迟以来已过了 60 天以上，则多数股东可以申请新的需求登记或要求 立即修改或补充此类注册声明）。公司应向所有选择参与需求登记的可登记 证券持有人发出书面通知，告知其推迟提交、修改或补充 注册声明的决定，以及此类延期的有效商业理由已不复存在，在每种情况下，都应在延期发生后立即 （该通知仅通知每位持有人此类事件的发生或该事件已不复存在 存在且不得向该事件提供任何其他信息此类信息在多大程度上构成实质性的非公开 信息）

4.2 “搭便车” 注册。

4.2.1 授予 权利。除了本文第4.1节所述的注册要求权外，持有人有权根据FINRA规则5110 (g) (8) (D)， 在注册声明生效之日起不超过五 (5) 年的 期限内，将可注册证券作为公司提交的任何其他证券登记的一部分（与 a有关的证券登记除外）根据《证券法》或根据S-8表格或任何同等形式颁布的第145（a）条规定的交易；但是，前提是， ，如果，仅就公司账户的任何主要承销公开发行而言，其管理 承销商应根据其合理的自由裁量权对注册声明中可能包含的 普通股数量施加限制，因为根据此类承销商的判断，营销或其他因素规定，此类限制是促进公开发行所必需的 ，则公司有义务将其纳入此类注册声明仅限可注册证券的有限部分 持有人请求在本协议下作为承销商列入，应合理允许。 任何可注册证券的排除均应按持有人寻求纳入可注册证券的数量的比例在寻求纳入可注册证券的持有人中按比例分配；但是，除非公司首先排除所有已发行证券，否则公司 不排除任何可注册证券，这些证券的持有人无权 将此类证券纳入此类注册声明或无权按比例纳入可注册 证券。

4.2.2 条款。 公司应承担根据本协议第4.2.1节注册可注册证券的所有相关费用和开支，但是 持有人应支付与出售可注册证券相关的所有承保折扣和佣金， 支付持有人选定的代表他们出售可注册证券的任何法律顾问的费用。 如果有这样的注册提议，公司应在拟议的注册声明提交日期前不少于二十 (20) 天向当时的未偿还可注册证券的持有人发出不少 的书面通知。应继续为公司提交的每份注册声明向持有人发出此类通知 ，直到持有人出售所有可注册证券 为止。可注册证券的持有人应在收到公司打算提交注册声明的通知后十（10）天内发出书面通知，行使此处 中规定的 “搭便车” 权利。 除非本购买权证中另有规定，否则持有人根据本第 4.2.2 节申请注册 的次数没有限制；但是，此类注册权应在 生效日期五周年之际终止。

4.3 一般 条款。

4.3.1 赔偿。 公司应赔偿根据本协议下任何注册声明出售的可注册证券的持有人以及 《证券法》第15条或经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第20（a）条所指的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括 所有合理的律师费以及在调查、准备或抗辩任何索赔（无论如何）时合理产生的其他费用可能成为《证券法》、《交易法》或其他规定的约束，这些条款源于此类注册 声明，但其程度和效力仅与截至2024年4月1日 的承销商与公司之间的承保协议第 5.1 节中公司同意向承销商提供赔偿 所依据的条款相同。根据此类注册声明出售的可注册证券的持有人及其继承人和受让人 应单独而非共同地向公司赔偿他们可能成为证券标的 的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的 律师费以及在调查、准备或抗辩任何索赔时合理产生的其他费用）根据此类持有人或其代表 提供的信息产生的法案、《交易法》或其他内容，或其继承人或受让人以书面形式具体纳入此类注册声明，其范围与 承销商 同意赔偿公司所依据的《承保协议》第 5.2 节中包含的条款相同 的效力。

4.3.2 行使 购买权证。本购买权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人在首次提交任何注册声明或其生效之前或之后行使购买 认股权证。

4.3.3 向持有人交付的文件 。公司应向参与上述任何发行的每位持有人以及任何此类发行（如果有）的每位承销商 提供一份写给该持有人或承销商的经签名的对应方：(i) 公司法律顾问的意见， 注明日期为该注册声明的生效日期（如果此类注册包括承销的公开募股，则提供在任何承保下收盘之日的意见 与之相关的书面协议），以及 (ii) 一封注明该注册声明生效日期的 “冷静舒适” 信函（如果此类注册包括承销的公开发行，则应包括一份日期为承保协议下截止日期的 信函），该会计师事务所已发布了有关该注册声明中包含的公司财务报表的报告 ，每种情况下，与此类注册声明（及其所含招股说明书）有关的事项 ，如果是此类会计师的信函，则涵盖与此类注册声明（及其中的招股说明书）有关的事项 ， 关于此类财务事件发生之日之后发生的事件报表，例如发行人法律顾问 的意见以及承销公开发行证券时向承销商交付的会计师信函中通常会涵盖的报表。公司还应立即向参与发行的每位持有人（要求提供下述信函和备忘录）和管理承销商（如果有）交付 委员会与公司、其法律顾问或审计师之间的所有信函的副本，以及与委员会或其工作人员讨论注册声明有关的所有备忘录的副本，并允许每位持有人和承销商在合理提前通知后进行 此类调查关于其中包含或遗漏的信息注册声明 ，因为它认为遵守适用的证券法律或FINRA规则是合理必要的。此类调查应包括 查阅 账簿、记录和财产，以及有机会与其高管和独立审计师讨论公司的业务， 所有这些都应在任何持有人合理要求的合理范围和合理的时间内，在正常工作时间内。

4.3.4 承保 协议。公司应与根据本第4节注册可注册证券的任何持有人 选择的管理承销商（如果有）签订承销协议，该管理承销商应使公司 感到合理满意。此类协议在形式和实质内容上应使公司、每位持有人和管理承销商 感到相当满意，并应包含公司的陈述、担保和承诺以及管理承销商使用的此类协议 中通常包含的其他条款。持有人应是与承销 出售其可注册证券相关的任何承保协议的当事方，并可根据自己的选择要求公司向此类承销商或为此类承销商的利益向此类持有人作出 的任何或所有陈述、担保和承诺，也应为此类持有人利益作出。不得要求此类持有人 向公司或承销商作出任何陈述或担保或与其达成协议，除非他们可能与 与此类持有人、其股份和预期的分配方式有关。

4.3.5 持有人交付的文件 。参与上述任何产品的每位持有人应向公司提供一份由公司提供的 已填写并执行的问卷，要求提供通常向出售证券持有人寻求的信息。

4.3.6 损害赔偿。 如果公司或公司 推迟了本协议第4.1和4.2节所要求的注册或其生效 以其他方式未能遵守此类规定，则除持有人可获得的任何其他法律或其他救济外， 还有权获得具体履约或其他公平（包括禁令）救济 或延续此类规定的情况任何此类违规行为，无需证明实际损失，也无需缴纳保证金或其他费用 安全。

5。新的 认购权证即将发行。

5.1 部分 行使或转让。根据本协议第 3 节的限制，本购买权证可以全部或部分行使或转让。如果仅部分行使或转让本购买权证，则在交出本购买权证以供取消后， 连同正式签署的行使价或转让表以及根据本协议第2.1节行使 足以支付任何行使价和/或转让税的资金，公司应安排以持有人的名义免费向持有人交付本购买权证期限类似于 的新购买权证持有人有权购买根据本协议 可购买的股份数量购买权证尚未行使或转让。

5.2 丢失 证书。在公司收到令其满意的关于本购买 认股权证丢失、被盗、销毁或残损的证据以及由公司自行决定确定的合理令人满意的赔偿或已缴纳保证金后， 公司应签署并交付期限和日期相似的新购买权证。由于此类丢失、盗窃、损坏或销毁而执行和交付的任何此类新购买权证 均构成公司的替代合同义务。

6。某些 调整。

6.1 对行使价和证券数量的调整 。行使价和购买权证所依据的股票数量应不时调整 ，前提是行使价的调整 不得导致普通股以低于其面值的价格发行。

6.1.1 共享 股息；拆分。如果在本协议发布之日之后，根据下文第6.3节的规定，通过普通股应付的股息或普通股的拆分或其他类似事件来增加已发行普通股 的数量，则在 生效之日，根据本协议可购买的股票数量应与已发行普通股 股的增加成比例增加，行使价应按比例减少。

6.1.2 股合并 如果在本协议发布之日之后，根据下文第6.3节的规定，普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件减少了已发行普通股的数量 ，则在普通股的生效日 ，根据本协议可购买的股票数量应按比例减少， ，行使价应按比例减少逐渐增加。

6.1.3 后续的 权利发行。除了根据上文第6.1.1节进行的任何调整外，如果在本认股权证 到期的任何时候，公司向普通股和/或类别的所有记录持有人按比例授予、发行或出售本公司的任何证券，这些证券根据其条款可转换为普通股（“普通股等价物”）或购买股票、认股权证、证券或其他 财产的其他权利 B 普通股（“购买权”）， ，而不是持有人，则持有人将有权在适用于此类购买权的条款，如果持有人在获得授予、发行或出售此类购买权记录之日之前持有完全行使 本购买权证后可获得的普通股数量，则持有人本可以获得的购买权总额 ， 或者，如果未记录此类记录，则确定普通股记录持有人的截止日期授予、发放或 出售此类购买权。本第6.1.2节的规定不适用于普通股 等价物的任何授予、发行或出售，或购买公司股票、认股权证、证券或其他财产的权利，这些权利未按比例分配给所有 普通股记录持有人。

6.1.4 重组时置换 证券等。如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组，但本协议第6.1.1、6.1.2或6.1.3节所涵盖的变更除外，或仅影响此类普通股的面值， ，或者本公司与其他公司 或其他实体的股份重组、合并、合并或合并（不是公司为持续经营公司的合并、股份重组或合并 ，确实如此不会导致已发行普通股的任何重新分类或重组），或者如果向其他公司或实体出售或转让公司的全部或基本全部财产，则不会导致任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）是根据允许普通股持有人的 完成的出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并且 已被持有已发行普通股50％或以上的持有人，如果是公司直接或间接持有 ，则在一笔或多笔关联交易中影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组，或任何强制性的 股交换， ， 或（在本例中，直接或间接地发生在一项或多项关联交易中，直接或间接地将普通股转换为或交换成其他证券、现金或财产）完善股票或股票购买协议 或其他业务组合 (包括但不限于与 另一人或一群人进行的重组、资本重组、分拆或安排计划），据此，该其他人或团体收购50％以上的已发行普通股（不是 ，包括其他人或其他人持有的任何普通股，或与该人签订此类股票或股票购买协议或其他业务的当事方，或与之有关联或关联的任何普通股组合），则本购买权证 的持有人将拥有此后的权利（直到本购买权证的行使权的权利到期，即在行使 时，按该数量的持有人在进行此类重新分类、重组、股份重组或合并或 合并或任何此类出售或转让后解散时应收的股份或其他 证券或财产（包括现金）的种类和金额在不久前行使本购买权证后可获得的公司股份 此类事件；如果任何重新分类也导致第 6.1.1、6.1.2 或 6.1.3 节所涵盖的股份 发生变化，则应根据第 6.1.1、6.1.2 或 6.1.3 节以及本第 6.1.4 节进行此类调整。本第 6.1.4 节的规定应同样适用于连续的重新分类、 重组、股份重组或合并，或合并、销售或其他转让。

6.1.5 购买权证形式的变更 。根据本第 6.1 节进行任何变更，无需更改这种形式的购买权证， 和此类变更后发行的购买认股权证的行使价和股份数量可能与最初根据本协议发行的购买 认股权证中所述的行使价和相同数量的股份。任何持有人接受发行反映 必要或许可变更的新购买权证，均不应被视为放弃对生效日期或 计算之后发生的调整的任何权利。

6.2 替代 购买权证。如果公司与另一家公司进行任何合并，或者将公司与另一家公司或 进行股份重组或合并（但不导致任何重新分类 或变更已发行普通股的合并、股份重组或合并除外），则通过此类合并或股份重组或合并成立的公司应 执行并向持有人交付补充购买权证，前提是当时尚未偿还的 或待偿还的每份购买权证的持有人应有此后（直到该购买权证的规定到期），在行使 此类购买权证后，有权由在合并、股份重组或合并、出售或转让前夕行使该购买权证 的公司普通股数量的持有人获得此类合并或股份 重组或合并后的应收股票和其他证券及财产的种类和金额。此类补充购买 认股权证应规定调整，调整应与本第 6 节中规定的调整相同。本节的上述条款 应同样适用于连续合并或股份重组或合并。

6.3 消除 部分权益。不得要求公司在行使 认股权证时发行代表部分股份的证书，也不得要求公司发行股票或支付现金以代替任何部分权益， 双方的意图是，应视情况通过向上或向下四舍五入至最接近的 股票、其他证券、财产或财产的整数来消除所有部分权益权利。

6.4 致持有人的通知。

6.4.1 调整 行使价。每当根据本第 6 节的任何规定调整行使价时，公司应立即 向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对 股票数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

6.4.2 允许持有人行使 的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配）， (B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，(C) 公司应授权 向所有普通股持有人授予认购或购买任何类别或任何权利的任何股份的权利或认股权证， (D) 批准在对普通股进行任何重新分类、 任何合并或合并时，均应要求公司的任何股东公司作为当事方、出售或转让公司全部或基本全部资产、 或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交易所，或 (E) 公司 应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每种情况下， 公司均应至少向持有人提供在下文规定的适用记录或生效日期前 10 天，一份 通知，说明 (x) 的日期应为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录在案， ，或者如果不作记录，则记录在册的普通股持有人有权获得此类股息、 分配、赎回、权利或认股权证的起始日期，或 (y) 此类重新分类、合并、 出售、转让或股份交换的日期预计生效或截止日期，以及预计登记在册的 普通股的持有人有权获得以下权利：将其普通股兑换为 此类重新分类、合并、出售、转让或股份交换等时可交割的证券、现金或其他财产； 提供的未提供此类通知 或其中或其中的任何缺陷均不影响该类 通知中要求规定的公司行动的有效性。除非本文另有明确规定，否则持有人应在自该类 通知之日起至触发该通知的事件生效之日起的这段时间内行使本代表的认股权证。尽管有上述规定，但如果公司通过全国 发布的新闻稿或通过向美国证券交易委员会提交的公开且符合法律要求的文件公开宣布适用事件，则无需向持有人发出通知。

7。预订 和上市；注册权

7.1 公司应始终保留和保留其授权普通股，仅用于在行使 认股权证时发行该代表认股权证行使 时可发行的股份或其他证券、财产或权利。公司承诺并同意，根据本代表的条款，在行使本代表的认股权证并支付其行使 价格时，所有可发行的股份和其他证券均应按时有效发行 ，全额支付且不可评估，不受任何股东的先发制人或类似权利的约束，且免除所有留置权、 税收和费用。只要该代表的认股权证尚未到期，公司就应采取商业上合理的 努力，使行使本代表认股权证后可发行的所有股票在所有国家证券交易所（或，如果适用，在场外市场集团运营的OTCQB或OTCQX市场， 或任何类似的场外交易市场）上市（以 发行的正式通知为准）然后，可以在本次发行中向公众上市和/或报价。

8。某些 通知要求。

8.1 持有人 接收通知的权利。此处的任何内容均不得解释为授予持有人就董事选举或任何其他事项进行投票或同意或作为股东接收 通知的权利，也不得解释为作为 公司的股东拥有任何权利。但是，如果在购买权证到期及其行使之前的任何时间发生 第 8.2 节所述的任何事件，则在上述一项或多起事件中，公司应在确定为记录日期或完成转让账簿之日之前至少十五天 发出有关此类事件的书面通知，以确定有权 获得此类股息、分配或转换的股东交换证券或认购权，或有权对此类拟议的解散进行投票、 清算、清盘向上出售。此类通知应具体说明转让账簿的记录日期或截止日期，具体视情况而定 。尽管有上述规定，公司应以与向股东发出通知相同的方式，向每位持有人交付给公司其他股东 的每份通知的副本。

8.2 需要通知的活动 。公司必须就以下一项或多项事件发出本第 8 节所述的通知： (i) 如果公司记录普通股持有人的记录，以使他们有权获得非现金支付的股息或 分配，或者非从留存收益中支付的现金分红或分配，如 对此类股息或分配的会计处理所示公司的账簿，(ii) 公司应向其普通股的所有持有人 发行应提议公司任何其他股份或可转换为公司股份或可兑换为公司股份的证券、 或任何认购该公司的期权、权利或认股权证，或 (iii) 解散、清算或清盘（与合并或股份重组或合并有关的 除外），或出售其全部或几乎所有财产、资产 和业务。

8.3 行使价变动通知 。在根据本协议第 6节发生需要更改行使价的事件发生后，公司应立即向持有人发送有关此类事件和变更的通知（“价格通知”）。价格通知应描述导致变更的 事件及其计算方法，并应由公司首席财务官认证为真实和准确。

8.4 通知 的传送。本购买权证下的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式， 在亲自交付或通过特快专递或私人快递服务邮寄时应视为按时发出：(i) 如果寄给购买权证的注册持有人 ，则发往公司账簿上显示的持有人地址，或 (ii) 如果寄给公司，则寄至以下地址 或其他此类地址公司可能通过向持有人发出通知而指定的地址：

如果对持有人说：

EF Hutton LLC 麦迪逊大道 590 号，39 楼
纽约，纽约 10022
收件人：首席执行官约瑟夫·拉洛先生

电子邮件：jrallo@efhuttongroup.com

传真号:

附上副本（不构成 通知）至：

Loeb & Loeb LLP
345 公园大道
纽约州纽约 10154
收件人：Mitchell S. Nussbaum，Esq。
电子邮件：mnussbaum.com

如果是给公司：

智宝科技股份有限公司

吴兴路727弄6号楼3层
上海浦东新区 201204 收件人：首席执行官马波涛
电子邮件：botao.ma@zhibao-tech.com

附上副本（不构成 通知）至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道 1345 号，11 楼

纽约州纽约 10105
注意：理查德·安斯洛，Esq。
电子邮件：ranslow@egsllp.com

9。杂项。

9.1 修正案。 公司和赫顿可以在未经任何持有人批准的情况下不时补充或修改本购买权证，以便 纠正或补充此处包含的任何可能有缺陷或与本协议中任何其他条款 不一致的条款，或者就本协议中出现的事项或问题制定公司和赫顿认为必要或可取的任何其他条款 公司和赫顿认为不会对持有人的利益产生不利影响。所有其他修改或修正 均需获得寻求执行修改或修正案的当事方的书面同意并由其签署。

9.2 标题。 此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本购买权证任何条款或条款的含义 或解释。

9.3 整个 协议。本购买权证（连同根据本购买权证 本购买权证或与之相关的其他协议和文件）构成本协议双方就本协议标的的达成的完整协议，并取代 双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4 绑定 效果。本购买权证仅为持有人和公司及其允许的 受让人、各自的继承人、法定代表人和受让人受益并具有约束力，任何其他人均不得拥有或被解释为根据本购买权证或其中包含的任何条款拥有或与之相关的任何 法律或衡平权利、补救措施或索赔。

9.5 适用 法律；服从司法管辖；陪审团审判。本购买权证应受纽约州法律管辖，并根据 进行解释和执行，但不影响其中的法律冲突原则。公司特此同意，因本购买权证引起或以任何方式与之相关的任何 诉讼、诉讼或索赔均应在 位于纽约市、纽约县的法院或美国纽约 南区地方法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权是排他性的。公司特此放弃对 此类专属管辖权以及此类法院代表不便的法庭的任何异议。向公司 送达的任何程序或传票均可通过挂号信或挂号信将副本发送给公司（要求退回收据，预付邮资），发送给本公司 的副本，发往本协议第 8 节规定的地址。此类邮寄应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼或索赔中均应合法且对 公司具有约束力。公司和持有人同意，任何此类诉讼的胜诉方 有权向另一方追回其所有合理的律师费和与该诉讼或程序 和/或与诉讼准备工作相关的所有合理的律师费和开支。公司（代表公司，在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司 ）和持有人特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃 在因本协议或本协议或本协议所考虑的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

9.6 豁免、 等公司或持有人未能在任何时候执行本购买权证的任何条款均不应被视为 或解释为对任何此类条款的豁免，也不得以任何方式影响本购买权证或其中 任何条款的有效性或公司或任何持有人此后执行本购买权证每项条款的权利。对任何违约、 不遵守或不履行本购买保证书中任何条款的豁免均不生效，除非被要求执行该豁免的一方或多方签署的书面文书 中规定；对任何此类违约、违规 或不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、不合规或不履行的豁免。

9.7 在对应项中执行 。本购买权证可以在一个或多个对应方中执行，也可以由本协议的不同当事方在单独的 对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，但所有协议共同构成相同的协议， 并将在本协议各方签署一项或多份对应方并交付给本协议其他 方时生效。此类对应物可以通过传真或其他电子传输方式交付。

[签名页面如下]

为此，公司 已要求其正式授权人员自2024年4月第三天起签署本购买权证，以昭信守。

[用于行使购买权证的表格]

日期：__________，20___

下列签署人特此不可撤销地选择 行使面值每股0.0001美元的______股A类普通股的购买权证（”开曼群岛公司智宝科技公司（“公司”）的股份”）， ，特此支付____美元（按每股____美元的利率 ）以支付相应的行使价。请按照下述说明发行本购买权证行使的股份 ，并在适用的情况下发行一份新的购买权证，该认股权证代表未行使本购买权证 的股票数量。

要么

下列签署人特此不可撤销地选择 将其根据购买权证购买公司___股的权利转换为 根据以下公式确定的 ___ 股：

下列签署人表示同意， 承认上述计算有待公司确认，与计算 有关的任何分歧均应由公司自行决定。

请按照下述指示，以 的形式发行本购买权证的股票，如果适用，还应发行一份新的购买权证 ，表示本购买权证尚未转换的股票数量。

签名 ______________

保证签名 ________________

证券注册说明

注意：此 表格的签名必须与购买权证正面所写的姓名一致，不得更改、扩大或任何更改， 并且必须由银行、储蓄银行以外的银行、信托公司或拥有注册国家 证券交易所成员资格的公司提供担保。

[用于分配购买权证的表格]

分配

（由注册持有人执行以实现 内部购买权证的转让）：

对于收到的价值，__________________ 特此出售、转让和转让以购买权证为凭证的开曼群岛公司 智宝科技公司（“公司”）的A类普通股的权利，面值为每股0.0001美元，并特此授权公司 转让公司账簿上的此类权利。

日期：________，20__

签名 ______________________

保证签名 ___________________

注意：本表格的签名必须与 内部购买权证正面所写的姓名一致，不得更改、扩大或任何更改，且 必须由银行、储蓄银行以外的银行、信托公司或拥有注册国家 证券交易所成员资格的公司提供担保。

附录 B

封锁协议的形式

[●], 2024

EF Hutton LLC
麦迪逊大道 590 号，39 楼
纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

下列签名人明白 EF Hutton LLC（”代表”）提议与开曼群岛豁免公司智宝科技公司（“公司”）签订承保协议（“承保 协议”），规定 公开发行（“公开发行”），面值为每股0.0001美元（“普通 股”）的公司A类普通股（“公开发行”）。

为了促使代表 继续努力进行与公开发行有关的工作，下列签署人特此同意，未经代表事先书面同意，在自承保协议签订之日起至该日期 一百八十 (180) 天（“封锁期”）结束的期限内，(1) 要约、质押、出售、出售合同，授予、 借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使的证券 或可兑换为普通股，无论是现在由下列签署人拥有还是此后收购，或者下列签署人 已经获得或此后获得处置权的普通股（统称为 “封锁证券”）；(2) 订立任何互换 或其他安排，将全部或部分的封锁证券所有权的所有权的任何经济后果， 无论此类交易是否如上所述上述第 (1) 或 (2) 条应通过以现金或其他方式交割锁定证券来结算； (3) 提出任何要求或行使任何封锁证券注册方面的任何权利；或 (4) 公开披露 提出任何要约、出售、质押或处置的意向，或订立与任何封锁证券有关的 的任何交易、互换、对冲或其他安排的意向。尽管如此，根据以下条件，下列签署人可以在未经代表事先书面同意的情况下转让锁仓证券 ，涉及 (a) 与公开发行完成后在 公开市场交易中收购的封锁证券有关的交易；前提是无需根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第16（a）条提交申报或应自愿进行 与随后出售在美国收购的封锁证券此类公开市场交易；(b) 将封锁证券作为 bona fire通过遗嘱或无遗嘱赠送给家庭成员或信托以使家庭成员受益（就本封锁协议而言， “家庭成员” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；(c) 向慈善机构或教育机构转让 Lock-Up Securities；或 (d) 如果下列签署人直接或间接控制公司， 合伙企业，有限责任公司或其他商业实体，向类似机构的任何股东、合伙人或成员 或所有者转让Lock-Up Securities下列签署人的股权（视情况而定）；前提是，对于根据前述条款 (b)、(c) 或 (d) 进行的任何转让，(i) 任何此类转让均不得涉及价值处置，(ii) 每位受让人应 签署并向代表交付基本上以本封锁协议形式提出的封锁协议，(iii) 不得根据 {提交 br}《交易法》第16 (a) 条是必要的，或者是自愿制定的。下列签署人还同意并同意与公司的过户代理人和注册机构签署 停止转让指令，禁止转让下列签署人的Lock-Up 证券，除非遵守本封锁协议。

如果下列签署人是公司高管 或董事，(i) 下列签署人同意上述限制同样适用于下列签署人可能在公开发行中购买的任何普通股 ；(ii) 代表同意，在 解除或豁免与禁售证券转让有关的上述限制的生效日期前至少三 (3) 个工作日，代表 将通知公司即将发布的释放或豁免；以及 (iii) 公司已在承保协议，在发布或豁免生效日期前至少两（2）个工作日通过主要新闻服务通过新闻稿宣布 即将发布或豁免的消息。代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何释放或豁免仅在该新闻稿发布之日起两 (2) 个工作日内生效。如果 (a) 的解除或豁免仅是为了允许转让不作为对价的封锁证券，并且 (b) 受让人书面同意 受本封锁协议中描述的相同条款的约束，则本段的规定将不适用，但这些条款在此类转让时 仍然有效 。

本封锁 协议中的任何条款均不得视为限制或禁止下列签署人行使、交换或转换任何可行使 或可兑换成普通股的证券（视情况而定）；前提是下列签署人不得转让在封锁期内通过此类行使、交换或转换获得的普通 股票，除非本封锁协议的条款另有允许。此外，不得将此处的任何条款视为限制或禁止在任何时候加入或修改所谓的 “10b5-1” 计划（以导致在封锁期内出售 任何封锁证券的方式订立或修改此类计划）或出售公司100％的已发行普通股除外。

下列签署人了解到 公司和代表依靠该封锁协议来完成公开发行。 下列签署人进一步了解，本封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、 法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人明白 ，如果承保协议未在2024年___________之前执行，或者如果承保协议（其中在终止后仍然有效的条款 除外）在支付和交付根据该协议出售的普通股 之前终止或终止，则该封锁协议将无效，没有进一步的效力或效力。

公开发行 是否实际进行取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发行只能根据承保 协议进行，该协议的条款有待公司与代表协商。

附录 C

新闻稿的形式

智宝科技股份有限公司

[日期]

智宝科技公司（“公司”） 今天宣布，在公司最近公开发行公司 _______ 股A类普通股中担任承销商代表的EF Hutton LLC是 [放弃][释放]对持有的 公司A类普通股的_______的封锁限制 [某些高级管理人员或董事][高级管理人员或董事]该公司的。这个 [放弃][发布]将于 _________、20___ 生效，股票可以在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或出售的司法管辖区发售或出售 证券，未经注册或根据经修订的1933年《证券法》获得注册或豁免注册，不得在美国发行或出售此类证券。