$60,000,000

ALPHAVEST 收购公司

600万套

AlphaVest收购公司是一家获得开曼群岛豁免的公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中，我们将其称为我们的“初始业务合并”或“业务合并”。我们可能会寻求与任何行业的目标进行业务 合并，这些目标可以受益于我们管理团队的专业知识和能力。虽然我们在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域，但我们打算将搜索重点放在整个亚洲的 企业。然而，我们不会完善我们与实体或业务的初始业务组合，这些实体或业务通过可变利益实体(VIE)结构整合了中国 业务。

此 是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股普通股和一项权利组成，该权利使其持有人有权在完成初始业务合并后获得一股普通股的十分之一。 我们不会发行零碎股份，只有整股将进行交易，因此，除非您以数十倍的价格购买单位，否则您将无法获得或交易权利所涉及的零碎股份。我们还授予承销商45天的选择权 ，以额外购买最多90万台以弥补超额配售(如果有)。

我们 将为公众股东提供在完成初始业务合并后按每股价格赎回全部或部分普通股的机会，以现金支付，相当于以下所述的存入信托账户的总金额，截至完成初始业务合并前两个工作日，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，除以当时作为此次发行中的单位出售的已发行普通股的数量。在本招股说明书中，我们将其统称为我们的公开股份，但须遵守本文所述的限制。如果我们无法在本次发行结束后的12个月内完成我们的业务合并(或者，如果我们延长完成本招股说明书中所述的业务合并的时间，则最多18个月)，我们将以每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时 存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，以支付我们的税款(减去最高100,000美元的利息，以支付解散费用)，除以当时已发行的 公开股票的数量，符合适用法律，并在此进一步描述。

我们的 保荐人AlphaVest Holding LP，在本招股说明书中我们将其称为“保荐人”，以及EarlyBirdCapital，Inc.， 是本次发行的承销商代表，在本招股说明书中，我们将其称为“EBC”或 “代表，“已同意他们和/或其指定人将以每单位10.00美元的价格向我们购买总计390,000个私人单位 (我们的保荐人将购买365,000个私人单位，EBC或其指定人将购买25,000个私人单位)，总购买价为3,900,000美元，私募将在本次 发售结束的同时结束。在本招股说明书中，我们将这些单位称为“私人单位”。我们的保荐人和EBC还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，他们和/或其指定人将按比例从我们购买至多40,500个私人单位(我们的保荐人将购买37,904个私人单位，EBC或其指定人将购买2,596个私人单位)，价格为每单位10.00美元，这是在信托 账户中维持本次发行中向公众出售的单位10.20美元所必需的金额。私人单位与本次发售的单位相同，但有有限的例外。AlphaVest Holding LP和EBC已同意不转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(除非转让给与创始人股份相同的获准受让人，且前提是受让人同意创始人股份的准许受让人必须同意的相同条款和 限制，均如本文所述)，直至完成我们的 初始业务合并。

我们的 保荐人目前拥有1,725,000股普通股(最多225,000股普通股可被没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度)。在本招股说明书中，我们将这些普通股称为“方正股份”或“方正股份”。此外，EBC及其指定人士目前拥有本公司于2022年7月向EBC发行的总计125,000股普通股。在本招股说明书中，我们将这些普通股称为“EBC方正股份”或“EBC方正股份”。

目前，我们的单位、普通股或权利没有公开市场。我们已获准在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克全球市场或“纳斯达克”上市，交易代码为“ATMVU”。组成单位的普通股和权利将于90月90日开始分开交易 ^这是除非EBC通知我们其允许提前进行单独交易的决定， 我们必须向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交一份表格8—K的当前报告，其中包含一份反映我们收到本次发行总收益的 审计资产负债表，并发布一份新闻稿，宣布何时开始单独交易。一旦组成单位的证券开始单独交易，我们预计普通股和 权利将分别以"ATMV"和"ATMVR"的代码在纳斯达克上市。

投资我们的证券涉及高度风险。见本招股说明书标题为“风险因素"从第33页开始 ，讨论应考虑与我们的证券投资有关的信息。投资者 将无权享受第419条空白支票发行通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商在确定的承诺基础上提供待售单位。承销商预计在2022年12月22日左右将产品交付给买方。

账簿管理 经理

EarlyBirdCapital， Inc.

联席经理

Revere 证券

2022年12月19日

(招股说明书 封面从上一页继续。)

如上文 所述，虽然我们打算将搜索重点放在亚洲的业务上，但我们并不局限于特定行业或地理 地区来完成初始业务合并。由于我们的管理团队在人民群众中拥有强大的人脉网络，包括(仅就本招股说明书而言，包括香港、台湾和澳门)，我们在本招股说明书中统称为“中国”或“中国”，因此我们可能寻求与在中国开展业务的公司进行业务合并，这可能存在与此类决定相关的法律和运营风险。然而，我们不会完善我们最初的业务 与通过VIE结构整合了中国业务的实体或业务的组合。美国投资者对我们证券的所有权可能会限制我们在中国收购的候选收购对象，特别是由于中国相关法律和 禁止外资拥有和投资某些资产和行业(称为受限行业)的规定。

监管中国的法律法规有时是模糊和不确定的，因此，如果我们与中国的目标完成业务 合并，这些法律法规中的模糊和不确定因素可能会导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府可能随时干预或影响中国经营实体的运营 并可能对在海外进行的发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致中国经营实体的运营和/或我们证券的价值发生重大变化。此外，中国政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何 行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。例如，中国政府最近在几乎没有事先通知的情况下，发起了 一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。然而，由于这些声明和监管行动是新的，尚未正式实施，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或 新的法律或法规或详细的实施和解释，以及此类修改或新的法律法规将对我们收购或合并在中国有主要业务的目标公司的能力，以及合并后的公司开展业务、接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力，都是未知的。因此，修改或新的法律法规可能会导致目标公司合并后的业务发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们证券的能力完全受到限制。

根据《追究外国公司责任法案》(“HFCAA”)，上市公司会计监督委员会(“PCAOB”) 于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法全面检查或调查总部位于以下地区的注册会计师事务所：(1)中国内地中国因一个或多个内地主管部门担任职务 中国；(2)香港特别行政区和中华人民共和国属地香港 因一个或多个香港主管机关任职 。此外，PCAOB的报告确定了受这些 决定制约的具体注册会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了《议定书声明》，迈出了开放准入的第一步，根据美国法律，PCAOB完全可以检查和调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所中国。《议定书声明》赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的唯一裁量权，并制定了 PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序，并让PCAOB 根据需要保留信息。此外，《礼宾声明》允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计有关的所有人员，并听取他们的证词。虽然意义重大，但关于《议定书声明》将如何执行以及适用缔约方是否将遵守该框架，仍存在不确定性。我们的注册会计师事务所UHY LLP总部位于纽约州纽约，是一家在PCAOB注册的独立注册公共会计师事务所 ，受美国法律约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查以评估UHY LLP是否符合适用的专业标准，UHY LLP在PCAOB的报告中未被确定为受PCAOB 决定的公司。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。尽管如此，如果我们与一家公司完成业务合并，而PCAOB无法对其进行全面检查， 可能会导致我们无法遵守美国证券法律法规。我们随后可能停止在美国证券交易所上市，根据HFCAA和加速追究外国公司责任法案(AHFCAA)，我们的股票在美国的交易可能被禁止。请参阅“风险因素 — 在美国境外收购和经营业务的相关风险-美国法律法规，包括《追究外国公司责任法案》和《加快追究外国公司责任法案》，可能会限制或消除我们与某些公司完成业务合并的能力“ ，第81页。

尽管我们目前在中国没有任何子公司或中国业务，但我们保荐人的大股东郑鹏飞不是美国人，我们的大多数高管和董事都在中国或与中国有密切联系，这可能会降低我们作为中国境外潜在目标公司的 合作伙伴的吸引力，从而限制我们的收购候选人库。这将影响我们对目标公司的搜索，并使我们更难完成与非中国目标公司的初始业务合并。例如，与美国目标公司的合并可能会受到美国政府实体的审查，也可能最终被禁止。 此外，政府审查交易或完全禁止交易可能需要额外的时间 可能会阻止我们完成初始业务合并，并要求我们进行清算。如果发生清算，投资者 将失去对潜在目标公司的投资机会，失去对合并后公司的任何价格升值，以及他们对权利的财务 投资，这些投资到期后将一文不值。请参阅“风险因素-与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险-我们完成业务合并的能力可能会受到以下事实的影响：我们的保荐人的大股东郑鹏飞不是美国人，并且我们的大多数高级管理人员和董事都位于中国或与其有密切联系。这可能会降低我们对中国以外的潜在目标公司的吸引力，从而限制我们的收购候选者池，并使我们更难完成与非中国目标公司的初始业务合并。例如，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并 ，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终被禁止。

我们 是一家空白支票公司，没有子公司，也没有自己的业务，除了组织活动、此次发行的准备以及在本次发行完成后寻找合适的目标来完成初始业务合并。 截至本招股说明书日期，我们没有向任何个人或实体进行任何转移、分红或分配。我们可能保留所有可用资金和业务合并后的任何未来收益，为业务的发展和增长提供资金。 因此，在可预见的未来，我们可能不会支付任何现金股息。如果我们要完成与以中国为基础的目标的业务合并，根据中国法律法规，我们将被允许通过中间控股公司向我们的中国子公司提供贷款或出资，并且只有在我们满足适用的政府注册和审批要求的情况下。此外，如果我们 完成与中国为基础的目标的业务合并，我们的中国子公司可能只被允许从其 累积利润中支付股息。此外，此类中国子公司在弥补上一年的累计亏损(如有)后，必须每年至少拨出其税后利润的10%，用于支付一定的法定准备金，直至该等资金的总额达到其注册资本的50%。该等中国子公司各自净资产的这一部分不得作为股息分配给其股东。此外，中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。假设我们完善了以中国为目标的业务组合 ，如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。参见第11页的招股说明书摘要 -如果我们收购了一家总部设在中国的公司(企业合并后)，现金进出我们的合并后组织的转账情况 ，请参阅风险因素-与在美国境外收购和经营业务相关的风险- 如果我们与总部位于中国的运营公司合并，那么中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的规定以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们向中国实体发放贷款或向中国实体提供额外资本(如果有)，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响 在第79页，风险因素-与在美国境外收购和运营业务相关的风险 如果我们成功完成与主要业务在中国的目标企业的业务合并， 我们将在完成初始业务合并后受到股息支付的限制“第 第79页和”风险因素-与在美国境外收购和运营业务相关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值“第80页上的 。

在我们从此次发行和出售招股说明书所述私人单位获得的收益中，61,200,000美元或70,380,000美元， 如果全面行使承销商的超额配售选择权，(每股公开股票10.20美元)将存入瑞银的美国信托账户，作为受托人，约2,050,000美元，或2,275,000美元， 如果全面行使承销商的超额配售选择权，将用于支付与本次发行结束有关的费用和支出，包括承销折扣和佣金。此次发行后，预计将有650,000美元可用于营运资金。除了信托账户中的资金所赚取的利息可能会释放给我们以支付我们的纳税义务 ，本次发行和出售存放在信托账户中的私人单位的收益将不会从信托账户中释放 ，直到(A)完成我们的初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 (I)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在本次发售结束后12个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。如果我们延长了完成本招股说明书所述业务合并的时间)或(Ii)与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他条款，以及(C)如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成业务合并(或如果我们延长完成本招股说明书所述业务合并的时间，则最多可达18个月)，则赎回我们的 公开股票，符合适用法律的规定。存放在信托账户中的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权 。

根据适用的联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，并将遵守降低的上市公司报告要求 。开曼群岛不得向公众发出认购证券的要约或邀请。

目录表

我们 对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息， 对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会，承销商也不会提出要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。

摘要

此 摘要仅突出显示了本招股说明书中其他部分提供的更详细信息。由于这是一个摘要，因此不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 本招股说明书“风险因素”部分下的信息、我们的财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关说明。

除非本招股说明书中另有说明，或上下文另有规定，否则：

本招股说明书中所指的注册商标为其各自所有者的财产。除非我们另行通知，否则本招股说明书中的信息 假定承销商不会行使其超额配售选择权。

根据开曼群岛法律，本招股说明书中所述的任何股份没收将作为无代价交出股份生效。根据开曼群岛法律，本招股说明书中描述的任何股份股息将作为股票资本化生效。

建议的业务

我们 公司

我们 是一家空白支票公司，成立于2022年1月14日，作为开曼群岛的豁免公司，目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合，在本招股说明书中，我们将其称为我们的“业务组合”或“初始业务组合”， 我们在本招股说明书中将其称为“目标业务”或“目标业务”。我们不限于也不需要追求任何特定的目标行业或地理位置，尽管我们最初打算将搜索重点放在亚洲的目标企业 。然而，我们不会完善与中国业务通过可变权益实体(“VIE”)结构整合的实体或业务的初始业务组合。美国投资者对我们证券的所有权可能会限制我们在中国收购的候选收购对象，特别是由于中国相关法律法规禁止外资拥有和投资某些资产和行业，即所谓的受限制行业。对于我们最初的业务合并，可能需要中国监管机构的批准，如果需要，我们可能无法获得此类批准。看见“风险因素 -在美国境外收购和经营业务的风险”在第31页。到目前为止，我们没有产生任何 收入，我们预计最早在完成初始业务 组合之前，我们不会产生运营收入。我们没有选择任何具体的目标业务，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何目标业务就与我们的初步业务合并进行任何实质性的 讨论。我们的管理团队不断了解潜在的商业机会，我们可能希望寻求一个或多个初始业务组合 。

我们 可以保留初始业务合并后的所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 因此，在可预见的未来，我们可能不会支付任何现金股息。如果我们要完成与中国为基础的目标的初始业务合并，根据中国法律法规，我们将被允许通过中间控股公司向我们的中国子公司提供贷款或出资，而且我们必须满足适用的政府注册和审批要求 。看见风险因素-与在美国境外收购和经营业务有关的风险- 如果我们与总部位于中国的运营公司合并，那么中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们向中国实体发放贷款或向中国实体提供额外资本(如果有)，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响 在第79页。

如果我们与以中国为基础的目标完成初步业务合并，我们的中国子公司可能只被允许从其累积利润中支付股息。此外，该等中国子公司须在弥补上一年的累计亏损(如有)后，每年拨出至少10%的税后利润作为若干法定准备金，直至该等基金的总额 达到其注册资本的50%。这部分中国子公司各自的净资产不得作为股息分配给其股东。另请参阅“风险因素-与收购和经营美国以外的企业有关的风险-如果我们成功完成与主要业务在中国的目标企业的业务合并，我们将在完成初始业务合并后受到股息支付的限制” 在第79页。

此外，中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。假设我们完成了与中国目标的初步业务合并，如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们 可能无法以外币向股东支付股息。看见“风险因素-与在美国境外收购和经营业务有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。”在第80页。

如果我们要完成以中国为基础的目标的初始业务合并，支付给非居民企业投资者的股息 适用10%的中华人民共和国预扣税。该等投资者转让证券而变现的任何收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，就股息而言，若该等收益被视为源自中国境内的收入 ，则该等收益将被从源头扣缴。另请参阅“风险因素--在美国境外收购和经营业务的相关风险--如果我们与总部设在中国的运营公司合并，则根据《中华人民共和国企业所得税法》，与中国实体的预提税负相关的重大不确定性，以及中国实体支付给我们境外实体的股息可能不符合某些条约利益的资格”在第80页。

我们 相信我们的管理团队处于有利地位，能够发现提供有吸引力的风险调整后回报的机会，我们的专业联系人和交易来源，包括行业高管、私募股权所有者、私募股权基金、家族理财室、商业和投资银行家、律师和其他金融部门服务提供商和参与者，再加上我们管理团队及其附属公司的地理范围，将使我们能够寻求广泛的机会。

尽管我们目前在中国没有任何子公司或中国业务，但我们保荐人的大股东郑鹏飞不是美国人，我们的大多数高管和董事都在中国或与中国有密切联系，这可能会降低我们作为中国境外潜在目标公司的 合作伙伴的吸引力，从而限制我们的收购候选人库。这将影响我们对目标公司的搜索，并使我们更难完成与非中国目标公司的初始业务合并。例如，与美国目标公司的合并可能会受到美国政府实体的审查，也可能最终被禁止。 此外，政府审查交易或完全禁止交易可能需要额外的时间 可能会阻止我们完成初始业务合并，并要求我们进行清算。如果发生清算，投资者 将失去对潜在目标公司的投资机会，失去对合并后公司的任何价格升值，以及他们对权利的财务 投资，这些投资到期后将一文不值。请参阅“风险因素-与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险-我们完成业务合并的能力可能会受到以下事实的影响：我们的保荐人的大股东郑鹏飞不是美国人，并且我们的大多数高级管理人员和董事都位于中国或与其有密切联系。这可能会降低我们对中国以外的潜在目标公司的吸引力，从而限制我们的收购候选者池，并使我们更难完成与非中国目标公司的初始业务合并。例如，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并 ，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终被禁止。

我们的 竞争优势

我们的管理团队 在投资、运营和转型业务方面拥有丰富的经验，为我们提供了以下竞争优势：

经验丰富的管理团队和董事会的领导力

我们的 管理团队由我们的董事会主席郑鹏飞、首席执行官兼董事、严勇(David)、 首席财务官宋静(史蒂夫)以及独立的董事、王舒、Li(海伦)卫领导。

郑鹏飞，我们的董事会主席是一位在金融行业经验丰富的高管，在融资和项目管理方面拥有丰富的经验。郑先生自2021年11月以来一直担任和平资本有限公司董事长，该公司主要从事私募股权投资和资产管理。郑先生是深圳国兴资本的创始人和总裁，这是一家专门从事投资和管理的公司，自2015年6月以来。郑先生于2009年获得湘潭大学计算机科学与技术专业学士学位，中国。

勇 （大卫）严，我们的首席执行官，自2014年1月以来一直是上海V-Stone Capital的合伙人， 他负责金融科技、区块链、大数据、医疗保健等领域的融资和私募股权投资。在加入V-Stone Capital之前，严博士是私募基金湖北宏泰产业投资基金的总经理兼首席信息官。 此前，严博士是中国最大的民营企业集团之一复星国际集团董事的董事总经理，负责 在线金融平台、证券化和金融科技等金融领域的投资，以及内部P2P平台的建设 。在加入复星国际集团之前，严博士是平安集团旗下的陆金所控股新产品开发部总经理，天猫是世界上最大的金融科技公司之一。在2014年初调任中国之前，严博士在华尔街工作了近15年，其中包括在瑞士信贷工作了10年，担任全球结构性产品市场研究主管。严博士还曾在美林等其他金融公司工作过。严博士是纽约中国金融协会的前总裁。他也是北京中关村私募股权与风险投资协会副会长总裁。严先生拥有阿拉巴马大学的金融学博士学位，持有CFA执照。

宋 （史蒂夫）静，我们的首席财务官，是一位经验丰富的国际金融和管理高管。他对全球资本市场有深入的了解，在资本市场运营、财务管理、投资和跨文化收购方面拥有丰富的管理经验。2019年至2021年，京先生担任中型券商国联证券首席财务官。2016年至2018年，京先生担任中国领先的精品投资银行中国复兴的副首席财务官。2011年至2016年，京先生在中信股份证券担任董事金融、业务发展和投资部高管。2006年至2010年，京先生担任美林公司全球负责人(对冲基金投资部)副总裁，管理公司的对冲基金投资组合，分析对冲基金的业绩和运营。2002年至2006年，他担任美林公司战略、规划和业务发展部副总裁，负责战略分析、财务预测和业务解决方案。京先生拥有宾夕法尼亚州立大学经济学和金融学学士学位和罗切斯特大学威廉·E·西蒙工商管理研究生院金融和会计硕士学位。

王舒我们的董事是一位经验丰富的专业人士，拥有十多年的会计和审计经验。2021年1月起，Mr.Wang任中国十大会计师事务所中深中环会计师事务所(深圳分公司)合伙人。从2016年到2020年。Mr.Wang曾是恭正天业会计师事务所(深圳分公司)的合伙人，在那里，Mr.Wang负责监督中国多家国内领先公司的审计工作，包括中国燃气控股(00384.HK)、中国大型药店零售连锁店中国NEPE STAR和中国排名靠前的独角兽企业之一深圳启武互动科技有限公司。Mr.Wang在中国的佳木斯大学获得学位。Mr.Wang是中国注册会计师协会的执照持有人。

李 （海伦）薇，我们的董事，自2021年7月以来一直担任上海交通大学上海高级金融学院(SAIF)实践教授，并担任上海金融高级研究院助理董事。魏博士还担任AlphaTime Acquisition Corp的董事，该公司是一家结构类似的空白支票公司，已申请首次公开募股(IPO) 。在加入SAIF之前，魏博士曾在国内外金融机构担任多个高级职位，包括2018年1月至2020年11月在坤源资产管理公司担任高级合伙人 ，2013年至2016年在中信股份证券国际管理另类投资部董事 ，2010年至2012年在德意志银行全球市场部管理董事，2008年至2010年在花旗集团机构投资部管理董事 ，以及2004年至2008年在纽约证券交易所集团担任董事主管兼董事总经理。除了行业工作，魏博士自2018年以来还担任清华PBCSF兼职教授。在行业实践之前，魏博士曾是爱荷华州立大学金融学助理教授、上海证券交易所第一位高级财务顾问和特拉维夫证券交易所 高级顾问。魏博士在犹他大学获得金融学博士学位，并在北京清华大学获得硕士和理学士学位。

已建立 交易采购网络

我们 相信，我们管理团队的强大背景和过往记录将为我们提供进入高质量公司的途径。此外，我们相信，通过我们的管理团队，我们拥有可创造收购机会的联系人和来源 并可能寻求补充的后续业务安排。这些联系人和来源包括政府、私人和上市公司、私募股权和风险投资基金、投资银行家、律师和会计师。

上市收购公司身份

我们 相信，对于潜在的目标企业来说，我们将成为一个有吸引力的初始业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)流程的替代方案。我们相信，我们的一些目标企业将青睐这种替代方案，我们认为它比传统的首次公开募股流程更具成本效益，同时也提供了更大的执行确定性 。一旦上市，我们相信，与作为一家私人公司相比，目标企业将 有更多机会获得资本，并有更多手段创建更符合股东利益的管理层激励措施。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的管理人员来提供进一步的好处。

就上述示例和描述而言，我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们 将能够为我们的初始业务组合确定合适的候选人，也不能保证(Ii)我们可能完成的任何初始业务组合的成功。潜在投资者不应依赖我们管理层的历史记录，将其视为未来业绩的指示。

业务 战略

我们 将寻求利用我们管理团队的实力。我们的团队由经验丰富的金融服务、会计和法律专业人员以及在多个司法管辖区运营的公司的高级运营管理人员组成。总体而言，我们的管理人员和董事在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，他们之前的成就和目前的活动将对确定有吸引力的收购机会至关重要，反过来，我们确定的企业将能够从进入美国资本市场以及我们 管理团队的专业知识和网络中受益。然而，不能保证我们将完成初步的业务合并。我们的高级管理人员和董事 之前没有为空白支票公司完成初始业务合并的经验。

我们可以追求的目标的地理位置没有任何限制，尽管我们最初打算将 重点放在亚洲的目标业务上。特别是，我们打算将寻找初始业务合并目标的重点放在亚洲的私营公司，这些公司具有令人信服的经济效益、通向正运营现金流的明确途径、重要资产和寻求进入美国公开资本市场的成功管理团队。

作为一个新兴市场，亚洲经历了显著的增长。亚洲经济近年来经历了持续的增长。 我们相信亚洲正在进入一个新的经济增长时代，我们预计这将为我们带来诱人的初始业务组合机会。 我们认为，增长将主要由私营部门扩张、技术创新、中产阶级消费增加、结构性经济和政策改革以及人口变化推动，尤其是在中国。

亚洲私募股权和风险投资活动的发展也为我们提供了机会。根据贝恩公司发布的《2022年亚太私募股权投资报告》，亚太地区私募股权投资者在2021年完成了创纪录数量的交易。此外，报告指出，该地区的投资和退出价值创下新高，集资额较2020年略有上升。交易额大幅增长，达到创纪录的2,960亿美元，比2020年增长50%，比之前的五年平均水平增长82%。

收购条件

我们的管理团队计划通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东价值 ，以提高运营效率，同时实施有机扩大收入的战略和/或通过收购。 我们确定了以下一般标准和指南，我们认为这些标准和指南在评估潜在目标企业时非常重要。 虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南 。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估 可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们的发起人和管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

初始业务组合

我们 将有最多12个月的时间来完成初始业务合并。但是，如果我们预计 我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们可以通过董事会决议 ，如果我们的发起人提出要求，我们可以将完成初始业务合并的期限延长两倍， 每个额外延长三个月(自本次发行结束起总计18个月)，前提是：根据我们修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等与大陆信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议，为使吾等完成首次业务合并的时间得以延长，吾等的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的 截止日期前五天提前通知，向信托账户存入600,000美元，或如超额配售选择权已全部行使，则每次延期须存入600,000美元(或每股超额配售0.10美元)。在适用的最后期限之日或之前。我们的公众股东将无权投票或 赎回与任何此类延期相关的股份。如果我们的保荐人选择延长完成初始业务合并的时间，支付每次延期的额外金额，并将适用金额存入信托，则我们的 保荐人将收到一张无利息、无担保的本票，金额相当于任何此类保证金，如果我们无法完成初始业务合并，将不会在 中偿还，除非信托账户外有资金可供这样做 。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知，表示他们有意延期， 我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布他们的意向。此外，我们打算 在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商 及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务 组合的时间。如果我们无法在这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将尽快赎回100%的已发行公开股票，赎回信托账户中按比例持有的资金 ，包括按比例从信托账户中持有的资金赚取的任何利息中按比例赎回，然后寻求解散和清算。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权，我们可能无法分配这些金额。如果我们解散和清算， 私人单位将到期，一文不值。

我们的 初始业务合并必须与一家或多家目标企业一起进行，这些目标企业的公平市值合计至少为达成初始业务合并协议时信托账户所持资产的80%(不包括从信托账户赚取并发放给我们以供 纳税的收入利息)。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公允市场价值，我们将征求独立投资银行或其他独立实体的意见，这些机构通常就此类 标准的满足程度发表估值意见。

本次发行的净收益以及在我们最初的业务合并结束时从信托账户中释放给我们的私人单位的出售可能被用作向我们完成初始业务合并的目标业务的卖家支付对价 。如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的公开股票，我们可以使用关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或营运资金提供资金。

此外，我们可能需要获得与关闭我们的初始业务组合相关的额外融资，该合并将在完成后用于上述一般公司用途。我们通过发行股权或股权挂钩证券，或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务来筹集资金的能力没有限制 ，包括根据远期购买协议或支持协议，我们可能在本次发售完成后签订 。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。我们已授予EBC在某些情况下的优先购买权，从本次发售完成起至我们的初始业务合并完成为止(如果我们未能在规定的时间段内完成我们的初始业务合并，则在信托账户 清算时)担任账簿管理人、 配售代理和/或安排者，为我们寻求筹集与初始业务合并相关的股权、股权挂钩、债务或夹层融资的所有融资。否则，我们不是与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。我们的初始股东不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资。我们还可以在初始业务合并结束之前获得融资 ，以满足我们在寻找和完成初始业务合并时的营运资金需求和交易成本。

我们的 收购流程

我们 打算利用管理层各自平台的专业知识来评估潜在目标的 优势和劣势，并确定初始业务组合中任何潜在目标的相对风险和回报情况。

我们的每一位高管和董事目前对其他实体负有合同义务，未来他们中的任何一位可能对其他实体 负有额外的受信义务或合同义务，包括其他特殊目的收购公司或“SPAC” 根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供初始业务合并机会。 因此，如果我们的任何高管或董事意识到初始业务合并机会适合他或她当时负有当前受信义务或合同义务的实体，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类机会。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会 中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们 将合理地追求该机会。

我们的 高级管理人员已同意，他们不会成为 已公开提交首次公开募股注册声明的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，除非及直到我们就我们的初始业务合并达成最终协议，或者我们未能在本次发行结束 起12个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成本招股说明书中描述的初始业务合并的时间，则最长可达18个月)。

私人配售

2022年2月7日，我们的保荐人以25,000美元的总价收购了1,725,000股方正股票。这些方正股份包括 合计最多225,000股方正股份，如果承销商的超额配售选择权未全部或部分行使，方正股份将占本次发行后我们已发行和已发行股份的20%(不包括私募股份和EBC方正股份)，这些股份将被没收。

我们还于2022年7月11日向EBC发行了总计125,000股EBC方正股票，总购买价为1,750美元。 根据FINRA手册第5110条，EBC方正股票被视为FINRA的承销商补偿。见 标题为“承销有关这些安排的进一步资料，请参阅。在完成初始业务合并之前，不得出售、转让或转让EBC方正股份(除非与方正股份相同的许可受让人，且条件是受让人同意方正股份的许可受让人必须同意的相同条款和限制，每一项条款和限制均如本文所述)。

此外，我们的保荐人和EBC已同意，他们和/或他们的指定人将以每单位10.00美元的价格向我们购买总计390,000个私人单位(我们的保荐人将购买365,000个私人单位，EBC和/或其指定人将购买25,000个私人单位) 以私募方式购买总价3,900,000美元，该私募将于 本次发售结束时同时结束。我们的保荐人和EBC还同意，如果承销商 全部或部分行使超额配售选择权，他们和/或他们的指定人将按比例从我们购买至多40,500个私人单位(我们的保荐人将购买37,904个私人单位，EBC和/或其附属公司将购买2,596个私人单位) ，价格为每单位10.00美元，这是在信托账户中维持本次发行中出售给公众的每单位10.20美元所必需的金额 。私人单位与本次发售的单位相同，但有限的例外情况除外。持有者已 同意，在初始业务合并完成 之前，不会出售、转让或转让(除某些例外情况外)私人单位。

创办人股份和基础私人单位股份，或“私人股份”，与公开股份相同。然而，我们的 初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)在初始业务合并之前或与初始业务合并无关的情况下，不建议、 或投票赞成我们修改和重述的备忘录和公司章程的修正案，如果 我们不能在本次发行结束后12个月(或最多18个月)内完成初始业务合并，将影响我们赎回所有公开发行股票的赎回义务的实质或时间，如果我们延长 完成本招股说明书所述的初始业务合并的时间)，除非我们向公众股东提供 机会赎回其公开发行的股份以及任何此类修订，(C)不会在股东投票批准我们建议的初始业务合并时赎回任何股份，包括创始人股份 和私人股份，或在与我们建议的初始业务合并相关的任何投标要约中向我们出售任何股份 ，以及(D)如果初始业务合并没有完成，创始人股份和私人 股份将不会参与任何清算分配。

在本次发行结束之日，方正股份将被存入由大陆证券 转让信托公司作为托管代理维护的托管账户。除某些例外情况外，方正股份不得转让、转让、出售或解除托管，直到我们完成初始业务合并之日起六个月后，或者更早，如果在我们初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易 ，导致我们的所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产。

AlphaVest Holding LP和EBC同意在完成我们的初始业务合并之前，不转让、转让或出售任何私人单位或标的证券(除非转让给与创始人股份相同的 许可受让人，且前提是受让人同意创始人股份的许可受让人必须同意的条款和限制，均如本文所述)。 EBC还同意不能出售EBC创始人股份。转让或转让(除非转让给与方正股份相同的许可受让人，且条件是受让人同意方正股份的许可受让人必须同意的相同条款和限制，每个条款和限制均如本文所述 )，直至完成初始业务合并 。在本招股说明书中，我们将此类转让限制 称为“禁售”。

私人单位私募所得的 将与本次发行的收益相加，并存入大陆股票转让信托公司作为受托人在美国开设的信托账户 。如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成初始业务 合并(如果我们延长完成本招股说明书中描述的初始业务合并的时间，则最长可达18个月)，则出售私人单位的收益将包括在向我们的公开股票持有人进行的清算 分配中。

与我们在中国可能的业务合并相关的风险

我们 并不局限于特定行业或地理区域以完成初始业务合并。然而，由于我们的管理团队在中国有一个庞大的网络，我们可能会寻求与在中国有业务的公司进行初步业务合并， 这可能会带来相关的法律和运营风险。然而，我们不会完善我们与通过VIE结构整合了中国业务的实体或企业的初始业务组合。美国投资者对我们证券的所有权可能会 限制我们在中国收购的候选收购对象，特别是由于中国相关法律法规禁止外资拥有和投资某些资产和行业，即所谓的受限制行业。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)从2021年开始连续三年无法检查其审计师，则根据《外国公司责任追究法案》，上市公司的证券可能被禁止在国家交易所进行交易。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，而PCAOB能够检查我们的审计师。为了最大限度地减少或避免我们可能受此影响的风险，我们不打算收购其财务报表已由不受PCAOB检查的会计师事务所审计的任何目标公司。

管理中国法律法规的 有时是模糊和不确定的，如果我们完成与中国目标的初步业务合并，这种模糊和不确定可能导致我们的业务以及随后我们的股票价值发生重大变化 。此外，中国政府可能随时干预或影响中国运营实体的运营，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加 更多控制，这可能导致中国运营实体的运营和/或我们证券的价值发生重大变化。此外，中国政府 对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。例如，中国政府最近在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管 行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动 ，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度 。然而，由于这些声明和监管行动是新的，尚未正式实施，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或 详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，这些修改或新的法律和法规将对我们收购或合并在中国有主要业务的目标公司的能力，以及合并后的公司接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响，这是未知的。因此， 修改或新的法律法规可能会导致目标公司合并后的业务发生重大变化，导致我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们证券的能力完全受到限制 。

《追究外国公司责任法案》的影响

未来 美国法律的发展可能会限制我们完成与某些公司的初始业务合并的能力或意愿。 例如，颁布的《外国公司问责法案》(HFCAA)将限制我们完成与目标企业的初始业务合并的能力，除非该业务的审计师符合PCAOB的某些标准 ，如果PCAOB连续三年无法检查其上市的会计师事务所，将要求该公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露它们是否由外国政府拥有或控制。由于这些法律，我们可能无法完成与优先目标业务的初始业务合并 。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了加速控股外国公司问责法，该法案如果签署成为法律，将修改外国公司问责法，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

我们可能被要求向美国证券交易委员会提交证明某些受益所有权要求的文件，并证明我们 不是由外国政府拥有或控制的，准备这些文件可能会很繁重，也很耗时。HFCAA要求美国证券交易委员会识别其经审计的财务报告由会计师事务所编制的美国证券交易委员会注册证券的发行人，而由于审计所在外国司法管辖区的当局施加的限制，PCAOB 无法进行检查。如果该发行人的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查，则该发行人的证券将被禁止在任何美国全国性证券交易所进行交易，以及在美国的任何场外交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将确定的发行人确定为“未检验”年，则该发行人将被要求遵守本规则。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了上市公司会计准则委员会第6100条《董事会决定》。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCAA》的设想，确定它是否因为外国管辖区内一个或多个主管机构的职位而无法检查或调查位于该管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施《HFCAA》提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或 调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法全面检查或调查总部设在中国或香港的注册会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB 与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了一份礼宾声明，向开放准入迈出了 第一步，完全符合美国法律，检查和调查总部位于中国内地中国 和香港的注册会计师事务所。《议定书声明》赋予PCAOB选择事务所、审计其检查和调查的业务活动和潜在违规行为的完全自由裁量权，并为PCAOB检查员和调查人员 查看包括所有信息的完整审计工作底稿以及PCAOB根据需要保留信息制定了程序。此外，礼宾声明允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员并获取证词。虽然意义重大，但关于如何执行《议定书》声明以及适用缔约方是否会遵守该框架，仍然存在不确定性。

我们的审计师UHY LLP总部位于纽约州纽约，是PCAOB的独立注册会计师事务所，并一直受到PCAOB的定期检查。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。我们的审计师总部不在中国或香港，在PCAOB的报告中也没有被列为PCAOB决定的公司。

美国证券交易委员会正在评估如何落实《中国证券业协会》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。

此次发行和企业合并可能需要中国当局的许可

由于 一家开曼群岛公司在中国没有业务，保荐人是特拉华州有限责任公司，我们目前不需要 获得任何中国当局的许可来运营我们的证券并向非中国投资者发行我们的证券。然而， 我们不能保证，如果我们收购或合并在中国有主要业务的公司，在我们最初的业务合并过程中是否需要获得中国当局的许可。

由六家中国监管机构 于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(“并购规则”) 规定，为在境外上市的中国公司而成立的离岸特殊目的载体 必须获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的批准，才能在海外证券交易所上市及交易该特别目的载体的证券。然而，并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对证券违法行为的管理，加强对中国企业境外上市的监管。本意见和即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国目前的监管环境，如果我们与在中国有主要业务的目标公司合作，我们将受到中国对规则和法规的不同解释和执行的不确定性，这可能对我们不利，并在几乎没有事先通知的情况下迅速采用。

虽然并购规则的适用情况尚不清楚，但尚未发布与《意见》相关的官方指导意见和相关实施细则。根据我们对中国现行法律和法规的理解，《意见》的解释和实施在现阶段仍不明朗。根据并购规则或任何中国政府机关(包括中国证监会)的意见，本公司完成本次发售无需事先获得许可。此外，我们目前并无于任何中国公司持有任何股权或在中国经营任何业务。因此，我们不认为我们需要获得任何中国政府当局的任何许可来经营我们目前开展的业务，或进行此次发行并向外国投资者提供证券。然而， 不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府当局会得出同样的结论，也不能保证中国证监会或任何其他中国政府当局不会颁布新规则或对当前规则的新解释，以要求 吾等就本次发行或初始业务合并获得中国证监会或其他中国政府的批准，如果吾等决定完成与以中国为基础并主要在中国经营的目标业务的初始业务合并。如果未来确定本次发行需要获得中国证监会、中国网信办或任何其他监管机构的批准 ，我们或我们的业务后合并公司可能面临中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构的处罚。 这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的分红能力， 限制我们在中国的业务。推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动 。中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们的单位之前停止此次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动 ，您这样做的风险可能是结算和交割不会发生。此外， 如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行， 如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。任何有关此类审批要求的不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响 。请参阅“风险因素-与在中国收购和经营企业相关的风险-中国政府当局现在或将来可能会认为，与中国企业或个人有关联的公司或企业与以中国为基地并主要在中国经营的目标企业的企业合并，在海外上市需要获得政府部门的批准.”

如果我们收购了一家总部设在中国的公司，我们在合并后组织之间的现金转移

我们 是一家空白支票公司，没有子公司，也没有自己的业务，除了组织活动、此次发行的准备以及在本次发行完成后寻找合适的目标来完成初始业务合并。 截至本招股说明书日期，我们没有向任何个人或实体进行任何转移、分红或分配。

中华人民共和国政府可以对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从合并后实体的 利润中获取和汇出外币以支付股息所需的 行政程序时可能会遇到困难。如果我们的合并后组织在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。

我们 可以保留初始业务合并后的所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 因此，在可预见的未来，我们可能不会支付任何现金股息。如果我们要完成与中国为基础的目标的初始业务合并，根据中国法律法规，我们将被允许通过中间控股公司向我们的中国子公司提供贷款或出资，而且我们必须满足适用的政府注册和审批要求 。看见风险因素-与在美国境外收购和经营业务相关的风险- 如果我们与总部位于中国的运营公司合并，那么中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们向中国实体发放贷款或向中国实体提供额外资本(如果有)，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

如果我们要完成以中国为基础的目标的初始业务合并，支付给非居民企业投资者的股息 适用10%的中华人民共和国预扣税。该等投资者转让证券而变现的任何收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，若股息被视为源自中国境内的收入 ，则该等收益将在来源处扣缴。另请参阅“风险因素-在美国境外收购和经营业务的风险 -如果我们与总部位于中国的运营公司合并，则根据中华人民共和国企业所得税法，与中国实体的预提税负相关的重大不确定性，并且中国实体支付给我们的离岸实体的股息可能不符合某些条约福利的资格。”

民事责任的强制执行

我们的 董事长郑鹏飞和我们的两位董事王舒和Li(海伦)魏都是中国居民。中国法院只能根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，才能承认和执行外国判决。这一点反映在中国签署的一些双边条约中，这些条约规定，判决法院缺乏管辖权可以成为拒绝的理由。此外，如果中国法院对同一标的作出了判决，或者承认并执行了另一项关于同一标的的外国判决或仲裁裁决，则外国判决在中国不能被承认和执行。此外， 根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。中国 与美国没有条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决 。因此，投资者可能难以在美国境内向吾等送达法律程序文件，或向居住在中国的吾等主席及董事 送达法律程序文件，或执行在美国法院取得的针对吾等或此等个人的中国(包括香港及澳门)的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。鉴于《中华人民共和国民事诉讼法》以及缺乏承认和执行美国判决的互惠条约或原则，即使有适当的程序送达，在美国法院或外国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院或外国法院获得的判决也将非常困难。此外，在外国法院提起原始诉讼以根据美国联邦证券法对我们或我们的高级管理人员和董事执行责任将会增加成本和问题，而且可能仍然徒劳无功。

企业信息

我们的行政办公室位于纽约列克星敦大道420号2446室，我们的电话号码是(347)627-0058。

我们 是开曼群岛豁免公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法第2(A)节所界定，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的Securities Act。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除之前未获批准的任何金降落伞薪酬的股东批准 。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将继续是一家新兴增长型公司，直到以下情况中较早者：（1）本财年的最后一天（a） 完成本次发行五周年后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们 被视为大型加速申报人，这意味着截至6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应具有就业法案中与之相关的含义 。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，且截至该年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 。就我们利用这种减少的披露义务而言， 也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

产品

在 决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队成员和顾问的背景，还应该考虑我们作为空白支票公司面临的特殊风险，以及此次发行不符合证券法颁布的规则419的事实。您将无权享受规则419空白支票产品中通常为投资者提供的保护。您应仔细考虑本 招股说明书“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

风险 因素摘要

我们 没有进行任何操作，也没有产生任何收入。在我们完成最初的业务合并之前，我们将 不会运营，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险。本次发行 不符合证券法颁布的规则419。因此，您将无权享受规则419空白支票产品中通常为投资者提供的保护。有关规则419空白支票产品与此产品有何不同的更多信息，请参阅“建议的业务-本产品与受规则419约束的空白支票公司的产品比较 ”。由于我们可能会与在中国运营的目标公司发起初步业务合并，您可能会 受到其他风险因素的影响。请参阅“摘要 – 与我们可能的业务合并相关的风险 中国了解更多信息。您应仔细考虑本招股说明书“风险 因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

此类风险包括但不限于：

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

与我们的证券相关的风险

与我们的管理相关的风险

发布 业务合并风险

在美国境外收购和经营业务的风险

汇总 财务数据

下表汇总了我们业务的相关财务数据，应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。到目前为止，我们还没有进行任何重大操作，因此只提供了资产负债表数据。

如果 企业合并没有在本次发行结束后12个月内完成(如果我们延长了完成本招股说明书所述企业合并的时间，则最多18个月)，那么存入信托账户的收益将用于赎回我们的公开股票，其中包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于纳税的利息(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)。我们的初始股东已同意 如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票相关的分配的权利。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

我们 是开曼群岛豁免的公司，没有运营历史和收入，您没有 评估我们实现业务目标的能力的基础。

我们 是一家获得开曼群岛豁免的公司，没有经营业绩，我们不会开始运营 ，直到通过此次发行获得资金。由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的计划、 安排或与任何潜在目标业务的谅解，可能无法完成我们的 业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2022年9月30日，我们的营运资金缺口为332,903美元。此外，我们预计在执行我们的收购计划时会产生巨额成本。管理层通过此次发行解决这一资金需求的计划在本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的 部分进行了讨论。 我们筹集资本和完善初始业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了实质性的怀疑。本招股说明书中其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或无法继续作为持续经营的企业而导致的调整。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的 初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东 批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使我们的大多数公开股票的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。请参阅本招股说明书中题为“建议的业务-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”以获取更多信息。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持此类初始业务合并 ，无论我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东投票的多数 投票其创始人股票，而我们的初始股东已同意 投票其创始人股票和非公开股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的 初始业务合并。

因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们还需要在本次发行中出售的6,000,000股公开发行股票中的2,117,500股或35.3%(或在此次发行中出售的6,900,000股公开股票中的1,811,048股，或31.5%，如果承销商全面行使超额配售 选择权)投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并 (假设所有已发行股票均已投票，EBC方正股份投票赞成企业合并，且不行使超额配售 选择权)或(Ii)本次发售的6,000,000股公开发售股份中的113,750股，或1.9%，以及EBC方正股份将投票赞成初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准(假设只投票表决代表法定人数的最低数量的股份，而不行使超额配售选择权)。假设不行使超额配售选择权，我们的方正股份和私人股份 将在本次发行完成后立即占我们已发行普通股的23.3%。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，比起我们的初始股东同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票和非公开股票的情况，我们更有可能获得必要的股东批准。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您的 权利从我们手中赎回您的股票以换取现金，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们时，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东 可能没有权利或机会对业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们 不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能 限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该交易协议要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法 满足该关闭条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，我们 只有在(赎回后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后)，我们的初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商手续费和佣金之后(以便 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或者 与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求，我们才会赎回公开发行的股票。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在我们的初始业务组合完成之前或之后少于5,000,001美元，或者如上文所述，满足成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而是可能会搜索替代业务组合。潜在目标 将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构 。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买 价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金 以满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多 ，我们可能需要重组交易以在信托帐户中保留更大比例的现金 或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东行使对我们大量股份的赎回权的能力可能会增加 我们最初业务合并失败的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股份。

如果 我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价格，或要求 我们在交易结束时拥有最低数额的现金，则我们最初业务合并失败的可能性会增加。 如果我们的初始业务合并失败，则在我们清算 信托账户之前，您将无法收到信托账户中按比例分配的部分。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股份；然而，在此期间， 我们的股份可能会以低于信托账户中每股股份的比例金额的折扣进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大 损失，或失去预期与我们赎回有关的资金收益，直到我们清算或您能够 在公开市场出售您的股份。

我们对业务合并的 搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)大流行、债务和股票市场状况以及我们目标市场的保护主义立法的重大不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响， 我们可能与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性和不利影响 。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行， 限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商 无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。此外，我们 目标市场中的国家或超国家组织可能会制定和实施立法，使此类国家或目标市场以外的实体更难或不可能收购或以其他方式投资于被视为必不可少或至关重要的公司或企业。新冠肺炎对我们寻找和完成业务合并的能力有多大影响，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性， 也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间，并在我们的目标市场导致保护主义情绪和立法，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。 此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，特别是自2020年第四季度以来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标， 以及许多目前正在注册的此类公司。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，因此可能需要更多时间、更多努力和更多资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款 完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近年来，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。 此类保单的保费普遍上升，此类保单的条款通常变得不那么优惠。 无法保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围 ，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用，接受较不优惠的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的责任。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为 任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们的 保荐人有权将我们完成初始业务组合所需的期限延长至本次 发行结束后的18个月，而不向我们的股东提供相应的赎回权。

我们 将有最多12个月的时间来完成初始业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们可以通过董事会决议，如果我们的发起人提出要求，我们可以将完成初始业务合并的期限延长两次，每次延长 额外三个月(自本次发行结束起总计18个月)，前提是：根据本公司修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等将于本招股说明书日期与大陆股份转让及信托公司签订的信托协议，为使吾等完成首次业务合并的时间得以延长，吾等保荐人或其附属公司或指定人必须在适用的 截止日期前五天提前通知，向信托账户存入600,000美元，或如超额配售选择权已全部行使(或每股0.10美元)，则每次延期须存入690,000美元。在适用的最后期限之日或之前。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。

如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间，支付每一次延期的额外金额， 并将适用的金额存入信托，我们的保荐人将收到一张无息、无担保的本票，等同于任何此类保证金和付款的金额，如果我们无法完成业务合并，我们将不予偿还 ，除非信托账户外有资金可以这样做。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布他们的意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金 以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在该期限内完成我们的初始业务组合 ，我们将尽快(但不超过10个工作日)赎回100%已发行的 公开发行股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括信托账户中之前未释放给我们用于纳税的 资金所赚取的按比例部分的利息，然后寻求解散和清算。但是，由于债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权，我们可能无法分配这些金额。 如果我们解散和清算，权利和私人单位将到期，一文不值。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时对我们具有优势，并可能降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以 将为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，则必须在本次发行结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述的那样)完成我们的业务合并。因此， 此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始 业务组合，我们可能无法完成与任何目标 业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东只能 获得每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利将到期一文不值。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等必须于本次招股结束后12个月内完成初步业务合并，否则吾等可(但无义务)将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月，总计最多18个月(如本招股说明书所进一步描述)。我们 可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将： (I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回不超过十个业务 天，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们以支付我们的税款(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将 完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如有)，并(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经 本公司其余股东及董事会批准，且在每宗个案中均受我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。在这种情况下，我们的公众股东在某些情况下可能只获得每股10.20美元或更少，我们的权利到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东 在赎回其股票时可能获得每股低于10.20美元的收益。请参阅“- 如果第三方向 我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于 每股10.20美元“以及本节中的其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东及其附属公司可能会选择从公众股东手中购买 股票或权利，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们普通股或权利的公开“流通股” 。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何 关联公司可以在完成我们的初始业务合并之前或之后在 在公开市场购买公开股票或权利，尽管他们没有义务或义务这样做。为此类证券支付的任何价格可能低于公众股东选择赎回与我们最初的业务合并有关的股票的金额。此类购买可能包括一份合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有者，但不再是其受益者，因此同意不再行使其赎回权。 如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东 将被要求撤销他们之前选择赎回其股票的选择。如果规则10b-18适用于我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司的购买，则此类购买将在适用的范围内遵守交易法规则 10b-18，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在时间、定价和购买量方面。

此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，为他们提供购买公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开股票的激励 。然而， 他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或权利。

任何此类交易的目的可能是：(1) 通过从将 投票反对拟议交易的持有人手中购买股份(因为这些股份将不再在拟议交易中投票)，增加获得股东批准企业合并的可能性，(2)减少未完成权利的数量和/或增加提交给权利持有人审批的与我们初始业务合并有关的任何事项获得批准的可能性，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则 似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的 业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行了此类购买，我们证券的公众“浮量”可能会减少，我们证券的受益持有人数量 可能会减少，这可能会使我们难以在全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易我们证券 。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告， 此类购买者应遵守此类报告要求。此外，如果我们的发起人、董事、执行官、 顾问或其关联公司要从公众股东手中购买股份或权利，则此类购买的结构应符合 《交易法》第14e—5条的要求，相关部分包括遵守以下规定：

此外，如果进行此类购买，可能会减少我们普通股或公共权利的公众“流通股”以及我们证券的受益 持有者的数量，从而可能使我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

有关我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅 “Proposed Business - Allowed Buy Our Securities”。

如果股东未能收到我们提出赎回与我们的业务合并相关的公开股票的通知，或者 没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

我们 在进行与我们的业务合并相关的赎回时，将遵守要约收购规则或委托书规则。 尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的要约要约或委托书材料(视情况而定)，该股东 可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(视情况而定)将描述为有效投标或赎回公开股份而必须遵守的各种程序 。例如，我们可能要求寻求 赎回权利的公众股东，无论他们是记录持有者或以“街头名义”持有其股票，在邮寄给此类持有人的投标要约文件中规定的日期之前，向我们的转让代理提交他们的证书，或者在我们分发代理材料的情况下，在对批准企业合并的提案进行投票之前，最多 个工作日，或者 以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其股票不得赎回。请参阅本招股说明书中题为“在完成我们的初始业务合并后，为公众股东建议的业务赎回权-与投标要约或赎回权相关的股票投标 。”

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股票或权利，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的那些公众股票有关， 在符合本招股说明书中描述的限制的情况下，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)以修改 我们就初始业务合并而允许赎回的义务的实质或时间，或如果我们未能在本次发售结束后12个月内完成初始业务合并，或如果我们决定延长完成业务合并的时间 ，则我们有义务赎回100%的公开股份，在本次发行结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述的)，(B)与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii) 如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的期限，则在符合适用法律并如本文进一步描述的情况下，在本次发行结束后18个月内(如本招股说明书进一步描述)赎回我们的公开股票。此外，如果 我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并，或者如果我们决定延长 完成业务合并的时间段，则在本次发行结束后18个月内(如 本招股说明书中进一步描述的)，遵守开曼群岛法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前向当时的现有 股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫 在本次发行结束后12个月之后等待，或者如果我们决定延长完成我们的业务合并的时间，在他们 从我们的信托账户获得资金之前 在本次发行结束后18个月之后(如本招股说明书中进一步描述的)。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或权利，可能会亏损。

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于此次发行和出售私人部门的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。 但是，由于我们在成功完成本次发行和出售私人单位后将拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者 将不会享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可交易 ，而不是受规则419约束的公司。此外，如果此次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时向我们释放 。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅本招股说明书中题为“建议的业务-将本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较。”

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回， 如果您或一群股东被视为持有超过我们普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定， 公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回权利，赎回权的范围不得超过本次发行中出售的股份总数的15%。我们称之为“超额股份”。然而，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则并不限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有 股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成业务合并的能力的影响，如果您在公开市场交易中 出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到与超出的 股相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能处于亏损状态。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.20美元，或者在某些情况下低于该金额，并且我们的 权利将到期一文不值。

我们 预计会遇到与我们业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 （可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他国内和国际实体， 我们打算收购的业务类型。这些实体中的许多都是成熟的，并在识别 和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些 竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与这些竞争对手中的许多人相比，我们的财政资源 相对有限。因此，我们在 收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的 竞争限制使其他人在追求收购某些目标企业时具有优势。

此外， 由于我们有义务为公众股东赎回的普通股支付现金，这些普通股与我们的初始业务合并相关 目标公司将意识到这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。 这可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更少。 我们的权利将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.20美元的收益。请参阅“- 如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.20美元“ 和本节中的其他风险因素。

如果 本次发行的净收益和出售不在信托账户中的私人单位不足以让我们 在本次发行结束后至少12个月内继续运营，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，则我们可能无法 完成初始业务合并，在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.20美元，或者在某些情况下低于这样的 金额。我们的权利将一文不值。

信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在本次发行结束后的12个月内运营，或者，如果我们决定延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后的18个月内(如本招股说明书中进一步描述)，假设我们的初始业务合并未在此期间内完成 ，则至少不足以让我们继续运营。我们相信，在本次发行结束后，信托账户以外的资金将足以使我们至少在本次发行结束后的未来12个月内运营，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间段 ，则从本次发行结束起的下一个18个月内(如本招股说明书中进一步描述的那样)； 但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用可用资金的一部分 向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的定金 ，或资助针对特定提议的业务合并 的“无店铺”条款(意向书或合并协议中旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易的条款)。如果我们签订了 意向书或合并协议，支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求 没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务，或 对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在某些情况下可能只会在我们的信托账户清算时获得每股约10.20美元或更少的收入，我们的权利 将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.20美元的收益。 请参阅“- 如果第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.20美元“以及本节中的其他风险因素。

如果此次发行的净收益和出售不在信托帐户中的私人单位的净收益不足，可能会限制 可用于为我们搜索目标企业和完成初始业务合并提供资金的金额，我们将 依赖初始股东或管理团队的贷款来为我们寻找业务合并提供资金、缴纳税款和 完成初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务组合 。

在此次发行和出售私人单位的净收益中，我们最初只有大约650,000美元可用于信托账户以外的 ，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发售费用超过我们预计的550,000美元(不包括承保折扣)，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们 打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用 低于我们估计的550,000美元(不包括承销折扣)，我们打算在信托 账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的 初始股东或他们的附属公司借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的任何初始股东或他们的任何附属公司都没有义务向我们预付资金。任何此类预付款将仅从信托账户外持有的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们不希望从初始股东或初始股东的关联公司以外的其他方寻求 贷款，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并对寻求访问我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免，但如果我们向任何第三方寻求贷款，我们将获得豁免寻求访问我们 信托帐户中的资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营 并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股约10.20美元，我们的权利到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.20美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元“ 和本节中的其他风险因素。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的绝大多数股东不同意的业务合并。

我们的 经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并未设定具体的最高赎回门槛，但 我们只会赎回公开发售的股份，条件是(在赎回后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元 紧接我们最初的业务合并之前或完成后，以及在支付承销商手续费及佣金后 (以使我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。因此，我们可能能够完成我们的业务组合 ，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份 ，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合并且不根据收购要约规则进行与我们的业务组合相关的赎回 已达成私下谈判的协议，将其股票出售给我们的初始股东、顾问或其附属公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额加上根据建议的 业务组合的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何 股票，所有提交赎回的普通股将退还给其持有人，我们可能会寻找替代的 业务组合。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能不到每股10.20美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。向潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购建议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域 。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能对我们提出的索赔。因此，由于债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户中最初持有的每股10.20美元。 我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的资金量 减至(I)每股10.20美元或(Ii)截至信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股的较低金额，在每种情况下，均扣除可能提取以纳税的利息 。本责任不适用于第三方放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留 。因此，我们认为我们的赞助商不太可能履行这些义务。因此，如果 针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并， 您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的高级管理人员或董事均不需要对我们进行赔偿。

我们的 独立董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元或(Ii)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额 ，且在每种情况下，我们的发起人声称它无法履行其 义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定 是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果 独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些 赔偿义务，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金可能会减少 至每股10.20美元以下。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会 面临惩罚性赔偿索赔。

如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前， 从信托账户向公众股东支付。

如果，在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们 股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法律的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少 。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能采取了不守信用的行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及 高级职员在开曼群岛明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能被处以约18,000美元的罚款及监禁五年。

由于我们并不局限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们 可能寻求与任何行业、部门或地理位置的运营公司完成业务合并。但是，根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则，我们将不被允许完成与另一家名义上运营的空白支票公司或类似公司的业务合并 。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定的 目标业务，因此没有基础来评估任何特定的 目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会 受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将 适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资更有利。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东 都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们管理团队、顾问和初始股东过去的业绩可能并不代表对我们的投资的未来业绩 。

有关我们的管理团队和我们的初始股东及其附属公司的业绩或业务的信息 仅供参考。我们管理团队和初始股东过去的表现并不保证(I)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(Ii)我们可能完成的任何业务组合的成功 。我们的大多数高管、董事和顾问过去没有特殊目的收购公司的管理经验。您不应依赖我们管理团队的历史记录、我们顾问的历史记录或我们初始股东各自的业绩来指示我们对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报 。此外，对我们的投资不是对我们的初始股东或其附属公司的投资。

我们 可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们 将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将 努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分 确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明 在此次发行中对投资者的好处不如对候选企业合并的直接投资 。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，我们管理层的 专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权利，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们 拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者 我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们最初的业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更少。 我们的权利将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.20美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元“ 和本节中的其他风险因素。

我们 可能会寻求收购早期公司、财务不稳定的企业或缺乏收入或盈利记录的实体的机会，这可能会使我们面临收入或盈利波动或难以留住关键人员。

如果我们完成了与早期公司的初始业务合并，例如经营历史有限的收入前实体 、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体，我们可能会受到与我们合并的企业运营中固有的众多 风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的 商业模式且历史财务数据有限的企业、缺乏收入或收益以及难以获得和留住 关键人员。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。 此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险 对目标业务产生不利影响的可能性。

我们 不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获取意见，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司公平的保证 。

除非 我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从独立的投资银行公司或其他 独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的 。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定 公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的代理 招标或投标报价材料中披露。

资源 可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位 和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下低于该金额 ，我们的权利将到期一文不值。

我们 预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、 披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和精力，以及会计师、 律师和其他人的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则 提议的交易在此之前发生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议， 我们可能会因各种原因（包括我们无法控制的原因）而无法完成初始业务合并。任何此类事件 将导致我们损失相关成本，这些成本可能对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股10.20美元，我们的权利将毫无价值。在某些情况下， 我们的公众股东在赎回其股份时可能会收到低于每股10.20美元的回报。见"-如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元“以及本节中的其他风险因素。

我们 可能试图同时完成与多个潜在目标的业务合并，这可能会妨碍我们完成 业务合并的能力，并增加成本和风险，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会完成我们的初始业务 与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业合并，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在 评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东 都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。 目前无法确定收购候选人的关键人员在完成初始业务合并后的角色 。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在实施收购策略时，我们可能会寻求与一家私人控股公司完成最初的业务合并。关于私人公司的 公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的 初始业务合并，这可能导致与一家公司的业务合并（如果有的话） 利润不像我们想象的那么高。

我们 可能只能用此次发行和出售私人单位的收益完成一项业务合并，这将 导致我们仅依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。缺乏多元化 可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在此次发行和出售私人单位的净收益中，最高可达61,200,000美元(或70,380,000美元，如果完全行使承销商的超额配售选择权)，将用于完成我们的业务合并并支付相关费用和支出。

我们 可以同时或在短时间内完成与单个目标企业或多个目标企业的业务合并 。但是，由于各种因素，我们可能无法完成与多个目标企业的业务合并， 包括存在复杂的会计问题，以及我们准备并向 SEC提交形式财务报表的要求，这些财务报表应呈现多个目标企业的经营成果和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的 。通过仅与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多样化可能会使我们受到许多 经济、竞争和监管发展的影响。此外，我们将无法使我们的业务多样化或从可能的 风险分散或抵消损失中获益，这与其他实体不同，它们可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成多项业务合并 不同。此外，我们打算集中搜索单个行业的初始业务合并 。因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一项或所有方面都可能对我们在业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。

我们 完成业务合并的能力可能会受到以下事实的影响：我们的发起人的大股东郑鹏飞是 非美国人，我们的大多数高级管理人员和董事位于中国或与中国有着重要联系。这可能会使我们 对中国境外潜在目标公司的吸引力降低，从而限制了我们的收购候选人库，并使 我们更难完成与非中国目标公司的初步业务合并。例如，我们可能无法 与美国目标公司完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规 和美国政府实体（如美国外国投资委员会（CFIUS））的审查， 或最终被禁止。

我们的 保荐人AlphaVest Holding LP目前由郑鹏飞先生控制，他将在此次发行后拥有我们约23.3%的已发行 股份。此外，我们的大多数董事和管理人员位于中国或与其有密切联系。 因此，对于中国境外的潜在目标公司而言，我们可能不是一个有吸引力的合作伙伴，从而限制了我们的收购对象 。这将影响我们寻找目标公司，并使我们更难完成与非中国目标公司的初步业务合并。例如，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并 ，因为此类初始业务合并可能受美国外国投资法规和美国政府实体的审查。 某些在美国获得联邦许可的企业，如广播公司和航空公司，可能受到限制外资所有权的规则或法规的限制。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查涉及外国人在美国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。根据此类规则和法规，我们可能被视为“外国人”，我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并 都可能受到此类外国所有权限制和/或CFIUS审查。

《2018年外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础的美国业务的情况下也进行的某些房地产收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例还要求某些类别的投资必须进行强制性备案。如果我们与美国企业潜在的初始业务合并属于外资所有权限制的范围， 我们可能无法完成与此类业务的业务合并。

此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在关闭初始业务合并之前或之后，要求我们进行强制备案， 确定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，然后承担CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令 我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。 外资所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止 我们寻求我们认为对我们和股东有利的某些初始业务合并机会。 因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响 。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有12个月的时间(如果我们 延长完成业务合并的时间，则为18个月)来完成我们的初始业务合并，如果我们未能在必要的时间段内获得任何 所需的批准，我们可能会阻止我们完成交易并要求我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东最初可能只获得每股10.20美元，我们的权利到期将一文不值。我们的公众股东 也可能失去对目标公司的潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现此类投资未来收益的机会 。

与我们的证券相关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们 已获准我们的单位在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克上市，我们的普通股和权利在其分离日期或之后立即上市。然而，我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须 保持最低股东权益金额(一般为10,000,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为400名公众持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便 继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为3,000万美元，我们将被要求 至少有400名持股人持有我们的证券。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位最终 我们的普通股和权利都会在纳斯达克上市，所以我们的单位、普通股和权利都是有价证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度 ，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻止其所在州空白支票公司的证券销售。 此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 。

我们 可以发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元及2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧接本次发行后，将有8,015,000股普通股发行和发行(假设承销商没有行使其超额配售选择权，因此225,000股方正股票已被没收)。因此，将有191,985,000股未发行普通股可供发行 ，该金额不包括行使任何已发行权利时为发行而保留的普通股。 本次发行完成后，将不会发行和发行优先股。

我们 可以发行大量额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成我们的初始业务合并后，根据 员工激励计划(尽管我们修订和重述的备忘录和组织章程条 规定，我们不能发行可以与普通股东就与我们初始业务合并活动相关的事项进行投票的证券)。然而，我们修改和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不得发行额外的股本股份，使其持有人有权：(I)从信托账户获得资金；或(Ii)与我们的公众股份一起投票(A)任何初始业务合并 或(B)批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，以(X)将我们完成业务合并的时间延长 自本次发行结束起12个月，或如果我们决定将完成业务合并的时间延长至本次发行结束后18个月(如本招股说明书中进一步描述)，或(Y)修订上述条款，除非(与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何此类修订有关) 我们向公众股东提供赎回其公开股份的机会。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可在获得股东批准的情况下进行修订。然而，根据与我们的书面协议，我们的高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订，以(A)修改我们就初始业务合并规定赎回我们的公开股票的义务的实质内容或时间，或者如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成我们的业务合并的时间段， 赎回100%的我们的公开股票。在本次 发行(如本招股说明书中进一步描述)或(B)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大条款结束后18个月内，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以每股现金支付的每股价格赎回其普通股的机会，该价格相当于当时存放在 信托账户中的总金额，包括利息(扣除应缴税款后的利息)除以当时已发行的公众股票数量。

增发普通股或优先股：

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书发布之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的业务合并。我们已同意，我们将不会 产生任何债务，除非我们已从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔。因此，发行债券不会影响可从信托账户赎回的每股金额。 然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，而且 未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东 (包括EBC及其指定人)及其许可受让人可以要求我们登记他们的方正股份和EBC 方正股份。此外，我们私人单位的持有人及其获准受让人可以要求我们登记私人单位和/或标的证券，而流动资金贷款转换后可能发行的单位的持有人可以要求我们登记此类单位和/或标的证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。 这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消注册我们的初始股东或我们营运资金单位持有人或其各自的许可受让人拥有的普通股 和私人单位时对我们普通股市场价格的负面影响 。

为了完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求修订我们的经修订和重列的组织章程大纲和章程细则 或其他监管文书，包括我们的权利协议，以使我们更容易完成初始业务合并 ，但我们的股东或权利持有人可能不支持。

为了完成业务合并，空白支票公司最近修改了其章程 和管理文书的各种条款，包括其权利协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义 、提高了赎回门槛、改变了行业焦点，并就其权利而言，修改了权利协议， 分别要求将权利兑换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会为了完成最初的业务合并而寻求修改 我们的章程或其他管理文书或改变我们的行业重点。

我们的初始股东总共出资约25,000美元，或每股方正股票约0.014美元，因此，购买我们的普通股将立即大幅稀释您的股份。

每股公开发行价(将所有单位收购价分配给普通股，而不分配给单位所包括的权利)与本次发行后我们普通股的预计有形账面净值之间的 差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的 摊薄。我们的初始股东以象征性价格收购了方正股份，这大大加剧了这种稀释。于本次发售完成时，并假设单位所包括的权利并无归属任何价值， 阁下及其他公众股东将即时大幅摊薄约97.2%或每股8.84美元(假设承销商不行使超额配售选择权)，即每股预计有形净账面价值0.25美元与每股9.09美元的推定发行价之间的差额。

我们的 初始股东总共为方正股票支付了25,000美元，或每股方正股票约0.14美元。由于这一较低的初始价格，我们的初始股东将获得可观的利润，即使最初的业务合并随后价值下降 或对我们的公众股东无利可图。

由于我们创始人股票的收购成本较低，即使我们选择 并完成初始业务合并，但收购目标随后价值下降或对我们的公众股东无利可图，我们的初始股东也可能获得可观的利润。因此，与此类各方为其创始人股票支付全额发行价的情况相比，此类各方可能更有经济动机来与风险更高、业绩较差或财务不稳定的业务或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并 。

我们 可以修改权利条款，修改的方式可能会对持有人不利，但需得到当时尚未行使的权利的至少多数持有人的批准。

我们的 权利将根据作为权利代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权利协议以注册形式发行。权利协议规定，权利条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。权利协议要求至少获得当时未决权利的大多数持有人的批准，才能作出对权利持有人的利益造成不利影响的任何改变。

我们的 私人单位、方正股份和EBC方正股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们 更难完成业务合并。

同时，随着本次发行的结束，我们将向我们的保荐人和EBC发行390,000个私人单位(或最多430,500个私人单位，如果承销商的 超额配售选择权得到全面行使)。我们的初始股东目前拥有1,725,000股方正股票(如果没有全部或部分行使超额配售选择权，将有多达225,000股方正股票被没收)。EBC及其指定人员目前拥有125,000股EBC方正股票。此外，如果我们的初始股东或其附属公司发放任何营运资本贷款，则最多可将150,000美元的此类贷款转换为营运资本单位，根据贷款人的选择，每单位10.00美元的价格。这样的营运资金单位将与在私募中出售的私人单位相同。

对于 我们发行普通股以完成业务合并的程度，根据高达150,000美元的流动资金贷款转换权发行大量额外 普通股的潜力可能会使我们成为对 目标企业而言吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行普通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的普通股的价值。因此，我们的私人部门和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

私人单位所包含的私人权利与本次发售中作为单位一部分出售的公共权利相同，但私人权利(包括行使私人权利时可发行的普通股)不得转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务合并(本文所述除外)。

与特定行业运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和此次发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们的 产品的发行价正确反映了此类产品的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和配股条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层通常与承销商举行组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商认为他们 合理地可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时考虑的因素包括普通股、单位的权利，包括：

尽管我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业中运营中的公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法访问有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与满足某些财务重要性的企业合并投票有关的委托书 测试包括目标历史和/或备考财务报表披露。我们将在投标报价文件中包含相同的财务报表披露 ，无论投标报价规则是否要求。这些财务报表 可能需要根据美国普遍接受的会计原则 ，或"公认会计原则"，或国际会计准则 理事会颁布的国际财务报告准则，或"IFRS"，根据情况和历史财务报表可能需要在 中进行审计根据上市公司会计监督委员会（美国）或“PCAOB”的标准。这些财务报表 要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供 此类财务报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成 初始业务合并。

与我们的管理相关的风险

我们成功完成初始业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们管理团队成员的努力，他们中的一些人可能会在我们初始业务合并后加入我们。这些人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们 成功完成业务合并的能力取决于我们管理团队成员的努力。但是， 我们管理团队成员在目标业务中的角色目前尚不能确定。虽然我们的管理团队 的一些成员可能会在我们的业务合并后留在目标业务的高级管理层或顾问职位，但目标业务的部分或全部管理层很可能会保留。虽然我们打算密切审查我们最初业务合并后雇佣的任何个人 ，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。 这些人可能不熟悉运营受SEC监管的公司的要求，这可能导致我们 花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后所扮演的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响 。

我们的管理团队成员 可以就特定业务组合 与目标业务谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此，可能导致 他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突。

我们的管理团队成员 在我们的业务合并完成后，只有在他们能够 谈判与业务合并相关的雇佣或咨询协议时，他们才能留在公司。此类协商将与企业合并协商同时进行 ，并可规定此类个人在完成企业合并后将向我们提供的服务以现金支付 和/或我们的证券形式获得补偿。这些人的个人和经济利益 可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们认为， 这些个人在我们的业务合并完成后继续与我们在一起的能力将不会是 我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定因素。然而，我们无法确定我们的管理团队中的任何成员 在我们的业务合并完成后是否会继续留在我们身边。我们无法向您保证 我们管理团队的任何成员将继续担任我们的高级管理层或顾问职位。关于 管理团队的任何成员是否将留在我们的决定将在我们首次业务合并时作出。

我们的 高管和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，并可能成为其他特殊目的收购 公司的高管或董事，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务以及是否向我们而不是我们的竞争对手提出目标时存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的 高级管理人员和董事负有受托责任，必须将几乎所有的营业时间都投入到各自的事务和各自的投资组合公司。但是，这一责任并不要求我们的任何高级管理人员或董事将他或她的全部时间专门用于我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务(包括他或她可能有权获得巨额薪酬的其他业务)之间分配他们的时间时存在利益冲突。此外，在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，我们的高级管理人员和董事可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事 拥有根据1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》注册的证券类别。在完成我们最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。此外，我们的每一位高管和某些董事都受雇于我们的初始股东或与我们的初始股东有关联，这些股东投资于证券或与行业公司相关的其他权益 我们最初的业务合并可能针对这些公司。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员或董事会成员。 如果我们的高级管理人员和董事的其他业务事务要求他们在此类事务上投入大量时间 ，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力；或者如果他们有受托责任 向我们的竞争对手而不是我们介绍目标公司，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。关于我们高级职员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅本招股说明书 部分，标题为“管理--利益冲突。”

我们的某些 高级管理人员和董事现在以及将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的时间和确定应向哪个实体呈现特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在此产品 完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事确定 并与一项或多项业务合并的业务。我们的管理人员和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。

我们的 高级管理人员和董事也可能会意识到未来可能适合向我们和其他 实体(包括我们最初的股东附属公司)提交某些受托责任或合同责任的商机。 因此，他们在确定特定业务机会应提交给哪个实体时可能存在利益冲突。 这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们提交之前向另一实体提交。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，并且 否则我们将合理地追求该机会。

有关我们的高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理层-高级管理人员和董事”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易 ”。

我们的 初始股东及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的初始股东或他们各自的关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或 拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的 金钱或财务利益的政策。我们没有明确禁止任何此类人员自行从事我们所从事的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的初始股东有关联的实体 有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的初始股东或他们各自的关联公司有关联的一项或多项业务。我们的高级管理人员和董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节所述的那些实体。此类 实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的初始股东目前不知道我们有任何具体的 机会来完成我们与他们关联的任何实体的业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行初步的 讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体 符合本招股说明书题为“建议业务--目标业务的来源”一节所述的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意 从一家独立投资银行或另一家通常提供估值意见的独立实体那里获得意见 ，但从财务角度看，从与我们的一个或多个国内 或与我们的初始股东或其各自附属公司有关联的国际业务合并对我们公司的公平性而言，可能仍然存在潜在的利益冲突 ，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们 将不会有任何利益冲突。

由于 如果我们的业务合并未完成，我们的初始股东将失去他们在我们的全部投资，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时， 可能会产生利益冲突。

2022年2月7日，我们的保荐人以25,000美元的总价收购了1,725,000股方正股票。2022年7月11日，EBC以总计1,750美元的价格收购了125,000股EBC方正股票。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有任何有形或无形资产。方正股份的发行数量是根据预期该等方正股份将占本次发行后已发行股份的20%(不包括非公开股份及EBC方正股份)而厘定。如果我们不完成初始业务合并，方正股份 将一文不值。此外，我们的保荐人承诺以每单位10.00美元的价格(总计约3,650,000美元，或如果全部行使超额配售选择权，则为4,029,040美元)以私募方式购买总计365,000个私人单位(或如果超额配售选择权全部行使，则为402,904个私人单位)，该私募将在本次发售结束时同时结束 。EBC还承诺以每单位10.00美元的价格购买总计25,000个私人单位(或如果全部行使超额配售选择权，则为27,596个私人单位)，以每单位10.00美元的价格(总计约250,000美元， 或275,960美元，如果全面行使超额配售选择权)，私募将与本次发售同时结束 。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股份和私人部门将一文不值。我们最初的 股东已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，以及(B)不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的 创始人股份或非公开股份。此外， 我们还可以从初始股东那里获得贷款。初始股东的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的 动机。

为了完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求修订我们的经修订和重列的组织章程大纲和章程细则 或其他监管文书，包括我们的权利协议，以使我们更容易完成初始业务合并 ，但我们的股东或权利持有人可能不支持。

为了完成业务合并，空白支票公司最近修改了其章程 和管理文书的各种条款，包括其权利协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义 、提高了赎回门槛、改变了行业焦点，并就其权利而言，修改了权利协议 以要求权利交换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会为了完成最初的业务合并而寻求修改我们的章程 或其他管理文书或改变我们的行业重点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们三分之二普通股的 持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司 一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何条款(包括但不限于与业务前合并活动有关的条款(包括要求将本次发行和私募单位的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额，以及 向公众股东提供本文所述的赎回权)，如果获得有权就此投票的我们 普通股三分之二的持有人的批准，可进行修订，但须遵守开曼群岛法律或公司法或适用的证券交易所规则的适用条款。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到有权投票的三分之二我们普通股持有人的批准，可能会 进行修改。我们可能不会发行可对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订或我们的初始业务合并进行投票的额外证券 我们的初始股东，他们将在本次发行结束时共同实益拥有我们20%的普通股(不包括私人股和EBC创始人股票，并假设我们的初始股东不在此次发行中购买公共单位)， 将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有 酌情权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的备忘录和公司章程的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为， 这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的 初始股东已同意，他们不会对我们修订和 重述的组织章程大纲和章程细则(I)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间， 在本次发行结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述的)，允许赎回与我们的初始业务合并相关的 或赎回100%的公开股票。或(Ii)关于股东权利或首次合并前业务活动的任何其他重大条款，除非我们向我们的公众股东 提供在批准任何此类修订后以每股现金支付的每股价格赎回其普通股的机会，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与初始股东 签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此， 将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的初始股东寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

尽管 我们相信此次发行和出售私人单位的净收益将足以使我们完成最初的 业务合并，但由于我们尚未选择任何潜在目标业务，因此无法确定 任何特定交易的资本要求。如果本次发行和出售私人单位的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、 从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东手中以现金回购大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求 寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，此类融资将以可接受的条款 提供(如果有的话)。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元，外加从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何利息(并且之前没有 释放给我们以支付我们的税款)，我们的权利将一文不值。此外，即使我们 不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金 。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何与 相关的融资。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的权利将一文不值。在某些 情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.20美元的收益。请参阅“- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元“以及本节中的其他风险因素。

我们的 初始股东和其他内部人士可能会以您不支持的方式对需要股东投票的行动施加重大影响。

本次发行完成后，我们的初始股东将拥有方正股份，相当于我们已发行和已发行普通股的20%(不包括非公开股份和EBC方正股份)。在本次发行结束的同时，我们将以390,000个私人单位(或最多430,500个私人单位，如果完全行使承销商的超额配售选择权)向我们的保荐人和EBC发行。此外，如果我们的初始股东或他们的指定方提供任何营运资金贷款，则最多可将此类 贷款中的150,000美元转换为营运资金单位，贷款人可选择以每单位10.00美元的价格进行转换。此类营运资本单位将与在私募中出售的私人单位相同。因此，我们的初始股东和任何指定方可能会以您不支持的方式对需要股东投票的行动施加重大影响，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在此次发行中购买任何单位，或者如果他们在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们普通股当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会，其成员是由我们的某些初始股东选举产生的，现在和将分为 三个级别，每个级别的任期一般为三年，每 年只选举一个级别的董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，则只有一小部分董事会成员将被考虑参加选举，我们的初始股东由于其所有权地位，将对选举结果产生相当大的 影响。

发布 业务合并风险

我们的 管理层可能无法在我们最初的业务合并后保持对目标业务的控制。我们无法保证 ，在失去对目标业务的控制后，新管理层将具备经营此类业务所需的技能、资格或能力， 是盈利性的。

我们 可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标企业的股权或资产少于 100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的权益足以使交易后公司不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。 我们不会考虑任何不符合该标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以 进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行股本 。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股 ，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分 。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致 一个人或一个集团获得比我们最初收购的更大的公司份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证， 一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股价产生重大负面影响的费用， 这可能会导致您的部分或全部投资损失。

Even if we conduct extensive due diligence on a target business with which we combine, we cannot assure you that this diligence will surface all material issues that may be present inside a particular target business, that it would be possible to uncover all material issues through a customary amount of due diligence, or that factors outside of the target business and outside of our control will not later arise. As a result of these factors, we may be forced to later write-down or write-off assets, restructure our operations, or incur impairment or other charges that could result in our reporting losses. Even if our due diligence successfully identifies certain risks, unexpected risks may arise and previously known risks may materialize in a manner not consistent with our preliminary risk analysis. Even though these charges may be non-cash items and not have an immediate impact on our liquidity, the fact that we report charges of this nature could contribute to negative market perceptions about us or our securities. In addition, charges of this nature may cause us to violate net worth or other covenants to which we may be subject as a result of assuming pre-existing debt held by a target business or by virtue of our obtaining post-combination debt financing. Accordingly, any shareholders who choose to remain shareholders following the business combination could suffer a reduction in the value of their shares. Such shareholders are unlikely to have a remedy for such reduction in value.

我们 可能面临与我们与任何公司的业务合并相关的一般风险。

与另一家公司的任何 业务合并都需要特殊的考虑和风险。如果我们成功完成与目标企业的业务合并 ，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到以下风险的不利影响：

上述任何 都可能在业务合并后对我们的运营产生不利影响。

我们的成功最终将取决于市场对我们产品和服务的接受程度、我们开发和商业化现有 以及新产品和服务并创造收入的能力，以及我们为其技术开拓新市场的能力。

最终，我们的成功将取决于我们的产品和服务在目标市场的接受度。我们面临的风险是，市场将不会接受我们的产品和服务，而不是竞争对手的产品和服务，我们将无法有效竞争。我们将 面临开发(或获取外部开发的)技术解决方案的挑战，这些解决方案在满足下一代设计挑战的 要求方面具有足够的竞争力。

我们 不能向投资者保证与我们进行业务合并的公司的产品和服务或任何未来的产品和服务将获得广泛的市场接受。如果我们产品和服务的市场未能发展或发展慢于预期，或者我们支持的任何服务和标准没有达到或维持市场认可，我们的业务和 经营业绩将受到实质性和不利的影响。

如果 我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规和支付方式、对产品增强的需求、新的产品功能以及不断变化的业务需求、要求或偏好，我们的产品 可能会失去竞争力。

Regardless of our business combination target’s industry, it will likely be subject to ongoing technological change, evolving industry standards, changing regulations, and changing customer needs, requirements, and preferences. The success of our business will depend, in part, on our ability to adapt and respond effectively to these changes on a timely basis, including launching new products and services. The success of any new product and service, or any enhancements, features, or modifications to existing products and services, depends on several factors, including the timely completion, introduction, and market acceptance of such products and services, enhancements, modifications, and new product features. If we are unable to enhance our products or develop new products that keep pace with technological and regulatory change and changes in customer preferences and achieve market acceptance, or if new technologies emerge that are able to deliver competitive products and services at lower prices, more efficiently, more conveniently, or more securely than our products, our business, operating results and financial condition would be adversely affected. Furthermore, modifications to our existing platform, products, or technology will increase our research and development expenses. Any failure of our products and services to operate effectively could reduce the demand for our services, result in customer dissatisfaction and adversely affect our business.

技术 平台可能无法正常运行或无法正常运行。

技术 平台既昂贵又复杂，其持续的开发、维护和运营可能会带来不可预见的困难，包括材料性能问题或未发现的缺陷或错误。我们可能会遇到技术障碍，也可能会发现 阻碍我们的技术正常运行的其他问题。如果我们的平台运行不可靠，我们可能无法 提供任何产品或服务。错误还可能导致客户对我们不满意，从而可能导致客户停止购买 或停止与我们合作。任何这些可能性都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响 。

新的 或不断变化的技术可能会导致我们的业务模式中断，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响 。

如果我们未能预料到技术变化对我们业务的影响，我们成功运营的能力可能会受到严重损害。 我们的业务也可能受到潜在技术变化的影响。此类变化可能会扰乱当前 客户对产品的需求，造成覆盖问题，或影响损失的频率或严重程度，或缩小最终市场的规模，导致我们的 业务下滑。我们可能无法有效应对这些变化，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

我们 可能会从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会 。

对于 我们与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏已建立的销售或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到与其合并的业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、收入或收益不稳定、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，因此我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

在美国境外收购和经营业务的风险

我们 可能与美国以外的公司进行业务合并，如果我们这样做，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响.

如果我们完成与位于美国境外的目标企业的业务合并，我们将面临与在目标企业管辖的司法管辖区内运营的公司相关的任何特殊 考虑事项或风险，包括以下任何 ：

我们 不能向您保证我们能够充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响。

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层(无论总部设在国外还是美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不知道会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(比纯国内业务高得多)，并可能 对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

如果社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或法规 在我们实施初始业务合并后可能在其运营的国家/地区发生，可能会对我们的业务造成负面影响。

其他国家/地区的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡以及政策变化或法令都可能对我们在特定国家/地区的业务产生负面影响。

许多 国家/地区的法律体系复杂且不可预测，法律法规不发达，而且容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动为自己辩护的能力可能很困难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况 产生不利影响。

许多国家/地区的规则和条例往往含糊不清，或者市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构可能会有不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往很难预测，也不一致。

延迟 在执行特定规章制度方面，包括与海关、税收、环境和劳工相关的规章制度， 可能会对海外业务造成严重中断，并对我们的业绩产生负面影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会 管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够 执行其任何重要协议，也不能保证在这个新的司法管辖区将提供补救措施。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产都可能位于美国以外，我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的 董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的 董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

如果美国与外国政府之间的关系恶化，可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务吸引力下降。

美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如， 美国可能会宣布它打算对某些进口商品实施配额。这样的进口配额可能会对两国之间的政治关系产生不利影响 ，并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化以及美国与这些国家关系的变化 很难预测，可能会对我们的运营产生不利影响，或导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。由于我们不局限于任何特定行业，因此本次发行的投资者没有评估 如果美国与我们收购目标业务或转移我们的主要制造或服务业务的外国国家之间的关系紧张，对我们最终业务可能产生的影响的程度。

如果未来宣布任何股息并以外币支付，您在美国可能需要缴纳更高金额的税款。

如果您是我们普通股的美国持有者，您将按收到股息时的美元价值(如果有的话)征税 ，即使您实际收到的美元金额较少，而支付实际上已转换为美元。具体地说， 如果股息是以外币申报和支付的，您作为美国持有者必须包括在收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，这是根据股息分配可包括在您的收入中的日期外币对美元的现货汇率确定的，无论支付是否 实际上转换为美元。因此，如果在您实际将外币兑换成美元之前外币的价值下降，您将缴纳比您最终实际获得的美元金额更大的美元税款。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们管理团队的某些成员可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务。 业务合并时目标业务的管理层将继续留任。 目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉我们的法律，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管 问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

我们潜在目标业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策 可能会影响我们的业务。这些目标国家的经济可能在许多方面与大多数发达国家的经济有很大不同。这种国家的经济增长可能在地理上和经济的不同部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来目标国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。对某些行业支出需求的减少 可能会对目标业务在我们最初的业务合并后盈利的能力产生实质性的不利影响。

货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币计入，我们净资产和分配的美元等值 可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前， 货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

亚洲许多经济体 正面临巨大的通胀压力，这可能会促使政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们在最初的业务合并后盈利能力大幅下降 。

我们可以追求的目标在地理位置上没有任何限制，尽管我们最初打算专注于亚洲的目标业务 。如果我们的目标业务是在亚洲，尽管亚洲许多经济体在过去20年里经历了快速增长，但它们目前正在经历通胀压力。随着各国政府采取措施应对当前的通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们最终目标业务产品的价格涨幅不足以弥补供应成本的上升，可能会对我们的盈利能力产生不利影响 。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。由于我们不局限于任何特定行业，我们所在的最终行业可能会受到经济增长放缓的更严重影响。

亚洲许多行业都受到政府法规的约束，这些法规限制或禁止外国对这些行业的投资，这可能会限制潜在收购对象的数量。

许多亚洲国家的政府 实施了限制外国投资者股权或完全禁止外国投资者投资于在某些行业运营的公司的规定。因此，我们可用的潜在收购对象数量可能有限，或者我们发展和维持最终收购的业务的能力也将受到限制。

如果亚洲某个国家在行业领域制定法规，禁止或限制外国投资，我们完善最初业务组合的能力可能会受到严重损害。

公司面临的许多关于外资所有权的规章制度都没有明确传达。如果新的法律或法规 禁止或限制外国投资于我们希望完成初始业务合并的行业，它们可能会严重损害我们潜在目标企业的候选人才库。此外，如果相关中央和地方当局发现我们或我们最终完成初始业务合并的目标业务违反了任何现有或未来的法律或法规， 他们将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

以上任何 都可能对我们公司的业务后合并产生不利影响，并可能大幅降低您的投资价值。

亚洲的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题和运营 实践。

一些国家的一般公司治理标准较弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不充分，以及可能引发或鼓励金融危机的弱点。在评估业务合并时，我们将必须评估目标公司的公司治理和业务环境，并根据美国报告公司法律 采取措施实施将导致遵守所有适用规则和会计实践的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这可能会增加我们最终进行的投资的风险，并导致 对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

如果我们收购某些行业(如技术)的业务，我们 可能会面临额外且独特的风险。

业务 与某些行业(如技术)的业务合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成与技术企业的初始业务合并，我们将面临以下风险，其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务造成损害：

在业务合并后，上述任何情况都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力不会仅限于技术企业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务， 这些风险可能不会影响我们，我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

如果 我们与位于人民Republic of China的企业进行初始业务合并，则适用于该企业的法律可能会管辖我们的所有重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与位于中国的企业进行初始业务合并，则有关企业经营所在国家的法律 将管辖几乎所有与其经营有关的重大协议，包括我们 通过上述获得目标企业控制权的任何合同安排。我们无法向您保证，我们或目标企业将能够执行其任何 实质性协议，或在此司法管辖区内可获得补救措施。法律体系和现行 法律在此类管辖区的执行和解释方面可能不像在美国那样确定。此外，与其他国家相比，中国司法 在执行公司法和商法方面相对缺乏经验，导致任何诉讼结果的不确定性 高于通常程度。此外，如果我们的目标企业与中国政府机构签订的实质性协议 ，则由于主权豁免，我们可能无法强制执行或从这些机构获得救济， 在主权豁免中，政府被视为豁免民事诉讼或刑事诉讼。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救 可能导致业务、商机或资本的重大损失。

如果 我们与位于中国的企业进行初始业务合并，我们可能面临与收购和在中国经营业务相关的某些风险。

我们 在寻找业务组合和最终完成业务组合的任何目标业务时，可能会面临与在中国收购和运营业务相关的某些风险 。

首先， 有关外国投资者在中国的并购的某些规章制度可能会使外国投资者的并购活动更加复杂和耗时，其中包括：

遵守这些和其他要求可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们收购 中国企业的能力。如果交易条款不满足审批流程的 方面，我们提议的业务合并可能无法完成，如果没有在批准的时间内完成，即使获得批准，也可能无法完成。

In addition, the PRC currently prohibits and/or restricts foreign ownership in certain “important industries,” including telecommunications, food production and heavy equipment. There are uncertainties under certain regulations whether obtaining a majority interest through contractual arrangements will comply with regulations prohibiting or restricting foreign ownership in certain industries. There is no assurance that the PRC government will not apply restrictions in other industries. In addition, there can be restrictions on the foreign ownership of businesses that are determined from time to time to be in “important industries” that may affect the national economic security or those having “famous brand names” or “well-established brand names.” Subject to the review and approval requirements of the relevant agencies and the various percentage ownership limitations that exist from time to time, acquisitions involving foreign investors and parties in the various restricted categories of assets and industries may nonetheless sometimes be consummated using contractual arrangements with permitted local parties. If we choose to effect a business combination that employs the use of these types of control arrangements, these contractual arrangements may not be as effective in providing us with the same economic benefits, accounting consolidation or control over a target business as would direct ownership due to limited implementation guidance provided with respect to such regulations. If the government of the PRC finds that the agreements we entered into to acquire control of a target business through contractual arrangements with one or more operating businesses do not comply with local governmental restrictions on foreign investment, or if these regulations or the interpretation of existing regulations change in the future, we could be subject to significant penalties or be forced to relinquish our interests in those operations.

如果我们与位于中国的企业进行初始业务合并，我们的大部分业务可能会在中国进行 ，我们净收入的很大一部分可能来自合同实体位于中国的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受制于中国的经济、政治和政府及法律发展、法律法规。例如，我们的所有或大部分重要协议可能受中国法律管辖，我们可能难以执行我们的法律权利 ，因为中国的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定 。此外，我们与未来潜在附属公司及联营实体订立的合约安排，或收购透过中国联营公司进行营运的离岸实体，可能会受到中国相关税务机关的高度审查 。在完成业务合并后，如果我们依赖运营公司的股息和其他分配为我们提供现金流并履行我们的其他义务，我们也可能受到股息支付的限制 。

我们与未来潜在的子公司和关联实体达成的合同 安排，或通过在中国的关联公司开展业务的境外实体的收购，可能会受到相关税务机关的高度审查。

根据中国法律，关联方之间的安排和交易可能受到相关税务机关的审计或质疑。 如果我们与未来可能的子公司和关联实体进行的任何交易被发现不是独立的 ，或者根据当地法律导致不合理的减税，有关税务机关可能有权禁止 任何减税。调整这些潜在未来本地实体的损益，并评估逾期支付利息和罚款。 如果相关税务机关发现我们没有资格享受任何此类税收节省，或者我们任何未来可能的附属实体没有资格享受免税，将大幅增加我们未来可能缴纳的税款，从而减少我们的净收入和股东投资的价值。此外，在收购一家通过中国联营公司开展业务的离岸实体 时，如果该等实体的卖家未能支付当地法律规定的任何税款，相关税务机关可要求我们代扣代缴税款以及逾期支付的利息和罚款。上述任何一种情况的发生都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

中国 有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们向我们的中国子公司注资的能力 以及中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《外汇局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)向外汇局或其当地分支机构登记其直接或间接离岸投资活动。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。根据外管局通告 37，在外管局通告37实施之前对离岸特殊目的载体(SPV)进行或已经进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外，任何身为特殊目的机构直接或间接股东的中国居民，均须就该特殊目的机构向外管局当地分支机构更新备案登记，以反映任何重大变更，包括(其中包括)中国居民股东的任何重大变更、特殊目的机构的名称或经营条款，或特殊目的机构注册资本的任何增减、股份转让或互换、合并 或分立。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新之前已备案的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算所得分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资 。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第十三号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括《国家外汇管理局第37号通知》要求的境外直接投资，将向符合条件的银行提出，而不是向外管局或其分支机构提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

我们 不能保证我们的中国居民股东遵守外管局第37号通函或其他 相关规则的所有要求。我们的中国居民股东未能或不能遵守本条例规定的登记程序 可能会对我们处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的全资子公司向我们分派股息和任何减资、股份转让或清算的收益的能力，并且我们还可能被禁止向子公司注入额外资本。此外，如果未能遵守上述各种外汇登记要求，根据中国法律，可能会因规避适用的外汇限制而承担责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变， 目前还不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何解读， 相关政府部门将如何修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批 ，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施 收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

遵守中国反垄断法 可能会限制我们实现初始业务合并的能力。

《中华人民共和国反垄断法》于2008年8月1日起施行。在中国，负责反垄断事务的政府机构是国务院反垄断委员会和其他反垄断机构。《中华人民共和国反垄断法》规定：(1)垄断协议，包括经营者共同作出的排除或妨碍竞争的决定或行为；(2)经营者滥用市场支配地位的行为；(3)可能具有排除或妨碍竞争效果的经营者集中。 为实施《反垄断法》，国务院于2008年制定了要求经营者集中备案的规定，其中经营者集中是指(1)与其他经营者合并；(二)通过收购其他经营者的股权或者资产，取得对其他经营者的控制权；(三)通过合同或者其他方式对其他经营者施加影响，取得对其他经营者的控制权。2009年，反垄断委员会所属商务部颁布了《经营者集中备案办法》(2014年《经营者集中备案指引》修订)，明确了经营者集中的标准和备案的杂项文件要求。我们预期的业务合并可被视为 经营者的集中，在反垄断法和国务院确立的标准要求的范围内，我们必须在进行预期的业务合并之前向中国国务院反垄断机构备案。如果反垄断机构决定不进一步调查拟合并的企业是否具有排除或妨碍竞争的效果，或者自收到相关材料之日起30日内未作出决定，我们可以继续完善拟合并的业务。如果反垄断机构在进一步调查后决定禁止预期的业务合并，我们必须终止此类业务合并，然后将被迫尝试完成新的业务合并，否则我们将被要求将信托账户中持有的任何金额返还给我们的股东。当我们评估潜在的业务合并时，我们将考虑是否需要遵守反垄断法和其他相关法规，这些法规可能会限制我们实施收购的能力 或可能导致我们修改或不进行特定交易。由于我们的业务合并期是在本次发售结束后的12个月内，或者如果我们决定延长完成业务合并的期限，则在本次发售结束后的18个月内(如本招股说明书中进一步描述的)，审批过程可能需要比我们预期的更长的时间 才能与目标公司达成最终协议，因此我们可能无法在本次发售结束后的12个月内完成业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，自本次招股结束起计18个月内(如本招股说明书所述)。

中国境内的交易所 可能会限制或阻止我们利用此次发行所得资金收购中国的目标公司 ，并限制我们在最初的业务合并后有效利用现金流的能力。

SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or Circular 19, effective on June 1, 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 142, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, or Circular 59, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses, or Circular 45. According to Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of banks loans that have been transferred to a third party. Although Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within the PRC, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in the PRC in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and Circular 16 could result in administrative penalties.

因此，第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将本次发行所得资金转移至中国目标公司的能力 以及中国目标公司对该等收益的使用。此外，在我们与一家中国目标公司进行初步业务合并后，我们将遵守中国关于货币兑换的规章制度。在中国，外汇局对人民币兑换外币进行监管。目前，外商投资企业(“外商投资企业”)需向外汇局申请“外商投资企业外汇登记证”。在我们最初的业务合并之后，由于我们的所有权结构，我们可能会成为一个外商投资企业。有了这种每年需要更新的注册证，外商投资企业可以开立包括“基本账户”和“资本账户”在内的外币账户。在“基本账户”范围内进行货币兑换，如汇出外币支付股息，无需外汇局批准。然而，“资本项目”中的货币兑换，包括直接投资、贷款和证券等资本项目，仍需经外汇局批准。

我们 不能向您保证，中国监管部门不会对人民币可兑换施加进一步限制。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们在与中国目标公司的初始业务组合中使用此次发行所得资金的能力，以及将我们的现金流用于向我们的股东分配股息或为我们在中国以外的业务提供资金的能力。

我们的初始业务合并可能会受到中国政府的国家安全审查，我们可能不得不花费额外的资源 并导致额外的时间延迟来完成任何此类业务合并，或者被阻止寻求某些投资机会。

On February 3, 2011, the PRC government issued a Notice Concerning the Establishment of Security Review Procedure on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or “Security Review Regulations”, which became effective on March 5, 2011. The Security Review Regulations cover acquisitions by foreign investors of a broad range of PRC enterprises if such acquisitions could result in de facto control by foreign investors and the enterprises are relating to military, national defense, important agriculture products, important energy and natural resources, important infrastructures, important transportation services, key technologies, and important equipment manufacturing. The scope of the review includes whether the acquisition will impact the national security, economic and social stability, and the research and development capabilities on key national security related technologies. Foreign investors should submit a security review application to the Department of Commerce for its initial review for contemplated acquisition. If the acquisition is considered to be within the scope of the Security Review Regulations, the Department of Commerce will transfer the application to a joint security review committee within five business days for further review. The joint security review committee, consisting of members from various PRC government agencies, will conduct a general review and seek comments from relevant government agencies. The joint security review committee may initiate a further special review and request the termination or restructuring of the contemplated acquisition if it determines that the acquisition will result in significant national security issue.

安全审查条例可能会对外国投资者在中国的大量并购交易进行额外的监管审查。目前，《安全审查条例》的影响存在重大不确定性。商务部和其他中国政府机构均未发布《安全审查条例》的实施细则。例如，如果我们潜在的初始业务合并是与在中国经营上述任何敏感行业的目标公司，交易将受到安全审查法规的约束，我们 可能不得不花费额外的资源和产生额外的时间延迟来完成任何此类收购。不能保证 我们能够及时获得此类批准，如果中国政府认为潜在投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。如果获得，由于我们的业务组合期限为本次发售结束后12个月，或者如果我们决定延长完成业务组合的时间 ，从本次发售结束起18个月(如本招股说明书中进一步描述)，并且在我们与目标公司达成最终协议之前，审批过程可能需要比我们预期的更长的时间，因此我们可能无法在本次发售结束后12个月内完成业务合并 ，或者如果我们决定延长完成业务组合的时间 ，在本次招股结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述的)。

我们的 初始业务组合可能受各种中国法律和其他有关网络安全和数据保护的义务的约束， 我们可能不得不花费额外的资源和产生额外的时间延迟来完成任何此类业务组合，或者被阻止 寻求某些投资机会。

我们的 初始业务合并可能受有关收集、使用、共享、保留、安全和传输 机密和私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律的约束。这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国中，关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受中国民航网络安全审查。 由于缺乏进一步解释，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求 。此外，国家互联网信息办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法(修订意见稿，尚未施行)》，要求个人信息超过100万用户的运营商欲将 在境外上市的，须向中国民航总局备案网络安全审查。由于这些意见和措施草案是最近发布的，官方指导意见和对这两个问题的解释目前在几个方面仍然不清楚。

如果， 例如，我们潜在的初始业务组合是与在中国运营的目标企业合并，并且 措施草案的颁布版本要求通过网络安全审查和目标企业完成的其他特定行动，我们可能 可能面临能否及时获得此类批准的不确定性，或者根本不能，并导致完成任何此类收购的额外时间延迟 。网络安全审查还可能导致对我们最初的业务合并的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。不能保证我们能及时获得批准，如果中国政府认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。如果获得，由于我们的业务合并期限为本次发售结束后的12个月， 或者如果我们决定延长完成业务合并的期限，自本次发售结束起18个月(如本招股说明书中进一步描述的)，并且在我们与目标公司达成最终的 协议之前，审批过程可能需要比我们预期的更长的时间，我们可能无法在本次发售结束后12个月内完成业务合并， 或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，自本次招股结束起计18个月内 (如本招股说明书中进一步描述)。

鉴于最近发生的事件表明CAC加强了对数据安全的监督，特别是对于寻求在外国交易所上市的公司，一些互联网和科技公司可能不愿意在美国交易所上市或与我们达成最终的业务合并 协议。此外，由于我们完成业务合并的时间有限，我们可能还必须避免与在中国中拥有100多万 用户个人信息的公司进行业务合并。

中国的公司 面临与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密 和私人信息(如个人信息和其他数据)相关的各种风险和成本。此数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、承包商以及其他交易对手和第三方。如果我们决定与中国的一家公司发起业务合并，我们的 合规义务包括与开曼群岛数据保护法(经修订)相关的义务和这方面的相关中国法律 。不遵守规定可能会导致处罚、延误影响我们及时完成业务合并的能力，或其他 重大法律责任。

这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于控股公司及其子公司之间的信息传输。 这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。这些法律可能会对愿意与我们完成业务合并的中国公司产生重大 不利影响，可能会使我们更难 确定与之完成业务合并的中国公司，并可能大幅缩小我们在中国可用公司的选择范围，否则我们可以在没有CAC数据的情况下完成业务合并而不会产生重大不利影响 安全限制、规则和法规。

如果我们向身为中国公民的人发放股权补偿，他们可能需要向国家外汇管理局(“外汇局”)登记。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工以及其他各方采用股权薪酬计划的能力。

2007年4月6日，外汇局发布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划管理操作规程》，又称78号文。尚不清楚第78号通告是否涵盖所有形式的股权补偿计划，或仅涵盖授予购股权的计划。对于受此覆盖且被非中国上市公司 采纳的任何计划，例如，如果我们与中国目标公司完成业务合并， 第78号通告要求所有为中国公民的计划参与者在参与主题计划之前，必须向国家外汇管理局登记并获得批准 。我们认为，第78号通告中设想的注册和批准要求将是一个繁重的负担和耗时的 。

在 与中国目标公司完成业务合并后，我们可能会采用股权激励计划，并根据 计划向我们的高级管理人员、董事和员工（可能是中国公民，并须在外管局登记）授予购股权。如果确定 我们的任何股权补偿计划受第78号通告的约束，则不遵守该等规定可能会使我们和作为中国公民的股权激励计划参与者 面临罚款和法律制裁，并使我们无法向我们的中国员工发放股权补偿 。在这种情况下，我们通过股权补偿补偿员工和董事的能力将受到阻碍 ，我们的业务运营可能受到不利影响。

加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

中国税务机关已加强对非居民企业直接或间接转让若干应课税资产的审查，尤其包括 非居民企业的股权，颁布并实施于2008年1月生效的中国税务总局第59号通告及698号通告，以及于2015年2月生效的取代698号通告部分现行规则的第7号通告。

根据 第698号文，如果非居民企业通过出售海外控股公司的股权间接转让中国"居民企业"的股权而进行"间接转让"，作为转让方的非居民企业 可能需要缴纳中国企业所得税，如果间接转让被认为是滥用公司结构，而没有合理的商业目的。因此，该等间接转让所得收益可能须按税率最高为10%的税率缴纳中国税。第698号通告还规定，如果非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民 企业的股权转让给其关联方，相关税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理 调整。

In February 2015, the SAT issued Circular 7 to replace the rules relating to indirect transfers in Circular 698. Circular 7 has introduced a new tax regime that is significantly different from that under Circular 698. Circular 7 extends its tax jurisdiction to not only indirect transfers set forth under Circular 698 but also transactions involving transfer of other taxable assets, through the offshore transfer of a foreign intermediate holding company. In addition, Circular 7 provides clearer criteria than Circular 698 on how to assess reasonable commercial purposes and has introduced safe harbors for internal group restructurings and the purchase and sale of equity through a public securities market. Circular 7 also brings challenges to both the foreign transferor and transferee (or other person who is obligated to pay for the transfer) of the taxable assets. Where a non-resident enterprise conducts an “indirect transfer” by transferring the taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, the non-resident enterprise being the transferor, or the transferee, or the PRC entity which directly owned the taxable assets may report to the relevant tax authority such indirect transfer. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding, or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC corporate income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise.

我们 面临报告和未来私募股权融资交易、股票交易或涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份的其他交易 的不确定性。中国税务机关可就申报事宜向 此类非居民企业或就预扣税义务向受让人提起诉讼，并要求我们的 中国子公司协助申报。因此，我们和非居民企业在此类交易中可能面临 根据第59号通知或第698号通知和第7号通知的申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源 以遵守第59号通知、第698号通知和第7号通知的规定，或确定我们和非居民企业不应根据这些通知纳税 ，可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

根据税务总局第59号通告、第698号通告和第7号通告，中国税务机关有权根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本收益进行调整。如果根据中国企业所得税法我们被视为非居民企业 如果中国税务机关根据SAT通告59或通告698和通告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

中国政府可能会干预和影响我们合并后的实体必须开展其业务活动的方式 当我们与在中国有主要业务的目标公司达成最终协议时，我们无法预料到这种方式，这 可能导致我们合并后公司的运营和/或我们证券的价值发生实质性变化，并可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。如果中国政府制定一些影响我们合并后实体所处行业的新政策、法规、规则或法律，可能会对我们的运营和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们合并后实体在中国的运营能力可能会受到其法律法规的变化 ，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将要求我们 承担额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已对滴滴(NYSE： Didi)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生负担。

因此，合并后实体的业务部门可能在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。合并后的实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们和我们的合并后实体可能会产生遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的惩罚所需的增加成本 。

此外，我们和我们的合并后实体未来何时以及是否需要从中国政府获得在美国交易所上市的许可，以及即使获得这种许可，也不确定是否会被拒绝 或撤销。虽然我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的合并后业务可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利 影响。

中国 管理我们合并后实体业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化 都可能损害我们的盈利运营能力。

中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性，包括但不限于 管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。 法律和法规有时模糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和实施 可能涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规（包括对现有法律和法规的修订）的生效和解释可能会延迟，如果我们依赖的法律和法规随后 采用或解释的方式与我们对这些法律和法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响 现有和拟议的未来业务的新法律和法规也可以追溯适用。我们无法预测现有 或新中国法律或法规的解释可能对我们合并后实体的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外资投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用 ，并转移资源和管理层的注意力。

有时，我们的合并后实体可能不得不诉诸行政和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而， 由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们合并后实体享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们和我们的合并后实体可能要在违规行为发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。 此类不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们合并后实体继续运营的能力。

中国政府的政策、法规、规则和执法方面的变化 可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生，并可能对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响。

我们的 合并后实体可能进行我们的大部分业务，我们的大部分收入来自中国。因此，中国的经济、政治、 和法律发展将显著影响我们合并后实体的业务、财务状况、经营业绩 和前景。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能对中国的经济状况和企业盈利能力产生重大影响 。我们合并后实体在中国的盈利能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规 或其解释的变化，特别是那些涉及互联网的法律、法规 或其解释的变化，包括审查和对可以通过互联网传输的材料的其他限制，安全，知识产权，洗钱，影响合并后 实体经营业务能力的税务和其他法律。

中国政府可以随时干预或影响中国公司的业务运营，或者对中国发行人在海外和外国投资进行的发行施加更多监督和控制。这可能导致 中国公司在业务合并后的业务运营和/或其证券价值发生重大变化。此外，政府和监管干预可能会显著限制或完全阻碍目标公司在业务合并后向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或 变得一文不值。

中国政府在2021年发表的声明表明，有意对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行实施更多监督和控制。中国已于2021年提出新规，将要求收集或持有大量数据的公司在境外上市前接受网络安全审查，此举将显著加强对中国大型互联网公司的监管。2021年11月14日，中国民航总局就《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》公开征求意见，该条例规定，中国内部的数据处理者利用互联网进行数据处理活动，如果其从事将会或可能对中国的国家安全产生影响的数据处理活动，必须申请网络安全审查。如果数据处理商控制了100万以上用户的个人信息并打算在外国上市，或者如果数据处理商寻求在香港上市，则必须进行审查。截至本招股书发布之日，《网络数据安全管理条例(草案)》尚未正式通过。2021年12月28日，民航委会同国务院12个部门实施了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、从事影响或者可能影响中国国家安全的数据处理活动的数据处理者， 必须进行网络安全审查。控制着100多万用户个人信息的运营商，包括关键信息基础设施运营商和数据处理器运营商，如果打算在外国上市，必须向网络安全审查办公室报告网络安全审查。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务 ，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。 2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》包括个人信息处理的基本规则、个人信息跨境提供的规则、个人信息处理活动中的个人权利、个人信息处理者的义务以及收集、处理和使用个人信息的责任。

由于中国的法律、法规、 或政策在未来可能会迅速变化，中国政府未来采取的任何行动都可能大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。由于我们的高级管理人员和董事没有在中国从事数据活动或个人信息处理，我们相信我们的高级管理人员和董事完全遵守CAC到目前为止发布的 法规和政策。

即使我们不与任何总部或位于中国的实体(包括香港和澳门)进行初步业务合并 ，我们的潜在目标或其客户、供应商或业务合作伙伴可能会在中国收集或生成数据 。鉴于中国当局在解释和应用相关网络安全和数据法律法规方面拥有重大酌情权 ，我们的任何潜在目标业务即使没有总部或位于中国，也可能受到网络安全审查或其他监管 行动的影响；如果进行此类审查，我们完成业务合并的工作可能会被大幅推迟。为避免此类风险，我们可能会避免与此类目标业务完成 初始业务合并，而是寻求其他机会，这可能会限制有吸引力的 目标池。因此，我们寻找目标公司可能会受到不利影响。

中国政府当局现在或将来可能会认为，与中国企业有关联的公司或个人或与以中国为基地并主要在其经营的目标企业的企业合并，在海外发行股票需要获得中国政府当局的批准。

并购规则包括： 旨在要求为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特别目的载体在境外证券交易所上市和交易前，必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了《办法》，明确了特殊目的机构报请证监会批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，并购规则和中国证监会对离岸特殊目的载体的审批要求的范围和适用性仍然存在很大的不确定性 。

此外，除了强调要加强对非法证券活动的管理，以及加强对中国公司境外上市的监管外，2021年7月6日向社会公布的意见还规定，国务院将修改 股份有限公司境外发行上市的规定，并明确国内监管机构的职责。

2021年12月24日，国务院公布了《境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(征求意见稿)(《管理规定》)，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(《管理办法》)，征求社会意见。根据《管理规定》第二条的规定，境内企业(一)在境外发行股票、存托凭证、可转换票据等股权证券，或者(二)在境外证券交易所上市，必须办理备案手续，并向中国证监会报告有关情况。备案办法由中国证监会确定。根据《管理办法》第二条的规定，境内企业直接或间接在境外证券交易所发行或上市的，应当自提交首次公开发行和/或上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。要求备案的文件包括但不限于：(1)备案报告和相关承诺；(2)监管意见、备案或批准文件(如果适用)；(3)相关当局发布的安全审查意见；(4) 中国法律意见；以及(5)招股说明书。

2021年12月27日，发改委和商务部 联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》，即负面清单，并于2022年1月1日起施行。根据负面清单第六条，境内企业从事禁止外商投资的业务，应当经有关部门批准，方可在境外证券交易所发行上市。此外，某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理，有关境内证券投资管理规定的持股比例限制适用于此类外国投资者。

根据我们对本招股说明书时有效的中国现行法律法规的理解，不需要根据并购规则、 任何中国政府部门(包括中国证监会)的意见或负面清单来完成我公司的此次发行， 鉴于：(A)中国证监会目前没有就本招股说明书下的类似我们的发行是否受并购规则约束发布任何明确的规则或解释；及(B)本公司为一间在开曼群岛注册成立的空白支票公司 而非中国，目前本公司并无在中国进行任何业务。然而，对于并购规则、意见或《管理规定》和《管理办法》一旦颁布，将如何在海外上市的背景下进行解释或实施，或者我们是否决定完善与以中国为基础且主要在中国运营的目标企业的业务合并，仍存在一些不确定性。若中国证监会或其他中国政府机关其后认定，本次发行或与以中国为基地并主要于中国经营的目标企业的业务合并需要获得中国证监会或其他中国政府当局的批准，我们可能面临审批延误、不利行动 或中国证监会或其他中国政府当局的制裁。在任何此类情况下，这些政府机构可能会推迟此次发行或潜在的业务合并，处以罚款和处罚，限制我们在中国的业务，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

截至本招股说明书日期，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。

我公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司。吾等目前并无于任何中国公司持有任何股权或于中国经营任何业务。 因此，吾等无须获得任何中国政府机关的任何许可才可经营吾等目前进行的业务。 若吾等决定完成与以中国为基地并主要于中国经营的目标企业的业务合并，合并后公司透过其附属公司在中国的业务经营须遵守相关规定，以根据中国相关法律及法规获得中国政府当局的适用许可证。

如果 我们选择在中国境内经营的企业合并目标，则根据中国法律，我们的首次企业合并可能需要获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、 网络安全审查办公室（“CRO”）、中央网络空间事务委员会和/或其他中国机构的批准。

外国投资者并购境内公司规定（“并购规则”）要求，海外 特殊目的载体是由中国公司或个人控制的，其目的是通过使用此类特殊目的载体的股份收购中国境内公司，寻求在 海外证券交易所公开上市，或由其 持有在该特殊目的公司的 证券在境外证券交易所上市和交易之前，股东作为获得中国证监会批准的考虑因素。然而，《并购规则》的适用仍然不明确。如果我们的首次业务合并需要中国证监会批准 ，我们是否可能获得批准尚不确定。如果我们的首次业务合并未能获得 或延迟获得中国证监会批准，我们将受到中国证监会和其他 中国监管机构的制裁。

此外，2021年7月10日，中国领导的网络安全管理局发布了修订后的网络安全审查办法征求意见稿，征求公众意见，截止日期为2021年7月25日(《2021办法》)。《2021年办法》适用于任何持有100多万用户个人信息的企业经营者 ，当其打算寻求在境外上市时。收到申请后， 如果CRO决定进行审查，CRO将完成初步审查，并将建议发送给指定的网络安全审查机制成员机构和某些政府部门，供进一步考虑。中国证监会已在《2021年办法》中被列入中国大陆参与制定国家网络安全审查机制的机构名单 。这意味着，中国证监会可以指示CRO获得中央网信委的批准，对资本市场监管机构认为影响或可能影响中国国家安全的任何中国内地运营商的境外公开募股进行网络安全审查。如果我们确定的目标公司受到 2021措施或最终网络安全审查措施的约束，拟议的规则可能会影响我们初始业务合并的时间表和初始业务合并的确定性。

此外，中国的法规或监管行动可能会影响此次发行和/或我们的初始业务组合的时间表和成交确定性 。

此外，2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严惩非法证券活动的意见》(“关于依法从严打击证券违法活动的意见”) (《意见》)。意见明确了到2022年和2025年证券执法司法体系升级的目标，包括有效遏制重大违法犯罪案件多发，证券执法司法体系的透明度、规范性和公信力取得显著进展。具体来说，《意见》第五条题为《进一步加强跨境监管、执法和司法合作》。 意见可能要求或促进适用于寻求在海外上市的中国公司的进一步法规或监管行动，包括在美国，哪些法规可能适用于此次发行、我们的初始业务组合或目标公司 我们确定并影响此次发行和/或初始业务组合的时间表和收盘确定性。

并购规则和其他某些人的Republic of China规则为外国投资者收购中国 公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难在中国进行收购。

The M&A Rules and some other regulations and rules concerning mergers and acquisitions established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time-consuming and complex, including requirements in some instances that MOFCOM be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise. Moreover, the Anti-Monopoly Law requires that the MOFCOM shall be notified in advance of any concentration of undertaking if certain thresholds are triggered. In addition, the security review rules issued by the MOFCOM that became effective in September 2011 specify that mergers and acquisitions by foreign investors that raise “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions through which foreign investors may acquire de facto control over domestic enterprises that raise “national security” concerns are subject to strict review by the MOFCOM, and the rules prohibit any activities attempting to bypass a security review, including by structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement. In the future, we may acquire a complementary business. Complying with the requirements of the above-mentioned regulations and other relevant rules to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including obtaining approval from the MOFCOM or its local counterparts may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to complete our initial business combination.

外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们在中国进行收购的能力 存在很大的不确定性。

2019年3月15日，中国全国人民代表大会通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行管理外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，及其实施细则和附属法规，成为外商在华投资的法律基础。同时，《外商投资法实施条例》和《外商投资信息通报办法》于2020年1月1日起施行，对外商投资法的相关规定进行了明确和细化。

《外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并建议对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单制度，根据这一制度，(1)禁止外国实体和个人投资不对外商投资的领域，(2)限制行业的外商投资必须满足法律规定的 某些要求，(3)对负面清单以外的行业的外商投资与国内投资同等对待。外商投资法还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制，并建议建立外商投资信息报告制度，要求外国投资者或外商投资企业向商务部或其地方分支机构提交有关其投资的初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告。

如果， 在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产将位于中国，我们几乎所有的收入将来自我们在那里的业务 ，我们的业务结果和我们证券的前景和交易价格将在很大程度上受到中国的经济、政治和法律政策、发展和条件以及围绕中国在美国上市公司的诉讼和宣传的影响。

中国的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。亚洲经济体 在许多方面与大多数发达国家的经济体不同。在很大程度上，这些经济体的增长速度超过了美国；然而，(1)这种经济增长在地理上和不同经济部门之间都是不平衡的 和(2)这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，那么某些行业的消费需求可能会减少。某些 行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

我们 认为，围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传 对这些公司的股价产生了负面影响。多家股权研究机构在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告， 这些报告导致美国国家交易所进行特别调查并暂停上市。对我们在中国的资产和业务进行任何类似的审查，无论其是否有价值，都可能导致管理资源和精力分流， 针对谣言为自己辩护的潜在成本，我们证券交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务产生不利影响，包括我们的运营业绩、财务状况、 现金流和前景。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们很大一部分业务可能在中国进行，我们净收入的很大一部分可能来自合同实体位于中国的客户 。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易在很大程度上可能会受到中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的 净收入。

尽管自20世纪70年代末以来，中国的经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府 继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行 显著控制。 这些政策、法律和法规中的任何一项的变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生实质性不利影响。

中国政府实施了各种措施，鼓励外商投资和经济可持续增长，并引导金融和其他资源的分配。然而，我们不能向您保证，中国政府不会废除或改变这些措施，也不会推出会对我们产生负面影响的新措施。中国的社会政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治体制的任何突然变化或大范围社会动乱的发生，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们收购一家金融科技企业，我们 可能会面临额外且独特的风险。

业务 与金融科技业务的合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成与金融技术业务的初始业务组合 ，我们将面临以下风险，其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务造成损害：

上述任何 都可能在业务合并后对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定 潜在目标业务方面的努力将不限于金融科技业务。因此，如果我们在 另一个行业中收购目标业务，这些风险可能不会影响我们，并且我们将面临与我们经营的 特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险，这些风险目前都无法确定。

如果 我们与一家位于中国的运营公司合并，那么中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向中国实体提供贷款或额外出资 （如有），这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

本公司 为于开曼群岛注册成立之获豁免公司，以空白支票公司形式架构之有限责任公司，并可透过中国实体在中国开展业务。在中国法律和法规允许的情况下，我们可以向我们的中国实体提供贷款，但必须获得政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们的中国实体提供额外的出资额。 此外，我们向我们的中国实体提供的贷款为其活动提供资金，不得超过其各自项目总投资额和注册资本之间的差额，或其对我们中国实体的净值和出资额的2.5倍， 必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府部门进行登记。

国家外汇管理局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理有关问题的通知》或《第19号通知》，取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外汇局第19号通知，对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，不得将人民币资本 用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的目的的原则。因此，目前尚不清楚外汇局是否会在实际操作中允许这些资本用于在中国的股权投资。外汇局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《外管局第19号通知》的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反《国家外汇管理局第19号通知》和《国家外汇管理局第16号通知》的行为将受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大 限制吾等将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至吾等中国实体的能力，这可能会 不利地影响吾等的流动资金及我们在中国为业务提供资金及拓展业务的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资施加的各种要求，以及中国政府可能在未来酌情限制经常账户交易使用外币的事实，我们无法向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准 对于我们向中国实体提供的未来贷款或我们对中国实体的未来出资 。如果我们与总部位于中国的运营公司合并，如果我们未能完成此类注册或未能获得此类 批准，我们使用此次发行所得资金以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面 影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

如果我们成功完成与主要业务在中国的目标业务的业务合并，在完成初始业务合并后，我们将受到股息支付的限制 。

在我们完成最初的业务组合后，我们可能会依靠运营公司的股息和其他分配来为我们提供现金流，并履行我们的其他义务。中国目前的规定将允许我们在中国的运营公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润(如果有的话)中向我们支付股息。

此外，我们在中国的运营公司将被要求每年至少拨出其累计利润的10%(最高不超过其注册资本的一半)。我们的每一家中国子公司作为外商投资企业，还必须从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金的资金，但如果有任何预留金额，则由其自行决定 。该现金储备不得作为现金股利分配。此外，如果我们在中国的运营公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力 。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率 ，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另行免除或减少的除外。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

在我们与一家中国目标公司进行初步业务合并后，我们将遵守中国有关货币兑换的规章制度。 在中国，外汇局负责管理人民币兑换成外币。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，中国在中国的子公司产生的现金可用于支付股息。

但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能不会以 外币向我们的股东支付股息。

中国监管部门可能会进一步限制人民币的可兑换。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们在与中国目标公司的初始业务组合中使用此次发行所得资金的能力，以及将我们的 现金流用于向我们的股东分配股息或为我们在中国以外的业务提供资金的能力。

如果我们与总部位于中国的运营公司合并，则根据《中国企业所得税法》，与中国实体的预提税金责任相关的 存在重大不确定性，而中国实体支付给我们离岸实体的股息可能不符合 享受某些条约福利的资格。

Under the PRC Enterprise Income Tax Law (“PRC EIT Law”) and its implementation rules, if following our initial business combination we are a non-resident enterprise, that is, an enterprise lawfully incorporated pursuant to the laws of a foreign country (region) that has an office or premises established in China with no actual management functions performed in China, or an enterprise that has income derived from or accruing in China although it does not have an office or premises in China, will be subject to a withholding tax rate of 10%. Under the Notice of the State Administration of Taxation on Issues regarding the Administration of the Dividend Provision in Tax Treaties promulgated on February 20, 2009, the taxpayer needs to satisfy certain conditions to utilize the benefits under a tax treaty. These conditions include: (1) the taxpayer must be the beneficial owner of the relevant dividends, and (2) the corporate shareholder to receive dividends from the PRC entity must have continuously met the direct ownership thresholds during the 12 consecutive months preceding the receipt of the dividends. Further, under Announcement of the State Administration of Taxation on Issues Relating to “Beneficial Owner” in Tax Treaties, which took effect on April 1, 2018, a “Beneficial Owner” shall mean a person who has ownership and control over the income and the rights and property from which the income is derived. To determine the “beneficial owner” status of a resident of the treaty counterparty who needs to take advantage of the tax treaty benefits, a comprehensive analysis shall be carried out, taking into account actual conditions of the specific case.

根据中华人民共和国中央政府与其他 国家或地区政府之间的税收条约或安排，享受较低税率的股息应以《国家税务总局关于公布《非居民享受条约利益纳税人管理办法》的公告》或第35号通知为准。第三十五号通知规定，非居民企业享受减征的预提税金，不需经有关税务机关 事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下，直接适用减除的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行纳税后审查。

此外，为应对中国持续的资本外流和人民币兑美元在2016年第四季度出现贬值，中国人民银行和外管局于2017年初颁布了一系列资本管制措施，包括 对境内企业境外投资、股息支付和股东偿还贷款进行 实行更严格的审批程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，国家外汇管理局可能会对经常项目和资本项目的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序 。 对我们在首次业务合并后支付股息或向我们支付其他类型款项的能力的任何限制，都可能 对我们的业务增长、进行投资或收购、支付股息或 以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

美国法律法规，包括《追究外国公司责任法案》和《加快追究外国公司责任法案》，可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力。

未来美国法律的发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如， 最近颁布的《外国公司问责法案》(“HFCAA”)将限制我们完成与目标企业的业务合并的能力，除非该企业符合PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB连续三年无法检查其公共会计师事务所，将要求该公司从美国国家证券交易所退市 。HFCAA还要求上市公司披露它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部设在中国的公司。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了加速持有外国公司问责法，该法案如果签署成为法律，将修改外国公司问责法，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师不是连续三年而是连续两年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

如果我们使用一家不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB由于外国司法机构的立场而无法全面检查或调查我们的会计做法或财务报表，我们可能需要向SEC提交 证明某些受益所有权要求并证明我们 不是由外国政府拥有或控制的文件，这可能是繁重和耗时的准备工作。HFCAA授权SEC 确定其经审计的财务报告由会计师事务所编制的SEC注册证券的发行人，但由于审计所在外国司法管辖区的当局施加的限制，PCAOB 无法进行检查。如果该发行人的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查，则禁止该发行人的证券在 任何美国全国性证券交易所进行交易，以及禁止在美国进行任何场外交易。

2021年3月24日，SEC通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的临时最终规则 。如果证交会根据证交会随后确定的程序将我们认定为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了上市公司会计准则委员会第6100条《董事会决定》。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCAA》的设想，确定它是否因为外国管辖区内一个或多个主管机构的职位而无法检查或调查位于该管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或 调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这两个司法管辖区的立场，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的、总部设在内地和香港的会计师事务所中国。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCAA项下的职责提供了一个框架。报告还在附录A和附录B中分别列出了注册会计师事务所受内地中国裁定和注册会计师事务所受香港裁定制约。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了《议定书》 声明，朝着开放 PCAOB全面检查和调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所的方向迈出了第一步， 符合美国法律。《议定书声明》赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的全权裁量权，并为PCAOB检查员和调查人员制定程序，以查看包含所有信息的完整审计工作 文件，并让PCAOB根据需要保留信息。此外，《礼宾声明》允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计有关的所有人员并获取证词。 虽然意义重大，但关于《礼宾声明》将如何实施以及适用各方是否遵守框架仍存在不确定性 。

我们的审计公司UHY LLP总部设在纽约州纽约，在PCAOB的报告中未指明为受PCAOB决定的公司。但是，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区(包括但不限于中国政府)的立场而无法检查或调查我们的审计师， 我们将被HCFAA要求我们从纳斯达克退市，因为PCAOB无法对该审计师进行检查 ，并且我们的证券在这种潜在的退市时无法在另一家证券交易所上市， 那么这样的退市将大大削弱您在希望出售或购买我们的证券时出售或购买我们的证券的能力，与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响。

如果我们与一家在外国司法管辖区有大量业务的公司完成业务合并，而上述任何立法行动或监管变更的进行方式对该司法管辖区的发行人不利，则可能导致我们未能遵守美国证券法律和法规，我们可能停止在美国证券交易所上市 我们的股票可能被禁止在美国交易。这些行动中的任何一项，或市场对此类行动可能性的不确定性，都可能对我们成功完成业务合并的前景、我们进入美国资本市场的机会和我们的股票价格产生不利影响。

美国法律和监管环境的其他 发展，包括但不限于行政命令(E.O.)13959、 《解决为中国共产党军事公司提供融资的证券投资的威胁》等行政命令，可能会进一步限制我们与某些企业完成业务合并的能力。

一般风险因素

出乎意料的 我们有效税率的变化或税务机关的挑战可能会损害我们未来的业绩。

我们 未来可能会在其他多个司法管辖区缴纳所得税。我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响： 税前损益在不同法定税率的国家/地区之间的分配变化，因收购而产生的某些不可扣除的费用变化，我们的递延纳税资产和负债的估值变化，或者联邦、州、当地或非美国的税法和会计原则的变化。 税法和会计原则的变化，包括提高税率、新税法或对现有税法和先例的修订解释。 我们有效税率的增加将对我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们可能会接受全球不同税务管辖区的所得税审计 。税法在这些司法管辖区的适用可能会受到这些司法管辖区税务机关的不同解释， 有时会有冲突的解释。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理的估计和核算的，但任何时期一个或多个不确定的纳税状况的不利解决 可能会对该时期的经营业绩产生重大影响。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

Our corporate affairs will be governed by our amended and restated memorandum and articles of association, the Companies Act (as the same may be supplemented or amended from time to time) and the common law of the Cayman Islands. We will also be subject to the federal securities laws of the United States. The rights of shareholders to take action against the directors, actions by minority shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from English common law, the decisions of whose courts are of persuasive authority, but are not binding on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under Cayman Islands law are different from what they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands has a different body of securities laws as compared to the United States, and certain states, may have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law. In addition, Cayman Islands companies may not have standing to initiate a shareholders derivative action in a federal court of the United States.

由于我们的董事长和两名董事是中国的居民，您在保护自己的利益方面可能会面临困难， 您通过美国联邦法院保护自己的权利的能力可能会受到限制。

我们的 董事长郑鹏飞和我们的两位董事王舒和Li(海伦)魏都是中国居民。中国与美国没有对等执行判决的安排。中国法院只能根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，才能承认和执行外国判决。中国签署的一些双边条约反映了这一点，这些条约规定，判决法院缺乏管辖权可以作为拒绝的理由。此外，如果中国法院已经对同一标的物作出判决，或者承认 并对同一标的物执行另一外国判决或仲裁裁决，则外国判决不能在中国被承认和执行。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。因此，投资者可能难以在美国境内向中国居民的吾等或吾等主席及董事 送达法律程序文件，或难以执行美国法院在中国(包括香港及澳门)取得的针对吾等或此等个人的判决，包括基于美国证券法的民事责任条款的判决 或其任何州。即使有适当的程序送达，美国法院或外国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院或外国法院获得的判决的执行也将非常困难，因为《中华人民共和国民事诉讼法》 并且缺乏承认和执行美国判决的互惠条约或原则。此外，在外国法院提起原始诉讼以根据美国联邦证券法执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的责任会增加成本和问题，而且可能仍然徒劳无功。

法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。

这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大的不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成我们的 初始业务组合和运营结果的能力。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，涉及加强涉及SPAC和民营运营公司的企业合并交易的披露；修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；有效限制美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用； 增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC 可能在多大程度上受到1940年投资公司法的监管。如果采用这些规则，无论是建议的形式还是修订后的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。 我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括 如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外， 我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元^这是，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不作为投资公司受到《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务组合 ，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买旨在转售或从转售中获利的企业或资产。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的 主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并将业务计划以长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)为目标，我们打算避免被视为《投资公司法》 所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。 信托账户旨在作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们的主要业务 目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份 投票修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则，以修改(A)我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的 ，或如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或如果我们决定延长时间至 完成我们的业务合并，则赎回100%的公开股份。在本次发行结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述)或(B) 与股东权利或首次公开募股前的企业合并活动有关的任何其他规定；或(Iii)在没有企业合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果 我们被视为受《投资公司法》约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的 费用，我们尚未为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元的收益 ，我们的权利将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.20美元的收益 。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元“以及本节中的其他 风险因素。

尽管如此， 如上所述，2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则，其中涉及SPAC可以在多大程度上受到1940年投资公司法的监管。美国证券交易委员会的拟议规则将为像我公司这样的公司提供避风港 根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对投资公司的定义，只要它们满足限制公司存续期、资产构成、业务目的和活动。 拟议的避风港规则的期限部分将要求公司向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，宣布 它已与目标公司(或多家公司)达成协议，将在公司首次公开募股登记声明生效日期后不迟于 18个月内进行初步业务合并。然后，该公司将被要求在其首次公开募股注册声明生效日期 后24个月内完成其初始业务合并。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们从截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担 ，因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议 。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使解除管理层 变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

我们 在完成最初的业务合并之前可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的 机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年 召开年会。根据《公司法》，在我们举行年度股东大会之前，没有要求我们举行年度或股东大会来任命董事，公众股东可能没有机会 与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事 ，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年 。此外，作为我们普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权投票任命董事 。此外，在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者 才有权投票决定董事的任命，包括与完成我们最初的业务合并有关的任命。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

有关前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的 前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ 应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于本招股说明书题为“风险 因素”一节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求 。

使用收益的

我们 以每台10.00美元的发行价提供6,000,000台。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私人单位中获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约650,000美元净收益的使用情况：

我们 可以增加或减少在此次发售中向公众出售的单位总数。如果我们决定继续进行 导致向公众出售的单位总数增加的发售，我们将从发售中获得额外的收益 以进行收购。如果我们继续进行发售，导致向公众出售的单位总数减少， 我们将减少可用于进行收购的发售收益。这种增加或减少可能会影响我们可能追求的初始业务合并的规模 。此外，以信托形式持有的收益将相应增加或减少 ，因此本次发行总收益的102%将以信托形式持有。承销商选择额外购买 个单位以弥补超额配售，以及我们的保荐人和EBC将购买的私人单位的数量将相应增加或减少 。若吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前对吾等创办人股份实施股份股息或退还资本 或其他适当机制 ，金额维持吾等初始股东于本次发售完成后持有已发行及已发行普通股的20%(不包括私人股份及EBC创始人股份，并假设吾等的初始股东并未在本次发售中购买公共单位)。

纳斯达克的 规则规定，本次发行和出售私人单位所得毛收入的至少90%应存入 信托账户。在此次发行和出售私人单位的净收益中，61,200,000美元(或70,380,000美元，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)将被存入瑞银的美国信托账户，大陆股票转让 和信托公司作为受托人，并将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券 或满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接美国政府国债 。我们估计，假设年利率为3.5%，信托账户的利息大约为每年2,142,000美元；然而，我们不能对这一数额提供保证。除了从信托账户中持有的资金赚取的利息可能会释放给我们来支付我们的纳税义务外，本次发行和出售存放在信托账户中的私人单位的收益 将不会从信托账户中释放 ，直到发生以下情况中最早的一次：(A)完成我们的初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(I)修改我们义务的实质或时间，如我们未能在本次发售结束后12个月(或最多18个月)内完成首次业务合并，则允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务，或赎回100%的我们的公开股份。如果我们延长完成本招股说明书所述业务合并的时间)或(Ii)与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他条款，以及(C)赎回我们的公开股票 如果我们无法在本次招股结束后12个月内完成我们的业务合并(如果我们延长了完成本招股说明书所述业务合并的时间，则最长可达18个月)，则受适用法律的约束。

信托 账户中持有的净收益可用作支付我们最终完成业务组合的目标业务的卖家的对价，以及支付我们的费用，包括在完成初始业务组合时应向EBC支付的费用，以帮助 我们进行初始业务组合，如标题为“承保”一节中所述。如果我们的 初始业务合并是使用股权或债务工具支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的业务合并相关的对价，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营， 支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，用于购买 其他资产、公司或营运资金。

我们 相信，非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和支出。这种信念 是基于这样一个事实：虽然我们可能会开始对目标业务进行与意向相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们 谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议之后。但是， 如果我们对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额 ，我们可能需要筹集额外的资本，其金额、可用性和成本目前尚不确定。 如果我们需要寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的初始股东或其附属公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或对其进行投资。

我们的 赞助商已同意向我们提供最高150,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这笔贷款不计息， 无担保，于2022年12月31日或本次发行结束时到期。贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东 或我们初始股东的附属公司可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。 如果我们完成了初始业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们的初始业务 组合没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达150,000美元的此类贷款转换为营运资本单位 。营运资金单位将与私募中出售的私人 单位相同。除上文所述外，我们的初始股东或其 关联公司的此类贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在完成我们的 初始业务合并之前，我们预计不会从我们的初始股东或其附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求访问我们信托帐户中的资金的任何和所有权利，但如果我们向任何第三方寻求贷款，我们将获得豁免 寻求访问我们信托帐户中的资金的任何和所有权利。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们的初始股东或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后以私下协商的交易方式购买股份 。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始 股东或其关联公司可以在此类交易中购买的股份数量没有限制。 但是，他们目前没有承诺、计划或打算参与此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。如果他们从事此类交易，他们将不会在他们拥有 任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被交易所 法案下的法规M禁止的情况下进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

我们 只有在(赎回之后)我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后至少为5,000,001美元(以便 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，并且我们业务合并的协议可能要求作为 我们拥有最低净资产或一定数量的现金的结束条件的情况下，我们才会赎回公开发行的股票。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。

公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的那些公众股票有关， 在符合本招股说明书中描述的限制的情况下，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以修改(A)我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们 没有在本次发售结束后12个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票。如果我们延长了完成本招股说明书所述业务合并的时间)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在本次招股结束后12个月内完成我们的业务合并 (如果我们延长完成本招股说明书所述的业务合并的时间则最多18个月)，则赎回我们的公开股票。受制于适用法律和本文的进一步描述，以及拟议业务合并条款造成的任何限制(包括但不限于现金要求)。在任何其他情况下，公众股东 都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。

我们的 初始股东已与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们最初的业务合并相关的任何创始人股票、私人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权，并放弃他们对其创始人股票的赎回权。与股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案有关的私人股份和公开股份(A)，以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并相关的 ，或者如果我们没有在本次发售结束后12个月内(或如果我们延长完成本招股说明书所述的业务合并的时间，则最多18个月)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款 ，赎回100%的我们的 公开股份。此外，我们的初始股东已同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的业务合并，他们将放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股票和私人股票的分配的权利。然而，如果我们的初始股东或他们的 关联公司在此次发行中或之后收购公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配 。由我们的初始股东持有的方正股份和私人股份的允许受让人将分别受到适用于我们的初始股东的相同限制。

分红政策

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。此外， 如果我们因业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，本公司董事会目前并无考虑及预期在可见将来不会宣布任何股份股息，除非吾等根据证券法第462(B)条增加发售股份的规模，在此情况下，吾等将于发售完成前立即 派发股份股息，以维持首次股东于本次发售完成后的已发行及已发行普通股的20.0%的所有权(不包括私人股份及EBC创始人 股份，并假设初始股东并未在本次发售中购买单位)。

稀释

假设没有任何价值归属于我们根据本招股说明书或私人单位发售的单位所包括的权利，则每股普通股的公开发行价与本次发售后每股普通股的预计有形账面净值之间的 差额构成本次发售对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使权利(包括私人单位)有关的任何摊薄，该等摊薄将导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形净账面价值(即我们的有形资产总额减去总负债(包括可赎回现金的普通股价值)除以已发行普通股的数量)来确定的。

截至2022年9月30日，假设承销商不行使超额配售选择权和没收225,000股方正股票，我们的有形账面净赤字为332,903美元，或每股普通股约为 (0.22美元)。为了进行稀释计算，我们假设(I)发行每股0.10股作为每股已发行权利，以表示此次发行的最大估计稀释。 由于这种发行将在企业合并时进行，而不支付额外的 对价，以及(Ii)在此发行的单位中包括的股份数量将被视为 660万股(包括单位中包括的600万股我们通过此招股说明书提供 ，并以60万股换取流通股)，此次发行的每股价格 将被视为9.09美元。在本招股说明书中包括的600万股普通股的出售生效后(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为690万股普通股)，出售定向增发单位，扣除承销佣金和本次发行的预计费用 ，我们的预计有形账面净值为每股674,751美元或每股0.25美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为674,751美元或每股0.22美元)，代表有形账面净值立即增加 (减去可赎回现金的6,000,000股普通股价值，或 6,900,000股普通股)每股0.46美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则每股0.41美元)给我们的保荐人。本次发行对公众股东的总摊薄将为每股8.84美元(如果承销商的超额配售选择权得到全面行使，则为8.87美元)。

下表说明了在单位或私人单位中包含的权利 不具有任何价值的情况下，以每股为基础对公众股东的摊薄：

出于陈述的目的，我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值减少了61,200,000美元(假设不行使承销商的 超额配售选择权)，因为持有我们大约100%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的 股票，按比例按比例将他们的 股票按比例赎回到信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的 金额(最初预计是在我们的投标要约或股东大会开始前两天以信托形式持有的总金额 )，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(br}以前没有释放给我们以支付税款)除以本次发行中出售的普通股数量。

下表列出了有关我们的初始股东、EBC和公众股东的信息：

发行后的预计每股有形账面净值计算如下：

大写

下表载列了我们于2022年9月30日的资本化，并经调整以使出售我们的单位和 私人单位生效，以及出售该等证券所得款项估计净额的应用生效：

管理层 讨论和分析
财务状况和经营结果

概述

本公司为空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用以下现金完成我们的初始业务合并： 本次发行的收益和私募单位的私募，与初始业务合并有关的出售我们证券的收益，我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合。

在企业合并中增发普通股：

同样， 如果我们发行债务证券，可能会导致：

如所附财务报表中所示，截至2022年9月30日，我们的营运资金赤字为332,903美元。 此外，我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划 是否会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为此次发行做准备所必需的活动。此次发行后，我们将在完成初始业务合并后的 之前不会产生任何运营收入。我们预计此次发行后，我们将以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化 。此次上市后，我们预计作为上市公司的结果(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加 。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性 与资本资源

在本次发行完成之前，我们已通过保荐人在无担保本票项下提供的高达150,000美元的贷款满足了我们的 流动性需求。截至2022年9月30日，我们在保荐人的本票下没有任何借款。我们估计，(I)出售本次发行的单位，扣除约550,000美元的发售开支和1,500,000美元的承销佣金，以及(Ii)以3,900,000美元的收购价出售私募单位(或如全面行使承销商的超额配售选择权，则为4,305,000美元)，净收益将为61,850,000美元(或70,695,000美元，若全面行使承销商的超额配售选择权)。其中61,200,000美元或(如果承销商的超额配售选择权被全部行使，则为70,380,000美元)将被存入一个无息信托账户。

信托帐户中的资金将仅投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金。 剩余的650,000美元将不会保留在信托帐户中。如果我们的发行费用超过我们估计的550,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的550,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来纳税， 如果有的话。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入 。如果我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务组合的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成初始业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的650,000美元收益。 我们将主要使用这些资金来识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查， 往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判和完成业务合并， 以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们税款的情况下纳税。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务 组合没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下，由我们的赞助商、我们的高级管理人员和董事或我们或其附属公司向我们提供的最高 美元的贷款可在完成我们的初始业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为单位，由贷款人选择。这些单位将与放置单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。我们预计不会向保荐人、我们的高级管理人员和董事或他们的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

我们 预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括大约250,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；100,000美元用于法律 和与监管报告要求相关的会计费用；230,000美元用于咨询和行政服务；以及大约70,000美元的一般营运资金，将用于杂项费用、董事和高管责任保险、 一般公司用途、清算义务和扣除估计利息收入的准备金。

这些 金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非托管资金的一部分，为特定的拟议 业务合并支付融资承诺费、顾问费用以帮助我们寻找目标业务，或作为 首付，或提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家专营权的权利 ，则将根据特定业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或用于支付“无店铺”条款的金额。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续搜索 ，或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们 不认为我们将需要在此次发行后筹集额外资金来满足运营业务所需的支出 。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需成本的估计低于完成此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

延期的 产品成本

公司符合ASC 340—10—S99—1的要求。递延发行成本包括在资产负债表日期间发生的与建议公开发行直接相关的法律、会计、咨询、行政、 和其他成本（包括承销折扣和佣金），这些成本将在建议公开发行完成时计入股东权益。 如果建议公开发行被证明不成功，则这些递延成本以及将要发生的额外费用将 计入运营部门。

控制 和程序

我们 目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效内部控制系统。 我们将被要求在截至2023年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守 独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成内部控制评估，我们的审计师也没有测试我们的内部控制系统。 我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制 ，如有必要，还将实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持了有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能 在以下方面需要改进内部控制：

由于我们需要时间、管理层的参与以及可能的外部资源来确定需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部和披露控制方面 。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦 我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并在第404条要求时就该报告提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募单位将投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

相关的 方交易

2022年2月7日，我们的保荐人收到了1,725,000股本公司普通股，以换取25,000美元，以换取由创始人承担的延期发行费用。如果承销商的超额配售没有全部行使，多达225,000股此类方正股票将被没收。

方正股票的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票发行数量来确定的。因此，我们的保荐人在本次发行后将拥有我们已发行和已发行股份的20%(假设其在此次发行中不购买 个单位，不包括私募配售股份和EBC创始人股份)或约23.3%(包括 私募配售股份)。

于2022年5月24日，根据由郑鹏飞、和平资本有限公司、AlphaVest Acquisition Corp及TenX Global Capital LP订立的《特殊目的收购公司协议》，吾等聘请保荐人的有限合伙人TenX Global Capital LP作为本次发售及任何我们可能寻求完善的业务组合的顾问，协助聘请顾问及其他服务提供者参与本次发售及业务合并，协助编制财务报表及其他相关服务以开始交易，包括将必要的文件作为交易的一部分提交。此外，TenX Global Capital LP将协助我们准备投资者演示、尽职调查会议、交易结构和有关潜在交易的谈判。在2022年1月14日(初始)至2022年9月30日期间，我们的赞助商已支付了160,000美元的现金费用(根据协议要求支付200,000美元)，并在我们的财务报表中反映为这些服务的递延提供成本。余额现金 费用40,000美元将在我们获得批准在纳斯达克上市与此次发行相关的证券时支付。此外，作为对这些服务的进一步考虑，TenX Global Capital LP获得了345,000股方正股票，TenX Global Capital LP通过我们的保荐人 持有这些股票。

我们 签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们还将每月向TenX Global Capital LP支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的 赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用，没有上限或上限 。

我们的 保荐人已同意在无担保本票项下向我们提供最多150,000美元的无息贷款，用于此次发行的部分费用 。截至2022年9月30日，期票项下没有未付款项。在从本票借款后，贷款将在本次发行完成时从不在信托账户中的发行收益中偿还。保荐人在这笔贷款交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金金额。根据贷款人的选择，最多可将150,000美元的此类贷款转换为营运资本单位，每单位价格为10.00美元，总计15,000个营运资本单位。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们可以将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多18个月)，而无需将建议的延长提交给我们的股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。 为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的发起人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前10天发出通知， 必须将600,000美元存入信托账户，或最高690,000美元，如果承销商在适用的截止日期或之前全面行使超额配售选择权(在任何情况下为每股0.10美元)，则每三个月延期 )。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将不计息，并在完成我们的初始业务合并后 支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这笔 贷款金额。如果我们没有完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金 。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款 金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。

在我们的初始业务合并完成后，我们的赞助商、我们的高级管理人员和董事或我们或其附属公司在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的贷款中，最高可达 $150,000美元的贷款可转换为单位，贷款人可选择以每单位10.00美元的价格在完成我们的初始业务合并后将其转换为单位。这些单位将与放置单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定 ，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事或他们的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金 并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们的 赞助商和EBC已同意，他们和/或其指定人将以每台10.00美元的价格购买总计390,000台(或430,500台 如果超额配售选择权全部行使)。除本招股说明书所述外，每个私募单位将与本次发售的 个单位相同。私募单位将以私募方式出售 将在本次发售结束和行使任何适用的超额配售选择权时同时结束。如果我们没有在分配的12个月期限内完成业务合并(或者，如果我们将完成业务合并的时间延长到全部时间，则自本次发行结束起最多18个月)，私人单位将不会有赎回权或来自信托账户的清算分配，这些私人单位将 到期，变得一文不值。我们的初始股东 已同意放弃对其创始人股票和定向增发股票的赎回权(I)与完成业务合并有关，(Ii)在股东投票修改我们修订和重述的备忘录和组织章程细则以修改我们义务的实质或时间时，我们有义务允许赎回与我们的初始业务合并相关的 ，或者如果我们没有在本次发行结束后的12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则最长可达18个月)，或者(Iii)如果我们没有完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票如果我们在本次发售结束后12个月内(如果我们延长完成业务合并的时间 ，则最长为本次发售结束后18个月)，或者如果我们在12个月期限届满前清算业务合并(或，如果我们延长完成业务合并的时间，则最长为 本次发售结束后18个月)。但是，如果我们未能在12个月内完成业务合并或清算，我们的初始 股东将有权赎回他们持有的任何公开股票 (如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则可在本次发行结束后最多18个月内完成)。

根据我们在本次发行结束时或之前与我们的保荐人和EBC及其指定人签订的注册权协议，我们可能需要根据证券法注册某些证券以供出售。这些持有人(包括EBC方正股份的持有人)以及因转换营运资金贷款而发行的单位的持有人(如有)，根据登记权利协议，有权提出最多三项要求，即吾等根据证券法将其持有的若干证券登记以供出售，并根据证券法下的第415条登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有人 有权将其证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅：特定关系和关联方交易

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2022年9月30日，我们并无S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，亦无任何承诺或合约义务。本招股说明书中未包含未经审计的季度运营数据，因为我们迄今未进行任何运营。

工作 法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的前提下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免， 除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

建议的业务

我们 是一家空白支票公司，于2022年1月14日注册为开曼群岛豁免公司，目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合，在本招股说明书中，我们将其称为我们的“业务组合”或“初始业务组合”， 我们在本招股说明书中将其称为“目标业务”或“目标业务”。我们对可能追求的目标行业或地理位置没有限制，尽管我们最初打算专注于亚洲的目标业务。然而， 我们不会完成与通过VIE结构整合了中国业务的实体或企业的初始业务合并。 美国投资者对我们证券的所有权可能会限制我们在中国可能收购的收购对象池，尤其是 由于中国相关法律和法规禁止外资拥有和投资某些资产和行业，即所谓的受限 行业。我们的初始业务合并可能需要中国监管机构的批准，如果需要，我们可能无法获得此类批准。看见“风险因素--在美国境外收购和经营业务的相关风险。”

到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们预计在最早完成最初的业务合并之前，我们不会产生运营收入 。我们没有选择任何具体的目标业务，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何目标业务进行任何实质性的讨论 与我们的初始业务合并。我们的管理团队不断意识到潜在的商业机会，其中一个或多个可能是我们希望进行业务合并的。

我们 可以保留业务合并后的所有可用资金和任何未来收益，为业务的发展和增长提供资金。 因此，在可预见的未来，我们可能不会支付任何现金股息。如果我们要完成以中国为目标的业务组合 ，根据中国法律法规，我们将被允许通过中间控股公司向我们的中国子公司提供贷款或出资，并且只有在我们满足适用的政府注册和 审批要求的情况下。看见“风险因素-在美国境外收购和经营业务的风险 -如果我们与总部位于中国的运营公司合并，则中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们向中国实体发放贷款或向中国实体作出额外的 出资(如果有)，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和 扩展业务的能力产生重大不利影响。”

如果我们与以中国为基础的目标完成业务合并，我们的中国子公司可能只被允许从其累积利润中支付股息。此外，该等中国子公司须在弥补上一年的累计亏损(如有)后，每年拨出至少10%的税后利润作为若干法定准备金，直至该等基金的总额 达到其注册资本的50%。这部分中国子公司各自的净资产不得作为股息分配给其股东。另请参阅风险因素-与收购和运营美国以外的企业相关的风险-如果我们成功完成了与主要业务在中国的目标企业的业务合并，我们将在完成初始业务合并后受到股息支付的限制。

此外，中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。假设我们以中国为目标完成业务合并，如果外汇管理制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法 向我们的股东支付外币股息。看见"风险因素—与在美国境外收购和经营业务有关的风险—政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力 ，并影响您的投资价值。"

如果我们要完成与中国目标的业务合并，则支付给非居民企业投资者的股息 将适用10%的中华人民共和国预扣税。该等投资者转让证券而变现的任何收益，亦须按现行税率10%缴纳中国税项，而就股息而言，若该等收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益将在源头扣缴。另请参阅“风险因素--在美国境外收购和经营业务的相关风险--如果我们与总部位于中国的运营公司合并，则根据《中华人民共和国企业所得税法》，与中国实体的预提税负相关的重大不确定性 ，而中国实体支付给我们离岸实体的股息 可能不符合某些条约福利的资格。”

我们 相信我们的管理团队处于有利地位，能够在市场上发现提供诱人的风险调整后回报的机会 ，我们的专业联系人和交易来源，从行业高管、私人所有者、私募股权基金、家族办公室、商业和投资银行家、律师和其他金融部门服务提供商和参与者，再加上我们管理团队及其附属公司的地理覆盖范围，将使我们能够寻求广泛的机会。我们的管理层 相信，其识别和实施价值创造计划的集体能力一直是过去业绩的重要驱动力 ，并将继续是其差异化收购战略的核心。

尽管我们目前在中国没有任何子公司或中国业务，但我们保荐人的大股东郑鹏飞不是美国人，我们的大多数高管和董事都在中国或与中国有密切联系，这可能会降低我们作为中国境外潜在目标公司的 合作伙伴的吸引力，从而限制我们的收购候选人库。这将影响我们对目标公司的搜索，并使我们更难完成与非中国目标公司的初始业务合并。例如，与美国目标公司的合并可能会受到美国政府实体的审查，也可能最终被禁止。 此外，政府审查交易或完全禁止交易可能需要额外的时间 可能会阻止我们完成初始业务合并，并要求我们进行清算。如果发生清算，投资者 将失去对潜在目标公司的投资机会，失去对合并后公司的任何价格升值，以及他们对权利的财务 投资，这些投资到期后将一文不值。请参阅“风险因素-与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险-我们完成业务合并的能力可能会受到以下事实的影响：我们的保荐人的大股东郑鹏飞不是美国人，并且我们的大多数高级管理人员和董事都位于中国或与其有密切联系。这可能会降低我们对中国以外的潜在目标公司的吸引力，从而限制我们的收购候选者池，并使我们更难完成与非中国目标公司的初始业务合并。例如，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并 ，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终被禁止。

我们的 竞争优势

我们的 管理团队在投资、运营和转型业务方面拥有丰富的经验，为我们提供了以下 竞争优势：

经验丰富的管理团队和董事会的领导力

我们的 管理团队由我们的董事会主席郑鹏飞、首席执行官兼董事、严勇(David)、 首席财务官宋静(史蒂夫)以及独立董事王舒、Li(海伦)魏领导。

郑鹏飞我们的董事会主席是一位在金融行业经验丰富的高管，在融资和项目管理方面 拥有丰富的经验。 郑先生自2021年11月以来一直担任和平资本有限公司的董事长，该公司主要从事私募股权投资和资产管理。郑先生是深圳国兴资本的创始人和总裁，这是一家自2015年6月以来专门从事投资和管理的公司。郑先生于2009年获得湘潭大学计算机科学与技术学士学位，毕业于中国。

Yong（David）Yan我们的首席执行官 自2014年1月以来一直是上海V-Stone Capital的合伙人，负责金融科技、区块链、大数据、医疗保健等领域的融资和私募股权投资。在加入V-Stone Capital之前，严博士是私募股权基金湖北宏泰产业投资基金的总经理兼首席信息官。此前，严博士是复星国际集团的董事董事总经理，负责在线金融平台、证券化和金融科技等金融领域的投资，以及构建内部P2P平台。中国集团是中国最大的民营企业集团之一。在加入复星国际集团之前，严博士是平安集团 旗下的陆金所控股新产品开发部总经理，天猫是全球最大的金融科技公司之一。在2014年初调任中国之前，严博士在华尔街工作了近15年，其中包括在瑞士信贷工作了10年， 担任全球结构性产品市场研究主管。严博士还曾在美林等其他金融公司工作。 严博士是纽约中国金融协会(TCFA)前总裁。他也是北京中关村私募股权与风险投资协会副会长总裁。严先生拥有阿拉巴马大学的金融学博士学位，并持有CFA执照。

宋 （史蒂夫）静我们的首席财务官，是一位经验丰富的国际财务和管理行政人员。他对全球资本市场有着深厚的了解， 在资本市场运营、财务管理、投资和收购方面拥有丰富的管理经验， 跨越多种文化。2019年至2021年，荆先生担任中型证券公司国联证券首席财务官。2016年至2018年，荆先生担任中国复兴资本的副首席财务官，中国复兴资本是一家领先的精品投资银行。2011年至2016年，荆先生担任中信证券财务、业务发展及投资执行董事。 2006年至2010年，Jing先生担任Merrill Lynch & Co.全球本金投资（对冲基金投资部）副总裁，公司，在那里，他管理公司的对冲基金投资组合，分析对冲基金的表现和运作。 2002年至2006年，他担任美林公司战略、规划和业务发展副总裁，他负责 战略分析、财务预测和业务解决方案。Jing先生有个B.S.毕业于宾夕法尼亚州立大学经济和金融专业，获得工商管理硕士学位。在财务和会计从威廉E。罗切斯特大学西蒙工商管理研究生院。

王舒我们的董事是一位经验丰富的专业人士，拥有十多年的会计和审计经验。2021年1月起，Mr.Wang任中国十大会计师事务所中深中环会计师事务所(深圳分公司)合伙人。从2016年到2020年。Mr.Wang曾是恭正天业会计师事务所(深圳分公司)的合伙人，在那里，Mr.Wang负责监督中国多家国内领先公司的审计工作，包括中国燃气控股(00384.HK)、中国大型药店零售连锁店中国NEPE STAR和中国排名靠前的独角兽企业之一深圳启武互动科技有限公司。Mr.Wang在中国的佳木斯大学获得学位。Mr.Wang是中国注册会计师协会的执照持有人。

李 （海伦）薇，我们的董事，自2021年7月以来一直担任上海交通大学上海高级金融学院(SAIF)实践教授，并担任上海金融高级研究院助理董事。魏博士还担任AlphaTime Acquisition Corp的董事，该公司是一家结构类似的空白支票公司，已申请首次公开募股(IPO) 。在加入SAIF之前，魏博士曾在国内外金融机构担任多个高级职位，包括2018年1月至2020年11月担任坤源资产管理高级合伙人 ，2013年至2016年管理中信股份证券国际另类投资部董事业务，2010年至2012年德意志银行全球市场部主管董事，2008年至2010年花旗集团机构投资部董事业务主管，以及2004年至2008年纽约证券交易所集团董事主管兼董事总经理。除了行业工作，魏博士自2018年以来还担任清华PBCSF兼职教授。在行业实践之前，魏博士曾是爱荷华州立大学金融学助理教授、上海证券交易所第一位高级财务顾问和特拉维夫证券交易所 高级顾问。魏博士在犹他大学获得金融学博士学位，并在北京清华大学获得硕士和理学士学位。

已建立 交易采购网络

我们 相信我们管理团队的良好记录将为我们提供进入高质量公司的途径。此外，我们相信 我们通过我们的管理团队拥有人脉和来源，可以从中创造收购机会，并可能寻求补充的 后续业务安排。这些联系人和来源包括政府、私人和上市公司、私募股权和风险投资基金、投资银行家、律师和会计师。

上市收购公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为对潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)流程的替代方案。我们相信，与传统的首次公开募股(IPO)流程相比，一些目标 企业将青睐这种替代方案，我们认为该方案成本更低，同时提供更大的执行确定性。在首次公开募股期间，通常会有承销费和营销费用，这将比与我们的业务合并成本更高。此外，一旦拟议的业务合并获得我们股东的批准 (如果适用)并完成交易，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成发行的能力，以及可能 阻止发行发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本和额外的 方法来创建更符合股东利益的管理激励措施。 它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引 有才华的管理人员来提供进一步的好处。

就上述示例和描述而言，我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。潜在投资者不应依赖我们管理层的历史记录作为未来业绩的指标。

业务 战略

我们 将寻求利用我们管理团队的实力。我们的团队由经验丰富的金融服务、会计和法律专业人员以及在多个司法管辖区运营的公司的高级运营管理人员组成。总体而言，我们的管理人员和董事 在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，在寻找有吸引力的收购机会方面，我们将受益于他们之前的成就和当前的活动。但是，不能保证 我们将完成业务合并。我们的高级管理人员和董事之前没有为一家“空白支票”公司完成业务合并的经验。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的渠道来为其增值。

我们可以追求的目标的地理位置没有任何限制，尽管我们最初打算专注于亚洲的目标业务 。特别是，我们打算重点寻找亚洲私营公司的初始业务合并，这些公司具有令人信服的经济效益和通向正运营现金流的明确途径，大量资产，以及寻求 进入美国公开资本市场的成功管理团队。

作为一个新兴市场，亚洲经历了显著的增长。近年来，亚洲经济持续扩张。我们相信 亚洲正在进入一个新的经济增长时代，我们预计这将为我们带来诱人的初始业务合并机会 。我们认为，增长将主要由私营部门扩张、技术创新、中产阶级增加消费、结构性经济和政策改革以及中国的人口变化推动。

亚洲私募股权和风险投资活动的发展也为我们提供了机会。根据贝恩公司发布的《2022年亚太私募股权投资报告》，亚太地区私募股权投资者在2021年完成了创纪录的交易数量。 此外，该报告还指出，该地区的投资和退出价值创下新高，筹资规模较2020年略有上升。 交易价值大幅增长至创纪录的2960亿美元，比2020年增长50%，比之前五年的平均水平增长82%。

收购条件

我们的管理团队计划通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东价值 ，以提高运营效率，同时实施有机扩大收入的战略和/或通过收购。 我们确定了以下一般标准和指南，我们认为这些标准和指南在评估潜在目标企业时非常重要。 虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南 。

此 标准并不打算详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能会根据这些一般指导原则以及我们的赞助商和管理团队认为相关的其他考虑因素、因素和标准进行。如果我们决定与 不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信 中披露目标企业不符合上述标准，如本招股说明书中所述，这将是我们将向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的代理征集 或投标要约材料(视情况而定)的形式。

初始业务组合

我们的初始业务组合 必须与一家或多家目标企业一起进行，这些目标企业的公平市值合计至少达到在 协议签订时信托账户持有的资产(不包括从信托账户赚取并用于纳税的利息收入)的80%。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将从独立的投资银行公司或另一个独立的 实体那里获得意见，这些实体通常就此类标准的满足程度发表估值意见。我们的股东可能不会获得该意见的副本，也不能依赖该意见。

本次发行的净收益以及在我们最初的业务合并结束时从信托账户中释放给我们的私人单位的出售可能被用作向我们完成初始业务合并的目标业务的卖家支付对价 。如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的公开股票，我们可以使用关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或营运资金提供资金。

此外，我们可能需要获得与关闭我们的初始业务组合相关的额外融资，该合并将在完成后用于上述一般公司用途。我们通过发行股权或股权挂钩证券，或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务来筹集资金的能力没有限制 ，包括根据远期购买协议或支持协议，我们可能在本次发售完成后签订 。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金 达成任何安排或谅解。我们的初始股东或股东不需要 在我们的初始业务合并期间或之后向我们提供任何融资。我们还可以在初始业务合并完成之前获得融资，以满足我们在寻找和完成初始业务合并时的营运资金需求和交易成本。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定， 在本次发行之后和完成我们的初始业务合并之前，我们将被禁止发行额外的 证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)与我们的公开 股票一起投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对我们修订和重述的 组织章程大纲和章程细则的修订，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至本次发行结束后12个月之后，或 如果吾等决定延长完成业务合并的期限，则自本次发售结束起计18个月(如本招股说明书所述)或(Y)修订前述条文，除非(与我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何此等修订有关)吾等向公众股东提供赎回其公众股份的机会。

我们的 收购流程

我们 将利用管理层各自平台的勤奋、严谨和专业知识来评估潜在目标的 优势、劣势和机会，以确定我们初始业务组合中任何潜在目标的相对风险和回报情况 。

我们的每一位高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 ，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此， 如果我们的任何高级管理人员或董事发现适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供 此类机会。我们的管理团队不断意识到潜在的投资机会，我们可能希望寻求业务合并的一个或多个 。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会 中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将 合理地追求该机会。

我们的 高级管理人员可能会成为任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的高级管理人员，甚至在我们就我们的 初始业务合并达成最终协议之前，或者如果我们未能在本次 发售结束后12个月内完成初始业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的期限，则我们可能会在本次 发售结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述的)，成为根据 修订的证券交易法或交易法登记的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或美团。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们 通过合并或其他业务合并为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在 这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股份交换为我们的股份或我们的股份和现金的组合 ，允许我们根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，在营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的情况下 。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股 始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会 推迟或阻止募股发生，或可能产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业 将有更多机会获得资本，并有更多手段提供与股东 利益一致的管理层激励。它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元{br^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。

财务 职位

由于信托账户中的资金最初预计为每股10.20美元，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件、为其业务的潜在增长和扩张提供资本 或通过降低债务或杠杆率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务 组合，因此我们可以灵活地使用最高效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。但是，我们 尚未采取任何措施确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

影响我们最初的业务组合

我们 目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们 打算使用本次发行所得的现金和私募、我们的股权、债务或这些资产的组合作为初始业务合并中要支付的对价来完成初始业务合并。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果 我们的初始业务组合是使用股权或债务工具支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的业务组合相关的对价或用于赎回我们的普通股， 我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维护或扩大交易后公司的业务，支付因完成我们的初始业务组合而产生的债务的本金或利息 我们的初始业务组合用于购买其他资产、公司或营运资本。

在完成我们最初的业务合并时，我们 可能寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来完成初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成业务合并的同时完成此类融资 。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的 ，我们的投标要约文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务来筹集资金的能力没有限制 ，包括根据远期购买协议或后备协议，我们可以在本次发行完成后 达成。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。我们的初始股东不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，在本次发行之后以及完成我们的初始业务合并之前，我们将被禁止发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金 或(Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对我们修订的 和重述的章程大纲和章程细则的修订，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至本次发行结束后12个月 之后。或者，如果我们决定延长完成我们的业务合并的期限，自本次发行结束(如本招股说明书中进一步描述)起计18个月，或(Y)修订上述条款，除非(与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的 任何此类修订相关)我们向公众股东提供赎回其公开股票的机会 。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务合并所需的时间，以及与此流程相关的成本 目前尚无法确定。与识别 和评估预期目标业务有关的任何成本，我们的业务合并最终没有完成，将导致我们的损失 ，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

目标业务来源

我们 希望从我们的管理团队的业务关系、直接拓展、 和交易采购活动中获得大量专有交易机会。除了自营交易流程外，我们预计目标业务候选人 将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资银行、咨询公司、会计师事务所、私募股权集团、大型商业企业和其他市场参与者。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动对其感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已阅读此招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的初始股东及其附属公司也可能会提请我们注意他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系人了解的目标企业候选人 。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员或董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议。有无此类费用或 安排不会被用作我们选择收购候选者的标准。在任何情况下，我们的保荐人或我们任何 现有高管或董事，或他们所属的任何实体，都不会在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向我们的保荐人或任何 高管或董事或他们所属的任何实体支付任何费用、咨询费、咨询费或其他补偿，尽管我们可能会考虑向高级管理人员或顾问支付现金或其他薪酬 我们可能会在本次发售之后雇用，在我们初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下支付。我们已同意 向初始股东报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。

我们 不被禁止与我们最初的 股东或顾问关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的高级管理人员、董事、 或顾问的其他形式共享所有权进行收购。如果我们寻求完成与初始股东或顾问有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为这样的初始业务合并从财务角度来看对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。正如本招股说明书标题为“管理层-利益冲突”一节中更详细的 讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并机会属于他或她 已对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向 该实体提供此类业务合并机会。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在单一行业的初始业务组合上。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现我们的业务与该业务合并的可取性时，密切关注潜在目标业务的管理 ，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队或董事会成员(如果有)在目标业务中的未来角色 目前无法确定。 虽然我们的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚他们中是否有人会在我们的业务合并后全力以赴地致力于我们的事务。

此外， 我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。我们的董事会成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在 业务合并之后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者其他 经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表 以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据开曼群岛法律，每项此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

在适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将 基于商业和法律原因，包括但不限于：(I)交易的时间， 包括如果我们确定股东批准将需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致公司的其他额外负担； (Ii)举行股东投票的预期成本；(Iii)股东无法批准拟议的业务合并的风险；(Iv)公司的其他时间和预算限制；以及(V)拟议业务合并的额外法律复杂性 ，提交给股东将是耗时和繁重的。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据收购要约规则就我们的业务合并进行赎回 ，我们的初始股东或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的 交易中或在公开市场购买股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。

信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果他们 拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规 M禁止，则他们不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》规定的收购要约 规则的收购要约，或符合《交易法》规定的私有化规则的私有化交易；但是，如果 购买者在任何此类购买时确定购买遵守此类规则，买方将遵守 此类规则。

此类购买的目的是(I)投票支持业务合并，从而增加 获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，目标是 要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则 似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们的业务合并完成，否则可能无法 。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益 持有者可能会减少，这可能会使我们的 证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的 初始股东或其关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、顾问 或其关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下协商购买的股东。 如果我们的初始股东或其关联公司进行私下购买，他们将仅识别和联系已表示选择按比例赎回其股票以获得信托帐户份额或投票反对业务合并的潜在 出售股东。我们的初始股东或其附属公司只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的法规 M的情况下才会购买股票。

我们的初始股东或其关联公司根据《交易法》规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的范围内才能进行，该规则是根据《交易法》第9(A)(2)条和规则10b-5承担的操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守这些要求，才能使购买者获得安全港。如果购买普通股会违反《交易法》第9(A)(2)节或规则10b-5，我们的初始股东或其附属公司将不会购买普通股。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，按每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公共股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.20美元。 我们的初始股东已与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们的业务合并相关的任何创始人股份、私人股份和他们持有的任何公开股份的赎回权 。

进行赎回的方式

我们 将向公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分普通股的机会 (I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的备忘录和 公司章程的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的业务合并交易 ，我们将无权自行决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并 。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非 法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们选择寻求股东批准进行业务 或其他法律原因。只要我们的证券在纳斯达克上保持上市，我们就必须遵守 这样的规则。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

在 公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的初始股东将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则我们将终止在公开市场购买我们的普通股的计划，以 遵守交易所法案规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，根据交易法规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放 ，并且在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合 。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的未被我们的初始股东购买的公开股票为条件，具体数字将基于 要求，即我们只有在(赎回后)我们最初的业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商手续费和 佣金之后，或在与我们的初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产或现金 要求之后，我们才会赎回我们的公开发行股票。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并且不会完成最初的业务合并。

如果， 然而，根据法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们因业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果 我们寻求股东批准，我们将仅在投票的已发行普通股 的大多数投票赞成业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。该等会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股份的持有人 ，代表有权于该等会议上投票的公司所有已发行普通股的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，并已同意投票他们的创始人股票、非公开股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。为了寻求我们已投票的大多数已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，未投票将不影响我们初始业务组合的批准 。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要(I)本次发行中出售的6,000,000股公开发行股票中的 2,117,500股或35.3%(或此次发行中出售的6,900,000股公开发行股票中的1,811,048股，或31.5%，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，以投票赞成初始业务合并 ，以批准我们的初始业务合并(假设所有已发行股票均已投票，超额配售 期权未行使)，或(Ii)113,750股，或本次发行中出售的6,000,000股公开股票和EBC方正股份中的1.9%投票赞成初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准(假设只有 代表法定人数的最低股份数量进行投票，且不行使超额配售选择权)。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)向 发出任何此类会议的书面通知， 将在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。

这些 法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成 我们最初的业务合并。无论投票赞成或反对拟议的交易，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们只会赎回公开发行的股票，前提是(在赎回之后)我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务组合完成之前或之后至少为5,000,001美元，并且在支付承销商费用和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“便士 股票”规则的约束)，或者协议中可能包含的与我们最初的 业务组合相关的任何更大的有形资产净额或现金要求。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果吾等须为所有有效提交赎回的普通股支付的现金总额 加上根据建议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额 超过本公司可动用的现金总额 ，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的普通股将退还给持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后对赎回的限制

尽管有上述规定，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定 公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人 将被限制寻求赎回 关于本次发行中出售的股份总数超过15%的权利。我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及此类持有人随后试图利用他们对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层 以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股票。

通过 限制我们的股东赎回在此次发行中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东 不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的 ，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定的 现金金额。然而，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则并不限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标 与投标要约或赎回权相关的股票

我们 可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有其股票 ，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下 就批准企业合并的提案进行投票之前最多两个工作日，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的 DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(视情况而定)将表明我们是否要求 公众股东满足此类交付要求。因此，公众股东从我们发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在就业务合并进行表决前最多两天，如果我们分发代理材料(视何者适用而定)以投标其股份，并希望行使其赎回权。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100.00美元，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求 的持有人行使赎回权来投标其股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始的 业务合并进行投票，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选指示 该持有人寻求行使其赎回权利的框。企业合并获批后，公司将联系 该股东，安排其交付证明以核实所有权。因此，在企业合并完成后，股东有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司在市场上的份额价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东 意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成 后继续存在的“期权”权利，直到赎回持有人交付其证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求 确保一旦业务合并获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或本公司委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书 ，并随后在适用日期之前决定不选择 行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。 预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们的业务合并完成后立即分配 。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并尚未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同 目标的业务合并，直到本次发行结束后12个月，或者如果我们决定延长完成业务合并的期限，则从 延长至本次发行结束后18个月(如本招股说明书中进一步描述的)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们将只有12个月的时间完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成我们的业务合并的时间，则我们将只有18个月的时间来完成我们的初始业务合并(如本招股说明书中进一步描述的 )。如果我们无法在该12个月期限内(或18个月期限内，如果我们延长完成本招股说明书中所述的企业合并的时间)内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回以现金支付的公开股票，但不超过10个营业日。等于信托账户中当时的存款总额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前没有向我们发放用于支付税款的利息) (减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准。解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的权利不会有赎回权或清算 分配，如果我们未能在18个月 时间段内完成业务合并，这些权利将一文不值。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因 结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵循上述程序清算信托账户，但在此之后不超过10个工作日，符合适用的开曼群岛法律 。

如果我们未能在本次招股结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的期限，在本次招股结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述)，我们的 初始股东已放弃他们从信托账户中清算任何创始人股票 及其持有的私人股票的分配的权利。然而，如果我们的初始股东在本次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的12个月时间段(或18个月时间段，视情况适用)内完成我们最初的 业务合并，他们 将有权从信托账户中清算有关该等公开发行股票的分配。

我们的 初始股东已根据与我们的书面协议(作为注册说明书的证物提交， 本招股说明书是其中的一部分)同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程提出任何修订 (I)，如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，将修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间 ，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，在本次 发行结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述)，或(Ii)关于股东权利或首次合并前业务活动的任何其他重大条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其普通股 股票，该价格以现金支付，相当于当时存放在 信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的用于支付税款除以当时已发行公众股票数量的 。但是，我们只会赎回公开发行的股票，条件是(在赎回之后)我们的有形净资产在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元 并且在支付承销商手续费和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股” 规则的约束)。如果对数量过多的公开股票行使这一可选赎回权，以致我们无法满足(上文所述)有形资产净值要求，我们将不会对我们的公开股票进行修订或相关的赎回。

我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款将 从信托账户外持有的约650,000美元收益中剩余的金额中获得资金，尽管我们无法向 您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出 ，如果信托账户中有任何不需要 为信托账户余额赚取的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和支出。

如果我们将本次发行和出售私人单位的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.20美元。然而，存放在信托账户中的收益可能会 受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.20美元。

尽管 我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行 协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益和索赔，以造福于我们的公众股东 ，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议， 他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下， 都要在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如， 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问 ，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。

此外，不能保证此类实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人 同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或 或我们已与其讨论达成交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将 信托账户中的资金金额减少到以下(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)信托账户中截至清算日期 信托账户持有的每股公开股份的较低金额，则保荐人将对我们承担责任。在每一种情况下，除因缴税而可能被提取的利息金额外，除第三方签署放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔外，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券 。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们认为我们的赞助商不太可能 能够履行这些义务。因此，如果针对信托 帐户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。 在这种情况下，我们可能无法完成初始业务合并，并且您将在赎回您的公开股票时获得较少的 每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不需要对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益由于信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股10.20美元或(Ii)在信托账户中持有的每股公共股份的较低金额， 在每种情况下都是扣除为纳税而提取的利息金额，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立 董事确定不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金 ，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.20美元。

我们 将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将可以从此次发售的收益中获得高达约650,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔。如果我们进行清算，随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果 我们的发行费用超过我们预计的550,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。 在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反， 如果发行费用低于我们估计的550,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则 信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们无法 向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。 我们不能向您保证不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在赎回我们的公开股票的情况下 如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定在本次发行结束后18个月内延长完成业务合并的时间(如 本招股说明书中进一步描述的那样)。

我们的 公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在赎回我们的公开股票的情况下 如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的业务合并(如果我们延长了 完成本招股说明书所述的业务合并的时间，则最多18个月)，(Ii)与股东投票修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则有关，而该等修订及重述的组织章程大纲及章程细则会影响我们就初始业务合并作出赎回规定的义务的实质或时间，或如我们未在本次发售结束后12个月内(或最多18个月)完成初始业务合并，则赎回100%我们的公众股份。如果我们延长完成时间(如本招股说明书所述的业务合并)或(Iii)如果他们在完成初始业务合并后赎回各自的股票以换取现金 。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票 不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户中适用的 比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款 ，就像我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较 如果我们未能完成业务合并

下表比较了与完成我们的初始业务合并 相关的赎回和其他允许购买公开股票的情况，以及如果我们无法在本次 发售结束后12个月内完成我们的业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的期限，则在本次 发售结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述)。

将此产品与受规则419约束的空白支票公司的产品进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使他们的超额配售 选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他 实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有丰富的经验， 直接或通过附属公司识别和实施业务合并。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务 支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还权利可用的资源 ，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业 看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于列克星敦大道420号，纽约邮编10170。根据行政服务协议，在完成我们的初始业务合并或清算之前，我们将每月向TenX支付10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的高管使用的办公空间， 足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们 目前有两位高管，勇(David)严和宋(史蒂夫)静。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何 特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们 完成我们的初始业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期 报告和财务信息

我们 将根据《交易法》登记我们的单位、普通股和权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集或投标 报价材料的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制，也可能需要按照《财务会计准则》或《国际财务报告准则》进行调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，任何被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业将按照上述要求在 中编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表 。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购建议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者，但我们不认为这一限制将是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们 将被要求评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部 控制的认证要求。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在 在本招股说明书日期之前，我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格中的注册声明，以根据《交易法》第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受《交易所法案》颁布的规则和条例的约束。 我们目前无意在完成我们的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务。

我们 是开曼群岛豁免公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决 。

管理

官员和董事

我们的 管理人员和主管如下：

郑鹏飞我们的董事会主席 是一位在金融行业经验丰富的高管，在融资和项目管理方面拥有丰富的经验。 郑先生自2021年11月以来一直担任主要从事私募股权投资和资产管理的和平资本有限公司的董事长。郑先生是深圳国兴资本的创始人和总裁，这是一家自2015年6月以来专门从事投资和管理的公司。郑先生于2009年获得湘潭大学计算机科学与技术学士学位，毕业于中国。郑先生因其上市公司和融资经验而被选为董事会成员。

Yong（David）Yan我们的首席执行官 自2014年1月以来一直是上海V-Stone Capital的合伙人，负责金融科技、区块链、大数据、医疗保健等领域的融资和私募股权投资。在加入V-Stone Capital之前，严博士是私募股权基金湖北宏泰产业投资基金的总经理兼首席信息官。此前，严博士是复星国际集团的董事董事总经理，负责在线金融平台、证券化和金融科技等金融领域的投资，以及构建内部P2P平台。中国集团是中国最大的民营企业集团之一。在加入复星国际集团之前，严博士是平安集团 旗下的陆金所控股新产品开发部总经理，天猫是全球最大的金融科技公司之一。在2014年初调任中国之前，严博士在华尔街工作了近15年，其中包括在瑞士信贷工作了10年， 担任全球结构性产品市场研究主管。严博士还曾在美林等其他金融公司工作。 严博士是纽约中国金融协会(TCFA)前总裁。他也是北京中关村私募股权与风险投资协会副会长总裁。严先生拥有阿拉巴马大学的金融学博士学位，并持有CFA执照。严博士因其筹资和私募股权投资经验而被选为董事会成员。

宋 （史蒂夫）静我们的首席财务官，是一位经验丰富的国际财务和管理行政人员。他对全球资本市场有着深厚的了解， 在资本市场运营、财务管理、投资和收购方面拥有丰富的管理经验， 跨越多种文化。2019年至2021年，荆先生担任中型证券公司国联证券首席财务官。2016年至2018年，荆先生担任中国复兴资本的副首席财务官，中国复兴资本是一家领先的精品投资银行。2011年至2016年，荆先生担任中信证券财务、业务发展及投资执行董事。 2006年至2010年，Jing先生担任Merrill Lynch & Co.全球本金投资（对冲基金投资部）副总裁，公司，在那里，他管理公司的对冲基金投资组合，分析对冲基金的表现和运作。 2002年至2006年，他担任美林公司战略、规划和业务发展副总裁，他负责 战略分析、财务预测和业务解决方案。Jing先生有个B.S.毕业于宾夕法尼亚州立大学经济和金融专业，获得工商管理硕士学位。在财务和会计从威廉E。罗切斯特大学西蒙工商管理研究生院。

王舒我们的董事是一位经验丰富的专业人士，拥有十多年的会计和审计经验。2021年1月起，Mr.Wang任中国十大会计师事务所中深中环会计师事务所(深圳分公司)合伙人。2016年至2020年，Mr.Wang在恭正天业会计师事务所(深圳分公司)担任合伙人， Mr.Wang负责中国多家国内领先公司的审计工作，包括中国燃气控股(00384.HK)、中国大型药店零售连锁店中国海星 以及中国排名靠前的独角兽企业之一深圳奇屋互动科技有限公司。Mr.Wang在中国的佳木斯大学获得学位。Mr.Wang是中国注册会计师协会的执照持有人。Mr.Wang凭借会计和审计经验被选为董事会成员。

李 （海伦）薇，我们的董事，自2021年7月以来一直担任上海交通大学上海高级金融学院(SAIF)实践教授，并担任上海金融高级研究院助理董事。魏博士还担任AlphaTime Acquisition Corp的董事，该公司是一家结构类似的空白支票公司，已申请首次公开募股(IPO) 。在加入SAIF之前，魏博士曾在国内外金融机构担任多个高级职位，包括2018年1月至2020年11月担任坤源资产管理高级合伙人 ，2013年至2016年管理中信股份证券国际另类投资部董事业务，2010年至2012年德意志银行全球市场部主管董事，2008年至2010年花旗集团机构投资部董事业务主管，以及2004年至2008年纽约证券交易所集团董事主管兼董事总经理。除了行业工作，魏博士自2018年以来还担任清华PBCSF兼职教授。在行业实践之前，魏博士曾是爱荷华州立大学金融学助理教授、上海证券交易所第一位高级财务顾问和特拉维夫证券交易所 高级顾问。魏博士在犹他大学获得金融学博士学位，并在北京清华大学获得硕士和理学士学位。 魏博士因在国内和金融机构的经验而被选为董事会成员。

高级职员和董事的人数和任期

本招股说明书生效后，我们有四名董事 。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事 ，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期 三年。由Li(海伦)魏组成的第一届董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由勇(David)严组成的第二类董事的任期将于第二届 年度股东大会上届满。由郑鹏飞和王舒组成的第三级董事的任期将于第三届股东周年大会上届满 。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的备忘录和组织章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高管 可由一名或多名董事会主席、一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名总裁、一名首席财务官、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会决定的其他职位组成。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求董事会多数成员独立，受某些分阶段引入条款的约束。 “独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工 或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。本公司董事会已 确定王舒和Li(海伦)为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们正在利用纳斯达克提供的分阶段例外，并将根据纳斯达克的要求在分阶段 期限内添加第三个独立的纳斯达克。我们的独立董事将定期 安排只有独立董事出席的会议。

军官 和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。除本 招股说明书中其他部分所述外，不会向我们的初始股东或他们各自关联公司的任何 在完成初始业务合并之前或与之相关的服务支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。 尽管我们可能会考虑在本次发行之后向我们可能聘用的高级管理人员或顾问支付现金或其他薪酬，以在初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下支付 。此外，我们的高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的初始股东或其附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的 董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定或建议董事会决定。

在业务合并后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理 将拥有提升现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

董事会委员会

我们的董事会将有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和 有限例外情况外，纳斯达克规则和交易法第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成 。

审计委员会

在本次发行完成之前，我们成立了董事会审计委员会。王舒和Li(海伦)魏 将担任我们的审计委员会成员，王舒担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的， 受某些分阶段引入条款的限制。每名此等人士均符合董事上市标准及交易法第10-A-3(B)(1)条下的独立纳斯达克标准。我们的审计委员会正在利用纳斯达克提供的例外阶段，并将按照纳斯达克的要求在该阶段内增加第三个 独立纳斯达克。

审计委员会的每一位成员都懂财务，我们的董事会已经确定王舒有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家”。

我们 采纳了审计委员会章程，该章程将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

在本次发行完成之前，我们成立了董事会薪酬委员会。Li(海伦)魏和舒 王舒将担任薪酬委员会成员，Li(海伦)魏担任薪酬委员会主席。 根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们要求薪酬委员会至少有两名成员， 他们都必须是独立的，符合一定的分阶段引入条款。每位此等人士均符合董事独立上市标准(适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准)。

我们 通过了薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，除报销费用外，我们不会在完成业务合并之前向我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或 其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，尽管我们可能会考虑在本次要约之后向我们可能聘用的高级管理人员或顾问支付现金或 其他薪酬，以在我们的 初始业务合并之前或与之相关的情况下支付。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应该遵循我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们的管理人员目前和过去一年都没有担任 在我们的董事会中有一名或多名管理人员的任何实体的薪酬委员会成员。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、管理人员和员工的道德准则。我们将提交一份我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本，作为 注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件 来查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的8-K表格报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。 请参阅本招股说明书中题为“在那里您可以找到更多信息。”

利益冲突

除 此处披露的情况外，我们认为目前我们与初始股东之间不存在任何冲突，初始股东 的关联公司可能会与我们竞争收购机会。如果此类实体决定寻求机会，我们 可能无法获得此类机会。此外，在我们的初始股东内部产生的投资想法可能既适用于我们 ，也适用于初始股东的关联公司，并且可能会针对该实体而非我们。我们的初始股东或 管理团队成员（也受雇于我们的初始股东或与我们的初始股东有关联）都没有义务向我们提供 他们已经意识到的潜在业务合并的任何机会，除非 以公司高级管理人员或董事的身份向该成员特别介绍。我们的初始股东和/或我们的管理团队（作为初始股东的雇员或关联公司或从事其他工作）可能需要向未来初始股东的关联公司或第三方提交潜在业务合并 ，然后再向他们提交此类机会。

我们的每一位高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 ，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向此类实体提供业务合并机会。因此，在未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们的高级职员未来产生的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将合理地 追求该机会。

我们的 高级管理人员可能不会成为公开提交首次公开募股注册声明的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事 在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前，或者我们未能在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并 (如果我们延长完成本招股说明书所述的业务合并的时间，则最多18个月)。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

一般而言，根据开曼群岛法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须在下列情况下向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会 是我们依法和合同允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且在 董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会的范围内。

在获得某些批准和同意的情况下，我们 不被禁止与与我们的初始股东或其任何关联公司有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或 另一家通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的 。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的股东进行表决，我们的初始股东已同意投票 他们持有的任何创始人股票和私人股票，以及在发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并 。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们与我们的董事和高级管理人员签订了协议，除了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿 。我们希望购买 董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事不承担辩护费用， 在某些情况下和解或支付判决，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

我们的 高级管理人员和董事已同意放弃信托帐户中的任何权利、所有权、权益或对信托帐户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因 向我们提供的任何服务而产生的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们 因拥有公共股票而有权获得信托帐户中的资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务 组合的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿 。

我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华且经验丰富的管理人员和董事是必要的。

鉴于根据上述条款，对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，以及经调整以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买 个单位，通过：

除非 另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。

2022年2月7日，我们的保荐人以25,000美元的总价收购了1,725,000股方正股票。2022年7月11日，EBC以总计1,750美元的价格收购了125,000股EBC方正股票。

此外，我们的保荐人和EBC已同意，他们和/或他们的指定人将向我们购买总计390,000个私人单位(我们的保荐人将购买365,000个私人单位，EBC及其指定人将购买25,000个私人单位) 每个单位的价格为10.00美元，总购买价为3,900,000美元(或者如果承销商的超额配售选择权全部行使，包括最多40,500个私人单位，包括将由我们的保荐人购买的37,904个和将由EBC购买的2,596个)，私募将在本次发行结束时同时结束。

提供的发行后数字和百分比假设承销商没有行使他们的超额配售选择权，我们的保荐人 没收了225,000股方正股票，我们的保荐人和EBC及其指定人总共购买了39,000个私人单位， 本次发行后发行和发行的普通股有8,015,000股。

本次发行后，我们的初始股东将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的20%(不包括EBC创始人股票或非公开股票，并假设他们在此次发行中不购买任何公共单位)。如果我们增加或 减少发行规模，我们将在紧接本次发行完成之前对我们的创始人股票实施股息或返还资本或其他适当的机制，金额为 在本次发行完成后，我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%的所有权 (不包括私人股份和EBC创始人股票，并假设我们的初始股东不在本次发行中购买公共单位)。 由于这一所有权块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要股东批准的事项的结果 ，包括选举董事、修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则 以及批准重大公司交易，包括批准我们最初的业务合并。

我们的 初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的企业合并，(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始企业合并相关的任何创始人股票或私人股票 ，以及(C)放弃其创始人股票的清算权。

我们的发起人、TenX Global Capital LP及其控股个人和管理人员被视为我们的“发起人” ，这一术语在联邦证券法中有定义。

方正股份、EBC方正股份和私人单位转让限制

在本次发行结束之日，方正股票将被存入由大陆股票转让信托公司作为托管代理维护的托管账户。除某些例外情况外，方正股份将不会转让、转让、出售或解除托管，直至我们完成初始业务合并之日起六个月后，或更早，如果在我们初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产，但在每种情况下 (A)向我们的高级管理人员或董事、我们的任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们的初始股东的任何成员、 或我们最初股东的任何关联公司；(B)在个人的情况下，通过赠与给个人的直系亲属成员，授予受益人是个人直系亲属成员或该人的关联成员的信托，或捐赠给慈善组织；(C)就个人而言，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)就个人而言，依据有限制的国内关系令；(E)以不高于证券最初购买价格的价格完成业务合并而进行的私下出售或转让； (F)在保荐人解散时，根据开曼群岛的法律或我们保荐人的组织章程大纲和章程细则；(G)如果公司在业务合并完成前进行清算；(H)就完成我们最初的业务合并向公司 支付任何取消的价值；或(I)在吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致吾等所有股东有权在吾等完成初步业务合并后将其普通股换成现金、证券或其他财产的情况下；但条件是， 然而，在(A)至(F)条款的情况下，此等获准受让人必须订立书面协议，同意受此等转让限制及函件协议所载其他限制的约束。

AlphaVest Holding LP和EarlyBirdCapital，Inc.已同意，他们和/或其指定人将以私募方式向本公司购买总计39万个私人单位，该私募将于本次发售结束时同时结束。此外，我们的保荐人和EBC还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，承销商和/或其指定人 将按比例向我们额外购买最多40,500个私人单位，金额为在此次发行中向公众出售的单位信托账户中保持10.20美元所必需的金额。私人单位与本次发售的单位相同， 仅有有限的例外。AlphaVest Holding LP和EBC已同意不转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(除非转让给与创始人股份相同的获准受让人，且前提是受让人同意创始人股份的准许受让人必须同意的条款和限制，均如本文所述)，直至完成我们的 初步业务合并。

公司还于2022年7月11日向EBC发行了125,000股EBC方正股票，总收购价为1,750美元。EBC方正股份 将不会转让、转让或出售(除非转让给与方正股份相同的许可受让人，且条件是受让人同意方正股份的许可受让人必须同意的相同条款和限制，每一项条款和限制均如本文所述 )，直至完成初始业务合并。

注册 权利

方正股份、EBC方正股份、私人单位、营运资金单位(如有)及其相关证券的 持有人将根据在本次发售生效日期之前或当日签署的登记权协议 有权获得注册权，该协议要求我们登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求， 不包括简短的要求，要求我们登记此类证券。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一定的“搭载”注册权利 以及根据证券法第415条要求我们注册转售此类证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

根据FINRA规则5110(F)(2)(G)，EarlyBirdCapital，Inc.的注册权仅限于自本招股说明书生效之日起五年和七年内的索取权和“搭载”权，并且EarlyBirdCapital，Inc.只能在一次情况下行使其索取权。

某些 关系和关联方交易

2022年2月7日，我们的保荐人以25,000美元的总价收购了1,725,000股方正股票。在我们的初始股东对公司进行25,000美元的初始投资 之前，公司没有有形或无形的资产。方正股份的发行数量是根据本次发行完成后该等方正股份将占已发行股份的20%的预期确定的(不包括非公开股份和EBC方正股份，并假设我们的初始股东 在此次发行中不购买公共单位)。若吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前 就吾等创办人股份实施股息 或股份出资或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持吾等初始股东于本次发售完成后的已发行及已发行普通股的20%的所有权(不包括私人股份及EBC创始人股份 ，并假设吾等的初始股东并无在本次发售中购买公开单位)。我们的保荐人最多可没收225,000股方正股票 ，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。

根据书面协议，我们的 保荐人承诺以每单位10.00美元的收购价，以私募方式购买总计365,000个私人单位(或402,904个私人单位，如果超额配售选择权已全部行使)，该非公开配售将与本次发售同时进行。因此，我们在这笔交易中的初始股东权益价值在3,650,000美元至4,029,040美元之间，具体取决于购买的私人单位数量。每个私有单位由一个普通股和一个私有权利组成。以私募方式出售的私募单位(包括该私募单位所包含的普通股、私权、行使私权后可发行的普通股)和流动资金贷款转换后可发行的营运资金单位(包括该私募单位所包含的普通股、私权、行使私权后可发行的普通股)，持有者不得转让、转让或出售。

除本文所述的 外，不会向我们的初始股东、现有高管、董事和顾问或他们各自的任何附属公司支付在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务的任何形式的补偿，包括发现者和咨询费 ，尽管我们可能会考虑在此次收购之前或与初始业务合并相关的情况下向我们可能聘用的高级管理人员或顾问支付现金或其他薪酬。此外，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查向我们的初始股东或其附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用，没有上限或上限 。

我们的 赞助商已同意向我们提供最高150,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这笔贷款不计息， 无担保，于2022年12月31日或本次发行结束时到期。贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。我们的赞助商和/或其附属公司在这笔交易中的权益的价值 对应于任何此类贷款项下未偿还的本金金额。

TenX Global Capital LP已同意，自本招股说明书生效之日起至我们完成初始业务合并或清算信托账户的较早时间，它将向我们提供我们可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政支持。我们已经同意为这些服务支付每月10,000美元。我们认为，基于类似服务的租金和费用，这些费用至少与我们从非关联人员那里获得的 一样优惠。

于2022年5月24日，根据郑鹏飞、和平资本有限公司、AlphaVest 收购公司及TenX Global Capital LP之间的特殊目的收购公司协议，吾等聘请保荐人的有限合伙人TenX Global Capital LP作为本次发售及我们可能期望完成的任何业务合并的顾问，以协助聘请顾问及其他服务提供商 有关本次发售及业务合并，协助编制财务报表及其他相关服务 以开始交易，包括提交作为交易一部分的必要文件。此外，TenX Global Capital LP将协助我们为潜在交易的投资者演示、尽职调查会议、交易结构和谈判做准备。 在2022年1月14日(初始)至2022年9月30日期间，我们的赞助商支付了160,000美元的现金费用(根据协议称为 )，并在我们的财务报表中反映为这些服务的递延报价成本。余额现金手续费40,000美元将在我们获得批准在纳斯达克上市与此次发行相关的证券时支付。

除了这笔现金支付外，TenX Global Capital还从我们的保荐人那里获得了345,000股普通股，TenX Global Capital 通过我们的保荐人持有这些普通股。这345,000股普通股作为我们保荐人持有的1,725,000股普通股的一部分包含在受益所有权表中。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东 或我们初始股东的关联公司可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务组合没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达150,000美元的此类贷款转换为营运资金 单位，每单位10.00美元。营运资金单位将与在私募中出售的私人单位相同。我们的赞助商或其附属公司的此类贷款的条款 尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。我们 不希望从我们的初始股东或初始股东的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信 第三方会愿意借出此类资金，并对寻求访问我们信托 帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免，但如果我们这样做，我们将要求该贷款人放弃寻求访问我们信托 帐户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额 在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定 。

我们 就方正股份、EBC方正股份、私人单位、营运资金 单位(如果有)及其标的证券订立了登记权协议，该协议在本招股说明书标题为“证券说明-登记权”一节中进行了说明。

相关 党的政策

我们 尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易 未根据任何此类政策进行审查、核准或批准。

在本次发行完成之前，我们通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突， 除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者根据我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的 。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、 安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们在本次发行完成之前采用的道德规范的表格 作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

此外，根据我们在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将 负责审查和批准我们达成的关联方交易。若要批准关联方交易，需经出席法定人数会议的审计委员会多数成员投赞成票 。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不举行会议， 需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们在本次发行完成之前采用的审计委员会章程的 表格作为注册声明的证物提交，本招股说明书是该声明的一部分。我们还要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了进一步减少利益冲突 ，我们同意不会完成与我们任何初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行 或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的 。此外，对于我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的初始股东、 现有高管、董事或顾问或我们或他们的关联公司支付发现人费用、报销或现金支付，尽管我们可能会考虑向我们可能在此次要约之后聘用的高管或顾问支付现金或其他薪酬，以在我们初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下支付。此外，以下 将支付给我们的初始股东或他们的附属公司，这些款项都不会来自在我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益 ：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的初始股东或其附属公司支付的所有款项。

证券说明

根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们的法定股本包括200,000,000股普通股、面值0.0001美元及2,000,000股优先股，面值0.0001美元。下面的描述总结了我们的 股票的重要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

在此产品中销售了 个单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股普通股和一项权利组成。每项权利使持有人有权获得普通股的十分之一 (1/10)。根据此次发行，权利持有人只能对整数股普通股行使权利。 因此，您必须拥有10项权利才能获得一股普通股。

组成单位的普通股和权利将于90号开始单独交易^这是除非代表通知我们其决定(其中包括，基于对证券市场、资本相当的公司和一般空白支票公司的相对实力的评估，以及我们证券的交易模式和对我们证券的需求)，允许更早地进行单独交易，但前提是吾等已提交下文所述的8-K表格 的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦普通股和权利开始分开交易，持有者将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。 持有者需要让其经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分离为普通股和权利。

在 任何情况下，在我们向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告之前，普通股和普通股权利将不会分开交易，其中 包括一份经审计的资产负债表，反映我们在本次发行结束时收到的总收益。我们将在本次发行完成后提交最新的8-K报表，其中包括这份经审计的资产负债表，预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权是在首次提交此类8-K表格的当前报告后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供更新的财务 信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

私募 私募中售出的单位

除 某些有限例外情况外，在完成我们的初始业务组合之前，私人单位不可转让、转让或出售。 否则，私人单位的条款和条款与此次发售中出售的单位相同。私人单位的价格 是在我们的初始股东与本次发行的承销商之间的谈判中确定的，参考了初始股东为特殊用途收购公司的此类私人单位支付的价格，这些公司最近完成了首次公开募股 。

普通股 股

本次发行完成后，将发行8,015,000股普通股(假设承销商不行使超额配售选择权，并由我们的保荐人相应没收225,000股方正股票)，包括：

如果我们增加或减少发行规模，我们将在紧接发售完成前对我们的创始人股票实施股息或返还资本或其他适当的 机制，金额如 ，以维持我们在本次发行前的首次股东对本次发行前的创始人股票的所有权，在本次发行完成后为已发行和已发行普通股的20%(不包括私人股份和EBC创始人股票，并假设我们的初始 股东在本次发行中不购买公共单位)。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。除非 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有特别规定，或公司法的适用条款或适用的证券交易所规则另有规定，否则由我们的股东投票表决的任何此类事项都需要我们的大多数普通股投赞成票。某些行动的批准将需要一项特别决议，该决议由我们投票的普通股三分之二的赞成票通过。我们的董事会将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。对于董事选举没有累计投票，因此投票选举董事的股东超过50%的股东可以 选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们经修订和重述的组织章程大纲及细则授权发行最多200,000,000股普通股，因此，如果我们 进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股数量 我们寻求股东批准我们的业务合并的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年 召开年会。《公司法》没有要求我们每年召开股东大会来任命董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会 与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事 ，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年 。此外，作为我们普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权投票任命董事 。此外，在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者 才有权投票决定董事的任命，包括与我们最初的业务合并的完成有关的投票。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们 将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公共股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.20美元。 我们的初始股东已与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们的业务合并相关的任何创始人股份、私人股份和他们持有的任何公开股份的赎回权 。与许多空白支票公司不同，这些公司在进行初始业务组合时举行股东投票并进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务组合时进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使在法律不要求投票的情况下也是如此。如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的章程大纲和组织章程，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行 赎回，并在完成我们最初的业务组合之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件 包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的 相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定 获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在 委托征集中提出赎回股票。如果我们寻求股东 批准，我们将仅在投票的已发行普通股中的大多数投票支持业务合并的情况下才会完成初始业务合并。该会议的法定人数将由亲自或委派代表出席的股东组成，这些股东代表有权在该会议上投票的公司所有流通股的多数投票权。 然而，如果我们的初始股东或其关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)，可能会导致我们的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或 表示他们打算投票反对该业务合并。为了寻求我们已投票的大多数已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们的业务合并的批准产生任何影响。我们打算 提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，以便在会议上进行投票以批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东、 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团” (定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过本次发行中出售的普通股的15%，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的 股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东 无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东 将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此， 这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求 在公开市场交易中出售他们的股份，可能会亏损。

如果我们就我们的业务合并寻求股东批准，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，他们的创始人 股票和非公开股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票。 因此，除了我们的初始股东的创始人股票之外，我们还需要本次发行中出售的6,000,000股公开 股票中的2,117,500股或35.3%(或1,811,048股，或31.5%，在本次发行中出售的6,900,000股公开股票中，(如果承销商的 超额配售选择权全部行使)将投票赞成初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准(假设所有流通股均已投票，超额配售选择权未行使)或(Ii)113,750，或 本次发行中出售的6,000,000股公开股票和EBC方正股票中的1.9%将投票支持初始业务合并 以批准我们的初始业务合并(假设只有代表法定人数的最低股份数量 投票，且不行使超额配售选择权)。此外，每名公众股东均可选择赎回其公开股份，而不论其投票赞成或反对建议的交易(须受前段所述限制)。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们无法在本次发行结束后12个月 内(或根据保荐人的选择，最多18个月，如本文所述)完成我们的业务合并，我们将(I)停止所有业务 除清盘目的外，(Ii)在合理可能范围内尽快，但此后不超过10个工作日，以合法可用资金为准，按每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且之前并未释放给我们用于支付我们的税款(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量， 根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回， 取决于我们其余股东和我们董事会的批准，解散和清算，在每一种情况下，我们都遵守开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的初始股东 已同意，如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成我们的业务合并(或根据保荐人的选择，最长可达18个月，如本文所述)，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票和私人股票的分配的权利。

如果 我们预计我们可能无法在12个月内完成初始业务合并，我们可以应发起人的要求，通过董事会决议，将完成初始业务合并的时间延长两次，每次延长三个月(自本次发行结束起总计18个月)，前提是：根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则的条款，以及我们将于本招股说明书日期与大陆股票转让和信托公司签订的信托协议，为了让我们有足够的时间完成我们的初始业务组合 延长，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知，必须将每次延期的超额配售选择权全部(或每股0.10美元)存入信托账户600,000美元或690,000美元。对于最多两次三个月的延期，在适用的 截止日期或之前。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。

如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间，支付每一次延期的额外金额， 并将适用的金额存入信托，我们的保荐人将收到一张无息、无担保的本票，等同于任何此类保证金和付款的金额，如果我们无法完成业务合并，我们将不予偿还 ，除非信托账户外有资金可以这样做。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布他们的意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金 以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在该时间段内完成我们的初始业务组合 ，我们将尽快(但不超过10个工作日)赎回100%已发行的 公开发行股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的、之前未释放给我们用于纳税的 资金所赚取的按比例部分，然后寻求解散和清算。但是，由于债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权，我们可能无法分配这些金额。 在我们解散和清算的情况下，私人单位(及其标的证券)将到期， 一文不值。

如果我们的初始股东在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，他们将有权从 信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每个 股票类别拨备后可分配给他们的所有剩余资产中的 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供 机会，在完成我们的初始业务合并后，根据此处描述的限制，按比例赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额。

方正股份、EBC方正股份和私营单位

除以下所述的 外，私人单位的方正股份、EBC方正股份和私有股份与公共单位包括的普通股相同，方正股份、EBC方正股份和私人股份的持有人具有与公共股东相同的 股东权利，只是(I)方正股份和私人股份受到一定的转让限制，如下所述 ；(Ii)我们的初始股东已与我们订立书面协议，据此，他们 同意(A)放弃他们就完成我们最初的业务合并而持有的任何创始人股份、私人股份和任何公开股份的赎回权，(B)放弃他们对其创始人 股票的赎回权，与股东投票有关的私股和公众股，以批准对我们修订和重述的备忘录和组织章程细则的修正案 以(A)修改我们就初始业务合并规定赎回我们的公开股票的义务的实质或时间 ，或者如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务组合，则赎回100%的我们的公开股份 。如果我们延长完成企业合并的时间(br}如本招股说明书所述)或(B)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他重大条款，以及(C)如果我们未能在本次招股结束后12个月内完成我们的初始企业合并 (如果我们延长完成本招股说明书所述的企业合并的时间，则放弃他们从信托账户清算其持有的任何 创始人股票的分配的权利)，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配；以及(Iii)方正股份、EBC方正股份及私人股份享有登记权利 。如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行投票，那么我们的初始股东已经根据书面协议同意(并且 他们允许的受让人将同意)投票表决他们持有的任何方正股份和私人股份，以及 在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)，以支持我们的初始业务合并。

在本次发行结束之日，方正股票将被存入由大陆股票转让信托公司作为托管代理维护的托管账户。除某些例外情况外，方正股份将不会转让、转让、出售或解除托管，直至我们完成初始业务合并之日起六个月后，或更早，如果在我们初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产，但在每种情况下 (A)向我们的高级管理人员或董事、我们的任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们的初始股东的任何成员、 或我们最初股东的任何关联公司；(B)在个人的情况下，通过赠与给个人的直系亲属成员，授予受益人是个人直系亲属成员或该人的关联成员的信托，或捐赠给慈善组织；(C)就个人而言，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)就个人而言，依据有限制的国内关系令；(E)以不高于证券最初购买价格的价格完成业务合并而进行的私下出售或转让； (F)在保荐人解散时，根据开曼群岛的法律或我们保荐人的组织章程大纲和章程细则；(G)如果公司在业务合并完成前进行清算；(H)就完成我们最初的业务合并向公司 支付任何取消的价值；或(I)在吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致吾等所有股东有权在吾等完成初步业务合并后将其普通股换成现金、证券或其他财产的情况下；但条件是， 然而，在(A)至(F)条款的情况下，此等获准受让人必须订立书面协议，同意受此等转让限制及函件协议所载其他限制的约束。

除有限的例外情况外，私人单位(包括标的证券)与本次发行中出售的单位(包括标的证券)相同。AlphaVest Holding LP和EBC已同意不转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(除非转让给与创始人股份相同的获准受让人，且前提是受让人同意创始人股份的准许受让人必须同意的条款和限制，均如本文所述)，直至完成我们的 初步业务合并。

2022年7月11日， 公司向EBC发行了125，000股EBC创始人股票，总收购价为1，750美元。EBC创始人股份 将不会转让、转让或出售（除非转让给与创始人股份相同的许可受让人，且前提是 受让人同意与创始人股份的许可受让人必须同意的相同条款和限制，每个条款和限制见本文所述），直至完成初始业务合并。

注册成员

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并将在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册 登记的成员将被视为拥有与其在股东名册 中的名称相对应的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况 。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为对其名称旁边的股份拥有合法的 所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请作出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股 股

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，优先股可以 一个或多个系列不时发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、优先选项、 亲属、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权的优先股和其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响并可能产生反收购效果的权利 。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。在此日期 ，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

权利

公共权利

除了 我们不是企业合并中幸存的公司的情况外，在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将自动获得一股普通股的十分之一 (1/10)，即使公有权利持有人转换了他/她或它在与初始业务合并相关的情况下持有的所有 普通股，或者修订和重述了我们关于初始业务合并活动的 章程大纲和组织章程细则。如果我们在完成最初的业务合并后不再是幸存的公司，权利的每个持有人将被要求肯定地转换 他/她或其权利，以便在完成业务合并后获得每项权利的十分之一(1/10)普通股。在完成初始业务合并后，权利持有人将不需要支付额外代价以获得其额外的普通股。在权利转换后可发行的普通股将可自由交易(除非由我们的联属公司持有)。如果吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可按普通股持有人在交易中按折算为普通股的基准收取的每股普通股代价 。

我们 不会发行与权利交换相关的零碎普通股。分数份额将被向下舍入为最接近的整数份额。因此，您必须以十的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利的普通股 。如果我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到关于其权利的任何此类资金，也不会从我们持有的信托账户以外的资产中获得与此类权利相关的任何分配，并且权利将一文不值。此外，对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算权利。 因此，权利可能到期时一文不值。

私有权利

私有权利的条款和规定与作为此次发售的单位的一部分出售的权利的条款和规定相同。

私人权利(包括权利转换后可发行的普通股)不得转让、转让或出售 ，直至完成我们的初始业务合并(本文所述除外)。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们增加发售规模，我们将在紧接发售完成前 对我们的创始人股票实施股票股息或其他适当的机制，金额维持我们的初始股东在本次发售完成后持有我们已发行 和已发行普通股的20%(不包括非公开股份和EBC创始人股票，并假设 我们的初始股东在此次发售中不购买公共单位)。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的 转让代理和权利代理

我们普通股的转让代理和我们权利的权利代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意 赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和权利代理的角色、其代理及其每一名股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要 。

合并 和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)，以组成一家尚存的公司。

如果合并或合并是在两家开曼群岛公司之间进行的，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到各公司股东的(A) 特别决议(通常是有权出席股东大会并在股东大会上投票的股东三分之二多数票)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司(即在附属公司股东大会上拥有至少90%投票权的公司 )与其附属公司之间的合并无需股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守 ，公司注册处将对合并或合并计划进行登记。如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等法律程序仍未完成，亦未就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类似的人，并就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制 或受到限制。如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事还须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而合并或合并 是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)在转让外国公司授予尚存或合并的公司的任何担保权益方面，(A)已取得转让的同意或批准、免除或放弃转让，(B)该项转让已获该外国公司的章程文件准许并已获批准，及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(br}(Iii)外国公司在合并或合并生效后，将根据有关外国司法管辖区的法律停止注册、注册或存在；及(Iv)没有其他理由表明允许合并或合并会违反公共利益 。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持异议时，将获得支付其股份公允价值的权利。本质上，程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对意见，包括一项声明，即如果合并或合并获得表决授权，股东拟要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后的7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须 向股东支付该金额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则公司必须(以及任何持不同意见的股东均可)向开曼群岛大法院提交申诉书以厘定公平价值，而该申诉书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名及地址的名单。在该请愿书的 听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的 名单上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，如在有关日期有认可证券交易所或认可交易商间报价系统的公开市场，或 出资股份的代价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份，或 尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律 有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据安排方案寻求合并(其程序比美国完成合并通常所需的程序更严格且需要更长的时间)，则有关安排必须获得出席会议或为此召开的会议或会议的股东价值的75%(75%)的批准。会议的召开和随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院满足以下条件，则预计法院将批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，则任何持不同意见的股东将没有可与评价权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得 。

挤兑条款 。当收购要约在四个月内提出并被90%的股份持有人接受时， 要约或可能在两个月内要求剩余股份的持有者按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有 欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的证据，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过 这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过 经营企业的合同安排。

股东诉讼 。我们开曼群岛的律师Ogier并不知道有报道称开曼群岛法院对本公司提起了任何集体诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告， 而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，开曼群岛法院很可能具有说服力并适用上述原则，在下列情况下适用上述原则例外：

如果 股东的个人权利已受到或即将受到侵犯，则该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行 。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier已告知我们，开曼群岛的法院 是否会(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决，以及(Ii)受理在每个司法管辖区针对我们或我们的董事和高级管理人员根据美国联邦证券法的民事责任条款提起的原创诉讼 存在不确定性 美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款。

在这些情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院在某些情况下将承认和执行外国资金判决，而不对所判决的事项进行复审或重新诉讼，条件是：(I)作出判决的法院具有管辖权；(Ii)判决是终局的和决定性的，并且是清偿金额；(Iii)判决不是关于公司的税收、罚款或罚款或类似的财政或收入债务；(4)在获得判决时，获胜者本人或法院没有欺诈行为；(5)承认或执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(6)获得判决所依据的程序不违反自然正义。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

获得豁免公司的特殊 考虑事项。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》 区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为获豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求 与普通公司基本相同：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们 修订和重新修订的组织备忘录和章程

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含与此次发售相关的某些要求和限制 这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经持有本公司三分之二普通股的股东批准 ，不得修改这些条款。我们的初始股东将在本次发售结束时共同实益拥有我们普通股的20%(不包括非公开股份和EBC方正股份，并假设我们的初始股东 不在本次发售中购买公共单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的备忘录和组织章程规定，除其他事项外：

此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们只会赎回公开发行的股票，条件是(在赎回后)我们的有形资产净值在紧接完成我们最初的业务组合之前或之后，以及在支付承销商费用及佣金后，至少为5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准特别决议案的情况下修订其组织章程大纲和章程细则，该特别决议案要求该公司至少三分之二的已发行普通股的持有者批准，该持股人有权出席股东大会并以一致书面决议的方式在股东大会上投票。一家公司的组织章程细则可规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其章程大纲和组织章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些 条款对我们的股东具有约束力，除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则我们、我们的高管或董事都不会采取任何行动修订或放弃任何这些条款。

反洗钱 开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱、打击资助恐怖主义和扩散的立法或法规(统称为“反洗钱/反洗钱条约”)，我们必须通过和维持除其他外政策和程序，并可要求订户提供证据，以识别和核实其身份、受益所有者/控制人的身份以及 资金来源。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱/反洗钱政策和程序(包括获取、维护和审查尽职调查信息)委托给合适的人员。

我们 保留请求验证订阅者身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可 信纳，由于豁免适用于经不时修订及修订的《开曼群岛反洗钱条例(修订本)》(“该条例”)，故无须提供进一步资料。根据每个应用程序的情况 ，在以下情况下可能不需要详细的身份识别和验证：

(A) 认购人从以认购人名义在认可金融机构持有的帐户支付其投资款项；

(B) 订户受认可的海外监管当局规管，而该主管当局是以认可司法管辖区为基础或在该认可司法管辖区内成立为法团，或根据该认可司法管辖区的法律组成；或

(C) 申请是通过中介机构提出的，该中介机构受到公认的海外监管机构的监管，且该机构 以认可司法管辖区的法律为基础或在该司法管辖区注册成立，或根据认可司法管辖区的法律成立，并就对相关投资者采取的 程序提供保证。

就这些例外情况而言，金融机构、认可的海外监管当局或司法管辖区的认可将根据开曼群岛金融管理局所承认的具有与开曼群岛反洗钱/反洗钱制度相类似的法律、规则、法规和监管指引的司法管辖区而 根据法规而确定。

如果订户延迟或未能提供识别和验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金都将无息退还到最初从其借记的账户 。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付的款项 可能不符合适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果我们认为这样的拒绝是必要的或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果 任何居住在开曼群岛的人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人 将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(修订本)向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，或(2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。此类报告不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露的任何限制。

开曼群岛数据保护

我们 根据不时修订的开曼群岛数据保护法(修订本)以及基于国际公认的数据隐私原则颁布的任何法规、业务守则或命令(“DPA”)负有某些责任 。

隐私声明

引言

公司致力于根据DPA处理个人数据。在使用个人数据方面，公司将在《数据保护法》下 被定性为“数据控制者”，而公司的某些服务提供商、附属公司和代表可能 在“数据保护法”下充当“数据处理者”。这些服务提供商可以出于自己的合法目的处理与向公司提供的服务相关的个人信息。

此 隐私声明提醒我们的股东，通过对公司进行投资，公司和公司的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人身份。

在下面的讨论中，除非上下文另有要求，否则“公司”指的是我们及其附属公司和/或代表。

投资者数据

您的 个人数据将得到公平和合法的处理，包括(A)对于公司履行您是其中一方的合同或应您的请求采取合同前步骤而言，处理是必要的；(B)如果处理是为了遵守公司所承担的任何法律、税收或监管义务是必要的；或者(C)处理是为了公司或向其披露数据的服务提供商追求合法 利益的目的。作为数据控制员，我们只会将您的 个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们将与您联系 。

我们 预计将出于本隐私声明中规定的目的与公司的服务提供商共享您的个人数据。 在合法且为了遵守我们的合同义务或您的指示，或者在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或适宜这样做的情况下，我们也可以这样做。在特殊 情况下，我们将在任何国家或地区与监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼当事人(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们负有公共或法律责任的任何其他人(例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

就数据处理目的而言，公司不得将您的个人数据保留超过必要的时间。

我们 不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛以外的转移均应符合《税务局》的要求 。如有必要，我们将确保与该数据的接收方签订单独和适当的法律协议。

公司将仅根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，向我们提供与您有关的个人个人数据(与您对公司的投资有关的任何原因)，这将与这些个人相关，您应将 内容告知此类个人。

根据DPA，您 拥有某些权利，包括(A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(此隐私通知 履行了公司在这方面的义务)(B)有权获取您的个人数据的副本(C)有权要求我们停止直接营销(D)有权更正不准确或不完整的个人数据(E)有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人信息(F)收到数据泄露通知的权利(除非该信息泄露不太可能造成损害)(G)获取有关开曼群岛以外的任何国家或地区的信息的权利，我们直接或间接地将您的个人数据转移到、打算转移或希望转移到这些国家或地区，我们采取一般措施确保个人数据和我们可获得的任何信息的安全 关于您的个人数据的来源(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及(I)在某些有限的情况下要求我们删除您的个人数据的权利。

如果 您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对公司对您提出的任何有关使用您的个人数据的请求的回应不满意，您有权向开曼群岛的监察员投诉。 您可以通过拨打电话+1(345)946-6283或通过电子邮件至info@ombusman.ky与监察员联系。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会将分为三个 类别的董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理 竞争才能获得对我们董事会的控制权。

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

符合未来销售资格的证券

在本次发行完成后(假设承销商没有行使超额配售选择权)，我们将立即拥有8,015,000股(或9,305,500股，如果全部行使承销商的超额配售选择权)已发行普通股。在这些股票中，本次发行中出售的6,000,000股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为6,900,000股)将 可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的 关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。全部1,500,000股方正股份(或1,725,000股方正股份 ，如果全面行使承销商的超额配售选择权)、所有125,000股EBC方正股份和所有390,000个私人单位(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为430,500个私人单位)都是规则144规定的受限证券 ，因为它们是以不涉及公开发行的私下交易发行的。

方正股份、EBC方正股份及私人单位须受本招股说明书其他部分所述的转让限制。 方正股份、EBC方正股份、私人单位、营运资金单位(如有)及其相关证券将受制于 注册权，详情见下文“-注册权”一节。

规则 144

根据规则144，实益拥有受限普通股或权利至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们须在出售前至少三个月 遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短时间)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有要求的报告。

实益拥有受限普通股或权利至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的个人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们附属公司的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前 公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些公司在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和包括标的证券在内的私人部门，而无需注册。

注册 权利

方正股份、EBC方正股份、私人单位、营运资金单位(如有)及其标的证券的 持有人将 根据在本次发行生效日期之前或当日签署的注册权协议享有注册权，该协议要求我们对该等证券进行登记以供转售。这些证券的大多数持有者有权对我们登记此类证券的三项要求进行补充 ，但不包括简短要求。此外，持有人对我们的初始业务合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权利，以及根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

根据FINRA规则5110(F)(2)(G)，EarlyBirdCapital，Inc.的注册权仅限于自本招股说明书生效之日起五年和七年内的索取权和“搭载”权，并且EarlyBirdCapital，Inc.只能在一次情况下行使其索取权。

证券上市

我们 已获准将我们的单位在纳斯达克上上市，代码为“ATMVU”。我们的单位将在本招股说明书发布之日或之后立即在纳斯达克上上市。自我们的普通股和公有权利分别有资格交易之日起 ，我们预计我们的普通股和公有权利将分别以“ATMV” 和“ATMVR”的代码在纳斯达克单独上市。

课税

以下概述了一般适用于我们单位投资的某些开曼群岛和美国联邦所得税考虑事项， 每个由一股普通股和一项权利组成，我们统称为我们的证券，基于截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的普通股和权利相关的所有可能的税收考虑因素，例如州、地方和其他税法规定的税收后果。

潜在投资者应咨询他们的顾问，了解根据其国家/地区的公民身份、住所或住所的法律投资我们的证券可能产生的税收后果。

开曼群岛税收考虑因素

以下是对投资本公司证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论 是对现行法律的概括性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的其他税务后果。

与我们证券有关的股息和资本支付 将不需要在开曼群岛纳税，向证券持有人支付股息或资本将不需要 预扣，从出售证券获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

本公司发行普通股或有关该等股份的转让文件均不须缴交印花税。

美国联邦所得税考虑因素

一般信息

以下讨论总结了一些美国联邦所得税方面的考虑事项，这些考虑事项一般适用于美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在本次发行中购买的我们的单位(每个单位由一股普通股和一项权利组成)的收购、所有权和 处置。由于单位的组成部分通常可由 持有人选择分离，因此，出于美国联邦所得税的目的，单位持有人通常应被视为单位的基本普通股和权利组成部分的所有者。因此，以下关于普通股和权利持有人的讨论也应适用于单位持有人(作为相关普通股和构成单位的权利的被视为所有者)。

本讨论仅限于针对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑事项，这些人是根据本次发行而购买单位的初始购买者，并根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)将该单位和单位的每个组成部分作为资本资产持有。

本 讨论假设普通股和权利将单独交易，且我们对 普通股作出（或视为作出）的任何分派以及持有人因出售或其他处置我们证券而收到（或视为收到）的任何对价 将以美元为单位。本讨论是一般性的，并不旨在完整描述 美国联邦所得税后果，这些后果可能与预期 投资者根据特定情况或地位收购、所有权和处置某个单位有关，或与根据 美国联邦所得税法受特殊待遇的预期投资者有关，包括：

以下讨论基于该守则的规定、根据该守则颁布的财政条例及其行政和司法解释，所有这些都截至本守则的日期。这些授权可能被废除、撤销、修改或受到不同的解释， 可能是在追溯的基础上，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文讨论的后果。此外， 本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，例如赠与、遗产税或医疗保险缴费税法， 或州、当地或非美国税法，或任何适用税收条约下的考虑事项。

我们 没有也不会寻求美国国税局(IRS)就此处所述的任何美国联邦收入 税收后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外， 不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本讨论中陈述的准确性产生不利影响。建议您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

如本文所用，术语“美国持有者”是指单位、普通股或权利的实益所有人，该单位、普通股或权利适用于美国联邦 所得税目的：(I)美国的个人公民或居民；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律创建或组织(或被视为创建或组织的)的公司(或其他被视为公司的实体)。(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该信托实际上拥有被视为美国人的有效选举。

如果 我们证券的受益所有人不被描述为美国持有人，并且不是被视为合伙企业或其他传递实体的实体(br}在美国联邦所得税方面)，则该所有者将被视为“非美国持有人”。专门适用于非美国持有者的美国联邦所得税 后果将在下面的“非美国持有者”标题下说明。

此 讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的其他实体或安排)是我们证券的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴应咨询其自己的税务顾问。

本讨论仅供参考，仅概述与收购、拥有和处置我们的证券相关的某些美国联邦所得税注意事项，并不能替代仔细的税务筹划。我们证券的每个潜在投资者 应就收购对该投资者的特定税务后果、我们证券的所有权和处置、包括美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力以及任何适用的税收条约咨询其自己的税务顾问。

采购价格的分配和单位的表征

没有任何法律、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税的目的处理与单位类似的单位或文书，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购一股普通股和一项权利。我们打算以这种方式处理单位收购，通过在此次发行中购买单位，持有者同意出于美国联邦所得税的目的采用这种处理。 出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有者必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在 一个普通股和一个权利之间分配该持有者为该单位支付的购买价。根据美国联邦 所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定价值。 因此，我们强烈建议每个投资者就这些目的的价值确定咨询其税务顾问。 分配给每股普通股和一项权利的收购价应为股东在该股份或权利中的纳税基础，视情况而定。就美国联邦所得税而言，任何单位的处置都应被视为一股普通股和一项构成该单位的权利的处置，处置变现的金额应根据处置时普通股和权利各自的相对公平市场价值(由每个单位持有人根据所有相关事实和情况确定)进行分配。普通股和组成单位的权利的分离不应是美国联邦所得税目的的应税事件 。

对普通股的上述处理权利和持有人的购买价格分配对国税局或法院不具约束力。由于没有当局直接处理与这些单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。因此，敦促每个潜在投资者就投资一个单位(包括一个单位的替代特征)的税务后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的平衡假设上述单位的特征符合美国联邦所得税的目的。

美国 持有者

分配税

根据下面讨论的PFIC规则，美国持股人通常被要求在毛收入中包括为我们普通股支付的任何分配的金额，只要分配是从我们当前或累积的收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将按常规税率向美国公司持有人征税，并且不符合国内公司从其他国内公司收到的股息 通常允许的股息扣减的资格。超出该等收益和利润的分派一般将按美国持有者的普通股基础(但不低于零)进行分配，并在超过该基础的范围内， 将被视为出售或交换该等普通股的收益(见下文“-出售、应税交换或普通股和权利的其他应税处置的损益”)。

对于非公司美国股东，股息一般将按适用的长期资本利得税税率征税(请参阅下面的“出售、应税交换或其他普通股和权利的应税处置损益”)，前提是我们的普通股 股票可以随时在美国成熟的证券市场(如纳斯达克)交易，并且满足某些其他要求 ，包括在支付股息的纳税年度或在上一个 纳税年度，公司不被视为私人股本投资公司。美国持股人应咨询他们的税务顾问，了解是否有针对我们普通股支付的任何股息的优惠税率。

普通股和权利的出售、应税交换或其他应税处置的收益或亏损。

根据下面讨论的PFIC规则，美国持有人一般会确认出售或其他应纳税处置我们的普通股或权利的资本收益或损失 (如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并，则包括我们的解散和清算)。

如果美国持有者对此类普通股或权利的持有期超过一年，则任何此类资本损益通常将是长期资本损益。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停适用的持有期的运行 。

在出售或其他应税处置中确认的损益金额通常等于(I)现金数额与在该处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额(或者，如果普通股或权利在处置时是作为单位的一部分持有的，根据普通股当时的相对公平市价和包括在单位内的权利分配给普通股或权利的该等处置的变现金额的部分) 和(Ii)美国持有者在如此出售的普通股或权利中的调整计税基础。美国持股人在其普通股或权利中的调整税基 通常等于美国持有者的收购成本(即分配给一股普通股或一项权利的单位的购买价格的部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)减去被视为资本回报的任何先前分配。非公司美国持有者实现的长期资本收益目前有资格按优惠税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。