附件10.19
咨询协议
本咨询协议日期为2024年1月12日(本“协议”)，由Jason A.Amello(“顾问”)和Candel Treateutics，Inc.签订，主要执行办公室位于马萨诸塞州尼达姆02494号Needham 450室肯德里克街117号(“本公司”)。
W I T N E S S E T H：
鉴于公司是一个临床阶段的生物医学和制药
公司；
鉴于顾问将辞去公司首席财务官的职务；
鉴于咨询公司在会计、融资、业务发展和投资者关系领域提供专业知识；
鉴于公司希望能够利用顾问的知识和经验提供咨询服务和建议；以及
鉴于咨询公司愿意按照本协议下文规定的条款和条件向公司提供此类服务。
因此，考虑到下文所列的相互契约和协定，本协议双方同意如下：
第一节辞职。顾问特此辞去公司首席财务官一职，自2024年1月12日(“终止日期”)起生效。
第二节服务。咨询公司同意就可能出现的各种事项向公司提供咨询服务，这些事项包括但不限于会计、融资机会和战略、业务发展、知识产权、投资者关系和公司沟通(“服务”)。咨询公司特此同意，服务应按照首席执行官或临时首席财务官的指示，在合理要求的时间和地点提供，并按照提供类似服务的最高现行行业标准和做法提供。
第三节协议条款根据上文第2节的规定，公司对顾问的保留期限最长为自2024年1月12日起十二(12)个月，除非按照本协议的规定提前终止(“条款”)。本协议可经本公司与顾问双方书面协议延长。公司或顾问可以终止
本协议以任何理由提前三十(30)天发出书面通知。第1、6、7、8、9和10节在本协议期满或终止后继续有效。
1
第四节补偿。作为顾问履行本协议项下职责的全额补偿，公司应允许顾问的现有股票期权继续授予至2024年3月31日。截至2024年3月31日或本协议于2024年3月31日前终止的任何当时归属的股票期权，在协议期限内仍可行使(“费用”)。
第5节.开支公司应补偿顾问因本合同项下提供的服务而发生的所有合理和必要的费用；但超过250美元的费用须事先得到公司的书面批准。
第六节保密信息和发明。
(a)
顾问承认并承认，在履行职责期间，顾问可能会收到本公司、其关联公司或本公司或任何该等关联公司负有保密义务的第三方所拥有的机密或专有信息。因此，在本协议期间和之后，顾问应尽最大努力保护机密和专有信息的机密性，并同意保密，除履行本协议项下的职责外，不得向任何其他人披露或向任何其他人提供或使用任何机密和专有信息(定义见下文)，任何机密和专有信息(定义见下文)由公司或其任何关联公司拥有或收到，或代表公司或其任何关联公司接收。“机密和专有信息”应包括但不限于机密或专有的科学或技术信息、数据、公式和相关概念、业务计划(包括当前和正在制定中的)、客户名单、促销和营销计划、商业秘密或与开发计划、成本、收入、营销、投资、销售活动、促销、信用和财务数据、制造过程、融资方法、计划或公司或其任何关联公司或客户的业务和事务有关的任何其他机密或专有业务信息。顾问明确承认保密和专有信息的商业秘密地位，保密和专有信息构成公司的可保护商业利益。顾问同意：(I)不为自己或他人使用任何此类保密和专有信息；以及(Ii)不从公司办公室带走任何公司材料或其复制品(包括但不限于文字、通信、笔记、草稿、记录、发票、技术和业务政策、计算机程序或磁盘)，除非执行顾问对公司的职责所需。顾问同意应要求立即将其拥有的所有公司材料和复制品(包括但不限于文字、通信、笔记、草稿、记录、发票、技术和业务政策、计算机程序或光盘)退还给公司，在任何情况下，在合同终止或期满后立即退还给公司。
(b)
除非获得公司事先书面授权，否则顾问同意在合同期限内或之后的任何时间，不披露或发布任何保密和专有信息，或公司或其任何关联公司负有保密义务的任何其他方的任何机密、科学、技术或商业信息。
或由他单独或与他人联合发起、构思或制作的、与顾问在任期内履行服务有关或作为其履行服务的结果而发起、构思或制作的可受版权保护的作品(“发明”)，在下列允许的最大范围内应为公司独有财产
适用法律，在法律允许的范围内，应为美国版权法(《美国著作权法》第17编，第101节)所定义的“出租作品”。本公司应是所有专利、著作权、商业秘密权利和其他知识产权或与此相关的其他权利的独家所有者。咨询人特此将其可能拥有或获得的所有此类发明的权利、所有权和权益转让给公司。顾问还同意以各种适当方式(但费用由公司承担)协助公司在任何和所有国家/地区获取并不时强制执行此类发明的专利、版权或其他权利，为此，顾问将执行所有必要的文件：
(i)
在世界任何国家或地区申请、取得及归属公司名下(除非公司另有指示)专利、版权或其他类似的保护，并在取得或归属后更新及恢复该等专利、版权或其他类似保护；及
(Ii)
为与该等申请有关的任何反对程序以及任何反对程序或请求撤销该等信件、专利、版权或其他类似保护的申请辩护。
(d)
顾问承认，在履行本协议项下的服务时，顾问可定位、识别和/或评估在制药、制药、生物技术、医疗保健、技术以及公司或其附属公司可能感兴趣的其他领域具有商业潜力的专利或可申请专利的发明(“第三方发明”)。顾问明白、承认及同意，本公司、其任何联营公司或上述任何人士的高级管理人员、董事、雇员、代理或顾问(包括顾问)于任期内所确定的所有第三方发明的所有权利、权益或机会应为并继续为本公司的独有及独有财产，或该等联营公司及顾问对该等第三方发明无权享有任何权利，亦不会为自己或他人从事任何非代表本公司的与第三方发明有关的交易。
(e)
顾问同意，他将迅速向公司或公司指定的任何人披露他在任期内单独或与他人联合进行或实施或学习的所有改进和发明。
(f)
咨询人同意，公司有权责令违反本合同项下的任何保密和其他义务，而不必支付保证金，以及根据适用法律它可能拥有的所有其他补救措施。顾问应在发生任何未经授权发布任何机密和专有信息或以其他方式违反其知悉或了解到的本第5条规定的任何义务时，立即以书面形式通知公司。
第7节内幕交易。咨询人承认，在履行本协议项下的职责过程中，咨询人可能会从公司或其他人那里收到可能被视为“重要的、非公开信息”的信息，这些信息受修订后的1934年证券交易法的报告要求的约束。顾问公司同意不会：(A)直接或间接买卖任何公司的任何证券，而同时持有从本公司或与本协议有关的其他人那里收到的与该公司有关的重大、非公开信息；(B)向公司提供关于任何上市公司的可被视为重要、非公开信息的信息；或(C)将任何重大、非公开信息传达给任何其他人，而该等信息是合理地可预见的，即：(I)购买或出售与该信息有关的任何公司(包括本公司)的证券，或(Ii)以其他方式直接或
从这些信息中间接受益。在不限制本协议中包含的任何保密和内幕交易义务的情况下，未经公司书面同意，顾问不得与任何金融、证券或行业分析师或媒体讨论顾问在履行服务过程中获得的有关公司的任何信息。
第8节顾问的陈述、保证及契诺顾问特此向本公司提交下列授权书和契诺：
(a)
执行或交付本协议，或顾问履行本协议项下的职责和其他义务，均不违反或将违反任何法规、法律、决定或裁决，或与任何先前雇佣协议、合同或其他文书相冲突或构成违约或违反(无论是立即发出通知，还是在发出通知或过期后，或两者兼而有之)，顾问作为当事一方或受其约束。
(b)
顾问有完全的权利、权力和法律行为能力签订和交付本协议，并履行其在本协议项下的职责和其他义务。本协议构成顾问的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。顾问不需要任何个人或实体的批准或同意即可签署和交付本协议，或履行本协议项下的职责和其他义务。
(c)
顾问表示，他履行本协议的所有条款不会违反任何协议，即对顾问从任何第三方获得的任何机密信息或商业秘密保密，并且顾问同意不会在违反他访问或了解此类机密信息或商业秘密的协议的情况下，在提供服务时使用任何第三方的任何机密信息或商业秘密。
(d)
顾问特此声明，根据1992年《仿制药执法法》，他(I)没有被禁止，(Ii)据顾问所知，食品和药物管理局(FDA)没有考虑取消他在任何制药或生物技术公司工作或向其提供服务的资格。在任期内，如果咨询师因被FDA取消资格或取消资格或被取消资格而接受调查，顾问应立即通知公司。如果FDA或任何其他监管机构要求允许或确实检查与本协议项下提供的服务相关的顾问记录，顾问应立即通知公司，顾问将根据任何此类检查接收、获得或生成的所有材料、通信、报表、表格和记录立即提交给公司。
(e)
咨询人不得违反协议条款，使用其受雇于公司的任何第三方的任何机密信息或商业秘密，以获取或了解此类机密信息或商业秘密。
(f)
在本协议期间及之后的一年内，如果顾问使用、推荐或评论与患者治疗、科学或教育演示或出版物、媒体采访或任何其他第三方沟通或互动有关的任何公司产品或服务的属性，顾问应披露该顾问是或曾经是公司的付费顾问，以及顾问的任何其他
第9节。顾问而不是雇员。公司和顾问在此确认并同意，顾问应作为独立承包商而不是公司或任何公司附属公司的员工或代理人履行本协议项下的服务。顾问将单独负责所有税收、预扣和其他类似的法定义务。顾问在任何情况下都不应表示他是公司或任何公司附属公司的员工。此外，本协议中的任何内容不得被解释为在本协议双方之间建立任何合资企业、合伙企业或其他商业关系，或代表任何一方以暗示或其他方式达成任何其他协议的任何承诺，除非本协议中明确规定。顾问无权以明示或默示的方式约束公司或任何公司附属公司遵守任何协议、合同或其他承诺。咨询公司还理解并同意，本协议由公司以非排他性方式签订，公司及其关联公司仍可自由与其他公司打交道，并随时保留与咨询公司相同或类似的身份的其他顾问、员工、经纪人、发现者和其他代理。
第10款.杂项。
(a)
本协议应受马萨诸塞州联邦法律管辖，并根据马萨诸塞州联邦法律进行解释和解释，但不适用其法律冲突原则。
(b)
任何因本协议或违反本协议(本协议第6条除外)而引起或与之相关的争议，或与本协议的解释有关的任何争议，应根据当时有效的美国仲裁协会规则在马萨诸塞州波士顿进行仲裁，由根据该规则指定的单一仲裁员进行最终解决。对其中作出的任何裁决的判决可在任何有管辖权的法院登录并获得执行。仲裁员有权给予任何形式的适当救济，无论是法律上的还是衡平法上的，包括具体履行。为执行仲裁裁决或仲裁附带的任何司法程序，或强制仲裁或强制仲裁，双方特此服从位于马萨诸塞州波士顿的主管法院的专属管辖权，并同意此类仲裁或法院程序中的诉讼程序的送达应令人满意地通过以下(G)段所述的地址以挂号邮寄给它。这种仲裁的费用应按仲裁员所确定的发现错误的比例承担。对仲裁裁决的判决可以由任何有管辖权的法院作出。
(c)
本协议对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。
(d)
顾问不得转让、委托或以其他方式分包本协议以及顾问在本协议项下的权利和义务。本公司可转让其在本协议项下与其全部或实质全部业务或资产的任何出售、转让或其他处置相关的权利及义务。
(e)
本协议不能口头修改，也不能通过任何行为或交易方式修改，只能通过双方签署的书面协议修改。
(f)
任何一方未能坚持严格履行本协议的任何条款、条件和规定，不得被解释为放弃或放弃未来遵守本协议的任何条款、条件和规定，该等条款、条件和规定应保持完全效力。任何一方对本协议任何条款或条件的放弃都不会出于任何目的而有效，除非该放弃是书面的并由该方签署。
(g)
任何一方希望或要求向本合同的任何另一方发出的所有通知、要求或其他通信应以书面形式发出，并应在以下情况下视为有效：(I)亲自递送给被通知方，(Ii)确认收到传真或其他电子传真，(Iii)在寄送给信誉良好的隔夜快递公司后一个工作日，预付优先隔夜递送费用，或(Iv)寄存到美国邮政局后五天，邮资预付，每种情况下都是寄到上述地址的该当事人，或发送至任何一方以上述方式向其他各方发出的通知所指定的其他地址和其他个人的注意。
(h)
本协议阐明了双方就本协议主题达成的全部协议和谅解，并取代了此前所有与本协议主题相关的书面或口头协议、安排和谅解。任何一方作出的陈述、承诺或引诱均未体现在本协议中，任何一方均不受任何未如此列出的所谓陈述、承诺或引诱的约束或责任。
(i)
如本协议所用，指定个人或实体的“附属公司”应指并包括任何控制、受指定个人控制或与指定个人共同控制的个人或实体。
(j)
本协议中包含的章节标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。
(k)
本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应构成一个正本，但所有副本一起构成一个相同的文书。
(l)
如本协议所用，无论何时何地，只要上下文需要，男性、女性或中性，以及单数或复数，应被视为包括其他性别。此外，除非上下文另有要求，否则“或”不是排他性的。
[页面的其余部分故意留空-签名页面紧随其后]
经正式授权的有关人员已于上述日期签署本协议，特此声明。
CANDEL THERAPEUTICS，INC.
作者：S/保罗·彼得·德
姓名：保罗·彼得·德，医学博士
职务：总裁和首席执行官
顾问
执行人： /s/Jason A.阿梅洛
Name：Jasan阿梅洛