我们已于2024年4月3日与Virtu Americas LLC（“销售代理”）签订了日期为2024年4月3日的自动柜员机销售协议（“销售协议”），内容涉及出售面值每股0.001美元的普通股，该协议由本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书提供。根据销售协议的条款，我们可以通过或向充当销售代理人或委托人的销售代理不时发行和出售普通股，总发行价不超过5000万美元。

我们发出配售通知后，根据销售协议的条款和条件，销售代理可以按照经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条的定义被视为 “市场发行” 的方法出售普通股。销售代理无需出售任何特定数量或金额的证券，但将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克股票市场有限责任公司的规则，尽其商业上合理的努力出售我们的此类普通股。没有安排通过任何托管、信托或类似安排接收资金。

我们将向销售代理支付其作为代理出售普通股的服务总佣金，最高为根据销售协议通过销售代理作为代理出售的所有股票的每股总销售价格的3.0％。有关我们报销的销售代理某些费用的信息，请参阅 “分销计划” 。

在代表我们出售普通股时，销售代理将被视为所指的 “承销商”，对销售代理的报酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向销售代理提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》（“交易法”）下的负债。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “ABAT”。2024年4月1日，，我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格为每股1.78美元。

根据《证券法》第405条，我们是一家规模较小的申报公司，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件、此处以引用方式纳入的文件以及未来申报文件中某些经过缩减的公司报告要求。

投资我们的证券涉及风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中描述的风险，以及本招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会提交的文件中随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素。请参阅本招股说明书补充文件第 S-5 页的开头的 “风险因素” 以及随附的基本招股说明书第 3 页。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准我们可能发行的证券，也未确定本招股说明书补充文件是否准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提供的信息。我们和代表我们的任何一方都未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。在任何非法提出此类要约或招标的司法管辖区，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书均不构成出售本招股说明书补充文件和所附基本招股说明书的要约或购买要约。您应假设本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中包含的信息，或本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，仅在相应文件发布之日才是准确的。在任何情况下，本招股说明书补充文件的交付或根据本招股说明书补充文件进行的任何证券分配，均不暗示自本招股说明书补充文件发布之日起，本招股说明书补充文件或我们的事务中载列或以引用方式纳入的信息没有变化。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书涉及我们普通股的 “市场发行”。在购买我们在此发行的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

2021 年 1 月 28 日，我们使用与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册流程，在 S-3 表格（文件编号 333-252492）上向美国证券交易委员会或（“SEC”）提交了注册声明，该注册声明于 2021 年 2 月 25 日修订，并于 2021 年 3 月 15 日生效。根据货架登记，我们可能会不时发行和出售高达2.5亿美元的普通股和其他证券，包括在这次 “在市场发行” 中。截至2024年4月1日，我们根据该货架注册声明出售了103,194,911美元的普通股和其他证券。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了这次 “在市场上发行 ” 证券的具体条款，还补充和更新了随附的基本招股说明书和以引用方式纳入基本招股说明书和本招股说明书补充文件的文件中包含的信息。第二部分是随附的基础招股说明书，包括以引用方式纳入基本招股说明书的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的基本招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前提交并以引用方式纳入此处或其中的任何文件中包含的信息不同或有所不同，则以本招股说明书补充文件中的信息为准；前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份较晚日期的文件中的陈述不一致，则该声明在中，日期较晚的文档会修改或取代较早的文档声明。此外，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的包含随附基本招股说明书（包括注册声明的证物）的注册声明中提供的所有信息。有关我们的更多信息，您应参阅该注册声明，您可以从美国证券交易委员会获得该声明，如本招股说明书补充文件中其他地方的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册成立” 中所述。您可以通过书面形式或拨打以下地址或电话号码向我们索取本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及任何以引用方式纳入的文件的副本：美国内华达州里诺华盛顿街100号100号美国电池技术公司，100套房，电话号码 (775) 473-4744。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，也没有任何其他方代表我们授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中出现的信息仅在其封面上的日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以参考方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书和其他类似标题下讨论的因素以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书。因此，购买者不应过分依赖这些信息。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中，“ABAT”、“ABML”、 “公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 及类似条款是指美国电池科技公司以及我们的合并子公司。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包含或纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。此类声明可能包括但不限于与以下内容相关的信息：预期的经营业绩；与客户的关系；消费者需求；财务资源和状况；收入变化；盈利能力变化；销售费用、一般和管理费用；利息支出；产生流动性或签订协议以获取继续运营和利用机会所必需的资本的能力；以及法律诉讼和索赔。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以使用 “预期”、“相信”、“寻求”、“可能”、 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、 “预测”、“项目”、“应该”、“将” 等术语以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述。因此，这些陈述涉及估计值、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的任何文件中 “风险因素” 下描述的因素、和其他因素可能导致我们或我们行业的未来业绩与历史业绩、预期或任何前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。我们在不断变化的商业环境中运营，新的风险因素不时出现。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩、业绩或成就产生重大不利影响。我们无法向您保证预期的结果或事件将会实现或将会发生。

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。您不应假定此类文件中包含的信息在除此类文档封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

这份关于我们和我们业务的摘要描述重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的部分信息。它确实不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。重要信息通过引用纳入本招股说明书补充文件中。要全面了解本次发行，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及以引用方式纳入的全部文件，包括本招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的 “风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示声明” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及财务报表和这些财务附注本招股说明书中以引用方式纳入的声明补充文件和随附的基本招股说明书，以及 “以引用方式纳入” 中描述的其他信息。

美国电池技术公司是锂离子电池行业的最新进入者，该公司正通过参与电池金属的新的原生资源的勘探、从主要资源中提取这些电池金属的新技术的开发和商业化以及商业化，努力增加美国本土电池材料的产量，例如锂、镍、钴和锰内部开发了锂离子电池回收综合工艺。通过这种三管齐下的方法，该公司正在努力增加这些电池材料的国内产量，并确保将乏电池的元素电池金属以经济、环保、闭环的方式返回国内制造供应链。

为了实施这一业务战略，该公司目前正在其首个综合锂离子电池回收设施开始商业运营，该设施将吸收来自电动汽车、固定式存储和消费电子行业的废弃物和报废电池材料。该设施的建造、调试和运营是公司的重中之重，因此，它大幅增加了用于执行该设施的资源，包括进一步内部招聘技术人员、扩建实验室设施和购买设备。该公司已获得美国先进电池联盟的竞争性竞标补助金，以加快该商业前规模的集成锂离子电池回收设施的开发和演示。该公司已获悉，它已被选中根据《两党基础设施法》获得额外补助金，用于在其现有的锂离子电池回收设施中验证、测试和部署三种颠覆性的先进分离和处理技术。

此外，该公司正在加快其内部开发的低成本和低环境的冲击处理系统的演示和商业化，该系列用于利用内华达州的沉积粘土岩资源制造电池级氢氧化锂。公司已通过关键材料创新计划获得美国能源部先进制造办公室的赠款合作协议，以支持建造和运营日产数吨的综合连续演示系统，以支持这些技术的扩大和商业化。该公司已获悉，根据《两党基础设施法》，其已被选中获得额外补助金，用于设计、建造和委托一座首个商业制造设施，利用该资源生产电池级氢氧化锂。

公司的公司总部位于美国内华达州里诺。它还在美国内华达州芬利建造一座回收锂离子电池的试点工厂，并在塔霍-雷诺工业中心完成商用锂离子电池回收设施的扩建，其勘探办公室位于美国内华达州的托诺帕。

公司于2011年10月6日根据内华达州法律注册成立，名为Oroplata Resources, Inc.，其目的是收购矿产权，最终目标是成为一家生产矿产的公司。2016年8月8日，公司成立 Lithortech Resources Inc.，作为公司的全资子公司，作为其锂资源勘探和开发的运营子公司。2018年6月29日，公司将Lithortech Resources更名为LithiumOre Corp.（“LithiumMore”）；于2019年5月3日更名为美国电池金属公司；2021年8月12日，公司更名为美国电池技术公司，这更符合公司当前的业务活动和未来目标。该公司的运营历史有限，尚未通过其主要业务活动产生或实现收入。2023 年 9 月 11 日，公司对公司的授权、已发行和流通普通股以及每股面值0.001美元的优先股（ “优先股”）进行了十五比一（1:15）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。此处的所有股票数量和价格都反映了反向股票拆分的有效性。

产品

已发行普通股的股份		总发行价不超过5000万美元的普通股股票

本次发行前已发行普通股的股份		55,058,411 股普通股

本次发行后已发行普通股的股份		假设以每股1.75美元的价格出售多达28,571,429股普通股，至83,629股普通股，至83,629,840股，这是我们在纳斯达克普通股的收盘价。实际发行和出售的股票数量，（如果有）将根据本次发行的销售价格而有所不同。

分配计划		“在市场上发行”，可以不时通过销售代理或委托人向销售代理提供。参见标题为 “分配计划” 的部分。

使用的收益		我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般公司用途和营运资金。有关更多信息，请参见 “所得款项的用途”。

纳斯达克股票代码		ABAT

风险因素		对我们普通股的投资涉及高度的风险。有关决定投资普通股之前需要仔细考虑的某些因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 } 的 “风险因素” 部分、随附的基本招股说明书和本文以引用方式纳入的截至2023年6月财政年度的10-K表年度报告，以及此处以引用方式纳入的文件中描述的任何其他风险因素。

除非我们另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均基于截至2024年4月1日的55,058,411股已发行普通股，不包括截至该日在行使未偿认股权证时可发行的大约5,757,894股普通股，加权平均行使价为每股14.41股，以及3,467,391股普通股股票可在未发行的限制性股票单位归属后发行。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定未行使上述未偿还认股权证为普通股。

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险，这些风险以引用方式纳入，以及本招股说明书补充文件和随附的与本次发行相关的基本招股说明书中包含的信息。这些风险因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩以及普通股的交易价格产生重大不利影响，。尽管我们描述并将描述我们认为与公司和我们提供的证券相关的主要风险，但是我们也可能受到我们未预料到或认为不会对我们产生重大影响的风险的影响。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。

可供未来发行或出售的普通股股数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们无法预测未来普通股的发行或出售或公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价格。在公开市场发行大量普通股，或者认为可能发行此类普通股，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

根据销售协议，我们将在任何时候发行的实际股票数量或总数尚不确定。

在遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在销售协议期限内随时向销售代理发出出售我们普通股的指示。在我们的指示之后，通过销售代理出售的股票数量将根据多种因素而波动，包括销售期内我们普通股股票的市场价格、我们在任何出售股票的指令中与销售代理设定的限额，以及销售期间对我们普通股票的需求。由于在本次发行期间，每股出售的每股价格都会波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

此处发行的普通股将在 “市场发行” 中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资业绩可能会经历不同的稀释程度、和不同的结果。根据市场需求，我们将自行决定更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。投资者在本次发行中购买的股票价值可能会下降，这是因为以低于他们支付的价格进行销售。

我们普通股的市场价格一直高度波动，并且可能继续保持高度波动，这种波动可能导致我们普通股的市场价格下跌，并可能导致您损失对我们普通股的部分或全部投资。

在截至2023年12月31日的第二财季中，我们普通股的市场价格从每股8.84美元的高点波动至每股3.33美元的低点，并且我们的股价继续波动。由于多种因素，我们普通股的市场价格可能会继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如：

此外，整个股票市场，尤其是我们的行业，最近经历了极端的价格和交易量波动。由于交易量低，我们的普通股的波动性进一步加剧。持续的市场波动可能会导致我们普通股价格的极大波动，这可能导致我们的普通股价值下跌以及您的部分或全部投资损失。

管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们尚未将本次发行的特定净收益分配用于任何特定目的。因此，我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意或不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。请参阅 “所得款项的使用”。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务业绩、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。

我们的未偿还期权和认股权证以及某些标的股票的转售可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的未偿还期权和认股权证可能会对我们获得未来融资或参与某些合并或其他交易的能力产生不利影响，因为其持有人可以在我们可能能够通过新发行的证券获得额外资本的时候行使这些期权和认股权证，其条件比未偿还证券的条款更有利于我们。在期权和认股权证的有效期内，持有人有机会在不承担所有权风险的情况下从普通股市场价格的上涨中获利。在行使未偿还期权和认股权证时发行股也将削弱我们现有股东的所有权权益。

我们预计，将来我们需要筹集更多资金来为我们的增长、当前和计划中的举措、投资活动以及其他原因提供资金。任何所需的额外融资可能无法按照我们可接受的条款提供，或者根本无法提供。如果我们通过发行股票证券筹集额外资金，您的所有权权益可能会大幅稀释，新发行的证券的权利可能优先于我们的普通股持有人的权利。我们在未来交易中出售额外证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。或者，如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外的资金，则这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面承诺或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，还会要求我们为额外的利息支出提供资金。如果在需要时没有足够的额外融资或无法按可接受的条件提供，我们可能无法成功执行我们的商业计划。

我们的普通股自2023年起在纳斯达克上市。如果我们无法满足纳斯达克的持续上市标准，包括除其他外，包括最低股东权益、市值、税前收入和每股销售价格，我们的普通股可能退市。如果我们的普通股退市，我们将被迫在场外交易市场或其他报价媒介上报普通股，具体取决于我们满足这些报价系统特定要求的能力。在这种情况下，我们可能会失去部分或全部的机构投资者，而在场外交易市场上出售我们的普通股将更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会更少，交易可能会延迟。这些因素可能导致我们普通股的买入价和卖出价的较低价格和较大的价差。如果发生这种情况，我们将更难进入资本市场筹集任何额外的必要资金。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设我们共有5000万美元的普通股以每股1.75美元的假定发行价（2024年4月1日我们在纳斯达克公布的普通股销售价格）出售，扣除佣金和我们应付的预计总发行费用后，您将立即面临每股0.27美元的摊薄，相当于截至12月31日我们调整后的每股有形净账面价值之间的差额，2023 年本次发行生效后，假设的发行价格。此外，我们将来不受发行其他证券的限制，包括普通股、可转换为普通股或可交换成普通股或代表获得权的证券，或代表获得普通股或实质上类似证券的证券。这些证券的发行可能会进一步削弱我们的股东的利益。行使未兑现的认股权证、股票期权和未偿还的限制性股票单位的归属也可能导致您的投资进一步稀释。参见下文第 S-15 页上标题为 “稀释” 的部分，以更详细地说明如果您参与本次发行可能产生的稀释。

由于我们的运营历史有限，还没有产品销售，因此潜在投资者很难评估我们的业务。

公司正在调试一座回收厂，但迄今为止没有产品销售。我们的业务包括先前的探索活动、回收流程的开发和有限测试以及业务计划的制定。我们有限的运营历史使潜在投资者难以评估我们的技术或潜在业务。作为一家处于早期阶段的公司，我们面临初始组织、融资、支出、复杂性和新业务延迟中固有的所有风险。投资者应根据发展中国家在竞争激烈的环境中遇到的不确定性来评估对我们的投资。无法保证我们的努力会成功，也无法保证我们最终能够实现盈利。

我们可能需要额外的融资，而在合理的条件下或根本无法获得额外的融资。

我们认为，短期内我们将需要大量的营运资金来为我们目前的业务提供资金。在接下来的12个月中，我们可能需要筹集资金以满足这些要求，但无法保证收到这些要求。我们还将需要额外的资金来全面开发我们的回收设施。我们打算通过各种融资来源寻求额外资金，包括私下出售我们的股权和债务证券、与资本合作伙伴的合资企业以及我们的回收设施的项目融资。但是，如果有的话，也无法保证此类资金将以商业上合理的条件提供。如果此类融资不能以令人满意的条件提供，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，也可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们必须有效管理业务增长，否则我们的公司将遭受损失。

我们成功实施业务计划的能力需要有效的计划和管理流程。如果资金充足，我们可能会选择扩大我们的业务范围并收购补充业务。实施我们的业务计划将需要大量的额外资金和资源。如果我们扩大业务，我们将需要雇用更多员工并进行大量资本投资。如果我们扩大业务，将给我们现有的管理和资源带来巨大压力。此外，我们将需要改善我们的财务和管理控制以及报告系统和程序，并且我们需要扩大、培训和管理我们的员工。任何未能有效管理上述任何领域都将导致我们的业务遭受损失。

我们可能无法维持有效的财务报告内部控制体系，因此我们可能无法准确报告我们的财务业绩。

作为上市公司，我们的报告义务给我们的管理、运营和财务资源和系统带来了巨大压力。我们目前没有有效的内部控制。如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系，我们的财务信息报告可能会出现延迟或不准确的情况，或者不遵守委员会、报告和其他监管要求。这可能会使我们受到监管审查，并导致公众对我们的管理失去信心，除其他外，这可能导致我们的股价下跌。

我们一直并将严重依赖咨询协议来开发我们的电池回收设施，这使我们面临依赖第三方绩效的风险。

在开发我们的电池回收技术时，我们在某种程度上依赖于与第三方的咨询协议，因为公司没有足够的资源来雇用此类活动所需的所有必要员工。未能获得和维持此类咨询协议将严重干扰或延迟我们的电池回收活动。任何此类损失都可能会增加我们的开支，对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

如果我们未能成功吸引和留住高素质人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。此外，某些关键员工的服务流失将对我们的业务前景产生不利影响。

如果我们未能成功吸引和留住高素质人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。此外，包括我们的首席执行官和首席技术官在内的某些关键员工的服务流失将对我们的业务前景产生不利影响。我们在竞争激烈的电池回收技术业务中竞争的能力在很大程度上取决于我们吸引高素质管理、科学和工程人员的能力。为了吸引有价值的员工留在我们，我们打算向员工提供随着时间的推移而归属的股票补助。随着时间的推移，授予的股票补助对员工的价值将受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且在任何时候都可能不足以抵消其他公司更有利可图的报价。与我们竞争合格人员的其他科技公司拥有比我们更多的财务和其他资源、不同的风险状况以及更长的行业历史。它们还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。其中一些特征对高质量候选人可能比我们所能提供的更具吸引力。如果我们无法继续吸引和留住高素质的人员，那么我们开发和商业化产品的速度和成功率将受到限制。

电池回收是一项竞争激烈的投机性业务，我们可能无法成功地寻找可用的机会。

电池回收过程是一项竞争激烈的投机性业务。在寻找可用机会时，我们将与许多其他公司竞争，包括比我们拥有更多经验和资源的知名跨国公司。可能还有其他小公司正在开发类似的流程，并且比公司走得更远。由于我们可能没有足够的财务和管理资源来与其他公司竞争，因此我们开发商业上可行的技术的努力可能无法成功。

我们打算通过专有的回收技术从事锂回收业务。虽然锂离子回收的生产是一项既定业务，但迄今为止，大多数锂离子回收都是通过批量高温焙烧或散装酸溶解来生产的。我们开发了一种高度战略性的回收处理系统，它不采用任何高温度操作或对满电池进行任何批量化学处理。我们已经对我们的回收过程进行了小规模的测试，的测试程度有限；但是，无法保证我们能够以的生产成本商业化生产电池金属，从而为我们提供足够的利润率。我们流程的独特性带来了与开发未经尝试和未经证实的商业模式相关的潜在风险。

尽管迄今为止，我们对回收工艺的测试取得了成功，但无法保证我们能够在大规模商业规模上复制该流程，以及所有预期的经济优势。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们已经在非常小的规模上建立和运营了回收流程。尽管我们认为我们迄今为止的开发和测试已经证明了我们回收过程的概念，但我们尚未扩建或运营能够回收大量商业用量的大型设施。无法保证在我们开始大规模制造或运营时，不会产生意想不到的成本或障碍，这些成本或障碍可能会限制我们预期业务的预期规模或对我们的预计毛利率产生负面影响。

我们目前不持有任何产品专利。尽管我们希望提交与我们的技术相关的申请，但无法保证将针对此类专利申请颁发任何专利，或者如果颁发此类专利，其范围足够足以充分保护我们的技术。此外，我们无法向您保证可能颁发给我们的任何专利不会受到质疑、无效或规避。即使我们获得了专利，它们也可能无法阻止竞争对手非法使用我们的专利工艺和材料。在这种情况下，我们将承担大量的成本和开支，包括管理层在处理和诉讼方面损失的时间，如有必要，。此外，我们依靠商业秘密法律和与第三方和有权访问机密信息或获得未获专利的专有知识、商业秘密和技术的员工签订的保密协议来保护我们的专有权利和技术。这些法律和协议仅提供有限的保护。我们无法保证这些措施能够充分保护我们免遭专有信息的盗用。

我们的流程可能会侵犯他人的知识产权，这可能会导致代价高昂的争议或干扰。

应用科学行业的特点是经常有人指控知识产权侵权。尽管我们预计不会受到任何此类指控的影响，但任何侵权指控的辩护或解决都可能耗时且昂贵，导致大量转移管理资源，导致运营暂停或迫使我们签订特许权使用费、许可或其他协议，而不是质疑此类指控的是非曲直。如果专利持有人或其他知识产权持有人提起合法的诉讼，我们可能会被迫进行旷日持久且代价高昂的诉讼。我们可能无法成功地为此类诉讼进行辩护，可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何所需的特许权使用费或许可协议。

我们的业务战略包括建立合资企业和战略联盟。未能成功将此类合资企业或战略联盟纳入我们的运营可能会对我们的业务产生不利影响。

我们提议通过与参与锂离子产品制造和回收的各方建立合资企业和战略关系，对我们的回收过程进行商业利用。合资企业和战略联盟可能涉及重大的其他风险和不确定性，包括将管理层的注意力从正常业务运营上转移开，创收不足以抵消承担的负债和与交易相关的费用，以及我们尽职调查过程中未发现的未发现的问题，例如产品质量、技术问题和法律突发事件。此外，我们可能无法有效地将任何此类计划和企业整合到我们的运营中。任何合资企业或战略联盟期间或由于出现的任何问题都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们无法有效地管理未来的扩张，我们的业务、运营和财务状况可能会受到严重影响，导致生产力下降。

如果我们的回收过程被证明具有商业价值，我们很可能会经历一个快速增长阶段，这可能会给我们的管理、行政、技术、运营和财务资源带来巨大压力。我们的组织、程序和管理可能不足以完全支持我们的业务扩展或业务战略的有效执行。如果我们无法有效地管理未来的扩张，我们的业务、运营和财务状况可能会受到严重影响，导致生产力下降。

全球经济状况可能会对我们的增长前景和经营业绩产生负面影响。

我们的增长前景和经营业绩将直接受到我们的供应商、合作伙伴和客户群体运营所在行业的总体全球经济状况的影响。我们认为，我们的主要产品再生锂离子的市场价格相对波动，会对全球总体经济状况做出反应。供应过剩或全球经济放缓以及其他全球经济状况导致的锂离子价格下跌可能会对我们的业务产生负面影响。无法保证全球经济状况有时不会对我们的流动性、增长前景和经营业绩产生负面影响。

政府法规以及环境、健康和安全问题可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在美国的业务将受适用于回收锂离子电池的联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束。根据任何特定运营的结构，我们的设施可能必须获得环境许可或批准才能运营，包括与气体排放、水排放、废物管理和储存相关的许可证或许可。我们设施的安装和运营可能会遭到当地居民或公共利益团体的反对。未能获得（或在获得必要批准方面出现重大延误）可能会阻止我们开展部分计划中的业务，并对我们的业务、财务业绩和增长前景产生不利影响。除了许可要求外，我们的运营还受环境健康、安全和运输法律法规的约束，这些法律和法规规范了危险材料的管理和暴露，例如电池回收中涉及的重金属和酸。其中包括对员工的危害沟通和其他职业安全要求，这些要求可能要求对员工进行工业卫生监测，以防可能暴露于危险物质。不遵守这些要求可能会使我们的业务受到重大处罚（民事或刑事）和其他制裁，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们运营的性质涉及风险，包括可能暴露于重金属等危险物质，这可能导致包括员工和邻居在内的第三方提出人身伤害和财产损失索赔，这些索赔可能导致巨额费用或其他环境责任。我们的运营还存在向环境释放有害物质（例如重金属或酸）的风险，这可能会导致从释放的财产中清除或补救此类危险物质的责任，无论过错如何都可能被追究责任，即使我们仅承担部分责任，我们的业务也可能负责承担全部清理费用。与任何制造商一样，我们也有可能收到与根据经修订的1980年《联邦综合环境应对、补偿和责任法》（“CERCLA”）、和类似的州法规发送到第三方回收、处理或处置设施的材料有关的潜在责任通知，这些法规规定了调查和修复污染的责任，不考虑过错或行为的合法性造成了污染，并造成了损失自然资源。CERCLA规定的责任具有追溯力，，在某些情况下，任何责任方均可承担全部清理费用的责任。

如果我们无法将我们的回收流程和运营描述为安全和环境负责任，我们可能会面临来自地方政府、居民或公共利益团体的反对我们的设施的安装和运营。

我们的管理团队相对缺乏上市公司经验可能会对我们遵守美国证券法报告要求的能力产生不利影响。

我们的管理团队缺乏丰富的上市公司经验，这可能会损害我们遵守法律和监管要求的能力，例如2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的要求。我们的高级管理层在管理上市公司方面几乎没有经验。此类责任包括遵守联邦证券法和及时进行必要的披露。我们的高级管理层可能无法有效及时地实施计划和政策，以充分应对日益增加的法律、监管合规和报告要求，包括建立和维持对财务报告的内部控制。任何此类缺陷、弱点或不合规性都可能对我们遵守《交易法》报告要求的能力产生重大不利影响，而这对于维持我们的上市公司地位是必要的。如果我们未能履行这些义务，我们继续作为美国上市公司的能力将受到威胁，我们可能会被处以罚款和罚款，我们的管理层将不得不将资源从参与我们的业务计划中转移出去。

取消内华达州法律对我们的董事、高级管理人员和雇员的金钱责任，以及对我们的董事、高级管理人员和员工的赔偿权利或义务，可能会导致我们的巨额支出，并可能阻碍对我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼。

我们的公司章程（经修订后为 “公司章程”）包含一项条款，允许我们在内华达州法律规定的范围内取消董事因违反董事或高级管理人员信托义务而对我们和股东承担的个人损害赔偿责任。根据未来与官员达成的任何雇佣协议，我们也可能有合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我们产生巨额支出来支付对董事和高级管理人员的和解费用或损害赔偿，而这笔费用我们可能无法收回。这些条款和由此产生的成本也可能阻止我们以违反信托义务为由对董事和高级管理人员提起诉讼，同样可能阻碍股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼，尽管此类行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们将来可能会发行额外的普通股或优先股，这可能会导致所有股东大幅稀释。

我们的公司章程授权发行最多81,666,667股股票，包括8000万股普通股和1,666,667股优先股，每股面值0.001美元。截至2024年4月1日，我们已发行55,058,411股普通股股，没有已发行优先股；但是，我们未来可能会发行与融资或收购相关的额外普通股或优先股股。此类发行可能不需要股东的批准。此外，我们购买额外普通股或可转换为普通股股的证券的某些未偿还权受到某种形式的反稀释保护，这可能会导致购买更多已发行的普通股的权利，或降低任何此类股票的购买价格，或两者兼而有之。任何额外发行我们普通股或可转换为我们普通股的股权证券，包括但不限于优先股、认股权证和期权，都将稀释所有股东的所有权权益百分比，可能稀释我们普通股的每股账面价值，可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，也可能对股东的投资产生负面影响。

内华达州法律某些条款的反收购影响阻碍了对我们的潜在收购。

《内华达州修订法规》的某些条款具有反收购效力，可能会抑制未经谈判的合并或其他业务合并。这些条款旨在鼓励任何有兴趣收购我们的人就此类交易与董事会（“董事会” 或 “董事会”）进行谈判并获得其批准。但是，这些条款中的某些可能会阻碍将来对我们的收购，包括股东可能以其他方式获得股权溢价的收购。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书和销售协议，我们可能会不时发行和出售总销售收益高达5000万美元的普通股。本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量及其出售的市场价格。无法保证我们将能够根据与销售代理签订的销售协议出售任何股份或充分利用与销售代理签订的销售协议作为融资来源。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定我们的净收益（如果有）。

我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般公司用途和营运资金。我们的管理层将在分配和使用本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们的管理层对这些净收益的使用作出的判断。这些收益的确切金额、用途和时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于各种资本保值投资，包括但不限于短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益，以支持我们的运营并为我们的业务增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不打算为普通股支付现金分红。未来与股息政策相关的任何决定将由董事会酌情作出。

我们普通股的当前和未来持有人有权根据持有的股票数量、时间按比例获得股息，如果我们董事会申报，则有权从合法可用的资金中获得股息。内华达州修订法规禁止我们申报股息，在股息分配生效后，我们将无法偿还正常业务过程中到期的债务，或者我们的总资产将低于总负债的总和。

我们的公司章程和章程不包含限制我们支付普通股股息能力的条款。

下表列出了我们截至2023年12月31日的合并现金和现金等价物以及市值。在以下基础上列出此类信息：

您应将这些信息连同我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告和截至2023年12月31日的季度的 10-Q表季度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节一起阅读，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及我们的合并财务报表本招股说明书补充文件及随附基础中以引用方式纳入的相关附注招股说明书。

上面的表格和讨论不包括我们在行使未偿还认股权证时可发行的5,757,894股普通股，的加权平均行使价为每股14.41美元，以及已发行限制性股票单位归属后可发行的3,467,391股普通股。

如果您投资本次发行，您的所有权权益将立即稀释至公开发行每股价格与本次发行生效后调整后的每股有形账面净值之间的差额。我们通过将有形账面净值（即有形资产总额减去总负债）除以普通股已发行股票的数量来计算每股有形净账面价值。稀释是指购买者在本次发行中支付的每股金额部分与本次发行生效后立即调整后的普通股每股有形净账面价值之间的差额。

在 “资本化” 部分中描述的调整生效后，截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为1.156亿美元，约合每股普通股1.48美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加约0.13美元，对新投资者而言，净有形账面价值立即稀释至每股约0.27美元。

下表说明了基于截至2023年12月31日已发行股票的每股稀释情况：

为了说明起见，上面的表假设我们在本次发行中以每股1.75美元（这是我们在纳斯达克普通股的收盘价）发行和出售28,571,429股普通股。本次发行中出售的股票（如果有）可能会不时以不同的价格出售。从上表所示的每股1.75美元的假定发行价每股上涨0.25美元，将使我们在扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，调整后的每股有形净账面价值降至0.21美元，并将参与本次发行的新投资者的每股股摊薄至0.45美元。出售已发行股票的价格从上表所示的每股1.75美元的假定发行价格下降0.25美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值提高至0.05美元，并在扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，将参与本次发行的新投资者的每股摊薄幅度降至0.10美元。此信息仅供参考，将根据实际发行价格、我们在本次发行中提供和出售的股票的实际数量以及本次发行中每次出售股票的其他条款进行调整。

上面的表格和讨论基于截至2023年12月31日我们已发行的49,343,225股普通股，不包括行使未偿认股权证时可发行的5,757,894股普通股，加权平均行使价为每股14.41美元，加权平均剩余期限为2.31年。

我们与销售代理签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或作为销售代理人或委托人向销售代理发行和出售不超过5000万美元的普通股票。这份销售协议重要条款摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。销售协议已作为本招股说明书补充文件发布之日表格8-K的当前报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。

在发出配售通知后，销售代理可以根据销售协议的条款和条件每天发行普通股，也可以按照我们和销售代理的其他约定进行普通股。我们将指定每天通过销售代理出售的最大普通股数量，或者以其他方式与销售代理一起确定该最大金额。根据销售协议的条款和条件，销售代理将尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有股普通股。如果销售不能达到或超过我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示销售代理不要出售普通股。我们或销售代理可以在向另一方发出适当通知后暂停根据销售协议通过销售代理发行的普通股，但须遵守其他条件。

我们将以现金向销售代理支付佣金，以支付其作为代理出售普通股的服务。支付给销售代理的总薪酬将等于销售协议下通过销售代理出售的所有股票的每股总销售价格的3.0％。我们还同意向销售代理补偿最高 60,000 美元的与销售协议有关的成本和开支，包括法律费用。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。不包括根据销售协议向销售代理支付的佣金，我们应支付的产品总费用最高为60,000美元。

除非双方另有约定，否则普通股销售的结算将在任何销售之日后的第二个工作日进行，或者在我们和销售代理商定的与特定交易相关的其他日期进行，作为回报向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们和销售代理商可能商定的其他方式进行结算。没有关于通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

销售代理无需出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理人，根据销售协议中规定的条款和条件，尽其商业上合理的努力出售我们的普通股。就代表我们出售普通股而言，销售代理将被视为《证券法》所指的 “承销商” ，对他们的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们还同意在销售协议中就某些负债向销售代理提供赔偿和缴款，包括《证券法》规定的负债。

在销售协议和本招股说明书补充文件或其中其他允许的情况下，出售所有普通股后，根据销售协议进行的普通股发行将自动终止。我们和销售代理可以在提前十天书面通知的情况下随时终止销售协议。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，交易代码为 “ABAT”。我们普通股的过户代理是证券转让公司，地址为德克萨斯州普莱诺市北达拉斯公园大道2901号380号75093室。转账代理的电话号码是 (469) 633-0101。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们在相关时期内因出售普通股而向销售代理支付的补偿。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书可以在销售代理维护的网站上公布，销售代理可以通过电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。

销售代理及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在第M条例要求的范围内，根据本招股说明书补充文件进行发行期间，销售代理将不参与任何涉及我们普通股的做市活动。

在任何司法管辖区（美国除外）已经或将来都没有采取任何行动，允许公开发行本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书所提供的证券，或者在需要为此目的采取行动的司法管辖区持有、发行或分发本招股说明书和随附的基本招股说明书或任何其他与我们或特此提供的证券有关的材料。因此，不得直接或间接发行或出售特此发行的证券，除非遵守任何适用国家或司法管辖区的适用法律、法规和法规，否则不得在任何司法管辖区或司法管辖区分发或发布本招股说明书和随附的基本招股说明书或与特此提供的证券相关的任何其他发行材料或广告。

本招股说明书补充文件中提供的普通股的有效性将由位于科罗拉多州丹佛的Holland & Hart LLP转交给我们。与本次发行相关的某些法律事务将由杜安·莫里斯律师事务所移交给销售代理，纽约纽约。

美国电池技术公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度的合并财务报表出现在美国电池技术公司截至2023年6月30日的10-K表年度报告中，已由Marcum LLP审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的。

就根据上述规定允许公司的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

我们受《交易法》的信息要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交10-K表格年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向 SEC 提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov。除非在 “以引用方式注册” 中特别列出或描述，否则美国证券交易委员会网站上包含的信息不打算以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，您不应将该信息视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们已就我们将要发行的普通股向美国证券交易委员会提交了关于S-3表格的注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括其证物和时间表。您应参考注册声明，包括证物和附表，以了解有关我们和我们可能提供的普通股的更多信息。我们在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中关于某些合同或其他文件的陈述不一定完整。当我们作出此类陈述时，我们会向您推荐作为注册声明证物提交的合同或文件的副本，因为这些陈述参照这些证物在所有方面都具有限定性。包括证物和时间表在内的注册声明已存档在 SEC 办公室中，可以在美国证券交易委员会的网站上免费查阅。

我们还将免费向您提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的副本，以及这些文件中以引用方式特别纳入的任何证物的副本。您可以通过以下地址或电话号码联系我们，索取以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何文件的副本（包括本文档中专门以引用方式纳入的文件的附录）：

我们的 SEC 文件也可在我们的网站上查阅 americanbatterytechnol。除了本招股说明书补充文件中以引用方式特别纳入的文件外，我们的网站和通过我们的网站包含或访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活跃文本包含在内，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

SEC 的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件、基本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代该声明。

我们以引用方式将以下文件纳入本招股说明书补充文件中，您应查看这些文件与本招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书补充文件发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止之间根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的每份文件，补充说明书。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括根据 8-K表第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书补充文件和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的副本，无需您支付任何费用：

但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入本招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送这些证物。

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售上述证券的总额不超过2.5亿美元。本招股说明书向您概述了证券。

每次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方发行和出售这些证券，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分发计划” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在场外交易市场集团有限公司（“场外交易市场”）维护的场外交易市场上交易，代码为 “ABML”。自2020年12月以来，我们普通股的交易价格一直波动很大，由于各种因素，可能会继续受到大幅波动。2021年2月23日，我们在场外市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股2.54美元。在本招股说明书发布之日之前的12个月中，我们的普通股交易价格低至0.028美元，最高价为4.90美元。从2021年1月4日到2021年2月22日，我们的普通股交易价格最低为1.40美元，最高为每股2.98美元。我们普通股如此高的交易价格波动性可能会对您出售我们的普通股的能力产生不利影响，或者如果您能够出售股票，则以您认为公平或有利的价格出售股票的能力产生不利影响。我们是一家未盈利的公司，预计在不久的将来不会产生任何可观的收入。我们认为，我们最近的股价波动和股票交易交易量的波动与我们在最近完成的财季和2019年比较期间财务状况或经营业绩的任何现有变化无关或不成比例。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时出售证券和一次或多次发行，总金额不超过2.5亿美元，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关发行和出售的证券以及该次发行的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及在 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所载的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在相应封面上之日才是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日才是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书均可能包含并纳入基于独立行业出版物和其他公开可用信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们没有发现本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中中在 “风险因素” 标题下讨论的那些因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书以及其他以引用方式纳入本招股说明书的文件。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中提及 “美国电池金属公司”、“ABMC”、“我们”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是美国电池金属公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书不包含向美国证券交易委员会提交的注册声明中规定的所有信息。要更全面地了解本次发行，您应参阅 S-3 表格上的完整注册声明，，包括相关证物，该声明可按如下所述获取。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们提交了任何合同或其他文件作为注册声明的附件，或本招股说明书所构成的注册声明中以引用方式纳入的任何其他文件，则您应阅读附录，以更全面地了解所涉文件或事项。关于合同或其他文件的每份陈述均参照实际文件进行了全面限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过商业检索服务和 SEC 维护的网站向公众查阅 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可以在我们的网站上找到。公司网站的地址是 americanbatterytechnol。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

SEC 的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。引用中包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入以下列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或 15（d）条在本招股说明书发布之日至终止本招股说明书中描述的证券发行期间向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的某些部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后以及注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，将也可通过引用方式纳入本招股说明书并自提交此类报告之日起视为本招股说明书的一部分和文件。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

本招股说明书除历史信息外，还包含经修订的1933年证券法（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些前瞻性陈述，其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和监管相关的信息以及资源的可用性.此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、偶然性、目标、目标或未来发展的陈述，或者以其他方式不是历史事实陈述的陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测，受已知和未知的风险和不确定性影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩和发展与此类陈述中表达或暗示的结果和发展存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“应该”、“将”、 “期望”、“打算”、“预测”、“相信”、“估计”、“继续”、 “计划”、“潜力” 和类似的表述。因此，这些陈述涉及估计值、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书中讨论的因素或此处以引用方式纳入的因素，对所有前瞻性陈述进行全面限定。

您应完整阅读本招股说明书和我们作为注册声明的证物提交的文件（本招股说明书是其中的一部分），并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息在除这些文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

锂离子电池制造供应链分为四个串联运作的行业：电池原料提供商、材料精炼商、电池制造商和最终用途产品（电动汽车、固定存储、消费电子等）制造商。尽管近年来美国境内锂离子电池以及电动汽车和其他最终用途产品的制造规模大幅增长，但制造业供应链的电池原料和材料精炼部分在国内几乎没有增长。这导致了美国国内供应链的不平衡，并导致大多数电池制造和最终用途产品制造商依赖国外供应其原材料和精炼原料。情况非常严峻，在其《2020年矿产商品摘要》报告中计算，2019年全球生产的每种关键和战略电池金属（锂、镍、钴和锰）中只有不到1％是在美国境内生产的。

美国电池金属公司（“ABMC” 或 “公司”）是锂离子电池行业的一家初创公司，致力于通过参与电池金属新的主要资源的勘探、从初级资源中提取这些电池金属的新技术的开发和商业化以及内部开发的综合工艺的商业化，来增加这四种电池金属的美国国内的产量用于回收锂离子电池以回收电池金属。通过这种三管齐下的方法，ABMC正在努力增加这些电池金属的国内产量，同时确保随着这些材料的使用寿命结束，组成元素电池金属以闭环方式返回制造供应链。

公司于 2011 年 10 月 6 日根据内华达州法律注册成立，目的是收购矿产权，其最终目标是成为一家矿产生产公司，无论何时何地。我们的运营历史有限，尚未从我们的活动中产生或实现任何收入。我们的主要行政办公室位于塔霍大道930号，套房 802-16，斜坡村，内华达州 89451。

2016年8月8日，公司成立了Lithortech Resources Inc.，作为公司的全资子公司，作为其运营子公司，负责锂资源勘探和开发。2018年6月29日，该公司将Lithortech Resources更名为LithiumMore Corp.（“LithiumMore”）。2019年5月3日，该公司更名为美国电池金属公司。

行业研究人员预测，对锂离子电池的需求将在未来十年内增长十倍以上，而同期发布的关于美国国产锂、镍、钴或锰的新生产来源的公告有限。因此，来自国内的电池金属的价格将面临更大的压力，对外国来源的电池金属的依赖也将增加。这些行业趋势支持并验证了公司的多方面三管齐下的商业模式，以增加美国本土电池金属的产量。该公司目前是一个未盈利的组织，我们预计要等到锂离子电池回收设施的初始运营，或者直到我们开展了足够的勘探工作以确定锂和/或其他电池金属储量，并对具有成本效益的提取系统进行验证和商业化之前，我们预计不会获得的收入。

投资我们的证券会面临许多风险，包括下文描述的风险因素。在就我们的证券做出投资决策之前，除了本招股说明书中列出的其他信息外，您还应仔细考虑下述风险、不确定性和其他因素。任何这些风险、不确定性和其他因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响，。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

由于我们的运营历史有限且尚未开始创收业务，因此潜在投资者很难评估我们的业务。

自成立以来，我们尚未开始创收业务。迄今为止，我们的业务包括先前的探索活动、开发和对回收流程的有限测试以及业务计划的制定。我们有限的运营历史使潜在投资者难以评估我们的技术或潜在业务。作为一家处于早期阶段的公司，我们面临初始组织、融资、支出、复杂性和新业务延迟中固有的所有风险。投资者应根据发展中国家在竞争激烈的环境中遇到的不确定性来评估对我们的投资。无法保证我们的努力会成功，也无法保证我们最终能够实现盈利。

我们可能需要额外的融资来执行我们的业务计划和为运营提供资金，但在合理的条件下或根本无法获得额外的融资。

我们认为，在接下来的12个月中，我们至少需要1000万美元的营运资金来为我们目前的运营提供资金，不包括我们在内华达州里诺附近建造的初始回收设施。我们对普通股进行了此次登记，以潜在地提供部分必要资本。但是，在接下来的12个月中，我们可能需要额外的资本，其收据无法保证。此外，我们将需要额外的资金来全面开发我们的回收设施。我们打算通过各种融资来源寻求额外资金，包括私下出售我们的股权和债务证券、与资本合作伙伴的合资企业以及我们的回收设施的项目融资。此外，我们将考虑当前业务计划的替代方案，使我们能够以较少的资本实现创收业务和有意义的商业成功。但是，如果有的话，也无法保证此类资金将以商业上合理的条件提供。如果此类融资不能以令人满意的条件提供，我们可能无法进一步推行我们的业务计划，也可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们的独立审计师对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。如果我们不继续作为持续的企业，投资者将损失全部投资。

在本招股说明书中包含的财务报表报告中，我们的独立审计师对我们继续作为持续经营企业的能力表示了严重怀疑。我们持续经营的能力是一个问题，这是由于持续的经营亏损以及当时缺乏满足预期现金需求的融资承诺所致。我们能否继续作为持续经营企业取决于我们创造利润或从外部来源获得必要资金的能力，包括通过出售我们的证券获得额外资金，增加销售额或尽可能从各种金融机构获得贷款和补助金。如果我们不继续作为持续经营企业，投资者将损失全部投资。

我们可能无法维持有效的财务报告内部控制体系，因此我们可能无法准确报告我们的财务业绩。

我们一直并将严重依赖咨询协议来开发我们的电池回收设施，这使我们面临依赖第三方绩效的风险。

如果我们未能成功吸引和留住高素质人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。此外，某些关键员工的服务流失，包括我们的首席执行官道格拉斯·科尔和我们的首席技术官瑞安 Melsert，将对我们的业务前景产生不利影响。我们在竞争激烈的电池回收技术业务中竞争的能力在很大程度上取决于我们吸引高素质管理、科学和工程人员的能力。为了吸引有价值的员工留在我们，我们打算向员工提供随着时间的推移而归属的股票补助。随着时间的推移，股票补助对员工的价值将受到我们股价变动的重大影响，我们将无法控制这种变动，并且在任何时候都可能不足以抵消其他公司更有利可图的报价。与我们竞争合格人员的其他科技公司拥有比我们更多的财务和其他资源、不同的风险状况、和更长的行业历史。它们还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。其中一些特征对高质量候选人可能比我们所能提供的更具吸引力。如果我们无法继续吸引和留住高素质的人才，那么我们开发和商业化产品的速度和成功率将受到限制。

公司的活动和运营可能会受到现有或威胁的医疗流行病的影响，例如新型冠状病毒（COVID-19）。

COVID-19 对公司的全部影响将取决于未来的发展，这些事态发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 的新信息以及遏制或处理其影响所需的行动等。投资者请注意，由于 COVID-19 环境的变化，运营和财务业绩可能与管理层的预期以及我们先前发布的财务展望有所不同。

电池回收是一项竞争激烈的投机性业务，我们可能无法成功地寻找可用的机会。

尽管迄今为止，我们对回收工艺的测试取得了成功，但无法保证我们能够在大规模商业规模上复制该流程，以及所有预期的经济优势。

截至本招股说明书发布之日，我们已经在非常小的规模上建立和运营了回收流程。尽管我们认为我们迄今为止的开发和测试已经证明了我们回收过程的概念，但我们尚未扩建或运营能够回收大量商业用量的大型设施。无法保证在我们开始大规模制造或运营时，不会产生意想不到的成本或障碍，这些成本或障碍可能会限制我们预期的业务规模或对我们的预计毛利率产生负面影响。

我们的流程可能会侵犯他人的知识产权，这可能会导致代价高昂的争议或干扰.

应用科学行业的特点是经常有人指控知识产权侵权。尽管我们预计不会受到任何此类指控的影响，但任何侵权指控的辩护或解决都可能耗时且昂贵，会导致管理资源大量转移，导致运营暂停或迫使我们签订特许权使用费、许可或其他协议，而不是质疑此类指控的是非曲直。如果专利持有人或其他知识产权持有人提起法律诉讼，我们可能会被迫进行旷日持久且代价高昂的诉讼。我们可能无法成功地为此类诉讼进行辩护，可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何所需的特许权使用费或许可协议。

我们的业务战略包括建立合资企业和战略联盟。未能成功将此类合资企业或战略联盟纳入我们的运营可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法有效地管理未来的扩张，我们的业务、运营和财务状况可能会受到严重影响，导致生产力下降。

全球经济状况可能会对我们的增长前景和经营业绩产生负面影响.

政府法规以及环境、健康和安全问题可能会对我们的业务产生不利影响.

我们运营的性质涉及风险，包括可能暴露于重金属等危险物质，这可能导致包括员工和邻居在内的第三方提出人身伤害和财产损失索赔，这些索赔可能导致巨额费用或其他环境责任。我们的运营还存在向环境释放有害物质（例如重金属或酸）的风险，这可能会导致从释放的财产中清除或补救此类危险物质的责任，无论过错如何都可能被追究责任，即使我们仅承担部分责任，我们的业务也可能负责承担全部清理费用。与任何制造商一样，根据经修订的1980年《联邦综合环境应对、补偿和责任法》（“CERCLA”）、和类似的州法规，我们也有可能收到与发送到第三方回收、处理和处置设施的材料有关的潜在责任通知，这些法规规定了调查和修复污染的责任，不考虑过错或行为的合法性造成了污染，并造成了损失自然资源。CERCLA规定的责任具有追溯力，，在某些情况下，任何责任方均可承担全部清理费用的责任。

管理层的控制可能会限制您影响董事选举和其他需要股东批准的交易结果的能力。

截至2021年1月25日，我们的董事和执行官实益拥有约10％的已发行普通股。此外，我们的五位董事各拥有100,000股A系列优先股，每股A系列优先股可以投票相当于1,000股普通股的股。本次发行完成后，除了由其董事会席位和高管职位行使控制权外，这些人还将对需要股东批准的公司行动（包括以下行动）产生重大影响：

这些人的股票所有权可能会阻碍潜在收购方提出要约或以其他方式试图获得我们公司的控制权，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。

我们预计我们的普通股价格将出现波动，这可能会对股东的投资产生负面影响。

我们普通股的交易价格波动很大，可能会继续受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。在本招股说明书发布之日之前的12个月中，我们的普通股交易价格为的低点为0.028美元，最高为4.90美元。从2021年初到2021年2月22日，我们的普通股交易价格最低为1.40美元，最高为每股2.98美元。从2020年12月1日至2021年2月21日，我们的普通股交易价格低至0.23美元，的最高交易价格为每股4.07美元。在过去的30天中，盘中股价变动从2.49美元到4.90美元不等。我们认为，我们最近的股价波动和股票交易量的波动与截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政季度中我们的财务状况或经营业绩的任何现有变化无关或不成比例。普通股的投资者的股价可能会迅速大幅下跌，包括与我们的经营业绩或业务前景无关的下跌。

总体而言，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与在这些市场上交易证券的公司的经营业绩无关或不成比例。无论实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响公司股票（包括我们的股票）的市场价格。所有这些因素都可能对您出售普通股的能力产生不利影响，或者如果您能够出售股票，则可能对您以您认为公平或有利的价格出售股票的能力产生不利影响。

我们的管理团队相对缺乏上市公司经验可能会对我们遵守美国证券法报告要求的能力产生不利影响。

我们的管理团队缺乏丰富的上市公司经验，这可能会损害我们遵守法律和监管要求的能力，例如2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的要求。我们的高级管理层在管理上市公司方面几乎没有经验。此类责任包括遵守联邦证券法和及时进行必要的披露。我们的高级管理层可能无法有效及时地实施计划和政策，以充分应对日益增加的法律、监管合规和报告要求，包括建立和维持对财务报告的内部控制。任何此类缺陷、弱点或不合规性都可能对我们遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求的能力产生重大不利影响，这是维持我们的上市公司地位所必需的。如果我们未能履行这些义务，我们继续作为美国上市公司的能力将受到的威胁，我们可能会被处以罚款和罚款，我们的管理层将不得不将参加的资源转移到我们的业务计划上。

我们的普通股被归类为 “便士股”，由于适用性要求，这可能会使投资者更难出售普通股股。

我们的普通股被归类为 “便士股”。美国证券交易委员会通过了第15g-9条，该规则通常将 “便士股” 定义为市价（定义见其中）低于每股5.00美元或行使价低于每股 5.00美元的任何股票证券，但某些例外情况除外。我们的普通股价格大大低于每股5.00美元，因此被视为 “便士股”。这一规定对向除老牌客户和合格投资者以外的人进行销售的经纪交易商提出了额外的销售惯例要求。细价股规则要求购买我们证券的经纪交易商披露有关交易的某些信息，获得买方的书面协议，并确定鉴于细价股通常固有的风险增加，购买者合理地适合购买证券。这些规定可能会限制经纪商或交易商直接或代表其客户买入或出售我们的普通股的能力或意愿，可能会阻碍潜在的股东购买我们的普通股，或者可能对股东出售股票的能力产生不利影响。

金融行业监管局有限公司（“FINRA”）的销售惯例要求也可能限制股东买入和卖出我们的普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。

除了上面描述的 “便士股” 规则外，FINRA还通过了规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资之前，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力，获取有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少一些客户。因此，FINRA的要求使经纪交易商更难建议其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买入和卖出我们的普通股的能力，对我们的普通股股票市场产生不利影响，从而压低我们的普通股每股价格。

我们的公司章程包含一项条款，允许我们在内华达州法律规定的范围内，免除董事因违反董事或高级管理人员信托义务而对我们和股东承担的个人损害赔偿责任。根据未来与我们的官员签订的任何雇佣协议，我们也可能有合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我们产生大量支出来支付对董事和高级管理人员的和解费用或损害赔偿，我们可能无法收回这些支出。这些条款和由此产生的成本也可能阻碍我们对董事和高级管理人员违反信托义务提起诉讼，同样也可能阻碍我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼，尽管此类行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们将来可能会发行额外的普通股或优先股，这可能会导致所有股东大幅稀释。

我们的公司章程授权发行最多12亿股普通股，面值为每股0.001美元。截至2021年1月25日，我们已发行506,737,122股普通股；但是，我们将来可能会发行与融资或收购有关的额外普通股。此类发行可能不需要股东的批准。此外，我们购买额外普通股或可转换为普通股的证券的某些未偿还权受某种形式的反稀释保护，这可能会导致购买更多已发行普通股的权利，或降低任何此类股票的购买价格，或两者兼而有之。任何额外发行普通股或可转换为普通股的股权证券，包括但不限于优先股、认股权证和期权，都将稀释所有股东的股权百分比，可能会稀释我们普通股的每股账面价值，可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，也可能对股东的投资产生负面影响。如果我们能够以每股2.50美元，即2021年2月23日场外交易市场报价的大约收盘价，以总金额为2.5亿美元出售在本注册声明中注册的所有普通股，我们将必须向投资者发行总额为1亿股股票，约占我们已发行和流通普通股总额的20％。我们向公开市场供应大量普通股可能会抑制我们普通股的交易价格，导致我们的股票价格出现不良波动，因此可能对我们的投资者以理想或盈利价格出售普通股的能力产生负面影响，或根本不会受到负面影响。

内华达州法律某些条款的反收购影响阻碍了对我们的潜在收购。

《内华达州修订法规》的某些条款具有反收购效力，可能会抑制未经谈判的合并或其他业务合并。这些条款旨在鼓励任何有兴趣收购我们的人就此类交易与董事会进行谈判并获得其批准。但是，其中某些条款可能会阻碍将来收购我们，包括股东本来可能会获得股票溢价的收购。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书中描述的证券的净收益用于一般公司和运营目的。适用的招股说明书补充文件将提供有关任何特定发行收益的用途的更多详细信息。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益，以支持我们的运营并为我们的业务增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不打算为普通股支付现金分红。未来与股息政策相关的任何决定将由我们董事会酌情作出。B系列和C系列优先股的持有人有权按其的规定价值获得每年8％的股息，该股息可以由公司自行决定以现金或普通股支付（见下文对B系列和C系列优先股的描述）。

我们的公司章程和章程不包含限制我们支付普通股股息能力的条款。

以下对我们资本存量的描述不完整，可能不包含您在投资我们的资本存量之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们向美国证券交易委员会公开提交的公司注册证书和章程，并通过引用对其进行了全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用成立公司 ”。

公司被授权发行两类股票，分别是 “普通股” 和 “优先股”。公司获准发行的股总数为12.25亿股。公司获准发行的优先股数量为25,000,000股，每股面值为0.001美元。公司获准发行的普通股数量为12亿股，每股面值为0.001美元。截至2021年1月25日，已发行和流通的A系列优先股为50万股，B系列优先股为0股，C系列优先股为281,450股，普通股为506,737,122股。

我们普通股的持有人有权就所有需要股东投票的事项（包括董事选举）获得每股一票。普通股持有人没有累积投票权。普通股持有人有权按比例分享股息（如果有），正如董事会不时从合法可用的资金中酌情申报的那样，但前提是可能适用于未偿还的优先股（如果有）的优先股。目前，我们没有发行股息的计划。有关其他信息，请参阅 “股息政策”。如果公司进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还所有负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股（如果有）的先前分配权（如果有），则尚未偿还。普通股没有优先权或转换权或其他订阅权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

我们的经修订和重述的公司章程授权发行25,000,000股优先股，并规定优先股可以不时按一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、指定、权力、优先权、亲属、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。未经股东批准，我们的董事会将能够发行具有投票权和其他权利的优先股股，这可能会对普通股票持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的撤职。

在所有提交公司股东表决的事项中，A系列优先股的每股将获得1,000张选票， A系列优先股的持有人将与普通股持有人作为一个类别进行投票。

A系列优先股的持有人没有资格参与董事会可能宣布的任何分红。

在遵守适用法律的前提下，公司可以随时不时地向持有人购买A系列优先股的任何股份。

A系列优先股有权根据其等级（如上所述）和面值获得清算权。

未经董事会赞成票，A系列优先股的已发行股份不得转让、转让、抵押或以其他方式转让给任何一方。

公司已将其2,000,000股优先股指定为B系列优先股。B系列优先股的规定价值为每股10.00美元。

B 系列优先股的排名高于公司普通股和公司所有其他优先股，但 A 系列除外

B系列优先股的持有人有权获得且公司应按每股股的利率（占规定价值的百分比）每年8％的非累积股息。股息应由公司选择以现金或公司普通股支付。

B系列优先股有权根据其等级（如上所述）和规定价值获得清算权。

B 系列优先股只能根据州和联邦证券法出售、转让、转让、质押或以其他方式处置。

公司已将其1,000,000股优先股指定为C系列优先股。C系列优先股的规定价值为每股10.00美元。

C 系列优先股的排名高于公司普通股和公司所有其他优先股，但 A 系列和 B 系列除外。

C系列优先股的持有人有权获得且公司应按每股股的利率（占规定价值的百分比）每年8％的非累积股息。股息应由公司选择以现金或公司普通股支付。

C系列优先股有权根据其等级（如上所述）和规定价值获得清算权。

C系列优先股只能根据州和联邦证券法出售、转让、转让、质押或以其他方式处置。

内华达州法律的某些条款以及我们的公司章程和章程可能会使通过招标要约或其他方式收购我们以及罢免现任高管和董事变得更加困难。预计这些条款将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人。

我们普通股的过户代理人是证券转让公司，位于德克萨斯州普莱诺市北达拉斯公园大道2901号380号75093室。转账代理的电话号码是 (469) 633-0101。

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股股或优先股一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。虽然下文概述的条款通常适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文描述的条款不同。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议形式，该协议描述了我们在相关系列认股权证发行之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议中适用于我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证的所有条款的约束，并以此作为其全部限定条件。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费撰写招股说明书、和包含认股权证条款的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使可购买的证券持有人的任何权利，包括获得股息（如果有），或者在我们的清算、解散或清盘时付款或行使投票权（如果有）的权利。

每份认股权证将使持有人有权按我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过发出行使通知来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以即时可用资金向公司支付所需金额。在收到行使通知和所需付款后，我们将发行和交付行使后可购买的证券。如果行使的认股权证少于认股权证协议所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余数量的认股权证签发新的认股权证协议。如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此规定，认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分退出。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受内华达州法律管辖，并由解释。

以下描述以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质性条款和规定。虽然下文概述的条款将通常适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出，根据该招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能不同于下述条款。特定单位协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书的注册声明的附件。

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将向每个单位发放，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补充文件可能描述：

本节中描述的条款以及 “我们的资本存量描述” 和 “认股权证描述 ” 中描述的条款将适用于每个单位（视情况而定）以及每个单位中包含的任何普通股、优先股和认股权证（如适用）。

我们可以通过承销商、经纪交易商或代理人，连续或延迟地将本招股说明书中描述的证券直接出售给买方，后者可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，按照《证券法》第415 (a) (4) 条的含义向做市商出售或通过做市商或进入现有交易市场、交易所或其他方式，或通过任何此类销售方法的组合。对任何特定的承销商、经纪交易商或代理商的折扣、优惠或佣金可能超过所涉交易类型的惯常折扣、优惠或佣金。

证券可以不时地通过一项或多笔交易以固定价格出售，固定价格可能会不时更改，按出售时的现行市场价格，出售时确定的不同价格或按协议价格出售。这些销售可能会在交易中进行，这可能涉及交叉交易或大宗交易：

如果我们在出售证券时使用承销商，则承销商将以自己的账户收购这些证券。然后，承销商可以按固定的公开发行价格或在出售时或之后确定的不同价格转售一项或多笔交易中的证券。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以直接由承销商发行。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。承销商如果购买任何证券，则有义务购买所有提供的证券。公开发行价格和允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果我们在证券销售中使用交易商，我们将把证券出售给这些交易商作为委托人。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由这些交易商在转售时确定。我们可以征求直接购买证券的提议，也可以将证券直接出售给机构或其他投资者，就这些证券的任何转售而言，根据《证券法》的定义，这些投资者可能被视为承销商。这些销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果我们使用代理人出售证券，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则他们将尽其合理的最大努力在任职期间招揽买品。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们直接出售，承销商、经销商或代理商将不参与其中。我们不会在任何不允许此类要约的司法管辖区提供证券要约。

我们可能会向参与证券分销的承销商授予购买额外证券的期权，以支付与分配相关的总配股（如有）。根据美国证券交易委员会的命令、规章制度和适用法律，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款竞标。在适用法律和 SEC 命令、规则和法规允许的范围内，超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过规定的最大值。在适用法律和美国证券交易委员会命令、规则和法规允许的范围内，空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股股以弥补空头头寸。罚款竞标允许承销商从交易商那里收回最初出售的普通股以弥补空头头寸的卖出优惠。这些活动可能导致普通股价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

根据《证券法》的规定，参与任何证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商。根据《证券法》，他们在转售证券时获得的任何折扣、佣金或利润都可能被视为承保折扣和佣金。只有招股说明书补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件中提供的证券的承销商。我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，以补偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的某些负债，或者为他们可能需要支付的款项缴纳摊款。

我们可能会授权承销商、交易商或代理人向某些机构征求报价，从而该机构通过合同同意在未来某个日期以特定价格向我们购买证券。此类合同只能与我们特别批准的机构签订。此类机构可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司和教育和慈善机构。承销商、经销商或代理商对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

每个系列证券都将是新发行的证券。我们的普通股在场外交易所上市，股票代码为 “ABML”。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的证券（普通股除外）不会在任何交易所上市。目前尚未确定证券的承销商（如果有的话）是否会开启证券市场。如果承销商在证券上市，则此类做市活动可以随时中止，恕不另行通知。

代理人、交易商和承销商可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括证券法规定的责任，或就代理人、交易商或承销商可能需要就其支付的款项获得分担。代理人、经销商或承销商可能是我们和我们的子公司的客户，也可能是我们和我们的子公司的客户，或者在正常业务过程中为其提供服务。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则位于加利福尼亚州洛杉矶的Jeffrey Maller律师事务所已就我们的普通股的有效性提供了意见，并将继续提供意见。PC Jeffrey Maller 律师事务所也可能就某些其他事项提供意见。

根据独立注册会计师事务所犹他州平博会计集团（PCAOB注册公司Heaton & Company，PLLC）的报告，分别以引用方式纳入美国电池金属公司及其子公司截至2020年6月30日和2019年9月30日的合并财务报表以及截至当时的九个月和十二个月期间的合并财务报表），并受该公司的授权，担任会计和审计专家。

	页面
关于本招股说明书补充文件	S-1
关于前瞻性陈述的警示性说明	S-2
招股说明书补充摘要	S-3
这份报价	S-4
风险因素	S-5
所得款项的使用	S-12
大写	S-14
稀释	S-15
分配计划	S-16
法律事务	S-18
专家们	S-19
在这里你可以找到更多信息	S-21
以引用方式纳入	S-22

	●	我们的创造收入和建立稳定的客户群的能力；
	●	我们的开发和扩展我们的专有技术的能力；
	●	宣布并接受我们或我们的竞争对手的新产品或技术或相关改进；

	●	与监管监督和批准有关的事态发展；
	●	我们和竞争对手的经营业绩的变化；
	●	我们的合作安排或替代资金来源中的成功或挑战；
	●	我们行业的总体发展；
	●	普通股或其他证券的未来发行；
	●	增加或离开关键人员；
	●	我们或我们的竞争对手发布的收购、投资或战略联盟的公告；以及
	●	一般市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩无关的因素。

	●	在的基础上；以及

	●	未经审计，经调整，以反映我们在本次发行中发行和出售28,571,429股普通股的情况，假设平均销售价格为每股1.75美元（这是我们在纳斯达克的普通股的收盘价，2024年4月 1日在纳斯达克的收盘价），扣除每种情况下由我们支付的佣金和预计发行费用约2％。

	截至 2023 年 12 月 31 日
	实际的			经调整后

现金和现金等价物	$	7,726,037		$	55,726,037

负债总额		22,295,580			22,295,580
股东权益：
优先股：已授权的1,666,667股优先股，其中33,334股为A系列优先股，面值为每股0.001美元，A系列优先股已发行和流通；133,334股为B系列优先股，面值为每股10.00美元，B系列优先股已发行和流通；66,667股为C系列优先股每股面值为10.00美元，已发行和流通的C系列优先股为零		-			-
普通股，面值每股0.001美元；已授权80,000,000股；实际已发行49,343,225股；调整后已发行77,914,654股		49,345			77,916
额外的实收资本		243,020,935			292,020,935
普通股可发行		-			-
累计赤字		(176,496,995	)		(176,496,995	)
股东权益总额	$	66,573,285		$	115,601,856

	页面
关于这份招股说明书	1
在哪里可以找到更多信息	1
以引用方式纳入某些文件	2
关于前瞻性陈述的警告声明	3
该公司	3
风险因素	4
使用的收益	10
普通股的描述	10
优先股的描述	11
认股权证的描述	13
单位描述	14
分配计划	15
专家们	16

假设普通股每股公开发行价格	$	1.75
Pro 格式为截至2023年12月31日的每股有形账面净值	$	1.35
归属于现有投资者的每股预计净有形账面价值增加	$	0.13
Pro 格式为本次发行生效后截至2023年12月31日调整后的每股有形账面净值	$	1.48
向参与本次发行的新投资者按预计每股净有形账面价值稀释	$	0.27

●	我们于 2023 年 9 月 28 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 6 月 30 日年度期间的 10-K 表年度报告；

●	我们于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度报告，经2023年11月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q/A表的修订，以及2023年12月31日于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的表格的修订；

●	我们的 8-K 表最新报告在以下日期提交：2023 年 9 月 28 日；2023 年 11 月 22 日；2023 年 12 月 4 日；2023 年 12 月 13 日； 2023 年 12 月 21 日（经 2023 年 12 月 22 日提交的 8-KA 表修订）；2024 年 1 月 8 日；2024 年 1 月 22 日；以及 2024 年 3 月 18 日；以及

●	我们于 2013 年 10 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格中对我们股本的描述，以及为更新描述而向 SEC 提交的任何修正案或报告。

	页面
I 部分-招股说明书中要求的信息

关于本招股说明书	1
在哪里可以找到更多信息	1
以引用方式合并	2
关于前瞻性陈述的警告说明	3
公司	3
风险因素	4
使用的收益	10
股息政策	10
股本的描述	10
认股权证的描述	13
单位描述	14
分配计划	15
法律事项	16
专家	16

●	我们于2020年11月16日向美国证券交易委员会提交的截至2020年9月30日的10-Q表季度报告以及2021年2月16日 16日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-Q表季度报告

●	我们于2020年9月28日向美国证券交易委员会提交了截至2020年6月30日的九个月的10-KT表格的过渡报告

●	我们的 8-K 表最新报告在以下日期提交：2020 年 11 月 5 日、2020 年 12 月 4 日和 2021 年 1 月 6 日

●	我们于2019年12月27日向美国证券交易委员会提交的截至2019年9月30日的10-K表格中包含的普通股的描述

●	在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，以及注册声明生效之前的，但不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息，将也可通过引用方式纳入本招股说明书，并自该招股说明书提交之日起被视为本招股说明书的一部分报告和文件。

●	选举或否决我们的董事选举；

●	修改或阻止修改我们的公司注册证书或章程；

●	实施或阻止合并、出售资产或其他公司交易；以及

●	控制提交给股东投票的任何其他事项的结果。

●	发行价格和发行的认股权证总数；

●	可以购买认股权证的货币；

●	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每种本金发行的认股权证数量；

●	如果适用，则认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

●	行使一份认股权证时可购买的普通股数量以及行使时可以购买这些股票的价格；

●	对我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

●	任何关于变更或调整行使价或行使认股权证时可发行的证券数量的条款；

●	行使认股权证的权利的开始和到期日期；

●	修改认股权证协议和认股权证的方式；

●	a 讨论持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果；

●	行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

●	认股权证的任何其他具体条款、偏好、权利或限制或限制。

●	单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

●	关于单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条款；

●	管理单位的单位协议的条款；

●	与单位相关的美国州联邦所得税注意事项；以及

●	单位是以完全注册的形式还是全球形式发行。

●	任何在出售时可以上市或报价的国家证券交易所或报价服务机构，包括截至本招股说明书发布之日的，普通股的OTCQX；

●	在场外交易市场中；

●	在交易中，这些交易所或服务或场外交易市场以外的交易中；或

●	通过写入期权，无论期权是在期权交易所上市还是以其他方式上市。

●	每次我们使用本招股说明书出售证券时，我们还将提供一份招股说明书补充文件。对于每个系列的证券，适用的招股说明书补充文件将规定发行条款，包括：

●	的公开发行价格；

●	任何承销商、交易商或代理人的姓名；

●	证券的购买价格；·

●	向我们出售证券的收益；·

●	应付给承销商或代理人的任何承保折扣、代理费或其他补偿；·

●	允许或重新允许或偿还给经销商的任何折扣或优惠；以及·

●	证券上市的证券交易所（如果有）。