附件4.1

证券说明

一般信息

签名日体育公司是特拉华州的一家公司(“我们”、“公司”和“我们的公司”)，其法定股本包括150,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，以及15,000,000股优先股 ，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)。根据我们第二次修订的公司注册证书(“第二次修订和重新注册的公司注册证书”)，我们没有授权任何其他类别的证券。

下面的描述总结了普通股、优先股和其他可能或最近转换为或行使购买普通股的证券的重要术语 ]。本摘要并不声称完整，并受第二次修订 及重订公司注册证书及本公司第二次修订及重订细则(经修订编号1至 第二次修订及重订附例)的条文所规限，该等规定已作为附件所附表格10-K年度报告的证物 存档。

截至2024年3月26日，共有15,365,312股普通股，没有已发行和已发行的优先股。

普通股

普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，就每持有一股登记在案的股份投一票，但须受优先股持有人的权利所限。根据本公司第二次修订及重新修订的公司注册证书及第二次修订及重新修订的公司章程，除选举董事外，任何以股东投票方式采取的公司行动均须经亲自出席或由受委代表出席会议并有权就此事投票的股份 的多数票批准，但须受优先股持有人的权利所规限。董事由多数票选出，但须符合优先股持有人选举董事的权利。 有权在董事选举中投票的股东可随时以 多数表决权的赞成票罢免任何董事的职务，但须符合优先股持有人的权利。持有1/3有权投票、亲自出席、通过远程通信或由代表代表的已发行股票的股东应构成在所有股东会议上处理事务的法定人数，但优先股持有人的权利受此限制。股东没有累积投票权。

普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时宣布的从合法可用资金中支付的股息(如果有的话)，但受优先股持有人的权利限制。在我们清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在偿付我们所有债务和其他债务后， 有权按比例分享可分配给股东的合法净资产 ，但须符合优先股持有人的权利。

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

代表授权书

我们同意向Boustead Securities，LLC(“Boustead”)发行一只或多只认股权证(统称为“代表权证”)，作为我们2023年11月首次公开募股的承销商的代表，以购买相当于公司首次公开募股中出售的股份总数的7%的数量的普通股，行使价相当于首次公开募股中出售的股份的135% 。2023年11月16日，在首次公开募股结束之际，向Boustead发出了代表的认股权证。基于每股5.00美元的首次公开发行价格，可行使代表认股权证以每股6.75美元的行权价发行84,000股普通股。代表认股权证于发行时即可行使 ，将有无现金行使条款，并将于本公司于2023年5月15日首次提交美国证券交易委员会的S-1表格(第333-271951号文件)(经修订)生效日期起五周年终止，并于2023年11月13日被美国证券交易委员会宣布生效 (“新股注册声明”)。代表认股权证还规定了关于认股权证相关普通股登记的惯常 反摊薄条款和即时“搭便式”登记权，这些登记权将在登记声明生效日期的五周年时终止 。我们向承销商授予了为期45天的选择权，从招股说明书之日起购买我们根据首次公开募股将提供的股份总数的15%(不包括受此选项约束的 股票)。如果承销商完全行使了这一选择权，除了其他承销商的补偿外，根据代表的认股权证，Boustead将有权额外购买最多12,600股普通股。承销商的超额配售选择权到期，未予行使。我们登记了代表认股权证和最多96,600股代表认股权证相关股份，以便在首次公开发行时发行。

代表认股权证和相关的 股票可能被视为金融行业监管机构股份有限公司(FINRA)的补偿，因此 将受FINRA规则5110(E)(1)的约束。根据FINRA规则5110(E)(1)，在紧接首次公开发售开始销售之日起180天内，代表认股权证或任何因行使代表认股权证而发行的普通股不得出售、转让、转让、质押或质押， 或不得成为任何人对此类证券进行有效经济处置的任何套期保值、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，但某些例外情况除外。代表担保：(I)完全遵守FINRA规则5110(E)(1)规定的禁闭限制；(Ii)完全遵守FINRA规则5110(E)(2)规定的转让限制。

选项

2022年8月31日，我们制定了签约 Day Sports，Inc.2022年股权激励计划(修订后的《计划》)。2024年2月27日，该计划进行了修订，增加了根据该计划为发行预留的普通股数量。该计划的目的是向我们的管理人员、员工、董事和顾问授予限制性股票、股票期权和其他形式的激励性薪酬。根据该计划授予的奖励，可发行的普通股最大数量为2,250,000股。取消和没收的股票期权 和股票奖励可能再次可以根据该计划授予。截至2024年3月26日，根据该计划，仍有432,878股可供发行 。关于该计划条款的进一步说明，请见项目11。高管薪酬-签署《Day Sports，Inc.2022股权激励计划》“在本附件所附表格10-K的年度报告中。

截至2024年3月26日，我们已经向某些员工、顾问、高级管理人员和董事授予了股票期权，可以 以每股3.10美元的行权价购买总计141,938股普通股，以每股2.50美元的行权价购买90,000股普通股，以每股5.00美元的行权价购买10,000股普通股，以及以每股2.25美元的行权价购买175,000股普通股。其中许多期权仍受某些归属条件的制约。期权将在2032年9月至2034年3月期间终止，但期权一般将在受授人终止连续服务(按计划定义)后3个月内终止。以上描述不包括已授予的股票期权或部分已授予的股票期权，这些股票期权后来因员工离职而未行使而终止。

我们已向美国证券交易委员会提交了 S-8表格的登记声明，以登记潜在行使这些期权的可能性。

6%可转换 无担保本票

从2021年9月至2021年12月，我们进行了6%可转换无担保本票的私募，自签立之日起三年到期，并与多家认可投资者签订了相关认购协议以及投资者权利和锁定协议。根据协议，我们发行了27张可转换票据，贷款总额为6,305,000美元。如下文所述，为解决有关可转换票据项下未偿还本金增加至未偿还本金金额的110%的可能申索，吾等向可转换票据持有人发出和解通知，承诺进行兑换，犹如正在转换的本金的110%正在转换 以解决有关可转换票据项下未偿还本金增加至未偿还本金金额的110%的可能申索。可转换票据的利息为每年6%。可转换票据将分别于2024年10月15日到期，本金为3,300,000美元；本金为1,205,000美元；本金为1,800,000美元。

6%可转换无担保本票 包含可选择和强制转换条款，允许将票据项下的未偿还余额转换为普通股，但须豁免本金的所有应计利息。可转换票据 可按持有人的选择权转换，每股转换价格等于初步厘定的每股价格 除以本公司已发行股份总数5,000万美元，须按下文所述作出调整。关于普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)、纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国证券交易所”)、纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)或场外交易市场集团(“场外交易市场集团”)的首次公开发行和上市， 票据将根据强制性转换条款自动转换为本公司普通股股份，初始转换价格为每股初始转换价格，相当于 公司首次公开发行时向公众发售的普通股每股公开发行价的60%，须按下文所述进行调整。如果将公司的全部或几乎所有股本或资产出售给独立的第三人，或出售控制权，由在纳斯达克或纽约证券交易所上市的特殊目的收购公司或特殊用途收购公司进行收购，或由公开报告公司根据交易法进行收购或合并而没有重大商业活动并在某些证券市场之一进行交易，或反向合并 (统称为“另类流动性事件”)，前票据持有人将有权按每股初始转换价格 转换票据，每股初始转换价格等于总交易对价的60%除以因该事件而产生的收购方已发行普通股总数 ，可按下文所述进行调整。

6%的可转换无担保本票 进一步规定，上述转换价格将进行调整，以反映普通股或普通股可转换或可行使的证券在随后的募集资本中的适用每股价格，或转换或行使 普通股的价格，以私募、首次公开发行或替代流动性事件的形式，价格低于可转换票据的可选转换价格。如下所述(见“-8%可转换无担保本票“)， 从2022年8月至2023年1月，我们发行了8%的无担保可转换本票，每股可选转换价格等于 至2,500万美元除以公司普通股的流通股总数，较2021年发行的可转换票据最初的每股可选转换价格低50%。此外，8%的无担保可转换本票 规定，它们将在发生首次公开募股和上文定义为替代流动性事件的每个事件时自动转换，价格为适用于此类交易的价格的50%。因此，6%无担保可转换本票的可选转换价格被调整为等于8%无担保可转换本票的每股可选转换价格，相当于2,500万美元除以公司普通股的流通股总数，而6%无担保可转换本票的自动转换价格被调整为等于首次公开发行价格的50%或适用于替代流动性事项价格的价格。随后，如下所述，我们在2023年3月和2023年4月进行了一次私募，并于2023年5月完成了随后的一次私募。在这些非公开配售中，我们发行了8%的无担保 本票和相应的认股权证，每股行使价等于2.50美元，低于之前调整后的可选 转换价格。因此，票据的可选转换价格被调整为等于该等认股权证的行使价，或每股2.50美元。

持有6%可转换无担保承诺票的持有人不得于票据转换时获发行普通股股份(“转换股份”)，但前票据持有人(连同其联营公司)实益拥有的普通股股数不得超过已发行普通股股数的9.99%。每位前票据持有人可将受益所有权上限增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比 ，但该百分比的任何增加须在前可转换票据持有人发出通知后61天内生效。

可转换票据的认购协议规定，如果在6%可转换无担保承诺书 票据私募完成后12个月内，公司尚未完成其普通股的首次公开发行以及其普通股在纳斯达克、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或场外交易所的上市或交易，并且尚未完成替代流动性事件，本公司可选择 (A)偿还全部或部分每张票据，但受持有人转换每张票据的权利限制。或(B)如果本公司不偿还每一张票据，则每张票据的未偿还本金金额将自动增加至未偿还本金金额的110%。于本次私募完成 12个月周年之际，本公司尚未完成首次公开发售或其他流动资金活动，亦未偿还可换股票据项下本金的任何部分。然而，可转换票据本身 不包含这一条款。可转换票据规定，如果截至到期日，本公司尚未完成其普通股的首次公开发行 ，以及其普通股在纳斯达克、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或场外交易所的上市或交易，并且尚未完成替代流动性事件，本公司可选择：(A)在向持有人发出 通知前三十(30)天，预付每笔票据的全部或部分本金及应计利息，受制于持有人在该三十(30)天内将票据转换为普通股的权利，或(B)如果本公司没有预付票据的全部本金 金额或票据的剩余本金，票据将自动增加至未偿还本金的原始或未付部分的110%。因此，可转换票据项下的未偿还本金金额被确定为在票据未偿还期间的任何时间没有增加到该金额的110%。然而，为解决有关可转换票据项下未偿还本金增加至未偿还本金金额的110%的可能申索，吾等于2023年11月13日向承诺进行转换的6%可转换无担保本票持有人发出和解通知 ，犹如正在转换的本金的110%正在转换中，以处理有关可转换票据项下未偿还本金增加至未偿还本金金额的110%的可能申索。

本公司可于不少于20个营业日前向持有人发出书面通知，以预付全部或部分票据，而无须缴付罚款、手续费或溢价，但持有人有权在预付日期前按可选择的换股价格将票据全部或任何部分转换为换股股份。

投资者权利和锁定协议为典型的“拖着走”和“跟着走”的权利提供了 。每一投资者方获准根据控制权出售交易出售投资者转换股份的一部分，该交易等于持有公司已发行有表决权股权的股东在出售控制权交易中选择出售的普通股的百分比。每一投资者方也可能被要求在出售控制权交易中将其转换股份出售给拟议的收购人。

投资者权利和锁定协议还 规定，转换可转换票据时发行的普通股受某些锁定条款的约束，直至我们首次公开募股结束日期后的180天或2024年5月14日，但某些例外情况除外。此外，投资者权利和锁定协议规定，除某些例外情况外，可转换票据投资者不得转让或处置任何普通股 股票，直至本公司首次公开招股的最终招股说明书日期后180天或2023年5月11日为止。

投资者权利和锁定协议还规定了以下登记权利。在首次公开发行、出售控制权或反向合并(视情况而定)完成后30个工作日内，公司必须提交S-1表格或S-3表格登记声明或转售登记声明，以便登记转售所有在票据自动转换后向所有票据持有人发行的本公司普通股或公司任何权益继承人的普通股。并必须 尽最大努力促使美国证券交易委员会在首次备案之日起90个工作日内宣布该转售登记表生效；在首次公开发售、出售控制权或反向合并完成后的六个月内，该等换股股份将继续受转售限制。如果由于任何 原因，本公司无法遵守上述注册要求，则持有可转换票据多数股权的投资者有权在与其首次公开募股相关的注册声明生效日期起180天后的任何时间，要求本公司就票据已转换为普通股的流通股 提交转售注册声明，扣除销售费用后，预期总发行价至少为5,000,000美元，在这种情况下，本公司应(X)在提出请求之日起十天内，向所有其他票据投资者发出有关通知；及(Y)在实际可行的情况下，在任何情况下于提出要求后60天内提交转售登记 声明，涵盖要求登记的主要权益要求所包括的所有该等股份及任何其他票据投资者要求纳入该登记的任何额外股份 ，但须受若干限制及例外情况所规限。此外，本公司同意向票据投资者提供“搭载”登记权，以要求本公司根据前票据持有人的选择权，将其证券相关普通股股份纳入任何登记声明内，以登记本公司决定在首次公开招股后提交的其他 普通股股份。公司通常必须在上述锁定要求到期后至少180天内将任何所需的或请求的注册声明保持有效，但在某些情况下可延期。本公司也可能不同意允许其他人将证券纳入登记 ，除非登记不会减少6%的可转换无担保本票转换后可发行的普通股数量，或允许他们发起任何证券的登记需求。本公司还同意就此类登记对前票据持有人造成的任何损害向前票据持有人提供 惯例赔偿。 因6%可转换无担保本票自动转换而发行的大部分股份的投资者已放弃对该等股份的登记权。

此前的投资者权利和锁定协议 规定了参与后续证券发行(包括首次公开发行)的权利，可以购买最多数量的股份，其价值最高可达向可转换票据的所有投资者发行的可转换票据本金总额的50% 。投资者权利和锁定协议还提供了在每个财政年度结束后120天内查阅经审计的年度财务报表、未经审计的月度财务报表和未经审计的季度财务报表、年度预算、与税务相关的信息以及每日查阅公司账簿和记录的权利。自2023年11月16日普通股在纽约证券交易所美国交易所首次公开发行和上市结束后，这些权利即告终止。

鉴于本公司于2023年11月16日完成首次公开招股及普通股在纽约证券交易所上市，本公司6%未偿还本金总额为6,305,000美元的可转换本金票据根据结算通知承诺，按每股2.50美元自动转换为2,774,200股普通股 本金，犹如上述正在转换的本金的110%正在进行转换，根据票据条款，按每股5.00美元公开发行价的50%转换。根据票据条款，该等本金的所有应计利息于兑换时获豁免。

8%可转换无担保本票

自2022年8月至2023年1月，我们根据认购协议向多名认可投资者私募公司8%可转换无担保本票。根据协议，我们发行了总额为1,465,000美元的可转换票据。可转换票据的利息为每年8%。可转换票据最初将于2023年8月8日到期，除非根据其 条款进行转换。

可转换票据包含可选择的 和强制性转换条款，允许将票据下的未偿还余额转换为普通股 ，但须豁免本金的所有应计利息。该等可换股票据可按持有人的选择权转换，换股价格为每股2,500万美元除以本公司已发行股份总数。对于首次公开发行普通股并在纳斯达克上市， 纽约证券交易所美国证券交易所或纽约证券交易所，根据强制性转换条款，票据将自动转换为公司普通股 ，每股转换价格相当于首次公开募股时向公众发售的普通股每股公开发行价的50%，或新股转换价格。如果发生“另类流动性事件”， 其定义方式与6%可转换无担保本票基本相似，则前票据持有人可选择按每股转换价格等于总交易对价的50%除以因此类事件而产生的收购方普通股流通股总数，或另类流动性事件 转换价格来转换票据。

持有8%可转换无担保承诺票的持有人不得获发行兑换股份，条件是前票据持有人(连同其联属公司)实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份。每位前票据持有人获准将受益所有权上限增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，条件是该百分比的任何增加在前可转换票据持有人发出通知后61天内不会生效。

8%可转换无担保本票 规定，如果截至到期日，公司尚未完成普通股的首次公开发行 ，以及普通股在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所的上市或交易，并且尚未完成替代流动性 事件，公司可以：(A)在向持有人发出书面通知前三十(30)天，选择偿还票据本金的全部或部分以及应计利息，受制于持有人有权在该三十(30)天期间将票据转换为普通股，或(B)如本公司没有偿还票据的全部本金或票据的剩余本金，票据将自动增加至未偿还本金的原始或未付部分的120%。在其他方面， 票据不允许预付款。2023年8月7日，与这些可转换票据项下大部分未偿还余额的持有人签署了一项协议(“8%可转换票据修订协议”)。8%可转换票据修订协议 将所有这些可转换票据的到期日修改为2025年8月8日。根据8%可换股票据修订协议，可换股票据中有关于到期日未能偿还时将可换股票据项下未偿还余额增加至原来本金的120%的拨备加快，可换股票据项下未偿还余额合共增加至1,758,000美元。8%可转换票据修订协议亦规定即时将可转换票据项下未偿还余额的额外 金额按每股2.00美元转换为146,500股普通股，而不是适用的可供选择的转换价格，于转换时每股约3.29美元，不包括就转换后未偿还余额豁免的任何应计但未付利息。因此，8%可转换无担保本票的基础本金总额在未偿还余额增加和转换之前和之后均为1,465,000美元。

此外，本公司同意向前票据持有人提供“搭载” 登记权，以要求本公司根据前票据持有人的选择，将其证券相关的普通股股份纳入任何登记声明，以登记本公司决定 在首次公开招股后提交的其他普通股。本公司亦同意就该等登记对持有人造成的损害向前票据持有人提供惯常赔偿。在8%可转换无担保本票自动转换时发行了大部分已发行股票的投资者放弃了对这些股票的登记权。

关于本公司首次公开发售普通股并于2023年11月16日在纽约证券交易所挂牌交易，根据可转换票据的调整条款，8%可转换无担保本票项下的1,465,000美元未偿还本金自动转换为586,000股普通股，转换价格相当于首次公开发行普通股价格的50%，每股5.00美元。 在自动转换时，可转换票据项下的任何应计利息将根据其条款免除。

转换8%可转换无担保本票后发行的普通股股票，除某些例外情况外，在本公司普通股开始交易后的365天内，必须遵守一定的锁定条款。

8%无担保本票

2023年3月和2023年4月，我们进行了一次私募，2023年5月，我们完成了随后的一次私募，我们与 认可投资者签订了认购协议，根据该协议，我们发行了8%的无担保本票。未偿还票据的本金总额为2,350,000美元。这些票据的年利率为8%。8%无抵押本票项下的未偿还金额须于流动资金事项完成(定义与“替代流动资金事项”定义相同，但该术语亦适用于普通股的首次公开发售及在全国证券交易所上市)或各自私募首次完成日期的两周年(本金1,500,000元 及本金850,000元)的较早日期(本金为1,500,000元及2025年5月2日)时偿还。如果在适用私募的初始成交日期两周年之前发生流动性事件，与这些票据一起发行的认股权证将自动行使认股权证的未行使部分 ，8%无担保本票项下的未偿还余额将被视为在行使 自动行使相应认股权证的未行使部分的价格中偿还(见“-权证-投资者 权证-发行8%无担保本票的权证“下文)，任何剩余余额将被要求以现金偿还。若在适用私募初始截止日期两周年前未能发生流动资金事件，则票据项下未偿还的本金及利息均须以现金偿还。 票据可由本公司酌情预付。

根据与首次私募发行8%无担保本票的投资者的认购协议，本公司须使用私募所得款项净额中的首450,000美元 以扩大其现有业务，包括其技术及知识产权组合，并为其首次公开发售的成本提供资金。本公司须将私募所得款项净额中的下一笔800,000美元用于回购最多600,000股由我们最大股东、前公司高管和董事 持有的普通股，回购价格约为每股1.35美元。回购只需在不损害特拉华州一般公司法(“DGCL”)第160条所指的本公司资本或本公司偿还到期债务的能力的范围内完成。本公司须与吉尔先生订立协议，规定吉尔先生将使用回购所得款项了结由本公司前高级人员兼董事高管约翰·多尔西对吉尔先生提起的现有诉讼，但吉尔先生及本公司将全部获释，而吉尔先生将于回购后辞去本公司董事会及本公司任何高级职员职位。本公司须将私募所得款项净额(减去配售代理费及开支250,000元)用作营运资金及其他一般公司用途。随后，公司按要求使用了净收益。有关事态发展的讨论， 见项目7。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-合同义务-股份回购、结算和释放“本附件所附表格10-K的年度报告。

就本公司首次公开发售普通股及普通股于2023年11月16日在纽约证券交易所挂牌交易而言，与8%无担保本票一起发行的认股权证于2023年11月16日自动行使，按每股普通股2.50美元购买合共940,000股普通股，本金余额2,350,000美元即时到期，并被视为已偿还自动行使认股权证未行使部分的行使总价。期票 项下的任何余额均须在首次公开招股结束后三个营业日内以现金偿还。根据其条款，截至2023年11月16日，期票项下共有113,304美元的应计利息到期。

15%本票

于2023年8月2日、2023年8月18日、2023年9月11日和2023年9月22日，本公司向某些认可投资者发行本金总额为352，942美元的私募股权发行15%原始发行贴现（“15折”）承兑票据，总收益为300，000美元。15厘承兑票据的本金每年应计5厘利息，票据的本金及利息 须于2023年12月31日前偿还。这些票据可以预付而不收取溢价或罚款。

于2023年11月20日，本公司根据两张15%的承兑票据偿还了总 余额117，648美元，并于2023年11月29日，本公司根据一张15%的承兑票据偿还了余额117，647美元。于2023年12月29日，本公司偿还 最后一张未偿还15%承兑票据项下的余额117，647美元。

认股权证

投资者认股权证

8%可转换无担保本票发行的认股权证

关于我们私募发行8% 可转换无担保承兑票据（见“-8%可转换无担保本票”），于 2022年8月至2023年1月，我们向多名认可投资者发行认股权证。在首次公开发售或替代流动性 事件后，每份认股权证将可自动行使普通股股份，其金额等于相关可换股票据的原始本金额 除以首次公开发售转换价或替代流动性事件转换价（如适用）。

随着公司普通股首次公开发行的结束以及普通股在纽约证券交易所美国上市交易， 2023年11月16日，认股权证自动行使，以每股普通股2.50美元的价格购买总计586，000股普通股，相当于首次公开发行普通股价格的50%，每股5美元，即，IPO转换价格

授权书的有效期为五年。认股权证相关的普通股股份 受某些锁定条款的约束，直至我们的 普通股开始交易后365天，但某些例外情况除外。

以8%无担保本票发行的认股权证

关于我们的8% 无担保承兑票据的私人配售（见“-8%无担保本票“上文），于2023年3月，2023年4月和2023年5月，我们发行了认股权证，以每股2.50美元的价格购买总计940，000股普通股。认股权证可于各8%无抵押承兑票据到期日前自愿 行使以换取现金（见“-8%无担保本票 “），或将自动行使任何未行使部分的普通股股份后，发生流动性事件为基础的到期日的相应的8%的无担保本票，以换取该公司的视为偿还 的票据金额的行使价为自动行使的未行使部分的相应认股权证， 期票上的任何剩余余额将以现金偿还。

就本公司首次公开发售普通股及普通股于2023年11月16日在纽约证券交易所挂牌交易而言，与8%无担保本票一起发行的认股权证于2023年11月16日自动行使，按每股普通股2.50美元购买合共940,000股普通股，本金余额2,350,000美元即时到期，并被视为已偿还自动行使认股权证未行使部分的行使总价。期票 项下的任何余额均须在首次公开招股结束后三个营业日内以现金偿还。

逮捕令的期限为五年。本公司 必须在 首次公开发行登记声明中登记该等认股权证可能或应行使购买的所有普通股股份的转售。本公司一般须将首次公开发售登记声明保持有效期，以使认股权证投资者 能完成其股份的发售及出售。本公司及投资者亦就因该等登记而产生的任何损害提供惯常的相互弥偿。

安置代理的认股权证

配售代理的私募认股权证

Boustead在我们的可转换本票、本票、认股权证和15%旧本票的私人配售中担任配售代理。根据本公司与Boustead签订的经修订的聘书协议(“Boustead聘书”)，除收取相当于私募集资总额7%的佣金、相当于私募集资总额1%的非实报实销开支津贴，以及支付若干其他开支外，我们同意发行Boustead五年期认股权证，以购买相当于在私募中出售的证券相关普通股的7%的数量的普通股，行使价等于本公司首次公开发行普通股的公开发行价的135%，但与我们私募6%可转换无担保本票相关发行的认股权证的行权价 被同意等于6%可转换无担保本票中定义的转换价格。每份配售代理的 认股权证将在发行后五年终止。

因此，我们于2021年12月向Boustead发行了购买普通股的认股权证 ，与我们私募6%可转换无担保本票有关，可行使 购买公司6%可转换无担保本票原始本金的7%除以可转换票据的适用转换价格，行使价等于可转换票据的适用每股转换价格。

此外，根据Boustead承诺函，Boustead于2023年11月向Boustead发行了一份普通股认购权证，与我们的8%无担保本票和各自的投资者认股权证的私募有关，可行使购买总额为普通股7%的普通股的认股权证 向初始8%的无担保本票持有人发行的认股权证，行使价相当于本公司首次公开发行普通股股份的135%。根据Boustead的聘书，本权证的发行与2023年3月17日至2023年5月12日期间发行给Boustead的认股权证的注销有关并作为其替代，可行使的认股权证可购买初始8%无担保本票持有人所持认股权证的7%普通股，初始行使价为每股2.50美元。然而，根据取消协议，Boustead和公司同意取消该配售代理的认股权证。

Boustead放弃对我们私募15%旧本票的任何费用、支出和保证赔偿的权利。Boustead还放弃了与我们私募8%可转换无担保本票和各自的 投资者认股权证相关的普通股认股权证的权利。

此外，根据Boustead的聘书，Boustead的配售代理的认股权证拥有“搭载”注册权。然而，Boustead放弃了关于IPO注册声明和与我们承诺的股权融资安排相关的任何注册声明的注册 权利。

配售代理承诺的股权融资工具认股权证

根据Boustead聘书，Boustead将担任配售代理，负责与本公司与Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)及本公司(“CEFF购买协议”)于2024年1月5日订立的普通股购买协议(“CEFF购买协议”)所预期的与本公司承诺的股权融资安排有关的交易。吾等同意发行 Boustead 49,193股普通股，作为向Tumim发行661,102股普通股的代价 Tumim承诺于2024年1月26日根据CEFF购买协议(“CEFF承诺股”)按吾等指示不时向Tumim购买本公司普通股股份，相当于要不是根据CEFF购买协议适用于Tumim的实益所有权限制 将会发行的CEFF承诺股数量的7%，作为根据Boustead聘书向Tumim收取的费用。根据Boustead聘书，本公司亦须 向Boustead发行认股权证，以购买相当于根据CEFF购买协议的购买而向Tumim发行的相当于普通股股份7%的股份，行使价等于适用的每股收购价。需要向Boustead发行的权证 将自发行之日起五年内可行使，并包含无现金行使条款。Boustead还拥有关于这些认股权证的某些注册权，Boustead已就IPO注册声明和与我们承诺的股权融资安排有关的任何注册声明 放弃这些权利。Boustead及其附属公司与图米姆或图米姆的任何附属公司没有任何关系。Boustead根据Boustead聘书获得的与购买协议相关的补偿可减少或调整至 ，条件是此类补偿被确定超过或不符合适用的FINRA规则。

保险箱

从2021年3月至2021年7月，公司从投资者那里筹集了1,980,000美元，以换取称为未来股权简单协议 股权的证券(每个证券为“保险箱”，统称为“保险箱”)。保险箱根据外管局所述的触发转换的事件进行不同的转换 计算，包括股权融资、流动性 事件(如本公司的首次公开募股)或18个月末的自动转换，因为未发生其他 转换触发事件。保险箱的条款如下所述。如下文所述，所有保险箱均已取消，并更换为普通股。

保险箱--总则

安全协议是投资者和公司之间的协议，其中投资者将现金投资到公司，公司进而发布安全合同，如果发生某些触发事件，该合同将自动转换为现金、公司股权或其他未来偿还。安全工具 是为快速寻求大量资金的初创公司开发的。在发生表明公司已达到足够期限以进行准确估值的商定事件时，我们发行的此类保险箱将转换为现金、公司股权、 或其他未来偿还。此时，投资者的出资额将自动转换为现金、公司股权或其他未来还款额，即出资额除以商定的预期公司估值。

与普通股或优先股不同，保险箱不代表当前的股权，也不赋予投资者典型的股权权利，如股息权或对重大公司事项的投票权。相反，投资者必须满足外管局的条款，才能获得具有这些权利的股权。此外，与债务不同，保险箱不代表外管局发行人对贷款未偿还金额的利息支付权或任何当前的法律义务。如果安全发行人解散或以其他方式不起作用，与债券持有人和股权持有人不同，安全持有人通常无权要求或接受任何剩余资产的任何部分。

保险箱-特定的转换条件

从2021年3月至2021年7月，我们的前身实体SDS LLC-AZ向投资者发行了8只保险箱，总收益为198万美元。保险箱有以下转换条款 。

在这些工具到期或终止之前的股权融资(定义为以筹集资本为主要目的的真诚交易或一系列交易，据此，本公司以固定的货币前估值发行和出售优先股 )，在该股权融资最初结束时，保险箱将自动转换为优先股，其股票金额等于安全购买金额 除以股权融资的每股发行价乘以80%，或每股安全转换价格，除每股清算优先股外，具有与本次发行中优先股相同的 权利、基于价格的反稀释保护目的的初始转换价格以及任何股息或分配权的基础，将以安全转换 每股价格为基础。

一旦发生安全流动性事件(定义为本公司几乎所有资产的投票权控制权或处置的某些变更、本公司股权证券上市 与S-1表格中的有效转售登记声明有关的任何变化，或本公司的首次公开募股)，保险箱将自动有权从安全流动性事件中获得在首次公开募股完成之前或同时到期并应支付给投资者的收益的一部分。相当于(I)安全购买金额或 (Ii)相当于首次公开募股所得收益的百分比，该百分比通过将安全购买金额除以20,000,000美元来计算。

如果发生解散事件(定义为(I)自愿终止经营(Ii)为本公司债权人利益的一般转让或(Iii)任何其他 本公司的清算、解散或清盘，不包括安全流动资金事件)，安全 投资者将自动有权获得相当于在紧接解散事件完成前到期并应支付给投资者的安全购买金额的一部分现金或其他收益。

如果在18个月后，没有发生股权融资、 安全流动性事件或解散事件，而安全投资者收到了本公司的股权或上文所述的其他付款，则保险箱将自动转换为等于 安全购买金额除以本公司已发行普通股和已发行普通股除以20,000,000美元的公司普通股数量。

安全取消和兑换

从2022年9月22日至2022年10月11日，我们 与保险箱持有人签订了注销和交换协议。根据这些协议，每个保险箱持有人同意注销 ，并根据公司2500万美元的估值，将持有人的保险箱换成相当于保险箱下的购买金额除以约3.35美元的普通股。因此，总共购买了1 980 000美元的保险箱被取消，换成了总共591 048股普通股。

反收购条款

特拉华州公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第203条定义了“业务组合”，包括以下内容：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有该实体或个人。

法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

特拉华州的一家公司可以在其公司注册证书中加入一项明文规定，以“选择退出”这些规定。我们没有选择退出这些条款，因此，这些条款可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更尝试。

第二次修订和重新修订附例

我们第二次修订和重新修订的章程包含 某些可能具有反收购效果的条款，使第三方更难或更难或阻止第三方获得对我们公司的控制权 或更换我们的董事会和管理层。

我们第二次修订和重新修订的章程允许董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位。这些规定将 防止股东增加我们董事会的规模，并通过用自己的提名人填补 产生的空缺来控制我们的董事会。此外，我们的第二次修订和重新修订的章程规定，除了法律规定的任何其他投票权 外，我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票的总投票权不少于 多数的批准。我们第二次修订和重新修订的章程也没有赋予我们的股东召开股东特别会议的权力，并包含 某些提前通知条款，用于在股东会议上提交和提交股东会议提案或董事提名 ，这可能会限制股东影响我们管理层的组成和业务决策的能力。

我们的第二次修订和重新修订的章程明确规定，股东如拟出售或转让股票，本公司有优先购买权。然而，这项优先购买权 规定在根据证券 法案向美国证券交易委员会提交并宣布有效或受限制(视情况适用而定)的登记声明或发售声明首次向公众发售本公司证券之日终止。鉴于本公司于2023年11月16日完成首次公开招股，根据第二次修订及重订附例的优先认购权 已根据其条款终止。

我们第二次修订和重新修订的章程还规定，本公司还可以与任何股东达成协议，限制出售或以其他方式处置由该等股东拥有的本公司股票。本公司第二次修订及重订的附例于终止前明确受制于股东协议 所载的若干限制。

此外，我们的第二次修订和重新注册的公司证书 授权我们的董事会在 董事会单独决定的一个或多个系列中发行最多15,000,000股“空白支票优先股”，并拥有投票权、优先和相对参与权、 董事会单独决定的可选和特殊权利及资格、限制和限制，而无需股东采取进一步行动。这些条款可包括投票权，包括就特定事项进行一系列投票的权利、股息和清算的优先权、转换权、赎回权和偿债基金条款。发行任何优先股可能会削弱现有股票持有人的权利，因此可能会降低此类股票的价值。此外，授予未来优先股持有者的特定权利 可能被用来限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力。 我们董事会发行优先股的能力可能会使收购或实施控制权变更变得更加困难、延迟、阻碍、阻止或使其成本更高，这反过来可能会阻止我们的股东在有利要约延长的情况下确认收益，并可能对我们证券的价值产生实质性的负面影响。

我们普通股的持有者在我们的董事选举中没有累积的投票权。少数股东目前拥有我们相当一部分已发行和已发行普通股的所有权，加上缺乏累积投票权，使得其他股东更难取代我们的董事会，或者第三方更难通过更换董事会来获得对我们公司的控制权。

董事及某些高级人员的责任及弥偿限制

对董事及某些高级人员的法律责任的限制

DGCL第102(B)(7)条授权公司 限制或免除董事和某些高级管理人员因违反董事和高级管理人员的受托责任而对公司及其股东承担的个人责任，但须受某些限制。 然而，董事和高级管理人员仍对违反忠实义务、不诚实行事、从事故意不当行为、故意违反法律或获取不正当个人利益承担责任。董事仍有责任支付股息或批准股票回购，这在DGCL第174条下是非法的，高管仍对公司采取的任何行动或公司有权采取的任何行动承担责任。根据第102(B)(7)条，高级职员的责任可根据第102(B)(7)条予以限制，前提是该高级职员必须符合《大中华商业地产》第3114节的要求，包括该高级职员是或曾经是该公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务 首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管或首席会计官 在该诉讼或诉讼程序中被指控为不法行为的行为 期间的任何时间，该高管是否或被报告公司的美国证券交易委员会备案文件确定为该公司在被指控的不当行为期间在任何时间获得最高补偿的高管之一；或已与公司书面同意为此等目的而识别为高级人员。此外，对于违反信托注意义务的行为，也有公平的补救办法，如禁令或经济衰退。第二次修订和重新签署的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上免除了公司董事和高级管理人员的个人责任。

赔偿 董事及行政人员

DGCL第145节规定，公司有权赔偿董事、公司高级管理人员、公司雇员或代理人，或应公司要求为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关企业服务的人，免受该人因其曾参与或参与或可能成为任何威胁、结束或完成诉讼的一方的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。因该地位而提起的诉讼或法律程序，如果该人本着善意行事，并以他合理地认为符合或不符合公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理理由相信该人的行为是非法的，但在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，不得就任何索赔进行赔偿。关于该人应被判决对公司负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于大法官法庭或其他判决法院裁定，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付大法官法庭或其他判决法院认为适当的费用。

我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书授权 公司在法律允许的最大程度上向任何曾经或是另一家公司、合伙企业、合资企业的董事高管、员工或代理人，或因 作为另一家公司、合伙企业、合资企业的高管、员工或代理人而受到威胁、待决或已完成的任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查 ，向该人提供赔偿和预支费用。信托或其他企业。

第二次修订和重新修订的章程要求我们在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿， 规定我们可以通过与董事和高管签订个别合同来修改此类赔偿的范围，并且 我们不需要就任何董事或高管提起的任何诉讼(或其中的一部分) 对其进行赔偿 ，除非(I)法律明确要求进行此类赔偿；(Ii)诉讼是经本公司董事会授权的；(Iii)此类赔偿由本公司自行决定：根据《董事条例》或任何其他适用法律赋予本公司的权力，或(Iv)根据经修订及重新修订的第二次修订及重新修订的附例的权利执行条款，须作出该等赔偿。 根据本公司经第二次修订及重新修订的附例，本公司有义务向任何曾经或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利实体的高管、雇员或代理人的人士作出赔偿。 本公司有义务向该等 其他公司、合伙企业、合伙企业或非营利实体收取任何赔偿金额。合资、信托、企业或非营利性实体。

我们第二次修订和重新修订的章程还规定，任何人在诉讼程序最终处置之前， 在提出请求后立即成为或曾经是本公司董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管的情况下， 在诉讼程序最终处置之前，被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方， 该人是或曾经是本公司或本公司的高管，或正在或曾经是本公司的董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管， 在诉讼程序最终处置之前， 该人是或曾经是该公司的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方， 该人是或曾经是该公司的一方，或被威胁成为该诉讼、诉讼或诉讼程序的一方， 该人现在或过去是本公司的支付宝或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管，任何董事 或高管在收到该人或其代表承诺偿还所有预支款项后，实际和合理地支付的所有费用，如果最终司法裁决裁定该人 无权就该等费用获得赔偿，则应由该最终司法裁决作出裁决。尽管有上述规定，在任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序中，如果(I)由并非诉讼当事人的董事组成的法定人数(即使不够法定人数)以多数票通过，或(Ii)由多数董事指定的董事委员会(即使不够法定人数) (Ii)由多数董事指定的该等董事组成的委员会作出决定，则本公司一般不应 预支本公司的高管(除非该高管是或曾经是本公司的董事的高管) 。或(Iii)如并无该等董事，或该等董事由独立法律顾问以书面意见直接作出，以致作出决定时决策方所知的事实清楚而令人信服地证明该人士的行为不诚实，或以该人士不相信符合或不反对本公司利益的方式行事。根据第二次修订和重新修订的章程，本公司有义务 赔偿 任何曾是或应本公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体 或非营利实体 高管、员工或代理人的人员、员工或代理人的任何金额，扣减该人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体收取的任何赔偿金额。我们的第二次修订和重新修订的章程还允许本公司赔偿DGCL中规定的其他高级管理人员、员工和其他代理人。董事会有权将是否对高管以外的人员给予赔偿的决定委托给董事会决定的高管或者其他人员。

我们还分别与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。每个赔偿协议在法律允许的范围内提供最充分的赔偿，包括：(I)董事或高管或代表他们实际和合理地 招致或代表他们与任何诉讼(由公司或根据公司的权利提起的诉讼或其中的任何索赔、问题或事项除外)有关的所有费用、判决、罚款、罚款和和解金额，如果董事或高管本着善意行事，并以其合理相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事，以及就任何刑事诉讼 没有合理理由相信董事或高管的行为是非法的；(Ii)董事或主管人员或其代表因由公司提出或根据公司权利进行的诉讼而实际和合理地招致的所有开支，如该董事或主管人员本着真诚行事，并以董事或主管人员合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，但如适用法律另有规定，则不得就任何申索就该等开支作出赔偿。董事或高管被判决对公司负有责任的诉讼中的问题或事项，除非特拉华州衡平法院裁定可作出此类赔偿；(Iii)如某董事或主管人员因董事 或主管人员董事或主管人员的身份而成为任何法律程序的一方，并不论是非曲直在任何法律程序中胜诉，包括在不损害或不损害的情况下撤销该法律程序，则该董事或主管人员须获弥偿至法律所允许并经不时修订的最大限度，以支付董事或主管人员或代表董事或主管人员实际和合理地招致的一切与此有关的开支；及(Iv)董事或主管人员或代表董事或主管人员实际及合理地招致的所有开支、判决、罚款及为达成和解而支付的金额，如因董事或主管人员作为董事或主管人员的身份而导致董事或主管人员成为或可能成为任何法律程序(包括由本公司提出或凭借本公司权利进行的法律程序)的一方或参与者，包括但不限于：因董事或高管的疏忽或主动或被动不当行为而产生的所有责任 ，除非最终确定(根据赔偿协议中规定的程序和推定)付款是非法的。公司还应在收到董事或高管不时要求垫付的一份或多份声明后30天内，垫付因董事或高管身份或高管身份而导致的或代表董事或高管因上述任何诉讼而发生的所有费用。无论是在该诉讼的最终处置之前还是之后。 该一份或多份声明应合理地证明董事或主管人员所发生的费用，并应包括或 在董事或主管人员或其代表作出的偿还预支费用的书面承诺之前或之后 如果最终确定董事或主管人员无权就此类费用获得赔偿，则应在书面承诺之前或之后 。任何用于偿还的垫款和承诺都应是无担保和免息的。赔偿协议还规定，在赔偿协议的其他条款和条款以及某些其他赔偿和付款义务的限制下，公司对其有责任或将会承担责任的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何判决或和解的全部金额 支付 。赔偿协议还规定，如果我们维持董事和高管责任保险，则每一位董事和高管将在公司任何董事或高管可用的最大范围内受到该保险的保障 。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士进行，我们已被 告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

转接 代理和注册表

我们已指定证券转让公司，电话：(469)633-0101，作为我们普通股和优先股的转让代理。

交易符号与市场

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码为“SGN”。

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