美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至的财政年度：12月31日, 2023

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

从_至 _的过渡期

委托文档号001-41863

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要 根据《法案》第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记进行标记。是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是否 ☐

用复选标记表示注册人 是否已在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的所有互动数据文件。是☒ 无☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记标出注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条对编制或发布审计报告的注册会计师事务所对其财务报告内部控制有效性的评估。 ☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人 是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是否否 ☒

注册人 截至其最近完成的第二财政季度的最后一个营业日为止不是一家上市公司，因此，无法计算 截至该日期由非关联公司持有的投票权和无投票权普通股的总市值。

截至2024年3月26日，共有 15,365,312 注册人已发行的普通股。

以引用方式并入的文件

无.

签约日体育公司。

表格10-K的年报

截至2023年12月31日的年度

目录 

介绍性说明

术语的使用

除上下文另有说明外，仅为本报告的目的，本报告中提及的“我们”、“The Company”、 “Sign Day Sports”和“Our Company”指的是位于特拉华州的公司Sign Day Sports，Inc.的合并业务。“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。除非另有说明， 本报告中的股份和每股信息已进行调整，以实施2023年4月14日生效的已发行普通股的五选一(五选一)反向股票分割 。

有关商标、商品名称和服务标记的说明

我们在业务中使用各种商标、商品名称和服务标记，包括“Sign Day Sports”、“The Hat Bethe The Hat”及相关标记。为方便起见， 我们可能不包括^℠, ^® 或^™这些符号，但这种遗漏并不意味着我们不会在法律允许的最大程度上保护我们的知识产权。本报告中提及的任何其他商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

关于行业和市场数据的说明

我们对本报告中包含的信息负责。本报告包括我们从定期行业出版物、第三方研究、调查、本行业上市公司备案和内部公司调查中获得的行业和市场数据。这些消息来源通常表示，它们提供的信息 是从被认为可靠的来源获得的，但不能 保证信息的准确性和完整性。这些预测和预测基于历史市场数据，不能保证任何预测或 预计金额将会实现。行业和市场数据可能是错误的，因为来源获取数据的方法 ，并且由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，信息并不总是完全确定的。本报告中使用的市场和行业数据涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会根据各种因素而发生变化，包括第1A项中讨论的因素。 “风险因素“。”这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中表达或暗示的结果大不相同。此外，我们不能向您保证，第三方使用不同的方法 来汇总、分析或计算行业和市场数据是否会得到相同的结果。

关于前瞻性陈述的说明

本报告包含基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息的前瞻性陈述。除 有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现 ，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性的 表述：“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“ ”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“项目”或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定。 这些表述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。 可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括在第 1A项中列出的因素。“风险因素“在这份报告的其他地方。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本 假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性 陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

此外，“我们相信”的声明 和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明是基于截至本报告日期向我们提供的信息 ，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息 可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或 审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本报告中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本报告所作陈述之日的事件或信息。除非联邦证券法明确要求，否则不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件、情况变化或任何其他原因。

风险因素摘要

以下是 可能影响我们业务的重大风险摘要。本摘要可能不包含我们所有的重大风险，其全部内容由“第1A项”中更详细的 风险因素限定。风险因素”.

第一部分

第 项1.业务

概述

我们是一家科技公司，正在开发和运营一个平台，旨在让更多的学生运动员有机会上大学并继续从事体育运动。我们的平台Sign Day Sports是一个数字生态系统，帮助运动员被全国各地的教练和招聘人员发现和招募 。我们完全支持足球、棒球、垒球和男女足球，我们计划扩大签约日体育平台，增加体育项目。每项运动都是由前职业运动员和教练领导的，他们知道进入大联盟需要做什么。

签约日体育于2019年上线 ，截至2023年12月，许多高中、体育俱乐部和有抱负的高中运动员都订阅了签约日体育平台。全国大学生田径协会(NCAA)I、II、III分部以及全国校际田径协会(NAIA)中的大学已使用我们的平台进行招聘。签约日体育最初支持足球运动员，现在还提供棒球、垒球和男女足球的平台，导致更多的招聘人员和运动员平台参与者。

我们创建了签约日体育，以重塑数字时代的高中和大学体育招聘流程。当我们创建该公司时，招聘工作仍在进行 ，这在很大程度上是因为在互联网连接设备大规模上市之前就是这样做的，而且仍然受到该模式的限制 。我们相信，我们发现了招聘流程中的缺陷，并发现了它为我们提供了成为行业解决方案提供商的独特机会。我们开发和运营我们的平台的目的是优化和改进各种规模的学院和体育院系的体育招聘流程。

我们能够利用现代技术将教练员和学生运动员聚集在一个互惠互利的生态系统中，这对学生运动员招募过程的双方都有显著的好处。家长和学生运动员可以使用该平台了解和提供招聘人员希望看到的内容，寻求并获得更好的体育奖学金或其他经济援助方案，并最大限度地发挥学生运动员职业生涯的潜力。招聘人员现在拥有一个全面的招聘应用程序，可以显示关键属性数据的视频验证，并使招聘人员能够通过高度优化的搜索引擎和学生运动员 筛选流程来缩小搜索范围。

简而言之，我们提供全面的 解决方案，满足体育招募流程中所有参与者的需求。据我们所知，没有其他平台能提供我们平台所做的 。我们的目标是改变体育招聘的方式，让每个人都变得更好。

截至2023年12月31日，我们的总资产约为470万美元，股东权益总额约为170万美元。

与2022年相比，我们在2023年的销售额同比增长了293%，这主要是由于活动收入和用户订阅的增加。

我们的历史表演

本公司的独立注册会计师事务所对本公司持续经营的能力表示了极大的怀疑。我们从一开始就在每一个时期都发生了亏损，并积累了大量的亏损。在截至2023年和2022年12月31日的财年，我们的净亏损分别约为550万美元和670万美元，我们用于运营活动的现金分别约为480万美元和490万美元，我们的累计赤字分别约为1700万美元 和1150万美元。我们预计在接下来的几年里会产生费用和运营亏损。我们计划主要使用我们最近于2023年11月首次公开募股的收益、使用我们承诺的股权融资工具和其他资本筹集资金来为我们的 运营提供资金，直到我们过渡到盈利运营为止，届时我们计划主要通过利润来为运营融资。 这些计划如果成功，将缓解人们对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的因素。然而，不能保证我们的财政资源将足以继续运营，也不能保证必要的资金将以令人满意的条件提供(如果有的话)。也不能保证我们将成功地产生足够的收入来继续我们的持续经营。关于进一步讨论， 见项目7。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-持续关注”.

一个值得解决的问题

体育招聘业有几个问题。 由于缺乏曝光率、晋升和经验，最优秀的学生运动员经常被忽视。顶尖体育项目的主导地位减少了有天赋的学生运动员的机会。许多学生运动员不知道如何有效地宣传自己。 Sign Day Sports构建了一个应用程序，为所有希望在各个级别被招募的学生运动员带来平等的机会。

我们相信，我们的技术可以为学生运动员和招聘人员提供公平的竞争环境。任何学生运动员都可以在没有经济或地理障碍的情况下向大学教练宣传和展示自己的才华。另一方面，每个使用该平台的招聘人员都可以访问该平台的学生运动员提供的相同丰富级别的数据 。

我们相信，我们的技术将有助于推动体育招聘 为所有参与方提供真正公平的体验。

我们的解决方案

Sign Day Sports是一个平台，其形式为 苹果应用商店和Google Play上为学生运动员提供的应用程序，以及个人电脑上的网站门户，供教练和招聘人员进行数据审查。我们相信，签约日体育是国内第一个综合性的体育招聘平台。平台界面 旨在针对体育招募流程中的每个参与者进行优化。这个三层技术平台为学生运动员、他们的父母、高中和体育俱乐部教练、大学教练和职业童子军提供服务。

学生运动员可以上传在招募过程中至关重要的关键信息和经过视频验证的数据。我们球员平台中的数据字段包括：视频验证的 可测量数据(如身高、体重、40码短跑、翼展、手的大小)、学术信息(如官方成绩单和SAT/ACT 分数)和技术技能视频(如演练和速度测试，以例证球员的机械、协调和发展)。

大学教练、团队经理和其他招聘人员 可以让所有学生运动员加入他们各自的团队、体育俱乐部或项目。他们可以使用该平台与学生运动员直接交流，跟踪他们在举重室和训练场的进展，并管理他们的学生运动员的其他方面。 此外，该平台还是招聘和发展的重要工具。大学教练可以通过我们的平台管理其整个招聘流程 。我们的平台为大学教练提供了优化的组织系统、沟通工具和经过验证的数据，以做出明智的决策并节省项目成本。学生运动员和家长可以使用该平台与他们的教练和经理进行交流，并跟踪个人表现和对招聘人员有价值的关键指标。该平台是由运动员 和运动员招聘人员以及招聘人员搭建的，我们相信它真正代表了体育招聘的未来。

招聘服务市场

美国青少年体育市场在2019年为287亿美元，在新冠肺炎大流行后下降至67亿美元之前，预计将在2021年开始复苏 (温特格林研究公司，《2021年全球青年队、联盟和锦标赛体育市场报告：大流行后2020年287亿美元的市场 降至67亿美元，预计2021年5月恢复])。在新冠肺炎大流行之前， 有报道称，到2026年，青年体育市场预计将达到776亿美元(商业连线，《青年体育：市场份额、战略与预测，2019-2026年全球》，2019年12月26日)。仅在美国， 截至2020年，仅在13-17岁年龄段，就有1,845,000名青少年棒球运动员，1,437,000名青少年铲球运动员，1,208,000名户外足球运动员，以及353,000名青少年快速球场垒球运动员(体育与健身行业协会，2020)。此外，体育家庭每年每个孩子在每项运动上的平均花费为693美元(Aspen Institute的项目Play-An Initiative，“State of Play-2019”，2019年9月4日)。

在全球范围内，我们认为青少年体育运动的参与者数量可能达到数亿人，包括学校附属的体育项目、体育俱乐部和娱乐参与者。 2020年，仅在美国就有800万名学生运动员参加高中体育比赛(NCAA，“高中以后参加比赛的可能性”)。在大多数体育项目中，只有不到10%的高中运动员参加大学田径比赛，NCAA运动员进入职业联赛的可能性从大约2%到基本上为零(NCAA，“2020年高中数据和方法之外的竞争概率”)。

可招募学生运动员的父母也是一个重要的人口统计数字。根据哈里斯民意调查公司为TD ameritrade进行的一项调查，体育父母表示，他们收入的三分之一用于支付孩子的费用，包括体育(TD ameritrade，2019年5月15日《青少年体育推迟父母退休的成本》)。根据这项调查，大多数(62%)的体育家长认为，大学奖学金将支付一半以上的学费。然而，根据这份报告，从2016年到2019年，获得体育奖学金的体育父母的孩子数量下降了一半以上(2016年下降了24%；2019年下降了11%)。

从历史上看，只有那些拥有必要的知识和资源的家长才能获得私人教练、训练营和其他服务，这些服务通常是确保他们的学生运动员在传统的招聘过程中获得最佳机会所必需的。长途旅行是传统招聘流程的重要组成部分，一直给学生运动员、家长和教练带来独特的困难，既是一项重大支出，也分散了对学业或工作优先事项的注意力。然而，大多数学生运动员及其家长没有必要的资源或诀窍来克服招募过程中的挑战，因此可能处于严重的劣势。

在过去的几年里，在线招聘服务 已经出现，以提高教练和学生运动员招聘过程的覆盖面和可及性。在线招聘的总体技术、熟悉度和总体用法都已得到发展，使用该技术的用户数量似乎正在增长。此外，正在进行的新冠肺炎全球大流行增加了对远程交互的需求和对远程交互的熟悉。因此，我们相信，作为面对面招聘活动的替代方案，存在着向现有客户和新客户提供这些机会的重大商机。 我们的专有定制技术可以让教练和学生运动员绕过这一过程，因为我们提供了一个平台，让教练无需亲眼看到学生运动员就能有效地评估他们的天赋。

竞争优势

我们相信我们的主要竞争优势包括：

增长战略

我们业务增长战略的关键要素 包括：

我们平台的特点

我们的招聘平台允许学生运动员 在我们的专有生态系统中管理他们的招聘档案、上传训练和评估指标、面试以及与招聘人员直接交流。我们的平台提供的功能包括：

管理学生运动员的个人资料

学生运动员可以轻松地建立帐户 ，通过上传他们的可测量数据、测试统计数据、学术和人口统计信息来开始完成个人资料。

上传关键演练和统计数据以供招聘人员评估

运动员可以轻松上传关键的视频验证的测量、训练和速度测试，如40码短跑、5-10-5穿梭和立定跳远，各级招聘人员将 需要审查这些内容以决定是否继续进行招聘流程。

跟踪学生运动员的统计数据并进行验证

用户可以在每场比赛后 或每周上传他们的比赛日志，以更新他们的赛季统计数据。我们验证这些数据是为了潜在地增加学生运动员被招募的机会。招聘人员需要查看和验证学生运动员的关键特征，例如：

通过将此基线信息与数字成绩单(图像、视频、文档)进行验证，招聘人员可以建立信任基线，从而为 如何与学生运动员合作制定一个受过高度教育的决策。如果没有这种验证，招聘人员必须信任学生运动员或付费招聘顾问在电子表格中输入的内容。这种依赖可能导致混淆、错误开始、浪费时间和对信息失去信心 。这种依赖有时还会不公平地导致招聘者失去对可能具有不适当错误记录的关键属性的学生运动员的信任。

让招聘人员认识真正的学生--运动员

通过我们的平台，学生运动员甚至可以在踏上设施的场地之前就向招聘人员介绍自己。该平台的面试流程让招聘人员 第一眼看到了这部电影的幕后黑手。这一功能很重要，因为招聘人员希望在采取下一步招聘流程之前了解学生运动员的个性。

真实的游戏电影

该平台还允许招聘人员通过与经过认证的比赛电影发行服务集成，观看实际的比赛和突出学生运动员的电影。

定价

所有平台用户都可以免费下载我们平台的移动端 APP版本。个人学生运动员可以免费使用该应用程序的功能7天 ，并且必须订阅才能继续使用该平台的功能。参加保龄球联合赛的学生运动员可获得一个月的注册访问签名日体育应用程序的招募平台，具有招聘专家个人指导的签名日体育招募资料，来自他们的联合体的视频集锦，以及将他们的比赛集锦放入他们在签名日体育应用程序的资料中的工具，还必须订阅才能继续使用该平台的功能。大学教练/招聘人员通常可以 访问该平台来评估和联系潜在的招生人员，而无需支付费用。如果全队参与，体育部门或其他团体组织可能 有资格享受每位学生-运动员的降价。个人学生运动员的订阅费目前为年度计划249.99美元，月度计划24.99美元。根据我们与欧洲发展计划的战略联盟协议，我们为购买年度订阅的推荐人提供为期一年的 订阅，折扣价为175.00美元，每个推荐人俱乐部可以选择额外收取最高124.99美元的订阅费用。在协议的每个期限内，我们将为每个推荐订阅向EDP汇款$50.00，每个年度期限向EDP支付$75,000以支付EDP履行协议义务的费用 ，我们将根据从推荐订阅获得的收入金额向EDP支付一定的收入分享费。 请参阅“-销售和营销-战略联盟和赞助协议-与精英发展计划足球 的战略联盟协议“。”根据与其他组织的协议，我们也有一定的定价安排。见 “-销售和市场营销-其他协议”.

技术

我们打算投资开发和扩展我们的技术 ，目标是持续支持我们的产品和服务。下面列出了我们当前技术的基本属性 ，随着我们的继续开发，这些属性可能会发生变化。

基础设施

CI/CD—持续集成、持续部署

代码栈

微服务模型

关键的第三方技术服务

顾客

截至2023年12月， 许多有抱负的高中运动员都订阅了签约日体育平台。NCAA第一分部、第二分部、第三分部和NAIA的大学已经使用我们的平台进行招生。签约日体育最初支持足球学生运动员， 现在还提供棒球、垒球和男女足球的平台，导致更多的招聘人员和 学生运动员平台参与者。

我们主要通过战略联盟、赞助和直接营销来发展我们的客户。例如，作为我们与美国陆军碗的赞助协议的一部分，联合收割机系列赛的每个学生运动员参与者向我们支付参赛费；我们向每个参与者提供我们平台的 试用订阅；我们尝试通过直接营销将每个试用转换为付费订阅。又如，作为我们与EDP战略联盟的一部分，我们主要向每个EDP足球俱乐部营销，向俱乐部的学生运动员提供我们平台的折扣订阅。

我们定期征求客户和培训师的反馈，让我们能够了解他们不断变化的需求。我们已使用此反馈来开发新的 应用程序，并打算继续根据客户反馈开发新产品。我们的业务不依赖于任何特定的最终客户。

我们的知识产权

我们相信，我们的知识产权对我们的业务是宝贵和重要的。我们依靠商标、版权、商业秘密、许可协议、知识产权转让协议、保密程序、保密协议以及员工保密和发明转让协议来建立和保护我们的专有权利。虽然我们在一定程度上依赖于这些法律和合同保护，但我们相信 员工的技能和独创性以及我们解决方案的功能和频繁增强等因素是我们在市场上取得成功的更大因素 。

我们还使用从第三方获得许可的产品、技术和知识产权，用于我们的B2B和B2C产品。我们几乎所有的产品和服务都使用从第三方授权的知识产权。虽然我们打算开发自己的知识产权，但我们业务未来的成功可能在一定程度上取决于我们在竞争激烈的市场中获得、保留或扩展流行技术许可证的能力 。

研究与开发

我们的研发团队负责我们平台的设计、架构、运营和质量。除了改进平台的特性、功能和可扩展性外，公司的研发团队还负责与我们的云运营人员进行协调 ，以确保我们的平台可用、可靠和稳定。

我们的成功将取决于我们不断创新的动力。我们计划在研发方面投入大量资源，以增强我们的平台并 开发新的特性和功能。我们相信，及时开发和增强产品、服务和功能对于保持我们的竞争地位至关重要。我们的技术人员必须监控并定期测试我们的平台，有时可能会使用第三方 质量控制软件。我们还保持定期发布过程，以更新和增强我们现有的解决方案。此外，我们还聘请 安全咨询公司定期对我们的解决方案进行漏洞分析。

其他市场

我们目前主要在美国运营。 我们相信在未来12-24个月内将有机会扩大我们的国际业务，以弥补这些其他体育市场的招聘技术差距。在我们当前市场之外的扩张可能需要做出改变才能有效地渗透到国际市场，例如将我们的网站和应用程序翻译成其他几种语言，以外国主要市场的当地语言提供客户服务和技术支持，以及实施非美国监管制度的数据隐私和其他相关合规程序。

技术和人力资源供应商关系

我们与某些 供应商保持关键关系，以提供关键基础设施和服务，使我们能够为客户和人力资源提供全套服务。 我们还尽一切努力确保与每个供应商适当地管理风险。例如，我们可以对给定供应商的服务使用冗余帐户或 部署，或者在供应商无法提供合同服务的情况下维护备份策略。 这些策略使我们和我们的平台能够在供应商遇到任何问题时继续运行，而不会完全中断我们的用户和员工的服务 。

以下是我们的一些主要供应商关系 ：

销售和市场营销

我们的销售和活动 与营销团队密切合作，以提高市场知名度，建立强大的销售渠道，并培养客户关系 以推动收入增长。

市场营销概述

我们的营销组织 专注于建立我们的品牌声誉，提高我们平台的知名度和美誉度，并推动客户需求。我们 还从事付费媒体和网络营销，参加行业和贸易会议，并为学生运动员、教练、家长和其他利益相关者举办活动和大型活动。我们采用了广泛的数字计划，包括搜索引擎营销、在线和社交媒体计划以及内容聚合，以增加我们网站的流量并鼓励新客户注册。我们还利用 有针对性的广播广告来降低我们的采购成本，并提高品牌知名度。

此外，我们计划通过我们的体育和技术联盟和合作，与其他组织开展更多联合 营销活动，同时实施专注于我们核心体育领域和个人社交媒体影响力的附属 营销计划。作为我们推广在线招聘服务的努力的一部分，我们将尝试与高中、体育俱乐部和大学体育社区内的个人和团体签订附属营销协议。我们希望这一联盟营销系统将允许我们在直接广告上花费更少的资源，提供增强的直接或定向营销，并导致我们网站上的流量增加。

战略联盟和赞助协议

美国陆军碗的赞助协议 。在我们与碗的所有者山羊农场体育签订的赞助协议过程中，截至2022年9月9日，我们是2022年、2023年和2024年碗的独家全国招募合作伙伴，这是美国高中足球的年度全国全明星比赛，以及品牌足球组合、嘉年华活动、全明星青年锦标赛、7v7和旗帜锦标赛，以及 全国签字日活动。传统上，这是高三学生可以签署具有约束力的国家意向书的第一天，承诺在NCAA成员学校就读一年，以换取体育经济援助。在赞助协议期间举办的第一届碗于2022年12月在德克萨斯州旧金山星空酒店的福特中心举行。除了优先访问游戏中的许多顶尖选手外，我们还能够通过游戏的广告渠道宣传自己、向估计超过10,000名学生运动员 投放广告，并将其作为赞助商。

每年，美国陆军碗国家联合收割机系列赛都会进行一系列的训练和评估，以衡量参赛学生运动员的运动能力和足球技能。根据我们的赞助协议，我们的平台从这些演习和评估中收集和分析的数据是确定参加联合收割机的学生运动员是否可以晋级12月碗和/或国家联合收割机赛事的遴选过程的一部分。每一名学生运动员都会根据体能、技能、比赛影片、组合数字以及最重要的是他们的性格、价值观和领导力进行审查。参加保龄球联合赛的学生运动员可获得为期一个月的访问 签名日体育应用程序的招募平台的注册权限、具有招聘专家个人指导的签名日体育招募简档、来自他们的联合体的视频集锦，以及将他们的比赛集锦放入签约日体育平台上的个人资料中的工具。自此协作开始以来，相当大比例的联合参与者已转换为付费平台订阅 。我们还在每年12月的美国陆军碗比赛中发挥着关键作用。我们的公告摊位的显著特点是，参赛的高年级学生运动员和他们的家人在全国观众面前宣布他们的大学承诺。该公司宣布并采访被邀请参加明年美国陆军碗比赛的学生运动员。

根据我们的赞助 协议，我们拥有旧金山地区碗赛周期间每项碗赛和足球赛事的现场营销权 在山羊农场体育运营的所有此类赛事中，以及在国内或国际上的现场营销，无论山羊农场体育在哪里生产和拥有此类足球赛事，可以包括展示/训练营、联合、7v7、大学足球全美代表队荣誉 评选和其他活动、排名节目以及山羊农场体育拥有和制作的专为高中足球运动员设计的真人秀节目。我们还在全国范围内参加了山羊农场体育拥有的女子篮球锦标赛，2023年和2024年的女子篮球锦标赛，拥有品牌权、获取学生运动员数据和现场教育。

根据我们的协议，我们有无限制的权利在社交媒体和其他媒体上重复使用所有与Bowl相关的媒体，包括直播内容包、赛前宣传和在Bowl拍摄的以公司服装或招聘服务为特色的其他镜头。我们的品牌推广好处包括： 碗提供的公司在碗上的标牌，包括在碗活动中的八条副线横幅；在所有与碗相关的官方材料(包括门票和绳索)上显示我们的标志、标语和“国家招聘合作伙伴”状态；以及为学生运动员和教练提供的由Bowl提供的公司品牌 非比赛日服装。我们可能会在每个地区和国家赛事中向所有学生运动员、教练和 媒体成员提供其他宣传材料。碗的网站必须有我们的标志、标语和关键信息；我们被要求在碗活动之前的几个月里，在活动前一周的每一天，以及在活动日期至少两次的情况下，在Bowl社交媒体和数字媒体上亮相。在一次碗比赛中，我们通过我们提供的关于碗赛程的脚本被认可为“国家合作伙伴”。我们可以在Bowl注册处或附近以及所有Bowl活动中建造和放置一个摊位来宣传公司，并向与会者分发材料。我们可能会有一名销售代表在展位上销售服务或产品，在Bowl 活动中销售服务或产品，并会见教练、球员和观众。我们还可能有突破功能，在保龄球活动中与教练、学生运动员和家长进行演讲。我们必须在每次碗比赛后收到一个完整的数据库，其中包含所有学生运动员和家长信息。 此外，我们还必须收到500张可用于任何目的的比赛门票和25张VIP门票。电视转播权必须包括： 在所有美国电视套餐和某些国际转播上以我们的国家赞助身份为标志的官方Bowl标志， 六个公司电视广告，开场、中间和闭幕广告牌，以及在Bowl和Bally Sports Network制作媒体的所有活动中宣传我们的详细媒体计划 。

此外，双方 必须努力创建包含公司内置服务的活动销售套餐，并从我们的销售中为美国陆军碗提供额外的收入机会 ，以及从能够访问或利用我们的能力、技术、服务或专业知识(包括美国陆军)的客户或合作伙伴那里为双方提供收入分享机会。作为这些套餐的一部分，自2023年起， 联合系列的每位参与者都将向签约日体育支付参赛费。

我们同意为2022年碗球赛支付总计325,000美元的赞助 和股权赠款。我们同意向山羊农场体育提供100,000美元的初始捐款；在我们与教练、学生运动员和家长举行的分组演讲活动中向学生运动员和参与者提供有价值的产品或服务捐赠 ；在2022年12月15日之前向Noel Mazzone支付25,000美元用于激活合作关系；以及 在2022年12月15日之前向山羊农场体育额外支付200,000美元。此外，我们同意，我们将授予Richard McGinness Company 价值175,000美元的股票，角色待定，McGuinness先生将向Noel Mazzone提供50,000美元的Company 股票，并有权根据概述此类条款的单独协议，通过Bowl活动额外购买25,000美元的公司股票。除另有规定外，我们还将支付与我们的赞助有关的所有费用。应本公司的要求，山羊农场体育将获得商业保险，并将本公司增加为碗赛事的额外投保人。该协议将于2024年12月31日终止 。在合同期限结束时，我们将拥有未来几年的优先谈判权。如果任何一方发出违约通知，且另一方未能在该通知发出后20个工作日内解决问题，则本协议可立即终止 。

与Elite Development达成战略联盟协议 计划足球。EDP为足球俱乐部、球队、学生运动员和他们的父母提供联赛、锦标赛和类似的活动。EDP 目前为1,050多家俱乐部、7,700多支联盟球队和5,500多支锦标赛球队提供服务，总计超过150,000名学生运动员。根据这项于2023年10月20日生效并于2024年3月8日修订的协议，我们和EDP将合作 联合营销和推广EDP活动和“SDS平台”，即，我们提供的基于网络和应用程序的技术平台 ，帮助学生运动员被教练发现和招募。

对于每个为期一年的协议，EDP将 让我们直接访问与潜在签约日体育销售或现有客户联系信息等功能相关的所有数据。 我们将在EDP网站和所有EDP锦标赛、 活动、诊所和活动中被认可为EDP的“独家招聘平台提供商”。在本协议的期限内，EDP不得推广或使用任何实质上类似的学生运动员招募技术。EDP将在EDP发送给其客户和潜在客户的所有电子邮件 和与EDP活动相关的书面材料中包含有关SDS平台的广告和人员如何订阅该平台的信息。EDP还同意允许我们的代表 在EDP活动上展示有关SDS平台的信息。作为此次合作的一部分，我们和电子数据处理公司将联合创建电子邮件、数字美国存托股份和社交媒体帖子以促进我们的合作，双方将通过其常规渠道向其典型的目标受众发布其自己的产品和服务。我们和EDP还将共同创建和维护联合品牌的教育内容(由我们提供支持)，包括为学生运动员及其家长提供的关于培训、发展和招募的内容。

根据该协议，EDP将向所有EDP的俱乐部、球队和教练颁发为期一年的SDS平台订阅许可证，以每名学生运动员175.00美元的折扣价直接提供并赠送给他们的 适合年龄的球员或他们的家人。在此流程下订阅 SDS平台的任何学生运动员将成为EDP推荐人。每个提供电子数据计划推荐的俱乐部可向电子数据计划推荐人收取比折扣率高达124.99美元的费用，或将费用转给电子数据计划推荐人或其家人。我们将在每个月结束后的90天内向EDP汇款50.00美元，用于在前一个月向EDP推荐销售订阅的SDS平台，我们将 向每个EDP推荐提供为期一年的订阅许可证。如果协议之前未终止，则在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日或之前，我们将向EDP支付75,000美元，以确保EDP有足够的专职人员和资源来履行其根据协议承担的义务。此外，我们将与EDP分享我们从EDP下线产生的收入的百分比如下：(I)对于EDP下线导致我们的总收入最高可达1,000,000美元，我们将向EDP支付6%的收入 份额；(Ii)对于EDP下线导致我们的总收入从1,000,001美元到最高2,000,000美元，我们将向EDP支付8%的收入份额； (Iii)对于EDP下线导致我们的总收入从2,000,001美元到最高4,000,000美元，我们将向EDP支付10%的收入份额；(Iv) 对于总收入从4,000,001美元到6,000,000美元的EDP推荐，我们将向EDP支付12%的收入份额；(V)对于总收入超过6,000,000美元的EDP推荐，我们将向EDP支付15%的收入份额；和(Vi)当EDP推荐收入达到 6,000,000美元时，我们将向EDP汇款200,000美元的额外奖金。例如，如果EDP推荐总数为7,000,000美元，我们将支付总计930,000美元的推荐费，计算如下：(I)1,000,000美元的6%=60,000美元；(Ii)(2,000,000-1,000,000美元=1,000,000美元)*8%=80,000美元； (Iii)(4,000,000-2,000,000美元)*10%=200,000美元；(Iv)(6,000,000美元-4,000,000美元=2,000,000美元)*12%=240,000美元；(V) (7,000,000-6,000,000美元=1,000,000美元)*15%=150,000美元；和(Vi)6,000,000美元的收入奖金=200,000美元，即60,000美元+80,000美元+200,000美元+240,000美元+150,000美元+200,000美元=930,000美元。在与此类EDP推荐相关联的SDS平台的一年订阅许可证有效期内，我们将继续为EDP推荐产生的收入支付推荐费。我们将在协议期限内每月向EDP发送按上述方式计算的所有推荐费 不迟于该月结束后的第15天。 在我们交付一个月的每月推荐费时，我们将包括一份关于我们如何计算此类付款金额的声明。 该声明必须包括我们已登记的EDP推荐人数。该协议要求EDP根据美国公认会计原则保存其注册到SDS平台的EDP推荐的完整和准确的账簿和记录，以及向EDP推荐收取和支付的SDS平台的许可证订阅费 ，我们必须根据美国GAAP保存欠EDP的推荐费用和支付给EDP的金额的完整和准确的账簿、账目和记录。我们和EDP都可以检查和审计这些账簿和记录。我们将 开发一个跟踪/审计系统，用于对SDS平台上激活的玩家每月从EDP支付给我们的款项进行对账，并将费用从我们转回EDP。

根据协议，我们将在推荐流程完成后直接与 推荐的俱乐部、球队和学生运动员合作，以实现SDS平台的所有功能。我们 将根据来自EDP的输入在SDS平台内进行合理的功能修改。在实施之前，任何此类修改都必须得到SDS的同意。我们还必须向EDP提供对学生运动员数据的直接访问，包括大学教练数据。此外，我们还必须在我们运营的所有足球赛事中包括EDP品牌，包括营销材料，并在我们的网站上 在双方商定的地点进行EDP品牌推广。

协议的每个期限为一年，连续一年的期限可无限制地自动续签，但须在当前期限结束前至少90天发出书面通知，否则不得续签。任何一方如在30天内未治愈或无法治愈的重大违约行为，均可终止本协议。到期或终止时，EDP将为我们提供续订或延长协议的机会，或签订新的类似协议并真诚谈判至少90天，使我们有机会匹配任何第三方招聘平台提供商的条款 。该协议还包括相互有限的商标许可授予、非贬低、 和保密条款。它还包含相互赔偿条款，包括针对 受监管数据的滥用或未经授权的做法，以及遵守所有适用法律(包括适用的隐私法)的相互协议。

其他协议

与路易斯维尔重击科学中心有限责任公司的合作和收入分享协议 。路易斯维尔击球科学中心有限责任公司(“LSHSC”)从事的业务是举办和提供“LSHSC活动，”即、会员计划、课程、夏令营、诊所以及类似的棒球和垒球运动员及其家长活动。根据这份日期为2022年10月31日的协议，我们和LSHSC将合作 联合营销和推广LSHSC活动和“SDS平台”，即，我们提供的基于网络和应用程序的技术平台，帮助学生运动员被教练发现和招募。根据协议，我们和LSHSC同意就我们的合作发布 联合新闻稿。作为此次合作的一部分，我们和LSHSC将共同创建电子邮件、数字美国存托股份、 和社交媒体帖子以促进我们的合作，双方将通过其常规渠道向其典型目标受众发布其自己的产品和服务。我们和LSHSC还将共同创建和维护联合品牌的教育内容(由我们支持)，包括为学生运动员及其家长提供的关于训练、发展和招募的内容。

根据协议，在协议期限内，我们将成为LSHSC的独家供应商，提供与SDS平台基本相似的学生运动员招募技术。LSHSC将在LSHSC发送给其客户和潜在客户的所有与LSHSC赛事相关的电子邮件和书面材料中包含有关SDS平台的广告和人员如何订阅该平台的信息。LSHSC还同意允许我们的代表 在LSHSC活动中展示有关SDS平台的信息，并在协议的 期限内在LSHSC的网站上将我们列为“我们的合作伙伴”。

作为本协议的一部分，LSHSC还将向 个人提供为期一年的SDS平台订阅许可证，价格由LSHSC设定，每月不低于30.00美元，而我们将 向每个LSHSC注册到SDS平台的人员(每人)提供为期一年的订阅许可证 。LSHSC必须每月向我们支付每个LSHSC推荐在该 月向LSHSC支付其为期一年的SDS平台订阅许可证的月费，如下所示：

LSHSC将在与该LSHSC推荐相关联的SDS平台的一年订阅许可证的有效期内，向我们支付每个LSHSC推荐的收入份额付款。LSHSC必须 在一个月结束后的15天内向Sign Day Sports发送到期的所有收入份额付款，并包括一份关于如何计算该付款的声明 。该协议要求LSHSC根据美国公认会计原则保存其向SDS平台注册的LSHSC下线的完整、准确的账簿和记录，以及向LSHSC下线收取和支付的SDS平台的许可证订阅费，我们可以检查和审计这些账簿和记录。

根据协议，LSHSC将收集并向我们提供每个LSHSC推荐人的名字和姓氏、电子邮件地址以及所有“球员档案”数据，并以我们合理接受的形式获得每个LSHSC推荐人或其父母或监护人的书面同意，以便LSHSC与SDS共享该信息 ，并将他/她的球员档案发布到SDS平台。根据协议，“运动员档案”是特定LSHSC推荐人的运动相关数据的集合，例如LSHSC推荐人的名字和姓氏以及运动统计数据。 我们将每个LSHSC推荐人的运动员资料上传到SDS平台，并将该运动员资料中的数据托管在SDS平台上。 我们必须在SDS平台中包括LSHSC排行榜或在签约体育影响者推广活动中包括指定的运动员资料。

协议的期限为一年，有三个 续期期限，每个期限为一年，但须在当时的期限结束前至少90天发出书面通知，不再续签。任何一方均可因此原因终止本协议，该原因被定义为在30天内未治愈或不能治愈的实质性违约行为，或者如果事先向另一方提供了30天的书面通知，则可以无故终止协议。该协议还包含相互 有限的商标许可授予、保密和赔偿条款，以及遵守所有适用法律的相互协议。

与德克萨斯州高中教练协会签订的营销协议。德克萨斯州高中教练协会(“THSCA”)是德克萨斯州所有高中体育项目的20,000多名教练的主要倡导者和领导组织。作为他们的官方招聘平台， 在我们为期三年的协议中，我们因此成为德克萨斯州所有高中体育项目的20,000多名教练的官方招聘平台。我们与THSCA的协议日期为2021年6月22日，从2021年7月1日开始至2024年6月30日结束，并有权每年续签 。根据协议，我们将成为THSCA的基石赞助商。我们将获得首选的会议展位、THSCA网站赞助商的认可以及THSCA的相关权利、广告权德克萨斯教练 杂志，THSCA网站上的数字广告权，在THSCA事先批准内容的情况下向THSCA成员发送季度电子邮件爆炸的权利，每月最多四个社交媒体帖子，以及其他赞助权。根据协议，我们只能从学校获得平台服务的付款，而不能直接从德克萨斯州的学生个人或他们的家庭获得付款。THSCA将协助 在每个合同年的5月底或6月初，在国家橄榄球联盟的超级区域联合收割机上设立8个地点。只有参赛学校的学生运动员才能报名参加联合收割机。我们将在每个合同年度向THSCA支付总计100,000美元的赞助费。

与亚利桑那州足球教练协会签订营销协议 。亚利桑那州足球教练协会(“AZFCA”)专注于通过治理、教练、裁判和社区倡导来推进亚利桑那州高中的体育和学术比赛。根据我们于2022年5月23日签订的营销协议，我们同意 从2022年6月1日起成为AZFCA的官方和独家招聘平台赞助商，为期三年，截止日期为2025年6月1日，并有权每年续签。作为AZFCA教练诊所/展示系列的冠名赞助商，除非 参赛被认为不符合NCAA的规定。除了AZFCA承诺支持我们成为AZFCA的官方招聘平台外，我们还将获得AZFCA教练诊所的展位空间、AZFCA数字通讯中的广告空间、每月针对高中教练的关于我们的电子邮件促销活动、所有AZFCA相关网站的促销活动，以及访问AZFCA针对主教练的电子邮件和手机联系人列表。AZFCA还将与我们协调，确定每年在亚利桑那州进行潜在合并的地点 。我们将每年向AZFCA支付2500美元的赞助费。此外，我们同意在2022年6月1日至20年12月31日期间为最多30所参赛学校免费为亚利桑那州高中代表队提供介绍性的 高级订阅。在此之后，我们平台针对亚利桑那州高中球队的持续高级订阅将为每名球员每年49.99美元 每支球队5-30名球员，每支球队31名或更多球员每名球员29.99美元，每支球队不超过3,000美元。参加我们基本或高级订阅计划的球队将被要求提供他们的完整球队名单和当前球员潜在名单，作为 帐户激活的一部分。

营销传播

随着我们继续向球员、家长、教练、 和招聘人员宣传我们的产品和价值主张，我们有信心看到盈利能力和品牌知名度的提高。

以下是我们 如何向学生运动员传达我们平台的属性的示例：

以下是我们 如何将我们平台的属性传达给高中教练的示例：

以下是我们 如何向大学教练和招聘人员传达我们平台的属性的示例：

销售额

我们主要通过我们的直销和活动团队向我们的招聘平台销售订阅 ，该团队可以直接向我们的客户销售，也可以通过我们的数字营销策略进行数字销售。

数据安全程序

根据我们的用户协议和某些赞助协议，我们收集学生运动员及其教练、招聘人员或其他教学专业人员或机构(如果适用)提交的有关学生运动员的某些信息。这些数据包括或可能包括年龄、出生日期、姓名、电子邮件地址、体育统计数据和教育数据，包括学生成绩单、SAT和其他考试成绩，以及支付信息。 我们打算将这些数据用于向提交的学生-运动员及其教练、招聘人员和其他教学专业人员和机构(如果适用)提供平台服务。为了提供此类服务，我们可能需要与 某些第三方服务提供商共享某些数据。我们不打算将这些数据用于任何其他目的。用户数据的收集、使用和共享受我们的数据收集、使用和共享实践以及我们网站和平台的用户服务条款和隐私政策中的退出、访问、更正、删除、可携带性 和安全条款的披露。所有此类数据的收集、使用和 共享取决于我们事先收到学生运动员及其教练、招聘人员或其他教学专业人员或机构(如果适用)以电子或实物签署的书面同意或接受使用条款和我们平台的条款和条件，并授予我们分享此类信息以在我们的平台上发布的权利。同意或接受我们平台的条款和使用以及条款和条件明确包括学生运动员及其教练、招聘人员或其他教学专业人员或机构向我们平台上的每个教练、招聘人员或其他教学专业人员或机构授予的许可证，以查看、比较、分析和存储平台球员数据。我们平台上的每个教练、招聘人员或其他教学专业人员或机构 只有在所有适用的国际、国家、州和当地法律，包括适用于未成年人使用数据的法律允许的情况下，才必须同意访问和使用此类球员数据的条款和使用条件。 然而，无论这些协议和同意如何，我们都必须遵守与管理和保护用户(包括未成年人)信息有关的一系列数据保护要求，包括第1A项所述的用户信息。“风险因素-与公司业务、运营和行业相关的风险 我们受到复杂且不断增长的用户数据隐私使用以及 其他政府法律法规的约束，任何不遵守这些法律法规的行为都可能对我们的业务和运营结果产生重大负面影响 。”

我们遵守内部数据治理程序。 因为我们的用户包括未成年人，所以我们在如何使用和保护他们的信息方面遵守更高的披露要求和最佳实践。 我们向我们的用户及其监护人提供指导，告诉他们有权从我们的应用程序中删除和遗忘。

每年，我们都会对我们的应用程序进行渗透测试，以确保我们对试图窃取信息的不良行为者保持高度的保护。我们还采用安全编码标准并对我们的工程团队和产品经理进行年度培训。我们会加密我们传输的所有数据，以及我们收到的任何合法或通常被视为敏感的数据，例如个人身份信息和学术记录。我们定期轮换用于签名和保护数据的私人加密密钥。

我们密切监控与第三方 供应商的关系，这些供应商是我们所依赖的关键服务供应商，例如Microsoft。我们还使用了一套可观察性工具和监控软件，目的是在问题发生时进行识别。我们相信，我们的合规计划包括适当的业务流程、程序、包括年度审计在内的 ，以及依赖专家来确保基本遵守适用的隐私法。

业务连续性和灾难恢复是我们运营和工程团队的持续项目。确保服务中断和其他灾难性故障得到有效缓解 是我们的首要任务之一。我们使用结构化查询语言或SQL，这是一种专门设计用于与数据库交互的编程语言，并维护七天的跟踪SQL数据保留。截至2023年底，我们的SQL数据备份保留期为 35天。我们的文件/内容存储系统具有异地复制的数据，我们计划将系统的文件/内容备份数据保留 功能启用为30天。数据保留允许在后续 保留期内的指定时间点恢复数据，而不会丢失任何数据。

目前，我们不知道在维护提交的个人数据方面存在任何重大的 未能遵守适用法律，包括管理未成年人数据的 收集和使用的法律。然而，该等故障对我们的业务造成重大监管及法律后果及相关风险。 关于进一步讨论，请参见项目1A。“风险因素—与公司业务、运营和行业相关的风险 —我们受到复杂且不断增长的用户数据隐私使用以及其他政府法律法规的影响，如果 不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。”

员工

截至2024年3月19日，我们有14名员工，均为全职员工。我们还根据需要聘请顾问来支持我们的运营。

我们不认为我们的任何员工都有工会代表，我们相信我们与员工的关系非常好。

慈善事业

我们有提供公益服务的历史，并通过体育和与体育相关的活动回馈当地社区。我们希望在我们服务的许多市场中继续并扩大这些努力 。

竞争

我们的服务市场竞争激烈 ，其特点是技术、客户要求和行业标准的快速变化，以及频繁的新产品和服务 提供和改进。我们与一系列老牌和新兴的招聘解决方案提供商展开竞争。我们市场的状况可能会因技术进步、合作伙伴关系或竞争对手的收购或持续的市场整合而迅速而显著地发生变化。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计竞争环境将保持激烈 。

法律法规

我们受与我们的业务实践相关的国内和国外法律和法规的约束。为了发展和维持我们的业务，我们将继续遵守维持业务所需的法律、法规、协会规则和许可证。

高校运动员招生条例

我们被要求遵守适用的规则 和招收高中和大学水平运动员的规定。特别是，我们必须遵守《NCAA第一分部手册》和《NCAA第二分部手册》的第13条，以及相关的NCAA规则、规章和附则，这些规定规定了NCAA成员机构招收学生运动员的地点、时间、方式、人员和其他事项，以及他们的招生前景。 我们还必须遵守全国校际田径协会官方手册和政策手册中适用的章节。

数据保护和信息安全条例

我们受到几项法律法规的约束，这些法规影响在互联网和体育招聘行业开展业务的公司，其中许多仍在发展中， 可能会被解读为可能损害我们业务的方式。现有的法律法规将如何适用于互联网和学生运动员 以及它们将如何与我们的业务相关，通常是不清楚的。例如，我们经常不能确定现有法律将如何适用于电子商务和在线环境，包括关于数据隐私、诽谤、定价、信用卡欺诈、广告、税收、促销、内容监管、经济援助、奖学金、学生预科和学生运动员招募、产品和服务质量以及知识产权所有权和侵权等主题。此外，对于与业务相关的招聘、录取和营销活动，我们可能会受到国家监管。

美国在国家和州层面通过了许多法律和监管方案，在某些情况下在国际上也是如此。 这些法律和法规对我们的业务和运营有直接影响。例如：

GDPR适用于治外法权，我们可能会受到GDPR的约束，因为我们的数据处理活动涉及位于欧盟的个人数据，例如与我们在欧盟的学生有关的个人数据。如果不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法，可能会被处以最高20,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%，以金额较高者为准，并受到其他行政处罚。GDPR法规可能会对我们处理的个人数据施加额外的责任和责任，我们可能会被要求建立额外的机制来确保 遵守新的数据保护规则。

在联合王国退出欧盟和过渡期结束后，自2021年1月1日起，英国2018年数据保护法(“GDPR”)在很大程度上保留了联合王国国家法律中的GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，例如，在每个制度下，我们可以被处以最高2000万欧元/GB 1750万欧元或全球营业额4%的罚款。

美国联邦儿童在线隐私保护法(COPPA)、GDPR和英国GDPR对在线服务收集未成年人信息的能力施加了额外的限制 。此外，包括犹他州和马萨诸塞州在内的某些州制定了法律，对制作和传播“对未成年人有害”的内容进行刑事处罚。

公司历史和结构

Sign Day Sports，LLC是亚利桑那州的一家有限责任公司(“SDS LLC-AZ”)，成立于2019年1月21日。SDS LLC-AZ成立了两家全资子公司，分别于2020年9月29日和2020年11月25日签署了亚利桑那州有限责任公司(SDSF LLC)和亚利桑那州有限责任公司(SDSB LLC)的Day Sports Football，LLC。

2020年6月5日，将SDS LLC-AZ改为特拉华州公司的进程启动(统称为“亚利桑那州到特拉华州的转换进程”)。当天，特拉华州有限责任公司Sign Day Sports，LLC的成立证书和将SDS LLC-AZ转换为SDS LLC-DE的证书提交给特拉华州国务卿。2021年9月9日，向特拉华州国务卿提交了Signing Day Sports，Inc.的公司注册证书(在修订和重新发布的注册证书(定义如下)生效之前进行了修改)、特拉华州的一家公司(“SDS Inc.-DE”) 和将SDS LLC-DE转换为SDS Inc.-DE的证书。从2021年9月9日至2022年7月11日，SDS Inc.-DE作为SDS LLC-AZ的后续实体运营，而SDS LLC-AZ继续作为活动实体在亚利桑那州公司委员会注册，但其向SDS LLC-DE的转换尚待解决。

截至2022年3月25日，SDS Inc.-DE董事会的一致书面同意批准了SDS LLC-AZ、SDSF LLC、SDSB LLC和SDS Inc.-DE之间的协议和合并计划的形式(“合并协议”)和相关的合并文件、相关的合并交易、某些和解协议的形式(定义见下文)、公司与公司股东之间的股东协议的形式(“股东协议”)以及建议的SDS Inc.-DE的资本表。批准和批准《公司注册证书》，批准修订和重述《公司章程》，批准和批准相关事项。 预计合并协议的签署和完成，于2022年4月和2022年5月，SDLLC-AZ、SDSLLC-AZ、SDSF LLC、SDSB LLC和SDSInc.的每个成员或股东签订了和解协议和解除协议(各自称为和解协议，统称为和解协议)，除其他事项外，该协议还规定各方共同全面解除对SDS LLC-AZ、SDSF LLC、SDSB LLC和SDS Inc.-DE的所有索赔，并确认资本化表所示的SDS Inc.的所有已发行普通股的所有者和相关金额。SDS Inc.-DE的股东和SDS LLC-AZ的成员分别于2022年5月17日和2022年7月6日签署了一致的书面同意书，批准了合并协议和相关交易、和解协议的形式、股东协议的形式、更新的SDS Inc.资本表，并批准和批准了注册证书、修订和重述的章程、之前采取的与亚利桑那州到特拉华州转换过程相关的公司行动以及某些相关事项。

2022年5月17日，本公司与本公司股东签订了股东协议。股东协议就拟出售、转让或以其他方式处置本公司股份提供若干限制、权利及义务。股东协议于本公司普通股于2023年11月16日首次公开发售完成后根据其条款终止 ，并于结束时于纽约证券交易所美国证券交易所上市。

2022年7月11日，签署了合并协议。 同日，根据合并协议，向特拉华州国务卿提交了合并证书，并向亚利桑那州国务卿提交了合并声明 ，实现了SDS LLC-AZ、SDSF LLC和SDSB LLC与SDS Inc.-DE和SDS Inc.-DE的合并，并继承了各自的权利、财产、义务和责任。

根据与丹尼斯·吉尔、多尔西家族控股有限公司、亚利桑那州有限责任公司(“多尔西有限责任公司”)、约书亚·A·唐纳森(Joshua A.Donaldson)和加利福尼亚州有限责任公司(“Zone Right”)各自达成的和解协议 发布的索赔，对于某些单独协议或文书下的索赔，受特定的 例外情况的约束。关于和解协议的进一步说明，包括受和解协议中提及的例外情况限制的权利，见第13项。“特定关系和关联方交易，以及董事独立性-与关联人的交易”.

2023年3月13日，反向股票拆分，即每五股已发行普通股自动合并并转换为一股已发行普通股 ，得到了董事会的批准，并获得了截至2023年4月4日持有我们已发行和 已发行有表决权股本的多数投票权的股东的批准。2023年4月14日，我们提交了《公司注册证书修正案》，其中规定了反向股票拆分，反向股票拆分于同日生效。

反向普通股拆分将我们已发行的普通股中的每五股合并为一股普通股，普通股的授权股数 或普通股每股面值没有任何变化。股票反向拆分，相应地调整了我们认股权证的行权价、可转换票据的转换价和当时已发行的股票期权的行权价。 没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份，而因反向股票拆分而产生的任何零碎股份都被向上舍入到最接近的整体股份。

2023年5月5日，公司注册证书的修订和重述 获得持有我们已发行和尚未发行的有表决权股本的多数投票权的股东的批准，2023年5月9日，修订和重述的注册证书(“修订和重述的注册证书”)提交给特拉华州州务卿，并于同日生效。自同日起，经董事会一致书面同意通过了公司第二次修订和重述的章程； 2023年12月4日，董事会一致通过了对该章程的修正案(修订后的《第二次修订后的章程》)。 2024年2月27日，股东批准了修订后的《公司注册证书》的修改和重述。 持有本公司已发行及已发行有表决权股本的大部分投票权，并于同日修订后的《公司注册证书》(《第二次修订后的公司注册证书》)已向特拉华州国务卿备案，并于备案后生效。第二次修订和重新修订的《公司注册证书》和第二次修订和重新修订的《公司章程》包含有关董事和某些高级管理人员的责任限制和赔偿的某些规定，规定了股东大会上股东提案的预先通知程序等事项。请参阅“证券-反收购条款说明 “载于本年度报告附表4.1，表格10-K及第10项。”董事、高管和公司治理-董事和某些高管的责任限制和赔偿”.

截至本报告之日，我们还没有子公司。

我们的财政年度将于12月31日结束。我们和我们的任何前辈都没有破产、破产或任何类似的程序。

第 1a项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑以下描述的所有风险，以及本报告中包含或引用的所有其他信息。如果发生以下任何 事件，我们的财务状况、业务和运营结果(包括现金流)可能会受到重大不利影响。 在这种情况下，我们股票的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与公司业务、 运营和行业相关的风险

目前与新冠肺炎疫情相关的不断演变的局势可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2020年1月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为突发公共卫生事件，并于2020年3月宣布疫情为大流行。新冠肺炎疫情造成了严重的全球经济和社会动荡和不确定性。为应对病毒，各国和地方政府制定了遏制病毒传播的政策和措施，包括“待在家里”命令、旅行限制和对非必要业务和服务的经营限制。公司也采取了预防措施，例如要求员工远程工作，暂时关闭或最小化运营。虽然最初的限制已经放宽，但一些限制仍然存在，这些限制以及政府和私营公司未来实施的预防和缓解措施可能会对全球经济状况以及消费者信心和支出产生严重的不利影响。新冠肺炎疫情可能会 对我们的业务造成负面影响，其中包括：

到目前为止，本公司并不认为新冠肺炎疫情对本公司的业务产生了重大不利影响。如第 1项所述。“企业-招聘服务市场，正在进行的新冠肺炎全球大流行增加了对远程交互的需求和熟悉程度。由于新冠肺炎大流行，公司相信其业务可以从更多客户那里获得更多收入，而只需很少或不需要额外成本，因为他们正在寻找面对面招聘活动的替代方案 。因此，到目前为止，我们不认为新冠肺炎疫情对公司的业务或公司的收入或支出产生了不利影响。然而，新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩的最终影响程度将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间、蔓延和强度，我们提供服务和产品的持续能力，以及未来影响消费者和一般经济的任何政府行动， 所有这些都是不确定和难以预测的，特别是考虑到应对大流行的快速变化的社会和政治局势 。我们将继续积极监测情况，并可能根据地方、州或联邦当局的要求或我们认为最符合我们的员工、消费者、客户或业务合作伙伴利益的情况，采取进一步行动改变我们的业务运营。尽管新冠肺炎可能对我们产生的潜在影响尚不清楚，但此类影响可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的运营历史有限。不能保证我们会成功地发展我们的业务。

我们的运营历史有限。因此，不能保证我们将成功提供我们的体育招聘技术服务。未来增长的任何潜力都将对我们的高管提出更多要求，而我们业务范围的任何扩大都将带来挑战 ，因为我们目前的管理资源有限。不能保证我们的努力一定会成功。我们无法 找到更多机会，无法招聘更多管理人员和其他人员，或无法增强我们的管理系统，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。我们不能保证我们的业务将会盈利。

我们自成立以来就有亏损的历史 ，在可预见的未来可能会继续亏损。

到目前为止，我们一直无法销售足以盈利的服务 。因此，我们遭受了重大损失。不能保证公司将来会达到运营盈利所需的收入水平，如果实现盈利， 也不能保证公司会持续盈利。我们的收入一直在波动，可能会继续在每个季度和每年都有很大波动。我们将需要获得额外的资本并增加销售额才能盈利。

我们管理层的结论是，因素 令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑，我们的审计师在截至2023年12月31日的财年审计报告中加入了关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明段落。

我们的管理层得出的结论是，我们历史上的运营经常性亏损和运营的负现金流以及我们对私募股权和其他融资的依赖 令人对我们作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑，我们的审计师在截至2023年12月31日的财年的审计报告中加入了关于我们作为持续经营的企业的能力的解释段落。

我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。这些调整可能包括我们资产账面金额的大幅减值，以及如果我们无法履行各种运营承诺可能产生的潜在或有负债。 此外，我们的证券(包括普通股)的价值将大幅减值。我们持续经营的能力取决于运营产生足够的现金流以及获得额外的资本和融资。如果我们从运营中产生 现金流的能力被推迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外资金，我们可能无法 继续经营。有关我们作为持续经营企业的能力和我们对未来流动性的计划的进一步讨论，请参阅第 7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本 资源-持续经营”.

我们需要获得额外资金 以继续运营。如果我们无法获得必要的融资或无法实现盈利或无法持续盈利 ，则我们可能无法继续运营，并可能被迫大幅推迟、缩减或停止运营 。

我们将需要额外的资金来支持我们的 运营，如果我们无法获得必要的融资，我们的业务计划可能不会成功。

自成立以来，我们的运营消耗了大量的现金 ，我们预计随着我们积极构建我们的平台以及我们的内部营销、合规和其他管理职能，我们的运营将继续消耗大量现金。尽管我们相信公司首次公开募股的净收益加上现有的现金和现金等价物将足以支付我们在一段时间内的预计运营费用，但我们将需要额外的资本来维持我们的业务运营，如果我们的运营费用和其他费用高于我们的预期，我们可能还需要更早地筹集额外的 资金。

我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。 实际结果可能会因多种因素而有所不同。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计， 我们可能会比目前预期的更快耗尽可用的资本资源。

如果缺乏可用资金意味着我们无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

影响金融服务业的不利事态发展，例如金融机构或交易对手发生的涉及流动性、违约或不良表现的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和 运营结果产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、不良表现或影响金融机构、交易对手或金融服务业其他公司的其他不利事态发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去都有 ，未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB) 被加州金融保护和创新部关闭，该部门任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，在2023年3月12日，Signature Bank Corp.(“Signature”)和SilverGate资本公司分别被卷入破产管理程序

财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明表示，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以提取他们的所有资金，包括未投保存款账户中持有的资金。此外，自2023年3月的动荡以来，美国地区性银行经历了广泛的复苏。在SVB倒闭引发的严重压力之后，集团的综合财务指标 出现了改善。在2023年3月至2024年1月31日期间，存款外流已趋于稳定。然而，美国银行业的脆弱性被认为仍然存在。

尽管我们不是任何目前处于接管状态的金融机构的任何重大信用证或任何其他此类工具的借款人或一方，但如果我们签订了任何此类工具，而我们的任何贷款人或此类工具的交易对手将被接管，我们可能无法 获得此类资金。此外，如果我们的任何客户、供应商或与我们有业务往来的其他方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，这些各方向我们支付其 义务或签订要求向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。在这方面，与这些金融机构签订的信贷协议和安排的交易对手，以及信用证受益人等第三方可能会受到这些金融机构关闭的直接影响，更广泛的金融服务业的流动性问题仍存在不确定性 。类似的影响过去也曾发生过，例如在2008-2010年金融危机期间。

通货膨胀和利率的快速上升导致以前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降 。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以缓解出售此类工具可能造成的潜在损失风险，但金融机构对客户取款的广泛需求或对立即流动性的其他需求可能会超出此类计划的能力。

我们获得的资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，这可能会受到影响我们、我们直接与其签订信贷协议或安排的任何金融机构或金融服务业或整体经济的因素的严重 损害。这些因素可能包括：流动性紧张或倒闭、根据各种金融、信贷或流动资金协议或安排履行义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或金融服务行业的一般因素 。

涉及 其中一个或多个因素的事件或问题的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本 以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本无法获得融资。可用资金或现金和流动性资源的任何减少，除其他风险外，可能会对我们履行运营费用或其他义务(财务或其他方面)的能力产生不利影响， 导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素所导致的任何其他影响，均可能对我们的流动资金及我们当前及/或预期的业务营运、财务状况及营运结果造成重大的不利影响。

此外，经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致我们的客户、服务提供商、供应商或供应商的损失或违约，而这又可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营和财务状况产生重大不利影响 。例如，客户可能在到期时无法付款、根据与我们的协议违约、破产或宣布破产，或者服务提供商、供应商或供应商可能决定不再作为客户与我们打交道。此外，服务提供商、供应商或供应商可能会受到上文所述的任何流动性或其他风险的不利影响，这些风险可能会对我们造成重大不利影响，包括但不限于延迟获得或失去获得未投保存款的机会 或失去利用涉及陷入困境或破产的金融机构的现有信贷安排的能力。任何客户、服务提供商、供应商或供应商的破产或资不抵债，或任何客户未能在到期时付款，或客户、服务提供商、供应商或供应商的任何违约或违约，或任何重要供应商关系的丧失，都可能导致我们 遭受重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们使用 净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

自2019年成立以来，我们已发生净亏损 ，我们可能永远无法实现或维持盈利。联邦净营业亏损或NOL结转 我们自公司成立以来产生的净营业亏损可以无限期结转，但只能用于抵消我们每年80%的应纳税所得额。 根据修订后的1986年《国税法》第382和383条，如果一家公司经历“所有权变更”， 通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算) ，公司使用变更前NOL结转和其他变更前税收属性(如研究 税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能有限。我们尚未完成评估第382或383节规定的所有权变更是否已发生的研究，或者自我们成立以来是否已发生多次所有权变更的研究。就第382或383节的目的而言，我们过去可能经历过所有权变更，未来可能会由于我们股票所有权的变动(其中一些变动不是我们所能控制的)而经历所有权变动。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变动前净资产结转抵销此类应纳税所得额的能力将受到限制。州税法的类似条款也可能适用于限制我们使用累积的州税属性。因此，如果我们实现盈利，我们可能无法使用我们的NOL结转和其他税收属性的一大部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

我们经营的是竞争激烈的体育招聘行业，该行业受到快速而重大的技术变化的影响。

公司从事的体育招聘行业竞争激烈，其特点是技术、客户要求和行业标准变化迅速， 新产品和服务不断推出和改进。我们与一系列成熟和新兴的招聘解决方案提供商 展开竞争。由于技术进步、合作伙伴关系或竞争对手的收购或持续的市场整合，我们市场的状况可能会迅速而显著地发生变化。随着新技术和市场进入者的引入，我们 预计竞争环境将保持激烈。不能保证公司的系统可以升级以满足行业中未来的创新，或者不能保证不会出现新技术，或者不能保证不会改进现有技术，从而使公司的产品过时或缺乏竞争力。与我们竞争的许多公司都享有比我们更大的竞争优势，包括但不限于更高的知名度；更多的财务、技术和服务资源；已建立的网络； 更多的产品供应；以及更多用于产品开发和销售和营销的资源。此外，不能保证 其他老牌体育招聘公司不会进入该市场，这些公司中的任何一家都可能拥有比本公司更多的资源。不能保证该公司能够成功地与任何竞争对手竞争。

如果我们无法获得新客户，我们 可能无法增加净销售额或实现盈利。

我们已经在与客户获取相关的市场营销和品牌推广方面进行了投资，并预计将继续这样做。我们必须继续获取订阅客户，以增加净销售额 并实现盈利。为了扩大我们的客户群，我们必须吸引和吸引那些历史上曾使用其他 方法招募学生运动员的客户，他们可能更喜欢这样做。我们无法向您保证，我们 获得的新客户的净销售额最终将超过获得这些客户的成本。如果消费者不认为我们提供的平台具有高价值和高质量，我们可能无法获得新客户。如果我们无法获得新客户，我们产生的净销售额可能会 下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们使用Facebook、Instagram和YouTube等社交网站、在线服务、搜索引擎、附属营销网站、目录和其他社交媒体网站以及电子商务企业来广告、营销和引导潜在客户使用我们的平台。随着社交网络持续快速发展，我们必须继续使用当前和潜在客户使用的社交媒体渠道，并以经济高效的方式将流量吸引到我们的平台。我们认为，如果不能利用这些渠道作为我们网站的流量来源来产生新客户 将对我们的财务状况产生不利影响。

我们的软件或服务可能无法正常运行 ，这可能会损害我们的声誉，引发对我们的索赔，或者将我们的资源应用转移到其他目的， 任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。

我们可能会遇到阻止我们的网站和应用程序正常运行的人为或技术障碍 。如果我们的产品不能可靠地运行或未能达到客户在性能方面的期望 ，客户可以向我们提出责任索赔或取消与我们的合同。这可能会损害我们的声誉 ，并削弱我们吸引或维护客户的能力。我们不能向您保证我们的服务在未来不会出现实质性的性能问题或缺陷 。错误可能源于客户信息的接收、输入或解释，或者来自我们服务的界面 。这些缺陷和错误以及我们未能发现和解决它们的任何情况都可能导致收入或市场份额的损失、对客户或其他人的责任、无法获得市场接受或扩展、转移开发资源、损害我们的声誉以及增加服务和维护成本。纠正任何缺陷或错误或回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们的安全措施被破坏或 失败，并获得对客户数据的未经授权的访问，我们的服务可能会被视为不安全，我们的 服务对现有或潜在客户的吸引力可能会降低，并且我们可能会招致重大责任。

我们的服务涉及基于互联网的存储和客户信息的传输。我们依靠专有和商用的系统、软件、工具和监控以及其他流程，为此类信息的处理、传输和存储提供安全保障。由于此信息的敏感性 以及适用法律法规的要求，我们的安全措施的有效性非常重要。 如果我们的安全措施因第三方操作、恐怖行为、社会动荡、员工错误、渎职或任何其他原因而被破坏或失败，则某人可能能够在未经授权的情况下访问客户数据。第三方的不当活动、计算机和软件功能和加密技术的进步、新工具和发现以及其他事件或发展可能会为我们的安全系统带来危害或破坏。我们的安全措施可能无法有效防止对存储在我们服务器上的客户数据进行未经授权的访问。如果发生违反我们的安全的情况，我们可能面临违约损害赔偿、违反适用法律或法规的处罚、受违规影响的个人可能提起的诉讼和巨额补救费用 以及防止未来发生此类事件的努力。此外，无论我们的安全是否受到实际或感知的破坏，市场对我们安全措施有效性的看法都可能受到损害，我们可能会失去现有或潜在的客户。

我们依靠先进的信息技术系统和数据处理来运营我们的业务。如果我们遇到安全或数据隐私被侵犯或其他未经授权或不正当的访问、使用或破坏我们的专有或机密数据、客户数据或个人数据的情况，我们可能面临成本、重大责任、对我们品牌的损害和业务中断。

我们依赖我们或我们的服务提供商、合作者、顾问、承包商或合作伙伴运营的信息技术系统和数据处理来收集、处理、传输和存储我们日常运营中的电子信息，包括各种个人数据，如姓名、邮寄地址、 电子邮件地址、学术记录、电话号码和其他可能的敏感用户信息。此外，我们和我们的服务提供商， 合作者、顾问、承包商或合作伙伴，出于法律和营销目的收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、使 可访问、保护和共享个人信息和其他信息以运营我们的业务，以及 用于其他与业务相关的目的。我们的内部计算机系统和数据处理以及我们的第三方供应商、顾问、合作者、承包商或合作伙伴的计算机系统和数据处理可能容易受到网络攻击、恶意入侵、崩溃、破坏、数据丢失 隐私、暴露安全漏洞的员工或承包商的行为或不作为、知识产权或其他机密或专有信息被盗或破坏、业务中断或其他重大安全事件。随着网络威胁格局的演变 ，这些攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增长，并且变得越来越难以检测。除了传统的计算机“黑客”、威胁参与者、软件漏洞、恶意代码(如 病毒和蠕虫)、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击(如填充凭据)、网络钓鱼和勒索软件 攻击外，复杂的民族国家和民族国家支持的参与者现在还从事攻击(包括高级持续威胁入侵)。 这些风险可能会因新冠肺炎而增加，原因是远程工作人员的增加以及对互联网技术的更高依赖 。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施 。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。

不能保证我们、我们的服务提供商、协作者、顾问、承包商或合作伙伴能够成功检测、阻止或 完全恢复可能对我们的业务和运营造成不利影响和/或导致关键或敏感数据丢失的所有故障、服务中断、攻击或系统漏洞中的系统或数据。如果我们或我们的服务提供商、合作伙伴、 顾问、承包商或合作伙伴未能发现、防止、响应或缓解安全漏洞，或不当访问、使用或不适当地 披露任何此类信息或其他机密或敏感信息(包括客户的个人数据)，或 认为发生了任何此类故障，都可能导致索赔、诉讼、监管调查和其他诉讼，根据州、联邦和国际法承担重大责任，以及对我们造成其他财务、法律或声誉损害。此外，此类故障或 已察觉到的故障可能会对我们的开发计划和业务运营造成责任和实质性中断，这 可能会导致重大延误、收入损失或其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和现金流产生重大不利影响。

此外，适用的 与隐私、数据保护或网络安全、外部合同承诺以及内部隐私和安全政策相关的法律法规可能要求我们在发生安全漏洞时通知相关利益相关者，包括受影响的个人、业务合作伙伴和监管机构。此类披露成本高昂，且披露或任何实际或据称未能遵守此类要求的行为都可能对业务造成重大不利影响，包括负面宣传、对我们服务的信心丧失 或我们的业务合作伙伴采取安全措施或违反合同索赔。如果我们未能遵守适用于数据保护的法律、隐私政策或与信息安全或安全违规相关的其他数据保护义务，不能保证我们的合同中的责任限制 是否可强制执行或是否足够，或者是否会以其他方式保护我们免受责任或损害。

我们已经将人工智能(AI)功能整合到我们的平台中，并计划在未来整合这些功能。这项技术是新技术， 正在开发中，可能会带来可能影响我们业务的风险。

我们已经将人工智能的功能(包括GPT等大型语言模型)整合到我们的平台中，并计划在未来整合这些功能。人工智能是一项新的新兴技术，正处于商业使用的早期阶段。如果我们平台对人工智能的使用对使用它们的学生运动员或招聘人员产生了感知或实际的负面影响，我们可能会遇到品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。 人工智能的快速发展还可能需要应用大量资源来开发、测试和维护我们包含人工智能的产品和服务 ，以帮助确保以对社会负责的方式实施，最大限度地减少任何实际或感知的 意外有害影响。此外，人工智能还受到复杂和不断变化的监管环境的制约，包括数据保护、隐私、 以及潜在的其他法律，不同的司法管辖区已经采取并可能在未来采取不同的方法来监管人工智能。遵守这些法律法规可能是复杂、昂贵和耗时的，如果我们不遵守这些要求，将面临监管执法或诉讼的风险 。随着法规的发展，我们可能不得不改变我们的业务做法或产品，以符合法规要求 。

如果我们无法保护我们的商业秘密、技术诀窍和其他专有和内部开发的信息的机密性，我们的技术价值可能会受到不利的 影响。

我们可能无法充分保护我们的商业机密、专有技术和其他内部开发的信息。尽管我们会尽合理努力保护这些内部开发的信息和技术，但我们的员工、顾问和其他各方(包括独立承包商和与我们有业务往来的公司)可能会无意或故意将我们的信息或技术泄露给竞争对手。强制执行第三方非法披露或获取并使用我们内部开发的任何信息或技术的索赔是困难、昂贵和 耗时的，结果不可预测。我们在一定程度上依赖于与我们的员工、独立承包商、顾问和与我们开展业务的公司签订的保密、保密和发明转让协议，以保护我们内部开发的信息。 这些协议可能不是自动执行的，或者可能被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。此外，第三方可以独立开发类似或同等的专有信息，或以其他方式访问我们的商业秘密、专有技术 和其他内部开发的信息。

其他人声称我们侵犯了他们的知识产权 可能会迫使我们承担巨额成本或修改我们的业务运营方式。

我们的竞争对手通过专利、商业秘密、版权、商标和其他知识产权来保护自己的专有权利。我们尚未对颁发给第三方的专利和其他知识产权进行独立审查，这些第三方可能拥有与我们的专有技术相关的专利或专利申请 。我们没有收到任何指控侵犯第三方知识产权的索赔的通知。但是，我们 未来可能会收到来自第三方的信件，指控或询问可能侵犯、挪用或违反其知识产权的行为。任何一方声称我们侵犯、挪用或侵犯了专有权，可能会迫使我们 针对所谓的索赔为自己辩护，甚至可能是我们的客户。如果胜诉，这些索赔和任何随之而来的诉讼可能会使我们承担损害和/或使我们的专有权利无效或中断或停止我们的业务的重大责任。任何此类索赔或诉讼都可能：

此外，在诉讼过程中，可以文件或证词的形式披露与证据开示请求、证词或庭审证词有关的机密信息。泄露我们的机密信息以及我们卷入知识产权诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响 。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担知识产权诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼都可能严重损害我们与当前和潜在客户的关系。上述任何情况都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的专有技术和我们可能获得的任何专利都可能面临挑战。

本公司拥有与其技术的各个方面有关的专有技术和商业秘密权利，这些权利对本公司及其未来前景具有重大意义。我们可能获得的任何专利 可能会通过重新审查或以其他方式无效或最终发现不可执行而受到挑战。专利申请流程和管理专利纠纷的流程都可能既耗时又昂贵。竞争对手可能试图挑战或宣布我们可能获得的任何专利无效，或者可能设计出避免侵犯此类专利的替代技术或设备，或者 开发具有与我们相当的功能的产品。如果竞争对手侵犯了我们可能获得的任何专利或其他知识产权，执行我们的知识产权或保护我们可能获得的任何专利的诉讼即使成功，也可能既昂贵又耗时，并可能需要我们的 管理层投入大量时间和精力。此外，不能保证公司的产品和服务不会侵犯 其他公司的任何专利。我们可能没有足够的资源来执行我们的知识产权或保护我们可能获得的任何专利，以应对其他人的挑战 。

如果我们未能续订和/或扩展我们现有的 许可证，我们可能会被要求停止或限制使用包含或包含许可知识产权的产品。

我们的第三方许可或对此类 许可产品和技术的支持可能不会继续以商业合理的条款提供给我们。如果 我们无法续订和/或扩展现有许可证，我们可能会被要求停止或限制使用包含或包含 许可知识产权的产品。尽管到目前为止我们尚未遇到此类问题，但如果第三方不愿允许我们遵守相关的披露要求或其他法规要求，许可要求可能会阻止我们使用由第三方拥有或开发的技术。在任何这种情况下，我们都可能无法在盈利的基础上运营。

我们产品和服务的某些方面包含开源软件， 而我们使用开源软件可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

我们平台的某些方面并入并依赖于开源软件的使用和开发。开源软件是指根据开源软件许可证获得许可的软件，其中可能包括要求我们提供或授予许可给使用开源软件创建的任何修改或衍生作品，使我们的专有源代码公开，或使我们的产品或服务免费或象征性地提供。如果使用或分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们未遵守其中一个或多个此类非开源软件许可证的法律条款和条件， 我们可能会招致针对此类指控的巨额法律费用，可能会受到重大损害，并可能被要求 以对我们的业务造成重大竞争损害的方式遵守这些非开源软件许可证。

美国和国际法院尚未解释各种开源软件许可证的条款 ，此类许可证有可能被解释为 对我们的产品或服务施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们可能被要求重新设计我们的全部或部分技术，向第三方寻求许可以继续提供我们的产品和服务，在无法完成重新设计的情况下停止使用我们的平台，或者以其他方式限制我们技术的许可， 每一项都可能降低或消除我们技术以及贷款产品和服务的价值。如果我们的专有软件的一部分被确定为受非开源软件许可的约束，在某些情况下，我们还可能被要求免费公开发布或许可我们的产品或服务，这些产品或服务包含非开源软件或我们源代码的受影响部分 ，这可能允许我们的竞争对手或其他第三方以更低的开发工作量、时间和成本来创建类似的产品和服务，并最终可能导致我们的交易量损失。我们不能确保我们没有以与适用许可证条款或我们当前政策不一致的方式将开源软件 合并到我们的软件中，并且我们的员工或我们的顾问、第三方承包商或供应商可能会无意或故意以我们 不打算或可能使我们面临违约或侵犯知识产权、挪用或其他 违规行为的索赔的方式使用开源软件。如果我们未能遵守或被指控未能遵守我们公开开源软件许可证的条款和条件， 我们可能被要求为此类指控招致巨额法律费用，受到重大损害赔偿，被禁止销售我们的产品和服务，并被要求遵守对我们产品和服务的繁琐条件或限制， 任何这些都可能对我们的业务造成实质性中断。

除了与许可证要求相关的风险外， 使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源软件许可方 通常不会就侵权、挪用或其他违规行为、代码质量或软件来源提供担保或其他合同保护。与使用开源软件相关的许多风险无法 消除，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。例如，开源软件 通常是由我们控制之外的不同程序员团队开发的，他们在项目上相互协作。因此，开源软件 可能存在我们不知道的安全漏洞、缺陷或错误。即使我们意识到任何安全漏洞、缺陷或错误，我们或开发新的开源软件的程序员也可能需要大量时间来解决这些漏洞、缺陷或错误，这些漏洞、缺陷或错误可能会对我们的产品和服务产生负面影响，包括对市场对我们产品和服务的认知造成不利影响，损害我们产品和服务的功能，推迟新产品和服务的发布 ，或者导致我们的产品和服务失败，其中任何一项都可能导致对我们、我们的供应商的责任。以及我们的服务提供商。此外，我们在使用开源软件方面采取的某些政策 可能会影响我们雇用和留住员工(包括工程师)的能力。

政府政策、立法或监管或司法解释的变化可能会阻碍或阻碍我们开展业务运营的能力。

政府政策、立法或监管或司法解释的变化可能会阻碍或阻碍我们开展业务运营的能力。例如，我们可能被视为 受保险和其他法规的约束，在某些情况下可能会追溯适用这些法规。对当前法律法规的任何其他更改或解释 也可能要求我们增加合规支出，抑制我们签订新合同或开展业务运营的能力 。此外，如果我们不遵守适用的法律法规，可能会受到重大处罚、罚款或其他制裁。如果我们不能有效地应对任何此类变化或遵守现有和未来的法律和法规，我们的竞争地位、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

我们依赖我们的管理团队， 该团队中任何关键成员的流失都可能使我们无法及时或根本无法实施我们的业务计划。

我们的成功在很大程度上有赖于我们的高管和其他关键人员的持续服务，特别是首席执行官兼董事长Daniel、临时首席财务官达蒙·里奇和人力资源副总裁兼秘书特伦特·怀特黑德。我们的高管 或主要员工可以随时终止与我们的雇佣关系，而不会受到处罚。此外，我们不为我们的任何员工或任何合同当事人维护关键人物人寿保险。失去这些高管或关键员工中的一名或多名可能会严重损害我们的业务，并可能阻止我们及时或根本无法实施我们的业务计划。

如果不能吸引和留住更多的合格人员，可能会损害我们的业务和文化，并阻碍我们执行业务战略。

为了执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。对高管、软件开发人员、凯文·格罗根等经验丰富的体育行业顾问、销售人员和我们行业其他关键人员的竞争非常激烈。特别是，我们与许多其他公司竞争，争夺在设计、开发和管理大学体育招聘技术软件方面拥有丰富经验的软件开发人员，以及在竞争激烈的大学体育招聘系统中拥有人脉和经验的熟练销售和运营专业人员。最近我们经历了员工流失，我们可能会继续经历员工流失，我们可能无法及时或根本无法填补 个职位。对我们最近准备首次公开募股的重组行动的看法可能会加剧这些风险，包括对反向股票拆分的意图和效果的潜在混淆或疑虑 、高管管理层的变动、迅速扩大我们平台效用的努力、以我们普通股的估值进行多次债务和股权配售，这些估值等于或可能等于或低于我们获得股权奖励的普通股的隐含估值，以及任何类似的未来行动。此外，我们的招聘人员、方法、 和方法可能需要更改，以应对不断变化的候选人人才库和概况。我们可能无法及时识别或实施此类 更改。新员工和其他人员需要培训和时间，才能实现充分的生产力。新员工 和其他人员可能不会像我们预期的那样提高工作效率，我们可能无法招聘或保留足够数量的合格 人员。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务可能会受到损害。

我们争夺经验丰富的人员的许多公司都比我们拥有更多的资源，其中一些公司可能会提供更有吸引力的薪酬方案。 尤其是，求职者、现有员工和其他人员会仔细考虑他们获得的与其雇用或聘用相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降，或者如果我们提供的股权和现金薪酬组合不具吸引力，可能会对我们招聘和留住高技能员工和其他 人员的能力产生不利影响。如果我们试图雇用应聘者，求职者还可能根据与其现有雇主的协议受到法律诉讼的威胁，这可能会影响招聘，并导致我们的时间和资源被转移。此外，法律法规，如限制性的移民法，可能会限制我们在国际上招聘的能力。我们还必须继续通过我们的薪酬实践、公司文化和职业发展机会留住和激励现有员工和其他人员。如果我们不能吸引新的人员或留住现有的人员，我们的业务将受到损害。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

为了有效地管理我们的增长，我们 必须继续实施我们的运营计划和战略，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施 ，并扩大、培训和管理我们的员工和承包商基础。自成立以来，我们已经增加了员工和承包商员工人数，以支持我们业务的增长，我们打算在可预见的未来继续这种增长。为了支持持续增长，我们必须有效地整合、发展和激励新员工，同时保持我们的企业文化。我们面临着对合格人才的竞争。此外，我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合我们的新员工，我们满足预测的效率和能力以及我们的员工士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，未来我们业务和产品的增长和扩展将对我们的管理提出重大要求。我们业务的增长可能需要大量额外资源，这可能不会以经济高效的方式进行扩展，或者可能会对我们客户的体验质量产生负面影响 。我们还需要管理与各种供应商、客户和其他第三方的多种关系。我们的运营、供应商基础、实施流程、信息技术系统或内部控制程序的进一步增长 可能不足以支持我们的运营。如果我们不能有效地管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们受到复杂且不断增长的用户 数据隐私使用和其他政府法律法规的约束，任何不遵守这些法律法规的行为都可能对我们的业务和运营结果产生重大的负面影响。

我们受制于影响我们业务的大量政府法规 。这些包括但不限于数据隐私和保护法律、法规和政策，适用于收集、传输、存储、处理和使用个人信息或个人数据，其中包括对个人信息的隐私和安全施加 某些要求。管理数据隐私和保护以及将互联网用作商业媒介的各种法律法规是快速发展、广泛和复杂的，可能包括相互不一致或在范围或应用上不确定的条款和义务。

根据我们的用户协议和某些赞助协议，我们收集学生运动员及其教练、招聘人员或其他教学专业人员或机构(如果适用)提交的有关学生运动员的某些信息。这些数据包括或可能包括年龄、出生日期、姓名、电子邮件地址、体育统计数据和教育数据，包括学生成绩单、SAT和其他考试成绩，以及支付信息。 我们打算将这些数据用于向提交的学生-运动员及其教练、招聘人员和其他教学专业人员和机构(如果适用)提供平台服务。为了提供此类服务，我们可能需要与 某些第三方服务提供商共享某些数据。我们不打算将这些数据用于任何其他目的。用户数据的收集、使用和共享受我们的数据收集、使用和共享实践以及退出、访问、更正、删除、便携性、 以及我们网站和应用程序用户服务条款和隐私政策中的安全条款披露的约束。所有此类数据的收集、使用和共享 取决于我们事先收到学生运动员及其教练、招聘人员或其他教学专业人员或机构(如果适用)以电子或实物签署的书面同意或接受我们平台的使用条款和条款和条件，并授予我们共享此类信息以在我们的平台上发布的权利。同意或接受我们平台的使用条款和条款和条件 明确包括学生运动员及其教练、招聘人员或其他教学专业人员，或机构向我们平台上的每个教练、招聘人员或其他教学专业人员或机构授予的许可证，以查看、比较、分析和存储平台球员数据。我们平台上的每个教练、招聘人员或其他教学专业人员或机构 必须同意只有在所有适用的国际、国家、州和当地法律(包括适用于未成年人使用数据的法律)允许的情况下才能访问和使用此类球员数据的使用条款和条款和条件。然而，无论这些 协议和同意如何，我们都必须遵守与管理和保护包括未成年人在内的用户信息有关的多项数据保护要求，包括下文所述的用户信息。

相关的美国联邦数据隐私法律包括监管某些教育机构持有的学生教育记录的使用和披露的FERPA；限制数据收集和使用的CAN-Spam法案，其中包括限制与CAN-Spam法案对商业电子邮件发件人的选择退出程序要求有关的数据收集和使用；以及COPPA，它监管针对13岁以下儿童的网站和其他电子解决方案的运营者收集信息，尽管我们的网站和应用程序用户服务条款和隐私政策明确禁止 13岁以下儿童向我们的网站或应用程序提交信息。根据这些法律颁布的这些法律和法规限制我们收集、处理、存储、使用和披露个人信息，可能要求我们通知个人我们的隐私做法，并为个人提供某些权利以防止使用和披露受保护的信息，并强制执行有关保护和正确描述存储信息的某些程序 。

此外，美国各州和欧盟(“EU”)的某些法律法规实施了类似或更高的数据保护要求，还可能使我们受到监管机构的 审查或关注。例如，欧盟和加利福尼亚州分别通过了全面的数据隐私法、欧盟GDPR和CCPA以及根据CCPA颁布的法规，这些法规将数据保护义务强加给企业，包括对数据使用的限制和对敏感数据的某些使用的限制。尤其重要的是，2020年1月1日生效的CCPA限制了我们收集和使用个人信息的方式，包括要求处理与加州居民有关的信息的公司向消费者披露其数据收集、使用和共享做法，为消费者提供了解和删除个人信息的权利，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据。CCPA 还扩大了个人信息的定义，对从未成年人那里收集消费者信息数据强加了特殊规则， 并规定了对违规行为的民事处罚，以及预计会增加数据泄露诉讼的可能性和成本的数据泄露的私人诉讼权。这项立法的潜在影响是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并在合规和潜在的连接工作中产生大量成本和费用。从2023年1月1日起，我们还受到加利福尼亚州的CPRA的约束，它扩大了CCPA和VCDPA下的消费者数据使用限制、惩罚和执法条款，以及弗吉尼亚州的VCDPA，另一部全面的数据隐私法，以及根据CPRA和VCDPA颁布的法规。

此外，自2023年7月1日起，我们还可能受到科罗拉多州的CPA和康涅狄格州的CDPA以及根据这些法律颁布的法规的约束，这些法规也是全面的 消费者隐私法。自2023年12月31日起，我们可能还必须遵守犹他州UCPA关于消费者个人数据的业务处理 。从2025年1月1日起，我们可能还会受到ICPA的约束，这是爱荷华州类似的消费者数据隐私法。此外， 美国有几项联邦和州一级的立法提案，可能会强加新的隐私和安全义务 。我们还不能确定这些法律法规可能会对我们的业务产生什么影响。

我们相信，我们的合规计划包括 适当的业务流程和程序，包括年度审计，并依赖专家确保基本遵守适用的隐私法 。尽管有这些保护措施，但在收集上述用户数据的过程中，我们的员工、独立承包商、供应商或服务提供商可能会无意或故意使用受保护的 用户数据，并且可能在未来以我们无意的方式或可能使我们面临侵犯数据隐私权的索赔的方式使用受保护的用户数据。此外，我们与员工、承包商、供应商和服务提供商签订的协议一般不涉及遵守适用的隐私法，并保障公司不被滥用受监管的数据或未经授权的做法，尽管我们最近努力将此类条款包括在与这些各方的新协议中。因此，这些计划和协议可能已经失败，或可能在未来 失败，无法防止侵犯我们用户的数据隐私权，或保护我们免受与此类失败相关的损害。

如果我们未能遵守或被指控未能遵守任何适用的用户隐私法律或法规，我们可能被要求为此类指控 招致巨额法律费用，受到重大损害赔偿，被禁止销售我们的产品和服务，并被要求遵守对我们的产品和服务的 繁琐条件或限制，任何这些条件或限制都可能对我们的业务造成实质性破坏。

此外，我们的业务正在并可能在未来受到各种其他法律法规的约束，包括工作条件、劳动法、移民法和就业法，以及健康、安全和卫生要求。我们不能或未能遵守这些政府法律和法规，或未能保持必要的许可证或执照，可能会导致责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

气候变化和政府组织对可持续性问题(包括与气候变化相关的问题)的关注增加，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。

联邦、州和地方政府正在应对气候变化问题。这种对可持续性的日益关注导致了新的法规和立法以及供应商和客户的要求，这可能会对我们产生负面影响，因为我们可能会产生额外的成本，或者需要对我们的运营进行更改，以便 遵守任何新的法规。对燃烧化石燃料的副产品二氧化碳等温室气体的排放施加披露要求、限制、上限、税收或其他 控制的立法或法规可能会迫使我们产生额外的 成本，我们可能无法将这些额外的成本转嫁给我们的客户，这也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

特别是，2024年3月6日，美国证券交易委员会通过了 规则，要求我们披露：

只要我们 仍然是一家“较小的报告公司”(如下所述)，我们将不受“美国证券交易委员会”规则的要求 披露有关我们的温室气体排放的某些信息并遵守相关的审计师保证要求。与我们的普通股和证券相关的风险 可转换为我们的普通股-我们是一家较小的报告公司，将不受某些披露要求的限制， 这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力。“)或”新兴成长型公司“(如下文”-与我们的普通股和可转换为我们的普通股的证券相关的风险-我们 受到持续的公开报告要求的约束，这些要求没有交易所法案针对非新兴成长型公司的规则严格 我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。“)。 此外，如果我们仍然是一家较小的报告公司或新兴成长型公司，这些披露规则在我们2027财年开始之前不会要求我们遵守，某些要求 在我们2028财年开始之前不会生效。

联邦法院已经提交了多份请愿书，试图挑战美国证券交易委员会的气候披露规则。此诉讼的结果不能确定为本报告日期的 。

假设《美国证券交易委员会》气候信息披露规则 最终以目前的形式得到支持，即使考虑到上述对较小的报告公司和新兴成长型公司的豁免和便利，采取必要的披露控制程序和程序以披露所有必需的信息的成本，对我们的业务进行更改以改进与气候变化相关的披露的潜在成本，或者由于投资者、客户或供应商要求披露并实现根据这些披露规则的某些与气候变化相关的目标而导致的这些披露要求的潜在收入损失，仍可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

与我们承诺的股权融资机制相关的风险

无法预测我们承诺的股权融资安排下我们将出售的实际股票数量，或这些出售产生的实际毛收入 。

于2024年1月5日(“CEFF成交日期”)， 吾等与Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)订立普通股购买协议，日期为2024年1月5日(“CEFF购买协议”)，根据该协议所载条款及在满足CEFF购买协议所载条件的情况下，Tumim已承诺在吾等全权酌情决定下，按吾等指示购买总额达25,000,000美元的普通股，但须受CEFF购买协议所载的若干限制所规限。在《CEFF采购协议》期限内不定期执行。本公司根据CEFF购买协议(如有)向Tumim出售普通股，可在自CEFF购协议中规定的Tumim购买义务初步满足所有条件(“开始生效日期”)起计 不时发生，包括根据本公司与Tumim之间日期为2024年1月5日的注册权协议(“CEFFF注册权协议”)，我们必须向美国证券交易委员会提交的初始注册声明由美国证券交易委员会宣布生效，除非购买协议根据协议条款提前终止，否则将于购买协议终止24个月后的下一个月第一天结束。 2024年1月26日，我们根据《购买框架登记权协议》向美国证券交易委员会提交了需要向其备案的初始注册书，2024年2月14日，经修订的注册书被美国证券交易委员会宣布生效。2024年2月15日， 满足了CEFF采购协议中规定的Tumim购买义务的所有其他初始条件。因此， 开工日期为2024年2月15日。2024年2月27日，在一个本公司股东特别会议获得股东批准(“CEFF股东批准”)，可发行数量超过紧接CEFF购买协议(“CEFF交易上限”)前已发行普通股19.99%的股份 ，或2,648,385股普通股，而不要求 根据纽约证券交易所美国上市规则规定的每股最低发行价.

我们最终可能决定将根据CEFF购买协议可供我们出售给Tumim的全部或仅部分股份出售给Tumim。 由于Tumim为根据CEFF购买协议我们可能选择出售给Tumim的任何股票支付的每股收购价将在根据CEFF购买协议进行的每笔购买的适用期间内根据我们普通股的市场价格波动 我们无法预测，截至本报告日期，根据CEFF购买协议，我们将向Tumim出售的股份数量 ，Tumim将为根据CEFF购买协议从我们购买的股票支付的每股购买价，或Tumim根据CEFF购买协议从这些购买中获得的总收益。

根据我们承诺的股权融资安排，我们出售允许出售的最大数量的 股票的能力可能受到其条款和条件的限制。

尽管CEFF购买协议规定我们可以向Tumim出售总计25,000,000美元的普通股，但只有4,661,102股，其中包括我们可能要求Tumim购买的4,000,000股 ，以及我们向Tumim发行的661,102股，作为其根据CEFF购买协议承诺不时按照我们的指示购买我们普通股的对价 ，但Tumim已根据登记声明 登记转售。如果在生效日期后，吾等选择只向Tumim出售各自注册声明所登记的 股份，视乎我们普通股在适用期间的市价而定，则根据CEFF购买协议进行的每一次购买，出售所有该等股份的实际总收益可能大幅 低于根据CEFF购买协议可供吾等使用的25,000,000美元。在登记转售该等股份的注册书项下登记的4,000,000股以外的额外出售，将需要我们提交一份或多份额外的注册书， 此类注册书将被要求美国证券交易委员会宣布生效。

由于我们获得了CEFF股东的批准， 公司可以在公司向Tumim递交VWAP购买通知时发行股票，价格可能低于普通股的账面价值或市值(根据纽约证券交易所美国人适用的上市规则计算) ，并根据纽约证券交易所美国人的要求进行调整。然而，CEFF购买协议继续明确规定，如果CEFF购买协议下的普通股发行或出售违反任何适用规则或纽约证券交易所美国证券交易所的规定，我们可以 不根据CEFF购买协议发行或出售任何普通股。

此外，我们不得根据CEFF购买协议向Tumim发行或出售任何普通股 ，与Tumim及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据交易法第13(D)节及其颁布的第13d-3条计算)合计， 将导致Tumim实益拥有超过4.99%的普通股流通股。

该等要求及 限制可能会对根据《CEFF购买协议》提供的承诺股权融资安排的流动资金及可获得性造成重大不利影响。

根据我们承诺的股权融资安排出售和发行我们的普通股 可能会对我们的现有股东造成稀释，而根据我们承诺的股权融资安排从我们手中收购的普通股 的出售，或者可能发生此类出售的看法，可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据CEFF购买协议，我们已出售或可能出售给Tumim的普通股的购买价格将根据我们普通股的价格浮动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

如果我们选择 根据CEFF购买协议将普通股出售给Tumim，并且在Tumim收购该等股份后，Tumim还可以随时或不时酌情以不同的价格转售全部、部分或不出售该等股份。因此，Tumim向Tumim出售CEFF承诺股以及我们向Tumim出售可供Tumim转售的普通股可能会导致我们普通股的其他持有人的利益大幅稀释。此外，将我们的大量普通股出售给Tumim，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现销售的时间和价格出售股权或股权相关证券。

在不同时间从Tumim购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据CEFF购买协议，我们将根据市场需求和CEFF购买协议中规定的某些限制， 酌情在不同的时间、价格和数量向Tumim出售股票。Tumim可以随时或随时以不同的价格转售CEFF承诺的全部、部分或全部股份 。如果我们选择根据CEFF购买协议向Tumim出售普通股，并且在Tumim收购该等股份后，Tumim也可随时或不时以不同的价格转售全部、部分或全部普通股。因此，在不同时间从Tumim购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下，他们的投资结果可能会出现大幅稀释和不同的 结果。由于我们未来以低于这些投资者购买其股票的价格向Tumim出售股票，投资者从Tumim购买的股票价值可能会下降。

我们的管理团队将在使用我们承诺的股权融资机制下出售普通股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，您 可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。

我们的管理团队将拥有广泛的酌情权，可以根据我们承诺的股权融资安排使用我们出售普通股所得的净收益，如果有的话，我们 可以将该等收益用于此类融资开始时所设想的以外的用途。因此，您 将依赖我们管理团队对这些净收益使用的判断，您将没有机会，作为您投资决策的一部分，评估收益是否得到了适当的使用。在使用它们之前，我们可能会将这些净收益以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理团队未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

与我们普通股和可转换为我们普通股的证券有关的风险

在公司首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场，投资者可以转售我们普通股的活跃市场可能不会发展。

在本公司于2023年11月16日完成首次公开募股之前，我们的普通股还没有公开上市。自2023年11月14日以来，我们的普通股已在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“SGN”。然而，我们的普通股可能不会形成一个流动性强的公开市场。 我们普通股的首次公开募股价格是由我们和承销商根据几个因素 谈判确定的，这些因素包括当时的市场状况、我们的历史业绩、对我们业务潜力和盈利前景的估计、 以及类似公司的市场估值。首次公开募股后普通股的交易价格已低于首次公开募股价格，股东可能会经历普通股价值的下降，而无论我们的经营业绩或前景如何。

我们普通股的市场价格已经大幅波动，并可能继续波动。

我们普通股的市场价格一直在波动，而且可能会继续波动，部分原因是我们的股票在首次公开募股(IPO)之前没有公开交易，我们的首次公开募股于2023年11月16日结束。此外，我们普通股的市场价格可能会因几个我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

我们普通股的市场价格波动 可能会阻止投资者以高于或等于买入价的价格出售普通股。因此，我们普通股的投资者可能会在投资中蒙受损失。

最近某些首次公开募股的公司 上市规模相对较小，与我们的公开上市规模相当，它们经历了极端的波动，似乎与各自公司的基本业绩无关。我们的普通股同样经历了快速而大幅的价格波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的价值。

除上述 项下提到的风险外，我们普通股的市场价格已经大幅波动，而且可能还会继续波动。，“由于我们的市场流通量较小，我们的普通股 可能会受到快速而大幅的价格波动。最近，上市规模和首次公开募股规模相对较小的公司都经历了股价暴涨和股价快速下跌的例子，这种股价波动似乎与各自公司的基本业绩无关。自我们最近于2023年11月首次公开募股以来，我们的股价迅速下跌，截至本报告日期 ，我们的股价尚未恢复大部分价值。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们的小公开流通股可能会放大少数股东采取的行动对我们股票价格的影响，这可能会导致我们的股票价格偏离更好地反映我们业务潜在表现的价格 。我们的普通股可能会经历大起大落， 似乎与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得 潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。此外，如果我们普通股的价格在公司首次公开募股后下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买我们的普通股，我们普通股的投资者可能会 遭受重大损失。例如，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量较少的人很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量 还可能导致我们普通股的价格大幅波动，任何一个交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以压低的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在我们 普通股的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们出售额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法轻易地出售他们持有的普通股，或者可能根本无法出售他们的普通股。

卖空我们股票的人可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买相同的 证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。因此，由于股票价格下跌符合卖空者的利益，一些卖空者发布或安排发布关于相关发行人、其业务前景 以及旨在或可能造成负面市场势头的类似事项的意见或描述，这可能允许他们通过卖空股票获得利润 。其证券交易量历来有限和/或易受相对较高波动水平影响的发行人可能特别容易受到此类卖空者的攻击。

卖空者发布有关我们的任何此类评论可能会导致我们普通股的市场价格暂时或可能长期下跌。不能保证 我们不会成为此类评论的目标，我们普通股的市场价格未来不会出现下跌，与卖空者的此类评论或其他情况有关。

我们可能无法保持我们普通股在纽约证券交易所的上市 。

我们必须满足某些财务和流动性标准 才能维持我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市。如果我们违反纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求或未能达到其上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。我们的普通股从纽约证券交易所美国交易所退市 可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股退市可能会严重损害我们的融资能力和您的投资价值。

未来大量出售或发行我们的普通股或可转换为我们普通股的证券，或可行使或可交换的证券，或公开市场对这些出售或发行可能发生的看法，可能会压低我们的股价。此外，未来发行我们的普通股或购买普通股的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价 下跌。限制新普通股发行或已发行普通股交易的锁定协议到期 也可能导致我们普通股的市场价格下跌。

未来发行我们的普通股或可转换为我们的普通股、可行使或可交换为我们的普通股的证券，或者限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测我们的证券未来发行或锁定协议未来到期对我们普通股价格的影响(如果有的话)。在任何情况下，未来发行我们的普通股将导致您所持股份的稀释。此外，认为我们的证券可能会进行新发行的看法，或认为禁售方将在锁定期满时出售其证券的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。关于我们在2023年11月的首次公开募股，我们、我们的高管、董事和持有我们5%或更多股份的股东(以及可转换为普通股或可行使为普通股的可转换或可行使证券的持有人)签订了锁定协议，禁止我们和其他被锁定的 方(除某些例外情况外)在自我们普通股交易开始之日或2023年11月14日起最长12个月内向我们的董事、高级管理人员和证券持有人提供或出售股本股份。对于我们来说，从我们首次公开募股的结束日期，即2023年11月16日起。除这些禁售协议到期后可能产生的任何不利影响外，本协议中的禁售条款可随时免除，恕不另行通知。如果放弃锁定协议下的限制 ，我们的普通股可能会根据适用的法律转售，包括在没有 通知的情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

截至2024年3月26日，我们还根据该计划向高级管理人员、董事、员工和顾问进行了以下 授予：1,400,185股限制性普通股 ；以每股3.10美元的行权价购买最多141,938股普通股的期权；以每股2.50美元的行权价购买最多90,000股普通股的期权；以每股2.25美元的行权价购买最多175,000股普通股的期权；以及以每股5.00美元的行权价购买最多10,000股普通股的期权。我们已 提交了S-8表格的登记声明，以登记这些股票以及根据股票期权或其他股权薪酬可能授予我们的高级管理人员、董事、员工和顾问或根据 计划为未来发行而保留的其他股票的发售。待归属条件及禁售协议届满后，所有根据S表格登记声明登记的股份将可立即于公开市场转售，除根据规则第144条对联属公司的销售施加的限制外，并无其他限制。

此外，我们的某些员工、高管和董事可以加入规则10b5-1的交易计划，规定不定期出售我们的普通股。 根据规则10b5-1的交易计划，经纪人在 进入计划时根据员工、高管或高管建立的参数执行交易，而无需员工、高管或董事的进一步指示。在某些情况下，规则10b5-1交易计划可能会被修改或终止。我们的员工、高管和董事也可以在规则10b5-1交易计划之外买入或卖出额外的股票，如果他们不拥有重要的非公开信息，受上述锁定限制和规则144要求的限制。

作为限制终止 或根据注册权转售我们的普通股可能会使我们将来更难在我们认为合适的时间和价格 出售股本证券。这些销售也可能导致我们普通股的交易价格下降，使 您更难出售我们普通股的股票。当禁售协议 和其他限制我们现有股东和受益所有人转售的时候，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。因此，这些补助金对您的股份价值的 稀释影响可能很大。

我们预计未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的运营，包括扩大研发、招聘新人员、营销我们的产品，以及作为一家运营中的上市公司继续开展活动。就我们通过发行股权证券筹集额外资本的程度而言，我们的股东可能会经历大量稀释。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而受到严重稀释。这样的出售也可能导致我们现有股东的物质稀释，新的投资者可以获得比我们现有股东更高的权利。

如果在现有股东转售限制失效时，我们普通股的股票市场价格大幅下跌，现有股东的稀释程度可能会降低到以下程度：我们普通股股价的下跌阻碍了我们通过发行额外的普通股或其他股权证券筹集资金的能力 。然而，如果我们的融资能力因股价下跌而减弱，我们可能无法继续为我们的运营提供资金，这可能会进一步损害我们股价的 价值。

在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付普通股的股息。

我们预计在可预见的将来不会宣布或支付普通股的股息，因为我们预计我们将把未来的收益投资于我们业务的发展和增长。此外，银行信用额度契约禁止我们支付现金股息，除非在有限的情况下。因此，我们普通股的持有者除非出售他们的证券，否则他们的投资不会获得任何回报，而且持有者可能无法 以优惠的条件出售他们的证券，或者根本无法出售。

如果证券行业分析师不发表对我们的研究报告，或者发表对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会 受到负面影响。

我们普通股的任何交易市场都可能受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会 获得证券行业分析师的研究报道。如果没有证券业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们被分析师覆盖，而一个或多个这样的分析师下调了我们的证券评级，或以其他方式对我们进行不利报告，或停止对我们的报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

未来发行的债务证券(在我们破产或清算时将优先于我们的普通股)以及未来发行的优先股(就股息和清算分配而言可能优先于我们的普通股)可能会对我们的普通股持有者通过投资我们的普通股获得的回报水平产生不利影响。

将来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的 资本资源。在破产或清算时，我们的债务证券持有人和我们可能进行的其他借款的贷款人将在向我们的普通股持有人进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们授权并发行优先股，这种优先股的持有人就有权在支付股息和清算分配方面优先于普通股持有人。由于我们决定 在任何未来发行中发行债务或优先股，或从贷款人处借款，将部分取决于市场状况和我们无法控制的其他 因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们的普通股持有人 必须承担我们未来进行的任何发行或借款可能对回报水平产生不利影响的风险， 如果有的话，他们可能能够从我们的普通股投资中实现。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

The SEC has adopted rules that regulate broker-dealer practices in connection with transactions in penny stocks. Penny stocks are generally equity securities with a price of less than $5.00, other than securities registered on certain national securities exchanges or authorized for quotation on certain automated quotation systems, provided that current price and volume information with respect to transactions in such securities is provided by the exchange or system. If we do not retain a listing on the NYSE American or another national securities exchange and if the price of our common stock is less than $5.00, our common stock could be deemed a penny stock. The penny stock rules require a broker-dealer, before a transaction in a penny stock not otherwise exempt from those rules, to deliver a standardized risk disclosure document containing specified information. In addition, the penny stock rules require that before effecting any transaction in a penny stock not otherwise exempt from those rules, a broker-dealer must make a special written determination that the penny stock is a suitable investment for the purchaser and receive (i) the purchaser’s written acknowledgment of the receipt of a risk disclosure statement; (ii) a written agreement to transactions involving penny stocks; and (iii) a signed and dated copy of a written suitability statement. These disclosure requirements may have the effect of reducing the trading activity in the secondary market for our common stock, and therefore stockholders may have difficulty selling their shares.

我们受到持续公开报告 要求的约束，这些要求比针对非新兴成长型公司的《交易法》规则要宽松，我们的股东 可能会收到比他们预期从更成熟的上市公司收到的信息更少的信息。

根据《交易所法案》规定的报告规则，我们必须作为“新兴成长型公司”（如《就业法案》所定义）持续 公开报告。只要我们仍然是新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的《交易法》报告公司的各种报告要求 的某些豁免，包括但不限于：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的优势 。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，尽管 如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。

由于我们受到持续公开报告的 要求的约束，这些要求不如《交易法》对非新兴成长型公司的规定严格，因此我们的股东可能 获得的信息少于他们可能期望从更成熟的上市公司获得的信息。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现 我们的普通股吸引力下降，或者利用这些豁免是否会导致交易不那么活跃或普通股价格波动更大。

我们是一家规模较小的报告公司，将 豁免某些披露要求，这可能会使我们的普通股对潜在投资者的吸引力降低。

《交易法》第12b-2条将“较小的报告公司”定义为发行人，该发行人不是投资公司、资产支持的发行人或母公司的多数股权子公司，而母公司不是较小的报告公司，并且：

如果一家公司因超过上述一个或多个门槛而确定 它没有资格获得较小的报告公司地位，则它将保持 不合格，除非在作出年度确定时，它满足某些替代门槛要求，如果其先前的公开上市或先前的年收入超过某些门槛，则该要求将低于上述门槛。

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要 在委托书中包含薪酬讨论和分析部分；我们可能只提供两年的财务报表； 并且我们不需要提供所选财务数据表。我们还将免除某些温室气体排放披露 和相关的第三方保证要求。我们还有其他“规模化”披露要求，这些要求比发行人的非小型报告公司的全面程度要低 ，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力，这可能会使我们的股东更难出售他们的股票。

作为一家“较小的报告公司”， 我们可能会选择豁免公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响.

根据《纽约证券交易所美国规则》，根据《交易法》第12b-2条规则的定义，“较小的报告公司”不受适用于在纽约证券交易所上市的公司的某些公司治理要求的约束。例如，只要薪酬委员会 至少有两名成员符合某些增强的独立性标准，较小的报告公司就可以免除 仅由符合某些增强独立性标准的董事组成的薪酬委员会的要求。虽然我们尚未决定利用这一豁免或其他豁免 适用于或可能适用于较小的报告公司的NYSE American要求，但我们将寻求在未来继续持有NYSE American的股份 我们可能会选择依赖其中任何一个或全部。选择使用任何此类豁免，我们的公司 可能会因公司组织中的问题而面临更大的风险，即公司治理不善、管理决策流程不佳以及运营结果下降 。因此，我们的股价可能会受到影响，而且不能保证我们将能够 继续满足我们不能豁免的纽约证券交易所美国人的所有持续上市要求，包括最低股票价格要求。

作为非加速申报机构，我们不会被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求。

根据《交易法》，我们不是“加速申请者” 或“大型加速申请者”。根据《交易法》的第12b-2条规则，“加速申报人” 是指在每个财政年度结束时首次满足以下条件的任何公司：截至公司最近完成的第二个会计季度的最后一个营业日，该公司的公开流通股达到或超过7500万美元，但低于7亿美元； 该公司已遵守《交易法》的报告要求至少12个月；该公司已根据《交易法》至少提交了一份年度报告；该公司没有资格使用《交易法》第12b-2条第(2)款或第(3)(Iii)(B)款(视适用情况而定)中的“较小报告公司”定义 中关于“较小报告公司”的要求。《交易法》中的规则12b-2以相同的方式定义了“大型加速申请者”，但 符合定义的公司必须在公司最近完成的第二财季的最后一个工作日拥有7亿美元或更多的公开流通股。

非加速申报机构无需提交《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节所要求的财务报告内部控制审计证明报告。

因此，我们对财务报告的内部控制将不会得到受审计师认证要求约束的发行人年度报告 中包含的与审计师认证相关的流程所提供的审查级别。此外，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们不需要遵守审计师认证要求。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。

我们对财务报告的内部控制 目前可能无法达到《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的所有标准，如果不能根据第404条实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会削弱我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力，并对我们的业务产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们对增强财务报告和内部控制有很高的要求。设计和实施有效的内部控制是一个持续的过程 ，这将要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。 如果我们无法建立或维护适当的内部财务报告控制程序和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的合并财务报表中出现重大错误陈述，并损害我们的经营业绩。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们将被要求在我们于2023年11月首次公开募股完成后的第二份10-K表格年度报告中提交一份管理层报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。此评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和 通过实施新的内部控制和程序以及聘用会计或内部审计人员进行可能的补救措施。 测试和维护内部控制可能会分散管理层对其他对我们业务重要的事项的注意力。 如果我们不能及时完成对内部控制的初步评估，或以其他方式充分遵守404节的要求，我们可能无法证明我们对财务报告的内部控制是否充分 。

影响我们内部控制的事项可能导致 我们无法及时报告我们的财务信息，从而被要求重述我们的财务报表，否则 将受到不利监管后果的影响，包括美国证券交易委员会的制裁或违反适用的证券交易所上市规则， 这可能导致违反现有或未来融资安排下的契诺。如果我们未能履行我们的公开报告义务 ，投资者可能会对我们和我们财务报表的可靠性失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响 。如果我们报告财务报告的内部控制存在重大缺陷，对财务报表可靠性的信心也会受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。

作为上市公司运营，我们的成本将显著增加 ，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。

作为一家上市公司，我们必须承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》对上市公司提出了各种要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规计划。此外，这些规则和法规已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本更高。例如，我们预计这些规章制度可能会增加我们 获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本，从而使我们更难吸引和留住合格的 董事会成员。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本金额或此类成本的时间。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。此外，我们将被要求 让我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性 在我们不再是新兴成长型公司或非加速申报公司的日期之后，我们的第二份10-K年报或第一份10-K年报的较晚日期。我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们 产生大量会计费用并花费大量的管理努力。我们目前没有内部审计组， 我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。 如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们在财务报告的内部控制中存在被视为重大弱点的缺陷，我们 证券的价值可能会缩水，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这 将需要额外的财务和管理资源。

我们成功实施业务计划并遵守第404条的能力要求我们能够编制及时准确的财务报表。我们 预计我们将需要继续改进现有的运营和财务系统、程序和控制，并实施新的运营和财务系统、程序和控制 以有效地管理我们的业务。如果根据萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会实施规则的要求，实施新的或增强的系统、程序或控制的任何延迟或过渡中断可能会导致我们的运营受到影响，我们可能无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，并无法从我们的审计师那里获得关于内部控制的无保留意见报告。这反过来可能对我们的证券价值产生不利影响，并可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响。

我们的主要股东、高管和董事实益拥有本公司相当大比例的尚未行使的投票权。因此，他们将能够 对所有需要股东批准的事项施加重大影响。 

截至2024年3月26日，我们的高管和董事共同实益拥有股份，约占我们已发行普通股的6.1%。我们最大的股东、董事前高管丹尼斯·吉尔实益拥有我们约14.2%的已发行普通股，并拥有投票权。约翰·多尔西是我们普通股的第二大实益拥有人，也是董事的前高管，他实益拥有我们约8.9%的已发行普通股，并拥有 投票权。实益所有权包括个人或 实体拥有投资或投票权的股份，并包括在确定日期后60天内行使期权和认股权证而发行的股份 。对于提交给我们的股东批准的事项，我们普通股的持有者有权每股投一票。Gile先生和Dorsey先生个人，以及我们的高管和董事集体(如果他们选择一起行动)将对提交给我们股东批准的所有事项以及我们的管理层和事务产生重大影响。例如，这些个人将对董事选举和任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产的批准具有重大影响。投票权的这种集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购我公司。

反收购 我们第二次修订和重新修订的章程和第二次修订和重新注册的公司证书中包含的条款和其他条款， 以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试并削弱我们普通股持有人的权利。

我们受 特拉华州一般公司法(DGCL)第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在 任何有利害关系的股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但以下情况除外：

总体而言，第203B节定义了 包括以下内容的“业务组合”：

一般而言，第203B节将 有利害关系的股东定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有15%或以上的实体或个人。

法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

特拉华州的一家公司可以在其公司注册证书中加入一项明文规定，以“选择退出”这些规定。我们没有选择退出这些条款，因此，这些条款可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更尝试。

此外，我们第二次修订和重新修订的章程 包含某些可能具有反收购效力的条款，使第三方更难或更难或阻止第三方获得对我们公司的控制权或更换我们的董事会和管理层。我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书 规定，大多数董事会拥有确定董事人数和填补任何空缺 和新设立的董事职位的唯一权力，但优先股持有人有权选举董事。这些规定可能会阻止 股东用自己的提名人填补由此产生的 空缺，从而扩大我们董事会的规模并控制我们的董事会。此外，我们的第二次修订和重新修订的章程规定，除法律规定的任何其他投票外，股东不得罢免我们的董事会成员，除非获得当时有权在董事选举中投票的所有流通股总投票权的不少于多数 。我们修订和重新修订的第二份章程也没有赋予我们的股东召开股东特别会议的权力，并包含 某些提前通知条款，用于在股东会议上提交和提交股东会议提案或董事提名 ，这可能会限制股东影响我们管理层的组成和业务决策的能力。

我们第二次修订和重新修订的章程还规定，本公司可与任何股东达成协议，限制出售或以其他方式处置由该等股东拥有的本公司股票。

此外，我们的第二次修订和重新注册的公司证书 授权我们的董事会在 董事会单独决定的一个或多个系列中发行最多15,000,000股“空白支票优先股”，并拥有投票权、优先和相对参与权、 董事会单独决定的可选和特殊权利及资格、限制和限制，而无需股东采取进一步行动。这些条款可包括投票权，包括就特定事项进行一系列投票的权利、股息和清算的优先权、转换权、赎回权和偿债基金条款。发行任何优先股可能会削弱现有股票持有人的权利，因此可能会降低此类股票的价值。此外，授予未来优先股持有者的特定权利 可能被用来限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力。 我们董事会发行优先股的能力可能会使收购或实施控制权变更变得更加困难、延迟、阻碍、阻止或使其成本更高，这反过来可能会阻止我们的股东在有利要约延长的情况下确认收益，并可能对我们证券的价值产生实质性的负面影响。

此外，我们普通股的持有者在我们的董事选举中没有累计投票权。少数股东目前持有我们相当大一部分已发行和已发行普通股，再加上缺乏累积投票权，这使得其他股东更难更换我们的董事会，或者第三方更难通过更换董事会来获得对我们公司的控制权。

项目 1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目 1C。网络安全。

风险管理和战略

本公司认识到制定、实施和维护强大的网络安全措施的极端重要性，以保护我们的信息系统并保护我们数据的机密性、完整性和可用性。作为评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的战略的一部分，我们制定了以下流程。

管理材料风险和集成 全面风险管理

我们已将网络安全风险管理 整合到风险管理流程中。此整合旨在确保将网络安全考虑纳入我们的决策流程 。我们根据我们的业务目标和运营需求，不断评估和应对网络安全风险。

让第三方参与风险管理

认识到网络安全威胁的复杂性和不断变化的性质，我们计划聘请包括顾问和审计人员在内的外部专家来评估和测试我们的风险管理系统 。这些服务将使我们能够利用专业知识和洞察力，确保我们的网络安全战略和流程 始终处于行业最佳实践的前沿。我们与这些第三方的合作预计将包括年度审计、持续的 威胁评估，以及关于安全增强的定期磋商。

监督第三方风险

因为我们知道与第三方服务提供商相关的风险，所以我们实施流程来监督和管理这些风险。我们在参与之前对所有第三方提供商进行彻底的安全评估，并保持持续监控，以确保符合我们的网络安全标准。此方法 旨在降低与数据泄露或来自第三方的其他安全事件相关的风险。

网络安全威胁带来的风险

我们尚未遇到对我们产生重大影响或可能对我们产生重大影响的网络安全挑战，包括我们的业务战略、运营结果、 或财务状况。

治理

董事会监督

我们的董事会负责管理与网络安全威胁相关的风险。

管理人员在管理风险中的作用

公司管理层主要负责评估、监控和管理我们的网络安全风险。管理层必须确保所有行业标准网络安全措施 均按要求发挥作用，以防止或检测网络安全威胁和相关风险。管理层监督和测试我们对标准的合规性 ，补救已知风险，并领导我们的员工培训计划。

监控网络安全事件

公司管理层不断了解网络安全方面的最新发展，包括潜在威胁和创新的风险管理技术。管理层 实施并监督我们的信息系统定期监控流程。这包括部署行业标准的 安全措施和定期系统审计，以识别潜在的漏洞。如果发生网络安全事件，管理层 将实施事件响应计划。该计划包括减轻影响的即时行动和补救和预防未来事故的长期战略。

向董事会汇报工作

重大网络安全问题和战略风险管理决策将上报董事会。

第 项2.属性。

OUR 公司办公室位于亚利桑那州斯科茨代尔。我们于2021年10月租赁了约7,800平方英尺的前公司办公室，租期从2022年1月1日至2026年12月31日，为期五年，月租金20,800美元，外加 税，从租赁协议期限的第一年起至2026年1月，每个日历年初增加3%。截至2021年12月31日，已支付保证金23411美元。2022年8月31日，我们签订了租赁终止协议 以终止本租赁。

2022年9月1日，我们的公司办公室暂时 搬到了我们的首席执行官、董事长兼董事董事长Daniel·D·纳尔逊拥有的办公室。我们没有 此设施的租赁协议。

我们目前根据日期为2022年11月1日的租赁协议租赁约3,154平方英尺的公司办公室，该协议经日期为2022年11月2日的附录修订(“写字楼租赁”)，并根据日期为2023年4月1日的租约第一修正案(“写字楼租赁修正案”)进一步修订。经修订后，办公室租赁的初始期限从2022年11月1日延长至2023年4月30日，从2023年5月4日起延长39个月，至2026年8月3日结束。根据经修订的写字楼租赁，第一个月的租金为6,741.90美元，截至2023年4月的每个月的租金为7,491.00美元，外加适用的租金税、销售税和运营费用。2023年5月4日至2024年5月3日的月租金为7,359美元，此期间前三个月的租金优惠；2024年5月4日至2025年5月3日的月租金为7,580美元；2025年5月4日至2026年5月3日的月租金为7,808美元；2026年5月4日至2026年8月3日的月租金为8,042美元，外加适用的租金税。停车费 第一个月为290.50美元，随后每个月为325.00美元。我们还在2022年11月支付了8,000.00美元的初始保证金，并在2023年5月支付了16,000美元的第二次保证金。如果我们履行了修订后的写字楼租赁规定的所有义务，包括支付到期的所有租金，我们将退还初始保证金并将其计入2024年5月4日至2025年5月4日开始的月租金中。 吾等可行使一次性选择权，将经修订的写字楼租赁额外续期 三年，并根据经修订的写字楼租赁 根据经修订的写字楼租赁确定的延长时的公平市值租金发出9-12个月的通知，且不少于当前期限下最终租金金额的103%。根据修订后的写字楼租约，我们必须为租户的任何改善支付超过37,848美元的津贴，或不符合修订后的写字楼租赁条款的 。

该公司之前还在亚利桑那州斯科茨代尔的另一个地点租赁了包含4,025平方英尺的办公空间 ，租约从2021年2月1日开始，至2023年5月31日结束。每月租金为12,075美元，其中包括年租金上涨。租约还根据我们在建筑运营费用和税收增加中的比例 规定了额外租金。需要25,491.67美元的保证金。租约规定了前四个月的租金减免。2021年12月，本公司签订了一项转租其办公空间的协议。 转租于2023年5月31日结束，其中包括9,894美元的固定租金。

写字楼租约及修订写字楼租约分别以10-K表格作为本年报的附件10.12及附件10.22存档，以上有关写字楼租约及修订写字楼租约条款的资料 均以该等附件为准。

第3项：法律程序。

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响， 这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害我们的业务。我们目前不知道 我们认为会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔 。

罗伯特·史密斯的主张

2023年12月5日，该公司与Robert Smith签订了一项咨询协议。根据咨询协议，本公司同意授予史密斯先生500,000股本公司受限普通股，条件包括(其中包括)公司股东 批准对签署Day Sports，Inc.2022股权激励计划(经修订后的“计划”)进行修订以增加本公司普通股的股份数量。此后，公司与Smith先生之间发生了纠纷，因为Smith先生声称，公司通过其一些负责人表示，公司将向他提供900,000股股票，而不是500,000股。该公司总体上否认了史密斯先生的说法。于2024年2月28日，本公司与Robert Smith订立和解协议、解除索偿及与Smith先生订立不起诉以解决该纠纷的协议(“Smith和解协议”)。 根据Smith和解协议，本公司同意修订咨询协议，根据该计划给予Smith先生615,000股公司普通股。史密斯和解协议还包含与争端或史密斯和解协议相关的索赔的相互释放。

中西部和解和释放协议

根据公司与中西部公司之间日期为2023年12月12日(“中西部发布日期”)的和解协议和发布(“中西部发布协议”)(“中西部发布协议”)，公司和中西部同意共同发布截至中西部发布日期本可主张的所有索赔 。本公司还同意向中西部公司支付600,000美元，在中西部公司发行日期起三个工作日内支付300,000美元，并于2024年4月12日或之前支付300,000美元(“中西部公司发行金额”)。此外，本公司同意执行宣判书及宣誓书，宣判中西部公司自2024年4月12日起须按9%的年利率支付中西部释放金额及中西部释放金额应累算的利息， 并于必要时强制执行及收取任何费用或开支，包括但不限于律师费及追查判决所花费的费用。

本公司与Midwest订立《Midwest 解除协议》以解决双方之间的纠纷，该纠纷涉及Midwest一方面指控其代表本公司进行根据日期为2022年12月21日的《承租确认及转让工作》而未获支付酬金的工作，另一方面则涉及本公司未按《受雇工作协议》的要求履行工作的指控。

约翰·多尔西的主张

2022年11月29日左右，公司前首席执行官兼董事首席执行官约翰·多尔西通过其律师致信公司，要求全额偿还多尔西先生据称于2022年7月21日左右向本公司提供的50,000美元贷款(“据称的贷款”)，当时多尔西先生是本公司的首席执行官 ，两周后到期应支付。本公司一般否认与Dorsey先生就该等条款订立具约束力的协议，而付款已到期并欠下(“贷款纠纷”)。根据本公司与Dorsey先生于2023年1月12日签订的和解协议、债权豁免及不起诉契约(“2023年1月Dorsey和解协议”)，Dorsey先生同意解除所指控的贷款，并豁免和释放与所指控的贷款和贷款纠纷有关的索赔，并同意不以此类索赔为基础提起诉讼，或以其他方式启动任何与免除此类索赔不符的诉讼或程序。公司同意向多尔西先生支付10,000美元，并向多尔西先生发行本金40,000美元的本票，本金为40,000美元，应在公司普通股首次公开募股成功 或2023年7月1日或2023年7月1日成功完成后十个工作日中的较早者支付。Dorsey先生口头放弃履行还款义务，直至公司完成首次公开募股后的第十天。截至2023年9月30日，该期票的净余额为40,000美元。2023年11月16日，与公司首次公开募股结束相关，40,000美元的余额到期并在 10天内支付。截至2023年11月22日，余额已全额偿还。

第 项4.矿山安全披露。

不适用。

第II部

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股于2023年11月14日在纽约证券交易所美国交易所上市并开始交易，代码为“SGN”。在上市之前，我们的普通股没有公开市场。

我们的普通股持有人数量

截至2024年3月26日，我们的普通股约有84名登记持有者，其中不包括其股票通过银行、经纪商或其他金融机构以代名人或“街头名人”账户持有的持有者。

使用注册证券所得收益

于2023年11月13日，吾等与Boustead Securities，LLC(“Boustead”)订立包销协议(“包销协议”)，由一名注册经纪交易商代表承销商于2023年11月13日订立，有关本公司首次公开发售1,200,000股普通股(“首次公开发售股份”)。根据包销协议，为换取Boustead购买IPO股份的坚定承诺，本公司同意以收购价 (“IPO价格”)4.65美元(扣除承销折扣及 佣金及扣除1%非实报实销开支津贴后每股公开发行价5.00美元)及一份或多份认股权证(统称为“代表的认股权证”)向Boustead出售IPO股份，以购买IPO股份总数的7%，行使价相当于6.75美元。相当于公开发行价的135% ，可能会调整。承销协议还规定我们支付承销商代表因首次公开募股而产生的合理自付费用，金额最高可达255,000美元。

于2023年11月14日， 首次公开发售股份于美国纽约证券交易所上市及开始买卖。

首次公开募股于2023年11月16日结束。收盘时，公司以6,000,000美元的总收益出售了IPO股票。 在扣除首次公开募股的承销折扣、佣金、非实报实销费用津贴和其他费用后，公司获得了约470万美元的净收益。本公司还发行了Boustead代表的认股权证，可按每股6.75美元的行使价购买84,000股普通股，并可进行调整。 代表认股权证可通过支付现金或无现金行使条款行使，并可在发行之日起五年内的任何时间行使。

首次公开招股股份已发售及售出，并根据经修订的S-1表格(档号333-271951)公司注册书，最初于2023年5月15日在美国证券交易委员会备案，2023年11月13日被美国证券交易委员会宣布生效(“首次公开招股注册声明”)；根据证券法第462(B)条向美国证券交易委员会提交的S-1表格(文件编号333-275532)的登记声明 ，于11月提交后立即生效13, 2023 (“462(B)登记声明”)； 并根据证券法第424(B)(4)条(“最终招股章程”)，于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交日期为2023年11月13日的有关该等股份的最终招股说明书。首次公开招股登记报表登记待售的普通股，最高总发行价为10,350,000美元；代表认股权证，以及代表认股权证相关的普通股，最高总发售价格为724,500美元。 第462(B)登记待售登记声明作为代表 认股权证基础的额外普通股，建议最高总发行价为253,575美元。

首次公开招股注册说明书包括在承销商全面行使超额配售选择权后，按每股5.00美元的公开发行价登记出售额外180,000股普通股。通过IPO注册声明和462(B)注册声明登记出售的代表认股权证所涉及的额外普通股包括承销商有权在代表认股权证行使时购买的12,600股普通股，该认股权证将在承销商充分行使超额配售选择权后发行。. T承销商的超额配售选择权到期，未予行使。

此外，招股注册书所指名的出售股东 基于首次公开招股注册书封面所载价格区间的低点每股4.00美元的假设价格 登记回售最多2,346,548股普通股，其中共计2,214,548股普通股以每股5.00美元的最终公开发行价为基础，通过于2023年11月13日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书进行回售 。2023根据证券法第424(B)(3)条(“最终转售招股说明书”)。正如最终转售说明书中所述，在普通股在纽约证券交易所美国交易所上市之前，这些股票的任何转售都是以每股5.00美元的固定价格进行的。此后，任何此类销售可能以固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行。本公司将不会从首次公开招股注册说明书中点名的出售股东转售普通股所得的任何收益 。

为配合本公司于2023年11月16日首次公开招股完成，本公司6%未偿还本金总额为6,305,000美元的可转换无担保本票 根据结算通知承诺自动转换为共2,774,200股普通股，转换价格为每股2.50美元，以实现本金转换，如同正在转换的本金的110%正在转换一样。以及根据票据条款，本公司8%未偿还本金总额为1,465,000美元的可转换无担保本票自动转换为共586,000股普通股，转换价格为每股2.50美元，在每种情况下，按每股5.00美元的公开发行价的50%自动转换为普通股。有关本金的所有应计利息 于根据票据条款转换时获豁免。此外，以每股2.50美元的行使价购买共940,000股普通股的认股权证被自动行使，所得款项根据其条款自动用于偿还8%不可转换本票中的未偿还本金2,350,000美元。同日，期票项下的应计利息共计113 304美元到期。见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 流动性和资本资源-合同义务-结算 致6%可转换无担保本票持有人的通知“和第7项。”管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-合同义务-可转换本票的自动转换和某些不可转换本票项下的本金的自动偿还“ 以了解更多讨论。

如最终 IPO招股说明书所述，本公司拟将首次公开募股所得款项净额用于产品和技术开发、 扩大其销售团队和营销工作、一般营运资金和其他公司用途，包括偿还用作营运资金的债务 。

以下是我们对公司首次公开募股所得资金从2023年11月16日结束之日起至2023年12月31日止的合理用途的估计：

截至2023年12月31日， 首次公开募股所得款项均未用于向我们的任何董事或高级管理人员、他们的任何联系人、拥有我们任何类别股权证券10%或以上的任何人士或我们的任何附属公司支付直接或间接付款，或直接或 向除发行直接成本以外的任何其他人付款。

首次公开招股注册说明书及最终招股章程所述首次公开招股所得款项的计划用途并无，我们预期亦不会有任何重大改变。

根据承销协议，自2023年11月13日起，吾等须遵守一项锁定协议，该协议规定，除某些例外情况外，吾等在12个月内不得(I)提出、质押、宣布有意出售、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权 或出售、授予或修改购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证的条款 。任何公司股本股份或可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的任何证券；(Ii)向美国证券交易委员会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份有关的任何登记声明，或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本 股份的证券(按S-8表格就雇员福利计划作出的登记声明除外)；或(Iii)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一方的任何 掉期或其他安排，不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券而结算。这些限制不适用于某些交易，包括根据公司现有和披露的股票期权或红利计划发行普通股、根据公司多数无利害关系董事批准的设备租赁或不动产租赁交易向银行、设备出租人、其他金融机构、不动产出租人发行普通股、期权或可转换证券，或因赞助研究、合作、技术许可、开发、营销、经本公司大多数公正董事批准的投资者关系或其他类似协议或战略伙伴关系 。

承销协议 包含本公司的其他惯例陈述、担保和契诺、成交的惯例条件、本公司和Boustead的赔偿义务 ，包括证券法项下的责任、各方的其他义务和终止条款。 承销协议中包含的陈述、担保和契诺仅为此类协议的目的而作出， 截至特定日期，仅为此类协议的当事人的利益，并可能受到 缔约各方同意的限制。见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 -流动性和资本资源-对Boustead证券有限责任公司的合同义务“有关承销协议中某些条款的额外讨论 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

本项目所要求的有关股权补偿计划的信息通过参考第12项中的信息并入。“某些实益所有人的证券所有权以及管理层和相关股东事项-根据股权补偿计划授权发行的证券 ”.

股利政策

我们从未宣布或支付普通股的现金股息 。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营 ，预计在不久的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息。此外，银行信用额度契约禁止我们支付现金股息，除非在有限的情况下。我们还可能在未来签订信贷协议或其他借款安排，这将限制我们宣布或支付普通股现金股息的能力。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本 要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。另见 第1A项。“风险因素--与我们的普通股相关的风险和可转换为我们普通股的证券 – 在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付普通股的股息 .”

最近出售的未注册证券

在2023年，除以下披露外，我们 未出售任何未根据证券法注册且之前未在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中披露的股权证券。

6%可转换无担保本票 私募

从2021年10月至2021年12月，我们进行了6%可转换无担保本票的私募，自签立之日起三年到期，并与多家认可投资者签订了相关认购协议以及投资者权利和锁定协议。根据协议，我们发行了27张可转换票据，贷款总额为6,305,000美元。根据本公司于2023年11月13日向6%可转换无担保本票持有人 发出的和解通知，以解决有关可转换票据项下未偿还本金增加至未偿还本金金额的110%的可能申索 ，6%可转换无担保本票持有人， 本公司向承诺进行转换的6%可转换无担保本票持有人发出和解通知 ，犹如正在转换的本金的110%正在转换一样。可转换票据的利息为每年6%。

鉴于本公司首次公开发售普通股并于纽约证券交易所上市，并根据上述结算通知，可转换票据项下未偿还本金于2023年11月16日自动转换为2,774,200股普通股，转换价格相当于首次公开发售普通股价格的50%，每股5.00美元。在自动转换时，根据可转换票据的条款，任何应计利息 将被免除。

转换6%可转换无担保本票后发行的2,774,200股普通股中，有328,000股根据首次公开招股注册说明书于发行时登记转售。

8%可转换无担保本票 和认股权证私募

正如本公司于2023年12月29日提交的Form 10-Q/A季度报告中所述，自2022年8月至2023年1月，我们根据与多家认可投资者的认购协议，私募了本公司8%的可转换无担保本票和相应的认股权证。 根据协议，我们发行了15份可转换票据和相应的认股权证，总贷款为1,465,000美元。可转换票据 每年产生8%的利息，除非按照其条款转换，否则最初将于2023年8月8日到期。 于2023年8月7日，与这些可转换票据的大部分未偿还余额的持有人签署了一项协议。 该协议将所有这些可转换票据的到期日修改为2025年8月8日。根据该协议，有关于到期日未能偿还时，可换股票据项下的未偿还余额将增加至原始本金的120%的拨备加快，可换股票据项下的未偿还余额合共增至1,758,000美元。协议还规定立即将可转换票据项下未偿还余额的额外金额 按每股2.00美元转换为146,500股普通股，而不是适用的可选转换价格， 转换时每股约3.29美元，不包括因转换后未偿还余额而免除的任何应计但未支付的利息。因此，8%可转换无担保本票的总基础本金 在未偿还余额增加和转换之前和之后均为1,465,000美元。

于2023年11月16日，本公司普通股首次公开发售结束，普通股于纽约证券交易所上市交易，根据可转换票据的调整条款，可转换票据项下的未偿还本金自动转换为586,000股普通股 ，转换价格为每股2.50美元，相当于首次公开发售普通股价格的50%，每股5.00美元。在自动转换时，可转换票据项下的任何应计利息将根据其条款被免除。

转换8%可转换无担保本票后发行的586,000股普通股中，200,000股已根据首次公开招股注册说明书登记于发行时转售。

8%无担保本票和认股权证 私人配售

在2023年3月和2023年4月，我们进行了一次私募，并在2023年5月完成了随后的一次私募，根据认购协议，我们向多个认可投资者发行了8%的无担保本票和各自的认股权证。根据该等协议，我们发行了总额为2,350,000美元贷款的本票，按8%的年利率产生利息，并分别发行了认股权证，以购买总计940,000股可按每股2.5美元行使的普通股 。

关于2023年11月16日，公司普通股首次公开发行结束，普通股在纽约证券交易所美国交易所上市交易，随本票发行的认股权证被自动行使，以每股2.50美元的价格购买总计940,000股普通股，本票项下的本金余额立即到期，并被视为已偿还自动行使认股权证未行使部分的总行权价。 根据首次公开发行登记声明，因自动行使认股权证而发行的全部940,000股普通股已登记于发行时回售。期票余额须于首次公开招股结束后三个营业日内以现金偿还。.

15%本票

在……上面2023年8月2日、2023年8月18日、2023年9月11日和2023年9月22日，公司发行了15%原始 发行折扣(“15%旧版”)本金总额为352,942美元的本票，以私募方式向某些认可投资者发行，总收益为300,000美元。15%旧本票项下的本金每年应计息5%，本金及利息须于2023年12月31日前偿还。这些纸币可以预付，没有溢价或罚款。

2023年11月20日，公司偿还了两张15%旧本票下的余额117,648美元，2023年11月29日，公司偿还了一张 15%旧本票下的余额117,647美元。2023年12月29日，公司偿还了最后一张未偿还的15%旧本票余额117,647美元 。

配售代理的私募认股权证

Boustead在上述可转换本票、本票、15%旧本票和认股权证的私人配售中担任配售代理。根据公司与Boustead经修订的聘书协议(“Boustead聘书”)，除相当于私人配售所得总收益7%的佣金、相当于私人配售所得总收益1%的非实报实销开支津贴，以及支付某些其他开支外，我们同意发行Boustead五年期认股权证 ，以购买相当于在非公开配售中出售的证券的7%的普通股，行使价相当于本公司首次公开发售的普通股的公开发行价的135%。因此，我们于2023年10月发行了一份普通股认购权证，与我们私募 6%可转换无担保本票有关，可行使购买本公司6%可转换无担保本票原始本金的7%除以可转换票据的适用转换价格，行使价相当于本公司首次公开发行普通股的公开发行价的135%。2023年10月，我们还向Boustead发行了购买普通股的认股权证，涉及我们8%的无担保本票和 各自的投资者认股权证的私募。该认股权证可被行使以购买总计7%的认股权证 发行给最初8%的无担保本票持有人的普通股，行使价相当于本公司首次公开发售中普通股的公开发行价的135%。配售代理的每份认股权证将在发行后五年终止 。

Boustead免除了与我们私募15%旧本票有关的费用和支出。Boustead还放弃了购买普通股的认股权证的权利，因为我们私募了8%的可转换无担保本票和各自的投资者认股权证。此外，根据Boustead聘书，Boustead的配售代理的认股权证拥有“搭载”注册权。然而， Boustead放弃了关于IPO注册声明和与我们承诺的股权融资安排相关的任何注册声明的这些注册权。

限制性股票和期权授予

在2023年期间，我们向美国证券交易委员会提交了以S-8格式提交的登记 报表，登记了可发行或根据该计划发行的普通股的要约和出售，或重新要约和再出售普通股，在此之前，我们向该计划下的员工、高级管理人员和董事授予了以下期权，以购买普通股和限制性股票：

2023年3月14日，前首席运营官兼公司秘书David·奥哈拉获得90,000股限制性股票，但须遵守某些归属条件。 2024年3月1日，奥哈拉先生辞去首席运营官一职，终止其首席运营官兼公司秘书职务。同日，45,000股限制性股票的未归属部分被自动没收。

2023年3月14日，根据该计划，向某些员工授予了购买总计53,800股普通股的期权。这些期权可以每股3.10美元的价格行使。期权的一部分受某些归属条件的约束。随后，其中一名员工在归属前员工购买13,800股普通股的期权的 部分归属前辞职；期权的未归属部分(10,350股普通股)立即终止，期权的归属部分(3,450股普通股) 于2023年7月20日终止。

2023年4月5日，董事前高管理查德·赛明顿获得了购买100,000股普通股的选择权。该期权可按每股2.50美元的价格行使。该期权受某些归属条件的制约。赛明顿先生此前于2023年5月26日辞去了公司高管和董事的职务。根据与赛明顿先生签订的咨询协议，赛明顿先生同意自本公司首次公开招股后14天起向本公司提供若干服务，本公司同意 在该等服务开始前不终止购股权，但须随时终止咨询协议。2023年11月22日，本公司任命塞明顿·总裁先生为首席技术官，并终止了提供服务前的咨询协议 。自2023年12月19日起，赛明顿先生当选为本公司董事董事。2024年2月22日， 赛明顿先生辞去所有职位，并终止了他在公司的雇佣关系。由于期权的归属条件， 该期权在到期前不能行使。

2023年4月11日，公司前董事成员Martin Lanphere获得了以每股2.5美元的价格购买3,000股普通股的选择权。自2023年12月19日起，Lanphere 先生辞去本公司董事的职务。根据他的期权协议条款，Lanphere先生的股票期权于2024年3月19日终止，未予行使。

2023年4月19日，人力资源部副部长兼公司秘书特伦特·怀特黑德获得了购买10,000股普通股的选择权。该选择权可以每股2.50美元的价格行使。该期权受某些归属条件的制约。

2023年4月19日，根据该计划，向某些其他员工授予了购买总计41,000股普通股的股票期权。可按每股2.50美元的价格行使期权。这些期权受制于某些归属条件。

2023年5月3日，根据该计划于2023年4月19日授予某些员工的购买总计35,000股普通股的股票期权被修改和重述，以 授予总计100,000股普通股。这些期权是以每股2.50美元的行权价授予的。期权受某些归属条件的约束。随后，收到修订和重述股票期权的一名员工终止了他们的雇用，其50,000股普通股的股票期权终止时未予行使。

2023年5月9日，董事公司旗下的Greg Economou获得了购买24,000股普通股的选择权。该期权可按每股2.50美元的价格行使。该选择权受某些归属条件的限制。

上述授予购买普通股和限制性股票的期权的依据是证券法第4(A)(2)节对不涉及公开发行的证券的要约和 销售规定的豁免，和/或证券法关于根据与补偿有关的书面补偿计划或书面合同 提供和出售证券的规则701。

服务提供商协议

根据与若干服务提供者订立于2022年11月28日生效的协议，作为服务交换，吾等同意于本公司于2023年11月15日前完成首次公开招股时，向服务提供者发行普通股股数，相当于 本公司首次公开招股完成时，将53,500美元除以首次公开招股中证券的公开发售价格所得的普通股股份数目；否则，我们同意发行普通股股份数目，除以53,500美元除以普通股的公平市价(定义见协议) 。根据协议，每个服务提供商还被要求在发行普通股之前签订相关的限制性股票奖励协议和认可投资者调查问卷。

于2023年11月16日 为配合本公司首次公开招股的结束，本公司根据与两家服务供应商签订的协议，共发行10,700股普通股 予两家服务供应商。由于首次公开招股的最终价格于2023年11月13日确定为每股5.00美元，本公司确定，就该服务提供商协议而言，首次公开招股已于2023年11月15日完成。发行普通股是为了换取服务，而不是现金 。

各服务提供商 均与本公司签订了限制性股票奖励协议，该协议规定，未经本公司或其主承销商事先书面同意，服务提供商不得直接或间接 出售、任何卖空、贷款、质押、质押、要约、授予或出售任何期权或其他合同，购买 任何期权或其他合同，或以其他方式处置或转让，或同意就任何上述已授予股份进行任何交易。首次公开招股后最多12个月，外加本公司或该承销商可能合理要求的额外期限 以适应监管限制。

一般信息

除上文另有说明外，上述证券的出售 是或将根据《证券法》第4(A)(2)节和/或规则D第506(B)条对不涉及公开发行的证券的发售和出售规定的豁免而作出或将作出的。

购买股票证券

2023年第四季度没有回购我们的普通股。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析总结了影响我们的经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。 以下讨论和分析应与我们的财务报表及其相关说明一并阅读 本报告的其他部分。讨论包含基于管理层信念的前瞻性陈述，以及管理层作出的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，包括下文和本报告其他部分讨论的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，尤其是在题为项目1A的章节中。“风险因素”和“介绍性说明-有关前瞻性陈述的说明”。

我们是谁

我们是一家科技公司，正在开发和运营一个平台，让更多的学生运动员有机会上大学并继续从事体育运动。我们的平台Sign Day Sports是一个数字生态系统，帮助学生运动员被全国各地的教练和招聘人员发现和招募。我们完全支持足球、棒球、垒球和男女足球，我们计划 扩展签约日体育平台，以包括更多运动。每项运动都是由前职业运动员和教练领导的，他们知道进入大联盟需要做什么。

签约日体育于2019年上线 ，截至2023年12月，许多高中、体育俱乐部和有抱负的高中运动员都订阅了签约日体育平台。NCAA I区、II区、III区和NAIA中的大学已使用我们的平台进行招聘 。签约日体育最初支持足球学生运动员，现在还提供棒球、垒球和男女足球的平台，导致更多的招聘人员和学生运动员平台参与者。

简而言之，我们提供全面的解决方案，满足体育招聘流程中所有参与者的需求。据我们所知，没有其他平台可以提供我们的平台 所做的事情。我们的目标是改变体育招聘的方式，让每个人都变得更好。

我们的历史表演

本公司的独立注册会计师事务所对本公司持续经营的能力表示了极大的怀疑。我们从一开始就在每一个时期都发生了亏损，并积累了大量的亏损。在截至2023年和2022年12月31日的财年，我们的净亏损分别约为550万美元和670万美元，我们用于运营活动的现金分别约为480万美元和490万美元，我们的累计赤字分别约为1700万美元 和1150万美元。我们预计在接下来的几年里会产生费用和运营亏损。我们计划主要使用我们最近于2023年11月首次公开募股的收益、使用我们承诺的股权融资工具和其他资本筹集资金来为我们的 运营提供资金，直到我们过渡到盈利运营为止，届时我们计划主要通过利润来为运营融资。 这些计划如果成功，将缓解人们对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的因素。也不能保证我们将成功地产生足够的 收入来继续我们的持续经营。如需进一步讨论，请参阅“-流动性和资本资源- 持续经营”.

新兴成长型公司和规模较小的报告公司

根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司” 。因此，我们获准并打算依赖某些披露规定的豁免。在如此长的时间内，由于我们是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的优势 。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们将在长达五年的时间内作为一家新兴成长型公司，或直至(I)我们的年总收入超过1235,000,000美元的第一个财年的最后一天， (Ii)我们成为交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日，如果在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者(Iii)我们在之前的 三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，则会发生这种情况。

在我们继续符合《交易法》第12b-2条规则定义的“小型报告公司”资格的范围内，在我们不再具有新兴成长型公司的资格后，我们作为新兴成长型公司可获得的某些豁免和便利可能继续作为小型报告公司提供给我们，包括：(I)萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求；(Ii)按比例披露高管薪酬；(Iii)提交三年经审计的财务报表；以及(Iv)遵守某些温室气体排放披露和相关的第三方保证要求。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响 ：

经营成果

下表载列截至2023年及2022年12月31日止年度我们经营业绩的关键组成部分 。

收入，净额

截至 12月31日、2023年和2022年的三个年度的净收入分别约为31万美元和约80万美元。净收入增加了约23万美元，或约293%，这主要是由于活动收入增加了约11万美元，订阅收入增加了约90万美元。此外，2022年6月，根据我们以前对这些帐户的免费使用安排，向某些高中体育计划组帐户发放了总计30,942美元的退款。这些账户以前的免费使用安排在2022年第四季度停止，截至2023年12月31日的一年中，用户退款总额不到1,000美元。

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的每个年度，我们平台按订阅计划类型订阅的用户数。我们平台的订阅需要在访问平台之前付款，但团体订阅可以按月 分期付款。

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，我们平台在以前免费使用协议下的用户数量和订阅用户数量。

我们预计，由于2022年第四季度我们业务的四个战略变化，订阅用户数量和收入在未来一段时间内将继续增长。 首先，我们以前针对某些高中体育项目的促销免费使用安排已经停止，从那时起，我们 通常要求除大学教练以外的所有用户在临时试用期后都属于订阅范围。其次，我们 重新扩展了我们的应用程序和网站设计以及相关营销方法，从之前大学体育招聘人员招聘工具的模式 恢复了主要的直接面向消费者的成分，包括增加面对面招聘活动和消费者数字营销，将我们的每月订阅费从29.99美元降低到24.99美元，并加强我们网站和其他沟通渠道上的教育资源。 第三，在2023年间，我们与重要的大学体育招聘行业参与者签署了战略联盟和赞助协议， 包括美国陆军碗的所有者山羊农场体育和EDP，为许多体育项目的学生运动员提供优惠机会 我们承诺作为大学橄榄球和足球招聘相关赛事的官方赛事赞助商和大学体育招聘平台。第四，我们决定将我们的应用程序和网站扩展到支持棒球、垒球、男子和女子足球招募以及足球，现在或将来支持这些运动，支持战略体育招募盟友和合作伙伴的特殊优先事项，并将我们商业模式的其他方面应用到从这些主要大学体育领域、联盟和合作的重要市场获得收入的结束。这些 更改预计会增加个人用户和组的首次订阅数，增加个人月度订阅者的订阅续订率 ，并减缓个人用户的流失，因为每个学生运动员的大学招聘周期固有地有限。

然而，我们提醒，由于本报告中讨论的许多其他因素和不确定性，上述业务战略变化对我们的净销售额、收入、持续经营收入或其他经营结果产生的任何有利影响的程度和时间可能会受到对我们经营业绩的不利影响，并可能被这些不利影响所抵消, 包括在第1A项下。“风险因素”, “介绍性说明--关于前瞻性陈述的说明“， 第7项。”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“，本报告所附财务报表的附注，以及本报告所附的独立注册会计师事务所报告中的附注。

收入成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本分别约为40万美元和约78万美元。收入成本 减少了约74万美元，降幅为95%，主要是由于软件开发人员的减少。

广告与营销

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，广告和营销费用分别约为44万美元和约184万美元。减少约140万美元，或76%，主要是由于在截至2023年12月31日的年度内，公司及其平台与美国陆军碗有关的广告和营销活动减少，依赖对我们的应用程序和网站的直接面向消费者的设计和资源的改进，优先进入大规模面对面招聘活动，以及决心扩展我们平台的功能 以支持棒球、垒球和男女足球大学招聘，以便在截至12月31日的年度内增加用户。在截至2022年12月31日的一年中，根据我们与美国陆军碗有关的赞助协议，我们需要在2022年9月支付约10万美元的费用， 约90万美元的公关活动， 在截至2022年12月31日的年度内进行的约20万美元的社交媒体营销活动。

一般和行政

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的一般及行政开支分别约为458万元及约385万元。 增加约73万元或19.0%，主要是由于股票薪酬由截至2022年12月31日止年度的15万元 增至截至2023年12月31日止年度的55万元。这一增长被截至2022年12月31日的年度录得的约80万美元的减值费用所抵消；截至2023年12月31日的年度没有记录减值费用。减值费用的不再出现是由于软件开发准备就绪 在未来期间可回收所致。由于平台已投入使用，公司用于足球招募的平台资本化成本于2023年1月1日开始摊销。从2023年1月1日开始的五年内，截至2023年12月31日的资本化成本将是摊销费用与收入成本的直线 。

利息支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度的利息支出分别约为86万美元 和约60万美元。这一增长是由于可转换和不可转换应付票据的增加。

其他收入(费用)，净额

截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度，净其他收入分别约为60万美元 和约22万美元。减少的主要原因是外管局协议的公允价值调整减少(定义见“-合同义务 -保险箱“约16万元，分租收入减少66万元.

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有约112万美元的现金和现金等价物，以及约211万美元的投资。截至2023年12月31日，我们的运营资金主要来自运营和私募证券产生的收入。2023年11月，我们通过首次公开募股筹集了约470万美元的净收益。在2024年2月，我们还获得了 承诺股权融资安排最高25,000,000美元，受某些 条款和条件的限制。见“-最新发展--承诺股权融资机制“下面。

我们相信，我们目前的现金水平，加上首次公开募股的收益和我们承诺的股权融资安排，将足以满足我们在2024年12月31日之前的预期现金需求和2024年12月31日之前以及之后至少12个月的其他现金需求，包括我们作为上市报告公司的相关成本。然而，由于不断变化的业务条件、追求快速的产品开发、重大营销活动的显著扩展或推出、对我们承诺的股权融资工具的使用限制或相对不利的要求，或者 为重大业务投资或收购提供资金，我们未来可能需要额外的或 替代现金资源。如果我们自己的财力不足以满足我们的资本要求， 我们可能会寻求以私募或信贷安排的形式出售额外的股本或债务证券。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。融资可能无法提供金额 或我们可以接受的条款(如果有的话)。如果我们不能以对我们有利的条款筹集更多资金，或根本不这样做，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

持续经营的企业

随附的综合财务报表 是假设本公司将作为持续经营企业继续经营而编制的。我们的审计师在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经审计财务报表中的意见中包含一个解释段落，涉及对我们作为持续经营企业持续经营能力的重大 怀疑。近年来，我们遭受了运营的经常性亏损、负营运资本和运营活动的现金外流，因此一直依赖外部来源为我们的运营提供资金。

我们能否继续 作为一家持续经营的企业，取决于产生足以支持我们成本结构的收入水平。我们必须继续我们的道路，通过增加业务开发、营销和公司平台订阅的销售来实现盈利。我们的管理层已经评估了我们必须完成这些任务的重要性和时间，并确定我们可以在可预见的未来履行这些 运营义务。我们计划主要使用首次公开募股的收益、使用我们承诺的股权融资工具和其他资本筹集资金来为我们的运营提供资金，直到我们过渡到盈利业务为止。到那时，我们计划主要通过利润来为运营提供资金。这些计划如果成功，将缓解人们对公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业产生重大 怀疑的因素。

然而， 不能保证我们将成功地产生足够的收入来继续我们的持续经营。也不能 保证我们的财务资源足以继续运营，或者能够以令人满意的条款获得必要的融资(如果有的话)。如果我们无法获得所需的融资，管理层可能会被迫采取额外的重组行动，其中可能包括大幅降低我们的预期支出水平，这可能会减缓或逆转我们的增长或盈利能力。 本报告附带的合并财务报表不包括任何调整，以反映 这种不确定性可能导致的资产回收和分类或负债金额和分类的未来可能影响。

签约日体育公司2022年股权激励计划

2022年8月31日，公司通过了签署Day Sports，Inc.2022年股权激励计划，目的是向公司的高级管理人员、员工、董事和顾问授予限制性股票、股票期权和其他形式的激励薪酬。2024年2月27日，公司股东批准了对该计划的修正案，增加了根据该计划预留供发行的普通股数量。 根据该计划，可供发行的普通股最多为2,250,000股。根据该计划，已向某些高级管理人员、董事、员工和顾问授予股票期权，可行使这些期权购买总计416,938股普通股， 不包括随后因员工、高级管理人员或董事离职而终止的股票期权。此外，共向高级管理人员、董事、雇员和顾问授予了1,400,185股限制性股票。见第11项。“高管薪酬 -签署Day Sports，Inc.2022年股权激励计划“查阅该计划的主要特点摘要。

现金流量汇总

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的净现金流的详细信息 ：

现金流

在截至2023年12月31日的年度中，用于经营活动的现金净额约为480万美元，在截至2022年12月31日的年度中，净现金使用额约为490万美元。减少的主要原因是截至2022年12月31日的年度的净亏损从截至2022年12月31日的年度的约670万美元 减少至约550万美元，这主要是由于对截至2023年12月31日的年度的非经常性收入与经营活动中使用的现金净额进行了调整 ，抵消了截至2022年12月31日的年度软件开发成本减值亏损约80万美元，以及应收账款和应计负债减少约70万美元。

截至该年度，用于投资活动的现金净额约为320万美元12月31日，2023年，截至2022年12月31日的年度约为90万美元。这主要是由于存款证的短期投资所致。

融资活动提供的净现金在截至2023年12月31日的年度约为890万美元，在截至2022年12月31日的年度约为140万美元。增加的主要原因是根据首次公开招股发行普通股的总收益增加600万美元，部分抵消了以总计80万美元从股东手中购买股票的影响。

最新发展动态

股东批准某些股权融资和股权激励计划提案

在2024年2月27日举行的特别股东大会(“特别股东大会”)上，公司股东批准了以下提案：提案1：审议并表决修订后的《公司注册证书》，授权发行15,000,000股优先股，优先股应为公司董事会单独确定的一个或多个系列的“空白支票 优先股”，并具有董事会单独确定的投票权、 优先和相对参与权、可选和特殊权利及资格、限制和限制(“1号提案”)；(2)提案2：审议和表决关于修改签署的《Day Sports，Inc.2022年股权激励计划》的提案，将根据该计划可供发行的法定普通股数量从750,000股普通股增加到2,250,000股普通股(“第2号提案”)；和(Iii)提案3： 审议并表决一项提案，该提案旨在批准根据“股权额度”融资安排发行最多25,000,000美元普通股的提案 ，以遵守纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第713节(“提案3”)。

根据股东对第一号提案的批准和董事会的批准，公司于2024年2月27日提交了第二份经修订和重新修订的公司注册证书，该证书赋予董事会第一号提案所述的权力。要求股东批准2号提案并经董事会批准，2024年2月27日，公司通过了《签署体育股份有限公司2022年股权激励计划第1号修正案》，将该计划下可供发行的普通股数量由75万股增加到225万股；2024年3月1日，公司提交了S-8表格登记 说明书，至登记额外的1,500,000股普通股，以便根据该计划发行。 我们于2024年1月26日提交了根据CEFF注册权协议需要向美国证券交易委员会提交的初始注册声明， 于2024年2月14日提交了CEFF注册声明(定义如下：承诺股权融资机制“) 被美国证券交易委员会宣布生效。2024年2月15日，CEFF采购协议中规定的Tumim购买义务的所有其他初始条件均已满足。P在股东批准第三号建议后，本公司已取得CEFF股东批准，因此可根据CEFF购买协议发行最多25,000,000美元普通股，而无须遵守CEFF交易上限，但须受CEFF购买协议及CEFF注册权协议的条款及条件所规限。

采取上述 措施是为了提高公司满足其资本融资和股权补偿要求的能力。 公司董事会及其薪酬委员会将决定公司将如何以及在多大程度上使用上述各种手段来满足这些要求。

承诺股权融资 融资机制

于2024年1月5日，本公司与Tumim订立CEFF购买协议，提供一项承诺股权融资安排，据此，根据CEFF购买协议所载条款及条件，Tumim已承诺在CEFF购买协议期限内，在本公司 指示下，不时购买总额达25,000,000美元的本公司普通股，但须受CEFF购买协议所载的若干限制所规限。在签订买卖基金购买协议的同时，本公司与图明亦订立买卖基金登记权利协议，据此，本公司同意根据证券法向美国证券交易委员会提交一份或多项登记声明，以根据证券法登记本公司根据买卖基金购买协议 可能不时向图米姆发行及出售的所有普通股股份 (统称“买卖基金登记声明”)。

本公司可不时根据持续融资框架采购协议(如有)向Tumim出售普通股，出售期间可由本公司全权酌情决定，自持续融资框架采购协议所载的购买责任初步满足后(“生效日期”)起计， 包括初始持续融资融资登记声明由美国证券交易委员会宣布生效，直至持续融资融资完成日期24个月周年后的下一个月 止，除非持续融资融资购买协议根据其条款较早终止。

2024年1月26日，我们提交了初始CEFF注册声明 ，2024年2月14日，初始CEFF注册声明宣布生效。2024年2月15日， 满足了CEFF采购协议中规定的Tumim购买义务的所有其他初始条件。因此， 开工日期为2024年2月15日。

自生效日期起及生效后，本公司将有权但无义务不时由本公司全权酌情决定指示Tumim购买本公司以书面形式向Tumim指定的普通股金额 ，但须受根据CEFF 购买协议计算的若干最高金额的规限(每次该等购买均为“VWAP购买”)。公司可选择出售给Tumim的普通股股票，Tumim支付的每股收购价将等于紧随公司向Tumim送达有关特定VWAP的购买通知(每个“VWAP购买通知”)之日起连续三个交易日内普通股的最低日成交量加权平均价格(“VWAP”)的95%，但条件是： (I)公司在任何一个交易日不得向Tumim交付超过一份VWAP购买通知，(Ii)自本公司向Tumim递送最新VWAP购买通知的交易日起计，至少已过三个交易日，(Iii)普通股于该日期的收市价 经股份拆分及类似交易调整后不低于0.15美元，及(Iv)Tumim已以电子方式 收到所有受Tumim先前根据CEFF购买协议购买的VWAP所规限的普通股股份。根据VWAP购买通知，可能需要购买的普通股的最大数量将等于：(I)截至(并包括)紧接Tumim收到VWAP购买通知的前一个交易日的连续五个交易日内普通股平均每日交易量的100%；(Ii)乘以(A)Tumim 收到VWAP购买通知的适用日普通股的每日交易量和(B)0.30的乘积；和(Iii)商数(A)$2,000,000除以(B)普通股在紧接适用日期之前的交易日的VWAP，Tumim收到VWAP购买通知。对于Tumim必须为普通股支付的每股价格没有上限 根据CEFF购买协议，公司指示Tumim在VWAP购买中购买。公司指示Tumim在根据CEFF收购协议进行的VWAP收购中购买的普通股每股收购价，将在用于确定Tumim在 此类VWAP收购中支付的购买价格的期间内，针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他类似交易进行适当调整。

Tumim无权要求本公司向Tumim出售 任何普通股，但Tumim有义务按照本公司的指示购买普通股，条件是在生效日期和此后本公司根据CEFF购买协议指示Tumim购买普通股的条件得到满足。本公司根据CEFF购买协议向Tumim实际出售普通股(如有)将取决于本公司不时全权酌情决定的各种因素，包括(其中包括)市场状况、普通股的交易价格以及本公司对本公司及其运营的适当资金来源的决定。

根据CEFF购买协议，本公司不得向Tumim发行或出售其普通股的任何股份，与Tumim及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据交易法第13(D)节及其颁布的第13d-3条计算)合并后，将导致Tumim实益拥有超过4.99%的普通股流通股(“CEFF实益所有权 限制”)。

根据纽约证券交易所美国证券交易所的适用规则，在任何情况下，本公司根据CEFF购买协议向Tumim发行的普通股不得超过CEFF交易所上限，或2,648,385股普通股，该等股份数目相当于紧接CEFF购买协议签立 前已发行普通股股份的19.99%，直至本公司根据适用的纽约证券交易所上市规则获得CEFF股东批准发行超过CEFF交易所上限的普通股。CEFFExchange Cap不适用于限制公司根据CEFF 购买协议(如有)进行的任何VWAP收购中公司可出售给Tumim的普通股数量，前提是公司向Tumim交付该VWAP收购的VWAP购买通知时，Tumim为该VWAP收购中普通股支付的每股购买价等于或大于普通股的账面价值或市值(根据适用的纽约证券交易所美国上市规则计算)，根据纽约证券交易所美国证券交易所的要求进行调整 ，以考虑本公司向Tumim支付的现金和/或总价值为500,000美元(“CEFF承诺费”)的现金和/或股票，以及作为补偿Tumim律师与承诺的股权融资安排相关的法律费用和支出的金额，每一项如下所述，以及为确保遵守纽约证券交易所美国证券交易所的适用规则而可能需要的其他方面 。

根据CEFF收购协议，本公司有责任在合理可行的最早日期召开股东特别会议，但在任何情况下不得迟于CEFF购买协议日期后120天召开，以获得CEFF股东批准，并尽其合理 最大努力在该股东大会上获得CEFF股东批准。因此，如本公司于2023年12月29日及2024年1月2日向美国证券交易委员会提交的最终委托书所载，本公司安排于2024年2月27日召开特别股东大会 ，目的其中包括取得CEFF股东批准。若本公司未能在2024年2月27日的特别股东大会上获得CEFF股东批准，CEFF购买协议将要求本公司在2024年2月27日后至少每三个月召开另一次股东大会，以获得CEFF股东批准，直至(I)最终获得CEFF股东批准之日及(Ii)CEFF购买协议终止之日(以较早者为准)。

2024年2月27日，在特别股东大会上，公司获得了CEFF股东批准。因此，在公司向Tumim递交购买VWAP的VWAP购买通知时，公司可以发行超过CEFF交易所上限定义的有限数量的股票，价格可能低于普通股的账面价值或市值(根据适用的纽约证券交易所美国人的上市规则计算)，根据纽约证券交易所美国证券交易所的要求进行调整，以考虑到公司向Tumim支付的承诺费以及作为Tumim律师与承诺股权融资安排相关的律师费和支出的报销金额。然而，CEFF购买协议继续规定，本公司不得根据CEFF购买协议发行或出售任何普通股，如果此类发行或出售将违反纽约证券交易所美国证券交易所的任何适用规则或规定 。

根据CEFF购买协议向本公司出售普通股的净收益(如有)将取决于本公司向Tumim出售其普通股股份的频率和价格。本公司预期，本公司向Tumim出售该等股份所得款项将用作营运资金及一般企业用途。

CEFF购买协议或CEFF登记权协议对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有任何限制，但禁止公司进行特定的“浮动利率交易” (该术语在CEFF购买协议中定义)除外。除其他事项外，此类交易包括发行可转换证券 ，其转换或行使价格以普通股发行后的交易价格为基础或随普通股交易价格变化而变化。或公司与第三方订立或订立协议，以达成“股权信贷额度”、“按市场发售”或其他类似的持续发售，公司可按未来厘定的价格发售、发行或出售普通股或任何可行使、可交换或可转换为普通股的证券。. 此类限制应自CEFF结束日起至下列两者中较早的一个月结束时有效：(I)CEFF结束日24个月周年后下一个月的第一天 和(Ii)CEFF采购协议根据其条款终止生效之日起六个月周年日。在CEFF购买协议期间，Tumim承诺 不以任何方式直接或间接进行任何普通股卖空或建立普通股净空头头寸的套期保值交易 。

作为对图米姆承诺 根据CEFF购买协议的条款购买普通股并在满足CEFF购买协议所载条件的情况下购买普通股的代价， 在首次向美国证券交易委员会提交CEFF登记声明的日期，本公司须向Tumim发行总价值为500,000美元的CEFF 承诺股份，但受CEFF实益所有权限制的限制。CEFF承诺股的每股价值要求通过以下方式计算：(I)500,000美元承诺费除以(Ii)截至首次提交CEFF登记声明之日(包括)前一个交易日的连续五个交易日内每日VWAP的平均值。如因CEFF实益拥有权限制而须作为CEFF承诺股发行的任何股份 不获准发行，本公司须以现金向Tumim支付相等于(I)因CEFF实益拥有权限制而不能作为CEFF承诺股发行的股份数目及(Ii)截至(包括)CEFF首次提交注册声明日期前一交易日的连续五个交易日内每日VWAP的平均值。因此，于首次向美国证券交易委员会提交《流动资金框架登记说明书》之日，本公司根据截至(并包括)首次提交流通式流动资金注册说明书的前一个交易日的五个连续交易日内每日平均VWAP数计算，向图米姆发行流通式流动资金承诺股份，总价值为470,360.45美元，而流通股约占流通股的4.99%。由于流动资金实益所有权的限制，并根据上文概述的流通式流动资金购买协议的条款及条件，我们向Tumim支付了29,639.55美元的现金，这等于如果没有适用CEFF受益所有权限制，本应发行的CEFF承诺股数量乘以截至CEFF初始登记声明提交日期 前一个交易日(包括)的连续五个交易日内每日VWAP的平均值。如果在2024年2月15日之前尚未初步满足CEFF采购协议中规定的Tumim购买义务的所有条件，本公司将被要求在CEFF承诺股返还和注销时向Tumim支付500,000美元减去之前以现金支付的承诺费的任何金额。如上所述 ，2024年2月14日，美国证券交易委员会宣布《论坛登记声明》生效，并于2024年2月15日，满足生效日期前的其他条件 。因此，在退还和取消CEFF承诺股时，以现金向图米姆支付承诺费的或有要求已到期，但未生效。此外，根据CEFF购买协议的要求，本公司已向Tumim偿还合理的法律费用和Tumim的法律顾问支出，金额 为75,000美元。

CEFF购买协议将于(I)CEFF结束日期24个月周年后的下一个月的第一天、(Ii)Tumim根据CEFF购买协议购买总价等于25,000,000美元的普通股，或(Iii)发生CEFF购买协议中规定的某些其他事件时 自动终止。本公司有权在生效日期后的任何时间终止CEFF购买协议，不收取任何费用或罚款，但须事先向Tumim发出五个交易日的书面通知，并受某些条件以及CEFF购买协议和CEFF注册权协议的某些条款的保留。 Tumim可在特定事件发生后五个交易日的事先书面通知后终止CEFF购买协议，包括如果开始日期不应发生在2024年2月15日或之前，发生重大不利影响(如CEFF采购协议所定义)或发生某些其他事件时。本公司和Tumim均不得转让或转让各自在CEFF采购协议项下的权利和义务，公司或Tumim不得修改或放弃CEFF采购协议或CEFF注册权协议的任何规定。

若于2024年2月15日前未能初步履行Tumim于CEFF购买协议所载的所有购买责任，而Tumim已因此终止CEFF购买协议，则本公司须向Tumim发行认股权证以购买750,000股股份作为分手费(“Penny认股权证”)。便士认股权证的行使价为每股0.01美元， 受全棘轮价格保护，底价等于本公司普通股的面值，以及惯常的反稀释保护。便士认股权证的有效期为五年。此外，本公司须提交一份S-1表格的登记声明，涵盖图米姆回售因行使便士认股权证而可能发行的所有普通股 认股权证，而该等股份须于45年前由美国证券交易委员会宣布生效^这是经美国证券交易委员会审核的，在提交注册说明书之日后的日历日，以及5^这是如果公司接到美国证券交易委员会将不进行审查的通知，则在提交此类注册之日后的日历日 声明。本公司须维持登记声明的效力，直至终止便士认股权证及因行使便士认股权证而购买的所有股份售出之较后日期为止。如上所述，2024年2月14日，美国证券交易委员会宣布《论坛登记声明》生效，并于2024年2月15日满足生效日期的其他条件。因此，发行便士认股权证并遵守相关注册规定的或有要求 已到期，但并无效力。

《CEFF购买协议》和《CEFF登记权利协议》包含双方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事人的利益而作出，并可能受缔约各方商定的限制的限制。

CEFF购买协议和CEFF登记权利协议分别以10-K表格的形式作为本年度报告的附件10.42和附件10.43存档，以上对CEFF购买协议和CEFF登记权利协议的实质性条款的描述通过参考 对该等展品进行了完整的限定。

根据Boustead的聘书，Boustead 将担任CEFF购买协议预期交易的配售代理。我们同意在2024年1月26日向Tumim发行CEFF承诺股时发行Boustead 49,193股普通股，相当于如果没有适用CEFF受益所有权限制，本应发行的CEFF承诺股数量的7% 作为根据Boustead接洽函收取的费用。根据Boustead聘书，本公司还须向Boustead 发行认股权证，以购买相当于根据CEFF 购买协议下的购买而向Tumim发行的相当于普通股股份7%的股份，行使价等于适用的每股收购价。需要向Boustead发行的认股权证将自发行之日起五年内可行使，并包含无现金行使条款。Boustead 还拥有关于这些认股权证的某些注册权，Boustead已经放弃了关于IPO注册声明 和CEFF注册声明的权利。Boustead及其附属公司与Tumim或Tumim的任何附属公司没有任何关系。 Boustead根据Boustead订约函与CEFF购买协议相关的补偿可能会被削减或调整，条件是此类补偿被确定为超过或以其他方式不符合金融行业监管局(FINRA)的适用规则。

合同义务

未来合同金融义务摘要

下表按预期付款期限(截至2023年12月31日)概述了我们未来的合同财务义务(美元，以 千为单位)：

有关某些可转换票据和不可转换票据的其他 信息，请参阅本年度报告10-K表中其他部分包括的合并财务报表附注中的附注7。

中西部和解和释放协议

根据公司与中西部公司之间日期为2023年12月12日或中西部发布日期的中西部发布协议，公司和中西部公司同意共同 发布截至中西部发布日期本可主张的所有索赔。该公司还同意向中西部公司支付600,000美元，在中西部公司发行日期后三个工作日内支付300,000美元，并在2024年4月12日或之前支付中西部公司发行的300,000美元 金额。此外，本公司同意执行宣判书及宣誓书，宣判中西部公司胜诉，并同意自2024年4月12日起按每年9%的比率支付中西部公司释放金额及中西部公司释放款项应累算利息的责任，以及任何费用或开支，包括但不限于律师费 及在必要时执行及收取判决的费用。

本公司与Midwest订立《Midwest 解除协议》以解决双方之间的纠纷，该纠纷涉及Midwest一方面指控其代表本公司进行根据日期为2022年12月21日的《承租确认及转让工作》而未获支付酬金的工作，另一方面则涉及本公司未按《受雇工作协议》的要求履行工作的指控。

《中西部发布协议》以10-K表格的形式作为本年度报告的附件 10.35归档，以上对《中西部发布协议》重要条款的描述通过参考该附件进行了全面修改。

股权信贷额度的条款说明书

于2023年11月16日， 本公司与3i Management就股权信贷额度订立了一份最终条款说明书(“条款说明书”)。 除下文所述外，条款说明书不具约束力，并须编制及签署最终的 文件，以实施条款说明书下预期的交易。条款说明书规定，3i LP (“3i”)将承诺投资最多25,000,000美元作为股权信贷额度，根据该额度，本公司可要求3i在24个月内购买其普通股，如下所示。公司可在东部时间下午4：00至下午6：30之间发送购买通知(“购买通知”) ，说明投资者将被要求购买的股份数量，但受购买限制(“购买限制”)的限制。公司可在申购通知发出之日(“申购通知日”)后三个交易日募集额外资金。根据申购通知购买的股份的购买价将为申购通知日期后三个交易日内最低日成交量加权平均价的95%。购买限额将等于(I)购买通知日前五天的平均每日交易量的100%、(Ii)购买通知日每日交易量的30%或(Iii)2,000,000美元中的较小者。

新的条款说明书指出，本公司将被要求在30个历日内就股权信用额度下的任何股票的发行向美国证券交易委员会提交注册书，并使该注册书在60个历日内生效。根据购买通知进行的任何购买将支付相当于购买金额的2%的承诺费，以现金或普通股支付，其价格 等于根据上述其他条款提交注册说明书之前的五天平均成交量加权平均价格。投资者将不需要购买或持有超过4.99%的公司已发行普通股。

条款说明书还 包含以下具有约束力的条款：在签署条款说明书时，公司必须向投资者的法律顾问支付50,000美元，以支付法律和尽职调查费用。此外，如果公司没有在2024年2月15日之前完成股权信用额度，公司必须向投资者发行认股权证，以购买750,000股普通股，行使价为每股0.01美元，并具有全面的棘轮和反稀释保护和登记权。

该条款说明书已于2023年11月24日到期 。请参阅“-最近的发展-承诺的股权融资机制“以上为相关的 后续发展。

首次公开发行及承销协议

于2023年11月13日，我们与注册经纪交易商Boustead订立了承销协议，作为该协议附表1所列承销商的代表，该协议与本公司首次公开发售1,200,000股IPO股份有关。根据包销协议， 作为Boustead购买IPO股份的坚定承诺的交换，本公司同意按IPO价格4.65美元(扣除承销折扣及佣金及扣除1%非实报实销开支津贴后每股公开发行价5.00美元的93%)及代表认股权证向Boustead出售IPO股份总数的7%，行使价等于6.75美元，相当于公开发行价的135%，并可予调整。承销协议还规定我们支付承销商代表因首次公开募股而产生的合理自付费用 ，金额最高可达255,000美元。

于2023年11月14日， 首次公开发售股份于美国纽约证券交易所上市及开始买卖。

首次公开募股于2023年11月16日结束。收盘时，公司以6,000,000美元的总收益出售了IPO股票。 在扣除首次公开募股的承销折扣、佣金、非实报实销费用津贴和其他费用后，公司获得了约470万美元的净收益。本公司还发行了Boustead代表的认股权证，可按每股6.75美元的行使价购买84,000股普通股，并可进行调整。 代表认股权证可通过支付现金或无现金行使条款行使，并可在发行之日起五年内的任何时间行使。

根据首次公开招股登记声明，发售及出售IPO股份，并发出代表认股权证；注册说明书462(B)；并通过最终的IPO招股说明书。首次公开招股登记报表登记待售的普通股，最高总发行价为10,350,000美元；代表认股权证，以及代表认股权证相关的普通股，最高总发售价格为724,500美元。 第462(B)登记待售登记声明作为代表 认股权证基础的额外普通股，建议最高总发行价为253,575美元。

首次公开招股注册说明书包括在承销商全面行使超额配售选择权后，按每股5.00美元的公开发行价登记出售额外180,000股普通股。通过IPO注册声明和462(B)注册声明登记出售的代表认股权证所涉及的额外普通股包括承销商有权在代表认股权证行使时购买的12,600股普通股，该认股权证将在承销商充分行使超额配售选择权后发行。. T承销商的超额配售选择权到期，未予行使。

此外，最多有2,346,548股股份由首次公开发售注册说明书所点名的出售股东 登记转售，按首次公开招股的假设价格每股4.00美元计算，这是首次公开招股说明书封面所载价格区间的最低点，其中2,214,548股普通股按最终公开招股价格每股5.00美元计算包括供转售 。正如最终转售招股说明书中所述，在普通股在纽约证券交易所美国交易所上市之前，这些股票的任何转售都是以每股5.00美元的固定价格进行的。此后，任何此类销售可能以固定价格、按销售时的市价、按与当时的市价有关的价格或按议定的价格发生。本公司将不会从首次公开招股注册说明书中点名的出售股东转售普通股的任何收益中获得任何收益。

为配合本公司于2023年11月16日首次公开招股完成，本公司6%未偿还本金总额为6,305,000美元的可转换无担保本票 根据结算通知承诺自动转换为共2,774,200股普通股，转换价格为每股2.50美元，以实现本金转换，如同正在转换的本金的110%正在转换一样。以及根据票据条款，本公司8%未偿还本金总额为1,465,000美元的可转换无担保本票自动转换为共586,000股普通股，转换价格为每股2.50美元，在每种情况下，按每股5.00美元的公开发行价的50%自动转换为普通股。有关本金的所有应计利息 于根据票据条款转换时获豁免。此外，以每股2.50美元的行使价购买共940,000股普通股的认股权证被自动行使，所得款项根据其条款自动用于偿还8%不可转换本票中的未偿还本金2,350,000美元。同日，期票项下的应计利息共计113 304美元到期。见“-向6%可转换本票持有人发出结算通知 无担保本票持有人“和”-某些不可转换本票项下可转换本票的自动折算和本金的自动偿还”下面进行进一步讨论。

如最终 IPO招股说明书所述，本公司拟将首次公开募股所得款项净额用于产品和技术开发、 扩大其销售团队和营销工作、一般营运资金和其他公司用途，包括偿还用作营运资金的债务 。

以下是我们对公司首次公开募股所得资金从2023年11月16日结束之日起至2023年12月31日止的合理用途的估计：

截至2023年12月31日， 首次公开募股所得款项均未用于向我们的任何董事或高级管理人员、他们的任何联系人、拥有我们任何类别股权证券10%或以上的任何人士或我们的任何附属公司支付直接或间接付款，或直接或 向除发行直接成本以外的任何其他人付款。

首次公开招股注册说明书及最终招股章程所述首次公开招股所得款项的计划用途并无，我们预期亦不会有任何重大改变。

根据承销协议，自2023年11月13日起，吾等须遵守一项锁定协议，该协议规定，除某些例外情况外，吾等在12个月内不得(I)提出、质押、宣布有意出售、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权 或出售、授予或修改购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证的条款 。任何公司股本股份或可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的任何证券；(Ii)向美国证券交易委员会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份有关的任何登记声明，或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本 股份的证券(按S-8表格就雇员福利计划作出的登记声明除外)；或(Iii)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一方的任何 掉期或其他安排，不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券而结算。这些限制不适用于某些交易，包括根据公司现有和披露的股票期权或红利计划发行普通股、根据公司多数无利害关系董事批准的设备租赁或不动产租赁交易向银行、设备出租人、其他金融机构、不动产出租人发行普通股、期权或可转换证券，或因赞助研究、合作、技术许可、开发、营销、经本公司大多数公正董事批准的投资者关系或其他类似协议或战略伙伴关系 。

承销协议包含本公司的其他惯例 陈述、担保和契诺、成交的惯例条件、本公司和Boustead的赔偿义务，包括证券法下的责任、双方的其他义务和终止条款。承销协议中包含的陈述、担保和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期， 仅为该协议的当事人的利益而作出，并可能受制于合同各方商定的限制。 请参阅-对Boustead Securities，LLC的合同义务“有关承销协议中某些条款的额外讨论。

承销协议以10-K表格的形式作为本年度报告的附件 10.29存档，以上对承销协议的某些重大条款的描述通过参考该附件进行了完整的描述。

对Boustead证券有限责任公司的合同义务

根据Boustead聘书，我们必须 向Boustead支付相当于7%的现金费用和相当于 公司在投资交易中从证券销售中获得的毛收入的1%的非实报性费用津贴，或与一方(包括在Boustead担任配售代理的私募中或在我们最近于2023年11月进行的首次公开募股中)的某些其他合并、收购、合资企业、战略联盟、许可证、研发或其他类似交易的毛收入的10%。或 知悉本公司或在Boustead聘用书终止或期满前为本公司所知的人， 在Boustead聘用书终止或期满后12个月期间内发生的此类交易 (“尾部权利”)。Boustead聘书将于2024年11月16日(自首次公开招股完成日期起计12个月)或本公司与Boustead双方的书面协议到期。尽管如上所述， 如果Boustead订约函因“原因”而终止，这意味着Boustead实质性违反了Boustead订约函，并且此类重大违约未得到纠正，则不应享有任何尾部权利。

Boustead聘书和承销协议还规定Boustead在公司于2023年11月16日完成首次公开募股后的两年内，或在与Boustead的合同终止或到期后18个月内担任联合财务顾问，就任何公共或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并或至少同等的经济条款担任联合财务顾问。对我们的部分或全部股权或资产进行资本重组或出售。如果我们聘请Boustead提供此类服务，Boustead将获得与Boustead合同书一致的补偿， 除非我们双方另有约定。尽管如上所述，如果Boustead聘书因“原因”而终止， 意味着Boustead严重违反聘用协议，且此类重大违约未得到纠正，Boustead的优先购买权将终止，公司将有权在不遵守优先购买权条款的情况下继续进行任何未来交易。行使该等因故终止权利将消除本公司对《Boustead合约函件》有关优先购买权条款的责任。

根据Boustead聘书，与Boustead正式行使优先购买权或有权享有尾部权利的交易有关，Boustead将获得以下补偿：

Boustead聘书包含公司的其他惯例陈述、担保和契诺、成交的惯例条件、公司和Boustead的赔偿义务，包括证券法下的责任、各方的其他义务和终止条款。Boustead聘书中包含的陈述、保证和契诺 仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该协议的各方的利益而作出，并且可能受签约各方商定的限制的限制。

见“-首次公开发行和承销协议“就承销协议中的某些条款进行额外讨论。

承销协议以10-K表格的形式作为本年度报告的附件 10.29存档，以上对承销协议的某些重大条款的描述通过参考该附件进行了完整的描述。

管理人员聘用协议

在2023年第四季度，我们与某些高管签订了某些高管聘用协议。见第11项。“高管薪酬-管理层 雇佣和咨询协议”进行相关讨论。

债务

向6%可转换无担保本票持有人发出结算通知

本公司6%可转换无担保承付票的认购协议 规定，如在私募完成6%可转换无担保承付票后12个月内，该等可转换票据并未按其条款自动转换，本公司可选择(A)偿还全部或部分每张票据，但须受持有人转换每张票据的权利限制，或(B)如本公司不偿还每张票据，则每张票据的未偿还本金将自动增加至未偿还本金的110%。于本次私募完成12个月周年之际，本公司尚未完成首次公开发售或另类流动资金事项(定义见6%可转换无担保本票)， 亦未偿还可转换票据项下本金的任何部分。然而，可转换票据本身仅规定，如果截至到期日，本公司尚未完成其普通股的首次公开发行和在某些证券交易所的上市或交易，并且尚未完成替代流动性事件，本公司 可选择(A)在提前30天书面通知持有人后，预付票据的全部或部分本金 及其应计利息，但受持有人有权在该30天内将票据转换为普通股的限制。或(B) 如果公司没有预付票据的全部本金或剩余本金，票据将自动增加至未偿还本金的原始或未付部分的110%。由于该等票据的到期日并未出现 ，因此确定每张票据的未偿还本金金额并未增加至该数额的110%。然而，根据2023年11月13日向6%可转换无担保本票持有人发出的结算通知， 承诺进行本金转换，如同正在转换的本金的110%正在转换，以解决与可转换票据项下未偿还本金增加至未偿还本金金额110%有关的可能债权， 6%可转换无担保本票持有人在11月16日首次公开发行结束时转换可转换票据时，获发行若干普通股。2023适用的金额，犹如可转换票据的本金已增加至未偿还本金的110%。见“-可转换本票的自动折算 与某些不可转换本票的自动还本“和”-可转换和不可转换 有息无担保本票”.

可转换本票的自动折算和某些不可转换本票的自动本金偿还

关于本公司于2023年11月16日首次公开招股的截止日期，本公司6%的可转换无担保本票 未偿还本金总额为6,305,000美元(见“-可转换和不可转换计息无担保本票 票据“)根据这些本票的条款和我们发给这些本票持有人的结算通知，自动转换为总计2,774,200股普通股，转换价格为每股2.50美元 ，承诺实现本金转换 ，就像正在转换的本金的110%正在转换一样(见”-向6%可转换本票持有人发出结算通知 无担保本票持有人“)。根据票据的条款，票据项下本金的所有应计利息均获豁免。

同样，在公司首次公开招股结束时，公司8%的可转换无担保本票(见“-可转换的 和不可转换的有息无担保本票“)已发行本金总额1,465,000美元自动 根据其条款按每股2.50美元的换股价格自动转换为586,000股普通股。 根据票据条款，票据项下本金的所有应计利息均获豁免。

此外，随着本公司首次公开招股的结束，将自动行使认股权证，以每股2.50美元的行使价购买总计940,000股普通股。所得款项自动用于偿还8%不可转换本票的未偿还本金(见“-可转换和不可转换的有息无担保本票“)包括 2350,000美元。同一天，期票项下的应计利息共计113 304美元到期。

亚利桑那州商业银行的循环信贷额度

根据本公司与亚利桑那州商业银行(“CBAZ”)于2023年10月6日签订的商业贷款协议(“第一份CBAZ贷款协议”)，本公司与CBAZ订立了一项350,000美元的有担保循环信贷额度(“第一笔CBAZ LOC”)。 就第一笔CBAZ LOC，CBAZ向本公司发行了日期为2023年10月6日的本票(“第一笔CBAZ本票”)，初始本金金额为350,000美元。该公司支付了总计4,124美元的贷款发放和其他费用。第一期CBAZ期票的本金余额按年利率浮动，相当于比《华尔街日报》最优惠利率高出1个百分点，最初为年利率9.5%，将于2024年4月6日到期. 第一张CBAZ期票的预付款不受任何处罚。第一个CBAZ LOC需要由公司首席执行官兼董事长兼董事董事长Daniel·D·纳尔逊(Jodi B.Nelson)和纳尔逊先生的妻子乔迪·B·纳尔逊(Jodi B.Nelson)以及纳尔逊可撤销生活信托(Nelson Revocable Living Trust)担保，该信托是根据1999年3月9日成立并于2005年11月21日修订和重述的亚利桑那州纳尔逊可撤销生活信托协议(“Nelson Living Trust”)规定的，并以公司的财产作为担保，首席执行官兼公司董事长Daniel·B·纳尔逊(Jodi B.Nelson)、她是纳尔逊先生的妻子，以及纳尔逊信托基金。本公司预期于2024年4月收到第一笔CBAZ LOC，条件为发放员工留用抵免薪资税退款，并须受若干其他条款及条件的规限。

根据本公司与CBAZ于2023年12月11日订立的商业贷款协议(“第二CBAZ贷款协议”)，本公司与CBAZ订立2,000,000美元有担保循环信贷额度(“第二CBAZ LOC”)。关于第二期CBAZ期票，CBAZ向本公司发行了日期为2023年12月11日的本金为2,000,000美元的本金2,000,000美元的本金票据(“第二期CBAZ期票”)。本公司支付了总计5,500美元的贷款发放和其他费用，而CBAZ立即支付了与第二个CBAZ LOC有关的 资金中的334,625美元，用于全额预付与第一个CBAZ LOC有关的未偿还余额。这个第二期CBAZ本票的本金余额按固定年利率计息，年利率为7.21%，将于2024年12月11日到期。预付第二张CBAZ本票不收取任何违约金。根据本公司与CBAZ之间日期为2023年12月11日的存款转让(“存款转让”)，第二期CBAZ LOC须以在CBAZ持有的为期12个月的存单账户(“存单抵押品”)为抵押，存款证账户的最低余额为2,100,000美元(“存单抵押品”)。

关于第二个CBAZ LOC，本公司同意了下列负面契约：(I)产生任何其他债务；(Ii)允许对其财产进行其他留置权；(Iii)向任何第三方出售其任何应收账款；(Iv)从事完全不同的业务活动；(V)停止运营、从事某些公司交易或出售CD抵押品；或(Vi) 支付股票现金股息，但支付股东的某些所得税或回购或注销本公司的任何已发行普通股。根据第二个CBAZ LOC，以下事件将构成违约：(I)本公司未能遵守上述负面契诺；(Ii)本公司25%或以上普通股的所有权发生任何变化；(Iii)本公司财务状况发生重大不利变化，或CBAZ认为根据第二个CBAZ LOC的任何贷款的付款或履约前景受损；及(Iv)其他常规违约事件，包括无力偿债、丧失抵押品赎回权或没收法律程序、 及未能在到期时付款。任何逾期付款将被收取定期付款的5%。一旦发生违约事件， 第二笔CBAZ本票的利率将增加到13.21%；第二笔CBAZ本票下的所有债务将由CBAZ选择 到期，但如果由于破产和某些类似事件而发生违约事件，债务将立即自动到期；CBAZ根据第二笔CBAZ贷款协议承担的所有债务将终止；和CBAZ 可采取存款账户转让允许的任何行动，包括将CD抵押品 下的账户收益用于未偿债务，以及使用亚利桑那州统一商法典下有担保债权人的所有权利和补救措施。第二个CBAZ LOC也受某些其他条款和条件的约束。截至2023年12月31日，第二个CBAZ LOC的未偿还余额为1,540,125美元。

第一份CBAZ贷款协议、第一份CBAZ本票、第二份CBAZ贷款协议、第二份CBAZ本票和存款账户转让 分别作为本年度报告的附件10.36、附件10.37、附件10.38、附件10.39和附件10.40提交本年度报告， 以及以上对第一份CBAZ贷款协议、第一份CBAZ本票、第二份CBAZ贷款本票、第二份CBAZ本票、第二份CBAZ本票、而存款账户的转让则通过参考这些证物来进行完整的限定。

可转换和不可转换 有息无担保本票

截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司发行的某些可转换和不可转换有息无担保本票项下的未偿还本金余额包括：

8%的可转换无担保本票(原始本金为1,465,000美元)最初将于2023年8月8日到期，除非按照其条款进行转换。 2023年8月7日，与这些可转换票据下大部分未偿还余额的持有人签署了一项协议。 该协议将所有这些可转换票据的到期日修改为2025年8月8日。根据该协议，有关于到期日未能偿还时，可换股票据项下的未偿还余额将增加至原始本金的120%的拨备加快，可换股票据项下的未偿还余额合共增至1,758,000美元。协议还规定立即将可转换票据项下未偿还余额的额外金额 按每股2.00美元转换为146,500股普通股，而不是适用的可选转换价格， 转换时每股约3.29美元，不包括因转换后未偿还余额而免除的任何应计但未支付的利息。因此，8%可转换无担保本票的总基础本金 在未偿还余额增加和转换之前和之后均为1,465,000美元。

截至2023年12月31日，我N 与公司首次公开募股的结束有关，所有可转换本票的本金都已自动转换。我N随着本公司首次公开发售的结束，以每股2.50美元的行使价购买总计9,940,000股普通股的认股权证被自动行使 ，所得款项自动用于偿还2,350,000美元的8.8%不可转换本票的未偿还本金。同日，这些期票项下共计113,304美元的应计利息到期，截至2023年12月31日仍未到期。有关8%无担保本票、8%可转换无担保本票和6%可转换无担保本票的进一步说明，请参阅本年度报告10-K表中的附件4.1。见“-结算 致6%可转换无担保本票持有人的通知“，以及”-可转换本票的自动转换和某些不可转换本票本金的自动偿还“有关相关发展的说明。 请参阅”证券说明-6%可转换无担保本票,” “证券说明 -8%可转换无担保本票、“和”证券说明-8%无担保本票 票据请参阅本年度报告附件4.1的表格10-K，以了解这些期票的条款说明。8%无担保本票、8%可转换无担保本票和6%可转换无担保本票的格式 分别存档为本年度报告10-K表格的附件4.6、附件4.5和附件4.3，以上和附件 4.1对8%无担保本票、8%可转换无担保本票和6%可转换无担保本票的实质性条款的描述通过参考这些展品而具有整体资格。

15%本票

在……上面2023年8月2日、2023年8月18日、2023年9月11日和2023年9月22日，公司以私募方式向某些认可投资者发行本金总额为352,942美元的15%旧本票，总收益为300,000美元。15%的旧本票 本金每年计息5%，本金和利息需于2023年12月31日前偿还。票据 可以预付，无需额外费用或罚款。

2023年11月20日，公司偿还了两张15%旧本票下的余额117,648美元，2023年11月29日，公司偿还了一张 15%旧本票下的余额117,647美元。2023年12月29日，公司偿还了最后一张未偿还的15%旧本票余额117,647美元 。

作为本年度报告10-K表附件4.11备案的15%旧本票的格式，以及上面对15%旧本票的实质性条款的描述，通过参考该附件，其整体是合格的。

2023年1月结算及关联方承诺书 票据

2022年11月29日左右，公司前首席执行官兼董事首席执行官约翰·多尔西通过他的律师致信公司，要求全额偿还所称的贷款。本公司一般否认与多尔西先生就贷款纠纷订立具约束力的协议。 根据2023年1月的多尔西和解协议，多尔西先生同意解除所指贷款并豁免及免除与所指贷款及贷款纠纷有关的申索，并同意不会根据该等申索提起诉讼或以其他方式开始任何与发放该等申索不符的诉讼或法律程序。公司同意向多尔西先生支付10,000美元，并向多尔西先生发行本金40,000美元的票据，本金为40,000美元，应于公司普通股首次公开发行成功完成后十个工作日中较早的一个工作日或2023年7月1日为公司带来至少100万美元的净收益。多尔西先生口头放弃履行还款义务，直至本公司首次公开招股完成后第十天。

2023年11月22日，40,000美元的未偿还余额已全部偿还.

二零二三年一月多尔西和解协议及向多尔西先生发出的本票分别以10-K表格存档为本年度报告的附件10.11及附件4.7，而以上对二零二三年一月多尔西和解协议及向多尔西先生发出的本票的主要条款的描述，因参考该等证物而具有全面性。

其他关联方本票

2023年7月23日，本公司向Daniel·尼尔森签发了一张金额为130,000美元的本票。纳尔逊先生是该公司的首席执行官、董事长兼董事。本票规定本票利息为6%，到期日为2024年7月23日，条件是本公司首次股权融资或发行任何可转换为股权的债务的速度在本票日期之后加快。您可以随时在 预付金额。2023年11月22日，13万美元的未偿还余额已全部偿还。Nelson先生 放弃了期票项下的所有利息。

2023年3月17日，公司向Daniel·尼尔森签发了金额为10,000美元的本票。Daniel·尼尔森为公司首席执行官、董事长兼董事。本票规定利息为6%，到期日为2024年3月17日，但公司首次股权融资或发行任何可转换为股权的债务的速度将在本票日期之后加快。该金额允许在任何时候预付。2023年11月22日，10,238.36美元的未偿还余额已全部偿还。

2023年3月8日，本公司向纳尔逊金融服务公司发行了面额为95,000美元的本票。Daniel·纳尔逊是纳尔逊金融服务公司的首席执行官兼唯一所有者，也是该公司的首席执行官、董事长兼董事。本票规定利息为6%，到期日为2024年3月1日，条件是公司首次股权融资或发行任何可转换为股权的债务的速度在本票日期后加快。这笔钱被允许在任何时候预付。2023年10月10日，97,670.41美元的未偿还余额已全部偿还。

2023年3月1日，公司向纳尔逊金融服务公司发行了一张面额为75,000美元的本票。纳尔逊先生是纳尔逊金融服务公司的首席执行官和唯一所有者，也是该公司的首席执行官、董事长兼董事。本票规定利息为6%，到期日为2024年3月1日，条件是公司首次股权融资或发行任何可转换为股权的债务的速度加快。到期时，票据项下的到期余额须在十天内偿还。这笔钱可以在任何时候预付。本票已于2023年5月18日全额偿付。

2022年7月11日，公司向丹尼斯·吉尔发行了一张金额为35,000美元的本票。丹尼斯·吉尔是我们最大的股东和前首席执行官总裁， 公司秘书、董事长和董事。本票规定利息为6%，到期日为2023年7月11日，条件是在本公司首次股权融资或发行任何可转换为股权的债务时加速 本票日期。到期时，本票到期的余额必须在十天内偿还。这笔款项可以随时预付。 由于随后将于2022年8月8日发行可转换为股权的债务，根据票据的条款，本票的到期日 被提前至2022年8月8日。在该日期后的十天内没有还款。本票 规定，本票项下的违约利息按12%或法律允许的最大值中的较小者累加，直至违约 得到纠正。本票已于2023年4月6日偿还，应计利息不包括违约利息。Gile先生在偿还本票之前没有要求偿还，也没有行使任何补救措施，也没有表示有这样做的意图。

2022年7月11日，公司向Daniel·尼尔森签发了一张金额为35,000美元的本票 。纳尔逊先生是该公司的首席执行官、董事长兼董事。本票规定利息为6%，到期日为2023年7月11日，条件是本公司首次股权融资或发行任何可转换为股权的债务的速度加快。到期时，票据 项下的到期余额须在十天内偿还。这笔钱被允许在任何时候预付。由于随后于2022年8月8日发行了可转换为股权的债务，本票的到期日被提前至2022年8月8日。在该日期后的 十天内未还款。本票的条件是，在违约得到纠正之前，本票项下的违约利息应按12%或法律允许的最大值中的较小者累加。纳尔逊同意将到期日延长至首次公开募股的截止日期，并免除支付任何违约利息。2023年10月10日，37,635.07美元的未偿还余额 已全部偿还。

上述本票分别作为本年度报告10-K表的附件4.12、附件4.13、附件4.14、附件4.15、附件4.16和附件4.17存档。 以上对该等本票的实质性条款的描述通过参考该等附件进行了完整的限定。

股份回购、结算及解除

于2023年3月31日，根据与Dennis Gile于2023年3月21日订立的回购及辞职协议(“该协议”)的条款，吾等按每股约1.33美元，向本公司最大股东兼前首席执行官兼秘书、董事长兼董事总裁Dennis Gile回购(“回购”)600,000股普通股，总价为800,000美元。根据回购协议，800,000美元中的695,000美元已支付给本公司前高级职员兼董事 John Dorsey的律师(“Dorsey/Gile和解款项”)，作为根据此等人士与Dorsey LLC之间的和解协议(“Dorsey/Gile诉讼”)(“Dorsey/Gile和解协议”)就一宗私人诉讼达成和解的一部分。根据回购协议，向Gile先生的律师支付了购买总价的余额。根据回购协议，吉尔先生同意辞去其主席职位及他于2023年3月21日起在本公司担任的所有其他董事及高级管理人员职位。在此之前，也就是2023年3月20日，吉尔先生递交了辞去这些职位的通知，通知称辞职于2023年3月19日生效。根据回购协议，吉乐先生将不会因其辞职而收取与本公司任何其他协议有关的任何遣散费。回购 的条件还包括本公司在签立Dorsey/Gile和解协议之前事先审查并同意该协议，以及收到本公司首席财务官的证明，证明回购不会损害DGCL第160条所指的本公司资本 或本公司到期偿还债务的能力(“CFO 证明”)。根据回购协议，Dorsey/Gile和解协议必须全面解决、和解和驳回Dorsey/Gile诉讼，并包含Dorsey/Gile诉讼中所有原告对Gile先生、本公司、本公司关联公司、股东和某些其他获释公司的索赔的全面释放。根据回购协议，Gile先生 同意就回购协议引起的或基于回购协议的索赔向本公司作出赔偿。根据回购协议，本公司已审阅并同意一份Dorsey/Gile和解协议副本，并于2023年3月20日生效。根据Gile先生、Dorsey先生和Dorsey LLC之间的Dorsey/Gile和解协议，Gile先生同意支付Dorsey/Gile和解付款，将公司40,000股转让给Dorsey先生。本公司同意转让，并放弃本公司根据股东协议享有的优先购买权，而Gile先生是该协议的一方。根据股东协议的要求，多尔西先生亦同意成为股东协议的一方。Gile先生、Dorsey先生和Dorsey LLC 同意共同释放与Dorsey/Gile诉讼有关的所有索赔，并驳回Dorsey/Gile诉讼。尽管Dorsey/Gile 和解协议并不包含本公司的豁免，亦不包含Gile先生的原告对Dorsey/Gile诉讼以外的其他豁免，但鉴于预期 签署相互释放协议(定义见下文)，本公司放弃回购协议下的任何相关要求。CFO证书于2023年3月21日收到。回购股份 已于2023年3月31日注销。Gile先生向Dorsey先生转让40,000股股份发生于2023年4月4日，此前董事会于2023年3月24日通过决议，放弃了股东协议规定的回购权利和购买权 。

自2023年3月29日起，本公司与多尔西先生签订了保密互免协议和互不起诉协议(“互免协议”)。根据互免协议，多尔西先生同意全面免除对本公司、公司的关联公司、股东和某些其他公司免责人的索赔，公司同意全面解除针对多尔西先生、多尔西先生的关联公司和某些其他被免责人的索赔。以支付多尔西/吉尔和解付款为条件，如上文所述，和解付款已于2023年3月31日支付。根据互助解除协议发布的索赔和不起诉的契诺不适用于违反多尔西/吉尔和解协议或2023年1月多尔西和解协议的行为。

回购协议和相互发行协议分别以10-K表格的形式作为本年度报告的附件10.20和附件10.21存档，以上对回购协议和相互发行协议的重大条款的描述通过参考该等附件而有保留。

租契

本公司之前根据一份租赁协议租用办公空间，租期为2022年1月至2026年12月。该办公空间由本公司一位前首席执行官和董事拥有。租赁协议要求每月支付约20,800美元，外加税款和某些运营费用，从租赁协议期限的第一年开始到2026年1月，每个日历年初都会增加3%。 截至2021年12月31日，已支付保证金23,411美元。2022年8月，本公司签订了租赁终止协议，双方同意终止租赁并解除对方未来的所有债务。

本公司目前根据写字楼租赁租赁其约3,154平方英尺的公司写字楼，并根据写字楼租赁修订条款进一步修订。经修订后，办公室租赁的初始期限从2022年11月1日延长至2023年4月30日，从2023年5月4日起延长39个月，至2026年8月3日结束。根据经修订的写字楼租赁，第一个月的租金为6,741.90美元，截至2023年4月的每个月租金为7,491.00美元，外加适用的租金税、销售税和运营费用。2023年5月4日至2024年5月3日的月租金为7,359美元，这段时间前三个月的租金优惠；2024年5月4日至2025年5月3日的月租金为7,580美元；2025年5月4日至2026年5月3日的月租金为7,808美元；2026年5月4日至2026年8月3日的月租金为8,042美元，外加适用的租金税。第一个月的停车费为290.50美元， 以后每个月的停车费为325.00美元。本公司还于2022年11月支付了8,000.00美元的初始保证金，并于2023年5月支付了第二笔16,000美元的保证金。如果公司已履行修订后的办公室租赁规定的所有义务，包括在到期时支付所有租金，则从2024年5月4日至2025年5月4日起，初始保证金将退还并计入每月租金中。本公司可行使一次性选择权，将经修订的租赁协议额外续期三年 ，但须就延长时的公平市值租金发出9-12个月的通知，并根据经修订的写字楼租约而厘定，且不少于现行租期下最终租金金额的103%。根据修订后的写字楼租约，公司必须为租户的任何改善支付超过37,848美元的津贴，或不符合修订后租赁协议的条款 。

该公司还根据一份于2023年5月31日到期的租赁协议租用了办公空间。每月租金为12,075美元，其中包括年租金上涨。2021年12月，本公司签订了转租其办公空间的协议。转租于2023年5月31日结束，包括每月9894美元的固定租金。租赁 负债将在租赁剩余时间内摊销。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未摊销余额分别为0美元和13,924美元。

写字楼租约及修订写字楼租约分别以10-K表格作为本年报的附件10.12及附件10.22存档，以上有关写字楼租约及修订写字楼租约条款的资料 均以该等附件为准。

保险箱

从2021年3月至2021年7月，公司 签订了八份协议，其中包括一份总额为1,980,000美元的“未来股权简单协议”(“SAFE协议”)。外管局协议为持有者提供了以这些协议的形式获得公司未来股权或现金的权利 (每个协议均为“外管局”，统称为“外管局”)。

在2022年9月和2022年10月，所有的外管局协议均被取消，作为交换，根据与前外管局持有人的注销和交换协议，共向前外管局持有人发行了591,048股普通股。

如果公司进行了股权融资 （定义见SAFE协议），SAFE协议将自动转换为优先股的股份数 ，其等于购买金额（定义见SAFE协议）除以每股转换价格。

倘若发生流动资金事件(定义见外管局协议)，外管局协议持有人将自动有权收取相当于(I)购买金额或(Ii)将于流动资金事件中收到的收益的百分比的部分收益 ，该百分比按购买金额除以流动资金事件金额(定义见外管局协议)计算。

如果发生了解散事件(如外管局协议中所定义)，外管局协议持有人将自动收到相当于购买金额/套现金额的部分收益，该部分收益在紧接解散事件完成之前到期并应支付。

若十八个月后，并无股权融资、流动资金事件或解散事件发生，则外管局协议将自动转换为普通股数量，等于购买金额除以每股估值折扣价(定义见外管局协议)，从而产生约20%的折扣。

外管局协议不受强制赎回的约束，可能要求公司发行数量可变的股票。

表外安排

我们没有表外安排， 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能产生当前或未来影响。

关键会计政策

按照公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出影响所报告金额的假设、估计和判断，包括其附注、 以及有关承诺和或有事项的披露(如果有的话)。我们已经确定了对编制我们的财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是指对我们的财务状况和经营结果的描述最重要的那些政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定且可能在随后的时期发生变化的事项的影响做出 估计。某些会计估计 特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响该估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同。

有关我们其他重要会计政策的说明，请参阅本年报10-K表格内其他地方的附注 1-合并财务报表中的主要业务活动和重要会计政策。我们认为以下关键会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的估计和判断：

所得税

所得税是为财务报表中报告的交易的税收影响计提的，包括当前应缴税款加上主要与内部开发软件基础和净营业亏损之间的差额有关的递延税款，以及为财务和所得税报告结转的研发税收抵免 。递延税项资产和负债代表这些差额的未来纳税申报后果 ，当资产和负债被收回或清偿时，这些差额将应纳税或可扣除。递延税项 当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，资产减值准备。

该公司于2021年9月转型为C型公司 。作为一家于2020年度及截至2021年换股日期止的有限责任公司，本公司的应课税亏损 已按股东各自的持股百分比分配予股东。因此，在公司转变为C公司之前的财务报表中没有计入所得税拨备。

本公司评估其已在或预期将在所得税报税表上计入的税务头寸，以确定是否有必要对不确定的税务头寸计提应计项目。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未确认的税收优惠应计为零。如果发生所得税支出，公司将确认未来应计利息和与未确认税收优惠相关的罚款。截至2023年12月31日，2020至2022纳税年度 通常仍需接受联邦和州当局的审查。

内部开发的软件

软件包括内部开发的信息系统，供公司用于为学生运动员与合格教练牵线搭桥。本公司已根据适用的会计准则对信息系统的开发和升级所产生的成本进行资本化。发生的成本(包括开发可行性 阶段)以及维护成本在发生时计入费用。本公司以直线方式将这些资本化成本按资产的五年估计使用年限进行摊销。

根据财务会计准则 董事会会计准则编码(“ASC”)350-40“内部使用软件”的规定，内部使用软件的摊销应在软件准备就绪可供预期使用时开始。完成所有实质性测试后，软件即可投入预期使用 。2023年1月1日，公司用于足球招募的平台的所有实质性测试完成。因此，由于平台处于可使用状态，平台用于足球招募的资本化成本于2023年1月1日开始摊销 。

根据ASC分主题350-40-25， 在应用程序开发阶段，一些成本被资本化，而其他成本被计入已发生的费用。一般而言，直接归因于软件开发的成本是资本化的。在2023年1月1日之前与足球支持相关的所有期间，公司的平台都处于应用程序 开发阶段。本公司在2023年1月1日之前的软件开发成本因无法收回未来期间的成本而被视为减值。在截至2023年12月31日的财政年度内，公司的平台仍处于足球、棒球和垒球招募的应用程序开发阶段，并为足球招募计划的其他功能进行开发和增强。在截至2023年12月31日的财政年度内，与平台相关的资本化 成本包括：在应用程序开发阶段为开发软件而向第三方支付的服务费用，从第三方获得计算机软件的成本， 与内部使用计算机软件项目直接相关并将时间投入该项目的员工的工资和工资相关成本，以直接花在该项目上的时间为限。*在截至2023年12月31日的财政年度内，以下其他成本未资本化：培训成本、数据转换成本(允许新系统访问或转换旧数据的开发或获取软件的成本除外)，以及一般和行政成本以及管理费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，与平台相关的资本化成本包括：向第三方支付的在应用程序开发阶段为开发软件而提供的服务的费用，以及从第三方获得计算机软件的成本。截至2022年12月31日的财政年度的资本化成本在该财政年度结束时已完全减值，根据ASC子主题350-40-35并如下所述。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，公司 产生了以下费用，而不是资本化成本：培训成本、数据转换成本(开发或获取允许新系统访问或转换旧数据的软件的成本除外)、一般和管理成本以及管理成本。

本公司定期对该等资本化技术成本的可回收性进行审查。在确定资本化金额不可收回时，根据预计将从技术产生的现金流 ；任何剩余的资本化金额均予以注销。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司分别撇销净资本化软件开发成本0美元及820,951美元，并于综合经营报表中记入一般及行政费用。本次注销的减值费用 反映在随附的经营报表的运营费用中。

收入确认

公司按照ASC主题606“来自客户的合同收入”(“ASC 606”)的指导对收入进行会计处理。

ASC 606规定了一个五步模式 ，在确定应确认的收入数额时，重点放在控制权转移和支付权利上。在ASC 606指导下，实体需要执行以下五个步骤：

(1)确定与客户的合同(S)；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。

在某个时间点满足的履约义务收入 包括向个人销售的一个月订用，并在 订阅结束时确认。

长期履行履约义务的收入包括向单个组织或客户销售持续时间超过一个月的订阅协议，并在订阅协议有效期内按月确认。

根据ASC 606，合同可进行修改，以适应合同规格和要求的变化。如果修改创建了新的、 或更改了现有的、可强制执行的权利和义务，则存在合同修改。如果合同修改产生了新的履约义务，并且对价的增加 接近根据合同的特定事实和情况调整的与该等新的履约义务相关的商品和服务的独立销售价格 ，则该修改被视为一份单独的合同，并对收入进行前瞻性确认 。如果合同变更没有作为单独的合同进行核算，本公司将前瞻性地核算在合同变更之日尚未转让的承诺货物或服务(剩余的承诺货物或服务)，如果剩余货物或服务与合同修改之日或之前转让的货物或服务不同，则视为终止现有合同并创建新合同。如果剩余货物或服务不明确，则本公司将合同变更核算为现有合同的一部分。构成在合同修改之日部分满足的单个 履行义务的一部分。在这种情况下，合同修改对交易价格的影响，以及对实体在完全履行义务方面取得的进展的影响，应确认为在合同修改之日对收入的调整(收入的增加或减少)(对收入的调整是在累积追赶的基础上进行的)。

在截至2022年6月30日的三个月中，公司的净收入为负，原因是根据公司以前对这些帐户的免费使用促销安排，公司在2022年6月向某些高中体育节目组帐户发放了总计30,942美元的退款。这些退款比2022年第二季度的总收入高出3498美元，导致截至2022年6月30日的三个月的净收入为负。公司确定了 并说明了修改的原因，就好像它是原始合同的一部分。公司认定，修改并不会产生履行义务，因为修改后的合同所规定的其余服务并不明确。公司 更新了对交易价格的估计，以考虑到修改的影响。这一更新导致在合同修改之日进行了累积补足 调整。合同修改之日的累积追赶调整导致ASC 606项下的净收入为负，原因是2022年第二季度收入减少超过收入。

基于股票的薪酬

本公司根据ASC 718，Compensation-Stock Compensation(“ASC 718”)的规定核算股票薪酬成本，该条款要求计量和确认与最终预期归属的股票薪酬奖励的公允价值相关的薪酬支出。 已确认的股票薪酬支出包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值授予员工、顾问、高级管理人员和董事的所有股票薪酬成本。ASC 718也适用于报告期间修改、回购或取消的奖励。基于股票的薪酬被确认为员工必需的行使期和非员工提供商品或服务期间的费用。

本公司 根据授予日期和授予的公允价值，计量并确认员工服务成本的补偿费用，以换取股权工具的授予。期权在授予日的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型来估计的，该模型要求使用某些主观假设，包括预期期限、波动率、无风险利率和我们普通股的公允价值。这些假设通常需要做出重大判断。由此产生的成本在要求员工提供服务以换取奖励的 期间确认，通常是授权期。公司在必要的服务期限内按直线摊销基于股票的薪酬的公允价值。本公司确认没收行为为减少基于股票的补偿费用和额外的实收资本。

无风险利率。 无风险利率基于美国国债的收益率，其到期日与每个期权组的期权预期期限相似 。

预期期限。 使用简化方法，将预期期限估计为美国证券交易委员会允许的预期授予时间和合同期限的中点。对于货币期权授予，我们根据流动性事件的预期时间和合同条款的中点来估计预期寿命。

股息率。 本公司从未宣布或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。 因此，我们使用的预期股息率为零。

波动率。鉴于我们的普通股于2023年11月14日在纽约证券交易所美国交易所上市之前授予的股权奖励，鉴于我们的普通股缺乏活跃的市场，公司的预期波动率是根据数字媒体和社交平台行业中几家不相关的上市公司的历史波动性 得出的，因为我们没有交易历史，因此我们几乎没有关于普通股价格波动的信息 。在选择我们的行业同行公司以用于波动率计算时，我们会考虑运营区域、规模、商业模式、行业和潜在可比公司的业务。 这些历史波动率基于某些定性因素进行加权，并组合在一起产生单一的波动率系数。对于上市后授予的股权奖励，本公司通过权衡上市行业同行的历史平均波动率和自身的交易历史来确定预期波动率。本公司打算继续使用相同或类似的上市公司持续应用此 方法，直至有足够数量的有关本公司本身普通股价格波动的历史资料为止，除非情况发生变化，以致经确认的公司与本公司不再 相似，在此情况下，将会使用股价公开的更合适的公司进行计算。

下表汇总了与我们截至2022年12月31日的年度以及2023年1月1日至2023年11月13日(即普通股于2023年11月14日在纽约证券交易所美国交易所上市的前一天)期间的股票期权相关的假设。

下表汇总了从2023年11月14日，即普通股于2023年11月14日在纽约证券交易所美国交易所上市之日起至2023年12月31日期间与我们的股票期权有关的假设。

如果公司未来确定另一种方法更合理，或者如果权威指导规定了另一种计算这些投入假设的方法 ，因此应用于估计波动性或预期寿命，则为我们的股票期权计算的公允价值可能会发生重大变化。更高的波动性和更长的预期寿命导致基于股票的薪酬增加 在授予之日确定的费用。股票薪酬费用影响我们的销售费用、一般费用和行政费用.

普通股估值

在计算布莱克-斯科尔斯期权定价模型下期权的公允价值计算时，也有必要 估计作为我们股权奖励基础的普通股的公允价值。作为我们股权奖励基础的普通股的公允价值在每个授予日期或管理层认为足够接近相应授予日期以代表该授予日期的日期进行评估。关于我们的普通股于2023年11月14日在纽约证券交易所美国交易所上市之前授予的股权奖励，鉴于我们的普通股缺乏活跃的市场，我们普通股的估计公允价值是根据我们认为市场参与者会考虑的一些客观和主观因素 的分析确定的：

对于我们上市后的估值 2023年11月14日至2023年12月31日，本公司董事会 根据授予日报告的普通股收盘价确定每股标的普通股的公允价值。

下表按授予日期汇总了从2021年1月1日至2023年11月13日，即IPO注册声明生效之日授予的股票期权数量 和相关的每股行使价格：

下表按授予日期汇总了从2021年1月1日至2023年11月13日(IPO注册声明生效之日)授予的限制性股票奖励数量 ：

自2023年5月9日至2023年11月13日，即《IPO注册书》生效之日，我们没有发布任何股票补偿或基于股票的补偿。

以下是我们从2021年1月1日至2023年11月13日(IPO注册声明生效之日)授予的所有期权的讨论，以及影响我们董事会确定公允价值的重要因素：

2022年9月9日，向员工和新任命的独立董事授予购买普通股11万股的股票期权。2022年9月28日，向公司董事和高管授予购买15.2万股普通股的股票 期权，作为对公司履行工作和预期未来服务的基于股票的报酬 。根据公司董事会10月18日通过的决议，股票期权的行权价和股票相关普通股的估值被修改为每股3.10美元。估值是使用可转换票据的可选转换价格确定的 股票期权授予时正在进行的私募。

2023年3月14日，向员工授予购买53,800股普通股和90,000股限制性股票的股票期权。股票期权相关普通股的估值为每股3.10美元。本公司选择从2022年起继续使用相同的估值，同时正在筹备新的可转换票据 私募。

2023年3月14日，公司董事会批准了一项非可转换票据私募，认股权证的行使价为2.50美元。本公司使用本次定向增发的估值对2023年4月至2023年5月期间所有新授予的股票期权进行估值。从2023年4月至2023年5月，向员工和新任命的独立董事授予了购买243,000股普通股的股票期权 。根据公司董事会就2023年4月5日、2023年4月11日、2023年4月19日、2023年5月3日和2023年5月9日通过的决议，股票期权相关普通股的估值为每股2.50美元。估值是使用每股2.50美元的私募认股权证行使价确定的。

独立第三方评估

2023年7月24日，本公司聘请了一家第三方独立评估公司，其结论是，截至2022年8月31日，本公司认为代表于2022年9月9日和2022年9月28日授予并于2022年10月18日修订的期权的相关普通股的公允价值 如上所述，公司普通股的公允价值为每股1.74美元。他们截至2022年8月31日的估值报告应用了概率加权预期回报方法(PWERM)分析，反映了公司 完成首次公开募股的45%的可能性，以及公司继续私下运营的55%的可能性。本公司对之前发布的财务报表进行了基于2023年7月24日估值的回顾分析，确定之前入账的股票薪酬费用的任何差额对截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月期间的整体财务报表没有重大影响。本公司还委托同一第三方独立估值公司进行了截至2023年3月31日的估值分析，本公司认为该分析代表了于2023年3月14日、2023年4月5日、2023年4月11日、2023年4月19日、2023年5月3日和2023年5月9日授予的期权的标的普通股的公允价值，并得出结论： 本公司普通股的公允价值为每股2.22美元。他们截至2023年3月31日的估值报告应用了PWERM分析 ，反映出公司完成首次公开募股的可能性为70%，公司继续私下运营的可能性为30%。

可转换票据的部分转换和普通股估值的降低

自2022年8月至2023年1月，本公司根据与多名认可投资者签订的认购协议，以私募方式配售本公司8%的可转换无担保本票及各自的认股权证。根据协议，我们发行了15张可换股票据和各自的认股权证，以获得总额为1,465,000美元的贷款。可转换票据的年利率为8%，除非按照其条款转换，否则将于2023年8月8日到期。2023年8月7日，与这些可转换票据项下大部分未偿还余额的持有人签署了一项协议(“8%可转换票据修订协议”)。8%可转换票据修订协议 将所有这些可转换票据的到期日修改为2025年8月8日。根据8%可换股票据修订协议，可换股票据中有关于到期日未能偿还时将可换股票据项下未偿还余额增加至原来本金的120%的拨备加快，可换股票据项下未偿还余额合共增加至1,758,000美元。8%可转换票据修订协议亦规定即时将可转换票据项下未偿还余额的额外 金额按每股2.00美元转换为146,500股普通股，而不是适用的可供选择的转换价格，于转换时每股约3.29美元，不包括就转换后未偿还余额豁免的任何应计但未付利息。因此，8%的可转换无担保本金总额在未偿还余额增加和此类增加转换之前和之后的总标的本金为1,465,000美元。 与此次交易相关，普通股标的股份的估计公允价值从2023年3月31日的2.22美元降至2023年8月7日的2.00美元，反映出公司完成首次公开募股的假设概率为65%，公司继续私下运营的可能性为35%。

其他与股权有关的交易

自2023年8月7日至2023年11月13日(即《首次公开招股登记声明》的生效日期)，吾等并无进行任何与股权有关的交易。于2023年11月13日，吾等向6%可转换无担保本票持有人发出结算通知，承诺进行本金转换 ，犹如正在转换的本金的110%正在转换中，以处理有关将可转换票据的未偿还本金增加至未偿还本金的110%的可能申索，而前可转换票据持有人 于可转换票据转换时获发行若干普通股，适用金额犹如可转换票据的 本金已增加至未偿还本金的110%。

同日，吾等就IPO股份及于2023年11月16日据此出售的股份订立承销协议。见“-流动性和资本资源-合同义务-首次公开发行和承销协议“和”-流动资金和资本资源-合同义务-对Boustead证券有限责任公司的合同义务“获取其条款的说明 。

近期会计公告

请参阅本年度财务报表附注1中标题为“主要业务活动和重要会计政策--采用的会计公告” 和“--新会计公告”的 章节，这些章节包括在本年度报告10-K的其他部分。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第 项8.财务报表和补充数据

我们经审计的综合财务报表的全文开始于本年度报告的F-1页Form 10-K。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

Marcum LLP(“Marcum”)审计了我们截至2021年12月31日的年度的合并财务报表。2023年3月6日，Marcum辞去了我们独立注册会计师事务所的职务。Marcum于2023年1月24日发布的审计报告不包含不利意见或免责声明 ，并且在审计范围或会计原则方面没有保留或修改，但包括一段说明，即对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑。Marcum没有提供2021年12月31日之后任何时期的财务报表审计报告 。在2023年1月24日之后，Marcum没有向公司提供任何审计服务。

在截至2021年12月31日的年度及其后的2022年12月31日至2023年3月6日期间，(I)吾等与马库姆并无就任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在“分歧”(如美国证券交易委员会颁布的S-K条例(“S-K条例”)第304(A)(1)(Iv)项及本条例的相关指示所界定) 如不能令马库姆满意地解决，这将导致他们在关于该期间财务报表的报告中提及分歧的主题事项，以及(2)除下文所述外，不存在S-K条例第304(A)(1)(V)项中所定义的“应报告事项”。

在截至2021年12月31日的年度内，在对截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的财务报表进行审计时，发现我们对财务报告的内部控制 存在几个重大缺陷。重大弱点与以下方面有关：a)对期末财务披露和报告流程的控制不力：由于资源限制，我们没有正式定义对 期末财务披露和报告流程的内部控制，包括识别后续事件，这增加了 欺诈或错误的易感性，以及b)收入确认-客户合同：关于Marcum的收入测试，几个 测试选择没有相应的合同或客户 订单的第三方书面文档。

我们向马库姆提供了上述披露的副本，并要求马库姆向我们提供一封致美国证券交易委员会的信，说明马库姆是否同意上述披露。Marcum的信件副本作为本报告的附件16.1存档。

2023年3月1日，我们聘请Barton CPA(“Barton”) 为我们新的独立注册会计师事务所。于截至2021年12月31日及其后于2022年至2023年3月1日止年度内，吾等(或代表吾等的任何人士)并未就S-K条例第304(A)(2)(I)项或第304(A)(2)(Ii)项所述事项与巴顿进行磋商。

第 9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在提交本年度报告之前，我们的管理层在首席执行官和临时首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序 (见《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则)。基于这一评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在设计和运行方面是有效的 在合理的保证水平上.

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括本公司注册会计师事务所的认证报告。

财务内部控制的变化 报告

在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

论内部控制有效性的内在局限性

包括我们在内的任何财务报告内部控制制度的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告的内部控制制度，包括我们的制度，无论设计和运作得多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响：控制 可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。 我们打算继续监控和升级我们的内部控制，以满足我们业务的需要或适当，但不能向您保证，此类改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。

第 9B项。其他信息.

亚利桑那州商业银行的循环信贷额度

根据第一份CBAZ贷款协议，本公司与CBAZ签订了第一份CBAZ LOC。关于第一张CBAZ LOC，CBAZ发行了第一张CBAZ本票，初始本金为350,000美元。该公司支付了贷款发放和其他费用，共计4,124美元。第一张CBAZ期票的本金余额以浮动年利率计息，利率相当于比《华尔街日报》最优惠利率高出一个百分点，最初为年利率9.5%，将于2024年4月6日到期. 第一张CBAZ期票的预付款不受任何处罚。董事公司首席执行官兼董事长Daniel、纳尔逊先生的妻子乔迪·B·纳尔逊、纳尔逊先生的财产担保的纳尔逊信托基金、公司首席执行官兼董事长Daniel·D·纳尔逊、纳尔逊先生的妻子乔迪·B·纳尔逊以及纳尔逊信托基金需要为首只CBAZ LOC提供担保。第一个CBAZ LOC的进一步条件是发放员工留用 公司预计将于2024年4月收到的抵免工资税退款，并受某些其他条款和条件的约束。

根据第二份CBAZ贷款协议，本公司与CBAZ签订了第二份CBAZ LOC。关于第二期CBAZ本票，CBAZ发行了本金为2,000,000美元的第二期CBAZ本票。本公司支付了总计5,500美元的贷款发放和其他费用，CBAZ 立即支付了与第二个CBAZ LOC有关的资金中的334,624.85美元，以全数预付与第一个CBAZ LOC有关的未偿还余额 。这个第二期CBAZ本票本金余额按固定年利率7.21%计息，将于2024年12月11日到期。对于第二张CBAZ本票的预付款，不存在任何违约金。第二个CBAZ LOC需要由存款账户转让项下的CD抵押品担保。

关于第二个CBAZ LOC，本公司同意了下列负面契约：(I)产生任何其他债务；(Ii)允许对其财产进行其他留置权；(Iii)向任何第三方出售其任何应收账款；(Iv)从事完全不同的业务活动；(V)停止运营、从事某些公司交易或出售CD抵押品；或(Vi) 支付股票现金股息，但支付股东的某些所得税或回购或注销本公司的任何已发行普通股。根据第二个CBAZ LOC，以下事件将构成违约：(I)本公司未能遵守上述负面契诺；(Ii)本公司25%或以上普通股的所有权发生任何变化；(Iii)本公司财务状况发生重大不利变化，或CBAZ认为根据第二个CBAZ LOC的任何贷款的付款或履约前景受损；及(Iv)其他常规违约事件，包括无力偿债、丧失抵押品赎回权或没收法律程序、 及未能在到期时付款。任何逾期付款将被收取定期付款的5%。一旦发生违约事件， 第二笔CBAZ本票的利率将增加到13.21%；第二笔CBAZ本票下的所有债务将由CBAZ选择 到期，但如果由于破产和某些类似事件而发生违约事件，债务将立即自动到期；CBAZ根据第二笔CBAZ贷款协议承担的所有债务将终止；和CBAZ 可采取存款账户转让允许的任何行动，包括将CD抵押品 下的账户收益用于未偿债务，以及使用亚利桑那州统一商法典下有担保债权人的所有权利和补救措施。第二个CBAZ LOC也受某些其他条款和条件的约束。截至2023年12月31日，第二个CBAZ LOC的未偿还余额为1,540,125美元。

第一份CBAZ贷款协议、第一份CBAZ本票、第二份CBAZ贷款协议、第二份CBAZ本票、第二份CBAZ本票和存款账户转让分别作为本年报10-K表格的附件 10.36、附件10.37、附件10.38、附件10.39和附件10.40存档，以上对第一份CBAZ贷款协议、第一份CBAZ本票、第二份CBAZ贷款协议、第二份CBAZ本票、第二份CBAZ本票和存款账户转让的具体条款的描述 通过参考该等附件而具有整体资格。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理。

董事及行政人员

以下是有关我们 董事和高管的信息：

Daniel·D·尼尔森。Nelson先生自2022年7月以来一直是我们的董事会成员，从2022年8月到2022年11月一直是我们的总裁先生，自2022年11月以来一直是我们的首席执行官 ，自2023年3月以来一直是我们的董事长。纳尔逊先生于1986年开始在金融服务业工作。1997年，纳尔逊先生成立了纳尔逊金融服务公司，此后一直担任该公司的首席执行官，该公司专注于员工福利市场。30多年来，Nelson先生在金融服务领域积累了丰富的知识和经验。纳尔逊还成立了纳尔逊金融服务公司，为所有个人提供财务指导。我们相信，由于尼尔森先生在财务方面的经验，尤其是在纳尔逊金融服务公司体育管理部门的经验，他有资格在我们的董事会任职。

达蒙·里奇。Damon Rich自2023年4月以来一直担任我们的临时首席财务官。自2019年2月以来，里奇先生还担任Nelson金融服务公司的首席财务官。2011年7月至2019年2月，里奇先生担任Safeway，Inc.会计总经理/财务报告总经理。2005年7月至2011年7月，里奇先生在Safeway，Inc.担任会计经理-仓库应付账款。从2001年5月至2005年7月，里奇先生是Safeway，Inc.的会计师。1999年2月至2001年5月，里奇先生担任亚利桑那州凤凰城北凤凰城浸礼会教堂的财务总监。Rich先生拥有新墨西哥州州立大学会计学学士和工商管理学士学位，并于1999年获得注册会计师资格。

特伦特·怀特黑德。怀特黑德先生，现年63岁，自2023年3月起担任本公司人力资源部副总裁。2022年6月至2023年3月，怀特黑德先生 担任斯科茨代尔基督教学院人力资源部董事主管。2015年8月至2022年5月，怀特黑德先生担任斯科茨代尔基督教学院高中圣经系主任和高中圣经教师。怀特黑德先生还在之前的人力资源职位上拥有超过12年的经验。怀特黑德先生在威斯康星大学麦迪逊分校获得劳资关系硕士学位，并在密歇根州立大学获得社会科学和雇员关系国际研究学士学位。

小罗杰·梅森。自2022年9月以来，梅森先生一直是我们的董事会成员。梅森曾是美国国家篮球协会(NBA)的职业篮球运动员。在2002年的NBA选秀大会上，梅森以第31顺位被芝加哥公牛选中，并在2014年1月之前一直效力于多支球队。梅森先生还在2004-05赛季为希腊的奥林匹亚科斯打过国际职业篮球，2005-06赛季在以色列的哈普尔·耶路撒冷打过职业篮球。2013年8月至2014年9月，梅森先生担任美国国家篮球运动员协会第一副球员总裁；2014年11月至2016年12月，担任美国国家篮球运动员协会董事副执行总裁。2018年3月，梅森先生与他人共同创立了Vasia，并一直担任该公司的首席执行官。总部设在纽约市的Vaant与职业运动员和艺人一起创造了千载难逢的面对面目的地节目和另类比赛 。Mason先生于 2002年在弗吉尼亚大学获得建筑/商业学士学位，在联合学院和大学获得商业/管理理学学士学位，并于 2017年获得哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。我们相信，梅森先生有资格在我们的董事会任职，因为他有商业头脑，并在许多组织中取得了成功。 此外，凭借梅森先生作为前NBA球员和美国国家篮球协会董事副总裁的知识和技能，梅森先生将能够提供与我们的技术、招聘和市场相关的洞察力、领导力和专业知识。

格雷格·伊科诺莫。伊科诺姆先生自2023年5月以来一直是我们的董事会成员。自2023年3月以来，伊科诺姆先生一直在格雷格·伊科诺姆咨询公司管理董事。 从2019年7月至2023年3月，伊科诺姆先生是Game1，LLC的联合创始人兼首席执行官。2017年4月至2019年6月， Economou先生担任Live Nation Entertainment，Inc.首席商务官兼体育主管。Economou先生获得历史与传播学士学位。 由于Economou先生在体育相关业务方面拥有高管级别的经验，我们相信Economou先生有资格在我们的董事会任职。

彼得·博里什. 博里什先生自2024年2月以来一直担任我们的董事会成员。自2015年1月以来，博里什先生一直担任投资和咨询公司计算机贸易公司的总裁和首席执行官。自2021年12月以来，Borish先生也一直是Torsion Technologies，LLC的合伙人。此外，自2015年以来，Borish先生一直是人民币投资者信托的独立受托人，这是一家注册管理投资公司。自2023年10月以来，Borish先生还一直担任加拿大帝国商业银行(多伦多证券交易所代码：CM；纽约证券交易所代码：CM)的子公司加拿大帝国商业银行美国分行的董事账户。此外，自2013年9月以来，Borish先生一直担任金融服务技术加速器Valuestream Labs的董事会顾问。2013年1月至2020年6月，鲍里什先生担任投资公司Quad Group LLC的首席策略师。Borish先生毕业于密歇根大学，拥有文学学士学位，并在密歇根大学杰拉尔德·R·福特公共政策学院获得公共政策硕士学位。我们相信Borish先生有资格在我们的董事会中任职，因为他曾在金融管理公司和组织中担任高管、董事或受托人职位 。