附录 14.1

Tevogen 生物控股公司

商业行为与道德守则

2024 年 2 月 14 日生效

I. 目的

Tevogen Bio Holdings Inc. 的 董事会（“董事会”）（连同其子公司，“公司”） 致力于以最高的道德和法律标准开展业务，并通过了本《商业行为与道德准则》 （“准则”），以便：

二。 应用程序

守则涵盖了广泛的商业惯例和程序。它并未涵盖可能出现的所有问题，但它规定了指导公司高管、董事和员工的基本原则 。公司的所有高管、董事和员工都必须运用良好的 常识和判断力来相应地行事，并努力避免出现不当行为。

守则适用于公司的所有高管、董事和员工（均为 “受保方”，统称为 “受保方”）。

仔细阅读本《守则》后，每个受保方应签署附录 A 所附确认书，表明 他们已收到、阅读、理解并同意遵守本守则。在受保方收到本守则后的十 (10) 个工作日内，必须以 电子方式或以书面形式向合规官员（定义见下文）或该合规官的 指定人员退还确认书，并按公司 的要求按年度退回。

三。 执法

董事会应负责监测《守则》的遵守情况，并应定期评估《守则》的充分性，并批准 根据审计委员会的建议对《守则》进行的任何修改。董事会已指定首席财务官为 合规官（“合规官”），负责执行、解释和管理《守则》。 如果受保方遇到本守则或其他公司政策未明确提供答案的道德问题， ，或者如果受保方遇到他们认为法律、法规或法规不明确或与 守则条款相冲突的情况，我们鼓励他们联系 公司的经理、主管、合规官或任何执行官，或使用另一个《守则》中描述的资源。

守则将严格执行。所有经理和主管都必须执行《守则》，不得制裁或宽恕 违规行为。任何受保方不遵守本守则都将受到严重的不利后果，这可能包括纪律处分 ，直至解雇、赔偿、赔偿或将问题移交给有关当局。对于被认为不道德或不当的行为，即使该行为不在《守则》的具体涵盖范围内，也可能会受到纪律处分 。

IV。 遵守法律、规章和规章

各种法律适用于公司及其运营。公司要求所有受保方在文字和精神上都遵守适用于公司的所有法律、法规和 条例。尽管并非所有受保方都应该知道这些法律的细节 ，但重要的是要知道足够的知识，以确定何时向主管或合规官寻求建议。受保方 应运用良好的判断力和常识来寻求遵守所有适用的法律、规章和法规，并在存在任何不确定性时寻求 的建议。任何违反法律、规章和规章的行为都可能导致民事和刑事处罚，以及 公司的纪律处分。

V. 利益冲突

受保方 应始终为公司的最大利益行事，不得允许外部利益（例如财务或个人利益） 干涉其工作职责。公司禁止所有受保方利用其在公司的职位或公司与其客户的 关系或与公司有业务关系的任何其他外部方（均为 “外部 方”，统称为 “外部方”）谋取私利或为自己或其家庭成员 谋取利益。

就 而言，当受保方的外部利益干扰（甚至 似乎干扰）公司的利益或受保方的工作相关职责时，就会发生潜在的利益冲突。当受保方有能力影响一项可能导致受保方或关联方 个人因公司的业务往来而获得个人利益的决策时，就会发生利益冲突。

除非得到 公司另行同意，否则禁止公司与任何承保方之间发生任何 直接或间接的利益冲突。受保方有责任向公司披露任何存在利益冲突或看似利益冲突的情形，或者可以合理地预计 会引起利益冲突的情况。如果除 董事或执行官之外的受保方认为他们可能存在利益冲突或潜在利益冲突，则该受保方 应与该受保方的主管 或合规官讨论此事，并寻求其决定和事先授权或批准。在未事先向合规官提供活动描述并征得 合规官书面批准的情况下，主管不得授权或批准利益冲突事宜，也不得确定 是否存在有问题的利益冲突。如果主管参与了潜在或实际的冲突，则应直接与合规官讨论此事 。涉及董事或执行官的利益冲突必须提交 审计委员会审议。在收到审计委员会的建议后，董事会可以通过不感兴趣的董事的多数票批准解决涉及董事和执行官的利益冲突。

无法描述所有可能导致受保方与公司之间利益冲突的情况或事件。 以下事件旨在举例描述可能发生的、构成或可能导致与公司 利益冲突的情况：

A. 关联方

受保方 应避免在未按照 事先获得书面批准的情况下与任何关联人进行商业交易。

“相关 人员” 的定义包括董事、执行官、公司任何类别 有表决权证券的5％或以上的受益所有人、任何上述人员的直系亲属，以及上述任何人为高管 高级管理人员或持有5％或更多所有权权益的任何实体。直系亲属包括任何子女、继子、父母、继父母、配偶、 兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、儿子、姐夫或姐夫，以及与该人共享家庭的任何人（房客 或员工除外）。

B. 业务关系

员工 不得（直接或间接）从事：

C. 在董事会和委员会任职

未根据《守则》事先获得合规 官员的书面批准， 受保方不得在与公司有业务 关系或其利益可能与公司利益发生冲突的任何实体的董事会、顾问委员会或委员会中任职。

D. 外部当事方

受保方不得利用该受保方在公司的地位来影响与任何外部方 进行的、该受保方有任何个人利益的交易。

E. 个人使用公司财产和公司信息

受保方 不得出于自身利益或利益或用于外部业务活动或与公司无关的非商业活动 使用或转移任何公司财产、材料、设备、系统或程序，包括其他受保方 的服务和公司信息，或以其他方式为个人利益使用公司的名称或影响力。

利益冲突可能并不总是明确的。如果您有任何疑问，应咨询您的主管或合规官员。

六。 企业机会

禁止员工 篡夺通过使用公司的 资源、财产或信息或以其他方式与公司竞争而发现的公司机会，也不得以不正当方式获利。每位员工都有责任向公司提供在工作过程中获得的任何机会 。任何得知公司机会的员工都必须事先获得董事会的书面 同意，然后才能利用任何此类机会。

七。 保密和内幕交易

所涵盖的 方可以访问有关公司及其业务流程的各种机密信息。机密信息 包括但不限于所有非公开信息，包括可能对竞争对手有用或在披露后对 公司或外部方有害的信息，以及可能被证券市场或投资者视为重要信息。 受保方必须保护公司或外部各方委托给他们的信息的机密性，除非披露由合规官授权或法律授权。在与公司的关系终止后，受保方必须保持信息的机密性 。为避免无意中泄露，切勿与任何未经授权的人（包括公司未经授权的员工、家人或朋友）讨论机密信息，不得在电梯、餐厅和飞机等公共场所讨论机密 信息，不得将机密信息和公司 财产（如笔记本电脑、平板电脑和智能手机）置于无人看管或以其他方式可供他人访问。未经授权披露 机密信息不仅会导致违反《守则》，还可能导致受保方承担法律责任。 此外，使用机密信息谋取个人经济利益，或向可能根据这些信息做出投资决策的其他人（包括朋友和家人 成员）“小费”，不仅不道德，也可能是非法的。

如果 您对机密信息或被认为是机密的公司信息的处理有任何疑问， 请联系公司的合规官。

尽管有上述规定，但本政策并不妨碍受保方遵守法律要求，要求披露机密 信息或向政府实体或执法部门举报可能的违法行为，包括作出受适用法律举报人保护的 保护的披露。

八。 诚实、合乎道德的行为和公平交易

公司致力于在其运营和活动中实现最高的专业精神和道德行为标准，并期望 其受保方除了遵守所有适用的 法律、规章和法规外，还根据最高的道德行为标准开展业务。

公司的利益在于维持公平竞争的市场和友好的工作环境。为了达到该标准， 公司希望其受保方在相互之间以及与公司的竞争对手打交道， 以及与外部方进行业务交易时保持诚实和道德标准。

答： 受保方不得通过操纵、隐瞒或 滥用特权信息、虚假陈述重大事实或任何其他故意的不公平交易行为来不公平地利用任何人，包括其他受保方。

B. 有关公司产品和服务的陈述不得不真实、误导性、欺骗性或欺诈性。

C. 除了在传播信息时维护诚实和道德标准外，受保方还必须使用适当的方法收集有关其他公司和组织（包括竞争对手）的 信息。禁止窃取专有信息、故意 拥有未经所有者同意获得的商业秘密信息，或诱使其他公司过去或现在 受保方披露此类信息。公司不容忍通过操纵、 隐藏、滥用特权信息、虚假陈述重大事实或任何其他故意的不公平交易行为对任何人进行不公平的利益。

D. 每个受保方应努力尊重公司的外部各方、竞争对手和 受保方的权利并公平对待。

九。 公共通讯

公司必须监控有关公司的公开沟通，以维护社区的信誉和正面声誉。 新闻媒体可以对公司的盈利能力及其实现使命的能力产生直接影响。公司的 政策是根据公司的披露政策，提供及时、准确和完整的信息，以回应媒体的询问，这与其保持 专有信息的机密性和防止选择性披露市场敏感的财务和其他重要信息 的义务相一致。根据此类政策，受保方必须将任何新闻媒体 或公众要求提供信息的请求转交给公司的披露合规专员，后者将协助评估调查和 对请求做出适当的回应。

只有 获得授权的员工才能代表公司向媒体、投资者或其他外部论坛（包括互联网）发表任何公开声明。这包括通过社交媒体和网站披露新的或机密信息。

X. 礼物

应格外谨慎，确保向公职人员和其他参与或提议与公司进行商业交易的人提供的商业娱乐和礼物不会过多，也不能合理地解释为贿赂、回扣、不当诱惑、 或任何其他非法或不当的付款。受保方不应：

公司禁止员工为自己或关联人 寻求或接受外部各方的礼物、优惠、招待、付款或贷款，但以下情况除外：

在 下，受保方在任何情况下都不应接受现金礼物。与本政策有关的所有问题和疑虑都应向 合规官提出。如果受保方违反本政策，公司将立即采取纠正措施，包括适当的纪律处分 和/或解雇。

不得以任何违背 上述指导方针的方式或目的使用或雇用任何形式的 外部顾问、代理或第三方。

十一。 政治捐款

公司了解受保方可以以个人身份参与政治进程，并鼓励他们这样做。但是， 未经事先授权，任何受保方均不得以 公司高管、董事或雇员的身份，为或代表 或公司参与的任何项目或开发向政党、候选人或政治行动委员会提供任何贷款、捐款、捐款或付款，公司的受保方也不得向任何 偿还 谁这样做的个人。这并不禁止受保方以该受保方的名义采取上述任何行动， 前提是该行动完全是受保方自行采取的，不是完成 违禁行动之一的间接手段。

十二。 就业惯例

公司努力为所有受保方提供有利于开展业务的环境。为了实现这一目标， 公司制定了多项政策，部分内容概述如下。

A. 歧视和骚扰

公司旨在为所有受保方 的个人和职业发展提供具有挑战性、有意义和有回报的机会，不分性别、种族、民族、性取向、身体或精神残疾、年龄、怀孕、宗教、退伍军人身份、 国籍或任何受法律保护的身份。公司鼓励团队合作，通过有效的协作与合作，利用受保方的多元化人才和专业知识 。为了促进理想的工作环境，公司 禁止其他受保方和外部 方员工对受保方进行一切形式的骚扰、歧视和报复。所有受保方都必须遵守所有适用的劳动和就业法，包括反歧视法 和与隐私相关的法律。

B. 工作场所安全

公司促进并努力维护安全健康的工作环境，并以保护员工 安全和对环境敏感的方式开展业务。公司将继续实现其目标，即提供一个没有安全或 健康危害的工作场所，或将此类危害控制在可接受的水平。根据公司的目标和 公司活动的性质，员工必须了解并遵守与维护安全和健康的工作场所有关的 的法律、法规、规章和政策。

C. 酒精和毒品

公司致力于保持无毒品的工作场所。公司禁止在工作场所外代表公司或此类活动影响 工作表现或公司工作环境时，在工作场所制造、分销、销售、购买、转让、 持有或使用非法物质。公司还禁止在值班时饮酒，除非在公司批准的 活动中。禁止员工在酒精、任何非法药物、管制物质或任何其他麻醉剂的影响下，在 的影响下报到工作或驾驶公司车辆或任何车辆。

D. 沟通

公司鼓励开放、及时的沟通，以帮助公司实现组织目标、共享信息、增进理解、 参与决策过程，并为我们在工作方面的成功提供认可。

十三。 保护和正确使用公司资产

保护 公司资产是所有受保方的责任。公司实现其使命的能力需要高效 和适当使用公司资产和资源，包括信息系统。盗窃、粗心大意和浪费对公司的盈利能力有直接影响 。预计受保方将：

A. 根据公司的所有政策和程序使用公司资产，遵守有助于防止其 未经授权使用或盗窃的政策和安全计划，并遵守管理其使用的所有法规或合同协议。

B. 防止披露或滥用与公司有关的所有非公开信息。

C. 保护任何专有信息免遭泄露，包括知识产权、业务、营销和服务计划、数据库、 记录、薪资信息以及任何未发布的财务数据和报告。

D. 不得使用公司财产或公司的非公开信息来获取个人利润；任何受保方也不得为其他人的利益向任何家庭成员、朋友、商业伙伴或其他人提供此类财产 或信息。

E. 采取必要措施保护所有密码和识别码，以防止未经授权访问公司的信息 系统或资源。

F. 阅读并遵守所有信息技术和网络安全政策及其适用程序。

十四。 禁止贷款

公司的政策禁止向公司的任何高级管理人员或董事或其直系亲属直接或间接地提供任何贷款，也禁止代表任何高级管理人员或董事或其直系亲属为任何贷款或义务提供担保。

XV。 诚信举报

公司有义务制作和保存账簿、记录和账目，以合理的详细程度准确、公平地反映 公司的交易，并维护纳税记录和编制符合适用法律、规章和法规的纳税申报表。 公司还必须维护符合适用法律、规章和法规的内部会计控制体系，并根据公认的会计原则和适用的法律、规章和规章编制 财务报表。负责公司内部会计控制及财务和税务报告系统任何方面（包括但不限于首席执行官、首席财务官、任何首席会计官和履行 类似职能的人员）的所有员工 都必须使用诚信和诚实的高道德标准行事，使公司 能够满足会计和法律要求并编制财务报告和财务报告非虚假或误导性的陈述， 和在公司的定期报告和其他公开 通信中提供完整、公平、准确、及时和易于理解的披露。

答： 任何受保方均不得推翻或指示其他人推翻公司已建立的财务 报告和披露内部控制体系。

B. 未在公司账簿和记录中充分适当披露和记录的公司任何基金、资产或负债——即任何未记录或 “账外” 活动——均不得设立或允许其存在。

C. 公司的交易只能根据管理层的一般或特定授权执行。

D. 不得出于任何原因在公司的账簿和记录中输入虚假、人为或误导性的条目，任何受保方 均不得 参与任何导致此类违禁行为的安排。

E. 如果意图或理解 交易或付款的任何部分将用于支持交易 或付款的文件所述目的以外的任何目的，则不得批准或代表公司进行任何交易，也不得代表公司进行任何付款。

F. 员工对会计或税务事务判断的任何不确定性都应与上级讨论；如有疑问， 请寻求指导。

G. 任何人不得采取任何行动以欺诈手段影响、胁迫、操纵或误导任何从事 公司财务报表审计的内部或外部审计员。

十六。 解释/豁免

豁免《守则》条款的请求必须以书面形式提交给合规官进行适当审查，审计 委员会将决定结果。根据其章程，审计委员会应审查公司执行官或董事 的任何违反或可能违反本守则的行为。如果适用的 法律、规章和法规要求并符合适用的 法律、规章和法规，审计委员会批准的任何执行官和董事豁免以及豁免原因将立即向公司股东披露。

十七。 举报疑似违规行为/举报人热线

A. 报告

公司支持一种开放和诚实的氛围，在这种氛围中应该提问，必须提出潜在的问题或疑虑。 任何受保方在意识到存在或可能违反本准则或任何适用的法律、规章、公司 政策或本守则的行为、涉嫌欺诈活动或任何有关会计、内部会计控制、 或审计事项的担忧或投诉时，应立即公开或匿名举报。根据公司的举报人政策，受保方可以口头或书面形式向合规官或审计委员会主席举报任何此类违规行为 ，或通过公司的举报热线 举报。

B. 调查

公司承诺酌情采取迅速和一致的行动，以应对涉嫌或举报的违反《准则》、 任何法律、法规或法规或公司政策的行为。所有受保方都必须充分配合内部调查， 及时提供完整和真实的信息。公司不容忍因个人善意提出 可能违反本守则、任何适用法律、规则或法规或公司政策的行为而进行报复。

通过： 2024 年 2 月 14 日