美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
或
对于
截止的财政年度
或
或
需要此shell公司报告的事件日期 。. . . . . . . . . . . . . . . . . .
佣金
文件号：
(注册人在其章程中明确规定的名称)
| 不适用 | ||
| (注册人姓名英文译本) | (注册成立或组织的司法管辖权) |
中华人民共和国
(主要执行办公室地址)
中华人民共和国
电话：
电子邮件：
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：
每个班级的标题 | 交易符号 | 各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 这个 | ||||
| 认股权证 * 购买A类普通股 | UKOMW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| * | 即将到期 2025年11月17日 |
根据法案第12（g）条登记或将登记的证券：
无
(班级名称)
根据法案第15（d）节有报告义务的证券
：
无
(班级名称)
指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 ：
5，125，479股普通股，包括
如果注册人是证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示
。是的☐
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交报告。是的☐
注：勾选 以上方框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，(1)是否已提交1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。
通过勾选标记确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴增长型公司 。参见《交易法》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"新兴增长公司"的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | ☒ | ||||||
| 新兴市场和成长型公司 |
如果
一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
| † | 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编发布的任何更新。 |
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：
| ☒ | 国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 | 其他☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐
如果
这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。
是否
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划进行证券分销后，用复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是， 否，
目录表
| 页面 | ||
| 引言 | II | |
| 前瞻性信息 | 四. | |
| 第一部分 | 1 | |
| 项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份 | 1 | |
| 第 项2.优惠统计和预期时间表 | 1 | |
| 第 项3.关键信息 | 1 | |
| 第 项4.公司信息 | 58 | |
| 项目 4a.未解决的工作人员意见 | 100 | |
| 项目 5.经营和财务回顾及展望 | 100 | |
| 第 项6.董事、高级管理人员和员工 | 126 | |
| 项目 7.大股东和关联方交易 | 137 | |
| 第 项8.财务信息 | 139 | |
| 第 项9.报价和列表 | 140 | |
| 第 项10.其他信息 | 140 | |
| 项目 11.关于市场风险的定量和实证性披露 | 156 | |
| 第 项12.股权证券以外的证券说明 | 156 | |
| 第二部分 | 157 | |
| 第 项13.违约、拖欠股息和拖欠 | 157 | |
| 第 项14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 157 | |
| 第 项15.控制和程序 | 158 | |
| 项目 16a.审计委员会 | 160 | |
| 项目 16b.道德守则 | 160 | |
| 项目 16C.主要会计师费用及服务 | 161 | |
| 项目 16d.对审计委员会的上市标准的豁免 | 161 | |
| 第 项16E.发行人和关联购买人购买股权证券 | 161 | |
| 第 项16F.变更注册人的认证会计师 | 161 | |
| 项目 16G.公司治理 | 161 | |
| 第 项16H.煤矿安全信息披露 | 161 | |
| 项目16I.披露妨碍检查的外国司法管辖区 | 161 | |
项目16J内幕交易政策 |
161 | |
| 第III部 | 162 | |
| 项目 17.财务报表 | 162 | |
| 项目 18.财务报表 | 162 | |
| 物品 19.展品 | 162 | |
i
引言
除 文意另有所指外，在本年度报告中仅：
| ● | “AI” 指人工智能； |
| ● | “app” 指移动APP； |
| ● | “北京美乐”是指北京美乐科技有限公司； |
| ● | 北京 U Bazaar是指北京乌巴扎科技有限公司； |
| ● | “业务合并”是指(1)奥里森收购公司在开曼群岛通过与我公司合并和并入而重新注册；及(2)开曼群岛豁免公司及本公司全资附属公司Everstone International Ltd与优客工场(“优客工场控股”)合并，使 优客工场控股成为本公司的全资附属公司。 |
| ● | “复合年增长率” 指复合年增长率； |
| ● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港和澳门特别行政区。 |
| ● | “A类普通股”或“我们A类普通股”是指母公司的A类普通股，每股票面价值0.002美元，每股有一票； |
| ● | “B类普通股”或“我们的B类普通股”是指母公司的B类普通股，每股票面价值0.002美元，每股有35票； |
| ● | “Z世代”指的是1990年至2009年出生的人在中国中的人口队列； |
| ● | “GMV” 指商品销售总值； |
| ● | “大中国”仅就本年度报告而言，是指中国以及香港、澳门特别行政区和台湾； |
| ● | “香港”或“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区； |
| ● | “使用工作站的个人 成员”是指截至给定日期根据成员协议使用我们的工作站的个人，不包括根据需要访问 工作站的个人； |
| ● | “物联网”是指物联网； |
| ● | “IT” 指信息技术； |
| ● | “成熟空间”是指开放时间超过24个月的空间； |
| ● | “会员”是指截至某一日期已在U Bazaar注册的个人和企业； |
| ● | “新一线城市”是指继一线城市之后相对发达的城市： 成都、杭州、南京、青岛、昆明、沈阳、天津、武汉、xi、长沙、重庆、苏州、宁波、郑州、东莞； |
| ● | “普通股 股”是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.002美元； |
II
| ● | “母公司” 指优客工场国际有限公司，我们在开曼群岛的最终控股公司和纳斯达克上市公司 ； |
| ● | “PIPE” 是指某些后盾投资者在与我公司业务合并相关的 中投资6090万美元。 |
| ● | “人民币”是指中华人民共和国的法定货币； |
| ● | “外汇局”指国家外汇管理局； |
| ● | “盛光中硕”是指珠海盛光中硕数字营销有限公司； |
| ● | “中小企业” 指中小型企业； |
| ● | “空间(S)由我们的合伙人(S)运营 ”是指我们拥有少数 权益投资但由我们的合伙人(S)运营的共同工作空间(S)；我们按权益法核算我们的投资，但不将这些空间的收入合并到我们的合并财务报表中； |
| ● | “一线城市” 是指中国最发达的城市：北京、上海、广州和深圳； |
| ● | “U Bazaar”是指北京U Bazaar科技有限公司开发的手机APP； |
| ● | “优客工场 科技”是指优客工场(北京)科技有限公司； |
| ● | “优客工场创业”是指优客工场(北京)创业投资有限公司； |
| ● | “美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币； |
| ● | “可变利益实体”或“VIE”是指优客工场创业公司、北京U Bazaar 和伟学天下(包括其在中国的合并子公司，如有)， 母公司没有股权，但其财务 结果已根据美国公认会计原则或美国公认会计原则合并到合并财务报表中的中国公司， 由于母公司是这些实体的主要受益人； |
| ● | “我们，”我们“，”我们的公司“，”我们的“或”优客工场“ 是指优客工场国际有限公司，开曼群岛的一家公司，其子公司，并在 描述我们的经营和合并财务报表的上下文， 合并的VIE； |
| ● | “微学天下”系指北京微学天下教育科技有限公司； |
| ● | “外商独资企业”或“外商独资企业”是指优客工场科技和北京美乐； |
| ● | 《2019计划》是指母公司于2019年8月22日通过的股权激励计划； 和 |
| ● | “2020计划”是指母公司于2020年11月17日通过的、经修订的承担和取代 2019年计划的股权激励计划。 |
除非 另有说明，否则关于我们的共同工作空间、我们的共同工作空间网络覆盖的城市、 共同工作空间的管理面积、工作站、入住率和成员的所有统计数据都不包括我们的合作伙伴运营的空间。
本年度报告中显示的某些 金额、百分比和其他数字，如关键运营数据，可能会进行舍入调整。 因此，以总计、美元或百分比显示的数字可能不代表其附带数字 的算术和或计算。
除 另有说明外，本年报中所有人民币对美元、美元对人民币的折算均按2022年12月30日美联储发布的H.10统计数据中规定的人民币6.8972元对1美元的汇率进行。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币，汇率如下所述。
三、
前瞻性信息
本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对未来事件和财务趋势的预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
| ● | 我们的目标和增长战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、经营成果和财务状况； |
| ● | 与我们的商业和行业相关的政府政策和法规； |
| ● | 我们对证券发行所得资金使用的预期； |
| ● | 中国的总体经济和商业状况；以及 |
| ● | 与上述任何一项相关的假设 。 |
您 应仔细阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并了解我们的实际 未来结果可能与我们的预期大不相同，甚至更差。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他 因素。
我们 在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。 我们通过这些警示声明对所有前瞻性陈述进行限定。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性的 声明。
本 年度报告还包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商 生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告一般表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。
四.
第一部分
第 项1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用 。
第 项2.报价统计数据和预期时间表
不适用 。
第 项3.关键信息
在控股公司结构和VIE结构中作为一家公司的含义
VIE结构和相关风险
母公司优客工场国际有限公司是开曼群岛的终极控股公司，本身没有实质性业务。由于中国监管机构对外商直接投资增值电信服务(“VATS”)及若干其他业务的限制，母公司与设于中国的VIE及其各自股东 透过WFOES及其各自的合约安排(俗称VIE架构)开展业务。我们证券的投资者购买开曼群岛控股公司优客工场国际有限公司的股权证券，而不是我们开展业务的VIE的股权证券。
VIE架构乃透过一系列协议建立，包括优客工场科技、优客工场创投及优客工场创投股东之间的协议、优客工场科技、北京U Bazaar及北京U Bazaar股东之间的协议以及北京美乐、伟学天下及伟学天下股东之间的协议。该系列协议一般包括高管业务合作协议(或独家技术咨询和服务协议)、股权质押协议、独家 期权协议、股东投票权代理协议和配偶同意书。合同安排允许 吾等(1)就会计目的被视为VIE的主要受益人，并综合VIE的财务业绩，(2)收取VIE的实质全部经济利益，(3)作为质权人对VIE的股权拥有质押权，及(4)在中国法律允许的情况下及在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。详情见“项目4.公司-C.组织结构--与VIE及其各自股东的合同安排”。
然而，母公司和WFOEs均不拥有VIE的任何股权。我们与VIE及其各自股东的合同安排 不等同于对VIE股权的投资。相反，如上所述，我们被视为VIE的主要受益者 ，并根据VIE结构综合美国公认会计准则下VIE的财务结果。
VIE结构涉及我们证券持有人面临的独特风险。在为我们提供对VIE的运营控制权方面，它可能不如直接所有权有效，而且我们可能会产生执行安排条款的大量成本。例如，VIE及其各自的股东 可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。如果我们直接拥有中国的VIE，我们将能够 行使我们作为股东的权利以实现VIE董事会的变化，进而可以在管理和运营层面实施变化， 受任何适用的受托责任的约束。然而，根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其各自股东履行合同义务来指导VIE的 活动。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些 合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的实施和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。
1
由于司法和法律限制，我们 在执行合同安排方面可能面临挑战。我们开曼群岛控股公司与VIE及其股东通过WFOEs订立的合约安排有关开曼群岛控股公司权利地位的现行及未来中国法律、法规及规则的解释及应用存在重大不确定性 。截至本年度报告日期，管理VIE的合同安排尚未在法庭上进行测试。 尚不确定是否会采用与VIE结构相关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。 如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可证、许可、注册或批准，中国相关监管当局将有广泛的自由裁量权采取 行动来处理此类违规或失败。中国监管当局可能在未来任何时候禁止VIE结构。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被以不同的方式解释，我们可能会受到严厉的惩罚，并可能产生执行安排条款的巨额成本， 或者被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、VIE和我们的 股东面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们公司和VIE的整体财务业绩 。详情见“-D.风险因素--与公司结构有关的风险”。
VIE贡献的收入 在2020、2021和2022年几乎占了我们所有的净收入。有关描述我们、WFOEs和VIE在2020、2021年和2022年的运营结果、财务状况和现金流的简明合并时间表 ，请参阅 “项目5.运营和财务回顾及展望”。有关在中国经营我们的业务所需的许可和许可证以及相关限制的详细信息，请参阅“-我们在中国的经营以及我们经营所需的中国当局的许可 ”。
现金 和资产流经本组织
根据我们的控股公司结构和VIE结构，我们向股东支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务的能力可能在很大程度上取决于WFOEs向我们支付的股息和VIE向WFOEs支付的服务费，尽管我们 可以通过其他方式在控股公司层面获得融资。例如，如果任何WFOEs或VIE在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制他们向我们和我们的股东支付股息的能力， 以及根据合同安排清偿欠款的能力。于本年报日期，优客工场国际有限公司、WFOES及VIE概无向其各自股东(包括任何美国投资者)派发任何股息或作出任何分派，亦无计划在可预见的将来向本公司普通股派发任何现金股息。我们目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。详情请参见《分红政策》。在2020年、2021年和2022年，VIE根据合同安排向WFOEs支付的服务费总额分别为零、零和零。我们预计将应WFOEs的要求并根据我们的业务需求继续分配收益并结清根据合同安排所欠的服务费，并预计在可预见的未来不会宣布分红。
根据中国法律和法规，WFOES只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。此外，WFOES和VIE被要求向某些法定储备基金拨款或向某些可自由支配基金拨款，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。外企将股息汇出中国亦须向中国国家外汇管理局(“外管局”)指定的银行办理有关手续。这些限制是以外商投资企业的实收资本和法定公积金以及我们没有合法所有权的VIE的净资产为基准的。 此外，虽然目前对优客工场国际有限公司和我们在香港注册的子公司(“香港子公司”)之间的外汇和我们转移现金或资产的能力没有这样的限制，但如果某些中国法律法规，包括现有的法律法规和未来制定或颁布的法律法规将在未来适用于我们的香港子公司 ，如果我们的现金或资产位于香港或香港实体，则由于中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制和限制，此类资金或资产可能无法使用。 此外，我们不能向您保证，中国政府不会干预或限制优客工场国际有限公司、其子公司和VIE在组织内转移或分配现金，这可能导致无法或禁止 向中国内地和香港以外的实体转移或分配现金。
根据中国法律和法规，我们开曼群岛控股公司只能通过出资或贷款为WFOES提供资金，并且只能通过贷款为VIE提供资金，但必须满足适用的政府注册和审批要求。有关详细信息， 请参阅“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误我们使用证券发行所得资金， 向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能对我们的流动性和我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。
另见《项目5.经营和财务回顾及展望》--B.《流动性和资本资源》。-控股 公司结构。
2
财务 与VIE结构相关的报表信息
以下简明综合财务报表列载与母公司有关的资料，即优客工场国际有限公司(即吾等的投资控股公司)、VIE、WFOEs、香港附属公司及其他附属公司于 所示期间及于 所示期间。
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 父级 | VIE及其子公司 | WFOEs | 香港附属公司 | 其他附属公司 | 清除分录 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 658 | 46,886 | 3,169 | 2,032 | 500 | — | 53,245 | |||||||||||||||||||||
| VIE/子公司应付的公司间余额 | 501,913 | — | — | — | — | (501,913 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 其他流动资产 | 42,090 | 316,832 | 27,580 | 1 | 318,635 | (393,427 | ) | 311,711 | ||||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 544,661 | 363,718 | 30,749 | 2,033 | 319,135 | (895,340 | ) | 364,956 | ||||||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | — | 131,291 | 4 | 30 | — | — | 131,325 | |||||||||||||||||||||
| 使用权资产，净额 | — | 319,263 | — | — | — | — | 319,263 | |||||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | — | 213,182 | — | 2,873 | 6,767 | — | 222,822 | |||||||||||||||||||||
| 非流动资产总额 | — | 663,736 | 4 | 2,903 | 6,767 | — | 673,410 | |||||||||||||||||||||
| 总资产 | 544,661 | 1,027,454 | 30,753 | 4,936 | 325,902 | (895,340 | ) | 1,038,366 | ||||||||||||||||||||
| 应付帐款 | 5,498 | 273,813 | — | 5,668 | 1,393 | (6,693 | ) | 279,679 | ||||||||||||||||||||
| 子公司和合并VIE的投资赤字 | 400,518 | — | — | — | — | (400,518 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 应付母公司/VIE/子公司的公司间余额 | — | 221,904 | 11,199 | 141,599 | 127,211 | (501,913 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 租赁负债，流动 | — | 162,791 | — | — | — | — | 162,791 | |||||||||||||||||||||
| 其他流动负债 | 73,087 | 318,570 | 23,177 | 94,398 | 218,886 | (386,500 | ) | 341,618 | ||||||||||||||||||||
| 流动负债总额 | 479,103 | 977,078 | 34,376 | 241,665 | 347,490 | (1,295,624 | ) | 784,088 | ||||||||||||||||||||
| 非流动租赁负债 | — | 153,298 | — | — | — | — | 153,298 | |||||||||||||||||||||
| 其他非流动负债 | 14,291 | 9,297 | — | — | — | — | 23,588 | |||||||||||||||||||||
| 非流动负债总额 | 14,291 | 162,595 | — | — | — | — | 176,886 | |||||||||||||||||||||
| 总负债 | 493,394 | 1,139,673 | 34,376 | 241,665 | 347,490 | (1,295,624 | ) | 960,974 | ||||||||||||||||||||
| 总股本/(赤字) | 51,267 | (112,219 | ) | (3,623 | ) | (236,729 | ) | (21,588 | ) | 400,284 | 77,392 | |||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 父级 | VIE 及其子公司 | WFOEs | 香港 附属公司 | 其他 附属公司 | 消除 条目 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 和现金等价物 | 1,284 | 125,064 | 6,521 | 29,236 | 3,687 | — | 165,792 | |||||||||||||||||||||
| 公司间 应收可变利益实体/子公司余额 | 493,382 | — | — | — | — | (493,382 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 其他 流动资产 | — | 382,788 | 13,800 | 50,704 | 88,265 | (123,776 | ) | 411,781 | ||||||||||||||||||||
| 流动资产合计 | 494,666 | 507,852 | 20,321 | 79,940 | 91,952 | (617,158 | ) | 577,573 | ||||||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | — | 229,655 | 17 | 2,123 | — | — | 231,795 | |||||||||||||||||||||
| 使用资产的权利 ，净额 | — | 644,886 | — | 2,785 | 31,098 | — | 678,769 | |||||||||||||||||||||
| 商誉 | — | 28,912 | — | — | 14,099 | — | 43,011 | |||||||||||||||||||||
| 其他 非流动资产 | — | 333,442 | — | 8,219 | 206 | — | 341,867 | |||||||||||||||||||||
| 非流动资产合计 | — | 1,236,895 | 17 | 13,127 | 45,403 | — | 1,295,442 | |||||||||||||||||||||
| 总资产 | 494,666 | 1,744,747 | 20,338 | 93,067 | 137,355 | (617,158 | ) | 1,873,015 | ||||||||||||||||||||
| 应付帐款 | 5,231 | 261,204 | — | — | — | (3,217 | ) | 263,218 | ||||||||||||||||||||
| 投资 子公司及合并VIE亏损 | 97,625 | — | — | — | — | (97,625 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 公司间 应付母公司/VIE/子公司余额 | — | 196,429 | 12,256 | 123,769 | 160,928 | (493,382 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 租赁 流动负债 | — | 256,178 | — | 6,570 | 22,452 | — | 285,200 | |||||||||||||||||||||
| 其他 流动负债 | 44,045 | 436,031 | 6,870 | 95,314 | 318,464 | (417,612 | ) | 483,112 | ||||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 146,901 | 1,149,842 | 19,126 | 225,653 | 501,844 | (1,011,836 | ) | 1,031,530 | ||||||||||||||||||||
| 租赁 非流动负债 | — | 413,593 | — | — | 14,893 | — | 428,486 | |||||||||||||||||||||
| 其他 非流动负债 | 11,211 | 24,077 | — | — | — | — | 35,288 | |||||||||||||||||||||
| 非流动负债合计 | 11,211 | 437,670 | — | — | 14,893 | — | 463,774 | |||||||||||||||||||||
| 总负债 | 158,112 | 1,587,512 | 19,126 | 225,653 | 516,737 | (1,011,836 | ) | 1,495,304 | ||||||||||||||||||||
| 合计 股本/（赤字） | 336,554 | 157,235 | 1,212 | (132,586 | ) | (379,382 | ) | 394,678 | 377,711 | |||||||||||||||||||
3
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 父级 | VIE及其 子公司 | WFOEs | 香港 个子公司 | 其他 个子公司 | 消除 条目 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | — | 643,535 | 7,350 | 17,186 | 12 | (7,342 | ) | 660,741 | ||||||||||||||||||||
| 收入总成本 | — | (704,849 | ) | — | (33,253 | ) | (15 | ) | 3,150 | (734,967 | ) | |||||||||||||||||
| 运营费用： | (206 | ) | (294,130 | ) | (4,447 | ) | (7,629 | ) | (56 | ) | 26,795 | (279,673 | ) | |||||||||||||||
| 业务（损失）/收益 | (206 | ) | (355,444 | ) | 2,903 | (23,696 | ) | (59 | ) | 22,603 | (353,899 | ) | ||||||||||||||||
| 权益损失法 投资 | (291,468 | ) | — | — | — | — | 291,468 | — | ||||||||||||||||||||
| 净(亏损)/收入 | (291,674 | ) | (317,115 | ) | 2,903 | (23,696 | ) | (6,985 | ) | 314,071 | (322,496 | ) | ||||||||||||||||
| 年份 截止日期：2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 父级 | VIE 及其子公司 | WFOEs | 香港 附属公司 | 其他 附属公司 | 消除 条目 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | — | 1,027,988 | 836 | 16,401 | 18,441 | (6,158 | ) | 1,057,508 | ||||||||||||||||||||
| 总收入 收入成本 | — | (1,089,977 | ) | — | (13,761 | ) | (30,322 | ) | — | (1,134,060 | ) | |||||||||||||||||
| 运营费用 ： | (120,491 | ) | (1,803,696 | ) | (753 | ) | (15,392 | ) | (116,086 | ) | 6,158 | (2,050,260 | ) | |||||||||||||||
| 运营亏损 | (120,491 | ) | (1,865,685 | ) | 83 | (12,752 | ) | (127,967 | ) | — | (2,126,812 | ) | ||||||||||||||||
| 损失
由权益法 投资 | (1,875,922 | ) | (27 | ) | — | — | — | 1,875,922 | (27 | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | (1,996,413 | ) | (1,832,247 | ) | 83 | (12,752 | ) | (197,430 | ) | 1,875,922 | (2,162,837 | ) | ||||||||||||||||
4
| 年份 截止2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 父级 | VIE 及其子公司 | WFOEs | 香港 附属公司 | 其他 附属公司 | 消除 条目 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | — | 846,298 | 2,489 | 18,628 | 25,311 | (15,589 | ) | 877,137 | ||||||||||||||||||||
| 总收入 收入成本 | — | (936,040 | ) | — | (19,342 | ) | (28,276 | ) | 15,589 | (968,069 | ) | |||||||||||||||||
| 运营费用 ： | (42,702 | ) | (340,337 | ) | (168 | ) | (1,602 | ) | (18,959 | ) | — | (403,768 | ) | |||||||||||||||
| 运营亏损 | (42,702 | ) | (430,079 | ) | 2,321 | (2,316 | ) | (21,924 | ) | — | (494,700 | ) | ||||||||||||||||
| 损失
由权益法 投资 | (445,790 | ) | (639 | ) | — | — | — | 445,790 | (639 | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | (488,492 | ) | (396,494 | ) | 2,321 | (2,316 | ) | (68,753 | ) | 445,790 | (507,944 | ) | ||||||||||||||||
| 年份 截止日期：2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 父级 | VIE 及其子公司 | WFOEs | 香港 附属公司 | 其他 附属公司 | 消除 条目 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| (RMB在 千） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 现金（用于）/业务活动提供 | (18,223 | ) | (52,830 | ) | (6,425 | ) | (25,502 | ) | (72,917 | ) | — | (175,897 | ) | |||||||||||||||
| 购买 短期投资 | — | (201,390 | ) | (14,000 | ) | — | — | — | (215,390 | ) | ||||||||||||||||||
| 结算 短期投资 | — | 217,020 |
17,073 | — | — | — | 234,093 |
|||||||||||||||||||||
| 购买 财产和设备 | — | (19,321 | ) | — | (950 | ) | — | — | (20,271 | ) | ||||||||||||||||||
| 其他 投资活动 | — | 10,946 |
— | — | 19,271 |
— | 30,217 |
|||||||||||||||||||||
| 净额 投资活动提供/（用于）现金 | — | 7,255 |
3,073 | (950 | ) | 19,271 |
— | 28,649 |
||||||||||||||||||||
| 贷款 从第三方接收 | — | 21,930 |
— | — | — | — | 21,930 |
|||||||||||||||||||||
| 贷款 偿还给第三方 | — | (67,428 | ) | — | — | — | — | (67,428 |
) | |||||||||||||||||||
| 现金 发行可转换债券所得 | 17,684 | — | — | — | — | — | 17,684 | |||||||||||||||||||||
| 其他 融资活动 | — | 12,895 | — | — | — | — | 12,895 | |||||||||||||||||||||
| 净额 供资活动提供/（用于）的现金 | 17,684 | (32,603 | ) | — | — | — | — | (14,919 | ) | |||||||||||||||||||
| 效果 汇率变动 | (87 | ) | — | — | (752 | ) | (244 | ) | — | (1,083 | ) | |||||||||||||||||
| 净额 现金、现金等价物和限制性现金增加/（减少） | (626 | ) | (78,178 | ) | (3,352 | ) | (27,204 | ) | (53,890 | ) | — | (163,250 | ) | |||||||||||||||
| 现金， 现金等价物和限制性现金—期初 | 1,284 | 125,064 | 6,521 | 29,236 | 54,390 | — | 216,495 | |||||||||||||||||||||
| 现金， 现金等价物和限制性现金—期末 | 658 | 46,886 | 3,169 | 2,032 | 500 | — | 53,245 | |||||||||||||||||||||
5
| 年份 截止日期：2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 父级 | VIE 及其子公司 | WFOEs | 香港 附属公司 | 其他 附属公司 | 消除 条目 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 现金（用于）/业务活动提供 | (290,529 | ) | 72,702 | 844 | (71,528 | ) | 89,391 | — | (199,120 | ) | ||||||||||||||||||
| 购买 短期投资 | — | (45,700 | ) | (65,850 | ) | (254,318 | ) | — | — | (365,868 | ) | |||||||||||||||||
| 结算 短期投资 | — | 24,250 | 66,777 | 254,318 | — | — | 345,345 | |||||||||||||||||||||
| 购买 财产和设备 | — | (42,604 | ) | — | (158 | ) | — | — | (42,762 | ) | ||||||||||||||||||
| 其他 投资活动 | — | 23,243 | — | — | (19,041 | ) | — | 4,202 | ||||||||||||||||||||
| 净额 现金(用于)/由投资活动提供 | — | (40,811 | ) | 927 | (158 | ) | (19,041 | ) | — | (59,083 | ) | |||||||||||||||||
| 贷款 从第三方接收 | — | 50,990 | — | — | — | — | 50,990 | |||||||||||||||||||||
| 贷款 偿还给第三方 | — | (73,482 | ) | — | (842 | ) | (707 | ) | — | (75,031 | ) | |||||||||||||||||
| 承保 公开发行融资，扣除上市费 | 111,559 | — | — | — | — | — | 111,559 | |||||||||||||||||||||
| 其他 融资活动 | 165 | (8,789 | ) | — | — | — | — | (8,624 | ) | |||||||||||||||||||
| 净额 融资活动提供/使用的现金 | 111,724 | (31,281 | ) | — | (842 | ) | (707 | ) | — | 78,894 | ||||||||||||||||||
| 效果 汇率变动 | 2,087 | — | — | — | (7,073 | ) | — | (4,986 | ) | |||||||||||||||||||
| 净额 现金、现金等价物和限制性现金增加/（减少） | (176,718 | ) | 610 | 1,771 | (72,528 | ) | 62,570 | — | (184,295 | ) | ||||||||||||||||||
| 现金， 现金等价物和限制性现金—期初 | 178,002 | 124,454 | 4,750 | 101,764 | (8,180 | ) | — | 400,790 | ||||||||||||||||||||
| 现金， 现金等价物和限制性现金—期末 | 1,284 | 125,064 | 6,521 | 29,236 | 54,390 | — | 216,495 | |||||||||||||||||||||
| 年份 截止2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 父级 | VIE 及其子公司 | WFOEs | 香港 附属公司 | 其他 附属公司 | 消除 条目 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 现金（用于）/业务活动提供 | (179,963 | ) | 8,435 | 3,823 | 50,669 | 89,392 | — | (27,644 | ) | |||||||||||||||||||
| 购买 短期投资 | — | (20,980 | ) | (4,000 | ) | — | — | — | (24,980 | ) | ||||||||||||||||||
| 结算 短期投资 | — | 57,010 | — | — | — | — | 57,010 | |||||||||||||||||||||
| 购买 财产和设备 | — | (95,351 | ) | (27 | ) | — | (55 | ) | — | (95,433 | ) | |||||||||||||||||
| 其他 投资活动 | — | 17,406 | — | — | 6,739 | — | 24,145 | |||||||||||||||||||||
| 净额 现金(用于)/由投资活动提供 | — | (41,915 | ) | (4,027 | ) | — | 6,684 | — | (39,258 | ) | ||||||||||||||||||
| 贷款 从第三方接收 | — | 72,952 | — | 8,714 | 15,351 | — | 97,017 | |||||||||||||||||||||
| 贷款 偿还给第三方 | — | (133,651 | ) | — | (21,257 | ) | (5,280 | ) | — | (160,188 | ) | |||||||||||||||||
| 反向 资本重组 | 39,162 | — | — | — | (3,281 | ) | — | 35,881 | ||||||||||||||||||||
| 股权 通过PIPE融资，净额 | 336,300 | — | — | — | 35,066 | — | 371,366 | |||||||||||||||||||||
| 还款 可转债 | — | — | — | — | (65,250 | ) | — | (65,250 | ) | |||||||||||||||||||
| 其他 融资活动 | — | 26,476 | — | — | (15,726 | ) | — | 10,750 | ||||||||||||||||||||
| 净额 融资活动提供/使用的现金 | 375,462 | (34,223 | ) | — | (12,543 | ) | (39,120 | ) | — | 289,576 | ||||||||||||||||||
| 效果 汇率变动 | (17,637 | ) | 2,240 | — | (123 | ) | (2,665 | ) | — | (18,185 | ) | |||||||||||||||||
| 净额 现金、现金等价物和限制性现金增加/（减少） | 177,862 | (65,463 | ) | (204 | ) | 38,003 | 54,291 | — | 204,489 | |||||||||||||||||||
| 现金， 现金等价物和限制性现金—期初 | 140 | 189,917 | 1,236 | 2,850 | 2,158 | — | 196,301 | |||||||||||||||||||||
| 现金， 现金等价物和限制性现金—期末 | 178,002 | 124,454 | 1,032 | 40,853 | 56,449 | — | 400,790 | |||||||||||||||||||||
6
下表列出了所示期间对我们子公司投资的前滚情况和VIE行项目：
| VIE/子公司应付的集团间余额： | 父级 | VIE及其子公司 | WFOEs | 香港附属公司 | 其他附属公司 | |||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||
| 2018年1月1日 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| Ucommune Group Holdings的重新组建(1) | 827,307 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 权益法投资损失 | (429,592 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 2018年12月31日 | 397,715 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 权益法投资损失 | (780,040 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 发行普通股进行收购(2) | 2,292,617 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 长期投资的外汇损失 | (926 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| VIE及其子公司的重组(3) | — | 5,795 | — | — | — | |||||||||||||||
| 公司间贷款 | 69,624 | 10,438 | 135 | 8,960 | — | |||||||||||||||
| 已领用的公司间借款 | — | (6,752 | ) | (121 | ) | — | — | |||||||||||||
| 2019年12月31日 | 1,978,990 | 9,481 | 14 | 8,960 | — | |||||||||||||||
| 权益法投资损失 | (184,716 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 长期投资的外汇收益 | 2,911 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 公司间贷款 | — | 79,476 | — | 457 | — | |||||||||||||||
| 已领用的公司间借款 | — | (61,106 | ) | (2 | ) | (3,429 | ) | — | ||||||||||||
| 2020年6月30日 | 1,797,185 | 27,851 | 12 | 5,988 | — | |||||||||||||||
| ESOP持有的额外长期投资(4) | 164,623 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 权益法投资损失 | (261,074 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 汇兑损失(简写为LTI) | (7,716 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 通过空间重组母公司和子公司(5) | (69,624 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 公司间贷款 | 235,086 | 99,550 | 45 | 10,547 | — | |||||||||||||||
| 已领用的公司间借款 | — | (121,763 | ) | (44 | ) | (5,612 | ) | — | ||||||||||||
| 2020年12月31日 | 1,858,480 | 5,638 | 13 | 10,923 | — | |||||||||||||||
| 权益法投资损失 | (1,875,922 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| ESOP持有的额外长期投资(4) | 151,177 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 新的收购 | 8,701 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 长期投资的外汇收益 | (4,976 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 公司间贷款 | 474,773 | — | 84,065 | 252,913 | 65,676 | |||||||||||||||
| 已领用的公司间借款 | (216,477 | ) | (5,638 | ) | (84,078 | ) | (38,882 | ) | (65,676 | ) | ||||||||||
| 2021年12月31日 | 395,756 | — | — | 224,954 | — | |||||||||||||||
| 权益法投资损失 | (291,468 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| ESOP持有的额外长期投资(4) | 17,684 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 长期投资的外汇收益 | (29,109 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 公司间贷款 | 15,729 | — | 212,281 | 107,202 | 27,994 | |||||||||||||||
| 已领用的公司间借款 | (7,197 | ) | — | (212,281 | ) | (98,831 | ) | (27,994 | ) | |||||||||||
| 2022年12月31日 | 101,395 | — | — | 233,325 | — | |||||||||||||||
| (1) | 优客工场集团控股于2018年9月21日根据开曼群岛法律注册成立。优客工场创投成立于2015年4月，是由毛大庆博士及其他联合创办人在中国注册成立的有限责任公司。自2018年9月至2019年6月，优客工场创业公司进行了一系列重组交易，以将其业务从中国迁至开曼群岛(以下简称“迁址”)。 迁址前，优客工场国际有限公司和优客工场风险投资公司属于同一所有权。重新注册的原因是实体在共同所有制下的重组。见合并财务报表附注1。母公司的长期投资金额为VIE截至2018年9月21日的总净资产。 |
| (2) | 在成立优客工场控股并发行股份之前，优客工场控股将资本投资计入应以股份结算的负债，而不是实收资本 和额外实收资本。这是由于中国公司法对股东人数有限制 。优客工场集团控股公司迁址成立后，通过合同安排，这些投资者可以通过向其发行普通股的方式登记为股东，成为普通股股东。这些拟以股份结算的负债已重新归类为额外实收资本 ，并增加了母公司的长期投资金额 23亿元人民币。 |
| (3) | 在 2018年，所有实体都是VIE。2019年，部分VIE通过重组改为我们的子公司 。在2019年之前，VIE子公司之间存在公司间贷款，并在2019年重新分类为VIE与我们子公司之间的公司间余额，部分VIE变更为我们的子公司。 |
| (4) | 优客工场国际有限公司利用其普通股向员工发放股票激励。自业务合并完成后，此前授予的股份即生效 并根据相关股权激励协议归属。因此，母公司 确认了对子公司的长期投资，子公司确认了以股份为基础的薪酬支出。 |
| (5) | 截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，以及截至2020年6月30日止六个月止六个月，母公司为优客工场控股。业务重组完成后，优客工场国际有限公司 于2020年11月起为母公司。优客工场国际有限公司于2020年6月16日在开曼群岛注册成立，为获豁免的有限责任公司。因此，原母公司优客工场控股变更为子公司，并在原母公司变更为子公司时扣减公司间余额 。 |
7
| 应付VIE/子公司的集团间余额： | 父级 | VIE及其子公司 | WFOEs | 香港附属公司 | 其他附属公司 | |||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||
| 2018年1月1日 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 2018年12月31日 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| VIE及其子公司的重组 | — | — | 1,845 | 2,307 | 1,643 | |||||||||||||||
| 收到的公司间贷款 | — | — | 8,588 | 71,069 | 9,500 | |||||||||||||||
| 公司间贷款偿还 | — | — | (6,363 | ) | (25 | ) | (485 | ) | ||||||||||||
| 2019年12月31日 | — | — | 4,070 | 73,351 | 10,658 | |||||||||||||||
| 收到的公司间贷款 | — | — | 54,374 | 85 | 25,474 | |||||||||||||||
| 公司间贷款偿还 | — | — | (43,646 | ) | — | (20,891 | ) | |||||||||||||
| 2020年6月30日 | — | — | 14,798 | 73,436 | 15,241 | |||||||||||||||
| 通过空间重组母公司和子公司 | — | — | — | (69,624 | ) | — | ||||||||||||||
| 收到的公司间贷款 | — | 1,452 | 64,396 | 149,587 | 129,793 | |||||||||||||||
| 公司间贷款偿还 | — | — | (72,540 | ) | (32,619 | ) | (22,260 | ) | ||||||||||||
| 2020年12月31日 | — | 1,452 | 6,654 | 120,780 | 122,774 | |||||||||||||||
| 收到的公司间贷款 | — | 370,966 | 5,602 | 440,891 | 59,968 | |||||||||||||||
| 公司间贷款偿还 | — | (175,989 | ) | — | (212,948 | ) | (21,814 | ) | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | — | 196,429 | 12,256 | 348,723 | 160,928 | |||||||||||||||
| 收到的公司间贷款 | — | 222,780 | — | 32,317 | 108,109 | |||||||||||||||
| 公司间贷款偿还 | — | (197,305 | ) | (1,057 | ) | (6,116 | ) | (141,826 | ) | |||||||||||
| 2022年12月31日 | — | 221,904 | 11,199 | 374,924 | 127,211 | |||||||||||||||
我们在中国的业务以及我们的业务需要获得中国当局的许可
我们通过WFOES和VIE在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们和VIE需要获得中国相关政府部门的某些许可证、许可和批准才能 经营我们的业务。于本年报日期，根据吾等中国法律顾问景天律师事务所的意见，WFOES及VIE已从中国政府当局取得在中国经营业务所需的牌照、许可及注册，包括(其中包括)增值电讯牌照。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，以及新法律和法规的颁布和对现有法规的修订，我们未来可能需要获得额外的许可证、许可证、登记、备案或 批准。我们不能向您保证，我们或VIE将能够及时获得或完全保留此类许可证、许可或批准，并且我们或VIE也可能无意中得出不需要此类许可或批准的结论。任何缺乏或未能保持适用于我们或VIE的必要审批、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响，并导致我们提供的任何证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关详细信息，请参阅“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-任何缺乏适用于我们业务的必要审批、许可证或许可都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。”
2021年12月28日，中国网信办等12家监管部门联合发布了《网络安全审查办法》(以下简称《网络安全审查办法》)修正案，自2022年2月15日起施行。见“第4项.公司信息-条例-互联网信息安全和隐私保护条例”.”
根据《网络安全审查办法》，除采购影响或可能影响国家安全的互联网 产品和服务的“关键信息基础设施经营者”应接受网络安全审查外，任何开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“网络平台经营者”也应接受网络安全审查要求。《网络安全审查办法》还规定，持有100万用户以上个人信息的网络平台经营者欲在境外上市的，必须申请网络安全审查。此外， 如果中国政府有关部门认定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。但是，如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府执法行动和 调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中删除等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。见“- D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的经营，这可能导致我们的经营和我们A类普通股的价值发生重大变化”和“-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责 。”
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2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外证券发行上市试行办法》(《境外上市试行办法》)及相关指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》全面完善和改革了现行中国境内公司境外发行上市监管制度，对中国境内公司境外直接和间接发行上市证券实行备案监管。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行上市的，必须向中国证监会履行备案程序，并报告相关信息。中国证监会就境外上市试点工作提供了进一步通知 办法，2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司，不要求其立即进行上市备案，但须按照境外上市试点办法进行后续发行备案，即在后续发行结束后三个工作日内向中国证监会备案。由于我们在2023年3月31日之前已在纳斯达克上市，因此我们不需要就在纳斯达克上市的相关事宜立即向中国证监会备案。 不过，如果我们进行后续发行，可能会受到中国证监会的备案要求。见“第四项--公司--法规--并购、境外上市相关规定”。
我们 不能向您保证，我们或VIE能够及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或者根本不能保证任何完成的备案或批准或其他合规程序不会被撤销。任何此类失败都将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对中国的业务施加限制和处罚，大幅限制或完全阻碍我们发行任何新证券的能力， 限制我们在中国境外派息的能力，推迟或限制未来融资活动所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，中国政府当局可能会进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并 显著限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。详情见“-D.风险因素-与中国经商有关的风险” 中国最近的监管动态可能会对在海外进行的上市和发行施加更多监督和控制 。根据中国法律，我们未来的发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成 此类备案。
《外国公司问责法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）
《控股外国公司问责法》(以下简称《HFCAA》)于2020年12月18日颁布。根据HFCAA和相关规定，如果我们已 提交注册会计师事务所出具的审计报告，表明上市公司会计监督委员会(“PCAOB”) 已确定其无法全面检查和调查，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 将认定我们为“委员会指定的发行人”，我们的证券在美国任何国家证券交易所的交易以及在美国的任何场外交易， 都将被识别为“委员会指定的发行人”。如果我们连续两年被确定为佣金认证的发行商，将被禁止。2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，为PCAOB对内地和香港由PCAOB管辖的会计师事务所中国进行检查和调查确立了一个具体和负责任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保对2022年在PCAOB注册的会计师事务所中国和香港进行全面检查和调查。PCAOB董事会撤销了其先前在2021年作出的关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动 新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。如果PCAOB无法检查和调查位于中国的完全注册的会计师事务所 ，并且我们未能保留PCAOB能够在2023年及以后完全检查和调查的注册会计师事务所， 或者如果我们无法满足PCAOB的要求，我们的A类普通股将被从纳斯达克退市，并且根据HFCAA和相关法规，我们将不被允许在美国进行场外交易。相关风险和不确定性 可能导致我们A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。有关详细信息，请参阅“-D. 风险因素-与在中国做生意相关的风险-根据《外国公司问责法案》，我们的证券将被摘牌，并被禁止在美国场外市场交易 如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由审计师执行的，则PCAOB无法对其进行全面检查或调查。我们的证券被摘牌，或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
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A. [已保留]
B.资本化和负债
不适用 。
C. 提供和使用收益的原因
不适用 。
D. 风险因素
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：
与我们的业务和行业相关的风险
| ● | 我们有限的运营历史； |
| ● | 我们吸引新会员或留住现有会员的能力； |
| ● | 我们 有效管理增长的能力； |
| ● | 我们有能力创造利润和正现金流，并保持充足的营运资本； |
| ● | 我们 恢复盈利或筹集足够资本以满足我们的资本需求的能力； |
| ● | 我们依赖大型企业成员来维持我们的入住率； |
| ● | 我们 能够使用关键运营指标来准确评估我们的业绩； |
| ● | 我们需要大量资本来支持我们的运营和增长； |
| ● | 我们有能力为营销和品牌服务留住主要客户；以及 |
| ● | 我们向新地区、新市场和新业务领域的扩张。 |
与我们公司结构相关的风险
| ● | 我们的很大一部分业务依赖于合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效； |
| ● | VIE股东与我们的实际利益冲突或潜在利益冲突； |
| ● | 中国外商投资法律制度存在重大不确定性；以及 |
| ● | 我们的 双层股权结构，这可能会限制A类普通股的持有者影响 公司事务。 |
在中国经商的相关风险
| ● | 中国的经济、政治、社会条件或者政府政策发生变化； |
| ● | 有关中国法律制度的不确定性 ； |
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| ● | 中国政府随时干预或影响我们的业务的实质性影响 ； |
| ● | 遵守为运营我们的业务建立公司结构的合同安排 ；以及 |
| ● | 如果PCAOB无法检查与我们相关的位于中国的审计工作底稿，我们的证券将根据HFCAA被摘牌。 |
与上市公司和我们的证券有关的风险
| ● | A类普通股交易价格波动 ； |
| ● | 行使未清偿认股权证或UPO或转换UPO权利或债券可能对我们的A类普通股股东造成潜在的稀释； |
| ● | 我们作为一家新兴成长型公司的地位； |
| ● | 我们作为外国私人发行人的地位； |
| ● | 我们作为在开曼群岛注册的豁免公司的地位；以及 |
| ● | 我们的 纳斯达克上市要求所指的“受控公司”地位。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们有限的运营历史使我们很难预测未来的前景、业务和财务业绩。
我们 于2015年9月推出了我们的第一个空间，并于2016年4月正式推出了我们的应用程序U Bazaar。此外，我们还不断 审查我们空间的运营模式，并探索新的运营模式，以提高我们的运营效率并拓宽我们的 盈利渠道。例如，我们在2019年7月底进一步扩大了U Partner下的业务，U Partner是我们轻资产模式下的一个类别。
我们较短的运营历史可能不足以作为评估我们的前景和未来运营结果的充分基础，包括我们的关键运营数据、净收入、现金流和运营利润率。此外，中国的联合办公空间产业仍处于早期发展阶段，并在继续发展。因此，您可能无法完全了解我们所处的市场动态 并评估我们的业务前景。
我们 遇到了公司在早期阶段经历的风险、挑战和不确定因素，包括与我们 适应行业、维护和盈利我们的会员基础以及推出新产品和服务的能力有关的风险、挑战和不确定因素。如果我们不能成功地 应对这些风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
我们 可能不会保留现有会员，尤其是那些与我们签订了短期合同的会员，或者在维持或发展我们的业务所需的水平上吸引新会员。
我们的 会员费是我们净收入的重要组成部分，我们依赖于扩大我们的会员基础来建立我们设想的充满活力的 社区。任何未能吸引现有会员或以足够数量或租金吸引新会员的情况 都将对我们的业务造成重大不利影响。为了维持我们的增长，我们努力保留我们的现有会员，并不断增加 新会员，以保持或提高我们的入住率。
由于灵活办公空间行业相对较新且发展迅速，我们在维护和发展会员基础方面面临不确定性和挑战。我们的现有成员和目标成员中有相当一部分是中小企业。这些成员通常预算有限 ，更容易受到不利的经济状况和监管环境的不利变化的影响。
如果这些企业遇到经济困难，他们可能不愿意或无法使用我们的服务。这将减少对我们服务的需求，增加客户流失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，由于我们所在地区或会员所在行业的总体经济状况或监管环境的不利变化，我们可能会失去会员。
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我们 经历了会员基础的波动。我们的会员可以在提前一个月通知的情况下，随时终止租用我们的工作站或空间的会员协议。此外，由于多种原因，我们现有的空间可能不适合成员使用。例如，我们的社区可能因为当地经济格局的变化而变得不那么受欢迎，或者我们的成员 可能因为新的工作方式趋势或大型企业成员的商业计划的变化而不再青睐我们的产品和服务。
如上所述，启动 新空间的成本很高，而且存在一定的风险。同样，开发和引入新的产品或服务系列将是昂贵和有风险的。即使我们吸引了新成员，这些新成员也可能不会在我们的社区中保持同样的参与度 。例如，他们可能不使用我们的U Plus服务。此外，由于我们为吸引新会员而提供的折扣和其他激励措施，我们的净收入可能会受到影响。
我们的增长经历了波动，并受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的增长经历了波动。我们的灵活办公空间数量从2020年12月31日的234个增加到2021年12月31日的273个，随后又减少到2022年12月31日的207个。我们运营的空间数量从2020年12月31日的163个增加到2021年12月31日的220个，随后减少到2022年12月31日的174个 。我们运营中的空间中可用工作站的数量从2020年12月31日的约57,500台增加到2021年12月31日的约62,580台，随后减少到2022年12月31日的51,040台。
我们的增长率仍然受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括行业内日益激烈的竞争、替代商业模式的出现，或者政府政策或总体经济状况的变化。例如，我们现有和目标会员群中有很大一部分是中小企业，它们的增长和扩张得益于中国近几年鼓励创业和创新的优惠政策。如果政策变化对中小企业的增长产生不利影响，我们的增长率可能会因为总体上减少灵活办公需求而下降。
我们 在历史上遭受了重大损失，未来我们可能会经历重大损失。
自2015年4月成立以来，我们已出现净亏损 。2020年、2021年和2022年，我们分别发生了人民币5.079亿元、人民币21.628亿元和人民币3.225亿元(4,680万美元)的净亏损。
我们的重大亏损主要源于我们的经营活动。我们还预计会产生额外的一般和管理费用以及合规成本 。这些支出可能会使我们很难实现盈利，而且我们无法预测我们是否会在短期内实现盈利 。实际发生的成本可能超出我们的预期，投资可能不会成功，也不会产生足够的收入和现金流(如果有的话)。
我们 背负着巨额债务和其他债务，并面临流动性限制，这可能使我们难以以优惠的条款获得额外融资，甚至根本无法获得额外融资，并可能对我们的财务状况、经营业绩和偿还债务的能力 产生不利影响。
我们 有大量债务，主要用于支付开展日常运营所需的资本支出。 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的营运资本赤字(定义为流动资产总额减去流动负债总额)分别为3.716亿元人民币、4.54亿元人民币 和4.191亿元人民币(6080万美元)。
截至2022年12月31日，我们有80万元人民币(10万美元)的短期借款，450万元人民币(70万美元)的长期借款 和40万元人民币(5.6万美元)的长期借款。为了偿还我们的债务，我们打算 延长或续期这些借款，或者从商业银行或其他机构或实体借入新的贷款。见“项目5. 经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源”。
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如果我们无法以优惠的条款获得融资，这可能会阻碍我们获得进一步融资并履行对债权人的本金和利息支付义务。因此，我们可能面临流动性约束。为了提供额外的流动资金，我们可能被迫减少计划的资本支出，实施紧缩措施和/或出售额外的非战略性资产 以筹集资金。
我们资本支出计划的减少可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，尤其是我们实现预期增长或维持现有空间运营的能力。如果发生此类事件，将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 在历史上记录了来自经营活动的负现金流，未来可能会经历大量现金流出或出现净流动负债 。
从历史上看，我们经历了大量的经营活动现金流出。2020年、2021年和2022年，我们在经营活动中使用的净现金分别为人民币2760万元、人民币1.991亿元 和人民币1.759亿元(合2550万美元)。持续运营的成本可能会进一步 减少我们的现金状况，而运营活动净现金流出的增加可能会减少可用于我们运营和业务扩张的现金量，从而对我们的运营产生不利影响。
如果 无法从运营中产生正现金流，则可能会对我们以合理条款为业务筹集资金的能力产生不利影响。 如果有的话。它还可能降低会员或其他各方与我们进行交易的意愿，并产生其他不利影响，损害我们的长期生存能力。
截至2020年、2021年和2022年12月31日，我们的流动净负债分别为人民币3.716亿元、人民币4.54亿元和人民币4.191亿元(合6,080万美元)。 流动净负债使我们面临流动性风险。我们主要通过股权融资活动和短期/长期借款来满足我们的流动资金需求。我们可能无法及时或以可接受的条款获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。
我们的业务将需要大量营运资金来支持我们的增长。我们未来的流动性和进行额外资本投资的能力将主要取决于我们是否有能力保持足够的经营活动产生的现金，并获得足够的外部融资 。我们可能不会更新现有的银行贷款，也不会获得股权或其他融资来源。
我们 未来可能会继续因经营活动和赤字而蒙受亏损和负现金流。如果我们不能使 恢复盈利或筹集足够的资本来满足我们的资本需求，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力将受到实质性的 和不利影响。
公司自成立以来已出现经常性经营亏损，其中2020年、2021年和2022年的净亏损分别为5.079亿元、21.628亿元和3.225亿元(4680万美元) 。2020年、2021年和2022年在经营活动中使用的现金净额分别为人民币2760万元、人民币1.991亿元和人民币1.759亿元(2550万美元)。截至2022年12月31日，累计赤字为人民币45.295亿元(合6.567亿美元)。截至2022年12月31日，我们拥有现金和现金等价物人民币5320万元(770万美元)。新冠肺炎疫情对我们2020年、2021年和2022年的业务运营产生了负面影响。这些情况令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
从历史上看，我们主要依靠运营现金来源和投资者的非运营融资来源为我们的运营和业务发展提供资金。我们能否继续经营下去取决于管理层能否成功执行我们的业务 计划，其中包括继续从重资产模式向轻资产模式过渡以提高盈利能力，继续探索与我们的核心业务具有协同效应的新商机，加大长期应收账款的收回力度， 控制运营成本和优化运营效率，以改善我们的运营现金流。我们还计划筹集额外的 资本，包括获得债务融资，以支持我们未来的运营。
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我们将继续探索机会以发展我们的业务。然而，我们尚未实现能够产生足够收入水平的业务规模来实现运营活动的净利润和正现金流，我们预计运营亏损和运营的负现金流在可预见的未来将持续下去。如果我们无法在未来实现业务增长以实现规模经济，我们将更加难以维持足够的现金来源来支付我们的运营成本。然而，不能保证我们将能够以可接受的、及时的或根本不能接受的条款获得额外的融资。如果无法获得融资来源，或者我们未能成功提高毛利率、催收长期应收账款和减少运营亏损，我们可能无法执行当前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力 ，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并将对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大不利影响。
我们的财务状况和经营业绩受到入住率的影响。我们面临着更高的风险，因为我们依赖许多大型企业成员来维持我们的入住率。
在 开业前流程中，我们的空间通常有三到五个月的空置期，用于重新开发空间和进行其他开业前的准备工作 。如果我们不能将成员吸引到我们的新空间或保持现有空间的成员 ，则空置期也可能比预期的要长。
我们 依靠数量有限的关键大型企业成员来维持我们的入住率。截至2022年12月31日，我们最大的25家大型企业成员约占我们租户的11%，并贡献了我们2022年总净收入的约7%。这种集中度导致风险增加，例如，如果这些重点企业之一终止与我们的 合同，我们的业务可能会受到影响。
大型 企业成员通常比我们的一些其他成员签订更长租期、更大空间或更多工作站的会员协议。在某一特定社区，它们通常占我们净收入的很高比例。如果 大型企业成员根据其与我们达成的协议违约，可能会显著减少该大型企业成员所在社区产生的运营现金流。
此外，任何大型企业成员占用的可用空间较大，这意味着执行为此类成员量身定做的最终协议所需的时间和精力比我们的标准成员协议所需的时间和精力要多。在 某些情况下，我们同意对授权给这些大型企业成员的空间进行不同程度的定制。
然而，大型企业成员可能会推迟其成员协议的生效，不能及时支付租赁费，宣布破产 或以其他方式违约。这些事件中的任何一项都可能导致该大型企业成员终止与我们的 协议，并可能导致沉没成本和交易成本，而我们很难或不可能收回这些成本。
如果 成员选择不继续使用我们的共享空间，则新成员可能无法使用当前空间，或者我们需要额外的时间和成本来重新开发该空间。这可能导致更长的空置期，并对我们的运营业绩产生不利影响。
我们的关键运营指标和其他估计可能无法准确衡量我们的运营业绩。
我们 不断审查空间、工作站、会员数量和入住率，以评估我们的增长趋势、衡量我们的业绩 并做出战略决策。我们使用内部数据计算这些指标，它们可能不能指示我们未来的运营业绩。 虽然这些数字是基于我们认为合理的适用测量期估计，但衡量我们的 空间在大型成员群中的使用情况面临着巨大的挑战。
例如，我们的会员数量可能包括不经常使用我们的空间或服务的会员。如果投资者认为我们的运营指标不能准确反映我们的运营业绩，或者如果我们发现我们的运营指标存在重大不准确之处， 我们的业务、财务状况和声誉可能会受到重大不利影响。
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我们需要大量资金为我们的运营和增长提供资金。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到影响 。
我们需要大量资金和资源来支持我们的运营和持续增长。我们预计将在扩展和运营我们的 空间方面进行大量投资，这可能会显著增加我们在运营活动中使用的净现金。我们的销售和营销费用也可能增加 以留住现有会员并吸引新会员。此外，我们对我们的技术系统进行了大量投资，这对我们的扩张和运营至关重要。实现这类投资的回报可能需要相当长的时间，如果真的实现的话。
我们历来主要通过股东出资、短期/长期借款和证券发行为我们的现金需求提供资金。 如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求通过额外的股权发行或债务融资或额外的银行融资来筹集资金。
然而，我们未来获得额外资本的能力受到许多不确定性的影响，包括我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩、本行业公司融资活动的一般市场条件，以及中国和全球的宏观经济和其他 条件。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能无法执行我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。另一方面，如果 我们通过发行股权或可转换债券筹集额外资金，我们股东的所有权权益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于我们现有股东的权利、优惠或特权。
我们的广告和品牌服务 会受到客户集中相关风险的影响。
我们的大部分营销和品牌服务收入主要归功于我们的子公司之一-珠海盛光中硕数字营销有限公司 ，这是我们于2018年12月收购的数字营销服务提供商。2021年，盛光中硕的前四大客户约占我们广告和品牌服务收入的77.0%。这种集中 会导致风险增加。例如，我们的广告和品牌服务的一个主要客户的任何不利变化或失去 可能会大幅减少我们的营销和品牌服务收入，而这些主要客户的业务的任何中断或调整都可能导致我们的营销和品牌服务收入出现实质性波动。由于2021年部分客户对广告和营销服务的需求增加，我们的营销和品牌服务收入从2020年的3.175亿元 增长到2021年的4.635亿元，增长了46.0%。2021年12月，前四大客户中有两家终止了与盛光众硕的合作，盛光众硕的广告和品牌服务收入约占我们收入的46.8%。因此，我们的营销和品牌服务收入在2022年下降了38.0%，降至2.875亿元人民币(4170万美元)。同样，2022年，盛光中硕的前三大客户 约占我们广告和品牌服务收入的81.6%，这使我们 面临与客户集中相关的风险。
此外，我们的营销和品牌推广服务的历史财务业绩可能不能作为评估这一细分市场未来财务业绩的充分基础 。我们经营圣光中硕的历史有限，客户的集中增加了我们的营销和品牌服务净收入出现实质性波动的可能性。
我们向新区域、新市场和新业务领域的扩张可能会带来更大的风险。
我们计划扩大在中国和海外市场的业务。为了向我们的会员提供更优质的服务，我们还打算增加我们的U Plus服务。 这种扩展将产生巨大的成本，并且固有地包含不确定性和风险，因为我们可能会遇到意想不到的问题或 我们没有准备好的情况。
随着我们的业务扩展到新的地区，我们计划投入大量资源，并可能面临与我们不熟悉的业务、经济和监管环境相关的新的运营风险和挑战。我们必须了解并遵守当地法规，与当地企业或个人合作，雇用、培训、管理和留住当地员工，并与具有不同 偏好的会员或潜在会员打交道。
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在新地区推出新空间时，我们需要与当地各方协商令人满意的租赁条款，调整我们空间和服务的设计和功能以适应当地惯例，并根据当地租金价格调整我们的定价和营销方法。我们所做的所有这些调整都可能无效，并对我们的业务产生不利影响。我们的海外扩张战略将进一步使我们面临不同的文化规范和商业实践，与货币汇率波动相关的风险，以及因安全威胁或政治或社会动荡和经济不稳定而造成的不可预测的中断。
我们已经并可能在未来发生长期资产和长期预付费用的减值损失，以及商誉的减值损失。我们长期资产的重大减值以及长期预付费用和商誉减值损失可能会对我们的财务状况和 我们的运营业绩产生重大影响。
我们在长期资产方面进行了重大投资。只要发生事件或情况变化 表明一项资产的账面价值可能不再可收回，我们就会审查我们的长期资产，包括某些长期租约产生的资产的使用权、物业、厂房和设备以及与业务合并相关的资产。当这些事件发生时，我们通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。
如果预期 未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，我们将根据资产的公允价值确认减值损失。长期资产减值测试的应用需要管理层的重大判断。如果我们的估计和判断不准确 ，确定的公允价值可能不准确，减值可能不够充分，我们可能需要在未来记录额外的 减值。
商誉主要通过商业收购获得 。收购价格分配按收购日期的非经常性基础上的公允价值计量。 当年度评估或当事件或情况变化表明报告单位的账面价值超过其公允价值时，我们按非经常性基础上的公允价值计量商誉。
我们在2020年、2021年和2022年的长期资产减值损失和长期预付费用分别为3650万元、1.145亿元和1.113亿元(1610万美元) 。这些减值损失主要反映了使用权资产、财产和设备、无形资产和其他非流动资产的减值。2021年我们的商誉减值损失为人民币15.045亿元，2022年为人民币4300万元(620万美元) 。有关详细信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望”--A.“经营业绩”--“经营业绩的关键组成部分”。我们可以在未来记录长期资产的额外减值 。计入我们长期资产的任何重大减值损失都可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。
我们面临着激烈的竞争。如果我们 不能有效地与其他公司竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。
虽然我们是中国灵活办公空间行业的领导者，但该行业仍处于早期发展阶段。如果新公司在我们运营的市场推出竞争解决方案 ，我们可能会面临更激烈的会员竞争。我们的竞争对手包括全球公司、后起之秀的本地公司和传统的工作空间运营商。一些竞争对手可能拥有更多的资源，在更多的司法管辖区运营，并且能够 以更具竞争力的价格提供更好的会员体验。
在某些运营模式下，我们可能会面临激烈的竞争。例如，对于U品牌下的空间，我们的竞争对手可能会收取更低的管理费， 我们可能会因为定价而失去客户，或者被迫降低费用。我们无法在获得新业务或重复业务方面进行有效竞争 可能会阻碍我们的增长或对我们的经营业绩产生不利影响。
此外，我们提供或计划提供的一些服务是由在其市场建立的公司提供的。在此类服务市场中竞争失败 可能会损害我们培育我们寻求建立的充满活力的社区的能力。
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我们的成功有赖于我们关键管理层和有能力的人员的持续努力，以及我们招聘新人才的能力。如果我们不能招聘、留住或激励我们的员工，我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们密钥管理的持续服务。如果我们失去任何关键管理层成员的服务，我们可能无法 聘用合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。如果我们的任何关键管理层成员加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。
我们的快速增长还要求我们招聘、培训和保留广泛的人员，以适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境 ，并帮助我们进行有效的营销，创新新产品和服务，并发展技术能力。我们 可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利待遇，包括基于股份的薪酬，以吸引和留住他们。
我们还需要为我们的 员工提供足够的培训，帮助他们实现职业发展，与我们一起成长。任何未能吸引、培训、留住或激励经验丰富且有能力的人员都可能严重扰乱我们的业务和增长。
我们的某些关联个人或实体 现在或将来可能会将他们拥有的建筑空间出租给我们或与我们进行其他交易。我们可能与我们的高级管理人员和董事在此类关联方交易中存在利益冲突，我们可能不会以对我们有利的条款解决此类冲突。
我们的某些管理人员和董事现在或将来可能会将他们拥有的建筑空间出租给我们或与我们进行其他交易。例如，我们从优翔集团租用了某些空间，优翔集团是我们的创始人毛大庆博士的附属公司。见“项目7.大股东和关联方交易”--B.“关联方交易”。
这些相关方协商了符合其业务整体最佳利益的令人满意的条款。虽然我们由独立非执行董事组成的审计委员会审查和批准所有拟议的关联方交易，但我们可能无法解决这方面的所有潜在利益冲突。
我们与相关 方进行了交易，此类交易存在潜在的利益冲突，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
除了从关联方租赁建筑空间 外，我们还与关联方达成了许多其他交易。见“项目7.主要股东和关联方交易”--B.“关联方交易”。了解更多详细信息。我们可以将 与我们的关联方进行其他交易。这些关联方的利益不一定与我们的利益和我们其他股东的利益保持一致。
例如，与与无关联的第三方协商的类似安排相比，可能对我们不利的交易安排可能会产生 利益冲突。在行使合同补救办法方面也可能产生利益冲突，例如违约事件的处理。因此，这些关联方交易，无论是个别交易还是整体交易，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
租约或其他安排的意外终止、未能就租约或其他安排磋商令人满意的条款或未能履行租约或其他安排、未能续订我们现有物业的租约或其他安排，或未能以可接受的条款续订租约或其他安排，均可能对我们的业务造成重大不利影响。
我们增加空间数量并盈利运营的能力取决于这些租约或其他安排的执行和履行情况，以及我们是否能以令人满意的条件谈判这些租约和其他安排。出租人也可能由于各种原因，如出租人未能按照 约定交付对房屋的占有权，而不能适当履行租约或其他安排项下的义务。
租金上涨， 特别是在我们租赁的初始期限较短的市场，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们是否有能力 协商有利的条款以延长租赁协议或与替代空间相关的条件取决于房地产市场的通行条件，例如总体租赁费用、来自其他潜在租户对理想租赁空间的竞争、我们与建筑物业主和房东的关系 或其他我们无法控制的因素。
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如果我们无法续订或更换即将到期的租赁协议，我们将产生与腾出该空间或重新开发该空间相关的巨额成本，这可能导致 根据该特定空间的设计、位置或其他属性选择该空间的成员流失。
收购、战略联盟和资产管理协议等纯租赁安排的战略替代方案占我们获得的空间的很大比例 。与传统的租赁安排相比，这些安排通常更灵活，需要的直接资本支出更少，但也涉及风险和不确定性。
例如，由于各种原因，我们与一些交易对手发生了 延迟或未能交付房舍占有权的情况，包括延迟完成施工和在交付之前更改房舍所有权。尽管我们在有限的情况下遇到过此类延误或故障，但我们未来可能会遇到交货延误或故障的情况。中断这些战略性的 安排将对我们的业务产生不利影响。
我们业务的增长将在一定程度上取决于我们品牌的认知度。未能维护、保护和提升我们的品牌将限制我们扩大或保留我们的会员基础的能力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们相信，会员和业务合作伙伴对我们品牌的认可 降低了会员获取成本，并为我们业务的增长和成功做出了贡献。维护、保护和提升我们的品牌对我们的业务和市场地位仍然至关重要。维护、保护和提升我们的品牌取决于几个因素，包括我们是否有能力：
| ● | 保持我们提供的服务的质量和吸引力； |
| ● | 维护与房东和其他商业伙伴的关系； |
| ● | 通过市场营销和品牌推广活动提高品牌知名度； |
| ● | 遵守相关法律法规； |
| ● | 与现有和未来的竞争对手进行有效竞争；以及 |
| ● | 总体上维护我们的声誉和商誉，并在我们的服务和数据安全或其他影响我们和中国灵活办公空间行业的其他问题受到任何负面宣传的情况下 总体。 |
公众认为我们或其他行业参与者没有提供令人满意的服务，即使事实不正确或基于个别事件， 可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引和留住会员的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们面临着与重新开发和建造我们所占据的空间相关的风险。
开放新空间使 我们面临与重建项目相关的风险，如施工延误、合同纠纷和索赔、罚款或政府当局对我们的建筑活动征收的罚款。由于建筑物所有者或房东没有按时完成他们的基础建筑工作，或者由于我们在获得土地使用、建筑、入住率和其他所需的政府许可和授权方面的延误，我们还可能在开放新空间时遇到延误。未能如期开放空间可能会导致该空间的收入损失，损害我们的品牌，并要求我们租赁并为我们的会员提供临时空间。
尽管我们在空间开发阶段拥有自己的设计和建筑团队，但我们在一定程度上依赖第三方 总承包商和分包商的可用性和令人满意的表现来执行实际建筑工作，在许多情况下选择和获得相关建筑材料 。重新开发我们占用的空间的时间和质量取决于这些代表我们行事的第三方承包商的表现。
我们为建设项目投保的人员在施工现场提供施工及相关服务时通常会遇到危险，这可能会导致人身伤害、财产、厂房和设备的损坏或破坏以及环境破坏。 虽然我们为其中许多风险投保了保险，但我们的保险范围或承保金额可能不足，并且可能 不足以完全赔偿我们因任何此类事件而造成的损失。
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尽管我们有详细的规范 以及我们的检查、项目管理和质量控制程序，但在某些情况下，总承包商及其分包商可能会 使用不正确的施工方法或有缺陷的材料。不适当的施工做法或有缺陷的材料可能会导致 需要对我们的空间进行广泛的维修，并可能导致人身伤害。如果这些第三方不遵守适用的法律，我们还可能遭受声誉损害，并可能面临可能的责任。
我们与重新开发我们的空间相关的成本很高，我们可能无法及时收回或根本无法收回。
重新开发空间 通常需要三到五个月的时间，从我们根据相关占用协议获得空间之日起到 开业之日为止。在此期间，我们产生了大量成本，但没有从空间产生任何收入，特别是在我们自营模式下的空间成本 ，我们为此承担了租赁和重新开发成本。
如果我们不能完成我们的重建和建设活动，或者房地产市场或更广泛的经济状况发生不利的变化， 我们可能无法及时或根本无法收回这些成本。此外，由于许多因素，我们的再开发活动受到成本和 进度超支的影响，其中一些因素是我们无法控制和无法预见的，包括材料和劳动力成本的增加。
我们会产生与维护、整修和修复我们的空间相关的费用。
我们的租赁协议通常要求我们将所占用的空间保持在良好状态，并且我们通常必须维护和维修我们装饰的空间。我们的海外空间租赁协议 还可能要求我们在租期结束时将空间以交付给我们的相同条件返还给房东 ，在这种情况下，这将需要拆除所有固定装置并对空间进行改进。与此维护、拆卸和维修工作相关的成本可能会很高。
我们可能还必须定期 翻新我们的空间，以跟上我们成员不断变化的需求。大规模整修可能既昂贵又耗时，而且 对我们的运营和财务业绩产生负面影响。如果大规模整修 中断了我们在空间的运营，我们的会员体验也可能受到不利影响。
我们租赁的长期和固定成本性质可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的流动性产生不利影响。
我们目前以长期租赁的形式出租某些 空间。根据这些协议，我们对房东的义务大大超过了我们与会员签订的会员协议的期限，我们的会员可以在一个月前通知终止该协议。我们的租约通常为固定的每月付款提供 ，与会员使用情况或我们的会员基础规模无关，并且我们的所有租约都包含最低租约 付款义务。
因此，如果特定空间的会员终止了与我们的会员协议，并且我们无法吸引我们的会员积极使用我们的空间或服务，我们的租赁费用可能会超过我们的净收入。在房地产零售成本正在下降的地区，我们可能不会将我们租赁项下的固定月度付款降低到与当前市场利率相称的费率。与此同时，我们将被迫降低向会员收取的会员费，这可能会导致我们的租赁费用超过我们的净收入。在此情况下，我们无法根据租赁条款减少租赁费用或以其他方式终止相关租赁。
如果我们在特定空间的净收入持续 减少，我们在该空间的运营结果将受到不利影响，除非 租约到期，或者我们能够将租约转让或转租给第三方，或者我们根据 租约违约并停止租赁空间的运营。我们转让租约或将空间转租给第三方的能力可能会受到租约中限制这些转让的条款的限制 未经房东事先同意。
此外，如果我们决定转让或转租无利可图的租约，我们可能会产生巨大的成本，因为我们可能会产生与寻找和 与潜在受让人谈判相关的交易成本，而最终受让人可能需要预付款或其他诱因。租约违约可能使我们面临违约和其他索赔，这可能会给我们带来直接和间接的成本，并可能导致 运营中断，从而损害我们的声誉和品牌。
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不遵守我们的债务条款可能会导致违约，这可能会对我们的现金流和流动性产生不利影响。
我们可能会签订信贷安排和债务融资安排，其中包括可能会限制我们业务的金融和其他契约。如果我们 违反任何这些契约，包括未能维持某些财务比率，我们的贷款人可能会加速我们的债务义务。 我们信贷安排下的任何违约都可能导致在到期之前偿还这些贷款，以及无法获得 额外融资，这可能会对我们的现金流和流动性造成重大不利影响。
我们租赁物业的一些租赁协议没有按照中国法律的要求向中国政府部门登记，这可能会使我们面临潜在的罚款。
根据中国法律，我们必须向当地建设(房地产)部门登记商品住房租赁的租赁协议。我们在中国租赁物业的一些租赁协议，包括我们空间的租赁物业，尚未向中国政府部门注册。 租赁协议未完成注册和备案的原因包括：
| ● | 出租人未提供我们向当地政府登记租赁所需的文件； |
| ● | 某些地方监管机构不处理某些租赁登记申请；以及 |
| ● | 我们没有为即将到期的某些租赁协议进行注册 。 |
未完成登记和提交租赁协议通常不会影响租赁协议的有效性。然而，如租赁协议订约方在收到中国政府当局的通知后未能在规定的时限内纠正该等违规行为，有关当局可酌情决定，彼等 可能会就每份未登记租约面临人民币1,000元至人民币10,000元不等的潜在罚款。 根据中国法律顾问的意见，如吾等未能在有关政府当局要求的期限内纠正该等未登记租约，则截至本年报日期，该等未登记租约可能产生的最高罚款额约为人民币8,000,000元。然而，到目前为止，我们并没有因为没有注册相关的租赁协议而受到实质性的惩罚。
我们采取了几个步骤 来加强我们对租赁协议注册的合规性，包括：
| ● | 与相关出租人联系，提供完成登记所需的文件 ； |
| ● | 对即将到期的租赁协议进行登记，如果此类协议延期的话；以及 |
| ● | 加强我们的内部控制程序，以确保登记我们新空间的租赁协议。 |
业主、政府机构或其他第三方可能会挑战我们使用租赁物业的权利，这可能会扰乱我们的运营并产生搬迁费用 。
我们在中国租赁的物业的某些出租人未能向我们提供有效的房产证或业主授权 出租人转租物业。如果该出租人没有相关的财产所有权证书或将该等财产租赁或转租给我们的权利，相关的权利人或其他第三方可能会对我们对该等租赁财产的使用提出异议。 因此，我们可能被迫腾出这些财产，并被要求寻找其他财产进行租赁，或者选择提前终止租约 ，同时承担提前终止租约的惩罚。
我们租赁物业的使用 还可能受到其他各种原因的挑战，例如法律、法规或政策基于性质的限制 或某些租赁物业的使用。对于这些房产，如果出租人违反相关法律法规，将此类租赁房产提供给我们，并受到政府部门的处罚，我们不得租赁和使用此类房产。在这种情况下， 我们的运营可能会中断，并会产生搬迁费用。此外，如果第三方挑战我们的租赁协议，我们 可能会招致与辩护此类行动相关的时间、注意力和成本，即使此类挑战最终决定对我们有利。
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如果我们的促销和营销计划 无效，我们的业务和前景可能会受到负面影响。
我们投资于销售和营销活动，以推广我们的品牌和空间，并加深我们与会员的关系。我们还为平台上的在线广告付费 以维持我们的曝光和宣传。为了扩大我们的会员基础，我们可能会提供折扣或其他激励措施，这会产生成本，并且 可能无法有效地获得新会员。
我们的会员可能不喜欢我们的销售和营销活动。不断变化的营销格局可能需要我们试验新的营销方法，以跟上行业趋势和会员偏好的步伐。未能以经济高效的方式改进我们现有的营销方法或引入新的营销方法 可能会降低我们的会员数量、入住率和市场份额。
我们还依靠许多 机构、业务合作伙伴和我们自己的业务开发团队来吸引新成员并扩大我们的成员基础。 我们与这些中介关系的任何中断都可能损害我们促进业务的能力。我们可能无法收回销售和营销活动的成本，这些活动可能无法留住或吸引会员。
我们供应商的运营发生重大中断 可能会中断我们的运营。
我们部分依赖第三方 供应商提供某些设备、家具和其他设备。我们还依赖第三方供应商提供某些服务来方便我们的日常运营，如安全服务和维护服务。我们对第三方供应商的运营控制有限，他们运营的任何重大中断都可能对我们的运营产生不利影响。例如，我们的互联网服务提供商的运营发生重大中断 可能会影响我们的应用程序的运营，我们的安全设备出现故障可能会导致我们空间的安全问题，而照明中断可能会导致会员体验不佳。
供应链中断可能是天气相关事件、自然灾害、贸易限制、关税、边境管制、战争行为、恐怖袭击、 流行病、第三方罢工或跨码头作业无效、工作停顿或减速、运输能力限制、供应 或运输中断或其他我们无法控制的因素造成的。如果我们不能解决第三方供应商或服务提供商运营中断的影响，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
在某些情况下，我们可能依赖单一来源采购特定地区的建筑材料或其他用品。某些 材料供应的任何中断都可能扰乱我们现有空间的运营，或者显著推迟我们新空间的开业，这可能会损害我们的声誉 和品牌。
我们的大部分成员集中在主要的大都市地区和某些行业。上述任何领域或行业的经济低迷可能会导致我们的成员减少，并对我们的运营业绩产生不利影响。
我们现有和目标成员群中的很大一部分是中小企业，他们可能会受到不利经济状况的不成比例的影响。此外，我们的业务集中在特定城市，放大了这些城市或周边地区本地化经济状况对任何企业的风险。
在2020年、2021年和2022年，我们的大部分净收入来自位于北京、上海、广州和深圳的灵活办公空间。这些城市的总体经济状况或房地产市场以及相关监管环境的不利变化可能会不成比例地 影响我们的会员基础、入住率和/或定价。
此外，我们的成员 集中在某些行业，如科技、媒体和电信行业。这些行业的不利变化 可能会影响我们成员对灵活办公空间的需求，并进一步影响我们的运营业绩。我们的业务还可能受到我们所在市场普遍存在的经济状况的影响，这可能会导致房地产活动普遍下降， 减少对入住率和我们的服务的需求，并对价格施加下行压力。
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我们面临着与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。
中国经历了重大的自然灾害，包括地震、极端天气条件以及与流行病或大流行性疾病相关的健康恐慌， 任何类似事件都可能对我们未来的业务产生实质性影响。如果发生影响我们业务所在地区的灾难或其他中断，可能会对我们的业务造成人员损失和财产损失。 即使我们没有受到直接影响，此类灾难或中断也可能影响我们生态系统参与者的运营或财务状况 ，这可能会损害我们的运营结果。
此外，我们的业务可能 受到公共卫生流行病的影响，如禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他疾病的爆发。例如，新冠肺炎疫情爆发以来，中国等国家和地区的许多商业和社会活动 都受到了不利影响。为了遏制新冠肺炎疫情，中国政府在全国范围内实施了严格的措施，包括但不限于旅行限制、强制检疫要求、暂时关闭营业场所和推迟恢复营业。由于大流行，我们的行动受到严重干扰。特别是，由于政府限制和 规定，我们在中国的大部分空间从2020年2月到2020年4月暂时关闭。我们还经历了由于新冠肺炎案件在区域内死灰复燃而暂时关闭和关闭无利可图的空间，特别是在2022年。由于新冠肺炎导致的中国和全球经济低迷，对我们空间的需求 受到了不利影响。此外，由于我们的一些成员容易受到新冠肺炎爆发和宏观经济状况放缓的影响，他们无法及时付款或停止续约，导致入住率下降 。见“项目5.经营和财务回顾及展望--经营业绩--影响我们经营业绩的关键因素”
自2022年12月以来，中国各级政府此前为控制新冠肺炎病毒传播而采取的许多限制性措施 已被取消或代之以更灵活的措施。因此，最近中国的新冠肺炎案件一直并可能继续增加，这可能会导致业务运营暂时中断。围绕新冠肺炎疫情的爆发仍存在重大不确定性，包括病毒的最终传播、大流行的严重性和持续时间以及政府当局可能采取的进一步行动。虽然尚不清楚这些情况将持续多长时间，以及对我们的完整财务影响将是什么 ，但我们正在密切关注新冠肺炎的影响。我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响，以至于新冠肺炎损害了中国乃至全球经济。
如果我们的员工或社区成员或进入我们空间的客人行为不端，我们的业务和声誉可能会受到影响 。
我们强调我们的价值观 使我们的声誉对员工、成员或进入我们空间的客人违反社区规则或适用法律的指控特别敏感。如果员工、会员或客人违反我们的政策或从事非法或不道德的行为，或被认为这样做，我们可能会受到负面宣传，我们的声誉可能会受到损害。此行为还可能导致现有的 成员停止使用我们的空间，这将对受影响空间的入住率和收入产生不利影响。
我们面临与我们与业务合作伙伴的合作有关的风险。
我们选择并依靠多个业务伙伴提供企业秘书、人力资源等各种服务，为会员提供更多的服务选择和更好的体验。由于对此类业务合作伙伴的依赖，其运营的任何中断、 他们未能适应我们快速增长的业务规模、我们的合作伙伴安排的任何终止或暂停、合作条款的任何变更或与他们的合作关系的任何恶化都可能对我们的品牌形象产生重大不利影响，并影响我们的运营。
我们对业务合作伙伴的控制有限。如果第三方不能提供令人满意的服务或遵守法律法规，可能会使我们 因与我们和我们的品牌的关联而遭受声誉损害。如果我们因业务合作伙伴提供的服务而受到索赔，我们可能会尝试向相关业务合作伙伴索赔。然而，这样的补偿可能是有限的。
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如果无法向业务合作伙伴提出索赔，或者我们无法从业务合作伙伴那里收回全部索赔金额，我们可能会被要求承担此类损失 并自费赔偿。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法有效地识别、追求和完善战略联盟、投资或收购。
我们可能会不时邀请 对可能的国内和国际收购、投资或联盟候选者进行评估和讨论。我们还可以通过母公司或子公司对私人或公共实体进行投资、建立战略联盟或发行证券。
我们可能找不到合适的战略联盟、投资或收购机会。即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们 也可能无法成功谈判收购或投资，无法获得拟议交易的融资，也无法将相关的 业务整合到我们现有的运营中。
由于我们对我们仅持有少数股权的公司保留有限的控制权，因此我们不能确保这些公司始终遵守适用的法律和法规。我们的被投资方不遵守法规要求可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。
此外，监管或其他方面的特殊复杂性可能与我们向新市场的扩张相关。我们可能无法在当前市场之外成功实施我们的战略。如果我们不能有效地应对这些挑战，我们作为长期战略的一部分进行收购的能力将受到损害 ，这可能会对我们的增长产生不利影响。
我们可能无法从最近和未来的投资和收购中获得我们预期的好处 ，我们的运营可能会受到此类投资和收购的重大不利影响。
我们对业务进行了股权投资或收购，我们认为这些业务可以补充我们现有的业务或改善我们成员的体验。我们 可以通过母公司或子公司对私人或公共实体进行未来投资、达成战略联盟或发行证券。
虽然我们相信这些计划 可能会使我们的业务长期受益，但此类决定可能会对我们的短期或中期经营业绩产生不利影响。此外，如果我们收购或投资的 业务后来没有实现我们预期的协同效应，或者没有产生我们预期的财务和运营 收益，我们的投资和收购可能不会对我们的业务战略有利，也不会产生足够的收入来抵消相关的投资或收购成本。
投资和收购 带来财务、管理和运营方面的挑战，包括难以将我们的业务与我们收购或投资的业务整合起来，我们正在进行的业务可能受到干扰，管理人员注意力分散，以及与提供新产品和服务或进入其他市场相关的风险。例如，我们投资或收购了某些建筑和装修服务提供商和公司，为敏捷办公空间的客户提供增值服务。
我们在这些新业务和服务方面的经验有限 ，可能无法产生足够的收入或其他价值来证明我们对这些业务和服务的投资是合理的 。我们的成员可能对我们的新服务和解决方案反应不佳，这可能会损害我们的公众形象和市场声誉 并对我们的业务产生不利影响。
此外，投资和收购可能导致长期投资、商誉和其他无形资产的重大减值。例如，我们在2021年和2022年分别确认了与商誉相关的减值损失人民币15.045亿元和人民币4300万元(620万美元)，以及收购所获得的无形资产减值损失人民币1350万元和人民币880万元(130万美元)，因为我们认为 账面价值不再可收回。
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本年度报告中的某些行业数据和信息来自第三方来源，未经我们独立核实。
本年度报告包含 来自第三方来源的某些行业数据和信息。我们没有独立核实此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息。此类第三方出版物和报告中的数据和信息可能使用第三方方法， 可能与我们使用的数据收集方法不同。此外，这些行业出版物和报告通常表明，这些信息被认为是可靠的，但不保证此类信息的准确性和完整性。
这些出版物中的统计数据 还包括基于若干假设的预测。灵活的办公空间行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果市场数据背后的任何假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。灵活写字楼行业相对于预期利率的实质性放缓可能对我们的业务和我们A类普通股的市场价格造成重大不利影响。
我们可能无法充分保护我们的知识产权 不被他人未经授权使用。
我们的商标和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用， 或此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。风险包括以下几点：
| ● | 我们正在处理的知识产权申请可能不会获得批准 ； |
| ● | 我们的知识产权可能得不到足够的保护； |
| ● | 我们的知识产权可能会受到第三方的挑战，或者被司法机关认定为无效或不可执行； |
| ● | 第三方可能声称我们侵犯了他们的权利， 而我们可能无法成功地为这些索赔辩护；以及 |
| ● | 我们可能不会强制执行和捍卫我们的专有权利或防止 侵犯或挪用，除非给我们带来大量费用，并将管理时间和注意力从我们的业务战略上转移到 。 |
为了保护我们的商标和 其他所有权，我们依赖并期望依赖与我们的团队成员和第三方 （包括我们可能与之有业务往来的本地或其他战略合作伙伴）的保护协议、物理和电子安全措施以及商标、版权、 专利和商业秘密保护法的组合。如果我们为保护我们的所有权而采取的措施未能防止第三方使用或盗用 ，或者此类权利因成功的挑战而减少，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会 降低，从而对我们吸引和留住会员的能力造成重大不利影响。
我们技术的正常运行 对我们的业务至关重要，此类系统遇到的任何困难都会对我们造成重大不利影响。
我们结合使用专有技术和来自第三方服务提供商的技术来支持我们的业务和我们的会员体验。例如，U Bazaar是我们自己开发的，但也在适当的情况下整合了第三方和开源软件，连接本地空间并开发 并加深我们成员之间的联系，无论是在特定空间还是在我们的全球网络中。
第三方服务提供商 可能不会以商业上合理的条款或根本不支持我们的产品和服务。我们可能会受到第三方的索赔，他们 认为我们的服务提供商的技术侵犯了第三方的知识产权。尽管我们与第三方服务提供商的协议 通常包含对我们有利的赔偿，但我们可能不会因这些索赔而获得赔偿 ，或者我们可能无法成功获得我们有权获得的赔偿。
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如果我们用于管理业务日常运营或提供给会员的技术和系统出现故障，我们运营业务、保留现有会员和吸引新会员的能力可能会受到影响。我们可能无法吸引和留住足够熟练且 经验丰富的专业人员来操作和维护这些技术和系统，并且我们的产品和服务产品可能无法继续 以商业上合理的条款或根本不受适用的第三方服务提供商提供支持。我们的软件(如我们的应用程序)或其他危害来源(如黑客或计算机病毒)对我们会员的个人计算机或其他设备造成的任何损害都可能对会员体验和我们的声誉造成不利影响。
我们需要在我们的技术上进行大量投资以维持和发展我们的业务，而与不断变化的客户需求和新兴行业标准相关的不确定性 会带来与此类投资相关的风险。我们对技术的持续投资可能不会产生预期水平的回报 ，如果不采用新技术来适应这种不断变化的环境，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务生成和处理大量数据。未经授权的人员不当使用或披露此类数据可能会给我们带来严重的声誉、财务、 法律和运营后果。
我们产生大量与我们的业务相关的专有、敏感和其他机密信息。我们收集并存储有关我们会员的个人数据，包括我们系统中的会员姓名和帐单数据。中国和世界各地其他司法管辖区的隐私法律和法规管理个人数据的收集、保护和使用。这些法律和法规正在演变，可能在不同的司法管辖区之间不一致。
遵守适用的隐私法律和法规可能会导致我们的运营成本增加，并对我们开展业务和向会员推销我们的产品和服务的能力产生不利影响。如果我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的隐私法律、隐私政策或与隐私相关的合同义务，可能会导致政府执法行动、罚款、诉讼、其他 索赔和负面宣传。
与其他公司类似，我们的信息技术系统也面临着网络攻击的威胁，如安全漏洞、网络钓鱼诈骗、恶意软件和拒绝服务攻击 。我们的系统或我们使用的第三方系统可能会遭遇未经授权的入侵或无意中的数据泄露， 这可能会导致我们的专有信息和/或会员数据暴露或损坏。此数据在我们自己的系统以及第三方服务提供商的系统中维护。
由于用于未经授权访问系统或破坏系统的方法经常发生变化，在对我们或我们 依赖的第三方发起攻击之前可能无法获知，因此我们和我们的合作伙伴可能无法预见这些攻击或实施足够的预防措施。此外，非法获取身份和密码凭据的任何一方 都有可能未经授权访问我们的系统或我们所依赖的第三方的系统 。如果发生任何此类事件，我们可能不得不花费大量资本和其他资源来减轻事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类性质的事件。
员工 不时会犯与安全策略有关的错误，而合规策略和程序并不总是能立即检测到这些错误。这些 可能包括软件实施中的错误或未能遵循协议和补丁程序系统。员工错误，即使及时发现并补救，也可能扰乱运营或导致机密信息未经授权泄露。
如果网络安全事件 发生或被认为发生，我们可能会成为负面宣传的对象，并被认为我们的安全措施的有效性 我们的声誉可能会受到损害。这可能会破坏我们的关系，并导致现有或潜在会员的流失。 此外，即使会员信息没有泄露，我们也可能招致巨额罚款或失去支持会员电子支付的机会，这将限制我们支付处理的全部效力和效率。
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我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。
我们通过第三方支付处理商接受包括微信支付和支付宝在内的多种支付方式。我们向这些支付处理商支付不同的服务费， 随着时间的推移，服务费可能会增加，从而增加我们的运营成本。我们还可能遭受与我们提供的支付方式相关的欺诈、安全漏洞和其他非法活动 。
我们受制于管理支付处理的各种规则、 法规和要求，这些规则或要求可能会发生变化或重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。例如，根据2018年7月发布的人民银行中国公告(2018)10号(以下简称《公告10号》)，拒绝接受现金支付的公司应当对此类不合规行为进行整改。 根据人民银行中国银行对公告10号的解读，电子商务平台、自助柜台等：
| ● | 以无出纳方式在线提供产品和服务 ， |
| ● | 其整个客户购买过程不涉及支付或接收现金，以及 |
| ● | 已征得客户同意使用电子支付方式的，可以使用电子支付方式，不接受现金。 |
我们认为，我们的无收银员 操作符合第2910号公告。然而，政府当局可能不会有相同的解释。如果我们未能 遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费，或者不再能够提供某些 支付方式，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
我们可能会遇到来自会员的重大投诉，或涉及我们的空间和服务的负面宣传。
我们面临着会员投诉的固有风险。我们会员的大部分投诉都与我们空间的设施和服务有关。我们认真对待这些投诉，并努力通过实施各种补救措施来减少这些投诉。然而，我们可能无法成功地 阻止或解决所有投诉。
任何针对我们的投诉或索赔，即使毫无根据或不成功，都可能转移管理层的注意力和我们业务上的其他资源，并对我们的业务产生不利影响。会员可能会对我们和我们的品牌失去信心，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外， 负面宣传，包括但不限于社交媒体和众包评论平台上的负面在线评论、行业调查结果 或与灵活办公空间行业相关的媒体报道，无论是否准确，无论是否涉及我们的空间，都可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利的 影响。
未决或未来的诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在与知识产权和合同纠纷有关的事项上，我们会受到竞争对手、个人或其他实体针对我们的诉讼。 我们提起诉讼的结果可能不会成功或对我们有利。针对我们的诉讼还可能产生负面宣传 ，严重损害我们的声誉，这可能会对我们扩大会员基础的能力产生不利影响。除了相关的 成本外，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以显著转移管理层对运营我们业务的注意力。我们还可能需要用大量现金支付损害赔偿金或解决诉讼。
作为一家上市公司，我们可能会面临额外的索赔和诉讼风险。无论索赔的是非曲直，这些索赔可能会分散管理层的时间和注意力 ，并导致调查和辩护的巨额成本。在某些情况下，如果我们不能成功地对这些索赔进行辩护，我们可能会选择或被迫支付巨额损害赔偿金，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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股票薪酬可能会对我们未来的利润产生影响 。行使已授出的购股权将增加我们A类普通股的数量，这可能会影响我们A类普通股的市场价格。
母公司在2019年8月和2020年11月分别采取了股权激励计划，我们在本年报中分别称为2019年计划和2020年计划，以增强我们吸引和留住合格人才的能力，并使他们的利益与我们的增长和业绩保持一致。根据2019年计划下的所有奖励，我们被授权发行的普通股总数最高为15,028,567股 (追溯调整后的751,429股普通股，以反映2022年4月21日生效的20比1的合并)。2020年11月，母公司通过了2020年计划，根据该计划，母公司被授权发行最多7,188,661股A类普通股 股(追溯调整后的359,434股A类普通股，以反映2022年4月21日实施的20比1的合并 )。2022年8月19日，母公司通过了2020年计划修正案，将根据该计划可以发行的最大股份总数 从359,434股A类普通股增加到859,434股A类普通股。截至本年报日期 ，母公司已授予购买358,507股A类普通股的奖励，其中包括购买343,509股A类普通股的奖励，以取代2019年计划项下的已授予和已发行奖励。
我们相信，授予基于股份的奖励有助于我们吸引和留住关键人员和员工，我们预计未来将向员工授予基于股份的薪酬 。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的 运营业绩产生不利影响。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
全球宏观经济环境 面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局的扩张性货币和财政政策的长期影响仍然存在不确定性。中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖威胁以及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突也引起了担忧。 这些担忧涉及地区的不稳定和紧张局势，以及中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国和中国之间的贸易争端。
例如，美国和中国之间不断加剧的贸易争端可能会对我们灵活的办公空间和服务的需求、我们的成本、我们的 成员、供应商和商业合作伙伴以及中国的经济产生不利影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。
中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，最近几年的增长速度一直在放缓。虽然中国的经济增长保持了相对稳定，但中国的经济增长在不久的将来可能会出现实质性的下滑。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
关于本年度报告所包括的综合财务报表的编制和外部审计，我们发现财务报告的内部控制存在以下重大弱点 。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。已查明的重大弱点与以下方面有关：
| ● | 对借款金额超过一定数额的合同缺乏适当的管理审批和审查，以及 |
| ● | 缺乏具备相应经验和知识的会计人员，无法根据美国公认会计原则处理复杂的会计事务。 |
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根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。
为了弥补已发现的重大缺陷，我们已经采取并计划采取进一步措施来改善我们对财务报告的内部控制。我们计划提高 对所有借款合同的管理审批，并通过每月进行会计记录检查，加强对借款相关会计处理的管理审查控制。我们计划在我们的财务和会计部门招聘了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会法规的员工。我们还计划加强对财务报告人员的内部培训和发展计划。在进行复杂交易时，我们计划利用会计服务的第三方顾问作为额外的 资源。见“第15项.控制和程序--财务报告的内部控制”。然而， 我们不能向您保证，这些措施可以完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足，或者我们可能会得出结论，这些弱点和缺陷已得到完全补救。
父母必须遵守2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》。根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节(以下简称《第404节》)，我们在截至2022年12月31日的年度报告中加入了管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。根据评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的 内部控制。此外，一旦母公司不再是2012年《初创企业法案》(以下简称《JOBS法案》)中所定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。 因此，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可能对内部控制在财务报告方面的有效性 发出不利意见。在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序时，为了满足第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制中的其他弱点和不足。如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，则由于这些准则被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制 。我们未能实现并维持有效的内部控制环境 可能会导致我们的财务报表中出现重大错报，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及A类普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。对财务报告的内部控制无效 可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们 从纳斯达克退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表 。
如果用于编制我们财务报表的解释、估计或判断 不正确，我们可能会重述我们的财务结果，这可能会对我们产生实质性的不利影响 。
我们受制于复杂的证券法律法规以及会计原则和解释。在编制财务报表时，我们必须解读会计原则和准则，并作出估计和判断，以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告费用。我们的解释、估计和判断是基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了我们财务报表编制的基础。
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公认会计原则 受美国证券交易委员会、财务会计准则委员会和其他制定和解释会计原则和指南的机构的影响。如果这些机构中的任何一个不同意我们的会计确认、计量或披露或我们的会计解释、估计或假设，这可能会严重影响我们报告的结果，并可能追溯影响 以前报告的结果。
关于其首次公开发行，我们的前身公司，Orisun Acquisition Corp.(“Orisun”)，一家特殊目的收购公司，发行了 4,440,024份公开认股权证(“公开认股权证”)，233,201份私募认股权证(“私人认股权证”)， 和333,002份认股权证，作为首次公开发行的单位认购权的基础 (“代表权证”，以及连同公开认股权证和私募认股权证，“Orisun认股权证”)。 有关Orisun认股权证的说明，请参阅(1)于2019年8月5日提交的与奥里森首次公开招股相关的招股说明书(文件编号：333-232356)及(2)于2020年11月5日提交的与业务合并相关的委托书(文件编号：333-248191)(以下简称“委托书”)。
Orisun最初在其(1)经审计的截至2019年12月31日的综合资产负债表中将奥里森权证归类为股权，以及当时结束的年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量 ，相关附注包括 在其于2020年3月30日提交的10-K年报中，和(2)截至2020年6月30日的未经审计的综合资产负债表，以及当时截至的六个月的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量 。以及委托书中包含的相关说明。
2021年4月12日，美国证券交易委员会的 工作人员发布了《关于特殊目的收购 公司出具的权证会计及报告注意事项的工作人员说明》(《说明》)。美国证券交易委员会的工作人员在声明中表示，许多特殊目的收购公司认股权证协议中的某些合同条款可能会导致此类权证需要归类为负债而不是 股权。
我们已与我们的独立审计师审阅了报表 和Orisun认股权证，管理层的结论是，私募认股权证应归类为按公允价值计量的负债 ，这将导致在每个收益期间报告的公允价值变化导致非现金收益或亏损。可能会发布其他 指导或新法规或会计原则和解释，要求我们将公共认股权证和代表认股权证重新分类为按公允价值计量的负债，公允价值的变化在每个期间的收益中报告 ，和/或要求重述我们关于处理公共认股权证和代表认股权证的财务报表。
任何重述我们的财务 结果都可能产生其他潜在的不利影响：
| ● | 导致我们承担大量成本； |
| ● | 影响我们及时提交定期报告或证券登记报表的能力，直到重述完成； |
| ● | 将我们管理层和员工的注意力从管理业务上转移到 ； |
| ● | 导致我们的历史和未来财务结果发生重大变化 ； |
| ● | 导致投资者对我们的经营业绩失去信心； |
| ● | 使我们面临证券集体诉讼；以及 |
| ● | 导致我们的股价下跌。 |
我们为我们的 业务提供有限的保险范围。
中国的保险业仍处于早期发展阶段，中国的保险公司目前提供的与业务相关的保险产品有限。 虽然我们已经为我们的空间购买了包括业务中断险和财产险在内的保险，但这些保险可能无法 覆盖所有风险。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
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与公司结构有关的风险
我们的很大一部分业务依赖于与VIE及其股东的合同安排。在提供运营控制方面，这些安排可能不如直接所有权 有效。如果VIE或其股东未能履行这些合同安排下的义务，将对我们的业务造成重大不利影响。
我们依赖与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。VIE贡献的收入基本上占我们2020、2021和2022年所有净收入的 。
这些合同安排 在为我们提供对VIE的控制方面可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能 违反与WFOE的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务 或采取其他损害我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利 ，对VIE的董事会进行变更，进而在管理层和运营层实施变更，但须遵守任何适用的 受托义务。
然而，根据我们的合同 安排，出于会计目的，母公司依赖VIE及其股东履行合同义务，成为VIE的主要受益人。合并VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。其中一家VIE优客工场风险投资公司拥有45名股东。 因此，我们面临更大的风险，这些股东可能会违反VIE合同或采取其他有损我们利益的行为。
如果VIE或其股东 未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能会产生巨额成本并花费额外的 资源来执行此类安排。如果VIE的股东拒绝将其在VIE的股权转让给WFOEs或WFOEs的指定人(如果WFOEs根据这些合同安排行使购买选择权)，或者如果他们 不守信用地行事，那么我们可能不得不采取法律行动迫使VIE的股东履行其合同义务。
如果任何第三方声称在该等股东在VIE的股权中拥有任何权益，则WFOES根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷破坏了我们与VIE的合同安排，母公司合并VIE的财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响 。
VIE的股东可能与母公司、我们的子公司和VIE存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们不知道VIE的股东与母公司、我们的子公司和VIE之间存在任何冲突。然而，VIE的股东未来可能与母公司、我们的子公司或VIE存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署 或违反，或导致VIE违反或拒绝续签WFOES与其和VIE之间的现有合同安排， 这将对我们与VIE的合同安排产生重大不利影响，并从他们那里获得经济利益。例如， 股东可能导致我们与VIE达成的协议以不利于我们的方式履行，其中包括未能将根据合同安排到期的款项及时汇给我们。
我们不能向您保证，当发生利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将得到有利于我们的解决 ，特别是考虑到优客工场风险投资拥有相对较多的股东。我们没有任何安排 来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
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我们的合同安排受中国法律管辖。这些合同是根据中国法律解释的，任何争议都将按照中国法律程序解决。
中国的法律制度 不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，很少有先例，也几乎没有正式的指导意见，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。
根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能向法院提起上诉，但当事人在某些情况下可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销仲裁结果。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者 如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们开展业务的能力将受到负面影响。
中国外商投资法律制度的重大不确定性可能会对我们的公司结构和运营产生重大影响。
2019年3月15日，中国全国人民代表大会通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了管理外商在中国投资的现行法律：《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》。因此，外商投资法成为中国外商投资的法律基础。《外商投资法实施条例》自2020年1月1日起施行，对外商投资法的相关规定进行了明确和详细的阐述。
外商投资法规定了三种形式的外商投资。然而，外商投资法并没有明确规定合同安排是外商投资的一种形式。外商投资法规定，外商投资包括“外国投资者按照法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资”。
未来法律、行政法规或国务院规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，我们的合同安排是否会被确认为外商投资，我们的合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求，以及上述合同安排将如何处理，都是不确定的。我们可能 最终需要解除VIE或其子公司的合同安排和/或处置，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。
与VIE有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款，这 可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行交易的纳税年度后十年内接受中国税务机关的审计或质疑 。如果中国税务机关 确定VIE合同安排不是在独立基础上签订的，我们可能面临重大和不利的税务后果。这可能导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许的减税 ，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入 。
转让定价调整 可能导致VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能增加其纳税义务 而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外，根据适用法规，中国税务机关可对VIE征收滞纳金和其他 罚款。如果VIE的纳税义务增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响 。
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母公司和我们的子公司可能失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、审批和资产的能力，这可能严重扰乱我们的业务， 使我们无法开展部分或全部业务，并限制我们的增长。
母公司和我们的子公司 依赖与VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于 我们需要或未来可能需要的某些外国受限许可证和许可，例如其中一家VIE持有的互联网内容提供商许可证(“互联网内容提供商许可证”) 。
合同安排 包含条款，规定VIE的股东有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产的处置 。如果VIE的股东违反这些合同安排，自愿清算VIE，或VIE 宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或未经我们的同意而以其他方式处置 ，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于VIE持有的资产。
如果VIE经历了自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求获得VIE的部分或全部资产的权利 ，从而阻碍我们的业务运营能力，并限制我们的增长。上述风险可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
母公司具有不同投票权的双层股权结构 可能对A类普通股的价值和流动性产生不利影响。
我们无法预测 母公司不同投票权的双层股权结构是否会导致 A类普通股的市场价格更低或更大的波动，造成负面宣传或其他不良后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，2017年7月，富时罗素宣布，计划要求其指数的新成分股在公众 股东手中拥有公司投票权的5%以上，S道琼斯公司宣布，它将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数 。
2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别 上市公司进入其某些指数。2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定在其指数中纳入具有不平等投票权结构的股权证券，并推出一个新的指数，在其资格标准中明确包括投票权。 由于母公司的双重股权结构，我们可能会被排除在这些指数和其他采取类似行动的股票指数之外。
鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会阻止其中许多基金进行投资，并可能降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构，母公司的双层股权结构可能会 导致股东咨询公司发表对我们公司治理的负面评论，对A类普通股的市场价格和流动性 产生不利影响。
母公司具有不同投票权的双层股权结构 将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人对母公司A类普通股的持有者可能认为有益的任何控制权交易进行更改。
母公司采用双层 股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投35票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股 。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。母公司具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人 进行您作为母公司A类普通股持有者可能认为有益的任何控制权变更交易。
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母公司的某些现有股东对我们公司有重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
由于母公司的双层股权结构，我们的创始人毛大庆博士和他的妻子白安琪 截至2023年3月31日合计持有我们公司约77.8%的投票权。 有关详细信息，请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工的股份所有权”。 预计毛大庆博士将对我们的业务保持重大影响力，包括有关合并、合并、清算、出售我们所有或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动的决策。
这种所有权集中 还可能阻碍、推迟或阻止未来的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们A类普通股的价格。毛博士可能会 寻求独立于我们的企业机会，出售他的股份可能构成我们债务工具下的控制权变更。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们的最终控股公司 是母公司，是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。母公司的公司事务受其不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法 管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。
我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法 不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录(我们的备忘录和组织章程、我们的股东通过的特别决议、我们的抵押和抵押登记册以及我们的现任董事名单)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息 以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
我们的A类普通股 在纳斯达克资本市场挂牌交易。因此，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会用户或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东 更难保护自己的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《第10项：附加信息》--B.《公司法中的备忘录和章程--差异》。
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我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们的最终控股公司 根据开曼群岛的法律注册成立。我们的大部分业务都在中国，我们几乎所有的业务都在美国以外。我们的大部分资产位于中国，几乎所有的资产都位于美国以外的 。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国的内部，而且大多数是中国公民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。
因此，如果您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决。 有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。 这一节位于提交给美国证券交易委员会的F-3表格F-1表格中的登记声明(文件编号：333-257664)中。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的资产和业务都在中国手中。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。
虽然中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但在中国，政府仍然拥有相当大一部分生产性资产。此外，中国政府在通过产业政策规范行业发展方面发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。
虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地域上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的。 中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 ，减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生不利影响。
中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。
过去，中国政府实施了包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，由于我们的许多成员 集中在主要的大都市地区，这些地区的经济低迷可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。
我们面临着由中国的法律制度产生的风险，包括执法方面的风险和不确定性，以及中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与英美法系不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。
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1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。此后立法的整体效果 大大加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。
这些法律法规的解释和执行 存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果 以及我们获得的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当的法律行动或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。
此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布， 可能具有追溯效力。在违规发生之前，我们可能不知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流 和管理层的关注。
中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和我们A类普通股的价值发生实质性变化。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们承担额外的支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。
未来政府的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们大幅改变经营活动，或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。在我们运营的省份，我们的业务可能会受到各种政府和监管 干预。我们可能会因遵守现有和新通过的法律、法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。我们的运营可能直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。
鉴于中国政府最近发表声明，表示有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
中国共产党中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》(《意见》)，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国相关境外上市公司的风险和事件。截至本年度报告 发布之日起，我们尚未收到中国政府有关部门就该意见提出的任何查询、通知、警告或制裁。
2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会(简称：常委会)公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。
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2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司启动了网络安全调查。 中国网络安全监管机构于7月2日宣布已对滴滴公司(纽约证券交易所代码：DIDI) 展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两家互联网平台发起了同样的调查，这两家平台是中国的满帮旗下的满载联盟有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)。
2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》(《条例》)，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应及时将关键信息基础设施通知运营商。
2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)，并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门保护个人信息的系统而全面的法律 ，《个人信息保护法》规定，(1)使用生物特征和个人位置跟踪等敏感个人信息应征得个人同意，(2)使用敏感个人信息的经营者应通知个人使用这种信息的必要性及其对个人权利的影响，以及(3)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求。个人可以向人民法院提起诉讼。
2021年11月14日，CAC公布了尚未施行的《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《CAC条例草案》)草案。 《CAC条例》草案规定，数据处理者有下列行为的，必须申请网络安全审查：(1)网络平台经营者持有大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，可能对国家安全产生不利影响的合并、重组或者剥离；(2)处理百万以上拟在外国证券交易所上市的用户的个人信息的数据处理者；(3)拟 将其证券在香港证券交易所上市，可能对国家安全产生不利影响的数据处理者；(4)可能对国家安全产生不利影响的其他 数据处理活动。
2021年12月28日，民航委会同其他12个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商购买可能对国家安全产生不利影响的互联网产品和服务的，必须申请网络安全审查。同时，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者欲将其证券在外国证券交易所上市，必须申请网络安全审查。
鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的，尚未生效(视情况而定)，其解释、适用和执行存在很大的不确定性。我们认为，根据《CAC条例》草案对网络安全的审查要求(如果在当前形式下有效)和修订后的网络安全审查措施不适用于我们，主要是因为截至年度报告日期：(1)我们尚未收到中国政府主管部门将我们确定为关键信息基础设施运营商的任何通知或决定；(2)我们没有持有或处理超过100万用户的个人 信息；以及(3)我们未收到适用的政府当局就国家安全进行的任何调查、通知、警告或制裁。然而，相关的中国政府机构可能会得出不同的结论， 适用的法律、法规或解释可能会发生变化，我们可能需要在未来获得此类批准。
见“--我们 可能对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担责任”和“-中国最近的监管事态发展可能会对在海外进行的上市和发行施加更多监督和控制。根据中国法律，我们未来的发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
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如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规，或者如果这些法规发生变化或未来对 有不同的解释，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。
我们面临着与我们的公司结构相关的重大风险。我们A类普通股的投资者不是购买在中国注册的综合VIE 的股权，而是购买母公司--我们最终的开曼群岛控股公司的股权。母公司 不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由我们的子公司进行，并通过与总部位于中国的VIE的合同 安排进行，这种结构给投资者带来了独特的风险。VIE结构用于为投资者 提供对中国公司的外国投资敞口，在中国法律禁止外国直接投资运营公司的情况下，投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。中国现行法律法规对从事增值税和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。我们目前通过北京U Bazaar开展VATS业务 ，包括为我们的会员提供在线增值服务。我们还计划通过优客工场创业公司和/或微雪天下未来从事VATS业务和其他可能受到外商投资限制的业务。VIE结构将为我们提供更大的灵活性，以扩大我们的业务范围，并在未来随着我们的业务扩展而符合中国法律和法规的要求实施我们的业务战略。中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括 它可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。如果中国政府认为我们与在中国注册的综合VIE的合同 安排不符合中国监管机构对相关行业外商投资的限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在 未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
母公司、我们的子公司和我们的投资者不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。与VIE有关的合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权。 本年度报告中提及我们因VIE而获得的控制权或利益仅限于，并受合并条件的限制。美国公认会计原则下的VIE根据美国公认会计原则合并VIE通常发生在以下情况下：母公司或我们的子公司(1)在VIE中拥有经济利益，并对VIE的潜在损失或收益有重大风险敞口 VIE和(2)他们对VIE最重要的经济活动拥有权力。出于会计目的，母公司将是VIE的主要受益人。此外，管理VIE的合同协议还没有在法庭上得到检验。
目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。中国监管机构 可能不允许这种结构，这将对我们的运营和我们A类普通股的价值产生重大不利影响 ，并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被以不同的方式解释，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。此外，如果现金位于 中国境内或在中国境内的实体内，并且可能需要用于为中国境外的业务提供资金，则由于中国政府对我们施加的限制，资金可能无法使用。如果业务中的现金位于中国或中国实体，则由于中国政府对母公司、我们的子公司或VIE转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金可能无法 用于中国境外的运营或其他用途。请参阅“-与我们的公司结构相关的风险。”
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对中国在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对在我们网站上显示的信息承担责任 。
中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。未能 遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站或其他互联网平台。
网站或平台运营商 也可能对网站或平台上显示或链接到网站或平台的此类经审查的信息承担责任。如果我们的网站或互联网平台违反了任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利的 影响。
汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
人民币 兑换成包括美元在内的外币，按照人民中国银行制定的汇率计算。人民币对美元和其他货币的汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。人民币兑美元和其他货币的价值可能会因政治和经济条件的变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策而波动。我们无法 向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量、国际关系，特别是美国和中国之间的贸易紧张局势，或者中国或美国的政府政策 会如何影响人民币对美元的汇率。
我们大部分的净收入和成本都是以人民币计价的。母公司是一家控股公司，依靠我们在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的运营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及普通股的价值和任何以美元计价的股息 产生重大不利影响。例如，如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定 将我们的人民币兑换成美元来支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，则美元对人民币升值 将对美元金额产生负面影响。
任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
根据我们所在司法管辖区的法律和法规，我们必须保持各种审批、许可证和许可来经营我们的业务，包括但不限于营业执照、我们空间的消防竣工验收和备案、以及增值电信许可证和其他审批、许可证和许可。这些批准、许可证和许可证需要令人满意地遵守适用的法律和法规等。
根据截至本年度报告日期有效的中国法律法规 以及我们的中国法律顾问景天律师事务所的法律意见，并受中国当局可能采用的对这些法律法规的不同解释的限制，截至本年报日期，我们的子公司和VIE已获得以下在中国经营所需的许可证和批准：(1)我们的每一家子公司和VIE均已获得营业执照。(2)通过北京U Bazaar开展VATS业务，包括为会员提供增值 在线服务，已获得互联网信息服务和在线数据处理和交易增值电信许可证 ；(3)从事室内设计服务的北京大观建筑工程有限公司已 获得工程设计资质证书；(4)从事建筑服务的北京大观建筑工程有限公司、北京东一远达建筑装饰工程有限公司、广东万和建筑工程有限公司已取得施工资质证书和安全生产许可证；(5)从事餐饮服务的友晓厨师(北京)餐饮 有限公司已取得食品经营许可证；(6)大部分自营样板空间已完成消防或消防安全备案竣工验收要求。但是，我们自营的一小部分样板空间还没有完成消防或消防安全备案等竣工验收。
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我们不能向您保证我们的子公司和VIE将能够保持现有的许可证、许可和批准，或者政府当局不会 随后要求我们的子公司和VIE获得任何额外的许可证、许可和批准。如果我们的子公司和VIE未能获得必要的许可证、许可和批准，或者无意中得出结论认为不需要任何许可或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们的子公司或VIE未来需要获得此类许可或批准，我们的子公司和VIE可能会被罚款、没收因违规经营而产生的收入或暂停相关业务。我们的子公司和VIE也可能因此类不遵守政府法规而对我们的品牌产生负面影响而产生负面宣传。我们的子公司和VIE可能会遇到困难 或在获得新空间或新服务提供所需的批准、许可证和许可方面失败。
如果我们的子公司和VIE未能获得材料许可证，我们的扩张计划可能会被推迟。此外，我们的子公司和VIE可能无法及时或根本无法获得、 续订和/或转换我们现有业务所需的所有审批、许可证和许可 ，这可能会对我们的运营产生不利影响。
我们自营模式 下的一小部分空间未完成消防或消防安全备案的竣工验收。未按相关法律法规要求完成消防竣工验收等工作的，可由政府有关部门责令停业。因此，我们可能会被处以每个空间人民币30,000元到人民币300,000元不等的罚款，而我们的空间如果没有按要求完成消防安全备案，可能会被处以每个空间最高人民币5,000元的罚款。
根据相关法律法规及吾等与相关政府当局的磋商，并根据吾等中国法律顾问的意见，截至本年度报告日期，因未完成消防及消防安全备案的竣工验收而可能产生的最高罚款约为人民币 元。然而，我们没有收到任何实质性的罚款或处罚，因为这种不遵守。
我们已经采取了几个步骤 来加强我们的防火或消防安全管理，包括：
| ● | 与当地监管部门协商，完成规定的消防或消防安全备案竣工验收； |
| ● | 为有关舱间配备适当的消防安全设施、设备和安全标志； |
| ● | 聘请多家消防安全咨询机构对相关空间的消防安全设备和系统进行消防安全检查；以及 |
| ● | 根据适用的法律法规执行我们的消防安全内部控制政策，并为我们的员工提供消防安全相关培训。 |
我们 控制包括印章和印章在内的无形资产的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些 资产。
根据中国法律，公司交易(包括协议和合同)的法律文件 须使用签署实体的印章或盖章，或经其指定的法定代表人 签署，并向中国有关工商部门登记和备案。为确保我们的印章和印章的使用安全，我们制定了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。
当我们使用印章和印章时，负责人员将通过我们的办公自动化系统进行申请，授权员工将根据我们的内控程序和规则进行审核和批准。为了维护我们的邮票的物理安全，我们通常将它们存储在只有授权员工才能进入的安全位置。
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尽管我们对此类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可以通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的子公司或合并的VIE来滥用他们的权力 。如果任何员工 获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的运营可能会中断，我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决和转移我们运营的 管理层。
我们的运营有赖于中国移动通信系统、电信网络和数字基础设施的性能。
我们的业务严重依赖基于移动的系统、电信网络和数字基础设施。中国几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部(“工信部”)的行政控制和监管下，通过国有电信运营商 保持的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器来提供数据通信能力。
如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。随着业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们应用程序不断增长的流量。中国的数字基础设施和电信网络可能无法支持与数字使用增长相关的需求。
此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和数字服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果向移动会员收取的数据访问费或其他 费用增加，我们的会员流量可能会下降，我们的业务可能会受到影响。
我们可能依赖我们中国子公司支付的股息和其他分派 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们最终的母公司开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金 需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。
我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国法规允许中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其股东支付股息。 此外，我们的中国子公司和VIE每年必须预留至少10%的税后利润(如果有的话) 以建立法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。
我们的每一家中国子公司 作为外商投资企业(“FIE”)，还必须进一步预留一部分税后利润作为员工福利基金的资金，尽管预留金额(如果有的话)由其自行决定。这些储备不能作为现金股息分配 。
如果我们的中国子公司未来产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向其股东分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助 和开展我们的业务的能力造成实质性和不利的限制。
此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。
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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 以及政府对货币兑换的控制可能会延误我们使用证券发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。
我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国对中国境内外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须向商务部(“商务部”)或其各自的 当地分支机构申报信息，并向外管局授权的当地银行登记。此外，我们的中国子公司购买的任何外国贷款都不能 超过法定限额，并要求在外管局或其各自的当地分支机构登记。
作为一家离岸控股公司，母公司可使用我们的离岸集资活动所得款项向我们的中国子公司提供贷款或出资，或向合并的VIE提供贷款，但每种情况均须满足适用的监管要求。我们向VIE提供的任何中长期贷款必须在国家发展和改革委员会(“发改委”) 和外管局或其当地分支机构登记。在我们或我们的离岸实体向我们的境内实体(即我们的中国子公司和VIE实体)提供贷款之前，借款人必须根据中国相关法律法规向外汇局或当地同行备案。 此外，对于我们或我们的离岸实体向我们的中国子公司或VIE实体提供的期限超过一年的贷款，借款人还必须在获得此类贷款之前获得国家发改委的注册证书，并在获得贷款后向国家发改委报告相关信息。对于我们未来对中国子公司的出资或对外贷款，我们可能不会及时完成此类登记。如果我们未能完成此类注册，我们使用证券发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和 扩展业务的能力造成不利影响。
于二零二零年八月，优客工场 创投与优客工场控股(香港)有限公司(“优客工场香港”)订立贷款协议，据此，优客工场 香港同意向优客工场创投提供合共6,000万美元贷款，而优客工场创投可于自第一笔提款之日起计三年内分批提取贷款(最高可达6,000万美元)。此后，双方分别于2021年1月和2021年3月签订了两份补充协议。截至本年报日期，优客工场香港自2020年11月完成业务合并以来，已根据该等贷款协议向优客工场创投提供贷款共5,200万美元，其中4,000,000美元已偿还。这类贷款包括在公司间贷款中，并作为对子公司和VIE的投资的前滚披露。优客工场创投已向外汇局北京外汇管理局完成备案手续，但尚未向国家发改委进行登记。
对于这种违规行为，可能会对此类企业采取监管谈话、信用纪律和公开批评等纪律措施。截至本年度报告日期 ，我们尚未收到发改委对这笔贷款的任何查询、通知、警告或处罚。
2015年3月30日，外汇局 发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》(《外汇局19号通知》)，并于2015年6月1日起施行。外汇局第十九号通知在全国范围内对外商投资企业外汇资金结算管理进行了改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金。 但外汇局第十九号通知禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。
外管局发布《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《外汇局第16号通知》)，自2016年6月起施行。根据《国家外汇管理局第十六号通知》，在中国登记注册的企业可以自行将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个统一的标准，适用于在中国注册的所有企业。
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外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于业务范围以外或中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给非关联实体。由于本通知相对较新，其解释和适用以及未来任何其他外汇相关规则仍不确定。
违反这些通告 可能导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制吾等使用从证券发行所得款项净额兑换成的人民币、为VIE在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的综合VIE的能力，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用净收入的能力，限制我们在中国子公司和我们之间、跨境和向投资者转移现金的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。 我们几乎所有的净收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，母公司作为我们最终的开曼群岛控股公司，主要依赖我们中国子公司的股息支付，为我们 可能有的任何现金和融资需求提供资金。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求以外币支付。 根据现有的兑换限制，在没有外汇局事先批准的情况下，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可以用于支付股息。
但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准 使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。
中国政府未来可能会根据其自由裁量权限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统 阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能不会以外币向我们的投资者支付股息。
中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(《外汇局第37号通知》)，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(《外汇局第75号通知》)，该通知自《外管局第37号通知》发布之日起失效。
外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
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根据外管局第37号通函，中国居民在外管局第37号通函实施之前对离岸特殊用途车辆进行或已经进行的直接或间接投资，必须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，作为特殊目的车辆的直接或间接股东的任何中国居民 必须向外汇局当地分局更新其关于该特殊目的车辆的备案登记，以反映任何重大变化。
如果我们作为中国居民或实体的股东未能完成所需的登记或更新之前提交的登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们， 我们向中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。2015年2月13日，外汇局公布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(《外汇局通知13》)，自2015年6月1日起施行。
根据外汇局第13号通知，来华外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记申请，将由符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审查申请并受理登记。
我们已要求我们知道对我们有直接或间接利害关系的中国居民 按照外管局第37号通告的要求提出必要的申请、备案和登记。我们认为，这些股东中的大多数已经完成了在相关银行的初始外汇登记。 但这些个人可能不会继续及时提交或更新所需的文件，甚至根本不会。
我们可能不知道在我们公司拥有直接或间接利益的所有中国居民的身份 。如果这些个人未能或不能遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。因此，我们的业务和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响 。
此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，其解释和实施一直在演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规 。例如，我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们决定收购一家中国境内公司，我们或该公司的所有者(视情况而定)可能无法获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的 备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力 ，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》(《国家税务总局公告7》)。Sat Bulleting7将其税务管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。
此外，SAT Bullet7为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。 SAT Bullet7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人) 带来了挑战，因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何扣缴义务。
2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》(《国家税务总局37号公报》)，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
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非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，属于间接转移， 非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。
因此，从此类间接转让中获得的收益 可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或支付转让费用的其他人有义务为转让中国居民企业的股权预扣目前税率为10%的适用税款。 如果受让人没有扣缴税款，转让人和受让人都可能受到中国税法的惩罚。
我们面临 涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据《SAT公告7》和/或《SAT公告37》，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能要承担申报义务或纳税义务，如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。
对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求根据SAT公告 7和/或SAT公告37协助提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告 37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的 公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》(《并购规则》)，以及其他一些与并购有关的法规和规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。中国反垄断法还要求，如果触发了特定的门槛，必须提前通知商务部。
此外，《国务院办公厅关于建立2011年3月起施行的外商并购境内企业安全审查制度的通知》和商务部2011年9月起施行的《关于外商并购境内企业实行安全审查制度的规定》明确了： 外国投资者并购具有国防安全顾虑的外国投资者并购和外国投资者可以通过的并购交易 事实对提出“国家安全”担忧的国内企业的控制受到商务部的严格审查。规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括 通过代理或合同控制安排安排交易。
我们可以通过收购互补业务来实现业务增长。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能非常耗时。任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。
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如果未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的规定，可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外管局 发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的规定。根据本规则，在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除某些例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，境外委托机构 必须办理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。
本公司及本公司行政人员 及其他中国公民或在中国连续居住满一年并已获授予期权的其他雇员，均受本条例规限。未能完成安全注册可能会对他们处以罚款和法律制裁， 额外的限制可能会限制他们行使股票期权或将其股票销售所得汇回中国的能力。我们还面临监管的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管人员和员工制定激励计划的能力。
国家税务总局还出台了有关员工持股激励的相关规章制度。根据该等规则及规定，本公司在中国工作的雇员如参与股票激励计划，将于行使购股权时缴交中国个人所得税。中国附属公司有责任向有关税务机关提交有关已授予购股权的文件，并在行使购股权时为其雇员预扣个人所得税。如果员工不缴纳个人所得税或中国子公司未按相关规章制度扣缴个人所得税，我们可能面临政府主管部门的制裁。
如果我们投放的广告包含根据中国法律被认为不适当或具有误导性的内容，我们可能要承担责任。
中国法律法规禁止广告公司制作、发行或发布任何内容违反中国法律法规、损害中华人民共和国国家尊严、涉及中华人民共和国国旗、国徽、国歌图案或国歌音乐、被视为反动、淫秽、迷信或荒谬、欺诈或诋毁类似产品的广告。我们不能 向您保证我们广告中包含的所有内容都是真实和准确的，符合这些广告法律法规的要求，并完全符合这些法律法规，特别是考虑到这些中国法律法规的解释存在不确定性。
上述规定包括： 《人民广告法Republic of China》和《互联网广告管理暂行办法》。如果 我们违反适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
根据中国广告法律和法规，我们必须监控我们平台上显示的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。此外，如果在张贴之前需要对特定类型的广告进行特殊的政府审查 ，例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，我们必须确认已经进行了审查，并已获得政府主管部门的批准。
违反这些法律和法规的我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播 广告以及责令发布更正误导性信息的公告。在情节严重的情况下， 中国政府部门可以强制我们终止广告业务或吊销我们的许可证。
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第三方为我们提供了我们平台上显示的大部分广告。虽然我们已经实施了人工监控系统，并做出了重大努力，以确保我们平台上显示的广告完全符合适用的法律法规，但此类广告中包含的内容 可能不符合广告法律法规的要求。
虽然我们过去没有因我们平台上显示的广告而受到 物质处罚或行政处罚，但如果我们违反中国广告法律法规，我们可能会受到惩罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们还可能受到客户的声明的影响，这些客户被我们的应用程序、网站或我们发布广告的其他门户网站上的信息误导。
我们可能无法通过执行合同中的赔偿条款从广告商那里追回我们的损失，这可能会将管理层的时间和其他资源从我们的业务中分流出来 以对抗这些侵权索赔。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。
我们的雇佣做法可能会受到中国劳动合同法的不利影响。
中华人民共和国全国人民代表大会公布了《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。国务院于2008年9月18日公布了《劳动合同法实施细则》。《劳动合同法》和《实施细则》对雇主和雇员之间的书面合同的执行、试用期的期限和雇佣合同的期限等方面提出了要求。
这些规定的解释和实施 正在演变，我们的雇佣行为可能违反劳动合同法和相关规定，因此我们可能 受到处罚、罚款或法律费用。如果违反相关法律法规，我们可能会因劳动法律纠纷或调查而受到严厉处罚 或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。
我们可能要缴纳社会保险和住房公积金的额外缴费，以及相关政府部门征收的滞纳金和罚款。
中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可以审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。
根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，中国境内子公司应向当地社会保险经办机构登记，并向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。截至本年度报告日期 ，我们尚未为部分员工的上述员工福利做出足够的贡献。
政府当局可以 要求我们支付未付款项，并对我们征收滞纳金或罚款。如果我们未能在规定的时间内缴纳未缴的社会保险和住房公积金，我们可能会被罚款和拖欠费，我们的财务状况可能会受到不利影响。
如果就中国企业所得税而言，我们被分类为中国居民企业 ，则该分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的中国税务后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的企业，其“事实中国境内的管理机构“ 被视为”居民企业“，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税 。《实施细则》界定了术语“事实管理机构“是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面和实质性的控制和全面管理的机构。
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2009年，SAT发布了一份名为《SAT第82号通告》的通告，其中规定了某些具体标准，以确定“事实在境外注册成立的中国控股企业的管理机构“ 位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家统计局关于如何……事实在确定所有离岸企业的纳税居民身份时，应适用“管理机构”。
根据SAT第82号通告， 由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将被视为中国税务居民， 凭借其“事实管理机构“在中国，并将缴纳中国企业所得税的全球 收入，只有满足以下所有条件：
| ● | 日常运营管理的主要地点在中国； |
| ● | 与企业财务和人力资源有关的决定由中国境内机构或人员作出或批准； |
| ● | 企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；以及 |
| ● | 至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员 习惯性地居住在中国。 |
我们相信，从中国税务角度而言，我们的公司并非中国居民企业。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，对该术语的解释仍存在不确定性。事实管理机构。“ 如果中国税务机关就企业所得税而言认定我公司为中国居民企业，我们将按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税。
此外，非居民企业 股东可能须就出售或以其他方式处置普通股所得的收益缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国境内。此外，如吾等被视为中国居民企业，则支付给我们的非中国个人股东的股息及该等股东转让普通股而变现的任何收益可能须按 20%的税率缴纳中国税(就股息而言，本行可在源头扣缴股息)。
这些税率可通过适用的税收协定降低 ，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够在其税务居住国与中国之间的任何税收协定中享有利益。任何此类税收都可能降低您在A类普通股的投资回报。
如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法彻底检查或调查的审计师进行的，我们的证券将被摘牌，并根据《外国公司问责法案》被禁止在美国场外市场交易 。我们的证券被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
如果PCAOB确定无法 连续两年全面检查或调查我们的审计师，则根据HFCAA，可能会禁止我们的证券在美国市场(包括场外交易市场)进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告 ，通知美国证券交易委员会其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的公共会计师事务所 (《2021年认定》)。截至本年度报告之日，我们的 审计师不包括在《2021年鉴定报告》中。
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2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，为PCAOB对内地和香港由PCAOB管辖的会计师事务所中国进行检查和调查建立了一个具体和负责任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地和香港的中国进行全面检查和调查。PCAOB相应地取消了之前的2021年裁决。因此，在我们以Form 20-F格式提交该财年的年度报告后，我们预计不会在截至2022年12月31日的财年被确定为HFCAA下的“经委员会确认的发行人”。然而，PCAOB是否会继续对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和全面调查，以令其满意，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制下的许多因素，包括中国当局的头寸 。预计未来PCAOB将继续要求对总部位于内地和香港的会计师事务所中国 进行全面的检查和调查，并表示已计划在2023年初及以后恢复定期检查 。根据HFCAA的要求，PCAOB必须每年对其全面检查和调查以内地、中国和香港为基地的会计师事务所的能力进行确定。成为“委员会认定的发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB在内地中国或香港因任何当局的立场而再次遇到 检查和调查的障碍，PCAOB将在适当的时候根据HFCAA做出决定。
如果我们的证券在未来连续两年被美国证券交易委员会认定为“委员会认定的发行人”，其注册会计师事务所 被美国上市公司会计准则委员会认定为因中国的一个或多个主管部门的立场而无法全面检查或调查 ，美国证券交易委员会可能禁止我们的证券在美国全国证券交易所或场外交易市场交易 。如果我们的证券被禁止在美国交易，我们不能确定我们是否能够在美国以外的交易所上市，也不确定我们的证券市场是否会在美国以外发展起来。此类禁令将在您希望出售或购买我们的证券时 大大削弱您的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况、 和前景产生实质性的不利影响。
我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用承担责任。
我们的业务涉及收集 并保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及关于我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们严格保密我们收集的个人信息，并采取足够的安全措施保护此类信息。
经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在履行职责、提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取此类信息时获得的个人信息。2016年11月7日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》(简称《网络安全法》)，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守 相关法律法规关于保护个人信息的规定。
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《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私权和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括民航局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。
中国有关网络安全的监管要求 正在演变。例如，中国的各个监管机构，包括CAC、公安部和国家市场监管总局(“SAMR”，前身为人民Republic of China的国家工商行政管理总局，简称“国家工商总局”)，执行数据隐私和保护数据的法律法规，标准和解释各不相同和不断演变。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》， 自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。
2021年7月，民航局等相关部门发布了《网络安全审查办法修正案草案》，征求公众意见至2021年7月25日，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查措施》将提出以下关键变化：
| ● | 从事数据处理的公司也受到监管范围的限制； |
| ● | 将中国证监会列为监管机构之一，共同建立国家网络安全审查工作机制； |
| ● | 持有用户个人信息超过100万 的网络平台经营者，在中国境外寻求上市的，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查； |
| ● | 在网络安全审查过程中，核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或传输给海外各方的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被影响、控制或恶意使用的风险应在网络安全审查过程中被集中考虑。 |
我们可能会受到加强的 网络安全审查。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。然而，如果我们被认为是一家关键信息基础设施运营商，或者是一家从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司，我们可能会受到中华人民共和国网络安全 审查。
由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会接受网络安全审查，如果是这样的话，我们可能无法通过与我们的证券产品相关的审查。此外，我们未来可能成为中国监管机构加强网络安全审查或发起调查的对象。未能完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用商店中删除我们的应用程序、吊销必备许可证，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
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2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。
由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们将在所有方面遵守这些法规，我们可能会被监管机构勒令纠正或终止任何被视为非法的行为。我们还可能 受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。
虽然我们采取各种措施 遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们当前的安全措施和我们第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。我们未来可能成为电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。
对我们内部和客户专有数据的未经授权访问可能是通过以下方式获得的：闯入、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、 计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们的专有内部和客户数据，因此我们可能无法 预测这些技术，并且可能在针对目标启动之前无法识别。
未经授权访问我们 专有的内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果造成不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传的影响。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他 未经授权访问我们的系统或泄露客户数据(包括他们的个人信息)的行为，都可能导致此类数据丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心和信任丧失、我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的 诉讼。
中国最近的监管动态可能会 对在海外进行的上市和发行施加更多监督和控制。根据中国法律，我们未来的发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
2006年8月8日，六家中国监管机构联合通过了《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括多项条款，其中包括旨在要求为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市和交易前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官网上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而，并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。虽然并购规则的适用尚不清楚，但我们认为，在并购规则下，我们的业务合并、后续公开发行或母公司的认股权证发行不需要中国证监会的批准，因为(1)我们的WFOEs是通过外国直接投资而不是通过与任何由中国公司或个人拥有的中国境内公司合并或收购的方式注册为外商独资企业 ；(2)并购规则未有明确规定 将优客工场科技或北京美乐、VIE和VIE股东之间的合同安排归类为属于并购规则的收购 ；以及(3)中国证监会没有就本年报下的业务 合并、后续公开发行或认股权证发行是否适用本规定发布任何最终规则或解释。然而，不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出同样的结论。
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2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，强调要加强对中国公司境外上市违法违规行为的管理和监管。意见提出，推进监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险，并规定国务院将修改股份有限公司境外发行上市规定，明确境内监管机构的职责。
2023年2月17日，中国证监会公布了《境外上市试行办法》及相关指引，并于2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面完善和改革了中国境内公司境外发行和上市的现行监管制度，采用备案监管制度，对中国境内公司直接和间接境外发行和上市证券进行了监管。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行上市的，必须向中国证监会履行备案程序，并报告相关信息。中国证监会就境外上市试点工作作出进一步通知 《办法》规定，2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司，不需立即进行备案，但须按照境外上市试点办法进行后续发行备案，即在后续发行结束后三个工作日内向中国证监会备案。见“第四项--公司--法规--并购、境外上市相关规定”。由于我们在2023年3月31日之前已经在纳斯达克上市，因此我们不需要就我们在纳斯达克上市的相关事宜立即向中国证监会备案。然而，如果我们进行后续发行，我们可能会受到中国证监会的备案要求。
我们不能向您保证，我们 或VIE能够及时或全部完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或任何完成的备案或批准或其他合规程序不会被撤销。任何此类失败都将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对中国的业务施加限制和处罚，大幅限制或完全阻碍我们发行任何新证券的能力，限制我们在中国境外分红的能力，推迟或限制未来融资活动所得资金汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响的行动， 以及我们A类普通股的交易价格。此外，中国政府当局可能会进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著 限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。
2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》( 《负面清单》)，自2022年1月1日起施行，取代原《负面清单》。根据负面清单，境内企业从事禁止外商投资的业务，在境外证券交易所发行上市前，须经有关部门批准。此外，某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理，有关境内证券投资管理规定的持股比例限制适用于该外国投资者。由于我们在中国的子公司都没有从事禁止外商投资的业务，我们认为在负面清单下，我们不需要获得此类批准。然而，上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的，尚未生效(视情况而定)，其解释、适用和执行存在很大的不确定性，新规则和法规的解释和实施仍存在不确定性。
条例还规定了其他程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易 必须事先通知商务部，或者在由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购国内关联公司的情况下，必须获得商务部的批准。我们可以通过收购在我们行业运营的其他公司来实现业务增长。遵守新法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能延误或 抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
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与上市公司和我们的证券有关的风险
我们A类普通股的市场价格最近大幅下跌，我们的A类普通股可能会在纳斯达克退市，也可能会停牌。
母公司的A类普通股能否在纳斯达克资本市场上市取决于母公司是否符合纳斯达克资本市场的继续上市条件。于2022年1月28日，吾等宣布，母公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知(“通知 函件”)，指吾等未能遵守《纳斯达克上市规则》规定的每股1.00美元的最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则，母公司必须在 180个日历工作日内或2022年7月25日之前重新获得合规。要重新获得合规，母公司的A类普通股必须至少连续10个工作日的收盘价 至少为1.00美元。如果母公司在2022年7月25日之前没有重新获得合规，母公司可能有资格获得额外的时间来重新获得合规，或者可能面临退市。2022年4月21日，母公司进行了20比1的股份整合，以弥补不足，并于2022年5月6日，母公司重新获得合规。见 “第(4)项.公司简介(A)：纳斯达克公司的历史与发展 通知函.”
家长无法向您保证 家长今后不会再收到纳斯达克的其他补短板通知。我们A类普通股收盘价下跌 可能导致违反纳斯达克资本市场上市要求。如果母公司不遵守 ，纳斯达克可以对我们的A类普通股启动停牌或退市程序。交易所启动停牌或退市程序仍由该交易所自行决定，并将由该交易所 公布。如果停牌或退市，停牌或退市证券的流动资金将大幅减少。 此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将受到极大影响。此外，对于任何停牌或退市的普通股，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师的覆盖范围、做市活动以及可获得的关于交易价格和交易量的信息都会减少，愿意就该等普通股进行交易的经纪自营商也会减少。停牌或退市可能会降低我们A类普通股对投资者的吸引力，可能会在我们的某些信贷安排下构成违约，在我们的某些证券(包括我们与JAK Opportunities LLC的协议)下构成违约事件，并导致我们A类普通股的交易量 下降，这可能导致我们A类普通股的市场价格进一步下降。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息 ，您必须依靠A类普通股的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖投资A类普通股作为未来任何股息收入的来源。
我们证券的大型活跃交易市场可能无法发展 ，我们证券的交易价格可能会大幅波动。
我们的A类普通股和2025年11月17日到期的以每股230.00美元价格购买最多116,831股A类普通股的权证(“优先认股权证”)分别以代码“UK”和“UKOMW”在纳斯达克资本市场上市 。于2026年2月2日到期，按每股81.00美元价格购买最多283,951股A类普通股的认股权证(“新认股权证”)、单位购股权证(“单位购股权证”)、于行使单位购股权证时购买A类普通股的权证(“UPO认股权证”)、于行使UPO时转换为A类普通股的权利(“UPO权利”)、母公司的债权证及JAK认股权证(定义见下文)并无于纳斯达克或 任何国家证券交易所或市场上市。我们不能向您保证，我们的证券将发展成一个流动性强的公开市场。如果我们的证券不能形成一个大型的、活跃的公开市场，我们证券的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。因此，我们证券的投资者可能会经历我们证券价值的大幅下降。
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认股权证和UPO可为我们的A类普通股行使，而UPO权利和债券可转换为我们的A类普通股，这可能会增加符合未来在公开市场转售的A类普通股的数量，并导致对我们股东的稀释。
截至2022年12月31日， 已发行认股权证(包括优先认股权证、新认股权证及JAK认股权证)可按行使价购买最多18,335,565股A类普通股，可即时行使。于2022年12月31日，尚有333,002份UPO可供16,651股A类普通股行使，333,002份UPO认股权证可额外购买8,326股A类普通股， 333,002份UPO权利可转换为额外1,665股A类普通股，以及一份可转换为最多1,467,391股A类普通股的债券 假设债券已按2.3美元(“底价”)的底价悉数转换(或假若已发行本金的利息以股份支付，则最多1,582,435股A类普通股)。
截至2023年3月31日，已发行的认股权证(包括优先认股权证、新认股权证及JAK认股权证)可购买最多32,131,552股A类普通股 ，可即时行使。截至2023年3月31日，可为16,651股A类普通股行使的已发行UPO为333,002股，可额外购买8,326股A类普通股的333,002股UPO权证，可转换为额外1,665股A类普通股的333,002股UPO权利，以及可转换为最多1,947,115股A类普通股的债券 假设债券以1.30美元的底价全部转换(或如果已发行本金应计利息以股份支付，则最多2,099,769股A类普通股)。
母公司可以在未来发行和发行额外的股票、认股权证、权利、单位和其他证券。只要已发行的认股权证或UPO或未来的认股权证被行使，或已发行的UPO权利或债券或未来的权利或单位被转换，额外的A类普通股将被发行，这将导致我们A类普通股的持有者稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股份或可能行使该等认股权证或UPO 可能会对我们A类普通股的市价造成不利影响。
A类普通股和优先权证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。
A类普通股和优先认股权证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。 这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他主要位于中国的业务已在美国上市的 公司的表现和市场价格波动。除了市场和 行业因素外，A类普通股和上市权证的价格和交易量可能会因特定于我们自身业务的因素而高度波动，包括以下因素：
| ● | 我们的净收入、收益和现金流的变化； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业； |
| ● | 我们或我们的 竞争对手宣布新产品和扩展； |
| ● | 证券分析师财务估计的变动； |
| ● | 对我们、我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员或员工、我们的商业模式、我们的服务或我们的行业进行有害的负面宣传； |
| ● | 宣布与我们业务相关的新法规、规则或政策 ； |
| ● | 关键人员的增减； |
| ● | 解除对我们未偿还股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外股权证券；以及 |
| ● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致A类普通股的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
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在过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的 运营结果。
任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响。
大量A类普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
在公开市场出售大量A类普通股 ，或认为这些出售可能会发生，可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响 ，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。 我们现有股东持有的股票未来也可能在公开市场出售，但受证券法规则第144条和规则第701条以及适用的锁定协议的限制。
我们无法预测我们的主要股东或任何其他持有人持有的证券的市场销售或这些证券是否可供未来出售对A类普通股的市场价格产生什么影响(如果有)。有关对出售我们证券的限制的更详细说明，请参见“有资格未来出售的股票”，该说明载于提交给美国证券交易委员会的F-3表格F-1的登记说明(文件编号：3333-257664)。
此外，我们现有股东的某些持有者 有权享有某些登记权利。根据1933年颁布的《证券法》(下称《证券法》)对这些股票进行登记，将导致这些股份在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。在公开市场上出售这些登记股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
卖空者的手法可能会压低A类普通股的市场价格。
卖空是指卖出卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后买回相同的证券 并归还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的 。
由于证券价格下跌符合卖空者的 利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其前景的负面评论，以在卖空证券后制造负面市场势头并为自己创造利润 。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
在中国拥有几乎所有业务的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传 集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误的指控 ，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间 受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。
虽然我们会强烈捍卫 免受任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到 言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时， 并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务，对A类普通股的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。
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如果证券或行业分析师不 发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。
A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 如果研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了A类普通股的评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，A类普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致A类普通股的市场价格或交易量下降 。
我们的管理层将对行使认股权证的任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权 ，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用行使认股权证所得的任何净收益，并可将其用于截至本年度报告日期所设想的用途以外的目的，并且不一定改善我们的运营业绩或提高我们的 A类普通股的价值。
因此，您将依赖我们管理层对以现金为基础行使认股权证所得收益的判断，而您将无法 作为您投资决策的一部分来评估所得收益是否得到适当使用。收益可以 以不会为您带来有利回报或任何回报的方式进行投资。
母公司的章程大纲和公司章程第 条包含反收购条款，可能会对A类普通股持有人的权利产生重大不利影响。
母公司通过了修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其中包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会 。
除非股东有任何相反决议案，本公司董事会有权 发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优惠、特权、相对参与权、可选权利或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或 所有这些权利都可能大于与我们A类普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们A类普通股的价格可能会下跌，我们A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
母公司是证券法意义上的新兴成长型公司 ，可能会利用某些降低的报告要求。
母公司是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他 上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要母公司仍然是新兴成长型公司，就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。 因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息 。
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母公司是 交易所法案规则含义内的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束。
由于母公司根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)有资格 成为外国私人发行人， 我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
| ● | 《交易法》规定的规则，要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告； |
| ● | 《证券交易法》中规范就根据《证券交易法》登记的证券的委托书、同意书或授权进行征求的章节； |
| ● | 《交易法》中要求内部人员 提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人员的责任；以及 |
| ● | 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外，我们打算每半年以新闻稿的形式发布我们的业绩 ，并根据纳斯达克的规则和法规发布。有关财务 结果和重大事件的新闻稿也将在表格6—K上提供给SEC。
但是，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们 需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息 。
由于母公司是在开曼群岛注册成立的获豁免公司 ，我们获准在公司管治事宜上采用某些与“纳斯达克”公司管治上市标准有重大差异的母国惯例；若我们完全遵守“纳斯达克”公司管治上市标准，则这些做法对股东的保障可能不及 。
由于母公司是在开曼群岛注册并在纳斯达克上市的获豁免公司，母公司受纳斯达克公司治理上市标准的约束。 但是，纳斯达克规则允许与母公司一样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。 其母国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异。
母公司在公司治理方面一直依赖本国的实践。母公司的董事会中没有过半数的独立董事，其审计委员会仅由两名独立董事组成，也没有设立提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会。具体内容请参考《我司董事会管理委员会》。因此，根据适用于美国和国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准，母公司股东获得的保护可能会较少。
作为一家上市公司的相关义务涉及巨额费用，需要大量资源和管理层的关注，这可能会转移我们的业务。
作为一家上市公司，我们预计会产生大量的法律、会计和其他费用。由于母公司是一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》和2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。交易所法案要求提交关于上市公司业务和财务状况的年度和当前报告。2002年通过的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并维持对财务报告的有效内部控制。纳斯达克规则 还对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。
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此外，由于母公司成为上市公司，我们增加了独立董事的数量，并采取了关于内部控制 和披露控制程序的政策。作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的 成本以获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能很难吸引和留住合格的人员在我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
在母公司不再是 一家“新兴成长型公司”后，我们可能会产生巨额支出，并投入大量管理精力以确保符合第404节和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。
不能保证我们在任何纳税年度都不会成为被动型外国投资公司(PFIC)，这可能会给我们A类普通股或认股权证的美国股东带来不利的美国联邦收入 税收后果。
一般而言，对于美国联邦所得税而言，非美国上市公司 是指在任何课税年度内(1)75%或以上的总收入包括 被动收入(包括利息收入)或(2)50%或以上的资产价值(通常根据资产季度价值的平均值确定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的PFIC。就上述计算而言，我们将被视为在我们直接或间接拥有股票25%(按价值)的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额，并拥有我们按比例 拥有的资产份额。
基于我们经营业务的方式、我们的收入和资产的构成和特征以及我们的资产价值，我们认为，在截至2022年12月31日的纳税年度内，我们 不被归类为PFIC是合理的。然而，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证我们不会在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC 。就PFIC厘定而言，我们母公司的资产价值一般会参考我们A类普通股的市价而厘定，而A类普通股的市价可能会大幅波动。在截至2022年12月31日的纳税年度内，我们的市值大幅波动 。如果我们的市值没有增加或继续下降，我们可能会或 在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC。如果我们被视为“受控制的外国公司” (请参阅“-如果美国股东被视为拥有我们至少10%的普通股，则该美国股东可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响。”)，我们子公司和合并VIE拥有的资产的价值将参考美国联邦所得税的调整后的税基来确定 。由于我们目前不跟踪用于美国联邦所得税目的的调整后的税基，因此我们可能无法在未来的纳税年度确定我们是否为PFIC。此外，我们的PFIC地位取决于我们运营工作区业务的方式(以及我们从工作区会员获得的收入在多大程度上继续符合PFIC目的的活跃资格)。美国国税局(“IRS”)可能会对我们在这方面的决心提出质疑。此外，我们、VIE 及其名义股东之间的合同安排如何根据PFIC规则处理尚不完全清楚，如果VIE不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。由于这些不确定性，不能保证我们在本纳税年度不会被归类为PFIC，或者在未来纳税年度不会被归类为PFIC。
如果我们是 任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国股东(定义如下)拥有我们的A类普通股或认股权证，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国股东。请参阅“第10项。其他信息--美国联邦所得税--被动型外国投资公司的考虑事项。”
如果美国股东被视为拥有我们至少10%的普通股，则该美国股东可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果一名美国股东(如下文第10项所定义)被视为直接、间接或建设性地拥有我们普通股价值或投票权的至少10%，则该美国股东 可就我们集团中的每一家“受控外国公司”(如果有的话)被视为“美国股东”。一般来说，如果一家非美国公司的股票(通过投票权或价值)的50%以上由美国股东(直接、间接或建设性地)拥有，则该公司被视为受控制的外国公司。如果我们超过50%的流通股(以投票权或价值衡量)由美国股东拥有(直接、间接或归属)，我们通常将被归类为 受控外国公司。如果我们的集团包括一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司可以被视为受控外国公司，无论我们是否被视为受控外国公司 。此外，我们可能被归类为受控外国公司，在这种情况下，受控外国公司的美国股东 可能被要求每年报告其在美国的应税收入中，无论我们是否进行任何分配，其按比例分享的“F子部分收入”、“全球无形低税收入”和受控制的 外国公司对美国房地产的投资。对受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人通常不会被允许 对美国公司的美国股东进行某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国 股东受到巨额罚款，并可能阻止该股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将帮助我们的投资者 确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或者该投资者 是否被视为此类受控外国公司的美国股东。此外，我们不能提供 我们将向任何美国股东提供遵守此风险因素中描述的报告和纳税义务所需的信息的任何保证。美国债券持有人应咨询他们的税务顾问，了解这些规则是否适用于他们对我们A类普通股的投资。
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母公司是纳斯达克上市要求所指的“受控公司” ，因此，我们将有资格并可能依赖于豁免某些公司治理要求 。您将不会得到与受此类 要求约束的公司的股东相同的保护。
母公司是纳斯达克规则所定义的“受控公司”，因为毛大庆博士和他的配偶白安琪合并后实益拥有我们总投票权的50%以上。只要母公司仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许 选择依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：
| ● | 免除我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定； |
| ● | 豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规定；以及 |
| ● | 豁免我们董事提名的人必须 完全由独立董事挑选或推荐的规定。 |
虽然我们目前 不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免 。因此，对于受这些公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到相同的保护。
第四项。关于公司的信息
在本项中，“我们”、“我们”、“我们的公司”或“优客工场”是指优客工场国际有限公司、开曼群岛的一家公司、其子公司和合并的VIE。
A.公司的历史和发展
自业务合并完成后，优客工场国际有限公司自2020年11月以来一直是我们的最终控股公司。优客工场国际有限公司于2020年6月16日在开曼群岛注册成立，为获豁免的有限责任公司。
我们于2015年4月通过优客工场风险投资开始运营 。2018年8月，我们成立了北京U巴扎。
我们经历了一系列重组 交易，主要包括：
| ● | 2018年9月，优客工场控股根据开曼群岛法律注册成立。 |
| ● | 2018年12月，优客工场香港根据香港法律注册成立。 |
| ● | 优客工场科技于2019年1月在中国注册成立，为优客工场香港的全资附属公司。 |
| ● | 2019年5月，优客工场科技与优客工场创业及其股东签订了一系列 合同安排，并于2019年7月和2019年11月续签了合同安排。 |
| ● | 2019年5月，优客工场科技与北京大巴扎及其股东签订了一系列 合同安排。我们的子公司与优客工场创投和北京U Bazaar及其各自的子公司订立了合同安排，母公司是会计方面的主要受益人 。 |
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2019年5月，我们收购了根据特拉华州法律成立的控股公司 Melo Inc.。北京美乐是一家从事智能办公系统开发的公司 是美乐公司的全资子公司。我们相信此次收购将增强我们的技术能力，使我们能够为我们的成员提供先进的办公解决方案。北京美乐与于二零一七年十二月在中国注册成立的伟学天下公司及其各自股东订立一系列合约安排，根据该等安排，就会计而言，母公司为伟学天下的主要受益人。
业务合并
2020年11月17日，我们根据与Orisun Acquisition Corp.和某些其他方的合并协议完成了业务合并。业务合并完成后，合并后的公司或优客工场国际有限公司仍为尚存的上市实体。合并后，优客工场控股成为优客工场国际有限公司的全资子公司。
自2020年11月17日起，母公司A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“UK”，母公司的优先股权证在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“UK”。
母公司被视为优客工场创业、北京U巴扎和伟学天下及其各自附属公司各自的主要受益人。母公司根据美国公认会计原则将这些实体视为我们的合并附属实体，并已根据美国公认会计准则将这些实体的财务结果合并到我们的 合并财务报表中。
在本年报中，优客工场科技和北京美乐的每一家 均称为我们的外商独资企业，优客工场创业、北京U巴扎和伟学天下的每一家均称为VIE。欲了解与VIE结构相关的更多细节和风险，请参阅“-C.组织结构--与VIE及其各自股东的合同安排”和“第3项.关键信息--D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险。”
我们的主要执行办公室 位于北京市朝阳区光华路2号D座B1层，人民Republic of China。我们在此地址的电话号码是+8610-6506-7789。母公司在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1104 Uland House邮政信箱309号Maples Corporation Services Limited。母公司在美国的Process服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼，NY邮编：10168。
美国证券交易委员会有一个网站 在Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关在美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的其他信息。投资者如有任何查询，请通过我们主要主管办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是Https://www.ucommune.com/。我们网站上包含的信息不是本年度报告的一部分。
收购
2021年5月，我们在中国收购了环保型、智能化空间改造服务商广东万和绿色科技有限公司的 100%股权，以促进碳中和和生态友好的办公环境。
2021年9月，我们的全资子公司北京泽能管理咨询有限公司(北京泽隆)收购了北京宽能科技有限公司60%的股权，北京泽隆是一家位于中国的办公空间管理服务提供商。北京宽能科技有限公司拥有并运营日本料理品牌“小寿司”。这使得我们可以通过将其 自有平台成员整合到我们的连锁办公空间和线下成员运营中，正式进入消费者服务领域。2022年9月，我们处置了宽能科技有限公司。
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工作台的占用
2021年7月，从事治疗茶产品制造和销售的投资公司Besunyen 控股有限公司(“Besunyen”)同意于2021年7月1日至2023年12月31日期间，在我们位于北京亚洲金融中心的地标性轻资产管理项目中占用3047.6平方米，共327个工作站。此外，我们还将向Besunyen提供我们的一站式定制U设计 服务。
与河沙集团的五年合作
2021年10月，我们与澳大利亚房地产开发商和盛集团开始了 为期五年的合作，共同开发位于澳大利亚墨尔本的“和夏空间-优客工场”合作项目，为我们的地理足迹增加了另一个国际市场。合作于2022年12月终止。
注册声明
于2021年2月2日，母公司完成后续发售246,914股A类普通股及购买246,914股A类普通股的认股权证 ，合并发行价为81.00美元，购买一股A类普通股及一股确定的认股权证以购买一股A类普通股(经追溯调整以反映于2022年4月21日生效的20比1股份合并后)(“基础发售”)。 认股权证将于2026年2月2日到期。本次发行的承销商全面行使其选择权，按每份认股权证0.2美元的发行价购买了额外的740,740股认股权证，以向我们购买额外的37,037股认股权证股份(经 追溯调整以反映2022年4月21日生效的20比1的股份合并后)，与基准 发行同时结束。
2021年3月18日，母公司在经修订的F-1表格中提交了登记声明(文件编号：333-254442)，涉及(1)不时回售某些A类普通股，(2)母公司在行使优先认股权证和新认股权证时发行某些A类普通股，(3)母公司发行(I)UPO，(Ii)UPO认股权证，(Iii)UPO权利，(Iv)于行使UPO认股权证时认购A类普通股及(V)于UPO权利转换时认购A类普通股。登记声明于2021年3月22日生效。2021年7月2日，家长 撤回了这样的注册声明。
2021年7月2日，母公司 在F-1表格上提交了登记声明(文件编号：333-257664)，登记了前款所述证券 以及其他证券。2022年3月11日，母公司在F-3表格 和登记A类普通股(可在债权证转换和行使JAK认股权证等情况下发行)上提交了该登记的生效前修正案。登记声明于2022年7月22日生效。
2022年8月16日，母公司 在F-3表格上提交了一份登记声明(文件编号：F333-266899)，宣布于2022年9月20日生效，发售 A类普通股、优先股、债务证券、权证、权利和单位，总发行价最高可达300,000,000美元。
英国智慧有限公司
2021年6月4日，英国智慧有限公司，一家注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司，公开提交了一份与 相关的注册声明，计划首次公开募股500万个单位。母公司拥有85%的股权，我们的创始人、董事的控股股东毛大庆拥有英国智慧有限公司发起人优客工场人才有限公司15%的股权。2022年11月21日，因备案登记声明已超过9个月且尚未生效，美国证券交易委员会责令 声明放弃该注册声明。
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纳斯达克通知函
2022年1月24日， 母公司收到纳斯达克的书面通知，称母公司不符合纳斯达克继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求 。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持 每股1.00美元的最低买入价，上市规则第5510(C)(3)(A)条规定，如果短板持续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。根据母公司自2021年12月8日至2022年1月21日连续30个工作日的A类普通股收盘价计算，母公司不再满足最低买入价要求。
根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），母公司必须在180个日历日内（ 或直至2022年7月25日）重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。为了重新获得合规性，母公司A类普通股的收盘价必须至少为 1美元，至少连续10个工作日。如果母公司在2022年7月25日之前未能恢复合规， 母公司可能有资格获得额外时间恢复合规，或可能面临除名。
2022年4月21日，母公司 进行了20比1的股份整合，以弥补这一不足。2022年5月6日，纳斯达克确认，在最近连续10个工作日，即2022年4月22日至2022年5月5日，公司A类普通股的收购价为每股1.00美元或更高。因此，本公司已恢复遵守上市规则第5550(A)(2)条，而此事亦已了结。
债券及认股权证发售
于2022年1月26日， 母公司根据证券购买协议(“证券购买协议”)与JAK Opportunities LLC(“买方”)完成私募，以提供：
| ● | 3,000,000美元本金8%的母公司优先可转换债券 (“债券”)。债券于2023年1月25日到期，以现金支付利息，年利率为 8.0%，从2022年4月1日开始，每季度支付一次，1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付。母公司亦可选择按年利率12.0%支付A类普通股的应计利息，假设换算率 等于(1)当时有效的换股价格或(2)截至适用付息日期止连续五个交易日A类普通股的成交量加权平均价格的平均值。债券可在买方的选择下转换为相当于债券本金125%的A类普通股，初始转换价格 相当于(1)1.00美元和(2)A类普通股在转换日期前连续十个交易日的最低日成交量加权平均价格的100%，两者以较小者为准； |
| ● | 母公司的A系列认股权证(“A系列认股权证”)，可购买最多数量的A类普通股，总行权价为3,750,000美元，行使价为每股A类普通股4.05美元。A系列认股权证可立即行使，于2029年1月26日到期； |
| ● | 母公司的B系列认股权证(“B系列认股权证”)购买最多数量的A类普通股，相当于总行权价15,000,000美元的125%，行权价为每1.25股A类普通股1.00美元(相当于每股A类普通股0.80美元)，每次行使B系列认股权证持有人有权从行使价中扣除10%。行权价格应一次性下调，以匹配A类普通股的最低成交量加权平均价格，该价格应在紧接债券和JAK认股权证的注册说明书生效之日(“生效日期”)后的连续十个交易日内。B系列认股权证可立即行使，并在生效日期的12个月周年日到期；以及 |
| ● | 母公司的C系列认股权证(“C系列认股权证”，连同A系列认股权证及B系列认股权证，“JAK认股权证”)可购买最多数量的A类普通股，总行权价为18,750,000美元，行使价为每股A类普通股4.05美元。C系列权证的50%在发行时归属，C系列权证的50%根据行使的B系列权证的数量按比例归属。C系列认股权证将于生效日期七周年时到期。 |
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根据证券购买协议，母公司同意不采取任何行动，以(1)改变或改变公司作为一个类别的权利、优惠或特权，(2)导致公司招致任何不在正常业务过程中产生的债务，或(3)改变 或修改我们修订和重述的公司章程。母公司还同意，只要债券未偿还，母公司将维持不低于100万美元的现金或 有价证券的最低净现金头寸。此外，母公司授予 购买者36个月的权利来参与未来的某些融资，最高可达25%。
如果我们遵守 某些条件，母公司可以120%的溢价以现金赎回债券。在任何可选赎回时，母公司有义务 发行买方A系列认股权证，以购买数量相当于可选择赎回的债券本金的60%的A类普通股，除以当时的转换价格。
债券包含某些违约事件(包括但不限于本金或利息的违约；违反契诺、协议、陈述或担保的事件；与发售相关的交易文件中的违约事件；收到纳斯达克发出的欠款或不符合规定的通知或不符合条件的 通知；控制权和基本交易的变更；某些 破产事件；某些债务违约；以及登录或提交针对我们的某些金钱判决)，但买方必须放弃。一旦发生违约事件，债券溢价的未偿还本金，加上截至提速之日为止的违约损害赔偿、利息和其他欠款，应在买方选择时立即到期并以现金支付。母公司还受制于债权下的某些负面契约，包括但不限于产生债务、资产留置权、修改特许文件、偿还或回购证券或某些债务、支付股息和关联交易。
债券的转换价格和JAK认股权证的行权价格会根据某些事件进行调整，包括股票拆分、股票分红、后续股权交易(指定豁免发行以外的其他交易)、后续配股和基本交易。如果我们在任何债权证转换或JAK认股权证行使时未能及时交付A类普通股，母公司将受到某些算定 损害赔偿和买入条款的约束。如行使及/或转换将导致买方及其联营公司实益拥有母公司在行使及/或转换后可发行的普通股超过4.99% (或经买方选择后，9.99%)的已发行普通股，则买方无权行使认股权证的任何部分或转换该债权证的任何部分。
根据母公司与买方于2022年1月26日订立的登记 权利协议(“2022年1月至2022年1月登记权利协议”)，母公司同意提交登记声明，登记转售债券及JAK认股权证所涉及的A类普通股 及JAK认股权证自2022年1月1日起计60天。母公司还同意在自2022年1月至2022年1月登记权利协议之日起120天内宣布登记声明生效。 此外，母公司还同意在发生某些事件时，向买方支付每月2.0%的现金费用，作为部分违约金，包括我们未能在商定的期限内提交或宣布登记声明 。
在签署证券购买协议、债权证、JAK认股权证及2022年1月登记权利协议的同时，母公司与(1)实益拥有逾100万股A类普通股的母公司董事及高级职员及(2)母公司股东实益拥有母公司10%或以上股份的 订立锁定协议(“2022年1月至2022年1月禁售协议”)。在生效日期后60天前，签字人同意不直接或间接地提供、出售、合同 出售、质押、质押或以其他方式处置(或进行任何旨在或可能合理地预期 以实际处置或现金结算或其他方式产生的有效经济处置)的交易，或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少看涨等值头寸， 任何A类普通股或可转换、可交换或可行使的证券， 实益拥有的A类普通股由任何此类签字人持有或此后获得的。
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证券购买协议、债券、JAK权证于2022年3月1日、2022年8月29日、2022年10月25日和2023年1月24日进行了修订，以设定和修订下限价格 。根据日期为2023年1月24日的修订协议，债权证的换股价、认股权证的行使价及底价已修订为每股A类普通股1.30美元，为免生疑问，已作出调整 以反映于2022年4月22日的股份合并。A类普通股股票拆分或股份拆分时，底价按比例降低；A类普通股反向拆分或股份组合时，底价按比例增加。当债权证及JAK认股权证仍未发行时，未经买方事先书面同意，母公司不会以低于下限价格的每股价格或每股转换或行使价格(视何者适用而定)发行A类普通股或A类普通股等价物。
根据日期为2023年1月24日的修订协议，债券的到期日已由2023年1月25日修订为2023年7月25日，而B系列认股权证的终止日期则修订为2023年9月30日。
特别股东大会和反向股份拆分
于2022年3月16日，母公司宣布将于北京时间2022年4月21日上午10时举行特别股东大会(“4月股东特别大会”)，将母公司已发行及未发行股本中每股面值0.0001美元的20股普通股合并为一股母公司每股面值0.002美元的普通股(“股份合并”)。在4月份的股东特别大会上，母公司的股东批准了股份合并。因此，股份合并于美国东部时间2022年4月21日下午5点 生效，A类普通股于下一个交易日开盘时在纳斯达克资本市场开始按股份合并后基础交易，交易代码相同，代码为“UK”，但新的CUSIP号为G9449A 209。并无发行与股份合并有关的零碎股份。所有零碎股份都是 四舍五入为股份总数。紧随股份合并后，本公司的法定股本为50,000.00美元，分为25,000,000股每股面值0.002美元的普通股，包括(1)20,000,000股每股面值0.002美元的A类普通股及(2)5,000,000股每股面值0.002美元的B类普通股。
特别股东大会和表决比例更改
于2022年8月2日，母公司 宣布将于北京时间2022年8月19日上午10时举行股东特别大会(“八月股东特别大会”)，将每股面值0.002美元的B类普通股的投票权由每股B类普通股 十五(15)票改为每股B类普通股三十五(35)票(“投票权比率变动”)。2022年8月9日，家长宣布8月股东特别大会休会至北京时间2022年8月24日上午10点。在8月份的股东特别大会上，母公司的股东批准了投票比例的改变。因此，自即日起，母公司每股面值0.002美元的A类普通股将有权 就所有须于母公司股东大会及特别会议上表决的事项投一(1)票票，而每股B类普通股 将有权就须于母公司股东大会及特别会议上表决的所有事项投三十五(35)票。
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B.业务 概述
就空间数量、总管理面积和覆盖城市数量而言，我们是中国领先的敏捷办公空间提供商 。在物理空间之外， 我们构建了一个由U Bazaar、智能办公系统、物联网解决方案和数据管理系统Udata组成的技术驱动平台，通过提供U Plus服务来满足会员需求，以培育一个充满活力的优客工场社区。
我们于2015年9月推出了我们的第一个空间 ，此后截至2022年12月31日，我们的业务已扩展到75个城市。我们在以下两种模式下运营我们的空间：
自营模式。我们 在我们的自营模式下有两类空间。我们在2022年12月处置了负责U演播室类别的子公司，并停止了相关业务，我们租用了分散的小办公空间，面积一般在200米以下2 每个都来自房东，并使用我们专有的SOP建造了空间。
| ● | U形空间，根据该条款，我们与业主签订了面积一般超过200米的空间的租约。2每个空间，并使用我们专有的SOP设计和建造空间。 |
| ● | U设计，根据会员的具体要求，我们提供从选址到日常运营的一站式定制服务。 |
根据会员服务合同，在我们的自营 模式下收到的费用，包括U Space和U Design，被确认为工作空间会员收入。在我们的自营模式下，向会员收取的辅助服务费用 ，如打印和复印，将确认为其他服务收入。
轻资产模式。我们 为房东提供空间设计和建造以及管理服务，以开发和管理灵活的办公空间，他们承担了建造和推出新空间的大部分资本投资。在我们的轻资产模式下，我们有两个类别。
| ● | U品牌，我们主要向房东收取品牌推广、咨询和运营服务的管理费。 |
| ● | U合作伙伴，在这种情况下，我们与房东分享收入。 |
U Brand 类别下收到的费用被确认为其他服务收入。U合作伙伴类别下收到的费用被确认为工作空间会员收入。
凭借我们大规模的敏捷办公空间网络，我们一直在寻找机会提供U Plus服务，以改善我们成员的体验，并 建立一个充满活力的优客工场社区，为物理空间以外的更广泛的成员群体服务。
为了提供各种U Plus服务，我们与第三方业务合作伙伴合作，并对从事广泛服务的企业进行了战略投资。
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我们的投资对象扩展了我们的产品 ，他们的业务也随着我们的扩展而增长。我们与700多个业务合作伙伴合作，提供一整套U Plus 服务，包括：
| ● | 个人服务，如餐饮、健身、医疗保健、培训和娱乐， |
| ● | 一般公司服务，如公司秘书、人力资源、法律、财务、IT支持和税务服务， |
| ● | 设计和构建服务， |
| ● | 孵化和企业创业服务， |
| ● | 广告和品牌服务，以及 |
| ● | 为我们的社区服务的相关服务。 |
我们计划评估投资机会，包括收购具有强大区域影响力的本地敏捷办公品牌以扩大我们的覆盖范围，以及 可能支持整合产业链资源以完善我们的一站式空间升级服务的公司。我们还可以通过母公司或子公司对私人或公共实体进行投资、建立战略联盟或发行证券。
此外，我们还计划探索企业风险投资。我们希望被投资方提供的广泛服务能够满足我们成员不断变化的需求。同时， 我们希望被投资方的业务与我们一起发展。
灵活的办公空间服务
敏捷办公空间服务会员群
我们定期或按需为企业和个人会员提供灵活的办公空间服务。
企业会员
我们独特而全面的灵活办公空间网络覆盖了经济蓬勃发展的地区，包括中国所有的一线和新一线城市，为我们的企业成员提供了灵活且经济高效的办公空间解决方案，特别是针对他们的地理扩张，帮助他们 快速实现规模和提高生产率。截至2022年12月31日，我们约有37,580家企业成员，从大型企业到中小企业。
我们的企业会员群在规模、行业和地理位置上是多样化的，大型企业会员和中小企业会员的比例都很健康。
– 大型企业会员
大型企业成员是指拥有100名或100名以上员工的企业成员。与中小企业会员相比，大型企业会员通常占用更多的工作站，并签订期限更长的租约，这为我们未来的收入提供了更好的可见性。根据长期租赁100多台工作站的专用空间 ，我们通常会进行大规模定制，以满足会员需求。
– 中小企业会员
SME成员是员工少于100人的企业 成员。我们的中小企业会员是我们业务增长的重要推动力。随着我们中小企业成员的增长， 他们通常依赖我们访问更多的工作站并广泛使用我们的企业服务套件。
对于占用 个以上工作站的中小企业会员，我们可以进行适度定制，如重新布置家具，打开 办公室之间的隔断，更好地满足会员需求。此外，中小企业在寻求购买一般企业服务时往往缺乏渠道和讨价还价能力。作为我们的会员，他们享受优惠价，享受我们在U Bazaar的商业合作伙伴提供的一般企业服务和员工福利。
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我们为帮助我们的中小企业成员取得成功而感到自豪。我们经常在我们的空间中举办活动和活动，以帮助中小企业成员解决他们在中小企业不同发展阶段遇到的问题。
我们邀请成功的投资者 到我们的空间与中小企业成员见面，并为他们提供与这些投资者联系并寻求建议的机会。我们 还利用我们的广告、营销和品牌推广能力来推广中小企业成员，帮助他们吸引用户并提高品牌知名度 。
个别成员
我们的个人成员主要由我们企业成员的员工和自由职业者组成。截至2022年12月31日，我们约有1,156,350名个人 成员。我们使用工作站的个人成员中有很大一部分拥有学士或硕士学位，他们的年收入 高于中国的人均可支配收入。
在典型的工作日中，他们通常在我们的空间中平均花费 个小时，这为我们提供了提供服务的机会，以帮助他们的职业发展和提高他们的个人生活质量。截至2022年12月31日，我们的个人成员中约有27,430人在使用工作站 。
我们的运营模式
截至2022年12月31日，我们在75个城市拥有207个空间，其中174个空间正在运营，为我们的成员提供了约51,040个工作站， 33个空间正在建设或准备建设。下表列出了我们的一些运营指标，如所示日期的 ：
| 截至2013年12月31日， 2020 | 自.起 12月31日， 2021 | 自.起 12月31日， 2022 | ||||||||||
| 城市数量 | 54 | 65 | 75 | |||||||||
| 舱位数目 | 234 | 273 | 207 | |||||||||
| 自营模式下的空间数(1) | 109 | 108 | 77 | |||||||||
| 轻资产模型下的空间数 | 125 | 165 | 130 | |||||||||
| 管理的 区域(m2)(2) | 647,700 | 865,150 | 743,060 | |||||||||
| 自营模式下的管理区 | 296,200 | 242,335 | 130,230 | |||||||||
| 轻资产模式下的管理区域 | 351,500 | 622,815 | 612,830 | |||||||||
| 运行中的舱位数 | 163 | 220 | 174 | |||||||||
| 运行中的舱间工作站数量 | 57,500 | 62,580 | 51,040 | |||||||||
| 成员人数 | 1,044,700 | 1,176,970 | 1,193,930 | |||||||||
| 个人会员人数 | 1,013,600 | 1,141,780 | 1,156,350 | |||||||||
| 使用工作站的个人成员数量 | 44,050 | 44,580 | 27,430 | |||||||||
| 企业会员数量 | 31,100 | 35,180 | 37,580 | |||||||||
| 运营中所有空间的入住率 | 77 | % | 70 | % | 51 | % | ||||||
| 成熟空间的入住率 | 81 | % | 76 | % | 52 | % | ||||||
备注：
| (1) | 由于U Studio类别下的空间是小办公室，我们将一栋建筑中一个或多个U Studio类别下运营的小办公室计算为一个空间。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我们在U Studio类别下分别与132家房东和132家房东进行了合作。我们于2022年12月出售了负责U工作室类别的子公司 ，并停止了相关业务。 |
| (2) | 经过四舍五入调整后的近似值。 |
| (3) | 由于U Studio类别下的空间是小型办公室，我们将整个空间租赁给成员，而不是租赁其中的全部或部分工作站。因此，U Studio类别下的工作站数量是通过将我们在U Studio类别下运行的空间的管理面积除以每个工作站的平均面积 4.5米来计算的2. |
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根据不同的运营模式和收入来源，我们将我们的空间分为两种模式：
自营模式
自营模式有 两类，即UU空间和U设计。我们在2022年12月出售了负责U工作室类别的子公司，并 停止了相关业务，租赁了散布在商业写字楼中的小型办公空间，进行了适度改造 ，并为会员提供了精简的运营服务。
U形空间
U Space是我们 品牌和社区的核心。我们在U Space下建立了最初的会员基础，并从这里建立了我们的品牌知名度。在这种模式下，我们与房东签订了长期租约。平均而言，我们在U Space类别下的租约期限约为9年。
我们设计和建造空间 ，然后将空间和工作站直接出租给我们的成员。我们承担向业主租赁办公楼或楼层的费用 以及空间的设计、建造和运营费用。
我们通过将空间直接出租给会员并收取会员费来产生收入。我们还通过将店面、餐厅和工作站租赁给占用我们空间为我们的成员提供服务的业务合作伙伴来创造收入。截至2022年12月31日，我们在 U Space类别下有34个空间，所有这些空间都是运营中的空间，约有18,348个工作站可供成员使用。
U设计
对于希望将优客工场体验带到自己的办公空间的会员，我们提供了根据会员的规格定制办公空间的选项 。我们为我们的会员提供一站式服务，从选址咨询服务、设计和建造服务 到交付和运营服务。
我们按需提供此模式下的服务，并从实际提供的服务中获得收入，例如运营费、咨询费以及与空间设计和建造相关的费用。截至2022年12月31日，我们在U设计类别下有43个空间，其中36个空间 正在运营，约有2,163个工作站可供会员使用。
轻资产模式
轻资产模式有两个 类别，即U品牌和U合作伙伴。在这两个子类别下，我们负责运营空间，我们可以为我们的会员提供与U-Space提供的相同质量的服务。随着我们在轻资产模式下迅速扩展到其他城市和国家/地区，我们可以在更多地理位置为我们的会员提供空间。
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截至2022年12月31日，我们在轻资产模式下拥有130个空间，管理面积约为612,830米2，占总管理面积约743,060平方米的82%2在所有空间中。2022年，我们在轻资产模式下推出了39个新空间，管理面积约为202,704平方米2。在2020年、2021年和2022年，我们通过在我们的轻资产模式下运营灵活办公空间的子公司产生了运营利润。我们打算专注于扩大我们的轻资产业务，作为我们的主要增长动力之一。
U品牌
在这种模式下，房东 聘请我们按照我们的标准设计和建造空间，房东承担相关费用。或者，房东 可以为我们提供家具齐全的空间，满足我们的设计和功能标准。在这种模式下，我们的收入包括：
| ● | 与品牌、设计和建造服务相关的咨询费 ， |
| ● | 经营服务管理费，以及 |
| ● | 根据某些合同，奖励费用基于空间的财务业绩 。 |
由于U Brand不要求我们进行巨额资本投资来建设和推出新空间，我们相信在这种模式下我们可以快速扩展。截至2022年12月31日，我们在U品牌类别下拥有62个空间，其中包括44个运营中的空间，约16,669个工作站可供 成员使用。
U合作伙伴
我们正在做出实质性的努力 探索一个新的运营类别-U Partner，并于2019年7月推出了我们的第一个U Partner类别下的空间。在这种模式下，我们与房东建立合作伙伴关系，房东提供空间使用权，我们以自己的品牌运营和管理空间 。房东为我们提供家具齐全的空间，满足我们的设计和功能标准。如果房东聘请我们设计和建造空间，我们将单独收取提供此类服务的服务费。
我们根据与房东的收入分享机制 创造收入。截至2022年12月31日，我们在U合作伙伴类别下拥有68个空间，其中包括60个正在运营的空间 ，约有13,860个工作站可供成员使用。
我们的太空产品
我们的目标是为会员提供一站式办公空间解决方案。我们为我们的成员提供办公室和工作站，以帮助确保他们能够从我们的空间中找到最合适的办公室解决方案。
| ● | 标准工作站：标准工作站是共享办公室中的专用工作站。 |
| ● | 按需工作站：按需工作站是开放空间中灵活的 工作站。不需要每天使用工作站的会员可以根据需要在我们灵活的 办公空间中预订按需工作站。 |
| ● | 私人办公室和定制办公室：私人办公室和定制办公室是独立的封闭式办公空间，根据成员的需求和规模进行定制。 |
我们的空间提供免费的 某些基本服务和便利设施，包括高速互联网接入、接待服务、包裹处理、安全服务、办公家具和文具、休息室和公共区域以及共享厨房和食品储藏室。
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我们的共享空间还具有旨在改善会员体验的各种智能功能。面部识别和智能监控系统在我们的大部分空间都可以使用。截至2022年12月31日，我们大约90%的空间安装了云访问控制；我们大约70%的会议室配备了智能会议系统，以屏幕投射和视频会议为特色。 我们的成员可以跨部门和地理位置主持视频会议。
我们的空间配备了 空气质量传感器以及温度和湿度传感器，这些传感器可向我们的数据分析平台生成重要数据，以帮助 改进运营和空间。我们的智能操作系统，连接到我们空间中的电源板和灯，可以根据我们空间中传感器的反馈自动控制灯、空调和其他设备。
我们还为会员 提供基于云的打印服务。会员可以将文档上传到我们的智能办公系统，并通过登录到他们的用户帐户并扫描二维码处理付款进行打印，从他们在我们的共享空间中选择的打印机进行打印。
我们的智能平台
我们的会员可以通过U Bazaar快捷方便地访问我们的 服务。U Bazaar与我们的智能办公系统、物联网设备和其他技术功能相集成，为我们的成员在物理空间内外创造无缝的工作体验。有关U Bazaar和我们的智能平台的更多详细信息 ，请参阅《-科技》。
我们的会员还可以通过U Bazaar和我们的 智能平台享受到我们和我们的商业伙伴和被投资人提供的各种企业级和个人级的服务。有关更多详细信息，请参阅“-U Plus服务”。
开发和管理我们的敏捷办公空间
采购
我们通过在一线城市的中心商务区开设优客工场空间来建立我们的品牌。在为我们的空间选择潜在位置时，我们 将重点放在人口统计、人口密度、GDP增长和周围社区。我们选择地点以满足目标成员的需求和 业务目标。我们计划在一线城市发展的同时实施我们的采购战略，并向中国和海外的新一线城市扩张。
我们与中国的主要商业房地产开发商和业主以及地方政府有着牢固的工作关系和成功的合作记录。 因为我们可以在当今不断变化的环境中解决他们的关切和挑战。房地产开发商和业主寻求与客户签订长期租约以产生稳定的收入，这使得灵活的办公空间自然适合他们的商业模式。 地方政府希望支持新的初创企业，以吸引年轻的职业专业人士到城市和空间提供商，为城市转型做出贡献。
我们强大的品牌和运营能力以及庞大的会员群体使我们成为这些房东的宝贵合作伙伴。我们的空间还为周围的写字楼和购物中心带来了更多的人流量，并改善了我们空间所在的社区。上述 因素使我们能够满足房东的需求，并使我们能够以优惠的租金在黄金地段获得长期租赁，有效地 降低了我们的房地产采购成本。
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设计和建造
我们的设计能力是我们统一且高度可识别的品牌的基础。我们的空间以美学、高效和广泛的功能 创新设计为特色。
我们设计能力的最大特点是标准化和模块化与艺术设计的结合。我们专有的SOP将我们的 设计和构建流程细化到最精细的细节，使我们能够以更低的 成本有序、高效地创建和执行设计计划。我们的SOP规定了工作站的大小、用电能力、空调布局和公共空间面积等细节。我们在改进和模块化我们的设计和构建方面的持续努力是我们实现高可伸缩性的关键。
我们拥有超过34名经验丰富的 建筑师和设计师团队，拥有强大的内部设计和建造能力。我们的建筑师和设计师都受过世界顶级建筑事务所的培训，对中国当地的市场了如指掌。他们在设计灵活的办公空间方面拥有丰富的经验，使用先进的软件和建模技术，可以在短时间内完成三维设计。
截至2022年12月31日，我们的团队已参与了38个城市的100个项目的设计，总投资约1433853万2区域。我们空间的某些设计方案 已在知名建筑网站上发布，并得到了积极的反馈。凭借我们增强的设计和建造能力 ，我们计划为客户提供预制办公设计产品。
我们的设计和建造能力 使我们能够缩短从占用新空间到准备将空间出租给成员的时间。我们通常需要大约三到五个月的时间来打开U-Space，而行业平均需要大约六个月的时间。
我们还与信誉良好的第三方承包商建立了长期合作关系，能够提供高质量的施工、建造和项目管理。我们为我们的建筑承包商提供详细的设计和执行计划，并为主要材料和设备指定质量供应商，并通过定期和临时检查来监督施工过程，以帮助确保在建空间符合我们的标准。作为中国领先的敏捷办公空间提供商，我们可以从承包商那里获得优惠条款，例如将我们在中国的项目的建筑保修期从12个月延长到24个月。
基于重新开发成本、装修和办公设施的位置和标准等因素，我们基于不同的 设计标准开发了三条产品线，即高级、高级和标准，可以满足我们成员的不同需求和不同的预算。
– 优质产品线
我们的优质产品系列 是优客工场空间的旗舰产品，对我们的品牌至关重要。作为我们的顶级产品线，它拥有优质的设施和装饰。我们通常 用定制的主题设计空间，并根据设计重新开发整个空间。截至2022年12月31日，我们的高级产品线下有9个空间，所有这些空间都在运营中，约有5922个工作站可供 成员使用。
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– 卓越的产品线
我们开发了拥有高端设施和装饰的优质产品 生产线。截至2022年12月31日，我们的优势产品线下有21个空间，其中包括21个正在运营的空间，约有10,028个工作站可供成员使用。
– 标准产品线
我们利用原有的设施和装饰来开发我们的标准产品线，并进行必要的造型。我们的目标是以经济高效的方式完成 物业的重新开发，同时确保我们工作空间的正常运作。截至2022年12月31日，我们的标准产品线下有177个空间，其中包括144个正在运营的空间，约58,013个工作站可供成员使用。
管理
我们的管理团队对连锁商业地产空间，如酒店和酒店式公寓有着深刻的理解和丰富的经验。我们将 与我们关于灵活办公空间运营的精细化SOP相结合，显著简化了我们的空间运营，同时 保持了我们成员所期望的卓越服务。
在我们管理团队的带领下，我们拥有一支经验丰富的运营和社区管理团队，其中包括120多名具有酒店运营或其他服务行业经验的运营人员。我们为我们的操作人员提供关于空间操作的各个方面的培训，包括设施和便利设施维护、清洁、安全和其他服务。我们还提供了操作指导手册，供操作人员在日常操作中遇到问题时参考。
运营效率
凭借我们的开发和管理能力，我们实现了高效率 。截至2022年12月31日，一名运营人员平均作业约5400米2我们在中国的空间。
此外，我们灵活办公空间服务的盈利状况 部分是由我们灵活办公空间的成熟程度或空间向我们的成员开放的时间 推动的。一旦空间成熟，入住率通常是稳定的，我们为获得会员而在扩建和销售和营销方面的初始投资 已经完成，该空间通常会产生经常性收入和现金流。截至2022年12月31日，我们运营中的174个空间和61个成熟空间的总体入住率分别约为51%和52%。受新冠肺炎的影响，我们的入住率下降了，尤其是在2022年。特别是，由于中国的新冠肺炎病例在区域内死灰复燃以及政府实施的相关疫情控制措施，我们的一些空间暂时关闭了 。我们一些成员的业务也受到疫情的负面影响，这反过来又影响了他们对我们空间的需求。随着中国自2022年12月起全面取消疫情控制措施，我们计划 保留现有会员并招募新会员，以提高我们的入住率。
U Plus服务
除了灵活的办公空间服务，我们还寻求提供全面的服务，以增强我们的成员的能力，我们称之为U Plus服务，以改善我们成员的 体验，并建立一个充满活力的优客工场社区，服务于物理空间以外的更广泛的成员群体。
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我们致力于由我们自己或通过我们的业务合作伙伴和被投资人提供服务。业务合作伙伴是第三方服务提供商，他们通过我们的空间或技术驱动的平台向我们的成员销售服务。我们通过严格的筛选流程筛选和选择信誉良好的业务合作伙伴，以帮助确保他们提供的服务质量符合我们的标准。截至2022年12月31日，我们已与700多个业务伙伴合作，提供从办公服务到生活方式，从一般企业服务到广告和品牌服务，从自我发展到社交网络的U Plus服务。
我们使用 工作站的个人成员一般在一个典型的工作日中平均花费8个小时在我们的空间里，与 我们的社区建立了良好的关系，并产生了大量的流量和数据。我们开发了数据管理系统Udata，该系统应用数据分析 和人工智能算法来分析和帮助我们更好地了解会员的需求和偏好，使我们能够为会员提供 升级和满意的服务。有关Udata的更多详细信息，请参阅"—Technology—Udata"。
利用我们提供的U Plus服务和技术能力，我们的会员数量迅速增长，从截至2020年12月31日的约1，044，700人增加到截至2021年12月31日的约1，176，970人，并进一步增加到截至2022年12月31日的约1，193，930人。
除了改善会员体验外，我们还推出了线上和线下计划，以提高会员忠诚度。我们在我们的空间举办各种活动，如阅读俱乐部、职业发展培训和企业家论坛，以加强我们成员之间以及我们 成员与我们的商业合作伙伴和被投资人之间的联系，即使在工作时间以外也能培养一个充满活力的社区。
此外，我们还开始 从事社区电子商务，吸引会员和他们的社交网络参与产品的折扣销售。通过在线订购和线下交付到我们的空间，我们为我们的成员和业务合作伙伴带来价值，同时创建一个充满活力和互动的优客工场社区 。
我们通过提供U Plus服务从会员那里获得收入 ，并根据所提供的服务向会员收取费用，如设计和建造服务、广告和品牌服务 。我们还通过不同的安排从我们的业务伙伴和被投资人那里获得收入，包括：
| ● | 收入分享安排，根据该安排，我们将分享我们业务合作伙伴的部分收入作为费用，以及 |
| ● | 固定费用安排，根据该安排，我们向合作伙伴和投资伙伴收取租赁我们的空间以提供服务的固定费用。 |
| 在……下面 | 与我们的业务合作伙伴 达成的典型收入分享协议： |
| ● | 业务伙伴在指定的灵活办公空间内提供服务，主要负责运营和维护。 |
| ● | 我们提供公用事业和辅助服务，以支持灵活办公空间提供的服务， |
| ● | 业务合作伙伴按照其每月/季度服务收入的预先约定比例与我们分享收入，并可享受一个月的免费试运期，以及 |
| ● | 我们与商业伙伴的合作期限为一至两年 。 |
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| 在……下面 | 与我们的业务合作伙伴达成的固定费用安排的典型协议 ： |
| ● | 业务合作伙伴在指定的灵活办公空间内提供服务，主要负责运营和维护， |
| ● | 我们提供公用事业和辅助服务，以支持灵活办公空间提供的服务， |
| ● | 商业合作伙伴按月/季度/年支付租赁我们空间的固定费用，并可享受一个月的免费试运期，以及 |
| ● | 我们与商业伙伴的合作期限为一至两年 。 |
根据我们目前的安排，在我们的收入分享或固定费用安排开始时，我们为少数业务合作伙伴提供一次性免费试用运营期，期限从一到三个月不等 在少数情况下，这不会大幅增加我们的收入成本 (不包括减值损失)。随着会员基础的扩大，我们正在探索多样化的货币化渠道，以服务于我们的社区。
个人服务
通过与700多个业务伙伴的合作，我们提供全面的个性化服务，改善我们个人成员的体验，帮助他们实现 自我发展。这些服务包括公司秘书、自助餐厅、咖啡馆、健身房、自助超市、自动售货机、按摩椅、睡舱、灵活办公空间的培训和娱乐。
个人会员可以在我们的空间内或通过U Bazaar访问为他们的工作和生活方式提供的必要服务，他们可以在那里度过他们的 工作时间。我们还为个人成员提供相互互动的机会，支持企业成员员工之间的凝聚力文化，并即使在工作时间以外也培养一个充满活力的社区。
一般企业服务
规模较小的初创公司在寻求购买服务时往往缺乏谈判能力或经验。作为我们的会员，他们可以享受我们商业伙伴提供的优惠价格。
由于我们拥有庞大的会员基础和空间中的客流量密度，我们可以选择高质量的服务提供商，并代表我们的 会员协商折扣。我们的会员不仅节省了选择和订购服务的时间，而且还享受优惠价格，以降低成本和 费用，从而提高会员忠诚度。
此外，我们在U Bazaar上整合了 一般企业服务，使我们的企业成员能够在单一平台上访问此类服务。为企业成员提供的一般企业服务涵盖范围广泛，包括企业秘书、财务、法律、人力资源、 税务、商标和知识产权注册、软件、医疗保健和旅游服务，使我们成为一个综合的企业综合服务平台。
孵化服务与企业风险投资
我们与我们的业务合作伙伴 合作提供孵化服务。我们有许多初创企业成员对融资和指导服务有很高的需求，例如 发现和处理市场机会，并就政府政策提供建议。通过在我们的共享空间举办活动，我们和我们的业务合作伙伴邀请企业家和导师与初创企业创始人分享早期项目的经验，并与业务合作伙伴和潜在投资者建立联系。
我们还不时地为扩展我们的服务产品和完善我们的生态系统的公司提供风险融资。我们希望被投资方提供的广泛服务将使我们能够不断满足会员不断变化的需求。
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设计和建造服务
我们的内部设计和构建 能力基于我们灵活的办公空间服务。在尖端技术的支持下，我们为我们的成员和优客工场社区以外的其他人提供高质量、创新的 和量身定制的设计和建筑服务，如房地产开发商和其他办公空间提供商。
广告和品牌推广服务
2018年12月，我们收购了盛光众硕51%的股权，这是一家数字营销服务提供商，由中国最大的广告公司之一广东广告集团于2015年6月联合创立。自成立以来，盛光众硕帮助企业在各自行业制定了量身定做的数字营销战略，包括互联网、汽车、金融、电子和消费品。 盛光众硕获得了无数奖项和赞誉，如科睿国际创新节颁发的金奖 和2018年移动智能营销大会颁发的金碧特奖。
通过盛光众硕，我们根据会员所处的行业、业务规模、竞争环境和生命周期阶段，为会员提供量身定制的广告和品牌服务。我们将我们的智能广告和品牌平台与U Bazaar整合在一起，以方便和高效的方式 我们的会员购买广告和品牌服务。
我们可以帮助我们的会员识别 合适的广告和品牌推广工具，并为他们提供分销渠道选择，以实施他们的广告和品牌推广活动 。由于我们的会员基础规模，我们通常可以为主要的广告和品牌渠道谈判优惠的价格。此外，我们还通过在我们的空间中举办的活动(如广告 展示)为我们的会员提供广告和品牌服务。
我们利用强大的会员基础 来区分我们的营销和品牌服务并吸引客户。例如，我们的许多中小企业成员都有巨大的融资需求，是在线金融服务提供商的目标客户。自2019年以来，我们吸引了某些在线金融服务提供商 作为我们广告和品牌服务的主要客户。2022年，我们为两大在线金融服务提供商提供了服务。
为我们的社区提供相关服务
我们业务的性质，即提供办公空间解决方案，导致我们的个人成员在我们的物理空间花费了大量时间。我们使用工作站的个人成员在一个典型的工作日中通常平均在我们的空间花费八个小时， 与我们的优客工场社区建立了融洽的关系，并产生了大量的流量和数据。
结合我们的业务合作伙伴和被投资方以及我们的技术能力，我们发起了社区电子商务和精准营销等计划，以 建立一个充满活力的社区，为物理空间以外的更广泛的成员群体提供服务。
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社区电子商务
我们分析了我们成员的偏好和行为，并于2019年8月推出了我们的社区电子商务计划U Product。我们与新兴品牌或知名品牌合作，利用我们的实体空间和在线平台，以优惠的价格向我们的会员和他们的社交网络销售高质量的产品。我们从卖家那里获得优惠折扣是因为：
| ● | 在我们的空间内现场交付产品，这降低了卖家的交付成本， |
| ● | 订单在我们的在线平台上进行，该平台允许卖家预先计划生产，以控制成本和管理库存，以及 |
| ● | 我们的社区运营人员与我们空间中的成员共享产品信息 ，并在我们的成员进行购买时获得奖励。 |
我们不向会员收取通过我们的U产品平台购买产品的加工费。由于U产品是一项相对较新的服务，截至本年度报告日期 ，我们不向合作品牌在我们的平台上销售产品收取费用，以促进社区电子商务和产品提供和用户体验的改善 。未来，我们计划向合作品牌通过我们的U产品 平台销售产品收取费用。
自2019年8月推出U产品以来，截至2022年12月31日，我们共处理了约41,325个U产品订单，总市值约为人民币9627万元。截至本年报发布之日，大部分购买都是通过我们的微信小程序完成的。U产品微信小程序的促销界面有助于我们平台上的购物体验，使产品信息得以传播。 我们的成员可以轻松地将U产品的微信小程序分享给他们的家人、朋友和其他社会联系人，他们也可能有兴趣通过我们的平台购买产品。
通过我们的会员通过社交网络的口碑推荐，我们的平台吸引了大量且不断增长的会员。随着我们在更多的空间推广社区电子商务，提供更广泛的产品选择，我们可以通过在U Bazaar上提供更多的 产品和更优惠的价格来吸引微信小程序用户到U Bazaar，我们相信这将显著增加我们的会员网络和商业合作伙伴基础， 帮助我们保持较低的会员获取成本。
精准营销
利用我们庞大的 会员群的流量和技术能力来分析我们平台上的海量数据，在我们的空间中提供可用的屏幕和数字显示 ，并在U Bazaar上进行应用内推送，我们帮助广告商、会员和商业合作伙伴了解消费者的需求和偏好 ，以提供线上和线下的精准营销。我们的精准营销服务还通过将更多的商家与我们的会员联系起来，为周围地区的更多商家提供服务。
SaaS服务
我们于2018年推出了SAAS服务 。2019年12月，子公司西域信息开发了面向写字楼和工业园区的SAAS管理平台，名为DOMES(《DOMES》) 。我们DOMES平台的功能包括租赁合同管理、CRM推广管理、物联网智能设备管理以及租户和会员运营管理。
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通过这些SAAS服务，我们的穹顶平台使房地产开发商和房地产价值链上的其他参与者能够提升其 房产的价值。我们的穹顶客户包括中国的主要房地产公司，如北京经盈蒙谷长影工业园 和上海大树共享写字楼。随着我们 发展我们的SAAS业务，我们希望在未来扩大客户基础并增加我们的SAAS业务的收入。
技术
技术是我们 业务的核心，使我们能够高效地运营我们的空间，并构建一个集成平台，在线上和线下为我们的成员提供服务和授权。我们的研发团队由34名具有广泛互联网和技术行业背景的员工组成，根据业务发展、数据分析和成员反馈 专注于优化我们的系统。我们计划投资于技术以完善我们的数据分析和技术能力，以提高我们的运营效率并创造盈利机会。
Udata
UDATA是我们专有的数据管理系统，用于存储、清理和处理数据。我们在我们的数据池中系统地存储和组织非结构化数据， 然后将数据作为结构化数据集存储在数据处理平台上。我们利用人工智能技术，包括机器学习算法、 和其他数据处理和统计工具来自动化建模练习，以找到有意义的相关性和智能模式 ，以从数据中生成可操作和有效的见解。
UDATA是扩大我们的会员基础和提高会员忠诚度的关键驱动力之一。随着我们业务的发展，Udata预计将管理更多在优客工场社区产生的数据 。它增强了我们提供更多服务以满足会员需求和偏好的能力。Udata还帮助我们探索多元化的货币化机会，如社区电子商务和精准营销业务。
U巴扎
U Bazaar是我们面向会员的官方APP ，整合了其他操作系统支持的各种功能和服务。通过U Bazaar，会员可以在他们的授权级别管理对我们共享空间的访问，包括面部识别访问，并控制他们专用空间中的便利设施。 U Bazaar集成了我们的智能会议系统和新兴的会议和日程安排工具Rocket Calendar，为我们的会员 提供会议安排、会议室预订、预约提醒和访客管理功能。
U Bazaar也是一个一站式的 服务平台，让会员可以方便地获得我们以及我们的业务伙伴和被投资人提供的全面服务。 U Bazaar也是一个社交平台，在我们的会员之间以及我们的会员和我们的商业伙伴之间建立联系， 围绕我们的品牌培养一个充满活力的社区。
UDA系统
UDA是我们专有的Agile办公空间操作系统。我们的UDA系统管理我们的资产、合同、入住率数据、会议室数据、成员信息以及个人资料和第三方资源。它与我们的客户关系管理系统(“CRM”)和财务报告系统集成在一起。我们的UDA系统使我们能够实时监控我们的运营和入住率，并且具有高度的可扩展性。它提供对我们业务绩效的实时洞察，并为我们在轻资产模式下的扩张提供支持。
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智能广告和品牌推广系统
我们的智能广告和品牌推广系统管理广告内容的交付，并支持多渠道和多媒体交付。我们的智能广告和品牌推广系统将内容交付和显示集中在我们的空间中的屏幕和数字显示器上。我们的智能广告和品牌推广系统与我们专有的基于智能拍卖算法的需求侧平台相集成，可以实时竞价展示在线广告 。
智能办公系统
我们的智能办公系统由三个主要组件组成：智能会议系统、门禁系统和UcomOS办公操作系统。
智能会议系统
我们的智能会议系统与U Bazaar集成，管理会议室的可用性和预订。可以通过我们的智能会议系统 启用屏幕投射和视频会议，并允许成员跨部门、地点和城市举行视频会议，而无需修改其当前网络，也无需预安装软件。截至2022年12月31日，约70%的会议室配备了智能会议系统 。
门禁系统
我们的人工智能访问控制系统可实现对空间访问的集中管理。我们使用面部识别技术来控制访问。 一旦会员和访问者将他们的照片上传到U Bazaar，我们的访问控制系统就允许会员和访问者在获得适当授权的情况下进入我们的空间 。
我们还使用二维码和支持蓝牙的 访问控制技术，允许会员和访客通过移动设备进入我们的空间。截至2022年12月31日，我们超过50个敏捷办公空间配备了人脸识别门禁，基于云的安全系统几乎覆盖了我们所有的敏捷办公空间 。
UcomOS
UcomOS是我们专有的云办公操作系统。UcomOS采用系统级云架构，让会员享受内容搜索、云端打印等简单便捷的服务，几乎随时随地实现一致的办公体验。UcomOS可以与常用的办公系统和软件 完全集成，以帮助确保我们的成员顺利入职。
回族办事处
2019年6月，我们推出了办公空间租赁平台 惠办公，旨在将各种大小、条件和位置的可用办公空间呈现在一个平台上。通过将各种办公空间的信息整合到一个单一平台中，我们可以帮助办公空间提供商 和潜在客户以可靠而高效的方式相互联系。根据我们与办公空间提供商的标准合同，我们将向他们收取固定费用，用于使用回族办公品牌，在回族办公平台上列出空间，并使用我们的操作系统 运营回族办公空间。
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隐私和数据安全
我们已实施内部规则和政策，管理我们收集的个人和业务数据的使用和共享。我们对用户数据的访问严格按照“需要知道”的原则进行 。我们还制定了执行这些规则和政策的协议、技术和系统。实施数据加密和屏蔽，以帮助确保数据安全。
在使用我们的共享空间或应用程序之前，我们的成员必须确认 用户协议的条款和条件。
知识产权
我们通过注册我们的专利、商标、版权和域名来开发和保护我们的知识产权组合。我们还通过了一套全面的知识产权管理内部规则。
我们已与我们的员工(包括研发员工)签订了标准的 员工协议，其中规定他们因受雇于我们而创造的 知识产权是我们的知识产权。
我们针对灵活的办公空间运营开发专有SOP 。我们还拥有支持我们运营的主要系统的版权，包括Udata、U Bazaar、UDA System、UcomOS和Hui Office。对于我们的非专有系统，我们以合理的条款签订许可安排，以帮助 确保我们的使用权。
截至2022年12月31日，我们已在中国注册了1060件商标、71项著作权和31个域名，其中包括我们主要运营的 网站的域名(Www.ucommune.com)。截至同一天，我们已在中国的 之外注册了三项专利，二百四十七个商标和四个域名，并在中国之外申请了一项专利。
品牌、营销和销售
我们通过为会员和业务合作伙伴提供卓越的体验和卓越的价值主张，打造了强大的品牌 。我们的高知名度品牌 使我们能够通过口碑进行扩张。我们活跃在社交媒体上，定期与我们的会员和业务合作伙伴互动，宣传我们的品牌和优客工场空间。
我们专注的销售和营销团队 在我们集成的运营系统的支持下，进行我们灵活的办公空间的推广。我们偶尔会聘请房地产中介 在目标社区进行线下销售。我们还与工业区、企业和组织合作进行营销和销售。
我们使用数据分析，并战略性地在第三方在线信息平台上投放广告，例如58.com和Ganji.com吸引潜在会员。 我们自主研发的算法会在那些第三方在线信息平台上主动搜索潜在会员，并根据潜在会员的个人资料进行推荐 。
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竞争
我们在新兴且 竞争激烈的行业中竞争以下各项：
| ● | 地点：我们业务的增长取决于我们在自营模式和轻资产模式下寻找合适房地产进行管理的能力。 |
| ● | 成员：在寻求灵活办公空间解决方案的公司和个人数量不断增加的同时，我们也在竞相获取新会员和留住现有会员。 |
| ● | 业务合作伙伴：我们能否继续 吸引和留住高质量的业务合作伙伴，并从此类业务合作伙伴那里为我们的成员获得优惠的价格，取决于我们是否有能力扩大我们的会员基础，并有效地将我们的会员需求与我们的业务合作伙伴提供的服务相匹配。 |
| ● | 技术：技术推动我们业务的增长和运营效率。我们需要开发更好的操作系统和更友好的应用程序，以保持竞争力。 |
| ● | 人员：员工是我们最宝贵的资产 。我们通过为员工提供有竞争力的薪酬和增长机会，与同行公司竞争以留住和招聘有才华的员工。 |
我们相信，基于上述因素，我们正在引领灵活办公空间行业的竞争。然而，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源 ，并且可能比我们能够投入更多的资源来扩大他们的业务和市场份额。见“项目3. 关键信息”--“D.”风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们 面临着激烈的竞争。如果我们不能有效地与其他公司竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
保险
与行业惯例一致，我们维持三种险种：公众责任险、第三者责任险和财产综合险。我们 认为我们的保险覆盖范围足以满足我们在中国的业务运营。
监管
本部分总结了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。
关于外商投资的规定
外商投资产业指导目录
外商在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》管理，《外商投资产业指导目录》由商务部、发改委发布，并由商务部、发改委定期修订。2017年6月，商务部、发改委发布修订后的《外商投资产业指导目录》(简称《目录》)，自2017年7月起施行。列入《目录》的行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入目录的行业通常被视为第四个“允许”类别。
2021年12月27日，商务部、发改委公布了《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)(2021年版)》(《负面清单》)，自2022年1月1日起施行。根据负面清单，外商投资增值电信业务(不包括电子商务业务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心)的比例 不得超过50%。
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根据2001年12月国务院颁布并于2022年3月修订并将于2022年5月1日起施行的《外商投资电信企业管理规定》(以下简称《外商投资企业管理规定》)，除另有规定外，外资在VATS供应商中的持股比例最终不得超过50%。
2015年6月，工信部发布《关于取消境外投资者从事网络数据处理和交易处理(经营电子商务)业务持股比例限制的通知》，修改FITE条例的相关规定，允许境外投资者在从事电子商务业务的VATS提供商中拥有超过50%的股权。然而，FITE条例规定的其他要求(如对主要外国投资者的往绩和经验要求)仍然适用，外国投资者仍然被禁止在其他子类别增值税提供商中持有超过50%的股权。
外商投资法(2019年)
全国人民代表大会于2019年3月15日通过了《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)，并于2020年1月1日起施行，取代了中国现行的外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》。 外商投资企业的组织形式、组织形式和活动，除其他外，受《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的管辖。
根据外商投资法，外商投资享受准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实行特殊的管理措施。
外国投资者不得投资负面清单规定的禁止领域，并应满足负面清单规定的条件，才能投资任何限制领域。外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益依法受到保护，国家支持企业发展的政策同样适用于外商投资企业。
2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。 该实施细则进一步明确了国家鼓励和促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，规范外商投资管理，继续优化外商投资环境，推进中国市场对外国投资者更高水平的开放。
2019年12月30日，商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》，外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的，应当将投资情况报送商务主管部门。
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有关租赁物业的规定
根据全国人大常委会于1994年7月颁布、最近一次修订并于2020年1月生效的《中华人民共和国城市房地产法管理办法》 ，出租人与承租人之间应订立租赁物业的书面租赁合同。合同应包括租赁期限、租赁目的、租赁价格、保养维修责任等条款和条件，以及双方的其他权利和义务。合同应向房地产管理部门备案登记。
住房和城乡建设部于2010年12月颁布了《商品房租赁管理办法》，并于2011年2月起施行。这些办法对商品房租赁提出了具体规定。有下列情形之一的，不得出租房屋：
| ● | 这所房子是违章建筑； |
| ● | 房屋未达到强制性工程建设安全防灾标准的； |
| ● | 违反适用规定改变房屋用途的； |
| ● | 法律、法规禁止的其他情形。 |
出租人和承租人应当自签订租赁合同之日起三十日内向当地物业管理部门登记备案。不符合登记备案要求的，对未在规定期限内整改的，处以1000元以上1万元以下的罚款。
有关防火的规例
防火设计的审批和备案
《中华人民共和国消防法》(简称《消防法》)于1998年4月通过，最近一次修订是在2021年4月。根据《中华人民共和国消防法》和其他有关法律、法规的规定，应急管理部及其县级以上地方主管部门对消防工作进行监督管理。《消防法》规定，建筑工程的消防设计、施工必须符合国家消防技术标准。
根据中共中央办公厅、国务院办公厅于2018年9月13日印发的《关于调整住房和城乡建设部职能、机构、人员编制的通知》，将公安部建筑工程消防设计审查职能划归住房和城乡建设部。
根据2020年6月起施行的《消防法》和《建设工程消防设计评审及竣工验收管理暂行规定》(以下简称《暂行规定》)的要求，县级以上地方政府住房和城乡建设主管部门(以下简称《消防设计评审主管部门》) 对本行政区域内的建筑工程进行消防设计评审、消防竣工验收备案和抽查。对符合一定条件的建筑工程(特种建筑工程)，建筑施工单位应当报请消防设计审批。
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前项以外的建设工程(“其他建设工程”)，建设单位在申领施工许可证或者开工报告时，应当提供施工所需的消防设计图纸或者施工技术资料。 未报送施工所需的消防设计图或者施工技术资料的，有关部门不予核发施工许可证或者批准开工报告。根据《暂行规定》和《建筑工程施工许可管理办法》，投资额30万元人民币以下或者建筑面积300米以下的建设项目2，不需要消防设计审批或提供消防设计图纸或技术资料。
消防竣工验收和备案
根据《消防法》和《暂行规定》的要求，已实施防火设计的建筑工程竣工后，必须经过竣工消防验收，或者报消防设计审查机构和终验机构备案。对于特殊建设项目，施工单位在其业务使用和经营前，应当申请进行消防安全验收。
其他建设项目，由建设单位报送竣工验收备案。投资30万元以下或者建筑面积300米以下的建设项目2不需要消防竣工验收或备案 。
建设单位：(1)建筑工程消防设计未经批准或者验收不合格的，或者(2)需要进行防火验收或者验收不合格的建筑工程投入使用的，责令停止建设、使用，对未向住房城乡建设主管部门报送竣工验收备案的建设单位，责令改正，并处以5000元以下罚款。
消防安全检查
《消防法》要求，公共聚集场所投入使用或者营业前，建设单位或者使用该场所的单位，必须向当地县级以上人民政府公安机关消防部门申请进行消防安全检查。未经消防安全检查或者未通过消防安全检查的公众聚集场所，不得 投入使用或者开展业务。
有关增值电信服务的法规
2000年9月，国务院发布了《中华人民共和国电信条例》(《电信条例》)，并于2016年2月进行了修订， 作为电信服务的主要管理法律。《电信条例》规定了中国公司提供电信服务的总体框架。根据《电信条例》，电信服务提供商必须在开始运营前获得运营许可证。《电信条例》对“基本电信服务”和增值税进行了区分。
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作为《电信条例》的附件印发了《电信业务目录》，将电信业务归类为基础电信业务或增值税。2015年12月，工信部发布了《电信业务目录(2015版)》(《2015电信目录》)，自2016年3月起生效，最近一次修订是在2019年6月。根据2015年电信目录， 在线数据处理和交易处理业务(即经营电子商务业务)和信息服务业务 都继续被归类为增值税。《2015年电信目录》定义的信息服务业务包括信息发布和交付服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时互动服务和信息保护与处理服务。
2009年3月，工信部发布了《电信经营许可管理办法》(以下简称《电信许可办法》)，自2009年4月起施行，最近一次修订是在2017年7月。《电信许可办法》确认，中国的运营商电信经营许可证分为两类：基础电信业务许可证和增值税许可证。《电信许可证办法》规定了基本电信业务许可证的取得资格、取得程序以及许可证的管理和监管。
根据这些规定，VATS的商业经营者必须首先从工信部或其省级同行那里获得VATS许可证。否则，此类运营商 可能会受到制裁，包括主管行政当局的改正命令和警告、罚款和没收违法所得，如果存在重大侵权行为，还可能关闭网站。
2000年9月，国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》(《互联网管理办法》)，最近一次修订是在2011年1月。根据《互联网管理办法》，经营者在中国境内从事经营性互联网信息服务业务，应当取得政府有关部门颁发的《互联网信息服务增值税许可证》(以下简称《互联网内容提供商许可证》)。
除上述《电信条例》和其他规定外，APP由CAC于2016年6月颁布并于2016年8月起施行的《移动互联网应用信息服务管理规定》(简称《APP规定》)对APP进行专门规范。根据APP规定，APP信息服务提供者应符合法律法规要求的相关资质，严格履行信息安全管理责任，履行实名制、用户信息保护、信息内容审查管理等方面的义务。
我们的合并关联实体北京U Bazaar也是我们主要的在线运营实体，已经获得了在线数据处理 和交易处理业务(即经营电子商务业务)和信息服务业务(仅限互联网信息 服务，但不包括信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时互动 服务和信息保护处理服务)的VATS牌照。
与电子商务有关的法规
2014年1月，SAMR的前身上汽集团通过了《网络交易管理办法》(简称《网络交易管理办法》)。网上交易办法对中国境内从事网上交易及相关服务的人员提出了要求。经营网上商品交易及相关服务的经营者，应当依法办理工商登记。网络商品经营者向消费者销售商品或者提供服务，应当遵守《消费者权益保护法》、《产品质量法》等法律、法规和规章的规定，不得侵犯消费者的合法权益。
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此外，网络商品经营者和相关服务经营者在经营活动中收集或者使用消费者或经营者的信息时，应当 遵循合法性、正当性和必要性的原则，明确收集和使用信息的目的、方式和范围，并征得信息收集者的同意。网络商品经营者和相关服务经营者收集、使用消费者、经营者信息时，应当公开收集、使用规则，不得违反法律法规和双方约定收集、使用信息。
网络商品经营者和相关服务经营者及其工作人员必须严格保密，不得泄露、出售或者非法向他人提供其收集的消费者个人信息或者经营者的商业秘密等数据信息。网络商品经营者和相关服务经营者应当采取技术措施和其他必要措施，确保信息安全，防止信息 泄露或丢失。当发生或可能发生信息泄露或丢失时，应立即采取补救措施。
中国全国人大于2018年8月颁布了《中华人民共和国电子商务法》或《电子商务法》，并于2019年1月起施行。电子商务法对电子商务经营者提出了一系列要求，包括在网上开展业务的个人和实体、电子商务平台经营者和平台上的商家。例如，经营者应尊重和平等保护消费者的合法权益，在不针对消费者个人特征的情况下向消费者提供选择，并要求电子商务经营者向 消费者明确指出其搭售行为，即商家在购买商品时增加服务或产品，而不是默认假设消费者同意这种搭售。电子商务平台经营者必须建立信用评价体系，公布信用评价规则，为消费者提供对平台内销售的产品或提供的服务进行评价的途径。
根据《电子商务法》，电子商务平台经营者明知或者应当知道平台内商户侵犯他人知识产权或者商户提供的产品或者服务不符合 人身、财产安全要求，或者以其他方式侵犯消费者合法权益，未采取必要行动的，应当与该 商户承担连带责任。对于影响消费者生命健康的产品或服务，电商平台经营者未对商户资质进行审核或未维护消费者利益的，将 与商户承担连带责任。
有关广告业务的规例
SAMR是规范中国广告活动的主要政府机构。适用于广告业务的法规主要包括中国全国人大于1994年10月颁布、最近一次于2021年4月修订的《中华人民共和国广告法》(“广告法”)， 以及1987年10月国务院颁布、自1987年12月起施行的《广告管理条例》(《广告条例》)。
根据《广告法》和《广告条例》的规定，从事广告活动的公司，必须向广告业监督管理委员会或者其地方分支机构取得营业执照，具体包括在其经营范围内经营广告业务。经营广告业务的企业在其经营范围内经营广告业务的，不需要申领广告经营许可证。广告法和《广告条例》规定了广告的某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级的措辞、不稳定的社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。
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广告商、广告代理商、 和广告分销商必须确保他们准备或发布的广告的内容属实，并完全遵守适用法律。在提供广告服务时，广告运营商和广告分销商必须审查广告商为广告提供的支持文件，并核实广告内容符合适用的中国法律和法规 。在发布政府审查和批准的广告之前，广告发布者有义务确认已经进行了这种审查并获得了批准。
违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和 责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，可以暂停其广告发布业务或者吊销其营业执照。
2016年7月，国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》(《暂行办法》)，规范互联网广告活动。《暂行办法》于2016年9月生效，将互联网广告定义为通过网站、网页、互联网应用程序和其他互联网媒体以文字、图片、音频、视频或其他形式 直接或间接促销商品或服务的任何商业广告，包括通过电子邮件、文本、图像、带有嵌入链接的视频和付费搜索结果进行促销。
根据暂行办法， 互联网广告必须是可识别的，并明确识别为消费者的“广告”。付费搜索 需要将广告与自然搜索结果明确区分开来。此外，禁止下列互联网广告活动 ：
| ● | 提供或使用任何应用程序或硬件来拦截、过滤、掩盖、快进或以其他方式限制他人的任何授权广告； |
| ● | 使用网络路径、网络设备或应用程序 ，干扰广告的正常数据传输，更改或屏蔽他人授权的广告，或者擅自加载广告 ； |
| ● | 利用虚假的统计数据、传播效果或与网络营销绩效有关的 矩阵，诱导错误报价，谋取不正当利益或者损害他人利益。 |
互联网广告发布者 必须核实相关证明文件并检查广告内容，禁止发布任何未经核实的内容或没有所有必要资格的广告 。未参与互联网广告业务活动而只是提供信息服务的互联网信息服务提供商，必须阻止他们通过其信息服务发布 他们知道或应该合理知道的非法通知的任何企图。
有关互联网信息安全和隐私保护的规定
工信部于2011年12月发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》(《若干规定》)，并于2012年3月起施行。根据《若干规定》，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集任何用户的个人信息或向第三方提供此类信息。
互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所需的信息。互联网信息服务提供商还需要妥善维护用户的个人信息，如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露的情况，互联网信息服务提供商必须立即采取补救措施，严重时应立即向电信管理部门报告。
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2012年12月，全国人大常委会发布了《关于加强互联网信息保护的决定》。根据该决定，国家保护能够识别公民个人身份并涉及公民隐私的电子信息。任何组织和个人不得以窃取或者其他非法方式获取公民的个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供某些信息。 《决定》进一步对互联网服务提供者提出了要求。
互联网服务提供者在商务活动中收集、使用公民个人电子信息时，应当遵循合法、正当、必要的原则，明确披露收集、使用信息的目的、方式和范围，经信息提供者同意，可以在不违反法律法规规定和双方同意的情况下收集、使用信息。互联网服务提供者收集使用公民个人电子信息的，应当公开收集使用规则。
网络服务提供商及其工作人员必须对在其业务活动中收集的公民个人电子信息严格保密。不得泄露、篡改或损坏此类信息，也不得向他人出售或非法提供某些信息。此外，网络服务提供者应当采取技术措施和其他必要措施，确保信息安全 ，防止公民在经营活动中收集的任何个人电子信息被泄露、损坏或者丢失。 如果发生或者可能发生这种泄露、损坏或者丢失，应当立即采取补救措施。
此外，工信部于2013年7月颁布并于2013年9月起施行的《关于保护电信和互联网用户个人信息的规定》 对个人信息的使用和收集以及电信运营商和互联网信息服务提供商应采取的安全措施进行了详细的要求。
根据全国人大常委会于2015年8月发布并于2015年11月起施行的刑法第九次修正案 ，互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，将因下列原因受到刑事处罚：
| ● | 大规模传播非法信息的； |
| ● | 因客户信息泄露造成的严重后果的； |
| ● | 严重丧失刑事证据的；或 |
| ● | 其他情况严重的。 |
任何个人或单位 (1)以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息，或(2)窃取或非法获取 任何个人信息，情节严重的，将受到刑事处罚。此外，2017年5月发布并于2017年6月生效的《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。
全国人大常委会颁布了《网络安全法》，自2017年6月起施行，维护网络空间安全和秩序。根据《网络安全法》，任何个人和组织使用网络都必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会公德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益 。
《网络安全法》规定了网络运营者的各项安全保护义务，包括遵守分级网络防护系统的一系列要求，验证用户的真实身份，对关键信息 基础设施运营者在中国境内运行期间收集和产生的个人信息和重要数据进行本地化处理，以及在必要时为政府部门提供协助和支持，以保护国家安全和调查犯罪。
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2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施出口限制。
2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》(《条例》)，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应及时将关键信息基础设施通知运营商。
2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)，并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统而全面的法律 ，《个人信息保护法》规定，(1)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意；(2)使用敏感个人信息的运营者 应告知个人使用的必要性及其对个人权利的影响；(三)个人信息经营者拒绝个人权利行使请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。
2021年11月14日， CAC公布了尚未施行的《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》(《CAC条例草案》)。《民航局条例(草案)》规定，有下列行为的数据处理者，必须 申请网络安全审查：(1)网络平台经营者持有大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，可能对国家安全产生不利影响的合并、重组或者剥离； (2)处理百万以上用户拟在境外证券交易所上市的个人信息的数据处理者；(三)信息处理者拟将其证券在香港证券交易所上市，可能对国家安全产生不利影响的；(四)其他可能对国家安全产生不利影响的数据处理活动。
2021年12月28日，民航委会同其他12个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商购买可能对国家安全产生不利影响的互联网产品和服务的，必须申请网络安全审查。同时，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者欲将其证券在外国证券交易所上市，必须申请网络安全审查。
中华人民共和国知识产权相关法规
商标
根据最近于2019年11月修订的《中华人民共和国商标法》(《商标法》)，注册商标的专用权仅限于已获准注册的商标和已获准使用该商标的商品。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。
根据《商标法》，未经注册商标所有人授权，在同一或者类似商品上使用与注册商标相同或者相似的商标，构成对注册商标专用权的侵犯。 侵权人应当按照规定承诺停止侵权，采取补救措施，并赔偿损失。
专利
根据最近于2021年6月修订的《中华人民共和国专利法》(以下简称《专利法》)，一项可申请专利的发明、实用新型或外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。
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专利的有效期为发明二十年，实用新型或者外观设计十年，自申请之日起计算。除非在法律规定的特定情况下 ，任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。
版权所有
根据最近一次于2021年6月修订的《中华人民共和国著作权法》(《著作权法》)，著作权包括发表权和署名权等个人权利以及制作权和发行权等财产权。未经著作权人许可，复制、传播、表演、放映、广播、汇编作品或者通过信息网络向社会传播作品的，除著作权法另有规定外，构成侵犯著作权行为。
侵权人应当根据案件情节，承诺停止侵权，采取补救措施，赔礼道歉，赔偿损失。根据2001年12月颁布并于2013年1月修订的《计算机软件著作权保护条例》，软件著作权人可向国务院著作权行政主管部门认定的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。
域名
域名受工信部2017年8月发布的《互联网域名管理办法》保护，并于2017年11月起施行。 工信部是域名的主要监管机构。中国的域名注册采取先申请后注册的方式 。域名申请者在完成申请程序后将成为域名持有者。
中华人民共和国税收管理条例
所得税
《中华人民共和国企业所得税法》(简称《企业所得税法》)于2007年3月颁布，最近一次修订是在2018年12月。 《企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。
根据《企业所得税法》，在中国境外设立、在中国内部有“实际管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，其全球收入一般按统一的25%税率征收企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》，对企业的业务、生产、人员、会计、财产等实行全面、实质性的控制和全面管理的机构，称为事实上的管理机构。
2009年4月，财政部与国家统计局联合下发了《关于企业重组业务办理企业所得税有关问题的通知》(《第59号通知》)。2009年12月，国家税务总局发布了《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(《698号通知》)。第59号通函和第698号通函均追溯至2008年1月起生效。
2011年2月，国家税务总局 发布了《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》(《国家税务总局第24号通知》)，自2011年4月起施行。通过发布和实施这些通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。
2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》(以下简称《第7号通告》)，取代了698号通告中有关间接转让的现有规定，而698号通告的其他 规定仍然有效。Sat通告7引入了与通告698显著不同的新税制。
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国泰通函7将其税务管辖权扩大至不仅包括第698号通函所载的间接转让，还包括涉及转让中国不动产的交易，以及通过将外国中间控股公司 离岸转让而在一家外国公司成立和安置在中国名下持有的资产的交易。Sat通告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。
此外，与第698号通告相比，SAT第7号通告就如何评估合理的商业用途提供了更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战 ，因为他们必须确定交易是否应该征收中国税，并相应地申报或扣缴中国税。2017年10月，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》(《国家税务总局37号通知》)，并于2018年6月进行了修订。
SAT第37号通告整体上取代了《非居民企业措施》和SAT第698号通告，并部分修订了SAT第24号通告和SAT 7号通告中的一些规定。SAT第37号通告旨在澄清上述制度实施中的某些问题，其中包括： 股权转让收入的定义和纳税依据、用于计算预提金额的外汇汇率、 以及预扣债务的发生日期。具体而言，《国家税务总局第37号通函》规定，非中国居民企业分期付款取得应从源头扣缴的转移收入的，分期付款可首先被视为收回以前投资的成本。在收回所有成本后，必须计算和扣缴拟扣缴的税额。
增值税
根据1993年12月颁布并于2017年11月修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则，所有在中国境内从事销售货物、提供加工服务、修理和更换服务以及进口货物的单位和个人均需缴纳增值税。中国企业适用6%、11%或17%的增值税税率，但根据增值税条例和其他有关规定免征或减免的除外。
根据2016年3月颁布、2017年12月最新修订的《关于全面推开营业税留置增值税试点方案的通知》，经国务院批准，自2016年5月1日起在全国全面推开增值税代征营业税试点工作。凡从事建筑业、房地产业、金融业、生活服务业的营业税纳税人，一律纳入增值税代征试点范围。
根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》，财政部、国家税务总局于2018年4月4日发布并于2018年5月1日起施行的《关于调整增值税税率的通知》规定，纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或者进口货物的，原适用税率为17%和11%，调整为16%和10%。此外，根据财政部、国家统计局、海关总署于2019年3月20日、海关总署发布并于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，将现行适用的16%的增值税税率调整为13%，将10%的增值税税率调整为9%。
89
中华人民共和国劳动保护条例
劳动法与劳动合同法
根据中国全国人大于1994年7月颁布并于1995年1月起施行的《中华人民共和国劳动法》(以下简称《劳动法》)，用人单位应当制定和完善维护职工权益的规章制度，发展和完善劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。
中国全国人大于2007年6月颁布的《中华人民共和国劳动合同法》(简称《劳动合同法》)于2008年1月起施行，最近一次修订是在2012年12月。《劳动合同法实施条例》于2008年9月颁布施行，对用人单位和劳动者均进行了规范，并对劳动合同条款作出了具体规定。 根据《劳动合同法》，用人单位应当自劳动者开始聘用员工之日起与其建立雇佣关系。
为建立就业关系，应签订书面雇佣合同，否则用人单位将对违法行为承担责任。此外，禁止企事业单位强迫劳动者超期工作，用人单位应当按照国家规定向劳动者支付加班费 。此外，劳动工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给劳动者。
社会保险和住房条例 公积金
根据2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》、2018年12月29日修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日起施行的《企业职工生育保险暂行办法》、1999年1月22日起施行的《社会保险征收暂行条例》以及最近一次于2019年3月24日修订的《中华人民共和国企业事业单位职工养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险。
企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并为职工或代表职工缴纳或代扣代缴相关社会保险费。用人单位未依法足额缴纳社会保险费的，社会保险费征收机构应当责令用人单位在规定的期限内补缴或者补缴，并自逾期缴纳之日起按日加收滞纳金的0.05%。 逾期不缴的，由有关行政管理部门处以滞纳额一倍以上三倍以下的罚款。
根据1999年4月颁布施行、最近一次2019年3月修订的《住房公积金管理条例》 ，用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存，禁止逾期缴存。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。
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违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或者开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理。逾期未办理登记的，处以一万元以上五万元以下的罚款。
企业违反本规定，未足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期补缴，逾期仍不补缴的，可以向人民法院申请强制执行。
有关外汇管理的规定
国家外汇管理局
根据国务院于1996年1月29日公布的《中华人民共和国外汇管理条例》(2008年修订)，自1996年4月1日起施行，最后一次修订于2008年8月5日，人民币可兑换为其他货币，用于与贸易有关的收付款、利息和股息等经常项目。经常项目外汇收入可以按照中华人民共和国有关规定留存或者出售给经营结售汇业务的金融机构。将人民币兑换成其他货币，并将兑换后的外币汇出中国境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，需经国家外汇局或其境内分支机构批准。
在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准，否则中国公司可以将从国外收到的外币付款 汇回或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇，但不得超过外汇局或其分支机构规定的上限。根据2012年11月19日发布的《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》(《外汇局通知第59号》) ，自2012年12月17日起施行，并于2015年5月4日和2018年10月10日进行修订，直接投资项下外汇账户的开户和境内直接投资项下外汇转账均无需审批。
外汇局第59号通知还简化了外商投资企业的验资确认手续，简化了境外投资者取得股权所需的外资和外汇登记手续，简化了境外投资者取得中方股权所需的外汇登记手续，进一步完善了外商投资企业的外汇资金结汇管理。
根据2015年2月13日发布、2015年6月1日起施行的《外汇局关于进一步简化完善直接投资外汇管理政策的通知》(《外汇局通知》第13号)，为提高外汇管理效率，外汇局取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批。此外，外汇局通知13号简化了外汇登记手续，投资者在境内直接投资和境外直接投资的情况下，应 向银行登记外汇登记。
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2015年3月30日公布并自2015年6月1日起施行的《外汇局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》(《外汇局通知》第19号)采取了相机结汇的方式。外商投资企业外汇资本自由结汇是指： 经外汇主管部门确认现金出资(或在银行办理现金出资登记)的外商投资企业资本项目外汇资本结算，可根据企业实际经营需要在银行办理。
外商投资企业自行结汇比例暂定为100%。外汇局可根据国际收支平衡表，适时调整上述比例。
《外汇局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《外汇局第16号通知》)发布 ，并于2016年6月9日起施行。根据外汇局第16号通知，在中国登记的企业还可以酌情将其外债由外币兑换成人民币。外管局第16号通知对资本项目(包括但不限于外币资本、外债和境外上市募集资金汇回资金)项下外汇的自由兑换作出了统一的规定，适用于在中国注册的所有企业。
外管局第十六号通知重申了以下原则：公司外币资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出中国法律法规禁止的业务范围或支出的目的，不得用于证券投资或 其他投资，但能够为中国境内的本金提供担保的银行金融产品除外。此外，折算后的人民币不得用于向非关联企业发放贷款，除非在经营范围内 ，也不得用于建造或购买非企业自用的房地产，但房地产企业除外。
关于离岸投资的规定
根据国家外汇局公布并于2014年7月4日起施行的《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(《通知第37号》)，境内居民在将境内外合法资产或者利益出资给特殊目的载体前，应当向外汇局申请办理境外投资外汇登记。
此外，如果 境外特殊目的载体的个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化，或者 发生增资、减持、股权转让或互换、合并、分拆等重大事项的变更，应由境内 居民完成境外投资外汇登记手续的变更。境外融资完成后，特殊目的载体资金汇回中国境内使用的，应当符合中国对外投资和外债管理的有关规定。如果不遵守《国家外汇管理局第37号通告》中规定的注册程序，可能会受到处罚。
外管局第13号通函 进一步修订了第37号通函，要求境内居民在设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体时，必须向符合条件的银行登记，而不是向外管局或当地同行登记。
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与股息分配有关的规例
规范外商独资企业股利分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》、《外商投资法》和《外商投资法实施条例》。根据此等规定，在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国境内的外商投资企业必须每年至少拨出其累计利润的10%(如果有)作为某些准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。
有关股票激励计划的规定
根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题的外汇管理有关问题的通知》(《通知7》)，参加境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住1年以上的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人向外汇局登记。其可以是该海外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。
此外，SAT还发布了有关员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工股票期权或限制性股票有关的文件 ，并对行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未能按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
关于并购和境外上市的规定
2006年8月8日，中国六个政府机构联合发布了《外国投资者并购境内企业条例》(以下简称《并购条例》)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则要求，由中国公司或个人(“中国公民”)设立或控制的境外公司， 欲收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产，必须 报商务部批准。有关与并购规则相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.关键信息--D、风险因素--与中国做生意有关的风险--中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长”。
2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行办法》(《境外上市试行办法》)及相关指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，境内企业(1)在境外发行股票、存托凭证、可转换票据或其他股权证券，或(2)在境外证券交易所上市 证券，必须完成备案手续，并向中国证监会报告相关信息。
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根据《境外上市试行办法》，境内企业直接或间接在境外证券交易所发行或上市的，应当自提交首次公开发行和/或上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。已在境外证券交易所上市的发行人 发行拟在境外证券交易所上市的证券，应在发行完成后三个工作日内向中国证监会 备案，见《第3项：关键信息-D、风险因素》--《中国经商相关风险》--《中国近期监管动态》可能对在境外进行的上市和发行实施更多监管和控制。根据中国法律，我们未来的发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测 我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
C.组织结构
下图显示了我们截至2023年3月31日的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE。在纳斯达克上市的实体是母公司优客工场国际有限公司，公众股东正在购买母公司的股权。VIE和我们的主要子公司 是运营实体。
备注：
| (1) | 截至2023年3月31日，持有3%以下股权的其他个人包括：珠海千亿宏通投资基金(有限合伙)持股2.430%，北京普思投资有限公司持股2.352%，珠海爱康嘉华资产管理合伙企业(有限合伙)持股2.243%，无锡中融友创向投资企业(有限合伙)持股2.176%，北京中凯投资开发有限公司持股2.146%，厦门睿智业股权投资有限公司持股2.112%，宁波企业壹投资管理合伙企业(有限合伙)持股2.057%，聚源新城(天津)商业管理合伙(有限合伙)持股2.032，北京共青成功企业管理中心(有限合伙)持股1.983，北京亿润创银投资中心(有限合伙)持股1.946，北京银泰土地商业有限公司持股1.865，永州如如文化科技有限公司持股1.612，深圳市益文达投资管理咨询有限公司持股1.447，北京宏泰金逸管理咨询有限公司持股1.430，培智王持股1.273，江西富森信息技术有限公司持股1.257。赵志勇持股1.129%，新疆新众硕营销有限公司持股1.022%，北京丝绸之路云与投资中心(有限合伙)持股0.700%，上海永百联投资管理有限公司持股0.678%，平安网持股0.667%，君勤持股0.662%，嘉惠投资持股0.659%，山东国汇投资有限公司持股0.499%，上海高飞荣泽投资中心(有限合伙)持股0.487%，创新工厂(北京)企业管理有限公司持股0.487%，新余冠达建筑设计咨询有限公司，股份有限公司持股0.479%，庄坤和持股0.471%，拉萨松禾孵化器管理有限公司持股0.423%，嘉兴创合汇金股权投资合伙企业(有限合伙)持股0.379%，天津瑞合科技有限公司持股0.352%，闽江持股0.347%，飞飞易持股0.328%，超大持股0.243%，开封文化旅游投资集团有限公司持股0.203%，四川鑫文投资有限公司持股0.085%。 |
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| (2) | 优客工场创业公司，即VIE，是我们开展业务的实体。外商独资企业优客工场创业和优客工场科技达成了一系列合同安排。 |
| (3) | 北京U Bazaar是VIE，是我们开展业务的实体 。北京U Bazaar和外商独资企业优客工场科技达成了一系列合同安排。 |
| (4) | 伟学天下，VIE，是我们开展业务的实体 。伟学天下和北京美乐，WFOE，达成了一系列合同安排。 |
母公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由我们的子公司进行，并通过与总部设在中国的VIE的合同安排 进行，这种结构对投资者来说存在独特的风险。VIE结构用于为投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资的敞口，中国法律禁止外国直接投资运营公司，而且投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。中国现行法律法规对从事增值税和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。我们目前通过北京U Bazaar开展VATS业务 ，包括为我们的会员提供在线增值服务。我们还计划通过优客工场创业公司和/或微雪天下未来从事VATS业务和其他可能受到外商投资限制的业务。VIE结构将为我们提供更大的灵活性，以扩大我们的业务范围，并在未来随着我们的业务扩展而符合中国法律和法规的要求实施我们的业务战略。中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括 它可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。如果中国政府认为我们与在中国注册的综合VIE的合同 安排不符合中国监管机构对相关行业外商投资的限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在 未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。此外，为确保现金位于中国境内或中国注册实体内，并可能需要用于为中国境外的运营提供资金， 由于中国政府对我们施加的限制，资金可能无法使用。如果业务中的现金位于中国或中国实体，则由于中国政府干预母公司、我们的子公司或VIE转移现金的能力或 对母公司、我们的子公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，该等资金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。参见第3项.关键信息--D.--风险因素--与我们的公司结构相关的风险。
与VIE及其各自股东的合同安排
中国现行法律法规 对从事增值税和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们目前通过北京U Bazaar开展VATS业务，包括为我们的会员提供在线增值服务。我们还计划未来通过优客工场创业公司和/或微雪天下公司从事VATS业务和其他可能受到外商投资限制的业务。
母公司和我们的子公司根据一系列合同安排，主要通过中国的VIE经营我们的业务。截至2020年12月31日、2021年和2022年，合并VIE分别占我们合并总资产的88.5%、92.0%和98.9%，占我们综合总负债的94.3%、106.2%和95.5%。2020年、2021年和2022年，合并VIE分别占我们综合净收入总额的96.5%、97.2%和97.4%。请参阅我们的合并财务报表 以及本年度报告中其他部分包含的相关附注。
以下为优客工场科技、优客工场创投及优客工场创投股东之间的合约安排，优客工场科技、北京U Bazaar及北京U Bazaar股东之间的合约安排，以及北京美乐、伟学天下及伟学天下股东之间的合约安排的摘要。有关这些合同安排的完整文本， 请参阅提交给美国证券交易委员会的年度报告的副本，或通过引用将其合并为附件。
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这些合同安排 使父母能够：
| ● | 考虑到我们子公司提供的服务，获得可能对合并VIE具有重大潜在经济利益的 ； |
| ● | 成为与合并的VIE的合同安排的主要受益者；以及 |
| ● | 持有购买全部或部分股权的独家选择权，以及在中国法律允许的范围内购买合并VIE的全部或部分资产的独家选择权。 |
由于这些合同 安排，母公司被视为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计准则将其经营业绩合并到我们的财务报表 中。
我们的中国法律顾问景天律师和恭诚认为，根据中国现行法律，以下所述的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的。 然而，这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。有关中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。
根据我们的中国法律顾问的说法，如果为我们的增值税业务和相关业务建立运营结构的协议不符合中国政府对外国投资此类业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续经营此类业务 。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险的说明，请 参阅“第3项.关键信息--D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险。”
优客工场创业公司与北京U Bazaar的相关协议
独家商业合作协议
根据日期为2019年7月5日的独家业务合作协议，优客工场科技同意向优客工场创业公司提供以下服务(其中包括)：
| ● | 提供技术支持和营销服务，包括但不限于咨询、信息收集和研究、对员工的支持和培训、与客户相关的服务和订单管理； |
| ● | 提供与转让、租赁和处置设备或资产有关的服务； |
| ● | 计算机系统、硬件和数据库的开发、维护和更新； |
| ● | 优客工场科技合法拥有的软件许可； 和 |
| ● | 应用软件和相关更新的开发和运营支持。 |
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优客工场风险投资公司已同意向优客工场科技公司支付高达其及其子公司税后利润的费用。本协议自2019年7月5日起生效，并将继续有效，除非以优客工场科技的书面通知终止，或直至优客工场科技或其指定人根据独家购买选择权协议收购优客工场创业的全部股权或资产为止。
2019年5月20日，优客工场科技、北京U巴扎与北京U巴扎股东订立独家业务合作协议，协议条款与上述独家业务合作协议条款大体类似。
股权质押协议
优客工场创业及其股东 与优客工场科技订立股权质押协议，日期为2019年11月22日。根据该等股权质押协议，优客工场创业各股东同意将其于优客工场创业各自的股权质押予优客工场科技，以担保彼等于独家购股权协议、股东投票权代理协议及独家业务合作协议项下的责任。
此外，各该等股东 同意，未经优客工场科技事先书面同意，不会转让或质押其各自于优客工场创业的股权。股权质押协议将保持约束力，直至质押人履行上述协议项下的所有义务为止。
2019年5月20日，优客工场科技、北京U巴扎与北京U巴扎股东订立股权质押协议，协议条款实质上与上述股权质押协议类似。
我们已在国家工商行政管理总局(前身为国家工商行政管理总局)相关办公室完成了优客工场创业公司和北京U Bazaar的股权质押登记。
独家期权协议
根据优客工场科技、优客工场创业及优客工场创业的股东于二零一九年十一月二十二日订立的独家期权协议，优客工场创业的股东 授予优客工场科技或其指定人士以中国法律允许的最低代价购买彼等各自于优客工场创业的全部或部分股权的选择权。根据独家期权协议，优客工场创投授予优客工场科技或其指定人以中国法律允许的最低对价购买优客工场创投或其附属公司全部或部分资产的选择权。
优客工场创业及其股东均同意，未经优客工场科技事先书面同意，不得转让、抵押或允许就优客工场创业的任何股权或资产设立任何担保权益。独家期权协议将持续有效，直至优客工场科技或其指定人已收购优客工场创投的全部股权或资产，或直至各方书面同意终止协议，或直至优客工场科技以书面通知单方面终止协议。
2019年5月20日，优客工场 科技、北京U巴扎与北京U巴扎股东订立独家认购期权协议，协议条款与上述独家认购期权协议条款大体相似。
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股东表决权代理协议
根据优客工场科技、优客工场创业及优客工场创业股东于2019年11月22日订立的股东投票权代理协议，优客工场创业各股东同意不可撤销地委托优客工场科技或其指定人代表其行使其作为优客工场创业股东应享有的所有投票权及其他股东权利。股东投票权代理协议将一直有效，直至优客工场科技或其指定人根据独家期权协议收购优客工场创业公司的全部股权或资产为止，或直至优客工场科技单方面以书面通知终止协议为止。
2019年5月20日，优客工场科技、北京U巴扎与北京U巴扎股东订立股东表决权代理协议，该协议包含的条款与上述股东表决权代理协议大体相似。
配偶同意书
优客工场创业相关个人股东的配偶已签署配偶同意书。根据配偶同意书，签署配偶无条件及不可撤销地同意，根据上述经不时修订的股权质押协议、独家购股权协议、股东投票权代理协议及独家业务合作协议，出售由其配偶 持有并以其配偶名义登记的优客工场创业公司的股权。此外，配偶承诺 不采取任何旨在干预上述安排的行动，并无条件且不可撤销地放弃根据适用法律可能授予配偶的此类股权的所有权利或权利。
与卫血天下有关的协议
2019年1月，北京美乐与唯学天下及唯学天下股东订立合约安排。我们于2019年5月收购了Melo Inc.。
独家技术咨询和服务 协议
根据日期为2019年1月30日的独家技术咨询和服务协议，北京美乐同意向微雪天下提供包括但不限于以下 服务：
| ● | 根据微雪天下的运营需要，提供全面的信息技术解决方案。 |
| ● | 计算机软件的开发和计算机软件操作的技术支持和维护； |
| ● | 培训IT相关人员并收集IT信息； 和 |
| ● | 为学天下需要的任何其他技术和咨询服务。 |
伟学天下已同意 按照独家咨询和服务协议中规定的计算方法向北京美乐支付相当于其月收入(税后和费用后)的费用。独家咨询和服务协议自2019年1月30日起生效，除非被北京美乐终止或法律另有要求，否则继续有效。
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股权质押协议
唯学天下股东已与北京美乐及唯学天下订立股权质押协议，自2019年1月30日起生效。根据该等股权质押协议，伟学天下各股东同意将彼等各自于伟学天下的股权质押予北京美乐，以履行其于独家购股权协议、股东投票权代理协议及 独家咨询及服务协议项下的责任。各该等股东进一步同意，未经北京美乐事先书面同意，不会转让或质押其于伟学天下的股权 。股权质押协议将保持约束力，直至质押人履行上述协议项下的所有义务为止。
我们已在SAMR的相关办公室完成了股权质押的登记。
独家期权协议
根据北京美乐、维学天下及维学天下股东于二零一九年一月三十日订立的独家选择权 协议，维学天下股东 授予北京美乐或其指定人士以中国法律允许的最低对价购买其于维学天下的全部或部分股权的选择权。
根据独家选择权协议，威学天下授予北京美乐或其指定人以中国法律允许的最低对价购买威学天下或其附属公司全部或部分资产的选择权。未经北京美乐事先书面同意，伟学天下及其股东均同意 不得转让、抵押或允许就伟学天下的任何股权或资产设立任何担保权益。该独家购股权协议将继续有效，直至北京美乐或其指定人收购伟学天下的所有股权或资产 ，或直至北京美乐单方面以书面 通知终止协议。
股东表决权代理协议
根据北京美乐、微雪天下及微雪天下股东于日期为2019年1月30日的股东 投票权代理协议，微雪天下各股东 同意不可撤销地委托北京美乐或其指定人士代表其行使其作为微雪天下股东应享有的全部 投票权及其他股东权利。股东投票权代理协议在各方书面同意终止协议或北京美乐以书面通知方式单方面终止协议之前一直有效。
D.财产、厂房和设备
我们的主要行政办公室位于北京市朝阳区光华路2号D座B1层，人民Republic of China，总面积约8,110平方米。2。我们为我们灵活的办公空间出租物业。有关我们的办公空间的更多信息，请参阅《第4项.公司信息》--《B.业务概述--敏捷办公空间服务》。
除了我们租赁的Agile办公空间和写字楼，截至2022年12月31日，我们在中国拥有自有物业，总面积约 7365.21平方米2。我们主要将这些特性用于我们灵活的办公空间。
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项目4A。未解决的 员工意见
没有。
第五项。运营和财务回顾与展望
在本项中，“我们”、“我们”、“我们的公司”或“优客工场”是指优客工场国际有限公司、开曼群岛的一家公司、其子公司和合并的VIE。以下对本公司财务状况和经营结果的讨论 基于并应结合本年度报告中其他部分包含的综合财务报表及其相关附注进行阅读。本年度报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应仔细 考虑本年度报告中“第3项.关键信息--风险因素” 标题下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
A.运营 结果
概述
我们的品牌是中国最受认可的敏捷办公空间品牌之一。我们在中国运营着领先的敏捷办公空间社区，从空间数量、总管理面积和覆盖的城市数量来看。截至2022年12月31日，我们在75个城市拥有207个灵活的办公空间。
截至同一日期，我们有174个空间在运营，为我们的成员提供了大约51,040个工作站，我们还有33个正在建设或准备建设的空间 。截至2022年12月31日，我们在纽约有一个由我们的同事运营的空间。截至2022年12月31日，我们约有1,193,930名会员，包括约1,156,350名个人和37,580家企业，从大型企业到中小企业。
我们一直在开发我们的轻资产模式，在该模式下，我们提供空间设计和建造以及管理服务，以开发和管理灵活的办公空间 为承担建造和推出新空间的大部分资本投资的房东。轻资产模式让更多房东 受益于我们的专业能力和强大的品牌认知度，这反过来又使我们的业务能够以经济高效的方式进行扩展 。
截至2022年12月31日，我们在轻资产模式下拥有130个空间，管理面积约为612,830米2，占总管理面积约743,060平方米的82%2在所有空间中。2022年，我们在轻资产模式下推出了39个新空间，管理面积约为202,704平方米2。在2020年、2021年和2022年，我们通过在我们的轻资产模式下运营灵活办公空间的子公司产生了运营利润。我们打算专注于扩大我们的轻资产业务，作为我们的主要增长动力之一。
与700多家企业合作伙伴合作，我们提供一整套U Plus服务，包括个人服务，如餐饮、健身、医疗保健、培训和娱乐；一般企业服务，如公司秘书、人力资源、法律、财务、IT支持和税务服务； 孵化和企业创业服务；设计和构建服务；广告和品牌服务；以及进一步激励我们社区的服务。
我们通过提供U Plus服务并根据所提供的服务(如设计和建造服务、广告和品牌推广服务)向会员收取费用，从会员那里获得收入 。我们还通过不同的安排从我们的业务伙伴和被投资人那里获得收入，包括(1)收入 分享安排，根据该安排，我们分享业务合作伙伴的部分收入作为费用，以及(2)固定费用安排，根据该安排，我们向我们的业务合作伙伴收取固定费用，以租赁我们的空间提供服务。
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影响我们经营业绩的主要因素
我们经营的是中国 灵活的办公空间行业，我们的经营结果和财务状况受到影响该行业的宏观经济因素的影响。这些因素包括中国的经济增长，新冠肺炎的爆发对中国或全球经济的影响，中国新经济的出现和鼓励创业创新的优惠政策下的互联网公司， 以及劳动力的城市化。
新冠肺炎的爆发对我们的财务状况和经营业绩造成了实质性的不利影响。2020年的净收入下降部分是由于休息期间我们的空间暂时关闭，以及我们在收取应收账款方面遇到困难，导致额外拨备了 可疑账户或减值损失。此外，我们的工作空间会员服务收入在2021年和2022年均有所下降，部分原因是总体入住率从2020年12月31日的77%降至2021年12月31日的70%，并进一步降至2022年12月31日的51%，以及主要由新冠肺炎疫情导致的无利可图空间的关闭。自2022年12月以来，中国各级政府此前为控制新冠肺炎病毒传播而采取的许多限制性措施 已被撤销或代之以更灵活的措施。因此，最近中国的新冠肺炎案件有所增加，可能会继续增加，这可能会导致业务运营暂时中断。新冠肺炎的爆发已经导致并可能加剧全球经济困境， 它可能在多大程度上影响我们在2022年及以后的财务状况、经营业绩和现金流，将取决于 未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，目前无法合理估计。见“项目3.关键信息--风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们面临着与自然灾害、极端天气状况、卫生流行病和其他灾难性事件有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。”
我们的财务状况和运营结果也受到许多新兴市场趋势的影响，例如公司对经济高效的 和灵活的办公空间解决方案以及面向企业和员工的一站式服务的需求不断上升，以及对智能办公系统和工作环境的新需求。此外，由于我们的部分净收入来自提供营销和品牌服务，因此我们的运营结果也会受到影响我们的广告商及其营销和品牌预算的一般因素的影响。
我们的运营结果和 财务状况也会受到中国灵活办公空间行业监管制度以及我们提供的U Plus服务的影响。中国政府监管我们运营的各个方面，如租赁、设计和建造，以及办公空间和在线广告及品牌内容的运营。见“第(3)项.关键信息发布--D.-风险 中国网站中与经商相关的风险因素--对在中国网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们为在我们的网站上展示的信息承担责任。”
我们的运营结果和财务状况还取决于许多特定于公司的因素，包括下面讨论的因素。
我们完善灵活办公空间网络的能力
鉴于我们的大部分净收入来自工作空间会员，我们的净收入增长主要取决于我们完善灵活的办公空间网络和扩大社区的能力。自2015年9月推出第一个灵活办公空间以来，我们主要通过自营模式将业务扩展到35个城市。我们几乎所有的净收入都来自中国大中华区的运营。
我们通过向房东提供我们的设计、建造和运营能力，开发了一种轻资产模式。我们的轻资产模式有两个类别，即U Brand 和U Partner。在U Brand下，我们主要从房东那里收取管理费。在U Partner下，我们主要与房东分享收入。 我们通过一家子公司在轻资产模式下运营灵活的办公空间。在2020年、2021年和2022年，该子公司的净收入和营业利润对我们来说相对微不足道。然而，子公司产生了营业利润，而我们在运营中出现了整体亏损。
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我们计划通过探索轻资产模式下的增长并追求有针对性的扩张来完善我们灵活的 办公空间网络。我们在轻资产模式下的空间从2020年12月31日的125个增加到2021年12月31日的165个，随后减少到2022年12月31日的130个。我们还计划通过在中国的一线和新一线城市扩张，并进入海外市场来增强我们的领先地位。
随着我们灵活办公空间网络的扩展，我们的业务可能会面临额外的风险。例如，我们于2022年在物业及设备及使用权资产的减值亏损为人民币1,390万元(2,000,000美元)，而于2021年则为人民币2,970万元，主要与账面价值预计不能完全收回的空间有关。
长期资产和长期预付费用的减值损失的变化受各种因素的影响，主要包括我们的运营空间以及我们向现有市场和新市场扩张所带来的新的运营风险和挑战，因此会受到波动的影响。 见“第3项.关键信息--D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们向新的区域、市场和业务领域的扩张可能会带来更大的风险。”然而，我们相信，我们可以利用我们的管理能力和拓展新市场的经验来改善我们空间的运营绩效 。
我们有效管理成本和费用的能力
我们有效管理成本和支出的能力对我们业务的成功至关重要。我们受益于技术的使用和流程的标准化 并实现了规模经济，因为我们在空间的高效采购、设计和建造以及 运营方面形成了核心竞争力。在我们运营能力的基础上，我们还开发了轻资产模式，可以释放大量 资本投资来建设和推出新空间。
U Space类别下我们灵活的办公空间的财务和业务表现在很大程度上取决于我们能否以合理的条款采购和租赁合适的物业 。我们计划利用我们管理团队在开发和运营商业物业方面的专业知识以及我们与房东的密切关系来确定适合扩大我们业务的新地点，并就此类物业的租赁条款 进行谈判，以有效地管理我们的成本和支出。
我们的设计和建造能力 使我们能够缩短从占用新空间到准备将空间出租给成员的时间。对于U Space类别的空间，我们通常在三到五个月内完成这一过程，而行业平均水平约为 六个月。
我们预计，随着业务的扩大，我们的成本和支出将会增加，而随着运营效率的提高、规模经济的实现和品牌认知度的提高，我们的净收入将减少一定比例。
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我们会员基础的增长和我们灵活的办公空间服务的定价
我们的大部分净收入 来自向我们的会员提供各种灵活的办公空间解决方案，我们根据会员服务合同以会员服务费的形式向这些会员收取月租金，或者根据办公工作站租赁合同向其收取办公室工作站租赁费 。会员制服务合同和办公室工作站租赁合同中提供的主要合同条款和服务是相同的。因此，我们的运营结果直接受到我们成员基础的增长和我们灵活的办公空间服务定价的影响。使用工作站的个人成员数量从截至2020年12月31日的约44,050人增加到截至2021年12月31日的约44,580人，随后减少到截至2022年12月31日的约27,430人。
我们敏捷办公空间服务的定价受我们的服务定位战略、空间位置、品牌认知度、中国敏捷办公空间行业的竞争格局以及我们敏捷办公空间的设计、建造和维护成本的影响。我们维持或提高灵活办公空间服务定价的能力在很大程度上取决于我们有效竞争的能力，以及通过我们强大的品牌认知度、我们独特的全国性灵活办公空间网络以及满足我们成员对办公空间解决方案的 需求的能力，有效地竞争和差异化我们的 服务。
U Plus业务的发展
我们通过与业务合作伙伴和被投资方合作，从U Plus 服务中获得收入。截至2022年12月31日，我们有700多个商业伙伴。我们的会员基础迅速增长，从2020年12月31日的约1,044,700人增加到2021年12月31日的约1,176,970人 ，截至2022年12月31日进一步增加到约1,193,930人。随着我们业务的增长，我们有机会提供更多服务，并建立一个充满活力的社区，为物理空间以外的更广泛的成员群体提供服务。
我们来自U Plus服务的净收入的增长 取决于我们自身的能力，包括通过收购或战略投资，或通过选定的优质业务合作伙伴以合理的价格提供符合我们成员需求的服务。我们将不断努力，包括投入时间和金钱，识别我们成员的需求，为他们提供优质和多样化的服务。
收购活动以扩展我们的产品
我们已经进行了收购或投资，我们相信这将扩大我们灵活的办公空间网络和服务产品，使我们的成员受益，并有潜力 成为未来有意义的收入来源。例如，在2021年，我们收购了一家从事室内设计和建筑服务的公司 和一家从事餐饮服务的公司。我们打算继续有选择地寻求战略合作伙伴关系和收购，包括对私人或公共实体的投资、战略联盟或通过母公司或子公司进行证券发行，以扩大我们的优客工场社区。
运营结果的关键组成部分
我们有三个运营部门 ，包括(1)工作空间会员，(2)营销和品牌服务，以及(3)其他服务。经营部门被定义为从事有单独财务信息的商业活动的企业的组成部分。我们的首席运营决策者定期评估我们的运营部门，以决定如何分配资源和评估绩效。有关我们的三个可报告部门的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的 我们的合并财务报表。
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净收入
下表列出了我们的净收入细目，按绝对额和占总净收入的百分比，在所示时期内。
| 截至2013年12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 工作区会员收入 | 422,984 | 48.2 | 376,642 | 35.6 | 258,796 | 37,522 | 39.2 | |||||||||||||||||||||
| 营销和品牌服务收入 | 317,461 | 36.2 | 463,475 | 43.8 | 287,453 | 41,677 | 43.5 | |||||||||||||||||||||
| 其他服务收入 | 136,692 | 15.6 | 217,391 | 20.6 | 114,492 | 16,600 | 17.3 | |||||||||||||||||||||
| 净收入合计 | 877,137 | 100.0 | 1,057,508 | 100.0 | 660,741 | 95,799 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
工作区会员收入。我们通过向会员提供各种灵活的办公空间解决方案，以会员服务费或办公室工作站租赁费的形式向会员收取月租金 ，从而获得大部分净收入。我们的工作空间会员净收入主要包括在我们的自营模式下通过我们的灵活办公空间服务产生的费用 ，在U Partner模式下通过收入分享产生的费用， 还包括与使用我们的空间相关的其他净收入，例如使用我们的会议室产生的服务费产生的净收入。
营销和品牌推广服务 收入。我们的营销和品牌服务净收入包括广告服务净收入，主要是由圣光众硕提供的整合品牌服务和在线定向营销服务产生的。
其他服务收入。 其他服务净收入主要包括(1)我们 收购的公司产生的室内设计和建筑净收入，(2)U品牌下我们灵活的办公空间产生的管理费，(3)SaaS服务和物联网解决方案收入 和(4)向会员收取的辅助服务费用，如打印和复印费和餐饮服务费。
收入成本(不包括减值损失)
下表列出了所指期间我们的收入成本(不包括减值损失)的绝对额和占总收入成本(不包括减值损失)的百分比的细目。
| 截至2013年12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收益成本（不包括减值亏损） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 工作区成员资格 | 557,102 | 57.5 | 508,121 | 44.8 | 339,088 | 49,163 | 46.1 | |||||||||||||||||||||
| 市场营销和品牌推广服务 | 297,893 | 30.8 | 444,717 | 39.2 | 291,568 | 42,273 | 39.7 | |||||||||||||||||||||
| 其他服务 | 113,074 | 11.7 | 181,222 | 16.0 | 104,311 | 15,124 | 14.2 | |||||||||||||||||||||
| 收入总成本(不包括减值损失) | 968,069 | 100.0 | 1,134,060 | 100.0 | 734,967 | 106,560 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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注：我们的收入成本 不包括减值损失，在运营和管理我们的敏捷办公空间业务时，我们通常不考虑减值。
工作区成员资格。 下表列出了工作区成员资格的收入成本（不包括减值损失）明细，以绝对金额 和占工作区成员资格总收入成本（不包括减值损失）的百分比表示。
| 截至2013年12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 工作区成员资格的收入成本（不包括减值损失） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 租赁费 | 345,072 | 61.9 | 260,318 | 51.2 | 167,369 | 24,266 | 49.4 | |||||||||||||||||||||
| 雇员补偿及福利 | 38,398 | 6.9 | 75,853 | 14.9 | 35,643 | 5,168 | 10.5 | |||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 70,412 | 12.6 | 67,653 | 13.3 | 49,001 | 7,104 | 14.5 | |||||||||||||||||||||
| 其他工作空间运营成本 | 103,220 | 18.6 | 104,297 | 20.6 | 87,075 | 12,625 | 25.6 | |||||||||||||||||||||
| 工作空间会员的总收入成本(不包括减值损失) | 557,102 | 100.0 | 508,121 | 100.0 | 339,088 | 49,163 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
工作空间会员的收入成本(不包括 减值损失)主要包括(1)租赁费用，(2)员工补偿和福利， (3)折旧和摊销费用，以及(4)其他工作空间运营成本，如日常维护和 清洁成本，以及保险成本。
市场营销和品牌推广服务。营销和品牌服务的收入成本(不包括减值损失)主要包括与广告分销和内容设计相关的成本，以及员工薪酬和福利。
其他服务。其他服务的收入(不包括减值损失)成本 主要包括与我们的室内设计和施工服务相关的成本、与轻资产模式收入相关的成本、与SaaS服务和物联网解决方案相关的成本以及其他辅助成本 。
长期资产减值损失和长期预付费用
我们对长期资产和长期预付费用的减值损失是在事件或情况变化表明 长期资产和长期预付费用的账面价值可能不再可以收回时确认的。
商誉减值亏损
我们的商誉减值损失 在报告单位的账面金额超过其公允价值时确认。
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销售和营销费用
我们的销售和营销费用 主要包括(1)营销和推广费用，(2)我们销售和营销人员的薪酬，以及(3)基于股份的 薪酬支出。
一般和行政费用
我们的一般和行政支出主要包括(1)管理层和行政人员的薪酬，(2)与我们的运营和财务支持职能(如法律和人力资源)相关的支出，(3)基于股份的薪酬支出，以及(4)其他 管理支出。
权证责任的公允价值变动
归类为负债的权证 最初按公允价值入账，计入公允价值变动所产生的损益，计入未清偿工具期间的综合经营报表 。
看跌期权负债的公允价值变动
归类为负债的认沽期权 最初按公允价值入账，计入公允价值变动所产生的损益，计入未偿还工具期间的综合经营报表 。
长期投资减值损失
当被投资方的经营业绩表明投资的账面价值不再可收回时，我们对长期投资的减值损失进行确认。
出售长期投资的收益
我们处置长期投资的收益来自于2020年的股权投资处置。
(亏损)/出售子公司的收益
我们对子公司的(亏损)/出售收益 是通过出售几家子公司产生的。
税收
开曼群岛
优客工场国际有限公司和优客工场控股有限公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，我们在开曼群岛无需缴纳 所得税、公司税或资本利得税。此外，我们支付的股息(如果有的话)不需要在开曼群岛预扣 税。
英属维尔京群岛
优客工场国际有限公司是我们在英属维尔京群岛注册成立的子公司，在英属维尔京群岛无需缴纳所得税。
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香港
我们在香港注册成立的子公司优客工场香港自2018年4月1日起，对在香港赚取的应纳税所得额实行两档所得税税率。公司赚取的首200万港元利润将按8.25%的所得税税率征税，其余利润将继续按现行税率16.5%征税。香港没有利得税拨备 该公司于2020、2021及2022年度并无应课税收入。
新加坡
优客工场新加坡私人有限公司。有限公司和优客工场科技有限公司。有限公司，我们在新加坡注册的子公司，2020年、2021年和2022年按17%的税率缴纳新加坡公司所得税。
美国
优客工场纽约分公司是在美国注册成立的公司，需缴纳美国联邦所得税。根据美国税制改革，统一的企业所得税税率为21%，从2018年开始生效。
自2018年1月1日起，税法引入了一项对全球无形低税收入征税的规定。母公司将把GILTI产生的未来税收责任 作为期间成本进行核算。
作为税法的结果，母公司已评估其是否因纳入GILTI而对其外国受控公司的当前收益和利润 负有额外的纳税义务。法律还规定，公司纳税人可以从GILTI纳入减少50%中受益，这实际上将外国所得税率降至10.5%。GILTI的纳入还规定了与已支付的外国税款有关的外国税收抵免。截至2022年12月31日，母公司没有任何合计的阳性测试收入；因此， 没有记录GILTI税的负债。
中华人民共和国
自2008年1月1日起生效的新《企业所得税法》(以下简称《中华人民共和国企业所得税法》)合并了中国原有的外商投资企业和内资企业所得税法，对大多数企业采用25%的统一税率，但有以下例外情况。
根据彩水的要求{br[2014]26广东省横琴新区、福建省平潭综合试验区、深圳前海深Gang现代服务业合作区内符合鼓励类工业企业条件的企业，适用15%的税率。我们的子公司之一，盛光中硕，一家广告公司，于2015年9月在横琴新区成立。主营业务属于税收优惠目录中的行业之一，占企业总收入的70%以上，享受15%的所得税优惠税率。原保单于2020年12月31日到期。2022年5月25日，国家财税部门发布《关于横琴粤澳深度合作区(彩水)企业所得税优惠政策的通知》[2022]第19名)。这一新政策延续了自2021年1月1日起对符合条件的企业减按15%的优惠税率征收企业所得税的政策。
据蔡水介绍[2019] 北13号和彩水[2021]第十二条小型微利企业应符合享受税收优惠的三个条件，包括(1)年应纳税所得额不超过3,000万元；(2)从业人员不超过300人；(3)总资产不超过5,000万元。年应纳税所得额不超过100万元人民币的小型微利企业，按2.5%的优惠税率征收企业所得税(仅12.5%的应纳税所得额按20%的税率征收企业所得税)。小型微利企业年应纳税所得额超过人民币100万元但不超过人民币300万元的，按10%的优惠税率征收企业所得税(该等应纳税所得额中只有50%按20%的税率缴纳企业所得税)。据蔡水介绍[2022]第13号，于2022年1月1日起生效，彩水[2023]第六号自2023年1月1日起施行，对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的小型微利企业，按5%的优惠税率征收所得税(仅按25%的税率征收企业所得税，税率为20%)。
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母公司作为我们的开曼群岛控股公司，可从我们的另一家由母公司全资拥有的开曼群岛控股公司优客工场控股公司获得股息。 优客工场控股公司可通过优客工场香港公司从我们的中国子公司获得股息。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施规则，中国实体为所得税向非居民企业支付的股息应按10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税 ，但须通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率 可由标准税率 10%降至5%。
根据《国家税务总局关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》(《国税总局通知》)，香港居民企业申请减征预提税率，除其他条件外，必须符合以下条件：(1)必须是公司；(2)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权比例；(3)在收到股息前12个月内，必须在中国居民企业中直接持有该规定比例的股份。
2019年10月，国家税务总局 颁布了《非居民纳税人享受条约利益管理办法》(《第35号公告》)，自2020年1月1日起施行。第三十五号公告规定，非居民企业享受减征的预提税金不需经有关税务机关批准。非居民企业及其扣缴义务人可自行评估，经确认符合规定的享受税收协定优惠条件后，直接适用减征预扣税税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。
因此，若优客工场香港符合国泰通函第81号及其他相关税务规则及法规所规定的条件，其从中国附属公司收取的股息可 受惠于5%的预扣税率。然而，根据国税局第81号通告和公告 35，如果有关税务机关认为我们的交易或安排的主要目的是享受税收优惠， 有关税务机关未来可能会调整优惠预提税额。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”，我们将按25%的税率缴纳全球收入的企业所得税。见“第(3)项.关键信息--D.、风险 与在中国做生意有关的风险因素--如果为了中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的中国税务后果。”
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经营成果
下表以绝对值和总净收入的百分比汇总了我们的综合经营结果。 此信息应与我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
| 截至2013年12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比、股份和每股数据外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 综合经营报表数据： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 工作区会员收入 | 422,984 | 48.2 | 376,642 | 35.6 | 258,796 | 37,522 | 39.2 | |||||||||||||||||||||
| 营销和品牌服务 收入 | 317,461 | 36.2 | 463,475 | 43.8 | 287,453 | 41,677 | 43.5 | |||||||||||||||||||||
| 其他服务收入 | 136,692 | 15.6 | 217,391 | 20.6 | 114,492 | 16,600 | 17.3 | |||||||||||||||||||||
| 净收入合计 | 877,137 | 100.0 | 1,057,508 | 100.0 | 660,741 | 95,799 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
| 收益成本（不包括减值亏损）： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 工作区成员资格 | (557,102 | ) | (63.5 | ) | (508,121 | ) | (48.0 | ) | (339,088 | ) | (49,163 | ) | (51.3 | ) | ||||||||||||||
| 市场营销和品牌推广服务 | (297,893 | ) | (34.0 | ) | (444,717 | ) | (42.1 | ) | (291,568 | ) | (42,273 | ) | (44.1 | ) | ||||||||||||||
| 其他服务 | (113,074 | ) | (12.9 | ) | (181,222 | ) | (17.1 | ) | (104,311 | ) | (15,124 | ) | (15.8 | ) | ||||||||||||||
| 总收入成本（不包括减值） 损失） |
(968,069 | ) | (110.4 | ) | (1,134,060 | ) | (107.2 | ) | (734,967 | ) | (106,560 | ) | (111.2 | ) | ||||||||||||||
| 长期资产减值损失和长期预付费用 | (36,505 | ) | (4.2 | ) | (114,485 | ) | (10.8 | ) | (111,308 | ) | (16,138 | ) | (16.9 | ) | ||||||||||||||
| 商誉减值损失 | — | — | (1,504,525 | ) | (142.3 | ) | (43,011 | ) | (6,236 | ) | (6.5 | ) | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | (47,061 | ) | (5.4 | ) | (61,670 | ) | (5.8 | ) | (27,109 | ) | (3,930 | ) | (4.1 | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (320,202 | ) | (36.5 | ) | (376,417 | ) | (35.6 | ) | (108,013 | ) | (15,660 | ) | (16.4 | ) | ||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | — | — | 6,837 | 0.6 | 9,062 | 1,314 | 1.4 | |||||||||||||||||||||
| 认沽期权负债公允价值变动 | — | — | — | — | 706 | 102 | 0.1 | |||||||||||||||||||||
| 运营亏损 | (494,700 | ) | (56.4 | ) | (2,126,812 | ) | (201.1 | ) | (353,899 | ) | (51,309 | ) | (53.6 | ) | ||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (12,863 | ) | (1.5 | ) | (3,262 | ) | (0.3 | ) | (17,078 | ) | (2,477 | ) | (2.6 | ) | ||||||||||||||
| 补贴收入 | 13,931 | 1.6 | 7,352 | 0.6 | 6,325 | 917 | 1.0 | |||||||||||||||||||||
| 长期投资减值损失 | (10,060 | ) | (1.1 | ) | (1,371 | ) | (0.1 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 出售长期投资的收益 | 8,561 | 1.0 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 出售附属公司（亏损）╱收益 | (39,703 | ) | (4.5 | ) | (14,978 | ) | (1.4 | ) | 23,009 | 3,336 | 3.5 | |||||||||||||||||
| 其他收入/(支出)，净额 | 30,393 | 3.5 | (19,260 | ) | (1.8 | ) | 20,325 | 2,947 | 3.1 | |||||||||||||||||||
| 除所得税前亏损和权益法投资亏损 | (504,441 | ) | (57.5 | ) | (2,158,331 | ) | (204.1 | ) | (321,318 | ) | (46,586 | ) | (48.6 | ) | ||||||||||||||
| 所得税拨备 | (2,864 | ) | (0.3 | ) | (4,479 | ) | (0.4 | ) | (1,178 | ) | (171 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||
| 权益法投资损失 | (639 | ) | (0.1 | ) | (27 | ) | (0.0 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 净亏损 | (507,944 | ) | (57.9 | ) | (2,162,837 | ) | (204.5 | ) | (322,496 | ) | (46,757 | ) | (48.8 | ) | ||||||||||||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 | (19,452 | ) | (2.2 | ) | (166,424 | ) | (15.7 | ) | (30,822 | ) | (4,469 | ) | (4.7 | ) | ||||||||||||||
| 归属于Ucommune International Ltd的净亏损， | (488,492 | ) | (55.7 | ) | (1,996,413 | ) | (188.8 | ) | (291,674 | ) | (42,288 | ) | (44.1 | ) | ||||||||||||||
| Ucommune international Ltd.普通股股东应占每股亏损净额。 | ||||||||||||||||||||||||||||
| -基本的和稀释的 | (149.98 | ) | 不适用 | (462.88 | ) | 不适用 | (66.18 | ) | (9.59 | ) | 不适用 | |||||||||||||||||
| 用于计算每股净亏损的加权平均股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| -基本的和稀释的 | 3,257,088 | 不适用 | 4,313,064 | 不适用 | 4,407,510 | 4,407,510 | 不适用 | |||||||||||||||||||||
109
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
净收入
我们的总净收入从2021年的人民币10.575亿元下降到2022年的人民币6.607亿元(合9580万美元)，降幅为37.5%。我们轻资产模式的收入 从2021年的6670万元人民币增长到2022年的7410万元人民币(1070万美元)，增幅为11.2%。
工作区会员服务收入
我们的工作空间会员服务收入从2021年的3.766亿元人民币下降到2022年的2.588亿元人民币 (3,750万美元)，降幅为31.3%，主要是由于(1)由于我们向轻资产模式转型，2022年关闭了U Space类别下运营的21个未盈利的自营空间 ，导致收入比2021年减少了7,340万元人民币(1,060万美元)，(2)考虑到我们的转型计划和2021年全年运营的29个未盈利的自营空间 ，2021年收入贡献为2840万元(410万美元)，(3)U演播室类别表现不佳，导致收入减少1940万元(280万美元)， 和(4)整体入住率从2021年12月31日的70%下降到2022年12月31日的51%，被 部分抵消：(1)在我们的轻资产模式下，U合作伙伴类别的收入增加了1380万元人民币(200万美元)。以及(2)自营U设计类别的收入增加620万元人民币(90万美元)，该类别的空间数量从2021年12月31日的24个增加到2022年12月31日的43个。
营销和品牌服务收入
我们的营销和品牌服务收入从2021年的人民币4.635亿元下降到2022年的人民币2.875亿元(合4170万美元)，降幅为38.0%。这主要是由于与两个主要客户的合作于2021年底终止，以及向客户收取的服务费减少。
其他服务收入
我们的其他服务收入 从2021年的2.174亿元人民币下降到2022年的1.145亿元人民币(1660万美元)，降幅为47.3%，主要原因是(1)由于客户订单减少，SaaS服务收入减少4070万元人民币(590万美元)，(2)由于政府疫情控制措施导致施工进度延误，我们的室内设计和建筑服务的净收入减少3740万元人民币(540万美元)。(3)由于我们于2022年9月出售北京宽能科技有限公司，与餐饮服务相关的辅助服务净收入减少人民币1,130万元(合180万美元)，以及(4)根据我们的轻资产模式，U Brand 的收入减少人民币630万元(合90万美元)，因为这类空间的数量从2021年12月31日的83个减少到2022年12月31日的62个。
收入成本(不包括减值损失)
我们的总营收成本(不包括减值损失)从2021年的人民币11.341亿元下降到2022年的人民币7.35亿元(106.6美元)，降幅为35.2%。我们轻资产模式收入的成本 从2021年的5650万元人民币 增加到2022年的6.81亿元人民币(990万美元)，增幅为20.5%，这与我们轻资产模式业务收入的增长一致。
工作区成员资格
我们的工作空间会员成本 从2021年的人民币5.081亿元下降到2022年的人民币3.391亿元(4920万美元)，降幅为33.3%，这主要是由于与租赁和员工相关的运营成本 随着不盈利的自营空间的关闭和2022年整体入住率的下降而下降，以及员工薪酬和福利(包括基于股份的薪酬)减少人民币2820万元 (410万美元)。2021年和2022年，我们工作空间会员的收入成本(不包括减值损失)分别占我们总净收入的48.0%和51.3%。
110
市场营销和品牌推广服务
我们的营销和品牌服务成本从2021年的4.447亿元人民币下降到2022年的2.916亿元人民币(4230万美元)，降幅为34.4%。这主要是由于广告成本下降了1.531亿元人民币(2220万美元)，与广告收入的下降一致。 我们的营销和品牌服务收入成本(不包括减值损失)分别占我们2021年和2022年总净收入的42.1%和44.1%。
其他服务
我们的其他服务成本 从2021年的人民币1.812亿元下降到2022年的人民币1.043亿元(合1510万美元)，降幅为42.4%，这主要是由于(1)由于我们的业务规模缩小，与SaaS服务相关的成本减少了人民币4020万元(合580万美元)，以及(2)与室内设计和建筑服务相关的成本减少了人民币2850万元(合410万美元)，这与收入的下降基本一致。2021年和2022年，我们用于其他服务的收入成本(不包括减值损失)分别占我们总净收入的17.1%和15.8%。
长期资产减值损失和长期预付费用
我们在2022年的长期资产和长期预付费用减值损失为人民币1.113亿元(1610万美元)，而2021年为人民币1.145亿元，这主要是由于(1)2022年财产和设备减值损失人民币90万元(10万美元)，而2021年为人民币1630万元，以及(2)无形资产减值 2022年人民币880万元(130万美元)，而2021年为人民币1350万元。减值 于2022年因其他非流动资产亏损人民币8860万元(1,280万美元)而部分抵销，而于2021年则为人民币7130万元，预计由于商品房行业大幅恶化及新冠肺炎于2022年期间的意外 持续时间所致，账面值预计不会完全收回。
商誉减值亏损
我们的商誉减值损失从2021年的人民币15.045亿元下降至2022年的人民币4300万元(620万美元)，降幅为97.1%，这主要是由于一个报告单位的账面价值在2022年超过了其公允价值，而2021年有三个报告单位。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用 从2021年的6170万元人民币下降到2022年的2710万元人民币(390万美元)，降幅为56.0%，主要原因是：(1)由于摊销减少，基于股份的薪酬费用减少了1700万元人民币(250万美元)， (2)折旧和摊销费用减少了690万元人民币(10亿美元)，(3)促销费用减少了430万元人民币(60万美元)，(4)员工成本减少380万元人民币 (60万美元)。2021年和2022年，我们的销售和营销费用分别占我们总净收入的5.8%和4.1%。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用从2021年的3.764亿元人民币下降到2022年的1.08亿元人民币(1570万美元)，降幅为71.3%，这主要是由于(1)由于我们在2022年11月完成上市后在2021年发生了大量摊销，基于股票的薪酬支出减少了1.894亿元人民币(2750万美元)，(2)与审计、法律和咨询服务相关的专业服务费减少了3910万元人民币(570万美元)。(3)员工成本减少1170万元(170万美元)；(4)研发费用减少580万元(80万美元)。2021年和2022年，我们的一般和行政费用分别占总净收入的35.6%和16.4%。一般及行政开支占总收入净额的百分比减少，主要是由于按股份计算的薪酬开支减少。
权证责任的公允价值变动
与2021年的人民币680万元相比，我们于2022年的权证负债公允价值变动为人民币910万元(130万美元)，主要归因于(1)于2021年2月2日发行的权证与我们的包销公开发售相关的公允价值变动，及(2)于2022年1月26日以私募方式发行的权证的公允价值变动。
111
看跌期权负债的公允价值变动
与2021年的零相比，2022年认沽期权负债的公允价值变化为人民币70万元(10万美元)，主要是由于与2022年1月26日私募发行的可转换债券相关的认沽期权的公允价值变化。
运营亏损
由于上述原因，我们在2022年的运营亏损为人民币3.539亿元(5130万美元)，而2021年的运营亏损为人民币21.268亿元。
利息支出，净额
我们的利息支出，2022年净额为人民币1710万元(250万美元)，而2021年为人民币330万元，主要归因于2022年1月26日私募发行的可转换债券项下的利息支出。
补贴收入
我们的补贴收入是地方政府为支持灵活办公空间的开发和运营而发放的补贴。我们的补贴收入在2022年为人民币630万元(90万美元)，而2021年为人民币740万元。
长期投资减值损失
与2021年的人民币140万元相比，2022年长期投资的减值损失为零。
(亏损)/出售子公司的收益
我们于2022年出售附属公司的收益为人民币2,300万元(330万美元)，而于2021年出售附属公司的亏损为人民币1,500万元 ，主要原因是于2022年以零代价出售北京宽能科技有限公司及负责U STUDIO 类别的子公司。
其他收入/(支出)，净额
我们有其他收入，与其他收入相比，2022年净收入为2030万元人民币(290万美元)费用，2021年净额1,930万元人民币 ，主要原因是租赁合同提前终止，导致更多相应的费用冲销。
所得税拨备
我们在2022年和2021年分别计提了120万元人民币(20万美元)和450万元人民币的所得税拨备。
权益法投资损失
我们的权益法投资亏损在2022年为零，而2021年为人民币27,000元，这是因为权益法投资在2021年完全减值。
净亏损
因此，我们的净亏损由2021年的人民币21.628亿元下降至2022年的人民币3.225亿元(合4680万美元)，降幅达85.1%。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
净收入
我们的总净收入从2020年的人民币8.771亿元增加到2021年的人民币10.575亿元，增长了20.6%。我们轻资产模式的收入从2020年的2350万元人民币增长到2021年的6670万元人民币，增幅为183.8% 。
112
工作区会员服务收入
我们的工作空间会员服务 收入从2020年的4.23亿元人民币下降到2021年的3.766亿元人民币，降幅为11.0%，主要是由于(1)由于我们向轻资产模式转型，2021年关闭了U Space类别下23个未盈利的 自营空间，导致 收入比2020年减少了5320万元人民币，(2)考虑到我们的转型计划和新冠肺炎的影响，2020年全年关闭了47个未盈利的自营空间 。其中于2020年的收入贡献为人民币4,320万元，及(3)整体入住率由截至2020年12月31日的77%下降至截至2021年12月31日的70%，由(1)我们的轻资产模式下U合作伙伴类别产生的收入增加人民币4,040万元，主要与该类别在2021年增加的29个空间有关，及(2)自营U设计类别产生的收入增加人民币1,500万元，主要是因为我们于2021年在该类别下新开设了21个空间。
营销和品牌服务收入
我们的营销和品牌服务收入从2020年的人民币3.175亿元增长至2021年的人民币463.5元，增幅达46.0%，这主要是由于客户需求完全恢复到疫情前的水平，对广告和营销服务的需求增加。
其他服务收入
我们的其他服务收入 从2020年的人民币1.367亿元增加到2021年的人民币2.174亿元，增长了59.0%，这主要是由于(1)我们在2021年5月收购广东万和建筑工程有限公司而增加了我们室内设计和建筑服务的净收入人民币5310万元，(2)由于新客户的订单增加了SaaS服务收入人民币1640万元，(3)我们收购了北京宽能科技有限公司，增加了与餐饮服务相关的辅助服务收入人民币1200万元。(4)在我们的轻资产模式下，U Brand的收入增加了280万元人民币， 该类别的空间数量从2020年12月31日的72个增加到2021年12月31日的83个。
收入成本(不包括减值损失)
我们的总收入成本(不包括减值损失)从2020年的人民币9.681亿元增加到2021年的人民币11.341亿元，增幅为17.1%。我们轻资产模式的收入成本从2020年的1420万元人民币增加到2021年的5650万元人民币，增幅为297.9%，这与我们轻资产模式业务的收入增长 一致。
工作区成员资格
我们的工作空间会员成本 从2020年的人民币5.571亿元下降到2021年的人民币5.081亿元，降幅为8.8%，这主要是由于与租赁和员工相关的运营成本下降，但员工薪酬和福利(包括基于股份的薪酬)的增加部分抵消了这一下降，达到人民币3320万元。2020年和2021年，我们的工作空间会员收入成本(不包括减值损失)分别占我们总净收入的63.5%和48.0%。
市场营销和品牌推广服务
我们的营销和品牌服务成本从2020年的人民币2.979亿元增加到2021年的人民币4.447亿元，增幅为49.3%，这主要是由于广告成本的增加 与广告收入的增长相一致。我们在2020年和2021年的营销和品牌服务收入成本(不包括减值损失)分别占我们总净收入的34.0%和42.1%。
其他服务
我们的其他服务成本 从2020年的人民币1.131亿元增加到2021年的人民币1.812亿元，增幅为60.3%，这主要是由于(1)室内设计和建筑服务成本增加了人民币4840万元，与收购广东万和建筑工程有限公司的收入增长基本一致，(2)由于我们扩大了业务规模，与SaaS服务相关的成本增加了人民币2220万元。2020年和2021年，我们的其他服务收入成本(不包括减值损失)分别占我们总净收入的12.9%和17.1%。
113
长期资产减值损失和长期预付费用
我们的长期资产减值损失和长期预付费用从2020年的人民币3,650万元增加到2021年的1.145亿元，增幅为213.6%，这主要是由于(1)由于入住率下降、新冠肺炎影响和空间关闭等原因，账面价值预计无法完全收回的空间的减值成本增加 ，以及(2)与两个租赁物业相关的长期预付租金的减值成本。由于新冠肺炎疫情期间线下活动受到限制，我们提前终止了相关租赁协议，预计其中的金额将无法收回。
商誉减值亏损
我们的商誉减值损失从2020年的零上升到2021年的15.045亿元，主要是由于我们的业务受到新冠肺炎的不利影响，三个报告单位的账面价值超过了它们各自的公允价值。
销售和营销费用
我们的销售及市场推广费用 由2020年的人民币4,710万元增加至2021年的人民币6,170万元，增幅达31.0%，主要原因是自2020年11月完成上市以来，因相关摊销而增加的股份薪酬支出人民币1,210万元。我们的销售和营销费用在2020年和2021年分别占我们总净收入的5.4%和5.8%。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由2020年的人民币3.202亿元增加至2021年的人民币3.764亿元，增幅达17.6%，主要原因是(1)与审计、法律及咨询服务有关的专业服务费用增加人民币2590万元，以及(2)自2020年11月起与上市有关的董事及高级职员责任保险费人民币670万元。我们的一般和行政费用 分别占2020年和2021年总净收入的36.5%和35.6%。
权证责任的公允价值变动
我们于2021年的权证负债公允价值变动为人民币680万元，主要是由于于2021年2月2日发行的权证与我们的包销公开发售相关的公允价值变动。
运营亏损
由于上述原因，我们在2021年的运营亏损为人民币2126.8亿元，而2020年为人民币4.947亿元。
利息支出，净额
我们的利息支出，2021年净额为人民币330万元，而2020年为人民币1290万元。我们的银行余额和短期投资产生了利息收入，我们的可转换债券、银行贷款和其他借款产生了利息支出。2021年利息支出净额的减少主要是由于2021年长期借款的减少。
补贴收入
我们的补贴收入是地方政府为支持灵活办公空间的开发和运营而发放的补贴。我们的补贴收入在2021年为人民币740万元 ，而2020年为人民币1390万元。
114
长期投资减值损失
2021年，长期投资的减值损失为人民币140万元，而2020年为人民币1,010万元，这主要是由于被投资方的经营业绩 表明投资的账面价值不再可收回。
出售附属公司的亏损
2021年和2020年出售子公司的亏损分别为人民币1,500万元和人民币3,970万元，主要归因于2021年和2020年出售多家子公司的亏损。
其他收入/(支出)，净额
我们在2021年有其他支出，净额人民币1,930万元，与其他收入相比，2020年净额为人民币3,040万元，主要是由于违反服务协议而产生的罚款 以及2021年第四季度法律诉讼的估计或有损失。
所得税拨备
我们在2021年和2020年分别计提了450万元和290万元的所得税拨备。
权益法投资损失
我们于2021年及2020年分别录得权益法投资亏损人民币27,000元及人民币60,000元，主要归因于于2021及2020年度与我们的被投资人有关的亏损。
净亏损
由于上述原因，本公司于2021年的净亏损由2020年的人民币5.079亿元增加至人民币21.628亿元，增幅达325.8%。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则编制和列报的合并财务报表，我们对合并结果使用以下非GAAP 财务衡量标准：EBITDA(包括EBITDA利润率)、调整后的EBITDA(包括调整后的EBITDA利润率)和调整后的净亏损。我们相信，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净亏损有助于了解和评估我们的核心运营业绩。
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净亏损是为了加强投资者对我们财务业绩的整体了解，不应被视为 替代或优于根据美国公认会计准则编制和提交的财务信息。我们鼓励投资者审查历史上的非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况 。由于EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净亏损作为分析指标具有重大局限性，所有公司可能不会以相同的方式计算，因此它们可能无法与其他公司使用的其他类似名称的衡量标准进行比较。
鉴于上述限制，您不应将EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净亏损视为替代或优于根据美国公认会计准则 编制的净亏损。我们鼓励投资者和其他人全面审查其财务信息，不依赖任何单一的财务衡量标准。有关这些非公认会计准则财务指标的更多信息，请参见下表。
EBITDA为扣除利息支出、净额、所得税准备、财产和设备折旧及无形资产摊销前的净亏损。
调整后的EBITDA是指扣除(1)利息支出、净额、其他(收入)/费用、净额、所得税准备和出售子公司的损失/(收益)以及(2)某些非现金费用之前的净亏损，包括基于股份的薪酬费用、长期投资减值损失、长期资产和长期预付费用的减值损失、商誉减值损失、财产和设备折旧、无形资产摊销、认股权证负债公允价值变动和认沽负债公允价值变动，我们 不认为这反映了我们在本报告所述期间的核心运营业绩。
115
经调整净亏损指扣除股份补偿开支前的净亏损、长期资产减值亏损及长期预付开支、商誉减值亏损、长期投资减值亏损、认股权证负债公允价值变动、认沽期权负债公允价值变动及出售附属公司的亏损/(收益)。
下表列出了所示期间净亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账：
| 截至2013年12月31日的年度， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | (507,944 | ) | (2,162,837 | ) | (322,496 | ) | (46,757 | ) | ||||||||
| 利息支出，净额 | 12,863 | 3,262 | 17,078 | 2,477 | ||||||||||||
| 所得税拨备 | 2,864 | 4,479 | 1,178 | 171 | ||||||||||||
| 财产和设备折旧 | 76,353 | 71,697 | 42,621 | 6,179 | ||||||||||||
| 无形资产摊销 | 11,202 | 10,154 | 3,946 | 572 | ||||||||||||
| 息税折旧摊销前利润(非公认会计准则) | (404,662 | ) | (2,073,245 | ) | (257,673 | ) | (37,358 | ) | ||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | 202,333 | 249,317 | 14,721 | 2,134 | ||||||||||||
| 长期资产减值损失和长期预付费用 | 36,505 | 114,485 | 111,308 | 16,138 | ||||||||||||
| 商誉减值损失 | — | 1,504,525 | 43,011 | 6,236 | ||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | — | (6,837 | ) | (9,062 | ) | (1,314 | ) | |||||||||
| 认沽期权负债公允价值变动 | — | — | (706 | ) | (102 | ) | ||||||||||
| 长期投资减值损失 | 10,060 | 1,371 | — | — | ||||||||||||
| 出售附属公司之亏损╱（收益） | 39,703 | 14,978 | (23,009 | ) | (3,336 | ) | ||||||||||
| 其他(收入)/支出，净额 | (30,393 | ) | 19,260 | (20,325 | ) | (2,947 | ) | |||||||||
| 调整后的EBITDA(非GAAP) | (146,454 | ) | (176,146 | ) | (141,735 | ) | (20,549 | ) | ||||||||
下表载列 所示期间净亏损与调整净亏损的对账：
| 截至2013年12月31日的年度， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | (507,944 | ) | (2,162,837 | ) | (322,496 | ) | (46,757 | ) | ||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | 202,333 | 249,317 | 14,721 | 2,134 | ||||||||||||
| 长期资产减值损失和长期预付费用 | 36,505 | 114,485 | 111,308 | 16,138 | ||||||||||||
| 商誉减值损失 | — | 1,504,525 | 43,011 | 6,236 | ||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | — | (6,837 | ) | (9,062 | ) | (1,314 | ) | |||||||||
| 认沽期权负债公允价值变动 | (706 | ) | (102 | ) | ||||||||||||
| 长期投资减值损失 | 10,060 | 1,371 | — | — | ||||||||||||
| 出售附属公司之亏损╱（收益） | 39,703 | 14,978 | (23,009 | ) | (3,336 | ) | ||||||||||
| 调整后净亏损(非公认会计准则) | (219,343 | ) | (284,998 | ) | (186,233 | ) | (27,001 | ) | ||||||||
116
近期会计公告
有关最近会计声明的详细讨论，请参阅我们的合并财务报表附注2。
通货膨胀率
见“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”。
B.流动性 和资本资源
现金流和营运资金
我们的主要流动性来源 一直是来自股东出资的现金、短期/长期借款和资本市场融资。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有3.481亿元人民币、1.658亿元人民币和5320万元人民币(770万美元)的现金 和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要由银行现金和手头现金组成，主要以人民币、美元和港币计价。
从历史上看，我们没有 盈利，也没有产生正的净现金流。于2020、2021及2022年度，本公司经营亏损分别为人民币4.947亿元、人民币212.68亿元及人民币3.539亿元(5130万美元)，经营活动产生负现金流分别为人民币2760万元、人民币1.991亿元及人民币1.759亿元(美元)。此外，截至2022年12月31日，我们的短期借款为人民币80万元(10万美元)，长期借款的流动部分为人民币450万元(70万美元)，营运资金赤字(定义为流动资产总额减去流动负债总额) 为人民币4.191亿元(合6,080万美元)，累计赤字为人民币45.295亿元(合656.7美元)。此外，截至2022年12月31日，我们没有未使用的信用额度。
我们正在寻求扩展我们的轻资产模式，在该模式下，我们可以减少用于开辟新空间的前期资本投资。我们定期监测我们当前和预期的流动性需求，以帮助确保我们保持足够的现金余额，以满足我们现有的和合理可能的长期流动性需求。
我们有意愿和 在合并财务报表发布日期后12个月内延长或续期银行借款，或从商业银行或其他机构或实体借入新的贷款。
2021年12月，我们与厦门国际银行北京分行就贷款延期进行了谈判。我们共提取人民币4500万元，年利率为6.8%，到期日为2022年6月至7月。我们在2022年偿还了贷款。
2022年1月，我们根据证券购买协议完成了一次私募，JAK Opportunities LLC作为买方发售了某些证券 。我们从此次发行中获得的净收益约为260万美元。
自成立以来，我们发生了经常性的运营亏损，包括2020年、2021年和2022年的净亏损分别为人民币5.079亿元、人民币21.628亿元和人民币3.225亿元(4,680万美元)。新冠肺炎疫情在2020年、2021年和2022年对我们的业务运营产生了负面影响。 这些情况让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
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从历史上看，我们主要依靠运营现金来源和投资者的非运营融资来源为我们的运营和业务发展提供资金。我们能否继续经营下去取决于管理层能否成功执行我们的业务 计划，包括继续从重资产模式过渡到轻资产模式以提高盈利能力，继续探索与我们的核心业务具有协同效应的新商机，收集长期应收账款，控制运营成本和优化运营效率，以改善我们的运营现金流。我们还计划筹集更多资本，包括获得债务融资等，以支持我们未来的运营。
我们将继续探索机会以发展我们的业务。然而，我们还没有达到能够产生足够的收入水平来实现净利润和经营活动正现金流的业务规模，我们预计在可预见的未来，经营亏损和经营活动的负现金流将继续下去。如果我们无法在未来实现业务增长以实现规模经济，我们将更加难以维持足够的现金来源来支付运营成本。但是，不能保证 我们将能够以我们可以接受的条款、及时或根本不能获得额外的融资。如果无法获得融资来源，或者我们在提高毛利率、收回长期应收账款和减少运营亏损方面失败 ，我们可能无法执行当前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力，其中任何 都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生实质性不利影响。
我们的综合财务报表 是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清算。合并财务报表不包括可能因此类不确定性的结果而产生的任何调整。
我们打算从运营活动产生的现金和融资活动筹集的资金中为我们未来的营运资本需求和资本支出提供资金。 但是，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金。
如果我们现有的现金不足以满足我们的要求，我们可以寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。可能无法获得我们需要的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)的融资。发行额外的股权证券，包括可转换债务证券，将稀释我们的每股收益。债务的产生将转移营运资本和资本支出的现金用于偿还债务，并可能导致运营和财务契约限制我们的运营和我们向股东支付股息的能力 。
如果我们无法获得所需的额外股本或债务融资，我们的业务运营和前景可能会受到影响。见“项目3.关键信息”--“D.”风险 与我们的业务和工业相关的风险因素--我们需要大量的资本来为我们的运营和增长提供资金。如果我们不能在可接受的条件下获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到影响。
作为一家本身并无实质业务的控股公司，母公司透过我们的中国附属公司及中国的合并合资公司在中国经营业务。根据中国法律和法规，母公司可通过出资或贷款向我们在中国的中国子公司提供资金，但须得到政府当局的批准，并对出资和贷款金额施加限制。此外，我们在中国的子公司只能通过委托贷款向合并的VIE提供人民币资金。见“第3项.主要信息：D.与在中国开展业务有关的风险因素--中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误我们使用证券发行所得资金或向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”和“第14项.对证券持有人的权利和收益的使用作出重大修改 --不使用所得资金”。
我们的中国子公司 向其股东支付股息或其他现金的能力受到中国法律和法规的限制，这些股东是我们在香港注册成立的子公司，并间接 由母公司全资拥有。见“第3项.关键信息--D.风险 与在中国做生意有关的风险因素--我们可能依靠股息和中国子公司支付的股权上的其他分配，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响“和”第(3)项。(br}关键信息--D.)风险因素--与在中国做生意有关的风险--如果 为了中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的 中国税务后果。“
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下表显示了我们选定的各个时期的综合现金流数据。
| 截至2013年12月31日的年度， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | (27,644 | ) | (199,120 | ) | (175,897 | ) | (25,504 | ) | ||||||||
| 净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | (39,258 | ) | (59,083 | ) | 28,649 | 4,154 | ||||||||||
| 融资活动提供的/(用于)的现金净额 | 289,576 | 78,894 | (14,919 | ) | (2,162 | ) | ||||||||||
| 汇率变动的影响 | (18,185 | ) | (4,986 | ) | (1,083 | ) | (157 | ) | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | 204,489 | (184,295 | ) | (163,250 | ) | (23,699 | ) | |||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金储备--年初 | 196,301 | 400,790 | 216,495 | 31,389 | ||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金储备--年底 | 400,790 | 216,495 | 53,245 | 7,720 | ||||||||||||
经营活动
2022年用于经营活动的现金净额为人民币1.759亿元(合2550万美元)。净亏损人民币3.225亿元(4,680万美元)与经营活动使用的现金净额之间的差额主要是由于(1)使用权资产摊销人民币1.401亿元(2,030万美元)，(2)长期资产减值损失和长期预付费用人民币1.113亿元人民币(1,610万美元)，主要与我们的空间使用权和其他非流动资产有关，(3)商誉减值损失人民币4,300万元(620万美元)，及(4)物业及设备折旧人民币4,260万元(620万美元)，但因(I)租赁负债减少人民币8,600万元(1,250万美元)、(Ii)应收账款增加人民币8,050万元(1,170万美元)及(Iii)预付开支及其他流动资产增加人民币4,910万元(710万美元)而部分抵销。
2021年用于经营活动的现金净额为人民币1.991亿元。净亏损人民币21.628亿元与经营活动使用的现金净额之间的差额主要是由于(1)基于股份的补偿人民币2.493亿元，(2)主要与我们的空间使用权有关的使用权资产摊销人民币1133亿元，(3)财产和设备折旧人民币7170万元， 及(4)商誉减值损失人民币15.045亿元，但被租赁负债减少人民币1.494亿元部分抵销。
2020年经营活动使用的现金净额为人民币2,760万元。净亏损人民币5.079亿元与经营活动使用的现金净额之间的差额主要是由于(1)基于股份的补偿人民币2.023亿元，(2)主要与我们的空间使用权相关的使用权资产摊销人民币159.7亿元，以及(3)处置财产和设备亏损人民币1.388亿元，但被租赁负债减少人民币2.296亿元部分抵销。我们收紧了收租要求 ，避免新冠肺炎期间产生坏账。我们还实施了更严格的预算控制，以降低不必要的费用和预付款。
投资活动
2022年投资活动提供的现金净额为2860万元人民币(420万美元)，主要原因是(1)结算短期投资2.341亿元人民币(3390万美元)，(2)从信托账户收取现金1930万元人民币(280万美元)，(3)处置财产现金700万元人民币(100万美元)，以及(4)向第三方收取500万元人民币(70万美元)贷款，部分抵销由(I)购买短期投资人民币21540万元(3120万美元)及(Ii)购买物业、厂房及设备人民币2030万元(290万美元)所抵销。
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2021年用于投资活动的现金净额为5910万元人民币，主要原因是(1)购买物业和厂房设备人民币4280万元， (2)购买短期投资人民币3.659亿元，(3)支付长期投资人民币1510万元， 和(4)信托账户现金投资人民币1900万元，部分由(I)结算短期投资人民币3.453亿元及(Ii)结算定期存款所得现金人民币4770万元所抵销。
2020年用于投资活动的现金净额为人民币3,930万元，主要由于(1)购买物业、厂房及设备人民币9,540万元， (2)购买定期存款人民币4,100万元，及(3)购买短期投资人民币2,500万元，部分被(I)结算短期投资人民币5,700万元及(Ii)出售附属公司所收现金人民币5,000,000元所抵销。
融资活动
2022年用于融资活动的现金净额为人民币1,490万元(2,200,000美元)，主要归因于向第三方偿还贷款人民币6,750万元(9,800,000美元)，部分被(I)从第三方获得的贷款人民币2,190万元(320万美元)、(Ii)与母公司于2022年1月发行可转换债券的融资所得人民币1,770万元(2,600,000美元)及(Iii)从关联方获得的1,200,000元人民币(1,700,000美元)贷款所抵销。
融资活动于2021年提供的现金净额为人民币7890万元，主要由于与本公司于2021年2月完成的包销公开发售有关的融资所得收益人民币11160万元，以及从第三方获得的贷款人民币5100万元， 部分被偿还给第三方的贷款人民币7500万元所抵销。
2020年融资活动提供的现金净额为人民币2.896亿元，主要归因于(1)管道投资者提供股权融资的收益人民币3.714亿元，(2)从第三方获得的贷款人民币97.0亿元，以及(3)反向资本重组人民币3,590万元，部分被(I)偿还第三方贷款人民币1.602亿元及(Ii)偿还人民币6,530万元的可转换债券 所抵销。
资本支出
我们的资本支出主要与购买物业和设备以及购买无形资产有关。我们在2020年、2021年和2022年的资本支出分别为人民币9,540万元、人民币4,280万元和人民币2,030万元(290万美元)。截至2022年12月31日，我们没有 重大资本支出承诺。我们打算用我们现有的现金余额和证券发行收益为未来的资本支出提供资金。
控股公司结构
母公司优客工场国际有限公司是我们开曼群岛的终极控股公司，本身没有任何实质性业务。母公司通过我们的子公司和合并后的VIE运营其业务。因此，母公司支付股息的能力取决于我们 子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。
此外，我们的中国附属公司 获准向其股东派发股息，该等附属公司为我们在香港注册成立并由母公司间接全资拥有的附属公司 ，只能从其根据中国财政部颁布的《企业会计准则》(“中华人民共和国公认会计原则”)厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据中国公司法，中国的综合投资实体 必须从其除税后溢利拨入不可分配储备金，包括(1)法定盈余 基金及(2)酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款额必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果法定盈余基金已达到合并VIE注册资本的50%，则无需拨付。对可自由支配盈余基金的拨款由合并VIE酌情决定。根据适用于中国外商投资企业的法律，我们在中国为外商投资企业的子公司必须从其根据中国公认会计准则确定的税后利润中提取准备金，包括(1)一般准备金、(2)企业发展基金和(3)员工奖金和福利基金。一般公积金的拨款额必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果公积金已达到子公司注册资本的50%，则无需拨付。拨付给其他两个储备基金由我们的子公司自行决定。参见《中国报告》中的《第3项.主要信息：D、风险因素与经商相关的风险》 《我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 ]。
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尽管有上述规定，我们的中国子公司可使用其本身的留存收益(而不是从外币资本兑换成的人民币)向VIE提供财务支持，途径是从我们的中国子公司向综合VIE提供委托贷款，或直接向该等VIE的指定股东提供贷款 ，这些贷款将作为注资贡献给VIE。对被指定股东的此类直接贷款将在我们的合并财务报表中从VIE的股本中注销。
作为一家离岸控股公司， 根据中国法律法规，母公司只能通过贷款或出资向WFOES和VIE提供资金，这些资金只能通过贷款或出资向WFOES和VIE提供，每种情况下都必须满足适用的政府注册和批准要求。在向我们的在岸实体(即我们的中国子公司和VIE实体)提供贷款之前，我们必须根据中国相关法律法规向外汇局备案贷款细节。 接受贷款的我们中国子公司和VIE实体只能将贷款用于这些法律和法规规定的目的 。见“第3项.主要信息--D.风险因素--与在中国开展业务有关的风险--中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及 政府对货币兑换的控制，可能会推迟我们使用证券发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外的 出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。”因此，我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司和合并后的VIE提供及时的财务支持存在不确定性。于二零二零年八月，优客工场创业与优客工场香港订立贷款协议，根据该协议，优客工场香港同意向优客工场创业提供合共6,000万美元的贷款，而优客工场创业可于自首次提款日期起计三年内分多批提取贷款(总额最高达6,000万美元)。此后，双方分别于2021年1月和2021年3月签订了两份补充协议。截至本年报日期，优客工场香港自2020年11月完成业务合并以来，已根据该等贷款 协议向优客工场创投提供共5,200万美元贷款，其中400万美元已偿还，所得款项来自母公司之前的PIPE融资及后续发售。这类贷款包括在公司间贷款中，并作为对子公司和VIE的投资的前滚披露。见“第3项.关键信息--作为一家采用控股公司结构和VIE结构的公司的影响--与VIE结构相关的财务报表信息。”
我们在外汇和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力方面受到限制。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在不经外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求以外币支付。 但是，人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要得到有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自对中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。请参阅“第3项.关键信息--D.-风险因素--与在中国做生意有关的风险 --政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的净收入的能力，以及我们在中国子公司和我们之间、跨境以及向投资者转移现金的能力，并影响您的投资价值。”
我们根据内部现金管理政策，为组织内部的现金流建立了严格的 控制程序。母公司、我们的子公司和VIE之间的每一笔现金转移都需要得到内部批准。要实现现金转账，需要 但不限于开具付款回执、登录网上银行系统并完成其验证过程、发票检查 、付款执行等步骤。只有财务部门有权进行现金转账。在财务部门内，付款审批、付款执行、记录保存和审计的角色分开，以将风险降至最低。
现金可以通过以下方式在我们的组织内转移：(1)母公司可以通过出资或贷款的方式将资金转移到我们的子公司，包括我们的中国子公司；(2)母公司和我们的子公司可以向VIE提供贷款，反之亦然；(3)资金 可以从VIE转移到WFOEs，作为合同安排预期的服务的服务费；(4)我们的中国子公司，包括WFOES，可以向其股东支付股息，这些股东是母公司在香港注册成立并由母公司间接全资拥有的子公司；以及(5)我们的非中国子公司可以向母公司 支付股息或其他分配。由于母公司是通过合同安排的VIE的主要受益人，而母公司及其子公司并不拥有VIE的股权，因此母公司及其子公司都不能向VIE或其各自的子公司直接出资，VIE也不能向母公司支付股息或其他分配。见“第3项. 关键信息--作为一家具有控股公司结构和VIE结构的公司的影响--与VIE结构相关的财务报表信息。”
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自2018年1月1日以来， 现金以贷款形式通过本组织转移；母公司作为控股公司、其子公司与合并VIE之间或向投资者进行的其他转移、股息或分配 迄今未发生；母公司作为控股公司、其子公司与合并VIE之间也没有 其他现金流量和其他资产类型转移。截至本年报日期，我们的子公司均未向母公司派发任何股息或进行任何其他 分配。截至同一日期，母公司尚未向美国投资者派发任何股息或进行任何其他分配。 请参阅“第3项.关键信息--作为一家具有控股公司结构和VIE结构的公司的影响--与VIE结构相关的财务报表信息。”我们不打算分配收益 或清偿合同安排下的欠款。
C.研究和开发、专利和许可证
参看《第4项.公司信息》和《业务概述-技术》和《知识产权》。
D.趋势 信息
除本年度报告中披露的情况外，我们不了解2022年1月1日至2022年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或导致报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计政策和估算
我们应根据美国公认会计准则编制我们的财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设 。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要 比其他政策更高的判断程度，并要求我们进行重大的会计估计。
我们认为对我们的综合财务报表有最重大影响的关键会计政策、判断和估计如下所述， 应与我们的综合财务报表以及本年度报告中包括的附注和其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应该考虑：
| ● | 我们选择的关键会计政策， |
| ● | 影响此类政策实施的判断和其他不确定性， |
| ● | 报告结果对条件和假设变化的敏感性 。 |
我们的关键会计政策和实践包括：(1)使用权资产和其他长期资产的减值；(2)租赁；(3)收入确认；(Br)(4)业务合并；(5)商誉；(6)基于股份的补偿。有关该等会计政策的披露，请参阅本公司合并财务报表附注2--重要会计政策。我们认为以下会计估计涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断。
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使用权资产和其他长期资产的减值
每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能不再可收回时，我们就审查我们的使用权资产(“ROU资产”)和其他长期资产的减值。我们认为可能触发减值审查的重要因素 主要包括：
| ● | 与预计的运营业绩相比，业绩明显不佳 ； |
| ● | 整体业务策略的重大变化； |
| ● | 法律或商业环境的重大不利变化； 和 |
| ● | 激烈的竞争、不利的行业趋势或经济前景。 |
当这些事件发生时，我们通过将ROU资产和其他长期资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置所产生的预计未贴现未来现金流进行比较来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和 少于资产的账面价值，我们将根据资产的公允价值确认减值损失。
我们使用贴现现金流模型来计量减值空间的公允价值。预计未来现金流中使用的估计包括租金、入住率和运营成本。毛利率被用作贴现率。
2020年、2021年、2022年录得ROU资产减值损失470万元、1340万元和1300万元(190万美元)，物业设备减值损失350万元、1630万元和90万元(10万美元)，无形资产减值损失为零、1350万元和880万元(130万美元)，其他非流动资产减值损失7130万元和8860万元(1280万美元)，持有出售的物业减值损失分别为人民币2,840万元、零及零，账面价值超过公允价值。
租赁
我们于2017年1月1日在修改后的追溯基础上提前采用了ASC主题 842-租赁或ASC 842。关于采用ASC 842，我们为所有租赁相关资产类别选择了会计政策，以将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算 。我们还做出了一项会计政策选择，免除初始期限为12个月或以下的租赁在资产负债表上确认 。与我们的整体租赁组合相比，短期租赁并不重要。与这些租赁相关的付款 继续在综合经营报表中以直线方式在租赁期内确认。
从承租人的角度看
我们为我们的 协作工作区和其他位置租赁物业。在每次租赁开始时，管理层决定将其归类为经营性租赁或融资租赁。在2019年、2020年和2021年，我们没有签订任何融资租赁。对于符合经营租赁资格的租赁，我们以直线方式确认自首次拥有之日起的租赁期内的相关租赁费用。最初拥有的日期 通常是我们进入租赁场所并开始进行改进以准备其预期用途的日期。
在租赁开始日期，我们确认未来固定租赁付款的租赁负债和代表标的资产在租赁期内的使用权的ROU资产 。由于租赁中隐含的利率不容易确定，未来的固定租赁付款使用递增借款利率进行贴现。增量借款利率是在投资组合的基础上估计的，包括租赁期限、货币风险、信用风险和抵押品调整。在2017年1月1日采用ASU 2016-02年时，我们选择使用截至2017年1月1日的剩余 租期来估计在采用时已生效的租赁的适用贴现率。
对于2017年1月1日之后开始的租赁的租赁负债的初始计量 ，我们使用截至租赁开始日期的贴现率 ，纳入整个租赁期限。经营租赁负债的当期到期日和长期部分在综合资产负债表中分别分类为租赁负债、流动负债和租赁负债，非流动负债。
ROU资产按租赁负债金额计量，并对租赁开始前或租赁开始时的租赁预付款、初始直接成本和租赁激励进行调整(如适用)。可变租赁费用包括根据租赁中定义的收入百分比 支付的租金或有付款。它不包括在它所发生或可能发生的租赁费用中。
在租赁期限届满前终止租赁，通过扣除使用权资产和租赁负债进行核算，并确认差额收益或损失 。在终止合同时支付或收到的、尚未计入租赁付款的终止合同违约金通常计入终止合同的损益。本集团于2020、2021及2022年度分别于其他(开支)/收入净额中录得终止租赁收益人民币1.687亿元、人民币94.0百万元及人民币273.3百万元(4.0百万美元)。
123
从出租人的角度看
我们根据ASC第842条确认工作空间会员资格 收入，所有租赁合同均为经营性租赁。我们为我们的会员提供各种租赁解决方案， 通过会员服务费或工作站租赁费的形式获得月租金收入。
工作空间会员资格使 成员能够访问办公空间、使用共享互联网连接、访问某些设施(厨房、公共区域和相关的 区域)，以及使用会议室和打印/复印件的服务费。根据会员所占办公空间的特殊特性、工作空间的地理位置以及合同中的工作站数量，每个会员的价格各不相同。
成员没有在终止时购买基础资产的选项 。会员资格的续签在终止之前以协商的方式进行。我们 的租赁合同大部分是固定租赁付款合同。我们的可变租赁付款由某些合同组成，这些合同与承租人未来的销售收入挂钩 。可变会员费在产生时确认。
工作空间会员收入 主要由会员收取的费用组成，在租赁期内按月按比例确认，因为提供了使用办公空间的权限 。我们采用了实际的权宜之计，选择不将所有租赁相关资产类别的租赁和非租赁组成部分分开。 合并组成部分按ASC842入账。大多数会员服务的租期都在一年以下。
租赁没有续租选择权，如果承租人提前终止租赁，则会受到罚款。工作区会员费通常每季度提前 收取。会员一般须向我们提供按金，一般为一个月的服务费。根据会员协议的条款 ，存款额可用于会员未付余额。
我们的租赁 资产的剩余价值代表租赁期结束时租赁资产的公允价值。我们依靠行业数据、历史经验、 独立评估和管理团队的经验来评估租赁剩余价值。
收入确认
当 承诺商品或服务的控制权以我们预期 为交换该等商品或服务而有权获得的代价金额转移给我们的客户时，确认收入。我们遵循主题606项下的收入确认的五个步骤：
| ● | 确定与客户的合同(S)， |
| ● | 确定合同中的履约义务； |
| ● | 确定交易价格， |
| ● | 将交易价格分摊到合同中的履约义务 ，以及 |
| ● | 当我们履行一项业绩义务时确认收入。 |
我们 收入的主要来源如下：
工作区会员收入
工作空间会员收入 根据ASC第842条确认。见“--租赁--从出租人的角度看”。
营销和品牌推广服务收入
营销和品牌服务收入 主要由2018年收购的一家子公司产生的广告服务收入组成。所提供的服务 作为单一履约义务入账，收入在服务期内通过同时作为输出和输入方法发布的广告确认。我们将这些服务确定为一项单一的履行义务。
124
其他服务收入
其他服务收入主要包括(1)室内设计和建筑净收入，(2)联合办公空间管理费，(3)SaaS服务和物联网解决方案 收入和(4)向会员收取的辅助服务费用，包括打印、复印和相关服务。
(1)室内设计和施工 净收入
室内设计和建筑 收入来自2018年收购的两家公司和2021年收购的一家子公司。设计收入在一段时间内根据对迄今为止转让的服务相对于合同承诺的剩余服务的客户价值的直接衡量而确认。建筑收入是根据迄今产生的合同成本与预计合同总成本的百分比来确认的。
(2)联合办公空间管理费
共同工作空间管理 费用来自为租赁业主管理品牌共同工作空间位置。费用通常包括每月基本金额 加上收入分成。收入在提供服务时随着时间的推移而确认。
(3)SaaS服务和物联网解决方案收入
SaaS服务和物联网解决方案 由2019年收购的一家子公司生成，并在服务完成后得到认可。向会员提供的辅助服务收入 根据每份合同交付的履约义务入账。
(4)辅助服务收入
向会员提供的辅助服务的收入 根据每份合同交付的履约义务入账。
企业合并
我们使用会计的收购法记录业务合并。收购的收购价根据收购日的估计公允价值分配给有形资产、负债、可确认的无形资产和非控股权益(如有)。
购买价格超出这些公允价值的部分计入商誉。与收购相关的费用在发生时计入费用。收购中常见的对价形式是股权交换；企业收购中转移的对价按收购之日的公允价值计量。
对于分阶段实现的业务合并，我们在紧接收购日取得控制权之前重新计量被收购方之前持有的股权 公允价值。重新计量损益(如有)在合并经营报表中确认。
商誉
收购价格超出收购净资产公允价值的部分计入综合资产负债表，记为商誉。商誉不摊销，但每年进行减值测试，或在事件和情况表明可能减值的情况下更频繁地进行减值测试。
我们已经确定，我们在实体内有三个报告单位 ，为内部管理目的对商誉进行监测。从2020年1月1日起，我们采用了ASU 2017-04，将第二步从商誉减值测试中剔除，从而简化了商誉减值的会计处理。如果报告 单位的账面价值超过其公允价值，减值损失应确认为相当于超出的金额，而不是在步骤2中确定隐含公允价值以衡量减值损失。我们于报告单位层面采用量化减值测试法，于 前进行定性评估，以评估商誉的可恢复性。根据对定性因素的评估，我们确定三个、三个和一个报告单位的公允价值很可能低于其截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年的账面价值。
125
因此，我们在确定每个报告单位的公允价值时，使用了现金流贴现方法并考虑了市值，进行了定量的 评估。用以厘定估计公允价值的主要假设包括：(1)内部现金流量预测，包括预期的 收入增长、营运利润率及估计资本需求；(2)使用根据各报告单位的增长前景厘定的年终长期增长率的估计终端价值；(3)反映经与各报告单位的营运相关的相关风险及本集团内部发展预测所固有的不确定性而调整的加权平均资本成本 的贴现率；及(4)市场法公允价值法所采用的EBITDA倍数。用于计算报告单位公允价值的估计值根据经营业绩和市场状况每年都会发生变化。这些估计 和假设的变化可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。
于2022年，我们 对其他报告单位进行了定性评估，主要考虑了新冠肺炎的影响、报告单位的整体财务业绩 、我们的股价持续下跌以及其他与运营相关的具体信息。
根据我们的年度商誉减值评估结果，由于报告单位的公允价值超过其账面价值，2020年、2021年和2022年的商誉减值损失为零、人民币15.045亿元和人民币4300万元(620万美元)。截至2022年12月31日，我们的商誉已完全减值。
基于股份的薪酬
基于股份的薪酬支出 源于我们授予员工和顾问的基于股份的奖励。
在确定授予的股票期权的公允价值时，采用二项式期权定价模型。
授予购股权的以股份为基础的补偿费用 在必要的服务期内按逐份方式确认。我们选择不估算 罚没率，而是考虑发生罚没时的罚没情况。
股票奖励的任何条款或条件的任何变化均被视为修改。吾等根据修订日期的股价及其他相关因素，按修订奖励的公允价值较紧接修订条款修订前的原始奖励的公允价值超出的公允价值计算修订的递增补偿成本。在修改奖励的剩余必需服务期间，我们确认修改日期的原始奖励的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本之和(如果有)。
项目6. 董事、高级管理层和员工
在本项中，“我们”、 “我们”或“我们”是指母公司优客工场国际有限公司。
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
| 名字 | 年龄 | 职位 | ||
| 大庆茂名 | 54 | 董事会主席 | ||
| 新冠 | 41 | 首席执行官、首席运营官 | ||
| 昌国门 | 53 | 董事 | ||
| 赵志摩 | 41 | 董事 | ||
| 张健 | 47 | 独立董事 | ||
| 徐景红 | 59 | 独立董事 | ||
| 先好谷 | 41 | 独立董事 | ||
| 徐斌超 | 45 | 首席技术官 | ||
| 吴振飞 | 45 | 首席营销官 | ||
| 沈江海 | 38 | 首席产品设计师 | ||
| 王子瑞 | 32 | 首席风险官 | ||
| 严旭 | 30 | 财经报道董事 |
| (1) | 王思源先生自2023年2月起不再担任我们的主要财务要约。 |
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大庆茂名是我们的创始人 ，从2020年12月开始担任我们的董事。王茅先生自2021年6月起担任本公司董事局主席。 自2021年3月起，王茅先生同时担任英国智慧有限公司董事的董事，我们拥有英国智慧有限公司发起人优客工场人才有限公司85%的股权。在创立本公司之前，茅茅博士于2009年至2015年担任 万科企业股份有限公司(香港交易所代码：2202)执行副总裁总裁，并于2015年至2016年担任万科股份有限公司北京地区首席执行官。在此之前，毛博士于2002年至2009年担任凯德置地中国控股有限公司(北京)环渤海地区总经理，并于2000年至2002年担任雅诗阁有限公司(北京)首席代表，于1996年至1999年担任Somerset Holding Limited的常驻建筑师和项目经理，于1994年至1996年担任日建世凯国际的高级设计师 ，并于1992年至1993年担任泰国萨哈集团的高级规划师。毛毛博士也是总部位于北京的生活方式创新公司5Lmeet的创始人和董事长。中国特许建筑师，多所高校客座教授，北京市人民政府专家顾问。王茂博士1991年获得东南大学建筑学学士学位 ，2002年获得同济大学管理科学与工程博士学位。他还于2006年在北京大学完成了区域经济学博士后课程。
新冠自2021年6月以来一直担任我们的首席执行官，自2020年11月以来担任我们的首席运营官。在2016年加入我们之前， 她在2014年至2016年期间负责泰康社区的系统建设。2012年至2014年，她还在普拉特诺集团担任中级品牌连锁店副总裁总裁。陈冠女士于2004年在滑铁卢大学获得数学学士学位和工商管理双学位。
昌国门自2020年11月以来， 一直担任我们的董事。从2020年11月到2021年6月，张昌先生还担任了我们的董事会主席和首席财务官。在2019年加入我们之前，他是一名独立顾问，专门从事房地产咨询服务 。他曾在2015至2017年间担任CoreState Capital Group的亚洲区融资和客户关系主管。在此之前，他在凯德置地有限公司(SGX：OC31)工作了11年，其间于2008年至2010年担任莱佛士城中国基金的董事董事总经理，并于2009年至2015年在新加坡总部担任投资者关系和资本合伙人副总裁总裁。陈昌先生于1993年在西澳大利亚大学获得经济学学士学位。
赵志摩自2020年11月起 作为我们的董事。王昭先生负责我们的投资者关系。赵明先生曾担任欧洲环保技术公司东亚地区首席营销官和首席代表。赵明先生于2013年在澳大利亚国立大学获得管理学硕士学位。
张健自2020年11月以来一直作为我们的独立董事 服务。张欣女士于2015年至2021年担任深圳新科电子 股份有限公司(深交所：300693)独立董事，并于2016年至2020年担任网博萨科技有限公司(深交所：300367)独立微博。张欣女士于2007年至2014年在TCL集团工作，负责财务事务。张女士在1998至2007年间还在安永会计师事务所拥有九年的专业审计经验。张欣女士2013年在中国欧洲国际商学院获得EMBA学位，1997年在北京五子大学获得会计学学士学位。2020年11月，因Zhang女士先生担任网宝科技董事时未在年报中披露某些担保安排和重大合同，证监会对其处以5万元罚款。
徐景红自2020年11月以来一直作为我们的独立董事 服务。王旭先生为中关村龙门投资有限公司董事长，2012年至2018年担任清华控股有限公司董事长。王旭先生在清华大学拥有多年的工作经验， 担任过总裁办公室董事副主任、董事行政总监、总务处副院长。徐翔先生于1988年在清华大学获得机械工程硕士学位。
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先好谷自2020年12月以来一直作为我们的独立董事 服务。王谷先生自2006年起就职于新东方教育科技(纽约证券交易所股票代码：EDU) 。他曾在新东方教育科技公司担任多个职位，包括自2019年起担任首席财务官助理 ，自2018年起担任董事管理及新东方教育产业基金风险控制主管，于2012年至2018年担任新东方教育科技旗下美盛国际教育的首席财务官 ，并于2006年至2012年担任财务管理部财务 经理。王谷先生于2004年7月在东北财经大学获得会计学学士学位，现为注册会计师。
徐斌超自2020年11月起担任我们的首席技术官。在2015年加入我们之前，徐伟先生于2009年至2013年担任嗨太阳科技(中国)有限公司(香港交易所代码：0818)产品 中心总经理，并于2004年至2007年担任九城互联网 科技集团有限公司产品事业部经理。徐翔先生于2003年毕业于兰州大学计算机科学与应用专业，获学士学位。
吴振飞自2020年11月起担任我们的首席营销官。在2018年加入我们之前，吴振飞先生于2015年创立了盛光中硕数字营销有限公司，我们于2018年收购了该公司。在此之前，吴武先生于2014年至2015年担任媒体与广告部中国南区总经理兼蓝鲸智能传播集团有限公司深圳分公司副总经理，2013年至2014年担任上海欧姆普广告传播公司中国南区总经理，2012年担任上海麦德豪斯广告传播公司中国南区副总经理，2009年至2012年担任上海MediaV广告传播公司中国南区副总经理，2005年至2009年担任上海Allyes广告传播公司高级经理，2004年2月至2005年8月担任国际数据集团高级经理。吴武先生于2001年获得南中国理工大学机械工程及自动化专业学士学位，并于2015年获得香港大学市场营销与传播专业研究生证书。
沈江海自2020年11月起担任 首席产品设计师。在2018年加入我们之前，沈阳先生于2016年创立了北京大观建筑设计咨询有限公司，我们于2018年收购了该公司。在此之前，他曾于2015年至2016年担任远洋集团控股有限公司(HKEx：3377)的设计经理，2012年至2015年担任万科企业股份有限公司(HKEx：2202)的建筑设计经理，并于2010年至2011年担任扎哈·哈迪德建筑师事务所的 建筑师。沈阳先生于2010年在威斯敏斯特大学获得建筑设计硕士学位，并于2009年在河北工业大学获得建筑学士学位。
王子瑞自2021年6月以来一直担任我们的首席风险官。王伟先生于2016年7月加入我们，历任我们风控部门风险官、法律董事、我们法务部法律经理。王伟先生于2016年7月在北京师范大学获得法学硕士学位。王某先生自2015年3月起持有法律职业资格证书。
严旭自2021年12月以来一直担任我们的财务报告董事。在加入我们之前，Ms.Xu于2016年至2021年在毕马威华振律师事务所北京办事处审计部工作。Ms.Xu于2016年在对外经济贸易大学获得金融硕士学位。
B. 补偿
截至2022年12月31日的财年，我们向董事和高管支付的现金总额为人民币931万元(合135万美元)。有关对我们董事和高管的股票激励 奖励，请参阅“-股票激励计划”。我们并未预留或累积任何款项以提供退休金、退休或其他类似福利予我们的董事及行政人员。根据法律规定，我们的中国子公司和VIE必须按每个员工工资的一定比例缴纳养老金保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。我们的每一位高管都被聘用了一段特定的时间，然后可以在当前任期届满前经双方同意续签。在某些情况下，我们可以随时终止高管的聘用，而无需事先通知。我们也可以通过事先书面通知或支付一定的补偿来终止对高管的雇用。主管人员可在任何时候提前发出书面通知终止聘用。
128
每位高管已 同意，除非我们明确同意，否则在其雇佣协议终止期间和之后的任何时间，均严格保密且不使用我们的任何机密信息或我们客户和供应商的机密信息。 此外，每位高管还同意在其任职期间以及自最后一次聘用之日起24个月内遵守某些竞业禁止和竞业禁止限制。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高管 因为他们是董事 或高管而提出索赔而产生的某些责任和费用。
股票激励计划
2019年计划
我们于2019年8月22日通过了2019年计划，以吸引和留住非常合格的人才，并鼓励他们在我们的增长和业绩中获得专有权益 。2019年计划规定发行最多15,028,567股我们的普通股(追溯调整后的751,429股普通股，以反映2022年4月21日生效的20比1的合并)。截至本年度报告日期 ，根据2019年计划，购买总计343,509股普通股的期权已发行。
根据 2019年计划授予的期权已完全采用，并被2020年计划项下的期权所取代。假设了2019年计划下授予的一个选项 ，并替换为2020年计划下的0.478333选项。
2020年计划
我们于2020年11月17日通过了2020年计划，以承担和取代2019年计划。母公司使用相同的 条款对2019年计划下授予的期权进行展期。2020年计划规定发行最多7,188,661股A类普通股(追溯调整后A类普通股总数为359,434股，以反映20比1的股份合并)。2022年8月19日，我们通过了2020年计划修正案，将根据该计划可以发行的最大股份总数从359,434股A类普通股 增加到859,434股A类普通股。截至本年度报告日期，已授予和发行的认购权总数为358,507股A类普通股，包括343,509股A类普通股，以取代2019年计划项下的已授予和未偿还奖励 。
2020年计划的条款 与2019年计划基本相同。以下各段总结了2020年计划的条款。
奖项的类型。《2020计划》允许授予《2020计划》项下的期权、股份增值权、股息权和股利等价权、限售股份和限售股份单位以及其他权利或利益。
计划管理。除非我们的董事会另有决定 ，否则2020计划应由根据适用的证券交易所规则成立的委员会管理。
资格。我们的 员工和顾问有资格参与2020年计划。获奖的员工或顾问，如果 他或她有其他资格，则可以获得额外的奖励。
奖项的指定。2020计划下的每一项奖励都在奖励协议中指定，这是一份书面协议，证明我公司和受让人 签署的奖励包括对其进行的任何修改。
颁奖条件。本公司董事会或由本公司董事会指定管理2020年计划的任何实体应决定每项奖励的条款、条款、 和条件，包括但不限于奖励归属时间表、回购条款、优先购买权、没收条款和裁决结算时的付款形式。
授奖条款。每项奖励的期限在我公司与获奖者之间的奖励协议中载明。
转让限制。除非 2020计划管理人另有决定，否则员工不得转让、剥夺、出售或转让任何奖励和该等奖励下的任何权利，除非通过遗嘱或继承法和分配法，除非2020计划管理人决定，雇员可指定一名或多名受益人 在雇员死亡时就任何奖励行使雇员的权利，并获得任何可分配的财产。
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行使裁决。根据2020计划授予的任何奖励可在管理人根据2020计划的 条款确定并在奖励协议中规定的时间和条件下行使。当有权行使奖励的人根据奖励条款向我公司发出行使通知，并就行使奖励的股份支付全额款项时，奖励被视为已行使。
修改、暂停或终止2020年计划。2020计划的管理人可随时修改、更改、暂停、中止或终止2020计划或本协议项下的任何授标协议或其中的任何部分；但在下列情况下，不得进行此类修改、更改、暂停、终止或终止：
| ● | 股东批准股东决议的法定门槛 ，如果这样的批准对于遵守任何税收或监管要求是必要的，或者符合2020年计划管理人认为有必要或适宜符合的要求，或者 |
| ● | 股东批准我们的备忘录和公司章程中规定的关于此类修订、变更、暂停、停业或终止的股东决议的门槛，以便对2020年计划进行任何修订，以增加为2020年计划而保留的股份总数，以及 |
| ● | 对于任何奖励协议，应征得受影响的 员工的同意，如果此类行动会对该员工在任何未决裁决下的权利产生重大不利影响。 |
下表汇总了截至2023年3月31日，我们根据2020年计划向董事和高管授予的未完成期权。授予这些期权是为了反映对根据2019年计划授予这类人的奖励的承担。
| 名字 | 职位 | A类普通 股票 潜在的 杰出的 选项 待定 假设 | 选择权 锻炼 价格(美元 每股) | 批地日期 | 日期 期满 | |||||||||||
| 大庆茂名 | 董事 | — | — | — | — | |||||||||||
| 新冠 | 首席执行官兼首席运营官 | * | 0.0042 | 2019年9月19日至2020年9月1日的各种日期 | 2029年9月19日至2030年9月1日的各种日期 | |||||||||||
| 王思远(1) | —(1) | * | 0.0042 | 2019年9月19日至2020年9月1日的各种日期 | 2029年9月19日至2030年9月1日的各种日期 | |||||||||||
| 昌国门 | 董事 | * | 0.0042 | 2019年9月19日至2020年9月1日的各种日期 | 2029年9月19日至2030年9月1日的各种日期 | |||||||||||
| 赵志摩 | 董事 | * | 0.0042 | 2019年9月19日至2022年1月11日的各种日期 | 从2029年9月19日到2032年1月11日的各种日期 | |||||||||||
| 张健 | 独立董事 | — | — | — | — | |||||||||||
| 徐景红 | 独立董事 | — | — | — | — | |||||||||||
| 先好谷 | 独立董事 | — | — | — | — | |||||||||||
| 徐斌超 | 首席技术官 | * | 0.0042 | 2019年9月19日至2020年9月1日的各种日期 | 2029年9月19日至2030年9月1日的各种日期 | |||||||||||
| 吴振飞 | 首席营销官 | * | 0.0042 | 2020年9月1日 | 2030年9月1日 | |||||||||||
| 沈江海 | 首席产品设计师 | — | — | — | — | |||||||||||
| 王子瑞 | 首席风险官 | * | 0.0042 | 2019年9月19日至2020年10月13日的各种日期 | 从2029年9月19日到2030年10月13日的各种日期 | |||||||||||
| 严旭 | 财经报道董事 | — | — | — | — | |||||||||||
| 所有董事和高级管理人员作为一个整体 | 64,525 | |||||||||||||||
| 所有非执行员工作为一个团体 | 293,982 | 0.0042 | 从2019年9月19日到2022年1月11日的各种日期 | 从2029年9月19日到2032年1月11日的各种日期 | ||||||||||||
| * | 不到1%的普通股。 |
| (1) | 王思源先生自2023年2月起不再担任我们的首席财务要约。 |
130
C.董事会 实践
董事会
我们的董事会由六名董事 组成，其中包括三名独立董事：张健、徐景红和顾贤浩。董事不需要持有我们的任何 股票才有资格成为董事。纳斯达克的上市规则一般要求发行人的董事会 必须由独立董事占多数。
董事如果以任何方式，无论是直接或间接地与我们签订的合同或拟议的合同中有利害关系，都必须在我们的董事会议上申报其利益的性质。任何董事向董事发出表明他或她是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高管或雇员并将被视为在与该公司或商号的任何合同或交易中有利害关系的一般通知，就就其有利害关系的合同或交易的决议案 投票而言，应视为充分的利益申报，且在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出 特别通知。
董事可以就任何合同或拟议合同或安排投票，即使他/她可能在其中有利害关系，如果他/她这样做，他/她的 票应计入考虑任何该等合同或拟议合同或安排的任何董事会议的法定人数 。本公司董事会可行使借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本或其任何部分的所有权力，并在借入资金时发行债券、债券或其他证券 或作为我们的任何债务、责任或义务或任何第三方的担保。我们的董事均未与我们 签订服务合同，规定终止董事服务时的福利。
我公司董事会各委员会
我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们还通过了三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的 审计委员会由张健和徐景红组成，张健担任主席。吾等已确定每间公司均符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性” 要求，并符合经修订的交易法规则第5605(C)(2)条规定的独立性标准。我们已确定张健具有“审计委员会财务专家”的资格。 审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会 负责的事项包括：
| ● | 为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策； |
| ● | 审议对独立审计师的年度业绩评估后，审查并建议董事会批准独立审计师的任命、重新任命或免职。 |
| ● | 批准 独立审计师的薪酬和聘用条款，并预先批准允许我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务，至少每年一次； |
| ● | 获得我们的独立审计师的书面报告，说明与其独立性和质量控制程序有关的事项； |
| ● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难及管理层的应对措施； |
| ● | 与我们的独立审计师讨论，除其他事项外， 对财务报表的审计，包括是否应披露任何重要信息，有关会计和 审计原则和惯例的问题； |
131
| ● | 审查和批准所有拟议的关联方交易， 根据《证券法》S-K条例第404项定义； |
| ● | 审查和推荐财务报表以纳入我们的季度收益报告，并提交给我们的董事会以纳入我们的年度报告； |
| ● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表； |
| ● | 审查有关风险评估和风险管理的政策。 |
| ● | 审查我们的会计 和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监控和控制重大财务风险而采取的任何特殊步骤； |
| ● | 定期审查和重新评估委员会章程的充分性； |
| ● | 批准年度审计计划，并对内部审计职能进行年度绩效 评估； |
| ● | 建立和监督处理投诉和告密的程序； |
| ● | 分别定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议； |
| ● | 监督遵守我们的商业行为准则和道德规范，包括审查其程序的充分性和有效性，以确保适当遵守； |
| ● | 定期向我们的董事会报告；以及 |
| ● | 处理董事会不定期委托给我们审计委员会的其他事项。 |
补偿委员会。我们的 薪酬委员会由张国门和顾先豪组成。薪酬委员会协助我们的董事会审查和批准与我们的董事和高管相关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官 不能出席任何审议他们薪酬的委员会会议。薪酬委员会 负责以下事项：
| ● | 回顾和评估我们的高管薪酬和福利政策 ； |
| ● | 审查并推荐任何激励性薪酬或股权 计划、方案或其他类似安排； |
| ● | 定期审查和重新评估委员会章程的充分性； |
| ● | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他 顾问； |
| ● | 定期向我们的董事会报告；以及 |
| ● | 办理董事会不定期委托薪酬委员会处理的其他事项。 |
132
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由徐景红、大庆毛 和赵志摩组成，徐景红担任主席。经我们认定，徐景鸿符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助我们的董事会选择有资格成为董事的个人 ，并确定我们董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责除其他事项外：
| ● | 推荐董事会候选人，以选举或改选董事会成员，或任命填补董事会任何空缺或新设立的董事职位； |
| ● | 与我们的董事会定期审查我们董事会目前的组成，包括判断力、经验、专业知识、多样性和背景等特征； |
| ● | 根据任何美国证券交易委员会或纳斯达克规则，或在其他方面被认为是可取和适当的，向我们的董事会推荐关于提名或任命我们的董事会成员、主席和委员会成员或其他公司治理事项的标准。 |
| ● | 向我们的董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单 ； |
| ● | 定期并重新评估委员会章程的充分性。 |
| ● | 监督企业管治指引及商业行为及道德守则的遵守情况；以及 |
| ● | 监督和领导我们的董事会对其整体表现和有效性进行自我评估。 |
董事的职责及职能
根据开曼群岛法律，我们的 董事对我们负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们负有责任，必须熟练而谨慎地行事。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能水平。
然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的 公司章程和章程。如果董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。 在有限的特殊情况下，如果董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。 我们董事会的职能和权力包括，其中包括：
| ● | 召开股东周年大会和临时股东大会，并向股东报告工作； |
| ● | 宣布分红； |
| ● | 任命董事或高级管理人员，确定他们的任期和职责。 |
| ● | 行使本公司借款权力，将本公司财产抵押； |
| ● | 批准转让我们的股票，包括将此类股票登记在我们的股票登记册上。 |
133
董事及高级人员的任期
我们的官员由 选举产生，并由我们的董事会酌情决定。每一董事不受任期限制，其任期直至其继任者上任或直至其去世、辞职或经全体股东普通决议罢免(以较早者为准)为止。 董事将自动被免职，条件包括：董事：
| ● | 破产或与债权人达成任何安排或债务重整； |
| ● | 死亡或被我们发现精神不健全； |
| ● | 以书面方式向本公司辞职； |
| ● | 被法律禁止成为董事；或 |
| ● | 根据我们的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。 |
感兴趣的交易
董事可根据适用法律或适用纳斯达克规则对审计和风险委员会批准的任何单独要求，就他或她拥有利益的任何 合同或交易进行投票，条件是董事在审议该合同或交易时或之前披露任何董事在该合同或交易中的利益性质。
D.员工
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们的员工总数分别为560人、513人和357人。截至2022年12月31日，我们约74%的员工 拥有本科或以上学历。下表提供了截至2022年12月31日我们的员工按职能划分的细目：
| 功能 | 数 | |||
| 运营和开发 | 196 | |||
| 技术和产品开发 | 100 | |||
| 销售和市场营销 | 13 | |||
| 金融 | 25 | |||
| 一般行政及其他 | 23 | |||
| 总计 | 357 | |||
截至2022年12月31日， 我们所有员工都驻扎在大中国。
我们与员工签订标准劳动合同。我们还与高级管理层签订标准保密协议，其中包含非竞争限制 。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
134
E.共享 所有权
下表载列 截至2023年3月31日有关母公司普通股实益拥有权的资料：
| ● | 我们所知的实益拥有我们5%或以上已发行 股份的每个人； |
| ● | 父母的每一位管理人员和董事；以及 |
| ● | 董事会的所有董事和董事作为一个整体。 |
下表中的计算基于5，278，228股普通股ISS截至2023年3月31日已使用及尚未发行的已发行股，包括4，805，606股A类普通股（不包括母公司本身根据2020年计划预留作未来发行的500，000股A类普通股）及472，622股B类普通股。母公司持有的500，000股A类普通股虽然合法发行，但从会计角度看不被视为已发行 。
| 实益拥有的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址(1) | A类普通 股票 | B类 普通 股票 | 总计 普通 股票** | 的百分比 有益的 * ** | 的百分比 集料 投票 权力* | |||||||||||||||
| 行政人员及董事 | ||||||||||||||||||||
| 大庆茂名(2) | 67,505 | 472,622 | 540,127 | 10.2 | % | 77.8 | % | |||||||||||||
| 新冠 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 王思远(3) | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 昌国门 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 赵志摩 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 张健 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 徐景红 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 先好谷 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 徐斌超 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 吴振飞 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 沈江海 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 王子瑞 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 严旭 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 全体行政人员和董事作为一个整体 | 212,028 | 472,622 | 684,650 | 12.8 | % | 78.3 | % | |||||||||||||
| 5%或更高持有者 | ||||||||||||||||||||
| 毛大庆博士/白安琪博士控股小组(2) | 67,505 | 472,622 | 540,127 | 10.2 | % | 77.8 | % | |||||||||||||
| 雄心勃勃的世界有限公司(4) | 268,708 | — | 268,708 | 5.1 | % | 1.3 | % | |||||||||||||
| * | 不到1%。 |
| ** | 按折算后的基础计算。母公司采用双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项 ，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投35票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股 。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。 |
135
| *** | 实益权属按照美国证券交易委员会的规则 和条例确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时， 我们将此人有权在2023年3月31日起60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比 中。 |
| **** | 对于本栏目中包含的每个个人和团体，投票权百分比 的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有普通股的投票权。 |
| (1) | 除张健、徐景红、顾先豪外，我们董事和高管的地址 为中华人民共和国北京市朝阳区光华路2号D座B1层，邮编：中国。张健的营业地址是中华人民共和国深圳市南山区宝能太古城北D座3D大楼，地址是中国。徐景红的营业地址是北京市海淀区科学园南路2号6-F 601室，中国。古贤豪的营业地址是北京市海淀区海淀中街6号，邮编：Republic of China。 |
| (2) | 代表由毛大庆博士全资拥有在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司Maodq Limited持有的67,505股A类普通股 ，以及 472,622股B类普通股，包括(1)由Maodq Limited持有的210,000股B类普通股，(2)由Planet MDQ Limited全资拥有的公平愿景集团有限公司持有的190,871股B类普通股， 反过来由毛大庆博士全资拥有的 ，以及(3)Astro Angel Limited持有的71,751股B类普通股，英属维尔京群岛公司，由Baixh Limited全资拥有，最终由毛大庆博士的配偶Angela Bai女士控制。Maodq Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇商业大厦，Wickhams Cay 1，邮政信箱3140。公平愿景集团有限公司和Astro Angel Limited的注册地址为VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。 |
| (3) | 王思源先生自2023年2月起不再担任我们的首席财务要约。 |
| (4) | 根据2023年1月20日提交的13G时间表，代表由睿智世界集团有限公司控股的英属维尔京群岛公司雄心勃勃的世界有限公司持有的268,708股A类普通股。智慧世界集团有限公司于英属维尔京群岛注册成立，为赵斌先生以财产授予人(“信托”)身分设立的信托(“信托”)下的代理人公司，其中核心信托有限公司及联昌国际(英国)有限公司分别担任信托的受托人及代理人公司。智慧世界集团有限公司由TCT(BVI)Limited直接全资拥有。TCT(BVI)Limited是根据英属维尔京群岛法律成立，并由核心信托有限公司全资拥有。赵伟豪先生是该信托的保护人，并根据该信托拥有若干权力，包括对雄心勃勃的世界有限公司持有的A类普通股的投票权及投资权。赵斌先生的一名家庭成员是该信托的受益人，该信托涉及雄心勃勃的世界有限公司持有的我们的A类普通股。对于雄心勃勃的World Limited持有的我们的A类普通股 ，信托不可撤销。根据交易所法令第13(D)节，信托的该等受益人可被视为实益拥有雄心勃勃的World Limited持有的所有A类普通股。赵伟豪先生可被视为 实益拥有雄心勃勃世界有限公司持有的A类普通股。赵伟豪先生不拥有雄心勃勃世界有限公司所持有的A类普通股的实益拥有权，但涉及任何金钱利益者除外。智慧世界集团有限公司及联昌国际(BVI)有限公司(各自为信托下的代名人公司)及核心信托有限公司(作为信托下的受托人)， 不应被视为根据交易所法令第(Br)节第13(D)节的规定实益拥有雄心勃勃的世界有限公司直接持有的任何A类普通股。胡昭柱女士是雄心勃勃世界有限公司的唯一董事，对雄心勃勃的世界有限公司拥有投票权和投资权。根据交易所法令第13(D)条，胡昭柱女士可被视为实益拥有雄心勃勃的World Limited持有的A类普通股 股份。胡昭珠女士不拥有雄心勃勃的世界有限公司持有的A类普通股的实益拥有权，但其中的任何金钱利益除外。雄心勃勃的世界有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。 |
据我们所知，截至2023年3月31日，我们A类普通股中的27,026股由美国的五名纪录保持者持有，约占我们折算后总流通股的0.5%。
136
F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动
不适用。
第7项。主要 股东及关联方交易
A.主要股东
见"项目6。董事、 高级管理人员和员工—E。股份所有权”。
B. 相关 交易方交易
与VIE及其各自股东的合同安排
见"项目4。有关公司的信息 —C。组织结构”。
雇佣协议和赔偿协议
见“第(6)项：董事、高级管理人员和雇员
业务合并
2020年11月17日，我们根据与Orisun Acquisition Corp.和某些其他方的合并协议完成了业务合并。业务合并后，优客工场控股成为优客工场国际有限公司的全资子公司。关于业务合并的结束，截至2020年11月18日，某些后盾投资者根据后盾协议已累计投资6,800万美元 ，其中包括6,090万美元的管道融资投资。
股票激励
见《第6项董事、高级管理人员和员工薪酬激励计划》。
英国智慧有限公司
我们的创始人兼董事之一毛大庆先生持有英国智慧有限公司赞助商优客工场人才有限公司15%的股份，我们持有85%的股份。自2021年3月起，王茅先生一直担任英国智慧有限公司的董事首席财务官，2023年2月辞职的我们前首席财务官王思远先生一直担任英国智慧有限公司的首席财务官。
2021年6月，我们与英国智慧有限公司签订了一项贷款协议，提供300万美元的无息贷款，期限为2021年6月8日至2022年6月7日，为期一年。我们在2022年全额收回了这笔贷款。
优客工场的其他交易
与Angela Bai的交易
2020年8月，毛大庆博士的配偶白安琪分别向我们发放了110万美元和800万元人民币的两笔贷款。其中一笔贷款的年利率为8.0%，到期日为2021年1月4日，另一笔贷款的年利率为4.785%，到期日为2021年8月15日。2020年10月，白安琪再次借给我们人民币150万元，利率 为4.785%，到期日为2021年1月5日。这三笔贷款已于2021年12月31日偿还。2022年9月，白安琪分别与我们签订了人民币350万元(50万美元)和人民币850万元(120万美元)的两项新贷款协议。其中一笔贷款的年利率为8.0%，到期日为2023年3月18日，另一笔贷款的年利率为8.0%，到期日为2023年9月20日。根据贷款协议，贷款必须在到期日起90天内偿还。
137
与友祥集团的交易
我们与友祥创智(北京)技术服务有限公司及其关联公司(统称为“友翔集团”)签订了三份 租赁协议，友翔是毛大庆博士的关联公司。这些租赁协议的期限从两年到20年不等，我们每天支付的租金从2.83元/米不等。2至人民币10元/米2按年增加，载于租赁协议
2020年、2021年和2022年，与友祥集团签订租赁协议产生的租赁费用分别为人民币1,260万元、人民币510万元和人民币180万元(约合30万美元)。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，根据该等租赁 协议应付友祥集团的金额分别为人民币2,460万元、零及人民币140万元(约合20万美元)。
优翔集团为我们提供物业管理服务。2020年、2021年和2022年，友祥集团提供物业管理服务的相关费用分别为人民币370万元、人民币510万元和人民币690万元(约合100万美元)。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，友祥集团物业管理服务到期金额分别为人民币640万元、零和零。
2021年3月，友祥集团向我们提供了一笔2022年3月22日到期的10亿元人民币贷款，年利率4.785。截至2021年12月31日和2022年12月31日，应付友祥集团的金额分别为人民币100万元和零。我们在2021年和2022年分别为这些借款产生了总计10万元人民币 和40万元人民币(10万美元)的利息支出。
我们为优翔集团提供咨询、施工和设计服务。2020年、2021年和2022年，友祥集团在咨询、建筑 和设计服务方面的收入分别为人民币1930万元、人民币2460万元和人民币430万元(约合60万美元)。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，友祥集团的咨询、建设和设计服务到期金额分别为人民币2030万元、人民币1800万元和人民币1620万元(约合230万美元)。
我们为优翔集团提供工作区会员服务。2020年、2021年和2022年，优翔集团工作空间会员服务收入分别为20万元人民币、20万元人民币和20万元人民币(3.5万美元)。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，优享集团工作空间会员服务到期金额分别为零、零和零。
于2022年7月20日，吾等向友祥集团出售位于河南开封的三处物业，总代价为人民币3,100万元(合450万美元)，由第三方评估师协助评估，其中人民币2,420万元(合70万美元)用于结清欠友祥集团的应付款项 。处置亏损人民币1,310万元(合190万美元)已确认为额外实收资本，因其为共同控制下的交易。
与新疆新中硕的交易
新疆新中硕营销有限公司(“新疆新中硕”)由我们的首席营销官吴振飞控股。新疆新中硕向我们出售 广告分销资源。2020年、2021年和2022年，从新疆新中硕购买广告 分销资源产生的费用分别为人民币5,000元、零和零。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，新疆新中硕的广告发行服务款金额分别为零、零和零。
与广东广告有限公司的交易
我们为广东广告有限公司提供营销服务，广东广告有限公司是我们的子公司之一，盛光中硕的子公司。2020年、2021年和2022年，为广东广告有限公司提供营销服务产生的收入分别为7700万元、4550万元和2500万元 (360万美元)。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，广东广告有限公司的营销服务到期金额分别为人民币250万元、人民币3590万元和人民币370万元(约合50万美元)。
广东广告有限公司 向我们销售广告分销资源。2020年、2021年和2022年，广东广告股份有限公司购买广告分销资源的费用分别为110万元、190万元和40万元 (10万美元)。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，广东广告股份有限公司的广告分销服务欠款分别为人民币1110万元、零和零。
138
与广东营销广告集团的交易
广东营销广告集团是我们子公司盛光中硕的子公司，向我们销售广告分销资源。2020年、2021年和2022年，广东营销广告集团因购买广告分销资源而产生的费用分别为人民币1040万元、人民币1260万元和人民币9650万元(合1400万美元)。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，应付广东营销广告集团广告分销服务的金额分别为人民币1870万元、人民币1230万元和人民币2520万元(约合370万美元)。
C.专家和律师的利益
不适用。
第八项。财务信息
A.合并 报表和其他财务信息
我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表 。
法律诉讼
与北京华胜的法律纠纷
2019年12月，北京华盛 创业房地产开发有限公司(以下简称北京华盛)与优客工场创业签订租赁协议。根据租赁协议，吾等同意自2021年2月28日起租赁北京华胜在北京的物业，租期为20年(“原租赁”)。双方当事人之间就履行租赁协议发生了纠纷。2021年12月，北京华胜向北京仲裁委员会提起仲裁，要求我方履行租赁协议项下的原租赁合同，并要求我方支付违约金。
除上述情况外， 我们不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。
股利政策
我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票的任何股息。我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。
母公司是我们在开曼群岛注册成立的最终控股公司，主要依赖我们中国子公司的股息满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力 。参见《中国报告》中的《第3项.主要信息：D、风险因素与经商相关的风险》 《我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 ]。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有 决定是否派发股息的决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息 。
139
如果我们的董事会决定 派息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、 一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
B.重大变化
除本年报另有披露 外，自本年度报告所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
项目9. T他的报价和挂牌
答：优惠 和列表详情
有关我们的主机市场和交易代码，请参阅“--C。国际市场” 。我们A类普通股和认股权证的持有人应获得其证券的当前市场报价 。母公司采用双层普通股结构，A类普通股拥有与B类普通股不同的投票权 。A类普通股每人有一票，而B类普通股 每股有35票。见“项目3.关键信息--D.--风险因素--与我们公司结构相关的风险 --母公司具有不同投票权的双层股权结构可能会对A类普通股的价值和流动性产生不利影响 。”
B.分销计划
不适用。
C.市场
母公司A类普通股自2020年11月17日起在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“UK”。自2020年11月17日起，母公司的优先权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“UKOMW”。母公司的新权证、UPO、UPO权证、UPO权利、债券和JAK权证未在任何国家证券交易所或市场上市。
D.出售 股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行的费用
不适用。
第10项。其他 信息
A.股份 资本
不适用。
B.备忘录和公司章程
母公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司 ，母公司的事务受其不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(以下称为公司法)及开曼群岛普通法管辖。在本节中，“我们”、“我们”或“我们的”是指母公司优客工场国际有限公司。
以下是本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及公司法的重大条文摘要 ，内容涉及本公司普通股的重大条款。
140
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。
根据我们的 修订和重订的组织章程大纲第3条，我们成立的宗旨是不受限制的，我们将拥有完全的权力和权力来执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的或可能不时修订的任何宗旨。
董事会
见“第6项：董事、高级管理人员和员工”。
普通股
将军。我们的 普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有相同的权利。我们所有已发行和已发行的普通股 均已缴足股款，且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行 股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。
红利。持有本公司普通股的股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须受本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及公司法的规限。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但股息不得超过我们董事建议的金额。我们修订和重述的公司章程规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们 董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的而授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。不得宣布和支付股息，除非 我们的董事确定，在支付股息后，我们将能够立即偿还我们在正常业务过程中到期的债务 ，并且我们有合法的资金可用于此目的。如果宣布，A类普通股和B类普通股的持有人将有权获得相同数额的股息 。
投票权；股东会议 就所有须经股东表决的事项而言，每股A类普通股 有权投一票，每股B类普通股有权投35票，作为一个类别一起投票。在任何股东大会上投票都是投票表决，而不是举手表决。
股东大会所需的法定人数由两名或以上股东组成，该两名或以上股东持有与有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份不少于一半的投票权，如属公司或其他非自然人，则由其正式 授权代表出席。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度股东大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明有关会议，而本公司的股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。不过，我们将按照纳斯达克上市规则的要求，在每个财年召开年度股东大会。除股东周年大会外，每届股东大会均为特别股东大会。股东周年大会及本公司股东的任何其他股东大会 可由本公司董事会或本公司主席的多数成员召开，或应在交存申请书之日持有不少于三分之一投票权的股东提出要求 在股东大会上有权投票的已发行和流通股，在这种情况下，董事有义务召开该会议并将如此征用的决议付诸表决；然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则并不赋予我们的股东向 非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议的权利。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少十五(15)天的提前通知 ，除非根据我们的组织章程 放弃该通知。
股东大会将通过的普通决议案，需要亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数 的简单多数赞成票，而特别决议案也需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。对于更改名称或更改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。
141
转换。每一股B类普通股在持有人的选择下可随时转换为一股A类普通股。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置给并非该持有人的关联方的任何个人或实体时，该等B类普通股应立即自动转换为等值数量的A类普通股。
转让普通股 。 在本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常 或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的任何转让。 本公司董事会亦可拒绝登记任何普通股的转让，除非：
| ● | 转让书提交我行，并附上与之相关的普通股的证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人 有权进行转让； |
| ● | 转让文书仅适用于一类股份； |
| ● | 如有需要，转让文书已加盖适当印花； |
| ● | 转让给联名持有人的，普通股转让给联名持有人的人数不超过四人； |
| ● | 我们已就此向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让方和受让方分别发送拒绝通知。
转让登记 在遵守纳斯达克规定的任何通知后，可在我公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和注销登记 ，提供, 然而，，转让登记在任何一年内不得暂停或关闭登记超过30天，由董事会决定。
清算。在清盘或其他方面(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，如果可供我们股东分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从应付款项的股份中扣除因未缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本， 这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。 在任何清算事件中，向普通股持有人分配资产或资本将是相同的。对A类普通股持有人和B类普通股持有人的任何资产或资本分配在任何清算事件中都是相同的 。
催缴股份和没收股份 。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个月向股东发出通知，要求股东就其股份支付任何未支付的款项。已被召回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、回购和交出普通股。本公司可根据本公司或本公司持有人的选择，以该等股份须予赎回的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份，条件是购买方式及条款已获本公司董事会批准，或本公司的组织章程大纲及章程细则另有授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是公司能够在支付此类款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或回购(1)除非已缴足股款，(2)赎回或回购股份会导致没有已发行及已发行的股份，或(3)公司已开始清盘。此外， 我公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
142
股份权利变动 。如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股份，则任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)， 无论本公司是否正在清盘，均可经该类别或系列已发行股份的多数持有人书面同意或经 类别或系列股份持有人在另一次会议上的普通决议批准而更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因增设或发行更多等级的股份而改变。平价通行证 拥有这样的现有股份类别。
检查书籍和 记录。根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或本公司记录的副本(本公司的组织章程大纲及细则、吾等股东已通过的特别决议案、吾等的按揭及抵押登记册，以及吾等现任董事的名单除外)。然而，我们将 向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
发行额外 股份。 我们修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据董事会的决定不时发行额外的普通股。
我们修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：
| ● | 该系列的名称； |
| ● | 该系列股票的数量； |
| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权； |
| ● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内，在不经股东采取行动的情况下发行优先股。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
《资本论》的变化。我们 可不时通过普通决议：
| ● | 增加股本的数额，按决议规定的类别和数额分为 股； |
| ● | 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的 股； |
| ● | 将我们的股份分成几个类别，并在不损害以前授予现有股份持有人的任何特殊权利的情况下，分别附加任何优先递延、有保留的 或特殊权利、特权、条件或此类限制； |
| ● | 将我们现有的股票或其中任何一股细分为我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则确定的较小金额的股票 ；以及 |
| ● | 注销在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将我们的股本金额减去如此注销的 股份的金额。 |
143
在公司法及本公司的组织章程大纲及章程细则的规限下，本公司可透过特别决议案，以法律授权的任何方式削减本公司的股本及任何资本赎回储备。
反收购条款。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
获豁免公司。根据《公司法》，我们 是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同 ，但获得豁免的公司：
| ● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表。 |
| ● | 不需要打开其成员登记册以供检查； |
| ● | 无需召开年度股东大会； |
| ● | 可以发行无票面价值的股票； |
| ● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)； |
| ● | 可在另一司法管辖区继续登记，并在开曼群岛注销登记。 |
| ● | 可注册为存续期有限的公司；及 |
| ● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任” 是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
会员登记册。 根据《公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：
| ● | 我们成员的名称和地址，以及每个成员持有的股份的声明，该声明应确认(1)支付或同意视为已支付的金额， 每个成员的股份，(2)每个成员持有的股份的数量和类别，以及(3)成员持有的每个相关类别的股份是否具有公司章程规定的投票权，如果是，这种投票权 是否有条件； |
| ● | 任何人的姓名登记在注册纪录册成为会员的日期；及 |
| ● | 任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律，本公司的成员登记册 是其中所列事项的表面证据(即，成员登记册将就上述事项提出事实推定，除非股份的合法所有权与其在成员登记册上的名称相对应)。 我们将执行必要的程序，立即更新成员登记册以记录和生效我们发行的股份 。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为对其名称旁边的股份拥有合法的 所有权。
如果任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果在登记本公司成员名册时出现任何违约或不必要的延误，则感到不满的人或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，法院可拒绝此类申请，或在满足案件公正的情况下作出更正登记册的命令。
144
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循英国最近的许多成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要 。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(1)“合并”是指两个或多个组成公司的合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一个公司，作为尚存的公司；以及(2)“合并”是指将两个或多个组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到以下授权：(1)每个组成公司的股东的特别决议，和(2)该组成公司的 公司章程中规定的其他授权(如果有)。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处 ，合并或合并的通知将在开曼群岛 公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权 ，前提是该开曼群岛子公司的每一名成员都收到了合并计划的副本，除非该成员另有同意。就此目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90% (90%)，则该公司即为该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还包含以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定条款。提供该安排已获(1)价值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)或(2)将与其作出安排的债权人 或每类债权人(视属何情况而定)价值75%的多数批准，而在每种情况下，该等债权人均亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并于会议上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达 不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准该安排：
| ● | 关于所需多数票的法定规定已得到满足。 |
| ● | 股东已在有关会议上有公平的代表 ，法定多数是善意行事，没有胁迫少数人促进利益与 类别的利益相反； |
| ● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明人和诚实人合理地批准；及 |
| ● | 根据《公司法》的某些其他条款，这一安排不会受到更恰当的制裁。 |
145
《公司法》还包含了一项强制收购的法定权力，这可能会促进持不同意见的少数股东在收购要约时被“挤出”。当收购要约在四个月内提出并被持有不少于90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余 股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议 ，但如果要约已如此获得批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果安排和重组 因此获得批准，或者如果要约收购被提出并被接受，持异议的股东将没有与估价权相比较的权利， 这种估价权通常可以提供给特拉华州公司的持异议股东，提供了以现金方式接受司法确定的股份价值 的权利。
股东诉讼。在 原则中，我们通常是起诉作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼 不能由小股东提起。然而，基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可望遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。福斯 诉哈博特案允许少数股东以公司名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：
| ● | 公司违法或越权的行为或意图； |
| ● | 被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及 |
| ● | 那些控制公司的人是在对少数人进行欺诈。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因公司业务或事务的行为(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或承担的所有行为、程序、费用、费用、损失、损害或责任，但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈除外，包括在不损害上述一般性的情况下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司所允许的 相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了 赔偿协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的 之外为这些人员提供额外的赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事 本着诚信行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。 忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他 不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。
146
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务--为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因他作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务冲突的位置的义务。以及为实现该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有熟练和 谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时所表现出的技能程度，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。
股东通过书面同意采取行动。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。公司法及本公司经修订及重述的组织章程细则规定，本公司股东可通过由或代表本应有权在股东大会上就公司事项投票的每位股东 签署的一致书面决议批准公司事项，而无需召开会议。
股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，条件是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们修订和重述的组织章程细则 允许我们的股东在股东大会上要求我们的股东召开特别股东大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将如此要求的决议在该会议上表决。除这项要求召开股东大会的权利外，本公司经修订及重述的组织章程细则 并不赋予本公司股东向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东年度大会 。
累积投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票可能有助于小股东在 董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累计投票的禁令，但我们修订和重述的组织章程细则没有规定累计投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订的 和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议罢免，无论是否有理由。董事的任期至其继任者当选且具备资格为止，或至其以其他方式卸任为止。此外，董事如(1)以书面形式通知公司辞去董事职位；(2)身故、破产或与债权人作出任何安排或债务重整 ；(3)任何适用法律或指定证券交易所规则禁止其成为董事；(4)被发现精神不健全；或(5)根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。
147
与感兴趣的 股东交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州 公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书 明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行某些商业合并 。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这样做的效果是 限制了潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而， 虽然开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但公司董事 必须履行其根据开曼群岛法律对公司负有的受托责任，包括确保他们认为任何此类交易必须真诚地为公司的最佳利益而进行，并且是为了适当的公司目的而进行的，而不是对少数股东构成欺诈的效果。
重组。公司 可向开曼群岛大法院提交请愿书，要求任命一名重组官员，理由是该公司：
(1)已无力偿还债务或可能无力偿还债务；以及
(2)打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组方式向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。
除其他事项外，大法院可在听取此类请愿书后作出命令任命重组官员，其权力和履行法院可能命令的职能 。在任何时候（i）在提出要求任命重组人员的请愿书之后，但在 任命重组人员的命令已经作出之前，以及（ii）当任命重组人员的命令已经作出时，直到该命令被解除，诉讼或其他法律程序（刑事诉讼除外）应与公司进行或开始 ，不得通过清盘公司的决议，除经法院许可外，不得向公司提出清盘呈请。然而，尽管提交了任命重组管理人员或任命重组管理人员的申请，但拥有公司全部或部分资产的担保的债权人有权强制执行该担保，而无需法院许可，也无需咨询所任命的重组管理人员。
解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司 无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后，可变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一个类别的股份，吾等可在取得该类别已发行股份的过半数持有人的书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的普通决议案批准下，更改附属于该类别股份的权利。
148
管理文件的修订。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下，可以修改公司的管理文件。根据《公司法》以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议 进行修订。
非居民或外国股东的权利。本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则 并无限制非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利。此外， 经修订和重述的公司章程大纲和章程细则中没有规定所有权门槛，超过该门槛的股东 所有权必须披露。
C.材料 合同
除在正常业务过程中及本年报“第(4)项.本公司资料”、“第(7)项主要股东及关联方交易”或本年报其他部分所述外，吾等并无订立任何 其他重大合约。
D.Exchange 控制
根据开曼群岛的法律，目前没有对资本进出口的限制，包括外汇管制或影响向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的限制。见《第4.br}项公司信息--B.《业务概览-监管条例-与外汇有关的规定》和《第4.项：公司信息--业务概览--与股息分配有关的监管规定》。
E.征税
开曼群岛税收
据开曼群岛法律顾问Maples and Calder (Hong Kong)LLP称，开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。除适用于开曼群岛司法管辖区内签立或签立后的文书的印花税外，开曼群岛政府征收的其他税项对吾等或开曼群岛政府征收的普通股持有人并无重大影响。
开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或 货币限制。
有关普通股的股息及资本的支付 将不须在开曼群岛缴税，向普通股的任何持有人支付股息或资本亦不需要预扣，出售普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司所得税。
人民Republic of China税
根据《中华人民共和国企业所得税法》，《中华人民共和国企业所得税法》于2008年1月1日生效，最近一次修订是在2018年12月29日。事实中国境内的“管理机构”就中国企业而言被视为“居民企业” 其全球收入一般须按统一的25%税率征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施细则》，事实管理机构“被定义为对主要企业的生产和业务运营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理并控制的机构。
149
此外，国家统计局在2009年4月发布的《国家统计局第82号通知》规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业，如果下列企业位于或居住在中国，将被归类为中国居民企业：
| ● | 负责日常生产经营管理的高级管理人员和部门； |
| ● | 财务和人事决策机构； |
| ● | 关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议记录和股东大会记录； |
| ● | 一半或以上的高级管理人员或董事拥有 投票权。 |
继SAT第82号通告之后， SAT发布了SAT公告45，该公告于2011年9月生效，为实施SAT第82号通告提供了更多指导。《SAT公告45》规定了确定居民身份的程序和行政细节，以及确定后事项的行政管理。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其主要资产是其在其子公司的所有权权益 ，其主要资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议 )保存在中国境外。因此，就中国税务而言，我们不相信本公司符合上述所有条件 或为中国居民企业。出于同样的原因，我们认为我们在中国之外的其他实体不是中国居民企业。
然而，企业的税务居民身份 取决于中国税务机关的决定，对术语 的解释仍存在不确定性。事实管理机构。“不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业 ，则可能会产生若干不利的中国税务后果。例如，我们支付给非中国企业股东的股息将被征收10%的预扣税 。
此外，非居民企业 股东可能因出售或以其他方式处置普通股而获得的收益被视为来自中国境内的收益而缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国个人股东支付的股息和该等股东转让普通股所实现的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税 (如果是股息，我们可能在来源上扣留)。
这些税率可通过适用的税收协定降低 ，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够在其税务居住国与中国之间的任何税收协定中享有利益。见“第3项. 主要信息--D.有关在中国经营业务的风险因素”--“如果为中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，则这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的中国税务后果。”
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下讨论描述了投资我们A类普通股或认股权证的美国股东(定义见下文)在美国联邦所得税方面的某些重大后果 。本摘要仅适用于持有我们的A类普通股或认股权证作为资本资产(通常为为投资而持有的财产)并以美元为功能货币的投资者。本讨论基于自本年度报告之日起生效的1986年《美国国税法》(以下简称《国税法》)，以及截至本年度报告之日起生效的或在某些情况下建议实施的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能会追溯适用于 ，并可能影响下文所述的税收后果。尚未寻求美国国税局就以下所述的任何美国联邦 所得税后果作出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。下面的 摘要不讨论可能与特定美国保险持有人的特定 情况相关的某些美国联邦税收后果，例如与净投资收入的联邦医疗保险缴费税或替代最低税有关的后果。
150
以下讨论 既不涉及对任何特定投资者的税务后果，也不描述适用于特殊 税务情况下的人员的所有税务后果，例如：
| ● | 银行； |
| ● | 某些金融机构； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托基金； |
| ● | 经纪商； |
| ● | 美国侨民； |
| ● | 选择使用按市价计价会计方法的交易商； |
| ● | 免税实体； |
| ● | 作为跨境、套期保值、转换或综合交易一部分的持有A类普通股或认股权证的人员 ； |
| ● | 实际或建设性地(包括通过认股权证的所有权)按总投票权或按价值持有我们10%或更多股票的人； |
| ● | 因行使任何员工股票期权或其他补偿而获得A类普通股或认股权证的人员； |
| ● | 通过合伙企业或其他传递实体持有A类普通股或认股权证的人员；或 | |
| ● | 需要加快确认与A类普通股有关的任何毛收入项目的人员，因为此类收入已在适用的财务报表中确认。 |
投资者应咨询他们的税务顾问 ，了解美国联邦税收规则在他们的特定情况下的适用情况，以及我们A类普通股或认股权证的所有权和处置对他们造成的州和地方、外国 和其他税收后果。
如果您是A类普通股或认股权证的实益拥有人，且就美国联邦所得税而言，
| ● | 是美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国境内或根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)； |
| ● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| ● | 信托(1)受美国境内法院的监督，并受美国国税法第7701(A)(30)、 或(2)节所述的一个或多个美国人的控制，根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择，被视为美国人 。 |
如果因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业的实体或安排 持有A类普通股或认股权证，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙企业的状况和活动。敦促作为合伙企业合伙人的美国证券持有人 持有A类普通股或认股权证，请咨询其税务顾问。
151
A类普通股的股息和其他分配的征税
根据下面讨论的PFIC规则 ，我们就A类普通股向您进行的任何分配的总金额(不扣减任何 金额)一般将在您收到之日作为外国股息收入计入您的毛收入中，但 仅限于分配从我们当前或累积的收益和利润中支付(根据美国联邦 所得税原则确定)。任何此类股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除。如果分配金额超过我们当前和累计的 收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，则超出的金额将首先被视为您在A类普通股中的免税 纳税依据，然后，如果该超出金额超过您在您的 A类普通股中的纳税基础，则视为资本利得。但是，我们目前没有，也不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国债券持有人应该预料到，任何分配通常都将报告为股息 ，即使该分配否则将被视为免税资本返还或根据上述规则被视为资本收益 。
对于某些非公司美国股票持有人，包括个人美国股票持有人，股息可按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税征税，前提是(1)我们的A类普通股可随时在美国成熟的证券市场交易 ，或者我们有资格享受与美国签订的合格所得税条约的好处，(2)对于支付股息的课税年度或上一个课税年度，我们 既不是PFIC，也不被视为PFIC(如下所述)，以及(3)在除息日期前60天开始的121天期间内，A类普通股的持有期超过60天。就上文第(1)款 而言，如果A类普通股在纳斯达克上市，则通常认为它们可以在美国成熟的证券市场上随时交易， 就像我们目前的A类普通股一样。如果我们被视为中国税务方面的“居民企业”(见 “税务政策--人民Republic of China税务”)，我们可能有资格享受中美所得税条约(以下简称“条约”)的好处。您应咨询您的税务顾问，了解适用于合格股息收入的较低资本利得税是否适用于就我们A类普通股支付的任何股息 。
任何非美国代扣代缴税款(包括任何中华人民共和国代扣代缴税款(请参阅《中国人民Republic of China税》)，由美国代扣代缴人按其适用的税率支付(或视为已支付)，均有资格为美国联邦所得税享受外国税收抵免(或在 中扣除)，但受适用限制的限制。任何股息都将构成外国 来源收入，用于外国税收抵免限制。如果股息作为合格股息收入征税(如上所述)， 在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额一般限于股息总额，乘以适用于合格股息收入的减税税率，再除以通常适用于股息的最高税率 。有资格获得抵免的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。为此，我们就A类普通股分配的任何股息通常将 构成“被动类别收入”。
与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者应咨询其税务顾问，以确定在其特定情况下是否以及在多大程度上可以获得抵免，包括任何适用的所得税条约的影响。
A类普通股或认股权证的建设性股息
如果我们的 权证的行权价格在某些情况下(或在某些情况下，未能进行调整或未能进行充分的调整)，该调整(或未能进行调整)可能导致被视为向认股权证的美国持有者或我们的A类普通股支付应税股息。任何该等推定股息将按上文“-A类普通股股息及其他分派的课税 ”中所述一般课税。通常，我们A类普通股或认股权证的美国股东的纳税基础将增加到任何此类建设性股息的范围。目前尚不完全清楚被视为支付给非公司美国普通股持有人的建设性股息是否会是上文在“--A类普通股股息和其他分配的征税”中讨论的“合格股息收入”。美国债券持有人应就权证行使价格的任何调整(或未能调整或充分调整) 有关美国联邦所得税的适当处理咨询他们的税务顾问。
我们目前被要求在我们的网站上或向美国国税局和未获豁免报告的持有人报告任何建设性股息的金额。美国国税局提出了 关于建设性股息的数额和时间的规定，以及扣缴义务人的义务和发行人关于此类建设性股息的备案和通知义务。如果按提议采用，《条例》一般将规定： (1)推定股息的金额是紧接行权价格调整后的股票收购权的公允市场价值的超额部分(行权价格调整后)，而没有进行 调整。(2)如果推定股息发生在根据文书条款进行调整的日期和产生推定股息的现金或财产实际分配日期之间的较早日期，以及(3)我们必须 在我们的网站上或向美国国税局和所有持有人(包括否则将 豁免报告的持有人)报告任何推定股息的金额。最终规定将对在通过之日或之后发生的建设性股息有效，但在某些情况下，持有人和扣缴义务人可以在该日期之前依赖这些规定。
152
处置A类普通股或认股权证的课税
在符合下文讨论的PFIC规则的情况下，在出售或以其他方式处置A类普通股或认股权证时，美国持股人一般会确认用于美国联邦所得税目的的资本 收益或亏损，其金额等于该A类普通股或认股权证的已实现金额(包括预扣税款)与该美国持有者的纳税基础之间的差额。如果美国股东在处置时持有我们A类普通股或认股权证的持有期超过一年，则任何此类损益 将被视为长期资本损益。个人美国债券持有人的长期资本收益一般将以较低的税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除是有限制的。
您通常确认的任何此类损益将被视为美国来源的收入或损失，以限制外国税收抵免。但是，如果出于中国税务的目的，我们被视为“居民企业”，我们可能有资格享受本条约的好处。在这种情况下，如果出售我们的A类普通股或认股权证的任何收益将被征税，有资格 享受本条约利益的美国股票持有人可以选择将收益视为外国税收抵免的中国来源收入。美国持有者应 咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下如何正确处理损益，包括任何适用的所得税条约的影响。
认股权证的行使或期满的课税
一般来说，您不需要通过支付行权价来确认在行使我们的权证时的收益、收益或亏损。您在我们A类股票中的计税基准 在行使认股权证时收到的普通股将等于您在为此交换的权证中的计税基准的总和 和(2)认股权证的行使价。您在行使认股权证时收到的A类普通股的持有期将于您行使认股权证后的第二天开始 。
如果认股权证到期而未行使 ，您将在认股权证中确认相当于您的纳税基础的资本损失。如果在权证到期时，您在权证中的持有期超过一年，则此类损失将属于长期资本损失。资本损失的扣除额 受到限制。
被动对外投资公司
非美国公司将在任何课税年度成为美国联邦所得税用途的PFIC，如果在应用某些检查规则后，以下情况之一：
| ● | 在该课税年度的总收入中，至少有75%是被动收入(入息审查)，或 |
| ● | 其资产总值(一般为该年度内资产季度价值的平均值)至少有50%可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，包括现金(资产测试)。 |
为此，我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额，并在我们直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的 中赚取按比例获得的收入份额。
被动收入一般包括租金、特许权使用费、股息、利息和某些收益。现金是一种被动资产。商誉是 PFIC规则下的活动资产，但其可归属于产生活动收入的活动。虽然"被动收入"一般包括 租金，但为了确定公司是否为PFIC，某些"主动租金收入"不被视为被动收入。
基于我们经营业务的方式、我们收入和资产的构成和特征，以及我们资产的价值，包括商誉，虽然尚不清楚，但我们认为，在截至2022年12月31日的纳税年度中，我们没有被归类为美国联邦所得税方面的PFIC是合理的。然而，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能 向您保证，在本课税年度或未来纳税年度，我们不会被归类为PFIC。就PFIC确定而言，我们母公司的资产价值一般将参考我们A类普通股的市场价格来确定，这可能会大幅波动 。在截至2022年12月31日的纳税年度内，我们的市值大幅波动。在其他事项中， 如果我们的市值没有增加或继续下降，我们可能会或将在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC 。如果我们被视为“受控制的外国公司”(见“第3项.关键信息和我们的风险 因素-与上市公司和我们的证券有关的风险-如果美国证券持有人被视为拥有我们至少10%的普通股，则该美国持有人可能受到不利的美国和联邦所得税后果的影响。”)， 我们子公司和合并VIE拥有的资产的价值将参考此类资产的调整后税基确定，以便缴纳美国联邦所得税。由于我们目前不跟踪美国联邦所得税的调整税基， 我们可能无法在未来纳税年度确定我们是否为PFIC。此外，我们的PFIC状态取决于我们运营工作区业务的方式(以及我们来自工作区会员的收入在多大程度上继续符合PFIC 用途的活动资格)。美国国税局也有可能质疑我们对资产或收入的构成和特征，或对我们的资产、商誉和其他未登记无形资产的估值，这可能导致我们的公司在本纳税年度或未来纳税年度被列为或被归类为PFIC。此外，就PFIC规则而言，我们、VIE及其名义股东之间的合同安排如何处理尚不完全清楚，如果VIE不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。由于这些不确定性，不能保证我们在截至2022年12月31日的纳税年度不被归类为PFIC，或在本纳税年度或未来纳税年度不被归类为PFIC。
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如果在您持有我们的A类普通股(或根据拟议的美国财政部法规，认股权证)期间，我们在任何应纳税的 年度是PFIC，在您持有我们的A类普通股或认股权证期间的所有后续年度，我们通常将继续被视为您的PFIC，尽管存在不确定性，但可能是在行使该等认股权证时收到的我们的A类普通股 。在某些情况下，可能会出现某些选举(例如“视为出售”选举)。
对于我们被视为与您相关的PFIC的每个课税年度，您将遵守关于您收到的任何“超额分配” 以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)我们的A类普通股或认股权证而获得的任何收益的特别税务规则，除非您按以下讨论的方式进行“按市值计价”的选择。您在一个纳税年度收到的分派，如果大于您在之前三个纳税年度或您的持有期中较短的 期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：
| ● | 超出的分配或收益将在您的持有期内按比例分配 ； |
| ● | 分配给本课税年度的金额，以及在我们是PFIC的第一个纳税年度之前的持有期内的任何 纳税年度，将被视为普通收入；以及 |
| ● | 每隔一年分配的金额将适用于适用于个人或公司的每一年的最高税率，而通常适用于少缴税款的利息费用将对每一年的应得税额征收。 |
此外，如果我们在支付股息的课税年度或在上一课税年度是PFIC，则非公司 美国债券持有人将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率(如上所述，“-A类普通股的股息和其他分配的征税 ”)。
在处置年度或“超额分配”年度之前分配给应纳税年度的税款的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售或以其他方式处置我们的A类普通股或权证所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本利得，即使您将我们的A类普通股或认股权证作为资本资产持有。
如果在任何课税年度，对于您而言，我们被视为PFIC ，如果我们的任何子公司也是PFIC，或者我们在属于PFIC的其他实体中进行直接或间接股权投资 ，则您可能被视为在由我们直接或间接拥有的此类较低级别的PFIC中拥有按比例的权益，您可能会受到以上各段所述的与您将被视为拥有的此类较低级别的PFIC的股份有关的不利税收后果的影响。因此，如果我们从我们的较低级别的PFIC获得分配，或者如果此类较低级别的PFIC中的任何股份被处置(或被视为处置)，您可能会为上述任何超额分配承担责任。 您应咨询您的税务顾问，了解PFIC规则是否适用于我们的任何子公司。
PFIC中“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可对此类股票进行按市值计价的选择，以退出上述关于超额分配和确认收益的PFIC规则 。按市值计价的选择仅适用于“可上市股票” ，不得包括认股权证。如果您对我们的A类普通股做出有效的按市值计价选择，您将在我们是PFIC的每一年的收入 中计入一笔金额，相当于我们A类普通股的公平市值在您的纳税年度结束时相对于此类A类普通股的调整基础的 超额(如果有)。您将被允许扣除我们A类普通股在纳税年度结束时的调整基准相对于其公平市值的 超额部分(如果有)。然而，仅当我们的A类普通股在您之前的纳税年度的收入中包括 的任何按市值计价的净收益时，才允许扣除。根据按市值计价的选举计入您的收入中的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于我们A类普通股的任何按市值计价的亏损的可扣除部分，以及我们的A类普通股实际出售或以其他方式处置时实现的任何亏损，前提是此类亏损的金额不超过该A类普通股之前计入的按市值计价的净收益 。您在我们A类普通股中的基准将进行调整，以反映 任何此类收益或亏损金额。如果您选择按市价计价，则我们所作的任何分配通常将遵守上文“-A类普通股的股息和其他分配的征税”中讨论的 税收规则，但适用于合格股息收入的较低税率(上文讨论)将不适用。
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按市值计价的选择 仅适用于“可上市股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在每个日历季度内至少15个交易日(“定期交易”)在合格交易所或其他市场以非最低数量交易的股票，不得包括认股权证。纳斯达克是一家合格的交易所。我们的A类普通股在纳斯达克上市 ，因此，如果您是A类普通股的美国持有者，并且我们的A类普通股定期交易， 如果我们成为PFIC，您可能可以进行按市值计价的选举。因为我们可能不会对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举，就其在我们持有的任何投资中的间接 权益而言，美国资产持有人可能继续受PFIC规则的约束，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。您应 咨询您的税务顾问，了解按市值计价选举的可行性和可取性，以及此类选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。
或者，如果一家非美国 公司是PFIC，则该公司的股票持有人可以通过进行“合格选举基金”选举(“QEF选举”)，将其在公司当前收入中的份额包括在收入中，从而避免根据上文所述的PFIC规则对多余的 分配和确认的收益征税。然而，只有在我们同意每年向您提供某些税务信息的情况下，您才可以就我们的A类普通股进行QEF选举。我们不打算为美国债券持有人提供进行QEF选举所需的信息，如果这些信息可用，将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇 。无论我们是否提供这类信息，优质教育基金选举可能都不会提供手令。
PFIC的美国持有者通常需要向美国国税局提交年度报告。如果我们是或将成为PFIC，您应咨询您的税务顾问，了解可能适用于您的任何报告要求。
您应咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们A类普通股或认股权证的投资。
信息报告和备份扣缴
与A类普通股或认股权证的任何股息支付(包括 建设性股息)以及出售、交换、赎回或以其他方式处置A类普通股或认股权证的收益 可能受到向美国国税局报告的信息以及可能的美国备用扣缴的约束。 备用扣缴不适用于提供正确的纳税人识别号码并进行任何其他所需证明的美国证券持有人，或者以其他方式免除备用扣缴的人。被要求建立其 豁免身份的美国签证持有人通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用 咨询其税务顾问。
备份预扣不是 附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中，美国持有人 可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
额外的报告要求
某些为个人(和某些实体)的美国债券持有人必须向美国国税局报告与我们A类普通股或认股权证的权益有关的信息，但有某些例外情况(包括在某些金融机构开立的账户中持有的A类普通股的例外情况)。美国债券持有人应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对我们发行的A类普通股或认股权证的所有权和处置的影响(如果有)。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家发言
不适用。
155
H.展出的文档
我们受《交易所法案》中某些信息备案要求的约束。由于母公司是“外国私人发行人”，我们 不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规章制度的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票时，也不受《交易法》第16节所载的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据《证券交易法》注册的。然而，我们必须向美国证券交易委员会提交一份Form 20-F年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务 报表。我们还以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提供每半年一次的未经审计的财务信息。美国证券交易委员会还设有一个网站：Http://www.sec.gov其中包含我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的报告和其他信息。
一、子公司 信息
不适用。
J.给证券持有人的年度报告
不适用。
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局由人民中国银行领导，管理人民币与其他货币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化、影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们以人民币计价的现金和现金等价物分别为人民币1.234亿元、人民币1.316亿元和人民币4880万元(710万美元)。
通货膨胀风险
自我们成立以来，中国的通货膨胀 并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2020年、2021年和2022年居民消费价格指数同比涨幅分别为2.5%、0.9%和2.0%。虽然我们自成立以来， 过去并没有受到通货膨胀的实质性影响，但未来我们可能会受到中国更高的通货膨胀率的影响 。
第12项。除股权证券外的证券说明
A.债务 证券
不适用。
B.认股权证 和权利
有关我们的优先认股权证的说明，请参阅本年度报告的附件2.16。
C.其他 证券
不适用。
D.美国存托股份
不适用。
156
第二部分
第13项。违约、 股息拖欠和拖欠
没有。
第14项。材料 对担保持有人权利和收益使用的修改
担保权的重大修改 持有人
证券持有人权利的说明 见“第10项--补充信息--B.《公司章程-普通股》”，证券持有人的权利保持不变。
收益的使用
后续和认股权证注册声明
以下“收益的使用”信息涉及母公司提交的经修订的F-1表格上的登记声明(文件编号：333-252271)(“后续的和认股权证的F-1登记声明”)，包括其中包含的招股说明书(在追溯的基础上 ，以反映4月21日生效的20比1的股份合并)。2022年)就母公司246,914股A类普通股及认股权证购买246,914股A类普通股及认股权证，按合并发行价81.00美元购入一股A类普通股 及一份认股权证以购买一股A类普通股(即基础发售)，以及承销商行使选择权 向吾等按每份认股权证0.2美元的价格向吾等额外购买740,740股认股权证，以向吾等额外购买37,037股认股权证 股份，减去包销折扣及佣金，即购股权发售。后续和认股权证F-1注册声明 登记了2,300万美元的A类普通股，每股面值0.002美元，以及另外2,300万美元的A类普通股，每股面值0.002美元，可在行使据此发行的认股权证时发行。
Maxim Group LLC是此次发行的唯一账簿管理人。Maxim Group LLC全面行使其选择权，按每股认股权证0.20美元的发行价购买额外740,740股认股权证，以向我们购买额外37,037股认股权证股份。后续和授权的F-1注册声明于2021年1月28日生效。认股权证的基础发售和期权发售于2021年2月同时结束 。
母公司与此次发行相关的总支出约为270万美元，其中包括140万美元的承销折扣和 此次发行的佣金，以及约130万美元的其他成本和开支。母公司从发售中获得净收益约1,730万美元。所有交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或他们的联系人、持有我们股权证券超过10%或以上的人或我们的关联公司。本次发售的净收益 均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们股权证券10%或以上的人或我们的关联公司。我们已经用完了这次发行的收益。
转售PIPE股份、认股权证、UPO以及债券和JAK认股权证登记声明
以下“收益的使用”信息涉及母公司提交的表格F-1的登记声明(文件编号333-257664)(“管道股份、认股权证、UPO和债券及JAK权证的转售登记声明”)，包括其中包含的招股说明书，涉及(1)不时回售某些A类普通股，(2)母公司在行使优先认股权证和新认股权证时发行某些A类普通股。(3)于母公司发行(I)UPO、(Ii)UPO认股权证、(Iii)UPO权利、(Iv)行使UPO认股权证时发行A类普通股及(V)转换UPO权利时发行A类普通股。2022年3月11日，母公司 在F-3表格上提交了此类登记的预生效修正案，并登记了可在债券转换和行使JAK认股权证等情况下发行的A类普通股。见“第(4)项.公司债券和认股权证发行的历史和发展”。注册声明于2022年7月22日 生效。
157
我们不会收到出售股东转售A类普通股的任何收益。我们将从行使权证、UPO、UPO权证和JAK权证中获得收益，但不会从出售认股权证、UPO、UPO权证、UPO权利、债权证和JAK权证中获得收益。
出售股东将 支付该等出售股东因处置其A类普通股而产生的任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用，我们将承担与该证券进行登记 有关的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于我们的律师和独立注册会计师的所有注册和备案费用、纳斯达克上市费和费用以及 开支。我们与此次发售相关的总支出约为40万美元。我们从此次发行中获得的净收益约为260万美元。交易费用 均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或他们的联系人、持有我们股权证券超过10%或以上的人或我们的关联公司。本次发售所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或以上股权证券的人士或我们的联营公司。截至2022年12月31日，此次发行的所有净收益 全部用于营运资金和一般企业用途。我们打算将披露的剩余收益用于转售PIPE股份、认股权证、UPO和债券以及JAK认股权证注册声明。
通用初级产品注册 声明
于2022年8月16日，母公司 以F-3表格(文件编号333-266899)(“通用首次公开发售注册说明书”)， 于2022年9月20日宣布生效，发售A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利 及单位，总发行价最高达300,000,000美元。我们没有根据F-3表格中的注册声明 提供任何证券。
第15项。控制 和程序
披露控制和程序
在我们前首席财务官兼财务报告董事首席执行官 的参与下，我们的管理层已按照《证券交易法》第13a-15(B)条的要求，对截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制 和程序(见1934年10月1日证券交易法修正案第13a-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2022年12月31日和完成对我们的披露控制和程序有效性的评估之日，我们的披露控制和程序无效。我们的信息披露控制和程序未能有效地实现预期目标。
为了弥补已发现的重大缺陷，我们已经并将采取进一步措施来改善我们对财务报告的内部控制。见“-对财务报告的内部控制。”
尽管管理层评估，截至2022年12月31日，由于以下所述的重大弱点，我们对财务报告的内部控制无效 ，但我们相信，本年度报告中包括的综合财务报表在所有重大方面都正确地反映了我们的财务 状况、经营业绩和现金流量。
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管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为这一项目在《交易法》下的规则13a-15(F)中为我们公司定义。
财务报告内部控制是指根据公认会计原则对财务报告的可靠性和编制合并财务报表的可靠性提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：(1)与维护记录有关的政策和程序，这些记录应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，即交易记录是必要的，以便根据公认会计原则编制合并财务报表；公司的收支 仅根据公司管理层和董事的授权进行，以及(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理保证 。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件变化而导致控制措施不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能恶化。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论 ，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如下文“财务报告内部控制”中所述。
注册会计师事务所认证报告
由于美国证券交易委员会的规定，本年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，其中我们所在的国内和外国 注册人是“新兴成长型公司”，不需要提供审计师认证报告。
财务报告的内部控制
在编制和外部审计本年度报告中包含的综合财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在以下重大缺陷。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。
已确定的重大弱点与 有关：
| ● | 对借款金额超过一定数额的合同缺乏适当的管理审批和审查，以及 |
| ● | 缺乏具备相应经验和知识的会计人员，无法根据美国公认会计原则处理复杂的会计事务。 |
无论是我们还是我们的独立注册会计师事务所都没有根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们在财务报告方面的内部控制方面的任何弱点。一旦母公司不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须 证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，则可能会发现其他控制缺陷。重大弱点如果不及时补救， 可能会导致我们未来合并财务报表的重大错报。
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为弥补已发现的重大弱点，我们已采取并将采取进一步措施，以改善我们对财务报告的内部控制，如下所示。
| ● | 我们计划提高对超过一定金额的借款 合同的管理审批，并通过每月进行会计记录检查来加强对借款相关会计处理的管理审查控制； |
| ● | 我们计划在我们的财务和会计部门招聘了解美国公认会计准则和 美国证券交易委员会法规的员工。我们还计划加强对财务报告人员的内部培训和发展计划；以及 |
| ● | 在进行复杂交易时，我们计划利用会计服务的第三方顾问作为额外资源。 |
我们打算分多个阶段补救这些重大缺陷，并预计实施补救措施会产生一定的成本。然而，该措施的实施 可能无法完全解决我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点， 我们不能得出截至2022年12月31日这些重大弱点已得到完全补救的结论。此外，我们无法向您保证 我们将来能够继续实施这些措施。见“第3项.关键信息报告--D.风险 因素--与我们的商业和工业报告有关的风险因素--如果我们不能实施和保持有效的内部控制系统以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和我们A类的市场价格可能会受到实质性的不利影响。”
作为一家在我们上一个财政年度的收入低于 12.35亿美元的公司，根据 《就业法案》，母公司符合"新兴增长型公司"的资格。新兴成长型公司可以利用特定的缩减报告和其他通常适用于上市公司的要求 。这些条款包括豁免2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条下的审计师认证要求，以评估新兴增长型公司对财务报告的内部控制。
财务内部控制的变化 报告
在本20-F表格年度报告所涵盖的 期间，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的 变化。
项目16A.审计 委员会财务专家
母公司董事会已确定，其审计委员会成员、独立董事(根据 《纳斯达克证券市场规则》第5605(C)(2)条和1934年《证券交易法》第(10)A-3条规定的标准)为审计委员会财务 专家。
项目16B。道德准则
母公司董事会通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本，网址为Https://ucommune.investorroom.com.
160
项目16C。委托人 会计师费用和服务
审核员 费用
下表按类别列载有关我们的主要外聘核数师Marcum Asia CPAS LLP(前身为Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)(业务合并前为优客工场控股的独立注册会计师事务所，业务合并后为我们的独立注册会计师事务所)及Marcum LLP(业务合并前为我们的前身)及Marcum LLP(业务合并前为Orisun Acquisition Corp的独立注册会计师事务所)所提供的若干专业服务的费用总额。于以下期间，吾等并无向Marcum Asia CPAS LLP(前身为Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)及Marcum LLP支付任何其他费用。
| 截至2011年12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 服务 | (单位：千) | |||||||||||
| 审计费用 | 6,088 | 3,314 | 3,104 | |||||||||
| 审计与审计相关的费用 | — | — | — | |||||||||
| 税 手续费 | — | — | — | |||||||||
| 所有 其他费用 | — | — | — | |||||||||
| 总计 | 6,088 | 3,314 | 3,104 | |||||||||
注：
| (1) | “审计费用”是指我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报告而提供的专业服务 所列每个财政年度的总费用 }条语句，包括与我们2021年2月上市相关的审计费用。 |
| (2) | “审计相关费用”是指我们的独立注册会计师事务所为担保和相关服务提供的专业 服务在列出的每个财政年度的总费用。这主要包括对财务报表的审计和审查 ，不在上文“审计费用”项下报告。 |
| (3) | “Tax 费用”是指我们的独立注册会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业 服务在列出的每个财政年度的总费用。 |
| (4) | “所有 其他费用”是指我们的独立注册会计师事务所提供的产品或服务在所列每个财政年度 的总费用，而不是上述报告的费用。 |
我们审计委员会的政策是对我们独立注册的会计师事务所提供的所有审计和非审计服务进行预先审批，包括上述审计服务、审计相关服务和税务服务，但不包括De 最小值审计委员会在审计结束前批准的服务。
项目 16d。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用 。
第 项16E。发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
第 16F项。更改注册人的认证会计师
不适用 。
第 项16G。公司治理
母公司是在开曼群岛注册成立的获豁免公司，其公司管治常规受适用的开曼群岛法律管辖。此外，由于母公司A类普通股在纳斯达克资本市场上市，母公司 受制于纳斯达克的公司治理要求。纳斯达克市场规则第5615(A)(3)条允许像母公司这样的外国私人发行人 在某些公司治理事项上遵循“母国做法”。
母公司在公司治理方面一直依赖母国的做法。截至本年度报告日期，母公司 董事会中独立董事未占多数，审计委员会仅由两名独立董事组成，母公司尚未成立完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。具体内容请参考《我司董事会管理委员会》。
第 项16H。煤矿安全信息披露
不适用 。
项目 16i.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内部 交易政策
不适用。
161
第III部
第17项。财务报表
见“第18项.财务报表”。
第18项。财务报表
优客工场国际有限公司的合并财务报表载于本年度报告的末尾。
第 项19.展品
| 展品编号： | 描述 | |
| 1.1 | 经修订和重新调整的现行有效的注册人组织备忘录和章程(通过参考2022年9月7日提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书附件3.1(第333-266899号文件)，经修订并入) | |
| 2.1 | 登记人现行有效的普通股证书样本(参考2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-39738)附件2.1并入) | |
| 2.2 | 登记人认股权证样本(股份合并前)(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件4.2(文件第333-252271号)，经修订) | |
| 2.3 | 与企业合并相关发行的权证协议(通过参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-252271号)附件4.3并入) | |
| 2.4 | 注册人与美国股票转让信托公司之间的认股权证代理协议格式。(股份合并前)(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件4.4，经修订) | |
| 2.5 | 注册人于2021年2月(股份合并前)发出的认股权证表格(通过参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-252271号文件)附件4.5合并而成) | |
| 2.6 | 8%高级可转换债券本金3,000,000美元(合并前)(参考优客工场国际有限公司于2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的最新报告6-K(文件号：0001-39738)附件4.1) | |
| 2.7 | A/B/C系列认股权证表格(股份合并前)(参考优客工场国际有限公司于2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的当前报告T6-K(文件号：0001-39738)附件44.2并入) | |
| 2.8 | 对优客工场国际有限公司与其中指定的持有人(股份合并前)于2022年3月1日签订的8%高级可转换债券本金3,000,000美元的修正案(合并内容参考优客工场国际有限公司于2022年3月2日提交给美国证券交易委员会的当前6-K报表(档案号：0001-39738)附件4.1) | |
| 2.9 | A/B/C系列权证修正案(股份合并前)(参考优客工场国际有限公司于2022年3月2日提交给美国证券交易委员会的当前报告T6-K(档案号：0001-39738)附件4.2并入) | |
| 2.10 | 对优客工场国际有限公司与其中指定的持有人签订的8%8%高级可转换债券本金300万美元的修正案(合并内容参考优客工场国际有限公司于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的当前报告-6-K表(文件编号：0001-39738)的附件4.1) | |
| 2.11 | A/B/C系列认股权证修正案(参考优客工场国际有限公司于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的当前报告FORM 6-K(文件号：0001-39738)附件4.2) | |
| 2.12 | 对优客工场国际有限公司与其中指定的持有人签订的8%8%高级可转换债券本金300万美元的修正(合并时参考了优客工场国际有限公司于2022年10月25日提交给美国证券交易委员会的当前报告6-K表(文件编号：0001-39738)的附件4.1) |
162
| 2.13 | A/B/C系列认股权证修正案(参考优客工场国际有限公司于2022年10月25日向美国证券交易委员会提交的当前报告FORM 6-K(文件号：0001-39738)附件4.2) | |
| 2.14 | 对优客工场国际有限公司与其中指定持有人签订的8%高级可转换债券本金3,000,000美元的修正(合并内容参考优客工场国际有限公司于2023年1月25日提交给美国证券交易委员会的当前报告6-K表(文件编号：0001-39738)的附件4.1) | |
| 2.15 | A/B/C系列认股权证修正案(参考优客工场国际有限公司于2023年1月25日向美国证券交易委员会提交的当前报告FORM 6-K(文件号：0001-39738)附件4.2) | |
| 2.16* | 证券说明 | |
| 4.1 | 2020年6月29日的合并协议(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件10.1(第333-252271号文件)，经修订) | |
| 4.2 | 优客工场2019年股权激励计划(参考2021年1月28日向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(文件第333-252271号)附件10.2，经修订) | |
| 4.3 | 优客工场国际有限公司2020年股权激励计划(参照2022年8月23日向美国证券交易委员会备案的S-8表格登记说明书(文件第333-267017号)附件10.1合并) | |
| 4.4 | 与注册人董事的赔偿协议表(通过参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.4合并，经修订) | |
| 4.5 | 注册人与其执行人员之间的就业协议表(通过参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.5，经修订而并入) | |
| 4.6 | 优客工场(北京)科技有限公司与优客工场(北京)创业投资有限公司于2019年7月5日签订的独家商务合作协议英译本(参考2021年1月28日向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(文件第333-252271号)附件10.6合并) | |
| 4.7 | 2019年11月22日优客工场(北京)科技有限公司、优客工场(北京)创业投资有限公司与优客工场(北京)创业投资有限公司股东之间的股权质押协议英译本(参考2021年1月28日向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.7合并) | |
| 4.8 | 优客工场(北京)科技有限公司、优客工场(北京)创业投资有限公司与优客工场(北京)创业投资有限公司股东于2019年11月22日签订的独家期权协议英译本(参考2021年1月28日向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.8合并) | |
| 4.9 | 优客工场(北京)科技有限公司、优客工场(北京)创业投资有限公司与优客工场(北京)创业投资有限公司股东于2019年11月22日签订的股东表决权代理协议英译本(参考2021年1月28日向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.9合并) | |
| 4.10 | 嘉惠甘配偶于2019年11月22日同意的配偶同意书英译本(参考2021年1月28日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.10) | |
| 4.11 | 壮昆和配偶于2019年11月22日同意的配偶同意书英译本(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-252271号文件)附件10.11) | |
| 4.12 | 2019年11月22日闽江配偶同意的配偶同意书英译本(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.12) | |
| 4.13 | 秦俊配偶于2019年11月22日同意的配偶同意书英译本(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-252271号文件)附件10.13) | |
| 4.14 | 白安琪配偶于2019年11月22日授予的配偶同意书的英译本(通过参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-252271号文件)附件10.14并入) | |
| 4.15 | 赵斌配偶于2019年11月22日同意的配偶同意书英译本(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-252271号文件)附件10.15) | |
| 4.16 | 周锦旺配偶于2019年11月22日同意的配偶同意书英译本(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-252271号文件)附件10.16) | |
| 4.17 | 赵志勇配偶于2019年11月22日同意的配偶同意书英译本(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-252271号文件)附件10.17) | |
| 4.18 | 梁晨配偶于2019年11月22日同意的配偶同意书英译本(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-252271号文件)附件10.18) | |
| 4.19 | 优客工场(北京)科技有限公司与北京乌巴扎科技有限公司于2019年5月20日签订的独家商务合作协议英译本(参考2021年1月28日向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(文件编号333-252271)第10.19号) |
163
| 4.20 | 优客工场(北京)科技有限公司、北京乌巴扎科技有限公司和南石公司于2019年5月20日签订的股权质押协议英译本(通过参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-252271)第10.20号) | |
| 4.21 | 优客工场(北京)科技有限公司、北京乌巴扎科技有限公司和南石公司于2019年5月20日签订的独家期权协议英译本(通过参考2021年1月28日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.21合并而成) | |
| 4.22 | 优客工场(北京)科技有限公司、北京乌巴扎科技有限公司和南石公司于2019年5月20日签署的股东表决权代理协议英译本(参考2021年1月28日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.22合并) | |
| 4.23 | 北京美乐科技有限公司与北京微学天下教育科技有限公司于2019年1月30日签订的《独家技术咨询与服务协议》英译本(参考于2021年1月28日向美国证券交易委员会备案的F-1表格注册说明书(文件编号333-252271)附件10.23) | |
| 4.24 | 北京美乐科技有限公司、北京微学天下教育科技有限公司与北京微学天下教育科技有限公司股东于2019年1月30日签订的股权质押协议英译本(合并日期为2021年1月28日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.24) | |
| 4.25 | 北京美乐科技有限公司、北京微学天下教育科技有限公司与北京微学天下教育科技有限公司股东于2019年1月30日签订的独家期权协议英译本(合并内容参考2021年1月28日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.25) | |
| 4.26 | 北京美乐科技有限公司、北京微学天下教育科技有限公司与北京微学天下教育科技有限公司股东于2019年1月30日签订的《股东表决权代理协议》英译本(合并日期为2021年1月28日向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.26) | |
| 4.27 | 支持协议表格(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-252271号)附件10.27，经修订) | |
| 4.28 | 与优客工场前股东订立的锁定协议表格(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.28，经修订) | |
| 4.29 | 证券购买协议表格(参考优客工场国际有限公司于2022年1月28日向美国证券交易委员会提交的当前报告T6-K(档案号：0001-39738)的附件10.1而并入) | |
| 4.30 | 优客工场国际有限公司与其中指定的买方于2022年3月1日签订的证券购买协议修正案(合并内容参考优客工场国际有限公司于2022年3月2日提交给美国证券交易委员会的6-K表格现行报告(文件号：0001-39738)附件10.1) | |
| 4.31 | 优客工场国际有限公司与其中指定的买方于2022年8月29日签订的证券购买协议修正案(合并内容参考优客工场国际有限公司于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的6-K表格现行报告(文件号：0001-39738)附件10.1) | |
| 4.32 | 优客工场国际有限公司与其中指定的买方于2022年10月25日签订的证券购买协议修正案(合并内容参考优客工场国际有限公司于2022年10月25日提交给美国证券交易委员会的6-K表格现行报告(文件号：0001-39738)附件10.1) | |
| 4.33 | 优客工场国际有限公司与其中指定的买方于2023年1月24日签订的证券购买协议修正案(合并内容参考优客工场国际有限公司于2023年1月25日提交给美国证券交易委员会的6-K表格现行报告(文件号：0001-39738)附件10.1) | |
| 4.34 | 注册权协议表格(参考优客工场国际有限公司于2022年1月28日向美国证券交易委员会提交的最新报告FORM 6-K(档案号：0001-39738)附件10.2而并入) | |
| 4.35 | 禁售协议表格(参考优客工场国际有限公司于2022年1月28日向美国证券交易委员会提交的当前报告FORM 6-K(文件号：0001-39738)的附件10.3而并入) | |
| 8.1* | 主要附属公司及VIE名单 | |
| 11.1 | 注册人商业行为和道德准则(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件99.1(第333-252271号文件)，经修订) | |
| 12.1* | 根据2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行官证书 | |
| 12.2* | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条进行CFO认证 | |
| 13.1** | 根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第906条的CEO认证 | |
| 13.2** | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条进行CFO认证 | |
| 15.1* | Marcum Asia CPA LLP（前Marcum Bernstein & Pinchuk LLP） | |
| 15.2* | 敬田、恭城同意书 | |
15.3* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
164
签名
注册人特此证明 其符合表格20—F备案的所有要求，并已正式促使并授权以下签名人代表其签署 本报告。
| Ucommune International Ltd | ||
| 日期：2023年4月25日 | 发信人： | /s/ 颜 徐 |
| 姓名： | 严旭 | |
| 标题： | 财经报道董事 | |
165
广州市友通国际有限公司
合并财务报表索引
| 目录 | 书页 | |
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | F-2 | |
| 截至2021年和2022年12月31日的合并资产负债表 | F—3—F—5 | |
| 截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的综合经营报表 | F-6 | |
| 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合全面亏损表 | F-7 | |
| 截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表 | F-8 | |
| 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 | F—9—F—11 | |
| 合并财务报表附注 | F-12 |
F-1
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 5395)
致优客工场国际有限公司股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审核优客工场国际有限公司(“贵公司”)截至2021年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日止三个年度内各年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量变动 及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个会计年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。
解释性段落继续关注的问题
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述 ，本公司因经营活动而出现经常性亏损及负现金流，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中进行了说明。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证 ，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
Marcum Asia CPAS LLP
我们自2020年起担任公司的审计师。
F-2
优客工场国际有限公司。
合并资产负债表
（以千计的金额，但份额和每股数据除外，或另有说明）
| 截至2013年12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| (Note 2小时） | ||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||||
| 受限现金 | ||||||||||||
| 短期投资 | ||||||||||||
| 应收账款，扣除人民币津贴后的净额 | ||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产，净额 | ||||||||||||
| 关联方应付金额，当期 | ||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||
| 长期投资 | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||||||
| 商誉 | ||||||||||||
| 租金押金 | ||||||||||||
| 长期预付费用 | ||||||||||||
| 关联方应收非流动款项 | ||||||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
F-3
广州市友通国际有限公司
合并资产负债表-(续)
（以千计的金额，但份额和每股数据除外，或另有说明）
| 截至2013年12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| (Note 2小时） | ||||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||
| 短期借款（包括合并VIE无追索权的短期借款人民币 | ||||||||||||
| 长期借款，流动部分（包括长期借款，合并VIE无追索权的流动部分人民币 | ||||||||||||
| 应收账款(包括综合VIE的应收账款，不向本公司追索) | ||||||||||||
| 应付关联方款项，流动（包括应付关联方款项，无追索权的合并VIE的流动人民币元） | ||||||||||||
| 延期工作区会员费（包括合并VIE的预付工作区会员费，不向公司追索） | ||||||||||||
| 合同负债（包括合并VIE无追索权的合同负债人民币 | ||||||||||||
| 应付所得税（包括合并VIE无追索权的应付所得税人民币 | ||||||||||||
| 递延补贴收入（包括合并VIE无追索权的递延子公司收入人民币 | ||||||||||||
| 可换股债券（包括合并VIE的可换股债券）， 和截至2021年12月31日及2022年12月31日） | ||||||||||||
| 认沽期权负债（包括合并VIE的认沽期权负债，而不向本公司追索， 和截至2021年12月31日及2022年12月31日） | ||||||||||||
| 租赁负债，流动（包括租赁负债，合并VIE无追索权的流动人民币 | ||||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||
F-4
广州市友通国际有限公司
合并资产负债表-(续)
（以千计的金额，但份额和每股数据除外，或另有说明）
| 截至2013年12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| (Note 2小时） | ||||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||
| 长期借款（包括合并VIE无追索权的长期借款人民币 | ||||||||||||
| 会员可退还保证金，非流动（包括会员可退还保证金，非流动，不向本公司追索权人民币 | ||||||||||||
| 递延所得税负债（包括合并VIE无追索权的递延所得税负债人民币 | ||||||||||||
| 租赁负债，非流动（包括租赁负债，合并VIE的非流动，无追索权）人民币 | ||||||||||||
| 认股权证负债（包括合并VIE的认股权证负债）， 和截至2021年12月31日及2022年12月31日） | ||||||||||||
| 以股份为基础的负债，非流动（包括以股份为基础的负债，不向本公司追索权的合并VIE的非流动） | ||||||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||
| 承付款和或有事项(附注23) | ||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||
| A类普通股( | ||||||||||||
| B类普通股（ | ||||||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||||||
| 法定储备金 | ||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||||||
| Ucommune International Ltd.股东权益共计 | ||||||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||||||
| 总股本 | ||||||||||||
| 负债和权益总额 | ||||||||||||
| (i) | 普通股面值、额外实缴资本和股份 数据已追溯重报，以使附注1（a）中讨论的反向资本重组生效。此外， 普通股以追溯基准呈列，以反映本公司于2022年4月21日的股份合并，以实现 将本公司已发行及未发行股本中每股面值0. 0001美元的20股普通股合并为 每股面值0. 002美元的本公司普通股。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
广州市友通国际有限公司
合并业务报表
（以千计的金额，但份额和每股数据除外，或另有说明）
| 截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (Note 2小时） | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他服务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入总成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 长期资产减值损失和长期预付费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 商誉减值损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 销售和市场营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 认沽期权负债公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 补贴收入 | ||||||||||||||||
| 长期投资减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售长期投资的收益 | ||||||||||||||||
| 出售附属公司（亏损）╱收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入/(支出)，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前亏损和权益法投资亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 权益法投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 优客工场国际有限公司应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Ucommune International Ltd.普通股股东应占每股亏损净额。 | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 用于计算每股净亏损的加权平均股份 | ||||||||||||||||
| (i) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
广州市友通国际有限公司
综合全面损失表
（以千计的金额，但份额和每股数据除外，或另有说明）
| 截至2013年12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (Note 2小时） | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他综合亏损，税后净额 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 全面亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：非控股权益可归因于全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归于Ucommune International Ltd.的综合损失股东 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
广州市友通国际有限公司
合并股东权益变动表
（以千计的金额，但份额和每股数据除外，或另有说明）
| 普通股 | 额外实收 | 法定 | 累计 | 累计 其他 全面 | 总计 优客 国际 LTD. 股东的 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 保留 | 赤字 | 损失 | 股权 | 利益 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定储备金拨备 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向资本重组 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过PIPE进行股权融资 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 权利转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附属公司的处置 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 法定储备金拨备 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承销公开发行股份，扣除发行费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向创始人发行盈利股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股股东出资 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向一家子公司注资 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加与收购有关的非控股权益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购非控制性权益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 将子公司出售给关联方 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股份合并有关的零碎股份的汇总 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股股东减资 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 法定储备金拨备 | — | ( | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换可转换债券而发行的股票 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股股东出资 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向共同控制下的关联方处置财产 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 附属公司的处置 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 与股份合并有关的零碎股份的汇总 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额人民币 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额（美元） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (i) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
广州市友通国际有限公司
合并现金流量表
（以千计的金额，但份额和每股数据除外，或另有说明）
| 截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (Note 2小时） | ||||||||||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||||||||||
| 财产和设备折旧 | ||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||||||||||
| 处置不动产、设备和其他长期资产的损失/（收益） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 无形资产处置损失 | ||||||||||||||||
| 长期资产减值和长期预付费用 | ||||||||||||||||
| 长期投资减值准备 | ||||||||||||||||
| 商誉减值 | ||||||||||||||||
| 出售附属公司之亏损╱（收益） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售长期投资的收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 认沽期权负债公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||
| 坏账支出 | ||||||||||||||||
| 权益法投资损失 | ||||||||||||||||
| 递延所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可转换债券的应计利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他非流动资产 | — | — | — | |||||||||||||
| 关联方应得款项 | ( | ) | ||||||||||||||
| 长期预付费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 租金按金，非流动 | ||||||||||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 应付票据 | ( | ) | ||||||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||||||||||
| 高级工作区会员费 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合同责任 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 应付所得税 | ||||||||||||||||
| 递延补贴收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应付关联方的款项 | ( | ) | ||||||||||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持作出售资产变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 持作出售负债变动 | ||||||||||||||||
| 会员应退还的非流动存款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
F-9
广州市友通国际有限公司
现金流量综合报表—（续）
（以千计的金额，但份额和每股数据除外，或另有说明）
| 截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (Note 2小时） | ||||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||
| 购买定期存款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 定期存款的结算 | ||||||||||||||||
| 购买短期投资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 短期投资结算 | ||||||||||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 处置财产和设备所得收益 | ||||||||||||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 向第三方提供贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 向第三方收取的贷款 | ||||||||||||||||
| 支付长期投资的费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售长期投资的收益 | ||||||||||||||||
| 处置子公司应付的现金扣减 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 业务收购收到的现金，扣除已付现金后 | ||||||||||||||||
| 出售附属公司所得款项 | ||||||||||||||||
| 信托账户中现金的投资 | ( | ) | ||||||||||||||
| 信托账户现金的收取 | — | — | ||||||||||||||
| 净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||||||||||
| 子公司的资本减少 | — | ( | ) | — | — | |||||||||||
| 非控股股东出资 | ||||||||||||||||
| 收购非控制性权益 | — | ( | ) | — | — | |||||||||||
| 偿还关联方贷款 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||
| 收到关联方贷款 | ||||||||||||||||
| 从第三方收到的贷款 | ||||||||||||||||
| 偿还给第三方的贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 反向资本重组 | — | — | — | |||||||||||||
| 通过PIPE进行的股权融资，净额 | — | — | — | |||||||||||||
| 偿还可转换债券 | ( | ) | — | — | — | |||||||||||
| 发行可转换债券收到的现金 | — | — | ||||||||||||||
| 承销的公开发行融资，扣除上市费 | — | — | — | |||||||||||||
| 融资活动提供的/(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金--期初 | ||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金—期末 | ||||||||||||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||||||||||
| 支付的利息 | ||||||||||||||||
| 已缴纳的所得税 | ||||||||||||||||
| 补充披露非现金信息： | ||||||||||||||||
| 购买财产和设备应支付的费用 | ||||||||||||||||
| 投资和收购的应付款项 | ||||||||||||||||
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | ||||||||||||||||
| 因租赁终止而作为经营租赁负债减少而出售的使用权资产 | ||||||||||||||||
| 向关联方处置财产作为应付款的结算 | ||||||||||||||||
| 可转换债券的转换原理 | — | — | ||||||||||||||
F-10
广州市友通国际有限公司
现金流量综合报表—（续）
（以千计的金额，但份额和每股数据除外，或另有说明）
下表提供了 合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和受限制现金的对账，这些现金、现金等价物和受限制现金的总和 在合并现金流量表中显示的相同金额的总和：
| 截至2013年12月31日， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (Note 2小时） | ||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||||||||
| 流动受限现金 | ||||||||||||||||
| 受限现金，非流动现金 | ||||||||||||||||
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-11
广州市友通国际有限公司
合并报表附注
截至2021年12月31日的年度和 2022
（以千计的金额，但份额和每股数据除外，或另有说明）
1.组织和主要活动
优客工场 (“优客工场”)成立于2018年，在开曼群岛注册成立。2020年6月29日，特殊目的收购公司--奥立信收购公司(以下简称奥立信)与优客工场订立换股协议(《换股协议》)。根据股份交换协议，由奥里森全资拥有的附属公司优客工场国际有限公司(“该公司”)透过向优客工场的股东新发行奥里森的普通股，从优客工场的股东手中收购了优客工场集团的全部已发行及已发行普通股(“SPAC 交易”)。SPAC的交易于2020年11月17日完成。在SPAC交易后，优客工场的股东仍是优客工场的控股 财务权益，该交易作为反向资本重组入账，并在下文详细说明 。随着太古股份交易的完成，奥里森已停止经营，优客工场国际有限公司继续作为尚存的公司。
优客工场国际有限公司， 其合并子公司、可变权益实体(“VIE”)和VIE的子公司(统称为“集团”)主要从事为自由职业者、初创企业家、中小企业和公司提供长期租赁、按需租赁和短期租赁解决方案，在人民Republic of China(“中国”)的基础上灵活地提供配备齐全和服务完善的空间 。在集团旗下手机APP U bazaar上注册的个人和企业称为会员。
A.反向资本重组
以下段落 以追溯方式列示，以反映本公司于2022年4月21日的股份合并。
于2020年11月17日，本公司根据换股协议完成SPAC交易
，本公司收购
优客工场被确定为会计收购人，因为优客工场集团在SPAC交易后有效控制了合并后的实体。该交易不是企业合并，因为
公司不是企业。本次交易计入反向资本重组，相当于优客工场以本公司货币净资产发行股份
，并伴随资本重组。优客工场被确定为前身
，优客工场的历史财务报表成为本公司的历史财务报表，并进行追溯
调整以实现反向资本重组的效果。权益按以下比例重新列报：
F-12
普通股的面值仍为$。
此外，还向优客工场的某些股东授予了400万股溢价股份(“溢价股份”)。股东可按以下方式获得溢价股份：(A)如果(I)在12月31日前30个交易日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的成交量加权平均价格(VWAP)等于或超过330美元(或任何外币等值)，则为100,000股A类普通股，2022年在当时交易本公司普通股的任何证券交易所或证券市场，或(Ii)根据优客工场截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的财政年度经审计的 合并财务报表，优客工场于2020财政年度的收入超过人民币85万元；(B)购买50,000股A类普通股 条件为：(I)本公司A类普通股在2023年12月31日前30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股在任何证券交易所或证券市场的VWAP等于或超过455美元(或任何外币等值) ，或(Ii)根据优客工场截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表，优客工场于2021财年的收入超过人民币1275,000元 ；及(C)在(I)本公司A类普通股于2024年12月31日或2024年在任何证券交易所或证券市场买卖的三十个交易日内的任何二十个交易日内，本公司A类普通股的VWAP等于或超过 $600(或任何外币等值)，或(Ii)根据优客工场截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的财政年度的经审核综合财务报表，优客工场于2022年财政年度的收入超过人民币1912,000元。
B.重组
在SPAC交易之前， 优客工场采取了如下一系列步骤来重组其业务(“重组”)：
优客工场(北京)创业投资有限公司(“优客工场创业”)成立于2015年4月，是由毛大庆博士及其他联合创始人在中国注册成立的有限责任公司。公司成立后，优客工场创投通过向投资者发行具有一定优先权的股权 完成了一系列融资。
于2018年9月至2019年6月期间，优客工场创投进行了一系列重组交易，将其业务由中国迁往开曼群岛(“迁址”)。
迁址前，优客工场与优客工场同属一家企业。重新注册的原因是实体在共同所有制下的重组。因此，所附财务报表是按历史成本合并编制的。
F-13
截至2022年12月31日， 本公司主要子公司、其VIE和VIE主要子公司如下：
| 名字 | 成立或收购日期较后的日期 | 设立地点 | 公司法定持股比例 | 主要活动 | ||||
| 公司的主要子公司： | ||||||||
| 优客工场 | ||||||||
| Ucommune Group Holdings（Hong Kong）Limited（“Ucommune HK”） | ||||||||
| Ucommune（北京）信息技术有限公司有限公司（"WFOE"） | ||||||||
| 梅洛公司 | ||||||||
| 美乐香港有限公司 | ||||||||
| 北京美乐科技有限公司 | ||||||||
| VIES： | ||||||||
| Ucommune（北京）创业投资有限公司有限公司（“Ucommune Investment”） | ||||||||
| 北京优先集科技有限公司有限公司（“优鲜记”） | ||||||||
| 北京唯学天下教育科技有限公司 | ||||||||
| 主要VIE子公司： | ||||||||
| 北京阳光百佳创业投资有限公司公司 | ||||||||
| 北京鹏达Ucommune创业投资有限公司公司 | ||||||||
| 上海优康创业投资有限公司公司 | ||||||||
| 北京宏坤企业管理咨询有限公司公司 | ||||||||
| 北京京超优公社技术服务有限公司公司 | ||||||||
| 北京东科优公社技术服务有限公司公司 | ||||||||
| 宏泰创新空间（北京）创业投资有限公司有限公司（“宏泰空间”） | ||||||||
| 鸿坤优享（北京）科技有限公司公司 | ||||||||
| 深圳市威多联合科技有限公司有限公司及子公司（“深圳威多”） | ||||||||
| 合作共创（北京）办公服务有限公司有限公司及其子公司（“无杰空间”） | ||||||||
| 北京东一远大建筑装饰工程有限公司有限公司（“东一远大”） | ||||||||
| 北京大观建筑设计咨询有限公司Ltd.及子公司（“大观”） | ||||||||
| 珠海圣光中硕数码营销有限公司有限公司（“圣光中硕”） | ||||||||
| 北京西域信息技术有限公司。 | ||||||||
| 广东万和绿色科技有限公司(“万和”) |
F-14
C.VIE安排
本公司的大部分业务都是通过其VIE经营的，其中包括优客工场创业公司和北京U Bazaar。2019年5月20日，外商独资企业与优客工场创投、北京U BAZAAR以及各自的股权持有人签订了一系列的合同安排。该系列合同协议包括独家业务合作协议、独家认购期权协议、股权质押协议、授权书和配偶同意书。
本集团相信，该等合约安排使本公司(1)有权指导对VIE的经济表现有最重大影响的活动，及(2)获得VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。因此， 公司被认为是VIE的主要受益人，能够合并VIE和VIE的子公司。
合同协议的详细内容如下。
| ● | 向集团转移经济利益的协议： |
独家商业合作协议
根据WFOE与VIE之间的独家业务合作协议，WFOE有权提供或指定任何第三方向VIE及其子公司提供租赁解决方案、知识产权许可、技术支持和业务支持等。作为交换，VIE及其子公司向WFOE支付服务费，金额由WFOE自行决定。未经外商独资企业事先书面同意，VIE及其子公司不得接受任何第三方提供的服务，也不得与任何第三方建立类似的合作关系。除非中国法律或法规另有规定，否则WFOE拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。该协议将在双方签署后生效，直至WFOE签署单独协议以收购VIE的全部股权。除非适用的中国法律另有规定，VIE及其股东无权终止本协议。
| ● | 使公司能够有效控制VIE的协议： |
股权质押协议
根据WFOE、VIE及其股东之间的股权质押协议，VIE的股东将其持有的VIE的所有股权质押给WFOE，作为VIE及其股东履行独家看涨期权协议、独家业务合作协议和授权书项下义务的担保。如果发生任何指定的违约事件，WFOE可以行使 立即执行质押的权利。外商独资企业可随时将其股权质押协议项下的全部或任何权利和义务转让给其指定人(S)。该协议将继续有效，直至履行独家看涨期权协议、独家业务合作协议和授权书项下的所有义务为止。
F-15
独家看涨期权协议
根据WFOE、VIE及其股东之间的独家认购 期权协议，VIE的各股东不可撤销地授予WFOE购买或指定第三方购买其在VIE的全部或任何部分股权的权利，购买价格相当于当时适用的中国法律法规在中国法律允许的范围内 允许的最低价格。VIE的股东应迅速向WFOE或其指定人(S)提供因行使期权而收到的所有对价。VIE及其股东约定，未经WFOE事先书面同意，除其他事项外，不得(I)出售、转让、设立任何质押或以其他方式处置其在VIE的股权，或对其在VIE的股权产生任何 质押或产权负担；(Ii)投票赞成股东关于出售、转让、设立任何质押或以其他方式处置其在VIE的股权的决议；(Iii)变更VIE的注册资本；(Iv)修改VIE的公司章程；(V)促使VIE签订任何重大合同或终止VIE作为当事方的任何重要合同；(Vi)宣布或分配股息；(Vii)终止、清算或解散VIE；或(Viii)允许VIE产生、继承、担保或允许任何债务，但在正常或正常业务过程中发生但不是以借款方式产生的应付款项除外。该协议将一直有效，直至外商独资企业自行终止或外商独资企业的全部股权转让给外商独资企业或其指定人(S)为止。
授权书
根据VIE股东执行的授权，每个VIE股东不可撤销地授权WFOE或其指定人(S)在法律允许的范围内，代表各自的独家代理和代理人行事，涉及股东在VIE持有的所有股权的所有权利，包括但不限于提议召开或出席股东大会、签署此类会议的决议和会议纪要、行使作为股东的所有权利(包括但不限于投票权、 提名权、委任权、收取股息的权利以及出售、转让、质押或处置部分或全部持有的所有股权的权利 )。
配偶同意书
根据VIE有关个别股东的配偶签署的配偶同意书，签署配偶无条件及不可撤销地 同意根据上文所述的独家认购期权协议、独家业务合作协议、股权质押协议及 代理人的权力，出售由其配偶持有并以其名义登记的VIE的股权，并同意其配偶无须额外同意即可履行、修订或终止该等协议。此外，签署配偶同意不对其配偶持有的VIE的股权主张任何权利。此外，如果签署配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权，他们同意受上述合同安排的约束，并签署与上述合同安排基本相似的任何法律文件，该等合同安排可能会不时修订。
VIE 结构相关的风险
本公司相信与VIE及其股东的合约安排符合中国现行法律法规，并可在法律上 强制执行。然而，合同安排存在风险和不确定因素，包括：
| — | VIE及其股东 可能拥有或发展与本集团利益冲突的利益，这可能导致他们在违反上述合同协议的情况下寻求机会。如果本集团无法解决本集团与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，本集团将不得不依赖法律程序，这可能导致其业务中断，而任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。 |
| — | VIE及其股东 可能无法获得适当的经营许可证或无法遵守其他监管要求。因此，中国政府 可对VIE或本集团施加罚款、新规定或其他惩罚、强制改变VIE或本集团的所有权结构或业务 、限制VIE或本集团使用融资来源或以其他方式限制VIE或本集团开展业务的能力。 |
F-16
| — | 中华人民共和国政府可宣布上述合同安排无效。他们可以修改相关法规，对该等法规有不同的解释，或以其他方式确定本集团或VIE未能履行履行该等合同安排所需的法律义务。 |
| — | 如发现法律架构及合约安排违反中国法律及法规，中国政府可限制或禁止本集团在中国的业务及经营。 |
若中国政府采取任何上述行动，本集团开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，由于本集团可能失去对VIE及其股东实施有效控制的能力，以及本集团可能失去从VIE获得经济利益的能力，因此本集团可能无法在合并财务报表中合并VIE及其子公司。
本集团的业务一直由VIE及其附属公司直接经营。截至2021年、2021年和2022年12月31日，VIE及其子公司合计占
本公司VIE和VIE子公司于2021年和2022年12月31日以及截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的下列财务资料 已纳入随附综合财务报表 ：
| 截至2013年12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||||||
| 商誉 | ||||||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
| 应付帐款 | ||||||||||||
| 租赁负债，流动 | ||||||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||
| 非流动租赁负债 | ||||||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||
F-17
| 截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 经营活动提供的(用于)现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
没有合并的VIE资产作为VIE债务的抵押品。VIE的任何债权人(或实益权益持有人)均无权 追索本公司或其任何合并附属公司的一般信贷。考虑到显性安排和隐性可变利益，任何安排中均无条款要求本公司或其子公司向VIE提供财务支持。 然而，如果VIE需要财务支持，本公司或其子公司可根据其选择并受法定限额和 限制，通过向VIE的股东提供贷款或向VIE提供委托贷款向VIE提供财务支持。
D.持续关注的问题 和新冠肺炎疫情的影响
集团自成立以来出现经常性经营亏损，包括净亏损人民币
从历史上看，本集团主要依靠营运现金来源和投资者的非营运融资来源来为其运营和业务发展提供资金。本集团能否持续经营取决于管理层能否成功执行其业务计划，包括持续从重资产模式过渡至轻资产模式以提高盈利能力、持续发掘与我们核心业务有协同作用的新商机、推动收集长期应收账款、控制营运成本及优化营运效率以改善本集团的营运现金流 。集团还计划筹集额外资本，包括获得债务融资等，以支持其未来的运营 。
集团将继续探索发展业务的机会。然而，该集团尚未达到能够产生足够的收入水平以实现经营活动的净利润和正现金流的业务规模，本集团预计在可预见的未来，经营亏损和来自经营活动的负现金流将继续存在。如果未来无法实现业务增长以实现规模效益，本集团将更加难以维持足够的现金来源来支付其运营成本。 然而，不能保证本集团将能够按本集团接受的条款、以及时的方式或根本不能获得额外的融资。如无融资来源，或本集团未能成功提高毛利率、催收长期应收账款及减少经营亏损，本集团可能无法实施其目前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力，而上述任何事项均会对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并将对本集团持续经营的能力造成重大不利影响。
本集团的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债 。合并财务报表不包括可能因此类不确定性的结果而产生的任何调整。
E.最近的发展
新型冠状病毒(新冠肺炎) 于2019年12月首次发现。随后，COVID-L9病毒在全球迅速传播。为了减少疫情的影响，许多国家的政府采取了隔离、旅行限制和临时限制商业活动等措施。这对中国的经济和租赁市场造成了实质性的负面影响，导致我们的业务大幅亏损，入住率下降，特别是在2022年，这反过来又导致我们的收入下降。
新冠肺炎疫情 带来了独特的全球和全行业挑战，包括对我们业务的许多方面的挑战。我们几乎所有的收入和员工都集中在中国身上。我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响，影响程度达到疫情对中国整体经济造成损害的程度。
F-18
2.重大会计政策
A.列报和使用概算的依据
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，其中包括本公司、其子公司、其VIE及其共同所有的VIE子公司。这些会计原则要求管理层作出某些估计和假设，从而影响所附财务报表中的金额。实际结果 可能与这些估计值不同。本集团根据过往经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。
本集团财务报表所反映的重大会计估计 包括但不限于递延税项资产估值准备、递增借款利率、坏账准备、使用权资产减值、其他长期资产、商誉及长期投资、与业务收购有关的收购价分配，以及对本集团基于股份的负债及认股权证负债的估值。实际结果可能与这些估计大相径庭。
B.合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其附属公司、VIE及VIE的附属公司的财务资料。合并和合并后，所有公司间余额和交易均被冲销。
C.外币折算和交易
集团的 报告货币为人民币（以下简称"人民币"）。子公司和VIE在中国大陆境外注册成立的子公司的功能货币为美元（"美元"或"US $"）、港元（"HK $"）或 新加坡元（"新加坡元"）。所有其他子公司以及VIE和VIE子公司的功能货币为人民币。
以适用功能货币以外货币计值的货币资产和负债 按结算日的现行汇率 换算为功能货币。非货币资产和负债按历史汇率重新计量为适用功能货币 。
D.业务组合
企业合并采用会计收购法进行记录。收购的收购价根据收购日的估计公允价值分配给有形资产、负债、收购的可识别无形资产和非控股权益(如有) 。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。收购相关费用计入已发生的 项。收购中常见的对价形式是股权交换；企业收购中转移的对价 按收购之日的公允价值计量。关于截至2021年12月31日的年度内的业务合并，请参阅附注3。截至2020年12月31日和2022年12月31日的年度内没有业务合并。
E.ROU资产和其他长期资产减值
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能不再可收回时，本集团便会检讨其ROU资产及其他长期资产的减值情况
。本集团认为可能引发减值审查的重要因素主要包括(A)相对于
预期经营业绩的重大表现不佳；(B)整体业务战略的重大变化；(C)法律
或业务环境的重大不利变化；以及(D)重大竞争、不利的行业趋势或经济前景。当该等事件发生时，本集团通过比较ROU资产及其他长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量来计量减值。如果预期未贴现现金流量之和少于资产的账面价值，本集团将按资产的公允价值确认减值损失。
本公司采用折现现金流量模型计量减值空间的公允价值。预计未来现金流中使用的估计数包括租金、入住率、运营成本。毛利率被用作贴现率。本集团录得人民币
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F.公允价值
公允价值被视为于计量日期在市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格 。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设 。
权威文献 提供了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的层次。 整个公允价值计量所在层次结构中的层次基于 对公允价值计量具有重要意义的最低输入层次，如下所示：
第1级适用于在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债 。
第2级适用于以下资产或负债：第1级所包括的报价以外的其他可观察到的资产或负债的投入，如活跃市场中类似资产或负债的报价 ；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或模型衍生估值，其中重大投入可观察到或可主要从可观察到的市场数据中得出或得到其证实。
第3级适用于资产或负债 在估值方法中存在对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察的输入。
G.金融工具
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、无法轻易厘定公允价值的权益证券、应付/欠关联方的款项、应收账款、预付开支及其他流动资产、应付账款、短期借款、长期借款、认股权证负债及其他负债。
截至2021年、2021年及2022年12月31日，现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、预付费用及其他流动资产、应付账款、短期借款及其他负债的账面价值因这些工具的短期到期日而接近其在综合资产负债表中报告的公允价值。长期借款的账面金额接近其公允价值，因为其利率处于可比贷款的当前市场收益率的相同水平。
H.方便 翻译
本集团的业务主要于中国进行，而基本上
所有收入均以人民币(“人民币”)计价。然而，为方便读者，提交给股东的定期报告将包括使用截至资产负债表日期的汇率换算成美元的当期金额。将截至2022年12月31日及截至该年度的综合资产负债表及相关综合经营报表中的余额、综合亏损、股东权益及现金流量的变动
从人民币折算为美元仅为方便
读者，按1美元=人民币计算
F-20
一、现金和现金等价物
现金和现金等价物 包括银行和手头的现金，购买时原始到期日为三个月或更短，并受到价值变化的微不足道的风险的影响。现金等价物的账面价值接近市场价值。
J.受限 现金
受限现金由限制提取或用于特定目的的现金等价物组成。受限现金根据金额将根据各自协议的条款被分类为流动现金或非流动现金 。
K.短期投资
短期投资包括存放于金融机构并受提款及使用限制的各种浮动利率金融产品。 本集团将该等金融产品归类为持有至到期证券。短期投资的原始期限为 长于三个月，但短于十二个月。由于这些投资的短期到期日，这些短期投资的账面价值接近其公允价值，并按成本列账。
本集团根据特定确认方法审核其非暂时性减值(“OTTI”)的短期投资。本集团在评估其短期投资的潜在减值时，会考虑 可用的量化及定性证据。如投资的账面值超过投资的公允价值，本集团会考虑多项因素，包括一般市场情况、被投资人的预期未来表现、投资的公允价值低于账面值的持续时间及程度，以及本集团持有该等投资的意向及能力。OTTI在运营的合并报表 中确认为亏损。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度未确认减值费用。
L。 应收账款和坏账准备
应收账款按原始发票金额减去任何潜在坏账准备确认和入账。当不再可能收回全部金额时，对可疑债务进行估计。坏账在发生时予以注销。本集团一般不需要客户提供抵押品。
本集团对因客户未能按时付款而造成的估计损失的可疑账户保留准备金 。本集团定期审查应收账款，并在对个人结余的收款能力有疑问时给予特别拨备。在评估个人应收账款余额时，本集团会考虑多项因素，包括客户的付款历史、其目前的信誉及当前的经济趋势。
根据
集团对人民币可回收性的评估结果，
M.财产和设备，净额
财产和设备按成本列报，按资产估计使用年限采用直线法折旧，具体如下：
| 类别 | 预计使用寿命 | |
| 租赁权改进 | ||
| 建房 | ||
| 家俱 | ||
| 办公设备 | ||
| 车辆 |
维修和维护成本在发生时计入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改进成本则计入相关资产的额外费用 。资产的报废、销售和处置通过从资产和 累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录，任何由此产生的损益都反映在综合经营报表中。
N.商誉
收购价格超出收购净资产公允价值的部分 记为综合资产负债表的商誉。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件和情况表明商誉可能减值，则更频繁地进行减值测试。
商誉按年度(本集团于十二月至三十一日)于报告单位层面进行减值测试 ，如发生事件或情况变化，则于两次年度测试之间测试商誉减值 报告单位的公平价值极有可能低于其账面价值。这些事件或情况 包括股价、商业环境、法律因素、财务业绩、竞争或影响报告单位的事件的重大变化。商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。
F-21
管理层已确定本集团在实体内设有三个报告单位，为内部管理目的而监测商誉。自2020年1月1日起，本集团于2017-04年度采用ASU，从商誉减值测试中剔除步骤2，简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则减值损失应确认为与超出的金额相等的金额，而不是在步骤2中确定隐含公允价值来衡量减值损失。管理层
在报告单位层面使用量化减值测试方法之前，通过进行定性评估来评估商誉的可恢复性。根据对定性因素的评估，管理层确定公允价值更有可能是
因此，管理层在确定2020年至2021年各报告单位的公允价值时，采用现金流贴现方法并考虑了市值进行了 量化评估。用以厘定估计公允价值的主要假设包括： (A)内部现金流量预测，包括预期收入增长、营运利润率及估计资本需求，(B)使用根据各报告单位的增长前景厘定的年终年度长期未来增长率的估计 终端价值；(C) 反映加权平均资本成本的贴现率，该折现率反映经与各报告单位的 营运相关的相关风险及本集团内部发展预测所固有的不确定性调整后的加权平均资本成本；及(D)采用市场方法公允价值法所采用的EBITDA倍数。根据经营业绩和市场状况，用于计算报告单位公允价值的估计数每年都在变化。这些估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。
于2022年，管理层 对其他报告单位进行了定性评估，并考虑了主要因素，如新冠肺炎的影响、报告单位的整体财务业绩、本集团股价的持续下跌以及与运营相关的其他具体信息。
根据集团商誉减值评估结果，，人民币
O.无形资产
无形资产在估计使用年限内按直线摊销 如下：
| 类别 | 预计使用寿命 | |
| 品牌名称 | ||
| 客户关系 | ||
| 软件 | ||
| 专利 |
P.长期投资
本集团的长期投资包括不能轻易厘定公允价值的权益证券(采用会计准则前的成本法投资)及权益法投资。
公允价值不容易确定的股权证券
对于没有可随时确定公允价值的股权证券， 集团选择使用计量替代方案，以成本减去减值(如有)加上或减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化来计量该等投资。采纳 对本集团的综合财务状况或经营业绩并无重大影响。
F-22
本集团于每个报告期审核其权益证券，并无可轻易厘定的减值公允价值。如果定性评估显示投资减值，本集团将根据ASC主题-820公允价值计量(“ASC公允价值计量”)的原则估计投资的公允价值。 如果公允价值低于投资的账面价值，本集团将在综合经营报表中确认减值损失。
权益法投资
本集团有能力施加重大影响，但并无透过投资普通股或实质普通股而拥有控股权的被投资公司，按权益法入账。当
集团拥有被投资方有表决权的股份的所有权权益时，通常认为存在重大影响
根据权益法，本集团初步按成本入账其投资，其后确认本集团于投资日期后应占每名权益被投资人净收益或亏损的比例为累计亏损，并相应调整投资的账面金额。 本集团在评估其权益法投资的潜在减值时，会审阅其权益法投资的减值。
当投资的账面金额超过其公允价值，且这种情况被确定为非临时性时，计入减值费用。
问：可转换债券和可拆卸认股权证
集团于2022年1月发行 可拆卸认股权证可换股债券。本集团已评估，可拆卸认股权证的可转换债券是一系列独立的金融工具，应单独入账。关于可换股债券， 本集团已根据ASC 815-衍生工具及对冲活动会计(“ASC 815”)评估债券的换股特征是否被视为须受 分流的嵌入式衍生工具。 根据本集团的评估，换股特征并不被视为分流，因为换股特征与可换股债券明显及密切相关，或符合ASC 815-10-15规定的例外范围。由于ASU 2020-06自2022年1月1日起采用，本集团已确定该可换股债券并无可归因于有利的转换功能。
本集团已根据ASC815对嵌入认沽期权进行评估，并已确定认沽期权符合衍生工具的定义，且因可换股债券以大幅折让发行及或有可行使，故需按公允价值进行分拆及计量。本集团于其简明综合资产负债表内将认沽期权归类为负债，并于首次发行后的每个资产负债表日重新估值。
本集团已根据ASC 815评估可拆卸认股权证，并已确定可拆卸认股权证符合衍生工具的定义，并需要 按公允价值计量。本集团于其简明综合资产负债表中将认股权证分类为负债，于首次发行后的每个资产负债表日重新估值。
R.担保 责任
就发行普通股而言，本集团可发行购股权或认股权证以购买普通股。在某些情况下，这些期权或认股权证 可能被归类为负债，而不是权益。
归类为权益的权证 最初按公允价值入账，只要权证继续归类为权益 ，公允价值的后续变动便不会被确认。归类为负债的权证最初按公允价值入账，公允价值变动产生的损益在综合经营报表中确认，在该等工具未偿还期间。
F-23
S。租赁
本集团于2017年1月1日提前采纳ASC主题842-租赁(“ASC 842”) ，并以修改后的追溯基础为基础。关于采用ASC/842，本集团对所有租赁相关资产类别进行了会计政策选择，将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。集团亦已作出会计政策选择，豁免最初年期为12个月或以下的租约在资产负债表上确认。与本集团的整体租赁组合相比，短期租赁并不重要。与这些租赁相关的付款继续在综合经营报表中以直线方式在租赁期内确认。
从承租人的角度看
本集团租用物业 作为其共同办公空间及其他地点。在每个租赁开始时，管理层确定其类别为经营性租赁或融资租赁 。对于符合经营租赁资格的租赁，本集团在租赁期内以直线方式确认相关租赁费用 ，自首次拥有之日起计，一般为本集团进入租赁物业并开始进行改善以准备其预期用途之日起计。
于租赁开始日期 ，本集团确认未来固定租赁付款的租赁负债及代表在租赁期内使用标的资产的权利的ROU资产。
由于租赁中隐含的利率不容易确定，未来的固定租赁付款 使用递增借款利率进行贴现。增量借款利率是在投资组合的基础上估计的，并考虑了租赁期限、货币风险、信用风险和抵押品调整。于2017年1月1日采用ASU 2016-02年度后，本集团选择于采用时已生效租赁的适用折扣率估计中使用截至2017年1月1日的剩余租期。
对于于2017年1月1日后开始的租赁的租赁负债的初步计量，本集团采用租赁开始日的贴现率，并计入整个租赁期限 。经营租赁负债的当期到期日和长期部分在综合资产负债表中分别归类为租赁负债、流动负债和租赁 非流动负债。
ROU资产按租赁负债额计量，并对租赁开始前或租赁开始时的租赁预付款进行调整(如适用)、产生的初始直接成本和租赁激励。可变租赁费用包括基于租赁中定义的收入的百分比的租金或有付款。在它发生或可能发生之前，它不包括在租赁费用中。
在租赁期限届满前终止租赁，通过扣除使用权资产和租赁负债进行核算，并确认差额收益或损失
。在终止合同时支付或收到的、尚未计入租赁付款的终止合同违约金通常计入终止合同的损益。本集团因终止人民币租赁而录得收益
从出租人的角度看
本集团根据ASC第842条确认工作空间 会员收入，所有租赁合同均为经营性租赁。本集团为会员提供多种租赁解决方案 ，并以会员服务费或办公桌租赁费的形式赚取月租金收入。工作空间 会员资格使成员能够访问办公空间、使用共享互联网连接、访问某些设施(厨房、公共 区域等)以及付费使用会议室。根据会员占用的办公空间的特殊特性、工作空间的地理位置以及合同中的办公桌空间数量，每个会员的价格各不相同。成员无权在终止时购买标的资产。会员资格续签在终止前以协商方式进行。本集团大部分租赁合同为固定租赁付款合同。本集团的可变 租赁付款由若干与承租人未来销售收入挂钩的合同组成。可变会费在发生时确认 。工作空间会员收入主要由会员的费用组成，并在提供使用办公空间的情况下按月按比例在租赁期内确认。本集团采取实际权宜之计，选择不将所有租赁相关资产类别的租赁和非租赁组成部分分开 。合并部分在ASC842项下入账。 大部分会员服务的租期不到一年。租约没有续订选项，如果承租人提前终止租约，将受到处罚。 工作区会员费一般每季度预收一次。会员通常需要向 群提供押金，通常为一个月的服务费。根据会员协议的条款，押金金额可以 用于会员的未付余额。
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本集团租赁资产的剩余价值为租赁期限结束时租赁资产的公允价值。本集团依靠行业数据、历史经验、独立评估和管理团队的经验对租赁剩余进行估值。
截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日止三个年度的固定付款和可变租赁收入的经营租赁收入如下：
| 截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 固定付款的经营租赁收入 | ||||||||||||
| 可变经营租赁收入 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的以下五个年度的应收租赁付款 如下：
| 截至2013年12月31日， 2022 | ||||
| 人民币 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | ||||
T收入 确认
收入于 承诺货品或服务的控制权转让给本集团客户时确认，代价金额为本集团 预期有权换取该等货品或服务。本集团遵循主题第606条收入确认的五步法：(I)与客户确认合同(S)，(Ii)确定合同中的履约义务， (Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务， 及(V)在集团履行履约义务时确认收入。
集团收入的主要来源如下：
(I)工作空间 会员收入
如附注2《租赁，从出租人的角度》中所述，工作空间会员收入根据ASC第842条确认。
(Ii)市场营销和品牌推广服务收入
营销和品牌服务收入 主要由2018年收购的一家子公司产生的广告服务收入组成。集团是 为客户提供营销和品牌服务的委托人。所提供的服务按单一履约义务入账 ，收入在整个合同期限内以毛数为基础，采用产出和投入两种方法确认。
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(Iii)其他 服务收入
其他服务收入主要包括1)室内设计和建筑收入，2)联合办公空间管理费，3)SaaS服务和物联网解决方案收入 和4)向会员收取的辅助服务费用，包括打印、复印等。本集团将这些服务确定为单一履行义务 。
1)室内设计和施工 收入
室内设计和建筑 收入来自2018年收购的两家子公司和2021年收购的一家子公司。收入在一段时间内的确认基于对迄今为止转移给客户的服务相对于根据合同承诺的剩余服务的价值的直接衡量。建筑收入是根据迄今产生的合同成本占预计合同总成本的百分比随着时间的推移确认的。
2)联合办公空间管理费用
共同工作空间管理 费用来自为租赁业主管理品牌共同工作空间位置。费用通常包括每月基本金额 加上收入分成。收入在提供服务时随着时间的推移而确认。
3)SaaS服务和物联网解决方案 收入
SaaS服务和物联网解决方案由2019年收购的子公司 生成，并在服务完成后的某个时间点得到认可。
4)辅助服务收入
向会员提供的辅助服务的收入 根据每份合同交付的履约义务入账。
合同责任主要是由于本集团履行履约义务与客户付款之间的时间差异所致。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三年中，大部分营销和品牌收入、
和其他服务收入都会随着时间的推移而确认。合同负债余额
为人民币
U.收入成本 (不含减值损失)
收入成本(不包括减值损失)主要包括租赁费用、员工薪酬和福利、折旧和摊销以及其他工作场所的运营成本，如公用事业、维护、日常清洁、保险成本、办公费用和消耗品。
五、开业前费用
开业前费用按已发生费用计入 ，包括共享工作空间位置开业运营之前发生的费用。开业前费用的主要组成部分是租赁费用。
W.政府补贴
当地政府提供的政府补贴主要包括
支持集团业务发展的资金。本集团从地方政府当局收到政府补贴时，将其报告为补贴收入，且补贴的使用不受限制。本集团不时接受与政府赞助项目有关的政府补贴
，并在收到时将该等政府补贴记录为负债，并在履行或履行履约义务时确认为收入。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度，人民币
X.增值税
增值税(“增值税”) 被报告为对收入的扣除。作为增值税一般纳税人的实体，可以将支付给供应商的符合条件的进项增值税与其产出型增值税负债进行抵销。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记在合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。
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Y.所得税 税
现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。递延所得税在资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间存在临时差异时确认。净营业亏损结转
并使用适用于未来几年的法定税率进行抵免。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值
。不确定的所得税状况的影响在经相关税务机关审计后以最有可能持续的最大金额确认。如果不确定的所得税头寸少于
Z.基于股份的薪酬
基于股份的薪酬支出 来自本公司授予其员工和非员工的基于股份的奖励。
在确定授予的股票期权的公允价值时，采用二项式期权定价模型。
授予购股权的以股份为基础的补偿费用 在必要的服务期内按逐份方式确认。公司选择不估算罚没率，而是在发生罚没时对罚没进行核算。
股票奖励的任何条款或条件的任何变化均被视为修改。本公司根据修订日期的股价及其他相关因素计算修订补偿成本 ，即修订奖励的公允价值超过紧接修订条款修改前的原始奖励的公允价值。本公司在修改奖励的剩余必需服务期限内，确认修改日期的原始奖励的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本之和。
AA。全面损失
综合亏损包括 净亏损和外币折算调整。
BB。承付款 和或有
在正常业务过程中，本集团会受到或有事项的影响，包括因业务引起的法律诉讼及索偿，涉及范围广泛的事宜，例如商业纠纷、政府调查及税务事宜。如本集团确定可能已发生损失，并可对损失作出合理估计，则确认该等或有事项的责任 。本公司在作出这些评估时，可能会考虑许多因素，包括每项事宜的历史和特定事实及情况。
Cc.每股净亏损
每股基本及摊薄亏损的计算方法为：普通股持有人应占亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。于截至二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止三个年度内，本集团拥有于行使购股权、单位购股权及认股权证作为潜在摊薄普通股时可发行的普通股，并不计入该三个年度的计算 ，因为其影响将为反摊薄。
Dd.重大风险和不确定性
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局由人民中国银行领导，管理人民币与其他货币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化、影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。集团以人民币计价的现金及现金等价物
为人民币
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利率风险
本集团主要透过其浮动利率借款而受利率变动的影响。截至2021年12月31日和2022年12月31日，集团已 和浮动利率的短期借款。
集中风险
可能令本集团面临高度集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物及短期投资。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，本集团几乎所有现金及现金等价物及短期投资均存放于位于中国的金融机构。
有一个和两个客户
分别代表大于
的确有和
依。最近 尚未采用的会计声明
2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了美国会计准则委员会(ASU)编号：2016-13，《金融工具会计准则》(ASU，2016-13)(ASU：2016-13)，其中要求对按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。ASU 2016-13年度将现有的已发生损失方法替换为预期信用损失方法，这将导致更及时地确认信用损失 。自2019年12月15日起，2016-13年ASU对年度报告期及这些年度内的过渡期有效，不包括符合美国证券交易委员会定义的较小申报公司资格的实体。对于所有其他实体， 2016-13年ASU对2022年12月15日之后开始的财年有效，包括该等财年内的过渡期。 本集团为新兴成长型公司，已选择自生效日期起采用适用于非发行人的新准则。 本集团自2023年1月1日起采用新的信用损失指引。本集团已完成分析，对截至2023年1月1日的期初留存收益余额的影响并不重大。
2021年10月，FASB发布了美国会计准则委员会第2021-08号，企业合并(主题805)(“ASU 2021-08”)，其中要求实体(收购人)根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。在收购之日，收购人应按照主题606说明相关的收入合同，就好像是它发起了合同一样。ASU 2021-08适用于2022年12月15日之后的会计年度，包括公共业务实体在该会计年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括该财政年度内的过渡期 。本更新中的修订应适用于在修订生效日期或之后发生的业务合并。本集团正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。
最近采用的会计公告
2020年8月，FASB 发布了ASU第2020-06号，《实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》(ASU) ，其中重点修改了关于可转换工具的遗留指导方针和实体自有股权中合同的衍生品范围例外。ASU 2020-06通过减少需要对嵌入式转换功能进行单独会计处理的会计模型的数量，简化了发行人对可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还简化了结算评估，要求 实体执行以确定合同是否符合股权分类资格。此外，ASU 2020-06年度将通过有针对性地改进可转换工具的披露和每股收益(EPS)指引来提高信息透明度，即统一可转换工具的稀释EPS计算方法，要求实体使用折算后的方法，并在工具可能以现金或股票结算的情况下，将潜在股份结算的影响计入摊薄计算中，添加有关报告期内发生的导致或有转换或有 转换或转换条款发生重大变化的事件或条件的信息。本集团于2022年1月1日采纳本指引，并未因采用新准则而对其综合财务报表及相关披露造成重大影响。
F-28
3.业务 收购
截至2021年12月31日的年度内的业务收购：
截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集团进行了两项业务收购，该两项业务收购个别及整体均为不重大业务合并。这些业务收购的总现金
代价为人民币
所有这些被收购实体的经营业绩均自其各自 收购日期起计入本集团的综合财务报表。
4.预付 支出和其他流动资产，净额
预付费用和其他 流动资产包括：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 对供应商的预付款 | ||||||||
| 预付增值税 | ||||||||
| 租金押金，流动 | ||||||||
| 工作人员预付款 | ||||||||
| 预付咨询费 | ||||||||
| 短期建筑保证金 | ||||||||
| 预付短期租金 | ||||||||
| 应收利息 | ||||||||
| 第三方支付平台应收账款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | ||||||||
本集团确认人民币预付款及其他流动资产坏账损失
备注：
| (i) | 预付供应商款项主要包括预付广告费用、预付营运费用以及预付建筑及设计供应商款项。 |
| (Ii) | 其他主要包括向第三方提供的贷款和 应收第三方的非贸易应收款。 |
F-29
5.财产 和设备，净
财产和设备，净额， 包括以下：
| 自.起 12月31日， |
||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 建筑物 | ||||||||
| 家俱 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 财产和设备总成本 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 加：外汇差额 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
的折旧费用为人民币
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
的减值亏损为人民币
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
的出售亏损为人民币
截至2022年12月31日， 本集团并无重大未偿还资本承担。
6.无形 资产，净值
无形资产包括 以下各项：
| 截至2013年12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 品牌名称 | ||||||||
| 专利 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 客户关系 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 无形资产总成本 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产 | ||||||||
F-30
本集团摊销
费用为人民币
| 自.起 12月31日， 2022 | ||||
| 人民币 | ||||
| 一年内 | ||||
| 1岁-2岁 | ||||
| 两年-三年 | ||||
| 3年至4年 | ||||
| 4年至5年 | ||||
| 5年及以后 | ||||
| 总计 | ||||
7.商誉
商誉包括以下内容：
| 截至2013年12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 期初余额 | ||||||||
| 收购 | ||||||||
| 减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | ||||||||
截至二零二二年十二月三十一日止年度，商誉来自其他报告单位。本集团对其他报告单位进行了定性评估，并考虑 主要因素，例如COVID—19的影响、报告单位的整体财务表现、本集团 股价的持续下跌以及与业务有关的其他特定信息。
根据量化商誉
减值测试，本集团录得商誉减值损失人民币
F-31
8.长期投资
长期投资 包括以下内容：
| 截至2013年12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 权益法投资： | ||||||||
| 其他权益法投资(a) | ||||||||
| 并无易厘定公平值投资之股本证券： | ||||||||
| 绿火装饰工程（北京）有限公司有限公司（绿色 火灾）(b) | ||||||||
| 其他股权证券，不容易 可确定公允价值投资(c) | ||||||||
| 减去：长期投资的减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | ||||||||
备注：
| (a) | 本集团采用权益法核算该等投资，是因为本集团有能力施加重大影响，但对被投资人并无控制权。本集团按其于该等被投资公司的股权百分比确认损益。此外，其他权益法投资确认的减值为人民币 |
| (b) | 2021年3月，集团投资人民币 |
| (c) | 余额为权益证券，并无可随时厘定的公允价值，因为本集团并无能力对被投资人施加重大影响。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本集团录得减值亏损人民币 |
9.租约
从承租人的角度看
集团租赁房地产
，租期为
本集团将租赁的 场地转租，以提供各种租赁解决方案。本集团所有租赁均为ASC 842项下的经营租赁。
与租赁有关的补充资产负债表 资料如下：
| 自.起 12月31日， |
||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| ROU资产 | ||||||||
| 经营租赁负债--流动负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非流动经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||||||
| 加权平均增量借款利率 | % | % | ||||||
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度终止租赁收益为人民币
F-32
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的租赁开支 组成如下：
| 截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 可变付款的经营租赁费用 | ||||||||||||
| 固定付款的经营租赁费用 | ||||||||||||
| 短期租赁费用 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
| 截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||||||||
| 经营租赁的经营现金流 | ||||||||||||
补充非现金信息：
| 截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 取得ROU资产所产生的经营租赁负债 | ||||||||||||
| 因租赁终止而作为经营租赁负债减少而出售的使用权资产 | ||||||||||||
于二零二二年十二月三十一日的未来租赁付款如下：
| 自.起 12月31日， 2022 |
||||
| 人民币 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( |
) | ||
| 租赁总负债 | ||||
10.其他 非流动资产
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 长期应收账款(i) | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
备注：
| (i) | 长期应收款指向第三方买方出售建筑物产生的应收代价
。由于买方未按约定按时偿还
对价，本集团对买方提起上诉。根据集团的上诉，当地法院已强制执行资产保全，资产价值高于长期应收款
。本集团录得人民币 |
F-33
11.公平 价值测量
现金 及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、应收贷款、预付开支及其他流动资产、应付账款、短期借款及应计开支及其他流动负债的账面值因 短期到期日而接近其公允价值。长期借款的账面金额接近其公允价值，因为其利率处于可比贷款的当前市场收益率的 相同水平。
按公允价值非经常性计量
本集团的商誉和无形资产主要通过业务收购获得。收购价格分配于收购日期按公允价值按
非经常性基础计量。本集团按公允价值计量其商誉及无形资产，按非经常性
年度评估或任何事件或环境变化显示账面值超出其公允价值计算。
当发生事件或情况变化显示资产的账面值可能不再可收回时，收购的无形资产按损益法--折现现金流量法计量。本集团录得人民币
当事件或环境变化显示账面价值可能不再可收回时，本集团按非经常性基准计量投资回报资产、物业及设备及其他长期资产。
公允价值是根据具有重大不可观察投入(第三级投入)的模型厘定，主要是根据管理层对未贴现未来现金流量及贴现率的预测而厘定。本集团录得人民币
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，不同级别之间没有转移。
按公允价值经常性计量
本集团衡量以股份为基础的负债及经常性权证负债。公允价值是使用具有重大不可观察输入的模型确定的 (第三级输入)。
下表列出了集团截至2021年12月31日和2022年12月31日按公允价值计量和记录的负债的公允价值层次：
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 1级输入 | 2级输入 | 第3级输入 | 按公允价值计算的余额 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
| 股份负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||||||||||
| 在过去的岁月里 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1级输入 | 2级输入 | 第3级输入 | 按公允价值计算的余额 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
| 股份负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||||||||||
公司采用布莱克·斯科尔斯模型评估权证的公允价值。管理层负责确定公允价值并评估一系列因素。估值涉及复杂和主观的判断，以及本公司对估值日期的最佳估计。 与权证公允价值估值的布莱克·斯科尔斯模型有关的主要投入如下：
| 截至 31年度， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 股息率 | ||||||||
| 认股权证的有效期(以年为单位) | ||||||||
| 相关普通股的公允价值* | ||||||||
| * |
F-34
公司采用布莱克·斯科尔斯模型对股份制负债的公允价值进行评估。管理层负责确定公允价值并评估一系列因素。估值涉及复杂和主观的判断以及公司对估值日期的最佳估计 。与以股份为基础的负债公允价值估值的布莱克-斯科尔斯模型有关的主要投入如下：
| 对于 年末 十二月三十一日， | ||||
| 2021 | ||||
| 人民币 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 波动率 | % |
| * | 相关普通股的公允价值以追溯方式列报
以反映本公司于2022年4月21日的股份合并，至 |
12.短期借款
短期借款包括 ：
| 截至2013年12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 从商业银行借款(i) | ||||||||
| 向他人借款(Ii) | ||||||||
| 总计 | ||||||||
备注：
| (i) | 2020年12月，本集团获得两年期信贷额度人民币 |
2021年2月，
本集团获得人民币一年期授信额度
2020年5月，集团
获得一年期人民币授信额度
2022年1月，集团提取人民币
| (Ii) | 2021年3月， |
F-35
13.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
| 自.起 12月31日， |
||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 列缴付罚款(i) | ||||||||
| 会员应退还的定期存款 | ||||||||
| 投资和收购的应付款项 | ||||||||
| 应付被收购方前股东 | ||||||||
| 应计工资总额 | ||||||||
| 应缴增值税 | ||||||||
| 其他应缴税金 | ||||||||
| 应付利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 第三方贷款(Ii) | ||||||||
| 应偿还给雇员的数额 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
备注：
| (i) |
| (Ii) |
14.长期借款
长期借款 包括以下各项：
| 截至2013年12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 长期借款，流动 | ||||||||
| 非流动长期借款 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
就二零一八年七月收购东易远大
而言，本集团承担人民币的贷款
2020年，本集团与第三方签订
贷款协议，取得贷款总额为人民币
2021年8月至11月，本集团与第三方签订贷款协议
，共获得贷款人民币
2020年，本集团与另一家人民币商业银行签订了贷款协议
2021年，本集团与另一家人民币商业银行签订了贷款协议
F-36
15. 收入成本（不包括损害损失）
收入成本（不包括 减值亏损）包括以下各项：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 租赁费 | ||||||||||||
| 雇员补偿及福利 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||
| 广告费 | ||||||||||||
| 其他运营成本 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
备注：
| (i) | 包括建筑和设计服务、水电费、维护费、日常清洁费和其他费用。 |
16.所得税
开曼群岛和英属维尔京群岛
本公司和优客工场 为在开曼群岛注册成立的免税公司。优客工场国际有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的子公司。上述公司无需缴纳所得税。
美国(“U.S.”)
优客工场纽约分公司是在美国注册成立的公司，需缴纳美国联邦所得税。根据美国税制改革，统一的企业所得税税率为
香港
优客工场香港在香港设立，自2018年4月1日起对在香港取得的应纳税所得额实行两档所得税税率。
第一
新加坡
优客工场新加坡私人有限公司。有限公司和优客工场科技有限公司。有限公司成立于新加坡，须缴纳新加坡公司所得税，税率为
中华人民共和国
自2008年1月1日起，新的《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)将原有的外商投资企业和内资企业所得税法合并，统一适用于
2022年5月25日，国家财税部门发布《关于横琴粤澳深度合作区(以下简称横琴深河区或横琴)企业所得税优惠政策的通知》(财水[2022]第19名)。这一新政策延续了企业所得税减按以下税率征收的政策
据蔡水介绍[2019]
13号和彩水[2021]12、小型和微利企业更新了税收优惠条件。单位应满足以下三个条件：1.年应纳税所得额不超过人民币
F-37
年应纳税所得额不超过人民币的小型微利企业
| 截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 当期税费 | ||||||||||||
| 递延税项优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总计 | ||||||||||||
递延所得税反映 用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的税收净影响。本集团递延税项资产的主要组成部分如下：
| 截至2013年12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 坏账准备 | ||||||||
| 长期资产减值损失和长期预付费用 | ||||||||
| 长期投资减值损失 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 与广告费用有关的可扣除暂时性差异 | ||||||||
| 递延补贴收入 | ||||||||
| 结转营业亏损净额 | ||||||||
| 递延税项资产总额 | ||||||||
| 减去：估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项资产，净额 | ||||||||
递延税项资产的估值 拨备净额汇总如下：
| 人民币 | ||||
| 递延税项资产计值准备净变动 | ||||
| 2019年12月31日的余额 | ||||
| 附加-更改为税费 | ||||
| NOL减少/减少 | ( |
) | ||
| 2020年12月31日的余额 | ||||
| 附加-更改为税费 | ||||
| NOL减少/减少 | ( |
) | ||
| 2021年12月31日的余额 | ||||
| 附加-更改为税费 | ||||
| NOL减少/减少 | ( |
) | ||
| 2022年12月31日的余额 | ||||
F-38
递延税项负债的主要组成部分 如下：
| 截至2013年12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 递延税项负债： | ||||||||
| 收购的无形资产 | ||||||||
二零二二年的非经营收益总额为人民币
于二零二二年及
二零二一年十二月三十一日，本公司若干实体的中国经营税净亏损结转为人民币
本集团并无提交合并或综合报税表，因此，本集团个别附属公司的亏损不得用以抵销其他附属公司在本集团内的盈利。估值免税额按个别附属公司基准予以考虑。有人民币的计价津贴
作为税法的结果，本公司已评估其是否因全球无形低税收入(“GILTI”)
计入其外国控股公司的当期收益和利润而承担额外的纳税义务。
本公司将把全球无形低税收入产生的未来纳税义务(如果有的话)计入期间成本。
不确定的所得税状况对所得税申报表的影响以相关税务机关审计时更有可能持续的最大金额确认
。如果不确定的所得税头寸少于
本集团已总结 截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的财务报表并无重大不确定税务状况需要确认。本集团并无招致任何与可能少付的 所得税开支有关的重大利息及罚款，亦预计未来12个月内未确认的税务优惠不会有任何重大增加或减少。本集团并无重大未确认税务优惠会有利地影响未来数年的实际所得税率。
根据《中华人民共和国税务总局》和《征管法》规定，因税务机关的行为或过错造成少缴税款的，税务机关可以要求纳税人或者扣缴义务人在三年内补缴税款。在这种情况下，不会评估任何滞纳金附加费。如果少缴税款是由于纳税人或扣缴义务人的计算错误造成的，诉讼时效为三年。在这种情况下，滞纳金将被评估。未明确规定(但少缴税款超过人民币)的特殊情况，将诉讼时效延长至五年。
因此，本集团须根据上述规定接受中国税务机关的审查。
F-39
所得税前(亏损)利润 的构成如下：
| 截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 中华人民共和国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 非中国 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
对适用于中国企业的有效税率和法定所得税率的对账如下：
| 截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 所得税拨备前损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 按适用税率计算的所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 与商誉减值有关的不可扣除费用 | — | |||||||||||
| 与基于股份的薪酬相关的不可扣除费用 | ||||||||||||
| 其他不可扣除项目的影响 | — | |||||||||||
| 优惠税率的效果 | ||||||||||||
| 其他司法管辖区所得税税率差异的影响 | ||||||||||||
| 税率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||
| 更改估值免税额 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
若本集团于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度未享有 豁免所得税及优惠税率，则所得税支出及每股净亏损金额将增加如下：
| 截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 所得税支出增加 | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| * |
新的企业所得税法包括一项条款，规定在中国境内有效管理或控制的境外法人实体将被视为中国所得税的居民。新企业所得税法的实施细则规定，如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计、财产等进行实质性和全面的管理和控制，非居民法人实体将被视为中国居民。尽管目前由于中华人民共和国税收有限而产生不确定性
。本集团认为，就企业所得税法而言，本集团内在中国境外成立的法人实体不应被视为居民。如果中国税务机关随后认定本公司及其在中国境外注册的子公司应视为居民企业，本公司及其在中国境外注册的子公司将按以下税率缴纳中国所得税
F-40
若就中国税务而言，本公司为非居民，则于二零零八年一月一日后从中国附属公司赚取的利润中支付予本公司的股息，如无税务协定适用，将须缴交10%的预扣税。此外，根据中国和香港之间的税务条约，如果外国投资者在香港注册成立并符合实益拥有人的资格，如果投资者持有外商投资企业(“外商投资企业”)至少25%的股份，适用的预扣税率可降至 5%；如果投资者持有外商投资企业的股份少于 25%，适用的预提税率可降至10%。
17.股东权益。
以下段落以追溯方式列示，以反映本公司于2022年4月21日进行的股份合并。
普通股
本公司获授权
共发行
SPAC交易完成后，本公司将本公司的法定普通股改为(I)
完成
SPAC交易后，
在SPAC交易完成后，公司发布了
在SPAC交易之前的所有未完成权利都被转换为
于2021年2月2日承销的公开发售完成后，本公司发行
2021年5月8日，
公司发布
2022年8月23日，公司发布了
2022年10月21日，公司发布了
2022年11月7日，公司发布了
F-41
于2022年11月10日，本公司发行
2022年11月11日，
公司发布
2022年12月6日，公司
发布
2022年12月12日，
公司发布
2022年12月14日，
公司发布
认股权证
截至2022年12月31日，有
优先认股权证
在2019年奥里森首次公开发行(IPO)中与单位一起发行的每一份完整的公开认股权证，可以一股普通股的价格行使，价格为$
公司可全部及非部分赎回尚未发行的认股权证，价格为$
| ● | 在认股权证可行使的任何时间， |
| ● | 在向每个权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知后， |
| ● | 如果且仅当所报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过$ |
| ● | 如果且仅当在赎回时及上述整个30天交易期内，与该等认股权证相关的普通股股份有有效的有效登记声明 ，并在此之后的每个交易日持续至赎回日期。 |
F-42
如果公司要求公众赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”进行赎回。认股权证行使时的行权价格和可发行普通股数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息 或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股发行价格低于其行使价而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证将可由持有人选择以无现金方式行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私人认股权证由非初始购买者或其获准受让人持有，则私人认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
新的认股权证
2021年2月2日，该公司完成了以下后续发售
于行使新认股权证时，将不会发行任何零碎股份。除非本公司拥有有效及有效的有关行使新认股权证后可发行的普通股股份的登记说明书，以及有关该等普通股股份的现行招股说明书，否则不得行使新认股权证以换取现金。
新认股权证被分类为负债，分配给新认股权证的公允价值为截至2022年12月31日。认股权证负债将于每个报告期重新计量 ，直至认股权证已行使或到期，且任何更改将在经营报表中确认。 截至2022年12月31日，未行使任何认股权证。
下表提供了使用公允的重大不可观察投入计量的负债的期初余额和期末余额的对账：
| 2021年2月2日的权证保险 | ||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||
| 余额表-截至2021年12月31日 | ||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 外币折算调整 | ||||
| 余额-截至2022年12月31日 |
单位购买选择权
奥里森IPO承销商在2019年购买了一份期权，
单位购买期权被确认为权益工具，在权益内归类为额外实收资本。
F-43
18.可转换债券和可拆卸认股权证
以下段落以追溯方式列示，以反映本公司于2022年4月21日的股份合并。
于2022年1月26日，本公司
根据证券购买协议(“证券购买协议”)
与JAK Opportunities LLC(“买方”)订立及完成一项私募，发售$
2022年3月1日，公司和买方签订了证券购买协议、债券和JAK认股权证的修订
协议，将底价定为$
2022年8月29日，公司和买方签订了证券购买协议、债券和JAK认股权证的修订协议，将底价
改为$
2022年10月25日，公司和买方签订了证券购买协议、债券和JAK认股权证的修订协议，将底价
改为$
2023年1月24日，公司和买方签订了证券购买协议、债券和JAK认股权证的修订协议，将底价
改为$
截至2022年12月31日，有
未偿还的JAK认股权证购买总计
截至2023年3月31日，有
未偿还的JAK认股权证购买总计
于行使新认股权证时，将不会发行任何零碎股份。除非本公司拥有有效及有效的有关行使新认股权证后可发行的普通股股份的登记说明书，以及有关该等普通股股份的现行招股说明书，否则不得行使新认股权证以换取现金。
JAK认股权证被归类为一种负债。本公司采用
二项点阵模型对JAK权证进行估值，JAK权证在发行当日的公允价值为人民币
19.员工 确定的贡献
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，本集团向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房基金、失业保险及其他福利。中国劳工法规
要求本集团的中国实体根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。除供款外，本集团对其他利益并无法律责任。
这些员工福利的总金额为人民币，已计入支出
F-44
20.基于股份的薪酬
以下段落 具有追溯性，以反映本公司于2022年4月21日的股份整合
A.激励计划
2019年计划
2019年9月19日、2020年9月1日、2020年10月13日，优客工场授予
对于类型1，
对于类型2，
对于类型3，
对于类型4，
2020年9月1日，针对某些员工和非员工的奖励选项的授予时间表已从“
2020年计划
结合
授予期权的公允价值 是在授予之日使用二名式期权定价模型估计的，在适用期间，授予期权的公允价值假设如下：
| 截至 12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2022 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||||||
| 股息率 | — | |||||||||||
| 期权年限(以年为单位) | ||||||||||||
| 相关普通股的公允价值* | ||||||||||||
| * |
| (1) | 无风险利率 |
无风险利率是根据到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率，加上中国的国家违约利差估算的。
| (2) | 波动率 |
标的普通股在期权有效期内的波动率是根据可比上市公司在与期权预期期限相当的期间内的历史股价波动率来估计的。
F-45
| (3) | 股息率 |
股息率乃由本集团根据其于购股权预期年期内的预期股息政策而估计。
| (4) | 期权的生命期 |
期权的有效期从期权协议中提取 。
在SPAC交易完成前，期权相关普通股于估值日期的估计公允价值乃根据同期估值厘定。于估值日期估计普通股的公允价值时，管理层已考虑多项因素，包括本公司的第三方评估结果，同时亦考虑标准估值方法及若干事项的完成情况。于估值日期与购股权授出有关的普通股公允价值 由独立第三方估价师协助厘定。相关普通股于2020年11月17日后于授出日期的公允价值为本公司普通股在联交所买卖的收市价。
以下是截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的备选方案活动摘要：
| 备选方案数目 * | 加权 平均值 行权价格 美元 * | 加权 平均补助金 日期公允价值 人民币 * | 加权 平均值 剩余 合同 期限(年) | 集料 固有的 价值 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日未偿还期权 | ||||||||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还期权 | ||||||||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未偿还期权 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日已归属和预期归属的期权 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日可行使的期权 | ||||||||||||||||||||
| * |
总内在价值
计算为标的奖励的行使价与收盘价$之间的差额，
截至2020年及2022年12月31日止年度授出购股权 的公平值如下，截至2021年12月31日止年度并无授出购股权：
| 在截至以下年度的 12月31日， | ||||||||
| 2020 | 2022 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 加权平均授出日期每股购股权公平值 * | ||||||||
| 购股权授出日期的总公允价值** | ||||||||
| * |
| ** |
F-46
截至2022年12月31日，约有人民币
上述激励计划在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度的股份薪酬支出总额如下：
截至该年度为止 | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬总支出 | ||||||||||||
B.从SPAC交易中赚取薪酬
关于SPAC交易，
根据ASC第718条，本公司将溢价股份作为基于股份的薪酬入账。本公司采用二项式 模型确定获利股份的公允价值，该模型包括在公允价值层次中被归类为第三级的重大不可观察投入。用于估计已授予或修改的股票期权的公允价值的假设如下：
| 在截至以下年度的 12月31日， 2020 | ||||
| 人民币 | ||||
| 无风险利率 | ||||
| 波动率 | ||||
| 股息率 | ||||
| 寿命(以年为单位) | ||||
| 相关普通股的公允价值(美元)* | ||||
| * |
本公司确认人民币
C.股票 激励
2021年5月，
已识别的
组和人民币
由于自收购之日起至2021年12月31日止期间及2022会计年度的收入未兑现，本集团将人民币
F-47
21.每股净亏损
就截至2010年12月31日、2020年、2021年及2022年12月31日止年度而言，为计算附注1所述重组所导致的每股净亏损， 计算中使用的股份数目反映本公司已发行股份的数目，犹如重组于呈报期间开始时发生。
每一年度的基本和稀释后每股净亏损 计算如下：
| 截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 优客工场国际有限公司S股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| * |
| ** |
| *** |
22.相关 当事方余额和交易
集团有以下 相关奇偶校验：
a.执行人员 执行人员和由执行人员控制的公司
B.权益 法被投资单位
C.由同一控股股东控制的公司 。
D.
e. 的全资子公司
I. 余额：
本集团有以下 关联方结余：
| 关系 | 备注 | 截至2013年12月31日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
| 关联方应付款项： | ||||||||||||||||
| 广东广告有限公司公司 | (d) | (i) | ||||||||||||||
| 友祥集团 | (c) | (Ii) | ||||||||||||||
| 其他 | (Iii) | |||||||||||||||
F-48
| 关系 | 备注 | 截至2013年12月31日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
| 应付关联方的金额： | ||||||||||||||||
| 友祥集团 | (c) | (Iv) | ||||||||||||||
| 白颖明 | (a) | (v) | ||||||||||||||
| 广东营销广告集团 | (e) | (Vi) | ||||||||||||||
| 其他 | (Vii) | |||||||||||||||
| 备注： |
| (i) |
| (Ii) |
| (Iii) |
| (Iv) |
| (v) |
| (Vi) |
| (Vii) |
二、交易情况：
租赁费
| 截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||||||||||||||||
| 关系 | 备注 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||
| 友祥集团 | (c) | (i) | ||||||||||||||||||
| 广东广告有限公司公司 | (d) | (i) | ||||||||||||||||||
收入
| 截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||||||||||||
| 关系 | 备注 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||
| 友祥集团 | (c) | (Ii) | ||||||||||||||
| 广东广告有限公司公司 | (d) | (Iii) | ||||||||||||||
物业管理费
| 截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||||||||||||
| 关系 | 备注 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||
| 友祥集团 | (c) | (Iv) | ||||||||||||||
F-49
广告发行资源采购
| 截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||||||||||||
| 关系 | 备注 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||
| 新疆新中硕营销有限公司公司 | (a) | (v) | ||||||||||||||
| 广东广告有限公司公司 | (d) | (v) | ||||||||||||||
| 广东广告营销集团 | (e) | (v) | ||||||||||||||
透过出售附属公司╱物业结算应付款项
| 截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||||||||||||
| 关系 | 备注 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||
| 友祥集团 | (c) | (Vi) | ||||||||||||||
备注：
| (i) | |
| (Ii) | |
| (Iii) | |
| (Iv) | |
| (v) |
| (Vi) | 于二零二一年七月二十八日，本集团出售其一间附属公司北京优公社京开科技有限公司。有限公司转让予友翔集团，代价为人民币
2022年7月20日，公司将其位于河南开封的三处物业出售给友祥集团，总对价为人民币 |
23.承付款 和或有
资本承诺
截至2022年12月31日， 本集团并无重大未偿还资本承担。
或有事件
集团 不时涉及正常业务过程中出现的各种其他法律和监管程序。虽然本集团不能肯定地预测该等诉讼的发生或结果，但本集团并不认为任何未决的法律或监管法律程序的不利结果，不论是个别或整体而言，将不会对本集团的综合财务状况或现金流造成重大影响。
24.受限 净资产
相关的中国成文法 及法规只准许本集团的中国附属公司从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中反映的经营结果与公司子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
F-50
根据《中国关于外商投资企业及其章程》
的规定，在中国设立的外商投资企业必须提供一定的法定公积金，即普通公积金、企业发展基金、职工福利和奖金基金，这些公积金从企业在中国法定账户中报告的净利润中拨付，并计入合并资产负债表权益部分的留存收益账户中。外商独资企业至少要配置
对所有外商投资企业的企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。 上述准备金只能用于特定用途，不能作为现金股利分配。倘若任何中国附属公司 日后以本身名义产生债务，则管理该等债务的工具可能会限制其向本集团派发股息或支付其他 款项的能力。对中国附属公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对增长、进行可能有利于支付股息的投资或收购的能力造成重大不利限制。
此外，根据《中华人民共和国公司法》，境内企业至少必须提供法定公积金
由于本集团在中国的实体
只能从根据中国会计准则报告的可分配利润中支付，因此本集团在中国的实体
不得将其部分资产净值转移至本公司。限制金额包括本集团在中国的实体的实收资本、额外实收资本和法定准备金。在实收资本总额中，
额外实收资本和法定准备金为人民币，即本集团在中国(内地)的实体不可分配的净资产金额。
25.段 信息
经营分部被定义为从事业务活动的企业的组成部分，其独立财务信息由集团的主要经营决策者（“主要经营决策者”）在决定如何分配资源和评估绩效时进行定期评估。
集团的主要营运决策者
已被确定为首席执行官。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，
本集团主要在中国经营 ，本集团绝大部分长期资产均位于中国。本集团的主要营运决策者根据各经营分部的收入和收入成本（不包括减值亏损）评估 业绩。按分部划分的收入及收入成本 （不包括减值亏损）呈列如下。
| 截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 工作区成员资格 | ||||||||||||
| 市场营销和品牌推广服务 | ||||||||||||
| 其他服务 | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||
| 收益成本（不包括减值亏损） | ||||||||||||
| 工作区成员资格 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 市场营销和品牌推广服务 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他服务 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 收入总成本(不包括减值损失) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
本集团的业务营运管理并无按营运分部审核财务状况，因此并无按营运分部列报总资产。
F-51
26.仅限家长 信息
陈述的基础
母公司的简明财务资料已采用与本集团综合财务报表所载相同的会计政策编制，只是母公司 采用权益法核算于其附属公司及VIE的投资。
对子公司和VIE的投资
母公司及其子公司、VIE及VIE的子公司 计入综合财务报表，合并后公司间结余及交易即予注销。 就母公司的独立财务报表而言，其于子公司、VIE及VIE的附属公司的投资采用权益会计方法列报。母公司应占其子公司、VIE和VIE子公司的亏损在随附的母公司财务报表中列为子公司、VIE和VIE子公司的亏损份额。通常，在权益法下，一旦投资的账面价值降至人民币零，权益法被投资人的投资者将停止确认其在被投资人的亏损中应占的份额 ，而投资者没有承诺提供持续支持和资金损失。就母公司信息、准备而言，母公司继续根据其比例权益反映其在子公司、VIE和VIE子公司的亏损中的份额，而不考虑投资的账面价值，即使母公司没有义务提供持续支持或为亏损提供资金。
以下为优客工场国际有限公司的简明未合并财务信息。
简明资产负债表：
| 截至2013年12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| (Note 2小时） | ||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||||
| 公司间应付的金额 | ||||||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||
| 对子公司的投资 | ||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
| 负债和权益 | ||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||
| 子公司和合并VIE的投资赤字 | ||||||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||
| 股权 | ||||||||||||
| B类普通股（ | ||||||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累计其他综合损失 | ||||||||||||
| 总股本 | ||||||||||||
| 负债和权益总额 | ||||||||||||
F-52
(i)普通股以追溯方式呈列
，以反映公司于2022年4月21日进行的股份合并，以实现20股面值为美元的普通股
的股份合并
简明经营报表 和综合损失：
| 截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (Note 2小时） | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 投资子公司的亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 全面亏损总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
现金流量表简明表：
| 截至2011年12月31日的12个年度内， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (Note 2小时） | ||||||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ||||||||||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||||||||||
| 反向资本重组 | — | |||||||||||||||
| 通过PIPE进行股权融资 | — | |||||||||||||||
| 可转换债券收到的现金 | — | |||||||||||||||
| 承销的公开发行融资，扣除上市费 | — | — | ||||||||||||||
| 少数股东出资 | — | — | ||||||||||||||
| 现金和现金等价物净增加/(减少) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 年初现金及现金等价物 | ||||||||||||||||
| 年终现金及现金等价物 | ||||||||||||||||
27.后续 事件
于2023年1月24日，除附注18所述的底价变动外，债券项下及定义的到期日将由2023年1月25日修订及重述
至2023年7月25日，而就B系列认股权证而言，终止日期将修订及重述至2023年9月30日。截至2023年1月24日的未偿还本金为$
2023年1月至3月
公司发布
2023年2月28日，根据
F-53