附件5.2

		C座29F 2901室 北京银泰中心 建国门外大街2号 北京市朝阳区 100022 人民网讯Republic of China 电话：86-10-6529-8300 传真：86-10-6529-8399 网址：www.wsgr.com		中国北京市朝阳区建国门外大街 2号 银泰中心写字楼C座29层2901室 邮政编码：100022 电话： 86-10-6529-8300 传真： 86-10-6529-8399 网站：www.wsgr.com

2023年8月8日

德盛财富广场8楼 合生财富广场

德胜门外大街13-1号

北京市西城区100088，中国

女士们先生们：

Cheche Group Inc.，开曼群岛豁免公司(The Cheche Group Inc.公司？)，正在向美国证券交易委员会(The United States Securities And Exchange Commission)提交申请选委会？)表格F-4的登记声明，除其他事项外，用于根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)进行登记证券法？)，认股权证由本公司(本公司)承担认股权证？)最初由开曼群岛豁免公司Prime Impact Acquisition I发行主要影响？)， 根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人于2020年9月9日签订的认股权证协议发行大陆航空公司？)和Prime Impact(The授权书 协议？)，根据本公司截至2023年1月29日的业务合并协议，Prime Impact，Cheche Technology Inc.，一家开曼群岛豁免公司(？)CCT和切赫合并公司，这是一家获得开曼群岛豁免的公司，也是该公司的直接全资子公司。合并子？)(The企业合并协议”).

根据业务合并协议，业务合并将分两步进行：(1)Prime Impact将与 合并，并入公司(The Company)初始合并？)，公司作为上市实体在初始合并中幸存下来(初始合并生效的时间在本文中有时称为 ？初始合并生效时间？)；以及(2)初始合并后，Merge Sub将立即与CCT合并并并入CCT(收购合并？以及最初的合并， 合并，并与业务合并协议预期的所有其他交易一起，业务合并Yo)，CCT作为本公司的全资子公司继续存在于收购合并中。

根据企业合并协议，在初始合并生效时，由 Prime Impact发行的每份权证(SPAC认股权证？)收购Prime Impact的一股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(SPAC共享在紧接首次合并生效时间前已发行及未行使的部分 将不再是太古股份的认股权证，并将由本公司承担并转换为一份认股权证，以购买本公司一股A类普通股，每股票面价值0.00001美元(即每股面值0.00001美元)。公司股份？连同SPAC认股权证、SPAC股票、认股权证、证券？)。于本公司于完成合并时承担认股权证后，每份完整认股权证一旦可根据认股权证协议条款行使，认股权证持有人将有权购买一股公司股份。这一假设将通过公司、Prime Impact和大陆航空(大陆)之间的权证转让协议来实现。权证转让协议？)日期为2023年8月7日，作为登记声明的附件4.8存档。

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，专业公司

●威尔逊桑西尼 古奇 罗沙迪律师事务所

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切赫集团公司

第 页2

我们担任与合并有关的公司在美国的特别法律顾问。在提出本文所述的意见时，我们审查并依据了以下几点：

(a)

本公司于2023年7月24日根据《证券法》首次向证监会提交的与业务合并协议有关的F-4表格注册说明书(该注册说明书经修订后，以下简称为注册声明”);

(b)

《企业合并协议》；

(c)

《权证协议》；

(d)

权证转让协议；以及

(e)

公司授权证证书样本(本公司)授权证书？)以注册声明附件4.7的形式。

企业合并协议、认股权证协议、认股权证转让协议和认股权证证书在本文中统称为交易协议.”

我们作为您的律师，已审查了我们认为为提出本意见所需或建议的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的正本或副本，经认证或以其他方式识别，令我们满意。我们没有独立地证实其中所述的事实。

在提出以下意见时，我们假设(I)我们审查的所有文件中包含的所有信息都是真实和正确的；(Ii)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的；(Iii)所有提交给我们的文件作为正本是真实的，并且所有提交给我们的文件作为副本符合这些文件的真实原件； (Iv)签署我们审查的任何文件的每个自然人都具有这样做的法律行为能力；(V)交易协议已经并将被正式签署和交付，(Vi)注册声明及其任何修正案(包括生效后的修订)将根据证券法生效；(Vii)证券已经或将按照适用的美国联邦和州证券法以及注册声明中所述的方式发行和出售；(Viii)与所提供的任何证券有关的交易协议和任何其他文件已经或将由本公司及其其他各方正式授权并有效地签署和交付。及(Ix)于转换、交换、赎回或行使所发售的任何证券时可发行的任何证券已获或将获正式授权、设立及(如适用)预留于该等转换、交换、赎回或行使时发行。

在提出以下意见时，吾等依据本公司开曼群岛律师Harney Westwood&Riegels的意见(作为注册声明附件5.1提交)，即(I)本公司已注册成立，并根据开曼群岛法律有效存在及信誉良好，(Ii)本公司有权及授权执行、交付及履行其在认股权证转让协议下的所有义务，及(Iii)本公司已根据开曼群岛法律采取一切必要的企业行动，以授权 认购权证及签立认股权证转让协议。

切赫集团公司

第 页3

除(I)纽约州法律和(Ii)美国联邦证券法外，我们不对与任何司法管辖区的法律有关的任何事项发表意见。

我们在以下范围内的意见是有保留的， 这些意见可能受到以下因素的制约或影响：(I)适用的破产、资不抵债、重组、暂停、高利贷、欺诈性转让或类似影响债权人权利的法律，以及(Ii)一般衡平法原则和公共政策考虑因素，无论这些原则和考虑因素是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑。此外，我们不对是否有任何衡平法或具体的补救办法，或在违反任何协议或义务或任何其他事项时成功地主张任何衡平法抗辩或任何其他事项表示意见，因为此类补救办法或抗辩的可得性可能取决于法院的自由裁量权。我们不对任何赔偿条款的可执行性或任何可能被视为构成违约金的条款的可执行性发表任何意见。

根据上述规定，吾等谨此通知阁下，根据业务合并协议，认股权证的各方根据业务合并协议 认购权证后，我们认为认股权证将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款强制执行。

我们特此 同意将本意见作为上述注册声明的证物提交，并进一步同意在委托书/招股说明书(注册声明的一部分)的法律事项标题下提及我们的名字。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的那类人。除非另有明确说明，否则本意见自本协议发布之日起表达，我们不承诺就本文陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。