附录 5.1
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英属维尔京群岛 | 开曼 | 香港 |
2021 年 8 月 27 日
亲爱的先生们
回复：中国苏轩堂药业有限公司（“公司”）
我们曾担任该公司的英属维尔京群岛法律顾问 ，该公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司，并被要求就公司根据经修订的1933年《美国证券法》 向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的 关于S-8表格的注册声明（包括其所有修正或补充）提供本法律 意见（“2021 年 8 月 27 日关于 2,325,000 股普通股的法案”）（“注册声明”）公司资本的名义或面值为每股0.001美元（“股份”） ，将由公司根据公司股东 于2021年3月31日通过的2021年股权激励计划（“计划”）进行登记。
我们是英属维尔京 群岛的律师，除了英属维尔京群岛现行法律和截至本文发布之日解释的现行法律外，我们不对任何法律发表任何意见。
| 1 | 已审阅的文件 |
我们已经审查了以下文件以及我们认为必要的其他文件或文书的原件、副本、草稿或 符合要求的副本：
| 1.1 | 本公司董事 于2021年5月21日通过的一致书面决议（“决议”）； |
| 1.2 | 公司注册代理人Sertus Incorporations（BVI）有限公司（“ROD”）于2021年6月10日签发的公司董事名册 的核证副本； |
| 1.3 | 由Transhare Corp发行的2021年8月26日公司 成员登记册的核证副本（连同ROD，“登记册”）； |
| 1.4 | 我们在2021年6月24日和2021年8月26日进行搜索时，通过搜索英属维尔京群岛公司事务登记处（ “公司事务登记处”）存档并可供公众查阅的 公司公开记录所显示的信息，包括： |
| 1.1 | 公司日期为 2017 年 7 月 4 日的公司注册证书； |
| 1.2 | 公司于2021年2月18日修订和重述的备忘录和章程（“公司备忘录和章程”） ；以及 |
| 1.3 | 所有由公司 产生并根据该法第163条向公司事务登记处提交的未归还的费用； |
| 1.5 | 我们在 2021 年 8 月 26 日进行搜索时 检索英属维尔京群岛高等法院登记处存档并可供查阅的 公司诉讼记录所显示的信息； |
| 1.6 | 由英属维尔京群岛公司事务注册处处长于2021年8月26日签发的有关 公司的良好信誉证书（“良好信誉证书”）； |
| 1.7 | 注册声明；以及 |
| 1.8 | 计划。 |
| 2 | 假设 |
以下意见仅针对本意见发表之日我们已经存在和已知的情况和事实事项作出， 是以这些情况和事实为依据的。本意见仅涉及在本意见发布之日生效的英属维尔京群岛法律 。在提出本意见时，我们依赖（未经进一步核实） 登记册和信誉良好证明中所载事实确认的完整性和准确性。 我们还依赖以下假设以及本文附表 1 中列出的假设，我们尚未独立核实这些假设：
| 2.1 | 向我们提供的文件副本、合格副本或文件草稿 是真实的， 提供给我们的文件原件和译文的完整副本或最终形式的完整副本是完整和准确的； |
| 2.2 | 所有 签名、首字母和印章都是真实的； |
| 2.3 | 任何法律（英属维尔京群岛的 法律除外）中没有任何内容会或可能影响此处表达的观点； |
| 2.4 | 公司根据本计划和注册声明发行的股份将由公司发行，并根据计划全额支付对价 ，并在公司的成员登记册中正式登记； |
| 2.5 | 公司的会议记录和公司记录，无论保存在其英属维尔京群岛的注册办事处还是其他地方，我们没有明确审查过， 均未披露任何可能影响此处给出的任何意见的内容； |
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| 2.6 | 计划自执行以来未经修改、更改、补充或终止；以及 |
| 2.7 | 没有合同或其他禁令 （英属维尔京群岛法律规定的禁令除外）对公司具有约束力，禁止其签订和履行计划或注册声明下的义务 。 |
| 3 | 意见 |
基于上述假设 和下述限定，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：
| 3.1 | 该公司于2017年7月4日根据《英属维尔京群岛商业公司法》在英属维尔京 群岛注册成立，公司编号为1949664，是一家股份有限公司，在公司事务注册处信誉良好 ，根据英属维尔京群岛的法律有效存在。 |
| 3.2 | 公司获授权发行不限数量的 股票，每股面值为0.004美元。 |
| 3.3 | 当按照计划和注册声明中描述的 方式发行和付款时，股票将根据决议进行有效发行、全额支付且不可估税。 |
| 4 | 资格 |
除非本意见中明确规定，否则对于本意见中引用的任何文件 或文书中可能由公司作出或与公司有关的任何陈述和保证，或就本意见所涉交易的商业条款作出的任何陈述和保证，我们不作任何评论。
在本意见中，就股份而言，“不可估税” 一词是指，股东不应仅凭其股东身份对公司或其债权人对股票的额外 评估或看涨负责（特殊情况除外，例如涉及欺诈、 建立代理关系、非法或不当目的或法院可能做好准备的其他情况）刺穿 或揭开公司面纱）。
为了保持公司在 英属维尔京群岛法律下的良好信誉，必须向公司事务注册处 支付年度申请费，并向公司事务注册处提交公司董事登记册副本。
本意见仅供您受益 和使用，未经 我们事先明确书面同意，不得全部或部分引用，也不得以其他方式提及或提交给任何政府机构或任何其他人，除公司以外的任何人均无权依赖此意见。尽管有上述规定， 我们特此同意将本意见作为注册声明和注册 声明中提及的我们名字的证物提交。因此，在给予我们的同意时，我们不承认我们属于该法第 7条或委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人。
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本意见仅限于此处的事项细节 ，不得视为对任何其他事项的意见。
忠实地是你的
/s/ Campbells
坎贝尔
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