附录 4.2

中国 SXT 制药有限公司

2022 年股权激励计划

1。计划的目的。本计划的目的是：

●

为承担重大责任的职位吸引和留住最优秀的人才，

●

为员工、董事和顾问提供额外激励，以及

●

促进公司业务的成功。

计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票和其他股票奖励。

2。定义。此处使用的定义将适用以下定义：

(a) “162 (m) 奖励” 是指授予受保员工的奖励，旨在根据《守则》第 162 (m) 条获得 “基于绩效” 的资格

(b) “管理员” 是指根据本计划第 4 节将管理本计划的董事会或其任何委员会。

(d) “奖励” 是指期权计划、SARs、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效单位、绩效股票或其他股票奖励下的单独或集体补助。

(e) “奖励协议” 是指书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每个奖励的条款和条款。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

(f) “奖励股票” 是指受奖励的普通股。

(g) “董事会” 是指公司的董事会。

(h) “控制权变更” 是指发生以下任何事件：

(i) 任何 “个人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的术语）直接或间接地成为占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）或以上的公司证券的 “受益所有人” （定义见交易法第13d-3条）；

(ii) 公司完成对公司全部或几乎全部资产的出售或处置；

(iii) 在两年内发生的董事会组成的变化，因此的现任董事不到多数。“现任董事” 是指（A）在本计划生效之日担任董事的董事，或（B）在进行此类选举或提名时获得至少过半数现任董事的赞成票当选或被提名为董事会成员的董事（但不包括当选或提名与董事选举相关的实际或威胁的代理竞选有关的的个人公司）；或

(iv) 公司与任何其他公司的合并或合并的完成，但合并或合并除外，会导致公司在其前夕未偿还的有表决权证券继续占公司有表决权证券所代表的有表决权总数的百分之五十（50%），要么保持未偿还的实体或其母公司的有表决权的有表决权的百分之五十（50%）此类幸存实体或其母公司在合并后立即未偿还或合并。

(i) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。此处凡提及《守则》某一部分的内容均为对《守则》的任何后续或修订部分的引用。

(j) “委员会” 是指董事会根据本计划第 4 节任命的由董事或其他符合适用法律的个人组成的委员会

(k) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，如果是业绩单位、限制性股票单位和某些其他股票奖励，则指其现金等价物（视情况而定）。

(l) “公司” 指中国苏轩堂药业有限公司

(m) “顾问” 是指公司或母公司或子公司聘请的任何人，包括顾问，为此类实体提供服务。

(n) “受保员工” 是指委员会认定受《守则》第 162 (m) 条限制的人员。

(o) “董事” 是指董事会成员。

(p) “残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的完全和永久的残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，管理员可以根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，自行决定是否存在永久和完全的残疾。

(q) “股息等价物” 是指管理员自行决定向参与者账户存入的款项，金额等于为该参与者持有的奖励所代表的每股股票支付的股息的价值。

(r) “员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司 “雇用” 。

(s) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(t) “交换计划” 是指 (i) 交出或取消未付奖励以换取相同类型的奖励（行使价可能较低且条款不同）、不同类型的奖励和/或现金，和/或 (ii) 降低未付奖励的行使价的计划。任何交换计划的条款和条件将由管理员自行决定。

(u) “公允市场价值” 是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场体系（包括但不限于纳斯达克资本市场）上市，则其公允市场价值将是该交易所或系统在确定之日或之前的最后一个市场交易日报价的该股票的收盘销售价格（如果未报告任何销售额，则为收盘价） 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；

(ii) 如果普通股定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，则一股普通股的公允市场价值将是确定之日或之前的最后一个市场交易日普通股的高买入价和低要价之间的平均值，如中报告的 《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源；或

(iii) 在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人真诚地确定。

尽管如此前述规定，出于联邦、州和地方所得税申报目的以及署长认为适当的其他目的，公允市场价值应由署长根据不时采用的统一和非歧视性标准确定。

(v) “财政年度” 是指公司的财政年度。

(w) “激励性股票期权” 是指《守则》第 422 条及其颁布的法规所指旨在获得激励性股票期权资格的期权。

(x) “非法定股票期权” 是指根据其条款不符合或无意成为激励性股票期权的期权。

(y) “高管” 是指《交易法》第 16 条及其颁布的规章制度所指的公司高管人员。

(z) “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

(aa) “其他股票奖励” 是指本计划中未具体描述的任何其他奖励，这些奖励是指管理员根据第 12 条设定的全部或部分估值，或以其他方式基于股票的奖励。

(bb) “外部董事” 指非员工的董事。

(cc) “母公司” 是指《守则》第 424 (e) 条定义的 “母公司”，无论现在还是将来存在。

(dd) “参与者” 是指根据本计划授予的未偿奖励的持有者。

(ee) “绩效目标” 是指委员会根据以下一项或多项标准在业绩期内设定的一个或多个可衡量的客观绩效目标：(i) 营业收入；(ii) 扣除利息、税、折旧和摊销前的收益；(iii) 收益；(iv) 现金流；(v) 市场份额；(vi) 销售或收入；(vii) 支出； (vii) 利润/亏损或利润率；(ix) 营运资金；(x) 股本回报率或资产回报率；(xi) 每股收益； (xii) 股东总回报率；(xiii) 市盈率；(xiv) 债务或债转股权；(xxv) 应收账款； (xvi) 注销；(xvii) 现金；(xvii) 资产；(xxix) 流动性；(xxi) 运营；(xxi) 借款人；(xxii) 投资者； (xxii) 战略合作伙伴；(xxv) 合并或收购；(xxv) 促成贷款；(xxvi) 产品供应；和/或 (xxvii) 股票价格。适用的任何标准均可（视情况而定）（a）绝对值，（b）相对衡量（包括但不限于时间的推移和/或其他公司或财务指标），（c）以人均每股和/或每股为基础，（d）根据公司整体业绩或针对公司的特定实体、细分市场、运营单位或产品和/或（e) 以税前或税后为基础。向不属于受保员工的人员发放的奖励可以考虑委员会认为适当的任何其他因素。

(ff) “绩效期” 是指委员会自行决定不超过 120 个月的任何期限。委员会可以为不同的参与者设定不同的绩效期，委员会可以设定并行或重叠的绩效期。

(gg) “绩效份额” 是指根据本计划第 10 节授予服务提供商的奖励。

(hh) “绩效单位” 是指根据本计划第10条授予服务提供商的奖励。

(ii) “限制期” 是指限制性股票的转让受限制的时期，因此，股份面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的推移、目标绩效水平的实现情况或管理员确定的其他事件的发生情况。

(jj) “计划” 是指2022年股权激励计划。

(kk) “限制性股票” 是指根据第 8 条规定的限制性股票奖励发行的或为提前行使期权而根据发行的股票。

(ll) “限制性股票单位” 是指管理人根据本计划第 4 条和第 11 条允许分期支付或延期支付的奖励。

(mm) “第16b-3条” 指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对本计划行使自由裁量权时生效。

(nn) “第 16 (b) 条” 指《交易法》第 16 (b) 条。

(oo) “服务提供商” 是指员工、董事或顾问。

(pp) “股份” 是指根据本计划第15节调整的一股普通股。

(qq) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据计划第 9 节指定为 SAR 的奖励。

(rr) “子公司” 指《守则》第 424 (f) 条定义的 “子公司”，无论现在还是将来存在。

3.股票视计划而定。

(a) 股票受计划约束。根据本计划第16节的规定，根据本计划可发行的最大股份总数为6,094,180股。股票可以是授权但未发行的普通股，也可以重新收购普通股。对于以现金结算的奖励的任何部分，不应被视为已根据本计划发行的股份。根据行使奖励支付股份后，本计划下可供发行的股票数量只能减少该付款中实际发行的股票数量。如果参与者通过股份投标支付了奖励的行使价（或购买价格，如果适用），或者如果为了履行公司的任何预扣义务而投标或扣留了股份，则根据本计划下的未来奖励，以这种方式投标或扣留的股份数量将再次可供发行。根据激励性股票期权的行使，本计划共可发行6,094,180股股票，此类金额已包含在本第3（a）节第一句中规定的限额中。

(b) 已失效的奖励。如果任何未偿奖励到期、在未行使或结算的情况下被终止或取消，或者如果公司没收或回购根据奖励收购的股份被公司没收或回购，则可分配给该奖励的终止部分或此类没收或回购的股份的股份将再次根据本计划获得授予。

4。计划的管理。

(a) 程序。

(i) 多个管理机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

(ii) 第 162 (m) 条。如果署长认为有必要且有必要将下文授予的奖励作为《守则》第162（m）条所指的 “基于绩效的薪酬”，则本计划将由一个由两名或更多名 “外部董事” 组成的委员会管理，该委员会将按照《守则》第162（m）条的定义。

(iii) 规则 16b-3。在根据规则16b-3将本协议下的交易定为豁免的必要范围内，本文下考虑的交易的结构将满足第16b-3条的豁免要求。

(iv) 其他管理。除上述规定外，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 一个委员会管理，委员会将根据适用法律的要求而组成。

(v) 下放的日常管理权限。除适用法律禁止的范围外，管理员可以将本计划的日常管理以及本计划中分配给其的任何职能委托给一个或多个个人。此类委托可以随时撤销。

(b) 管理员的权力。在遵守本计划规定的前提下，如果是委员会，则根据董事会赋予该委员会的具体职责，署长将有权自行决定：

(i) 确定公允市场价值；

(ii) 选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(iv) 批准在本计划下使用的协议形式；

(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但与本计划条款不矛盾。此类条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于业绩标准）、任何归属加速或对没收或回购限制的豁免，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均由管理员自行决定决定；

(vi) 制定交换计划；

(vii) 解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；

(viii) 制定、修改和撤销与本计划相关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律和/或根据适用的外国税法获得优惠税收待遇而设立的子计划相关的规章和条例；

(ix) 修改或修改每项奖励（受本计划第 19 (c) 条的约束），包括 (A) 将终止后奖励的行使期延长至本计划中另有规定的自由裁量权，以及 (B) 加快满足任何归属标准或对没收或回购限制的豁免；

(x) 允许参与者在行使或归属奖励时选择让公司从拟发行的股票或现金中预扣预扣公允市场价值等于所需的最低金额的股份或现金，从而履行预扣税义务。任何要预扣的股票的公允市场价值将在确定预扣税额之日确定。参与者为此目的所作的所有预扣股份或现金的选择都将以管理员认为必要或可取的的形式和条件下作出；

(xi) 授权任何人代表公司执行管理人先前授予的奖励所需的任何文书，

(xii) 允许参与者延迟收到根据奖励应付给该参与者的现金付款或股份的交付；

(xiii) 以确定奖励将以股票、现金或其任意组合结算；

(xiv) 以确定是否将根据股息等价物调整奖励；

(xv) 设立其他基于股票的奖励，供根据本计划发行；

(xvi) 制定一项计划，根据该计划，管理员指定的服务提供商可以减少本应以现金支付的补偿，以换取本计划下的奖励；

(xvii) 对参与者转售因奖励或根据奖励发行的任何股票进行其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于内幕交易政策下的 (A) 限制，以及 (B) 对使用指定经纪公司进行此类转售或其他活动的限制转账；以及

(xviii) 做出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。

5。资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、绩效单位、限制性股票单位和其他股票奖励。激励性股票期权只能授予员工。

6。局限性。

(a) ISO 100,000 美元规则。奖励协议中将每个期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值超过100,000美元，则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言，激励性股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股票的公允市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定。

(b) 授予期权和股票增值权的特殊限额。根据本计划第16节，以下特殊限额适用于本计划下可供奖励的股份：

(i) 在任何日历年内向任何服务提供商授予期权的最大股份数应等于6,094,180股；以及

(ii) 在任何日历年内授予任何服务提供商的股票增值权的最大股数应等于6,094,180股。

7。股票期权。

(a) 期权期限。每种期权的期限将在奖励协议中规定，自授予之日起不超过十 (10) 年。此外，如果向授予激励性股票期权的参与者授予激励性股票期权，拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上，则激励性股票期权的期限为自授之日起五（5）年或奖励中可能规定的较短期限协议。

(b) 期权行使价和对价。

(i) 行使价格。根据行使期权而发行的股票的每股行使价将由管理员确定，须遵守以下条件：

(1) 在中，以激励性股票期权为例

(A) 授予在授予激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权百分之十（10％）以上的员工，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的110％。

(B) 授予除上文 (A) 段所述员工以外的任何员工，每股行使价为不低于授予之日每股公允市场价值的100％。

(2) 对于非法定股票期权，每股行使价将由管理员确定。对于意在守则第162（m）条所指的 “基于绩效的薪酬” 的非法定股票期权，或者如果向身为美国纳税人的员工、董事或顾问授予非法定股票期权，则每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的100％。

(3) 尽管如此，根据本守则第 424 (a) 条所述的交易，授予激励性股票期权的每股行使价低于授予当日公平市场每股价值的100％。

(ii) 等待期和锻炼日期。授予期权时，管理员将确定行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的所有条件。管理员可自行决定随时加快满足此类条件。

(i) 现金；

(ii) 支票；

(iii) 期票；

(iv) 符合管理人规定条件的其他股份；

(v) 公司根据公司实施的与该计划相关的无现金行使计划获得的对价；

(vi) 减少公司对参与者的任何负债金额，包括因参与者参与公司赞助的任何递延薪酬计划或安排而引起的任何负债；

(vii) 上述付款方式的任何组合；或

(viii) 在适用法律允许的范围内，发行股票的其他对价和支付方式。

(d) 行使期权。

(i) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划条款行使，并在的时间和条件下行使，具体时间和条件由管理员确定并在《奖励协议》中规定。不得以一小部分股份行使期权。

当公司收到：（x）有权行使期权的人发出的书面或电子行使通知（根据奖励协议），以及（y）行使期权所涉股份的全额付款（包括任何适用的预扣税条款）时，期权将被视为已行使。全额付款可能包括管理员授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或应参与者的要求，以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（如公司或公司正式授权的过户代理人账簿上的相应记账所证明），无论行使期权，都不存在投票权或作为股东获得股息或任何其他权利。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除本计划第16节或适用的奖励协议中规定的外，不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

以任何方式行使期权都会减少此后根据该期权可供出售的股票数量，减少行使该期权的股票数量。

(ii) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者死亡或残疾，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权，前提是期权在终止之日归属（但在任何情况下都不得迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的三 (3) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日参与者未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果终止后，参与者没有在管理员指定的时间内行使对所有既得股份的期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的剩余股份将恢复到本计划。

(iii) 参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而停止成为服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权，前提是期权在终止之日归属（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的十二 (12) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日参与者的全部期权并非归属，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果在终止后，参与者没有在管理员规定的时间内行使对所有既得股份的期权，则期权将终止，该期权所涵盖的剩余股份将恢复到本计划。

(iv) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则期权可以在参与者去世后在奖励协议规定的期限内行使，前提是期权在死亡之日归属（但在中，任何情况下都不得在奖励协议中规定的该期权期限到期后行使期权），前提是该受益人是在参与者死亡之前以管理员可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该期权可由参与者遗产的个人代表（或根据参与者的遗嘱或血统和分配法向其转让期权的人）行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的十二 (12) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果参与者去世时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到本计划。如果未在管理员指定的时间内对所有既得股份行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的剩余股份将恢复到计划。

8。受限股票。

(a) 授予限制性股票。根据本计划的条款和规定，管理员可以随时不时地向服务提供商授予股限制性股票，金额由管理员自行决定。

(b) 限制性股票协议。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定限制期、授予的股份数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则限制性股票将由公司作为托管代理人持有，直到对此类股票的限制失效为止。

(d) 其他限制。管理员可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第8节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后尽快从托管中解除。管理员，可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。

(f) 投票权利。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理员另有决定。

(g) 股息和其他分配。在限制期内，除非奖励协议中另有规定，否则持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股票相关的所有股息和其他分配。如果任何此类股息或分红以股份形式支付，则股份在可转让性和可没收性方面将受到与支付它们的限制性股票相同的限制。

(h) 向公司返还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未过期的限制性股票将归还给公司，并将再次根据本计划获得拨款。

9。股票增值权。

(a) 授予特别行政区。在遵守本计划的条款和条件的前提下，可随时随地向服务提供商授予 SAR，具体由管理员自行决定。

(b) 股数。管理员将完全自由决定向任何服务提供商发放的SAR的数量。

(d) SARs的练习。可根据署长自行决定的条款和条件行使 SAR。管理员可自行决定随时加快行使速度。

(e) SAR 协议。每笔特区补助金都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定行使价格、特区期限、行使条件以及署长自行决定的其他条款和条件。

(f) 特别行政区到期。根据本计划授予的 SAR 将在署长自行决定并在奖励协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，第7 (d) (ii)、7 (d) (iii) 和7 (d) (iv) 节的规则也将适用于特别行政区。

(g) 支付沙特里亚尔金额。行使 SAR 后，参与者将有权从公司获得款项，金额按乘以确定：

(i) 行使之日股票的公允市场价值与行使价之差；乘以

(ii) 特别行政区行使的股份数量。

由管理人自行决定，行使特别代表权时的付款可以是现金、等值股票或其某种组合。

10。绩效单位和绩效份额。

(a) 授予绩效单位/股份。根据本计划的条款和条件，可以随时不时向服务提供商授予绩效单位和绩效份额，具体由管理员自行决定。管理员将完全自由决定授予每位参与者的绩效单位和绩效份额的数量。

(b) 绩效单位/股票的价值。每个绩效单位将有一个初始值，该值由管理员在授予之日或之前设定。每股绩效股票的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。

(c) 绩效目标和其他条款。管理员将自行设定绩效目标，根据绩效目标的实现程度，该目标将决定向参与者支付的绩效单位/股票的数量或价值。绩效单位/股份的每项奖励将由一份奖励协议来证明，该协议将规定绩效期限以及管理员自行决定的其他条款和条件。管理员可以根据实现全公司、部门或个人目标（仅包括继续服务）、适用的联邦或州证券法律或署长自行决定的任何其他依据来设定绩效目标；但是，如果该奖项是 162 (m) 个奖励，则该奖项将取决于委员会确定的绩效期限内的绩效目标的实现情况奖励的发放和管理应遵循以下要求《守则》第 162 (m) 条。

(d) 绩效单位/股票的收益。在适用的业绩期结束后，绩效单位/股票的持有人将有权获得参与者在业绩期内获得的绩效单位/股票数量的支付，根据根据相应绩效目标的实现程度来确定。授予绩效单位/份额后，管理员可自行决定降低或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标，除非该奖励为 162 (m) 个奖励。

(e) 业绩单位/股份的表格和支付时间。赚取的绩效单位/股票将在相应业绩期到期后支付，具体时间由管理员决定。管理人可自行决定以现金、股票（总公允市值等于适用业绩期结束时所得业绩单位/股票的价值）或现金和股份的组合形式支付所得业绩单位/股份。

(f) 注销业绩单位/股票。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收给公司，并将再次根据本计划获得补助。

11。受限库存单位。限制性股票单位应包括限制性股票、绩效股票或绩效单位奖励，管理人根据管理员制定的规则和程序，自行决定允许分期或延期支付这些奖励

12。其他股票奖励。其他股票奖励可以单独发放，也可以与根据本计划授予的其他奖励和/或计划之外提供的现金奖励一起发放。管理员有权决定向服务提供商发放其他股票奖励的对象和时间或时间、此类其他股票奖励的金额以及其他股票奖励的所有其他条件，包括任何股息和/或投票权。

13。离开缺席。除非管理员另有规定，否则在任何无薪的请假期间，将暂停根据本协议授予的奖励的归属，并将在参与者按公司确定的定期计划重返工作岗位之日恢复；但是，在此类缺勤期间暂停归属期间，将不发放归属积分。在以下情况下，服务提供商将不会停止成为员工：(i) 公司批准的任何休假，或 (ii) 在公司所在地之间或公司、其母公司或任何子公司之间调动。就激励性股票期权而言，不得超过九十（90）天，除非法规或合同保证休假到期后再就业。如果不能保证在公司批准的休假到期后再就业，则参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，并且出于纳税目的，将作为非法定股票期权处理。

14。奖励不可转让。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让、或处置奖励，并且在参与者的一生中，只能由参与者行使。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

15。调整；解散或清算；控制权变更。

(a) 调整。如果发生任何股息或其他分配（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分割、拆分、合并、分割、合并、回购或交换公司股份或其他证券的公司结构变动，或影响股份的公司结构发生其他变化，例如署长（自行决定）确定调整是适当的，以防止稀释或扩大计划根据本计划提供的福利或潜在权益，则署长应以认为公平的方式，调整根据本计划可能交付的股份的数量和类别、未偿还奖励的股票的数量、类别和价格，以及第 6 节中的数字限制。尽管如此，获得任何奖励的股份数量应始终为整数。

(b) 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人将在该拟议交易生效日期之前尽快通知每位参与者。管理员可自行决定规定，在适用的范围内，参与者有权在该交易前十 (10) 天内就其所涵盖的所有奖励股票（包括本来无法行使该奖励的股票）行使奖励。此外，管理员可以规定，任何适用于任何奖励的公司回购期权或没收权均应失效，任何奖励归属均应加速100％，前提是拟议的解散或清算在计划的时间和方式进行。如果之前未行使或授予该裁决，则该裁决将在拟议的行动完成前立即终止。

(i) 股票期权和特别股票。如果控制权发生变化，则应假定每份未兑现的期权和特别股权，或者由继任公司或继任公司的母公司或子公司取代等价期权或 SAR。除非管理人另有决定，否则如果继任公司拒绝承担或替代期权或特别股权，则参与者应对所有奖励股票（包括以其他方式无法归属或行使的股份）完全归属并有权行使期权或特别股权。如果在控制权变更的情况下未假定或替代期权或 SAR，则管理人应以书面或电子方式通知参与者，该期权或 SAR 应在既得范围内自该通知发布之日起最多十五 (15) 天内行使，期权或 SAR 应在该期限到期时终止。就本段而言，如果在控制权变更之后，期权或 SAR 授予在控制权变更前夕购买或获得每股普通股持有人在控制权变更中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则应将期权或 SAR 视为假定交易生效之日持有的股份（如果向持有人提供对价选择，则为类型对价由大多数已发行股份的持有人选择）；但是，如果在控制权变更中获得的对价不仅是继承公司或其母公司的普通股，则管理人可以在继承公司的同意下，规定在行使期权或特别行政区时收到的对价，每股受期权或特别行政区限制的奖励股票仅为普通股继承公司或其母公司在公平市场价值中等于每股价值的份额控制权变更中普通股持有人收到的股份对价。尽管此处中有任何相反的规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则不视为假定授予、获得或支付的奖励；但是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标的修改将不被视为使原本有效的奖励假设无效。

(ii) 限制性股票、绩效股票、绩效单位、限制性股票单位和其他股票奖励。如果控制权发生变更，每项未偿还的限制性股票、绩效股票、绩效单位、其他股票奖励和限制性股票单位的奖励均应假定，或者由继任公司或继任公司的母公司或子公司取代等效的限制性股票、绩效单位、其他股票奖励和限制性股票单位奖励。除非管理员另有决定，否则如果继任公司拒绝承担或替代奖励，则参与者应全部归属奖励，包括原本无法归属的股份/单位，所有适用的限制将失效，所有绩效目标和其他归属标准将被视为在目标水平上实现。就本段而言，在控制权变更之后，如果奖励授予在控制权变更前夕每股受奖励的股票（如果是限制性股票单位或绩效单位）购买或获得根据当时价值确定的每股股份的权利，则应考虑假定限制性股票、绩效股票、其他股票奖励和限制性股票单位的奖励单位）、对价（无论是股票、现金还是其他证券或财产）在交易生效之日持有的每股普通股股持有人在控制权变更中获得的（如果向持有人提供了对价选择，则是大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）；但是，如果控制权变更中获得的对价不只是继任公司或其母公司的普通股，则管理员可以在征得同意后 } 的继任公司，规定每股应收取的对价（以及如果限制性股票单位或绩效单位，则每股（根据该单位的当前价值确定）仅为继任公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于控制权变更中普通股持有人获得的每股对价。尽管此处有任何相反的规定，如果公司或其继任者未经参与者的同意修改任何绩效目标，则不考虑授予、获得或在满足一个或多个绩效目标后支付的奖励；但是，仅为反映继任公司变更后控制权公司结构而对绩效目标的修改将不被视为使原本有效的奖励假设无效。

(iii) 在董事奖之外。尽管第 15 (c) (i) 条或第 15 (c) (ii) 条有任何相反的规定，但对于授予外部董事的奖励，如果在担任或替代之日或之后，参与者作为继任公司董事或董事的身份（如适用）将被终止，除非自愿辞职参与者，则参与者应完全归属并有权行使对所有奖励股票的期权和股票增值权利，包括以其他方式无法归属或行使此类奖励的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制（如适用）都将失效，对于绩效股票、绩效单位、和其他股票奖励，所有绩效目标和其他归属标准将被视为在目标水平上实现，并且所有其他条款和条件都将得到满足。

(iv) 管理员自由裁量权。尽管第 15 (c) (i)、15 (c) (ii) 或 15 (c) (iii) 条中有任何相反的规定，但管理人（或者对于162 (m) 奖励，委员会）可以通过在奖励协议中具体说明控制权变更时确定适用于该奖励的替代待遇。如果是此类替代待遇，则第 15 (c) (i)、15 (c) (ii) 和15 (c) (iii) 节（视情况而定）中规定的待遇不适用。

16。拨款日期。无论出于何种目的，奖励的授予日期均为署长作出授予此类奖励的决定的日期，或管理员确定的其他日后日期。将在授予之日后的合理时间内向每位参与者提供决定通知。

17。计划期限。在遵守本计划第22节的前提下，该计划将在董事会通过后生效。除非根据本计划第18节提前终止，否则的有效期将持续十 (10) 年。

18。修订和终止本计划。

(a) 修订和终止。董事会可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东批准。在遵守适用法律所必需和理想的范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准。

(c) 修订或终止的效力。除非参与者与管理人另有协议，否则本计划的修改、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，，除非参与者与管理人另有协议，该协议必须采用书面形式并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响署长就终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本计划授予的权力的能力。

19。发行股票时的条件。

(a) 法律合规。除非此类奖励的行使以及此类股票的发行和的交付符合适用法律，并且在合规方面还需要得到公司法律顾问的批准，否则不会根据裁决的行使发行股票。

(b) 投资陈述。作为行使或获得奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使或获得此类奖励的人在行使或收到任何此类奖励时陈述并保证，购买股票仅用于投资，并且目前没有任何出售或分发此类股份的意向。

20。可分割性。尽管本计划有任何相反的条款或与此相反的奖励，如果本计划或奖励的任何一项或多项条款（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应修改该条款，以使其有效、合法和可执行，并确保其余条款（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性计划或奖励的（视情况而定）不应因此受到任何影响或损害。

21。无法获得权限。公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权（公司的法律顾问认为这种权力是合法发行和出售本协议下任何股票所必需的），这将免除公司因未能发行或出售此类股票而承担的任何责任，而这些股票本来无法获得必要的授权。

22。股东批准。该计划将在计划通过之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。