正如 2022 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333- [●]

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

中国苏轩堂药业有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

英属维尔京群岛

不适用

（州或其他司法管辖区 公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

台州市泰东北路178号

中国江苏

(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码)

2022 年股权激励计划

（计划的完整标题）

普格利西律师事务所

图书馆大道 850 号

204 套房

特拉华州纽瓦克 19711

电话：(302) 738-6680

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

复制到：

Joan Wu Esq.

Hunter Taubman Fischer & Li, LLC

华尔街 48 号，1100 套房

纽约州纽约 10005

电话：(212) 530-2208

传真：(212) 202-6380

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 或新兴成长型公司的定义。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计标准。☐

解释性说明

本注册声明由注册人根据《证券法》S-8表格的要求提交，目的是注册根据公司董事会通过的2022年计划发行的6,094,180股普通股。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。*

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。*

包含S-8表格第一部分（计划信息和注册信息以及员工计划年度信息）的文件将根据委员会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，发送或提供给2022年计划下的补助金领取者。此类文件不必是，也不得作为本注册声明的一部分或根据第 424 条作为招股说明书或招股说明书补充文件向委员会提交。这些文件和根据本协议第二部分第 3 项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成符合《证券法》第 10 (a) 条要求的招股说明书。注册人将向参与者提供一份书面声明，告知他们可根据书面或口头要求免费获得本协议第二部分第 3 项中以引用方式纳入的文件，包括前一句中的声明。给所有参与者的书面陈述将表明根据第 428 (b) 条，经书面或口头要求免费提供要求交付的其他文件，并将包括请求发送的地址和电话号码。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

中国苏轩堂药业有限公司（“公司”）受经修订的1934年《证券交易法》（ “1934年法案”）的信息要求的约束，因此向委员会提交定期报告和其他信息。向委员会提交的有关公司的报告和其他信息可以在委员会公共参考科查阅公共参考科室，华盛顿特区华盛顿特区100号1024室，1580室，20549。委员会还维护一个网站，其中包含有关以电子方式向委员会提交的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，，包括公司。委员会网站的地址是 “http://www.sec.gov”。以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a) 公司于2021年8月13日向委员会提交的截至2021年3月31日财年的 20-F表年度报告。

(b) 公司于 2020 年 12 月 3 日、2021 年 1 月 28 日、2021 年 1 月 28 日、 2021 年 2 月 3 日、2021 年 2 月 16 日、2021 年 3 月 3 日、 2021 年 4 月 8 日、2021 年 5 月 17 日、2021 年 5 月 26 日、2022 年 1 月 21 日、2022 年 1 月 31 日和 2 月 9 日向委员会提交的当前报告分别是；以及

除非此类信息被视为已提供且未根据证券法律法规提交，否则公司随后根据1934年《证券交易法》、经修订的（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，以及在公司向委员会提供的表格6-K报告中，在其中特别指定的范围内，在每种情况下，在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明根据本注册提供的所有证券声明已出售，或注销所有当时仍未出售的证券，应视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交或提供此类文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，本或文件中包含的任何声明，如果修改或取代了该声明，则此处或文件中全部或部分以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此处的任何声明均应被视为已修改或被取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

没有。

II-1

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

根据公司的备忘录和公司章程（“并购”，包括其中详述的限制），并以为前提，公司应赔偿所有费用，包括律师费、所有判决、罚款和支付的和解金额以及与法律、行政或调查程序相关的合理支出任何受到威胁、未决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼的当事方该人是或曾经是公司董事的原因；或 (b) 应公司的要求正在或曾经担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份担任或曾经代表该公司。

根据公司的并购（包括其中详述的限制），并受的约束，仅当责任不是由于受赔人的实际欺诈或故意违约而产生时，上述赔偿才适用。

根据公司的并购，并受的并购约束，公司可以购买和维持与任何现任或曾经担任公司董事、高级职员或清算人的个人有关的保险，或应公司的要求正在或曾经担任另一家公司或合伙企业的董事、高级管理人员或清算人或以任何其他身份代表另一家公司或合伙企业的保险风险投资、信托或其他企业，不论公司是否已经或本应承担任何责任，以此身份向该人主张并由该人承担的责任根据条款规定赔偿个人责任的权力。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

展览索引

展览		描述
4.1		股票证书样本 ⁽¹⁾
4.2		2022 年股权激励计划
5.1		坎贝尔的看法
23.1		ZH CPA, LLC 的同意
23.2		坎贝尔的同意（包含在附录5.1中）
24.1		委托书（包含在此签名页上）
107		申请费表

(1)

参照中国苏轩堂药业有限公司关于F-1表格的注册声明附录4.1或其修正案（文件编号 333-221899）注册成立。

第 9 项。承诺。

(a)

下方签名的注册人在此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期限内，提交对本注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间的最低或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中变更中 “注册费用计算” 表中列出的最高总发售价格有效的注册声明。

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

II-2

但是，前提是，如果注册人根据《证券交易法》第第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中包含这些段生效后的修正案中要求包含的信息，则本节第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 年以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中。

(2)

也就是说，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)

通过生效后的修正将任何注册但在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4)

那么，为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交，以提供第 10 条所要求的信息 430B 与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行有关 1933 年《证券法》(a) 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类招股说明书生效后首次使用之日或发行中第一份证券销售合约之日起在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 已提供, 然而，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在生效前不久在任何此类文件中做出的声明日期。

II-3

(5)

即，是为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任：如果证券是向购买者提供或出售的，则无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签署的注册人均承诺在根据本注册声明进行首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券通过以下任何一种通信，下列签名的注册人将成为的卖家买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

根据规则424，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii)

任何与本次发行相关的免费书面招股说明书，由下列签署的注册人或代表下签名的注册人使用或提及的招股说明书；

(iii)

与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书的部分，其中包含有关下列签署的注册人或其证券的实质性信息，由下列签署人或代表注册人提供；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方发出的任何其他报价的通信。

(b)

即，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），该报告均以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，以及此类证券的发行该时间应被视为首次真诚发行。

(c)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人已被告知，证券和交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将中除非其律师的意见此事已通过控制先例得到解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院它的这种补偿是否违反该法案中规定的公共政策，并将受对此类问题的最终裁决的管辖。

II-4

签名

注册人。根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2022年3月15日在中国江苏泰州经正式授权的代表其签署本注册声明。

	中国苏轩堂药业有限公司

	来自：	/s/ 周峰
		周峰首席执行官，董事会主席（首席执行官）

	来自：	/s/ 潘晓东
		潘晓东首席财务官（首席财务和会计官）

该计划。根据1933年《证券法》的要求，受托人（或管理员工福利计划的其他人员）已正式促成下列签署人于2022年3月15日在中国江苏泰州代表其签署本注册声明，并经正式授权。

	中国苏轩堂药业股份有限公司董事会

	来自：	/s/ 周峰
		周峰首席执行官，董事会主席

II-5

委托书

签名如下所示的每一个人特此任命周峰和潘晓东，他们每人单独行事，单独行事，没有对方，拥有完全的替代权或再替代权的实际合法律师，以该人的名义代替，代之以任何和所有身份代表该人单独或以下述每种身份签字、任何及所有修正案，包括本注册声明的生效后的修正案，以及签署任何和所有额外注册的条款与根据1933年《证券法》第462条提交的注册声明中同一次证券发行有关的声明，并将该声明连同其所有证物以及与之相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师采取和执行所必需或必需的每一项行为和事情的全部权力和权力特此说明，无论出于何种意图和目的，在场所内和周围都应如此批准和确认上述事实上的律师或其替代人可能依据本协议合法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名	标题	日期

/s/ 周峰	首席执行官
姓名：周峰	（首席执行官）兼执行董事	2022年3月15日

/s/ 潘晓东	首席财务官
姓名：潘晓东	（首席财务官兼首席会计官）	2022年3月15日

/s/ 范文威	董事
姓名：范文威		2022年3月15日

/s/ 李俊松	董事
姓名：李俊松		2022年3月15日

/s/ 郑军	董事
姓名：郑军		2022年3月15日

/s/ 季晓东	董事
姓名：季晓东		2022年3月15日

II-6

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2022年3月15日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明。

	普格利西律师事务所

	来自：	//Donald J. Puglisi
	姓名：	唐纳德·J·普格利西
	标题：	董事总经理

II-7