附录 97.1

EXPION360 INC.
高管薪酬回扣政策

1。 目的。本政策的目的是规定在何种情况下，公司执行官将被要求 向公司集团成员偿还或退还某些超额奖励薪酬。董事会根据 回扣规则和上市规则通过了本政策，旨在遵守前述 ，并应将其解释为与前述各项 一致。公司可要求每位执行官签署并向公司返还一份确认表，基本上采用附录A所附表格 ，根据该表格，该执行官将同意受本 条款的约束并遵守本政策。

2。 定义。在本政策中使用时，以下单词和短语的含义如下：

(a) “会计重报” 是指由于公司严重不遵守适用证券法下的 任何财务报告要求而进行的会计重报，包括 (i) 为更正 公司先前发布的财务报表中与 公司先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或 (ii) 更正与公司先前发布的财务报表无关但会发生的错误如果错误在中得到纠正，则会导致重大误报当前时段或在本期内未更正。

(b) “板” 指公司董事会。

(c) “回扣规则” 指《交易法》第10D条及据此颁布的规则和条例， 均可能不时修订。

(d) “佣金” 指美国证券交易委员会。

(e) “委员会” 指董事会薪酬委员会，或董事会指定完全由独立董事组成的董事会（或董事会成员小组）的任何其他委员会 ，在这种情况下，此处提及的委员会 应视为对董事会此类委员会的提及。

(f) “公司” 指内华达州的一家公司Expion360 Inc.。

(g) “公司群组” 指公司及其各直接和间接母公司和子公司。

(h) “受保执行官” 就任何基于绩效的薪酬而言，是指在该执行官获得基于绩效的薪酬的绩效期内随时担任或曾担任执行官的每位现任和前任 执行官。

(i) “承保期” 就任何会计重报而言，是指公司在重报日之前完成的三（3）个财政年度 以及在这三（3）个已完成的财政年度内或紧随其后 的任何少于九（9）个月的过渡期。

(j) “生效日期” 表示 2023 年 12 月 1 日。

(k) “超额裁定赔偿” 就受保执行官而言，是指受保执行官（受保执行官成为执行官之后）在受保执行官期间获得的基于绩效的 薪酬金额，该金额超过了受保执行官如果根据会计重报确定 本应获得的基于绩效的薪酬金额，计算时不考虑受保高管缴纳的任何税款；前提是基于绩效的 } 基于或其他原因的补偿源自公司的股价或股东总回报率，如果超额奖励金额 无需直接根据相应会计重报中的信息进行数学重新计算， 本应收到的金额应由委员会根据对会计 重报对获得基于绩效的薪酬的股票价格或股东总回报（如适用）的影响的合理估计来确定 （在这种情况下，公司应维持证明合理估计值的确定并向交易所提供此类文件 ）。尽管如此，就本政策而言，只有在以下情况下才会将补偿金额视为 “超额补偿” ，前提是（i）公司在国家证券 交易所或国家证券协会上市的某类证券，以及（ii）在2023年10月2日当天或之后收到此类补偿。

(l) “交换” 指纳斯达克股票市场。

(m) “《交易法》” 指经修订的1934年美国证券交易法。

(n) “执行官员” 指公司总裁、首席财务官、首席会计 官（如果没有这样的会计官员，则为财务总监）、公司负责主要业务 单位、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁、履行决策职能的任何其他高管，或 为公司履行类似决策职能的任何其他人员，包括任何员工或服务提供商受《交易法》第 16 条约束的公司 。在公司 母公司或子公司担任此类职务或履行此类职能的个人如果为公司履行此类决策职能，则应被视为公司的执行官。

(o) “财务报告衡量标准” 指 (i) 根据 编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自该衡量标准的任何其他衡量标准，(ii) 公司的股价和 (iii) 公司的股东总回报率（在每种情况下均为 ，无论该衡量标准是在公司的财务报表中列报还是包含在向委员会的文件中）。

(p) “财政年度” 指公司的财政年度；前提是公司上一财年结束的最后一天 到新财年第一天之间的过渡期，包括九 (9) 至 十二 (12) 个月的过渡期将被视为已完成的财政年度。

(q) “上市规则” 指纳斯达克股票市场有限责任公司颁布的上市规则5608，因此该规则可能会不时修改 。

(r) “基于绩效的薪酬” 是指全部或部分在实现财务报告指标后授予、获得、 或归属的任何薪酬（无论是现金还是股权），可能包括但不限于 绩效奖励、佣金或长期激励奖励，例如股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性股票、绩效股票单位或其他股票奖励，或未根据公司的 股权激励计划授予。为避免疑问，绩效薪酬不包括以下范围内的任何薪酬： 该薪酬仅在特定雇用期结束时发放、获得或归属，没有任何绩效条件 （即使此类薪酬以股权奖励的形式提供）、（ii）自由裁量或（iii）基于不构成财务报告指标的主观目标或 目标。

(s) “政策” 指本Expion360 Inc.高管薪酬回扣政策，可能会不时修订。

(t) “已收到”是指，就基于绩效的薪酬、视为收到的日期而言，基于绩效的薪酬应被视为在实现适用的财务 报告指标的财政年度内收到的薪酬，即使基于绩效的薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

(u) “重报日期” 是指 (i) 董事会、董事会委员会、 或公司的一名或多名高级职员在不需要董事会采取行动、得出结论，或合理地得出结论 必须编制会计重报的结论，或者 (ii) 法院、监管机构或其他 法律授权机构指示公司编制会计重报表的日期，以较早者为准。

(v) “过渡期” 是指在重报日之前的三（3）个已完成的财政年度内或紧随其后因公司财政年度 的变更而产生的任何过渡期。

3. 管理。本政策应由委员会管理。委员会完全有权解释、解释和 执行本政策，并为管理本政策做出所有必要、适当或可取的决定。委员会做出的任何决定 均为最终决定、决定性并对所有利益相关方具有约束力，对于本政策所涵盖的每个人 不必统一。任何委员会成员以及协助管理本政策的任何其他董事会成员， 均不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用的 法律和公司政策，公司应在最大限度内 就任何此类行动、决定或解释向其提供全额赔偿。前述判决不应限制根据适用的法律或公司政策向董事会成员提供赔偿的任何其他 权利。

4。 追回超额赔偿金。

(a) 追回已判给的超额赔偿。如果进行会计重报，委员会应合理地及时（无论如何， 不迟于 [自公司向美国 证券交易委员会提交会计重报之日起九十 (90) /六十 (60) 天后，确定每位受保执行官与此类会计重报有关的 的超额补偿金额，随后应立即向每位受保执行官提供书面通知，注明 的超额薪酬金额以及还款或退货要求（如适用）。

(b) 康复形式。委员会应根据上文第4 (a) 节，以实现 回扣规则和上市规则宗旨的方式，自行决定收回本协议下任何超额裁定赔偿的方法，其中可能包括：(i) 要求现金补偿；(ii) 寻求追回或没收在 归属、行使中获得的任何收益，任何股权奖励的结算、出售、转让或以其他方式处置；(iii) 抵消 的金额应从其他应得的任何补偿中扣除公司向相应的受保执行官提出；(iv) 取消未偿还的 既得或未归属股权奖励；或 (v) 采取委员会确定的法律允许的任何其他补救和追回行动。 任何补偿的减少、取消或没收均应遵守经修订的1986年《美国国税法》第 409A 条。为避免疑问，除非下文第4 (e) 节另有规定，否则公司 集团在任何情况下都不得接受低于超额赔偿金额的金额，以履行受保执行官在本协议下的 义务。

(c) 受保执行官未能还款。如果受保执行官未能在到期时向公司集团偿还所有超额奖励薪酬 （根据上文第4（b）节确定），则公司应或应促使公司集团的一名或多名其他成员采取一切合理和适当的行动，从适用的受保执行官那里追回此类超额补偿 （包括起诉要求还款和/或强制执行此类受保执行官的 义务）通过减少或注销未清款项和未来款项来付款补偿）。应要求适用的受保高管 高级管理人员向公司集团偿还公司 集团在根据前一句话收回此类超额赔偿金时合理产生的所有费用（包括律师费）。

(d) 不予赔偿。公司集团的任何成员均不得赔偿任何承保执行官（i）根据本政策条款偿还、退还或追回的任何超额赔偿金的 损失，或（ii）与公司行使本政策规定的权利有关的任何 索赔（为避免疑问，包括与此类执行相关的任何预付费用 ）。此外，公司集团的任何成员均不得签订任何使任何基于绩效的 薪酬免于适用本政策或放弃公司追回权的协议 任何多余的 赔偿金和本政策将取代任何此类协议（无论是在生效日期之前、当天还是之后签订的）。

(e) 恢复的例外情况。尽管此处有任何相反的规定，但如果满足以下条件且委员会认为追回 不切实际，则不应要求公司采取上述第 4 (b) 节所设想的 行动：

(i) 在公司做出合理努力收回适用的超额补偿并且委员会 记录了此类尝试并向联交所提供了此类文件之后，为协助对受保执行官执行保单而向第三方支付的直接费用将超过应追回的金额 ；

(ii) 追回将违反公司的母国法律，该法律是在2022年11月28日之前通过的，前提是，在 确定以违反本国法律为由追回任何金额的超额裁定赔偿不切实际之前， 公司已经征得了交易所接受的母国律师的意见，该意见追回将导致此类违规行为 和一份副本向联交所提供意见；或

(iii) 复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划（根据该计划， 公司集团的员工可以广泛获得福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）、相关法规（26 U.S.C. 411（a）及其下的 条例的要求。

5。 修正案；终止。董事会可以自行决定不时修改本政策，并应在 认为必要时对本政策进行修改，包括当它确定本政策是任何联邦证券法（包括Clawback 规则）、委员会规则或上市规则的法律要求时。董事会可以随时自行决定终止本政策。尽管本第 5 节 中有任何相反的规定，但如果此类修订或终止 会（在考虑公司与此类修订或终止同时采取的任何行动后）导致公司 违反任何美国证券法（包括回扣规则）、委员会规则或《上市规则》，则本政策的任何修订或终止均无效。本政策 将在 “控制权变更”（定义见经修订的公司2021年激励奖励计划（或其任何 继任者）时自动终止，这导致公司的证券不再在成熟的证券交易所交易。

6。 激励执行官。委员会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他 协议均应要求高管 官员同意遵守本政策的条款，作为根据该协议发放任何福利的条件。

7。 申报要求。公司应根据 美国联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括委员会文件要求的披露。

8。 非排他性。本政策下的任何补偿权是对公司集团根据适用的法律、法规或规则，或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中任何类似 政策的条款，以及公司 集团可用的任何其他法律救济措施的补充但不代替这些补救措施或权利 。 但是，前提是，就本政策而言，根据任何其他保单收回的任何款项 均应视为公司集团收回，反之亦然。

9。 生效日期。本政策自生效之日起生效。

10。 继任者。本政策对所有受保执行官及其受益人、继承人、 遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

11。 适用法律；地点。本政策及本政策下的所有权利和义务受内华达州 内部法律的管辖和解释，但不包括可能指导适用另一司法管辖区法律的任何法律规则或原则。因本政策引起或与本政策相关的所有诉讼只能在内华达州 的法院审理和裁决，或者，如果此类法院拒绝行使管辖权，或者如果任何此类法律诉讼或程序所涉事项的属事管辖权完全属于美国联邦法院，则应由内华达州 区美国地方法院审理和裁决。

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附录 A

EXPION360 Inc. 高管薪酬回扣政策

致谢 表格

通过在下方签署 ，下列签署人确认并确认下列签署人已收到并审阅了 Expion360 Inc. Executive 薪酬回扣政策（可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改）的副本政策”）。 本确认表中使用了大写的术语但未另行定义（此”感谢表”) 应具有本政策中赋予此类术语的含义。

签署本确认表 即表示下列签署人承认并同意，下列签署人现在和将来都将受政策 的约束，并且该政策将在下列签署人受雇于公司集团期间和之后均适用。此外，通过在下方签署， 下列签署人同意遵守本政策的条款，包括在本政策要求的范围内和允许的方式，将任何超额的奖励补偿（定义见 政策）退还给公司集团。为避免疑问， 在向执行官发放基于绩效的薪酬时未提及本政策不应妨碍 本政策的适用。

如果 与下列签署人所签署的任何雇佣协议的条款或 向下列签署人发放、授予、赚取或支付任何薪酬的薪酬计划、计划或协议的条款之间存在任何不一致之处， 以本政策的条款为准。

本确认 表必须在生效日期较晚的 或个人首次成为执行官之日起的三十 (30) 个日历日内签署并退还给公司首席财务官。