附录 4.4

股本的描述

Expion360 Inc.（“公司”、“Expion360”、“我们” 或 “我们的”）有一类证券根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册：公司的普通股，面值为每股 0.001美元（“普通股”）。

以下对我们股本的描述概述了我们的股本权利，并总结了我们公司章程和章程的某些条款。本摘要并不完整，完全受我们的公司章程和章程的条款的限制，这些条款和章程的副本已作为本10-K表年度报告以及内华达州法律的适用条款的证物提交。

普通的

我们的授权股本由2亿股普通股和2,000万股优先股组成，面值每股0.001美元。

对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的持有人有权对持有的每股进行一票。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中按比例获得董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的优先股息权。我们的普通股没有优先权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。我们目前没有任何已发行的股票或可转换为优先股的证券。

如果我们进行清算、解散或清盘，在偿还所有债务和其他负债以及任何已发行优先股的任何清算优先权后，我们的普通股持有人将有权按比例分享所有剩余资产。

认股证

2.90 美元认股权证

2021年11月9日 9日，公司发行了认股权证，以每股2.90美元的行使价购买公司15.1万股普通股（“2.90美元的认股权证”）。2.90美元的认股权证自授予之日起三年内可行使。如果2.90美元认股权证的持有人选择以无现金方式行使权证，则他们将通过交出该数量普通股的2.90美元认股权证来支付行使价，该权证的商数等于（x）“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以该持有人的2.90美元认股权证所依据的股票数量和行使价 } 乘以该持有人的2.90美元认股权证所依据的股票数量乘以（y）公允市场价值。“公平市场价值” 是指持有人选择行使其2.90美元认股权证之日普通股之前五天的平均收盘价。2.90美元的认股权证对某些事件具有一定的调整权。

3.32 美元的认股权证

2021年11月22日，公司发行了认股权证，以每股 3.32美元的行使价购买公司559,431股普通股（“3.32美元认股权证”）。3.32美元的认股权证自授予之日起十年内可行使。如果3.32美元认股权证的持有人选择以无现金方式行使权证，则他们将通过交出该数量普通股的3.32美元认股权证来支付行使价，等于通过除以（x）“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以该持有人的3.32美元认股权证和行权所依据的股票数量得出的商数价格乘以该持有人的3.32美元认股权证所依据的股票数量乘以（y）公允市场价值。“公平市场价值” 是指截至确定 “公允市场价值” 之日前一个交易日的连续20个交易日中普通股收盘销售价格的交易量加权平均值。对于某些事件，3.32美元的认股权证具有一定的调整权。公司必须出具登记转售的注册声明在行使3.32美元的认股权证后可发行的普通股股，该认股权证将在首次公开募股中生效。截至本10-K表年度报告发布之日，公司拥有满足此要求的有效注册声明。

承销商认股权证

在首次公开募股结束的同时，公司向亚历山大资本有限责任公司和保尔森投资有限责任公司或其指定人发行了共计128,700股普通股股的认股权证（根据彼此之间的协议进行分配）或其指定人，行使价为每股9.10美元（“承销商认股权证”）。承销商认股权证最初可于2022年9月27日行使，并于2027年3月31日到期。

如果没有有效的注册声明，登记在行使承销商认股权证时可发行的普通股的转售，则承销商认股权证的持有人可以选择以无现金方式行使权证，并通过交出该数量普通股的承销商认股权证来支付行使价，该数量等于除以的乘积所得的商数承销商认股权证所依据的普通股数量，乘以 (i) 每日交易量加权之间的差额在行使通知发布之日前一交易日或行使通知发出之日（如果在正常交易时间之后交付）的普通股的平均价格，以及 (ii) 承销商认股权证的行使价和 (y) 行使通知发布之日前一个交易日或行使通知日期（如果在行使通知发布之日之后交付）的每日成交量加权平均价格正常交易时间）。如果公司没有在持有人按照承销商认股权证规定的时间行使承销商认股权证时向该持有人交付普通股，则公司将必须根据承销商认股权证的条款向该持有人支付现金。承销商认股权证包括反稀释条款（适用于股票分红、拆分和资本重组以及类似交易），这会导致行使价的调整，使承销商认股权证的持有人有权参与后续的向公司普通股持有人的供股或分配（视情况而定）。承销商认股权证还对某些事件拥有一定的调整权。此外，承销商认股权证规定了可在2027年3月31日之前行使的一次性需求登记权，以及在2024年9月27日之前可行使的无限搭载权。

选项

在我们首次公开募股之前，我们发行了购买行使价为3.32美元的个人授予的30,000股普通股的期权。

反收购我们的章程文件条款的影响

内华达州法律和我们的章程的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对公司的控制权。这些规定可能会阻止和防止强制性收购行为和不当的收购出价。

内华达法

内华达州法律包含一项管辖 “收购控股权” 的条款。该法律一般规定，任何个人或实体在二级公开或私人市场中收购内华达州上市公司已发行表决权的20％或以上的个人或实体均可能被剥夺对所收购股份的投票权，除非该公司的大多数不感兴趣的股东选择全部或部分恢复此类投票权。控制权股份收购法规定，个人或实体在收购股份时收购 “控制股份”，如果没有控制权收购法的实施，其投票权将处于以下三个范围内的任何一个范围内：20至33-1/ 3％；33-1/3％至50％；或超过50％。

我们的公司章程包括一项强制性法庭条款，规定在法律允许的最大范围内，内华达州克拉克县的内华达州第八司法区应是以下事项的唯一独家论坛：(a) 以公司名义或权利或代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(b) 任何主张任何董事、高级管理人员违反任何信托义务的诉讼，员工或公司对公司或公司股东的代理人，(c) 根据以下原因提起或主张索赔的任何诉讼NRS 第 78 或 92A 章的任何条款，或公司章程或章程的任何条款，(d) 为解释、适用、执行或确定公司章程或章程的有效性而采取的任何行动，或 (e) 任何主张受内政原则管辖的索赔的行动。这一专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，《交易法》第 27 条对所有为执行交易法或相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼规定了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对所有为执行《证券法》或其下的规章和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有并行管辖权，并将优先于我们的公司章程中有关此类事项的法院选择条款。

“控制权股份收购” 通常定义为直接或间接收购与已发行和流通的控制权股份相关的所有权或投票权。公司的股东或董事会可以通过采纳公司章程或章程中的相关条款，选择将公司的股票免受《控制股收购法》条款的约束。我们的公司章程和章程并未免除我们的普通股收购法案的约束。

control 股份收购法案仅适用于内华达州法律定义的 “发行公司” 的股份。发行公司是内华达州的一家公司，其：（i）拥有200名或更多股东，其中至少有100名此类股东既是登记在册的股东也是内华达州的居民，并且（ii）直接或通过关联公司在内华达州开展业务。

目前，我们认为我们没有100名登记在册的股东居住在内华达州，而且我们不直接在内华达州开展业务。因此，控制权股份收购法案的规定被认为不适用于对我们股份的收购，并且要等到满足这些要求时才适用。在可能适用的情况下，控制权股份收购法的规定可能会阻止有兴趣收购我们的重大权益或控制权的公司或个人，无论此类收购是否符合股东的利益。

内华达州 “与感兴趣的股东合并法” 也可能会推迟或加大对我们的控制权的变更的难度。除非满足某些条件，否则该法规禁止 “感兴趣的股东” 和内华达州国内常住公司建立 “合并”。该法规将 “合并” 定义为包括与 “利益股东” 的任何合并或合并，或任何出售、租赁、交换、抵押贷款、质押、转让或其他处置，其中 “利益股东” (i) 总市值等于或大于公司资产总市值的5％，(ii) 总市值等于 br} 至公司所有已发行股份总市值的5％或以上，或（iii）占公司所有已发行股份的10％或以上赚取公司的权力或净收入。

“感兴趣的股东” 是指国内居民公司或其关联公司或关联公司10％或以上有表决权股份的受益所有人。受该法规影响的公司在利益股东收购其股份后的三年内不得进行 “合并”，除非合并或收购在感兴趣的股东收购此类股份之前获得董事会的批准。如果未获得批准，则在三年期限到期后，经董事会批准或不感兴趣的股东拥有的多数投票权，，或者如果感兴趣的股东支付的对价至少等于以下各项中的最高值：(i) 感兴趣的股东在前三年内支付的最高每股价格，则业务合并可以完成宣布合并的日期或中他感兴趣的交易的日期股东，以较高者为准，(ii) 宣布合并之日或利益股东收购股份之日每股普通股的市值，以较高者为准，或 (iii) 如果优先股持有人的较高，则为优先股的最高清算价值。

公司注册和章程第条

我们的公司章程没有提及董事选举的累积投票权。内华达州法律要求公司的公司章程中规定累积投票权的存在。如果少数股东最终拥有我们已发行和流通普通股的很大一部分，则缺乏累积投票将使其他股东更难取代我们的董事会或第三方通过更换董事会来获得对我们的控制权。我们的公司章程和章程不包含任何会延迟、推迟或阻止我们控制权变更的明确条款。

转让代理人和注册商

我们普通股的转让代理人和注册机构是太平洋股票转让公司。太平洋股票转让公司的地址和电话号码是：6725 Via Austi Pkwy，300 套房，内华达州拉斯维加斯 89119；电话号码 (800) 785-7782。

清单

我们的普通股票自2022年4月1日起在纳斯达克上市，股票代码为 “XPON”。