美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2023

或者

对于 ，从到的过渡期

委员会 文件编号 001-41347

Expion360 Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

（注册人的 电话号码，包括区号）：（541) 797-6714

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12（g）条注册的证券 ：无。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记注明 注册人：(1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明 申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬 进行追回分析的重述。 ☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

根据 纳斯达克资本市场2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）公布的收盘价，注册人持有的非关联公司持有的普通股的 总市值约为美元26.0百万。每位执行官、董事和超过 10% 的普通股持有人实益拥有的普通股不包括在内，因为这些人可能被视为关联公司。

截至 2024 年 3 月 23 日的 ，有 7,036,937注册人已发行普通股的股份。

以引用方式纳入 的文档： 注册人关于注册人2024年年度股东大会的附表14A的最终委托书将在本10-K表年度报告所涵盖的财政年度结束后 的120天内向美国证券交易委员会提交，以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分。除 委托声明中专门以引用方式纳入的部分外，委托书和相关的代理 招标材料不被视为本10-K表年度报告的一部分提交.

Expion360 Inc.

关于前瞻性陈述和行业数据的警告 说明

本 表10-K年度报告（本 “年度报告”）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”） 第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“br} 法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。就这些条款而言，除历史事实陈述外，本年度报告中的所有陈述 均为 “前瞻性陈述”，包括但不限于对我们经营所在市场的任何预测、对我们管理层未来运营计划和目标的任何陈述、有关 拟议新产品或服务的任何陈述、有关预期资本支出的任何陈述、有关未来经济状况 或业绩的任何陈述，以及任何假设陈述任何一项的基础前述的。本年度 报告中包含的所有前瞻性陈述均自本文发布之日起作出，并基于我们截至该日获得的信息。我们认为没有义务更新 任何前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用 “可能”、 “将”、“期望”、“计划”、“应该”、“预期”、“打算”、 “寻求”、“相信”、“估计”、“潜力”、“预测”、“继续”、 等术语或其他形式的这些词语或类似词语或表达，或其否定词语或表达，或其否定词语或表达，或其否定词语或表达，或其否定词语或表达，或其否定词语或表达，或其否定词语或表达，或其否定词语或表达，或其否定词语或表达，或其否定词语或表达方式，其他类似的术语。尽管我们认为 此处包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证这些 预期或任何前瞻性陈述会被证明是正确的。实际结果可能与前瞻性陈述中的预测或假设有所不同，并且可能存在重大差异。提醒潜在投资者不要过度依赖任何此类 前瞻性陈述。

前瞻性 陈述既不是历史事实，也不是未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前的信念、预期、 以及对我们业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济、 和其他未来状况的假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受固有的不确定性、风险、 和难以预测的情况变化的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务 状况可能与前瞻性陈述中指出的业绩和财务状况存在重大差异。因此，您不应依赖任何这些 前瞻性陈述。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中指出的 存在重大差异的重要因素包括以下内容：

所有归因于我们或代表我们行事的人的 前瞻性陈述均受这些警告 陈述的明确全部限制。我们的实际业绩可能与预期的结果有所不同，也可能存在重大差异。财务估算可能会变更 ，不得作为未来经营业绩的预测，我们没有义务更新或披露对这些估算的修订。如果我们确实更新或更正了一项或多项前瞻性陈述，则投资者和其他人不应得出我们将进行更多更新或更正的结论。

此 报告包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和 研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据，以及我们自己的估计。本报告中使用的所有市场数据都涉及许多假设 和限制，提醒您不要过分重视此类数据。行业出版物和第三方研究、调查、 和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证 此类信息的准确性或完整性。我们对产品潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个 关键假设，这些假设可能基于 少量样本，可能无法准确反映市场机会。虽然我们认为我们的内部假设是合理的，但 没有独立来源证实过这样的假设。

关于商标的通知

本 年度报告包括属于我们或他人财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见， 此类商标和商品名有时不带任何 “™” 或 “®” 符号。但是， 未包含此类符号并不意味着我们不会以任何方式暗示我们不会主张我们或任何适用的许可人 对这些商标和商品名的权利。

第一部分

第 1 项。 业务

我们的公司

Expion360 专注于磷酸铁锂（“LiFePO4”）电池的设计、组装、制造和销售，以及休闲车（“房车”）、船舶应用和家庭储能产品的配套配件，并计划将 扩展到工业应用。我们采用开创性的概念 和坚固耐用的高质量设计，采用创新的销售和营销方法，设计、组装和分销高功率锂电池解决方案。我们认为，我们的产品包括房车和船舶行业中一些 密度最高、占地面积最小的电池。我们正在开发e360家庭储能系统， 我们预计该系统将在壁垒价格、灵活性和集成方面显著改变行业。我们正在部署多个 知识产权战略，包括前沿研究和独特的产品，以维持和扩大业务。我们目前有 客户，包括经销商、批发商、自有品牌客户和原装设备制造商，他们正在提高全国收入和 品牌知名度。

我们的 公司总部位于俄勒冈州的雷德蒙德，我们的供应商位于美国、亚洲和欧洲。我们目前正在 建设公司总部的制造能力。我们的长期目标是将我们的大部分组件和组件（包括电池制造）在陆上制造 到美国。

目前，我们的 主要目标市场是房车和船舶行业。我们相信，我们完全有能力利用市场从铅酸电池向锂电池的快速转变，将其作为这些行业的主要供电方式。我们还通过推出两款LiFePO4电池存储系统，专注于向家庭储能市场扩张，我们的目标是为那些希望通过太阳能、风能或备用电网为房屋供电的人提供 一种具有成本效益、准入门槛低、灵活的系统。 除了房车、船舶和家用储能市场外，我们的目标是为不断扩大的电动叉车 和工业物料搬运市场提供额外的容量。

Expion360的 e360产品系列于2020年12月推出，专为房车和船舶行业制造。通过 的销售增长，e360 产品线已被证明是铅酸电池的首选转换解决方案。2023 年 12 月，我们宣布进入 家庭储能市场，推出了两款 LifePO4 电池存储解决方案，使住宅和小型企业 客户能够创建自己的稳定的微能源电网，并减轻不断加剧的电力波动和中断的影响。我们认为 我们的e360家庭储能系统具有强大的收入潜力，为我们和相关的销售 合作伙伴提供了经常性收入机会。

我们的 产品为希望迁移到锂基储能的各个行业提供了许多优势。它们融合了 以细节为导向的设计和工程以及强大的案例材料以及内部和结构布局，并以响应式 客户服务为后盾。

我们的 市场机会

汽车电气化的 趋势预计将成为未来十年及以后锂化合物的重要增长催化剂。 根据ResearchandMarkets.com的数据，到2030年，全球电动汽车市场的需求预计将达到1.66万亿美元，在预测期内， 的复合年增长率（“复合年增长率”）将增长14.5％。在全球层面，市场是由各国政府为促进电动汽车制造而采取的 举措推动的。例如，电动汽车倡议（“EVI”）是一个有13个国家参与的多政府论坛，旨在提高电动汽车的全球采用率。已通过EVI论坛启动了多项活动和计划 ，包括2017年的EV30 @30 计划，该计划旨在到2030年让至少11个国家的电动汽车 反映新车销量的30％。此外，根据ResearchandMarkets.com的数据，2022年美国电动汽车市场规模的价值 为491亿美元，由于对高效 和环保汽车的需求不断增长，预计在2023年至2032年之间将以超过15.5％的复合年增长率增长。

此外， 根据专家市场研究，2021年北美房车市场估计约为339.5亿美元，预计从2024年到2032年将以5.0％的复合年增长率增长。美国有 200 多家全国连锁房车经销商，这进一步凸显了这些车辆强劲的 市场。

这两种趋势的交汇点在于快速扩张的锂电池市场。根据IMARC的数据，锂离子 电池市场预计将以13.2％的复合年增长率增长，到2028年达到933亿美元。

锂电池市场的巨大扩张可以归因于促进清洁能源的全球趋势，以及锂电池组紧凑而灵活的 特性，这使得它们易于安装在房车和船只上。我们认为，我们的技术为房车 和休闲船等大型车辆提供动力，可以提供业界领先的 电池组灵活性，以实现最有效的能量储存。

Expion360专注于扩大其在深循环、离网和固定储能市场的地位。根据先进电池联邦联盟 的数据，美国有五个目标来保护电池材料和美国的技术供应链。它们 包括 (1) 确保获得原材料的机会；(2) 支持美国的材料加工基地；(3) 刺激美国的电极、电池、 和包装制造；(4) 促进关键材料的回收和再利用；以及 (5) 支持科学研发、STEM 教育 和劳动力发展。Expion360完全有能力从这种全国性关注中受益。

拜登政府还制定了一项大胆的议程，以应对气候危机，建立清洁和公平的能源经济， 到2035年实现无碳污染的电力，并使美国走上在整个经济范围内实现净零排放的道路。 我们相信政府的这种支持将继续推动该行业的快速增长。

从消费电子产品到国防，锂基 电池为我们的日常生活提供动力。它们实现了交通部门的电气化 并提供固定电网存储，这对于发展清洁能源经济至关重要。 根据美国能源部的说法，美国拥有强大的研究社区、用于电池技术进步的强大创新基础设施以及新兴的锂基电池制造业。

我们希望与联邦、州和地方政府以及私营企业密切合作，帮助美国成为 锂电池技术的领导者。

竞争 优势

我们 相信以下优势使Expion360脱颖而出，并创造了长期、可持续的竞争优势：

能力优于铅酸竞争对手

铅酸 电池一直是房车和海上运输车辆的标准。我们的锂离子电池容量优于 我们的铅酸竞争对手。我们的电池使用磷酸铁锂，因此预计寿命约为 12 年，是某些铅酸电池的三到四倍，充电周期是十倍。此外，我们 认为，尽管重量只有普通铅酸电池的一半，但我们提供的功率是普通铅酸电池的三倍（例如， 将额定电流为100Ah的Renogy Deep Cycle AGM等典型铅酸电池与我们自己的LFP 100Ah电池进行比较，假设 缓慢放电速率为.1C）。

此外，2023 年 9 月，Expion360 推出了一款新的 4.5 Ah 26650 磷酸锂离子电池。与传统的3.4 Ah 26650电池相比，这将使我们能够将 能量密度提高32％以上。12 伏 450 安时电池于 2023 年 9 月推出， 是我们的第一款采用我们 4.5 安时电池技术的 e360 电池。

电池组 灵活性

我们的 电池组也非常灵活，专为无缝移动和用于各种应用而设计。我们计划在俄勒冈州雷德蒙德进行半自动 包装组装上岸。初始设备已经到货，视市场情况而定，我们正在设置和开发 其他设备以实现生产线自动化。这应该使我们能够使用更灵活的方法来组建和制造新的电池 组。通过离岸外包，我们希望能够以更快的速度对市场需求做出反应，并比竞争对手提高利润水平。

向新市场扩张

为了进一步推动我们对储能的愿景，我们在2023年第二季度开始交付便携式发电机产品， AURA POWERCAP™ 600（“Aura 600”）。Aura 600 专为装配 Expion360 的 Group 24 节锂电池中的任何一节并将其转换成 600W 的移动发电站而设计。Aura 600 的专有设计正在申请专利，使其能够无缝连接 到 60Ah、80Ah 和 95Ah Expion360 电池。Aura 600 专为 Expion360 电池设计，与其他 品牌不兼容。Aura 600 包含紧凑型便携式电源装置的有益特性和功能，包括能够使用随附的 7 安培家用充电器从输入充电端口为 电池充电，以及能够使用 Expion360 的 轻质便携式太阳能电池板选项进行远程充电，这些选项单独出售。2023年1月，我们还宣布计划推出AURA POWERCAP™ 800（“Aura 800”），该电池旨在安装我们的27组锂电池中的任何一节并将其转换为 800瓦的移动发电站。Aura 800 的设计使其能够连接到 100Ah 和 120Ah Expion360 电池。虽然我们已经完成了Aura 800的 开发并接受了该产品的预购，但对Aura 800的需求却比预期的要疲软， 我们目前没有开始该产品的商业销售的计划。我们仍然专注于增加Aura 600的商业销售。

此外， 在 2023 年 6 月，我们推出了 e360 SmartTalk，这是一款创新的移动应用程序，允许无缝集成和管理支持 e360 蓝牙的 lifePO4 电池。该技术使用户能够无线监控和管理 e360 电池，提供单个电池 状况和性能的视图，以及由多节 e360 电池组成的整个移动电源的全面视图。48 伏 GC2 lifePO4 电池也于 2023 年 6 月推出，这是我们的第一款 e360 SmartTalk 电池，用于为电动高尔夫球车和其他轻型 电动汽车 (LEV) 提供动力。

2023 年 12 月，我们进入家庭储能市场，推出了两种 lifePO4 电池存储解决方案：壁挂式 一体式逆变器和 10kW 电池以及可扩展的服务器机架式电池柜系统。我们相信，我们的新家用储能 产品线将受益于快速增长的电池储能市场，市场与市场预测，该市场将以 26.4% 的复合年增长率增长，到2028年达到175亿美元。此外，根据清洁能源集团的数据，美国约有320万户家庭 安装了太阳能电池板，但只有大约6％的住宅太阳能系统有电池存储。

强大的 全国零售客户和分销渠道

Expion360与许多主要的房车和船舶零售商建立了销售关系，并计划利用我们认为在锂 电池领域的良好声誉来建立更强大的分销渠道。现任和前任管理层成员利用他们在能源和房车行业数十年的经验 与该领域的众多零售商建立了关系，包括领先的全国 房车零售商Camping World以及领先的全国汽车和房车特种产品营销和分销商Meyer Distributing, Inc.。

Expion360 产品

我们 专注于房车和船舶应用的LiFePO4电池和配套配件的设计、组装和销售，以及 最近向家用储能解决方案的扩展。我们的电池采用优质磷酸铁锂 电池内部设计和制造，每一步都有质量控制。我们使用用钢包裹的高级磷酸铁锂电池，符合 UL 1642 标准（UL 文件编号MH64383)。 我们相信，我们的材料和工程可以增强产品的可靠性、稳定性和安全性。我们重新设计了标准 电池外壳，包括内置橡胶支脚、圆角设计、大 96.7% 的端子连接垫、用于结构 安全的内部模制肋条以及带有阻燃添加剂的最高等级 ABS 塑料。为了最大限度地提高电池的功率和效率， 我们通过厚铜/锡机加工的集电板焊接电池，焊接所有内部电池组点，在每个 端添加了压断法兰以创建电池监控系统（“BMS”）的机械主干，全面使用高级接线和环形端子 ，并用工业环氧树脂处理连接以提供持久保护。我们的内部 “智能” BMS 设计包括 多种安全和性能功能，例如：低温放电、自动关闭、短路保护、低压和高压 关断以及过流断开。我们的结构合理的 BMS 板采用螺栓设计，消除了所有不必要的焊接， 从而形成了一个具有长使用寿命的凝聚力组件。我们要求锂电池遵守高安全标准，这使我们能够 符合 UL 1973 标准。我们为电池提供业界领先的 12 年质保。

为使我们能够提供全方位的组件以补充我们的电池供应，我们为 新装置或改装提供了一套配件和组件，包括但不限于 Victron Energy 和 RedArc 等品牌 的充电器、显示器、逆变器和太阳能组件。

截至 2023 年 12 月 31 日， ，我们提供以下待售产品：

o 组 24 节电池：

o 第 27 组电池：

o 自定义外形电池：

o 组 GC2 电池：

截至 2023 年 12 月 31 日 ，我们有以下产品在研发中：

竞争对手

我们的 竞争对手包括锂离子电池制造商，例如Relion（于2021年9月被不伦瑞克公司收购）； Battle Born电池制造商蜻蜓能源控股公司（纳斯达克股票代码：DFLI）；雷诺吉；和达科他锂业。铅酸电池 制造商也继续在市场上占有一席之地。我们按照行业标准 组24和27组电池尺寸设计了自定义外形规格，使我们能够在视觉和结构上区分市场空间中的Expion360。我们认为 与铅酸电池和锂电池竞争对手相比，我们的定制 360Ah 电池还提供了独特的容量占地面积比。 我们的电池使用磷酸铁锂，因此预计使用寿命约为 12 年——是某些铅酸电池的三到四倍 倍，充电周期是其十倍。此外，我们认为，尽管重量只有普通铅酸电池的一半，但我们典型的 电池提供的功率是普通铅酸电池的三倍（例如，将额定电流为100Ah的Renogy Deep Cycle AGM等典型的 铅酸电池与我们自己的LFP 100Ah电池进行比较，假设放电速率为 .1C）。

制造业 和供应链

我们的 电池由位于亚洲的多家第三方制造商制造，这些制造商也生产我们的电池。虽然我们没有 与第三方制造商签订长期采购协议，而且我们的采购是根据采购订单完成的，但我们与制造商和电池供应商保持 牢固的关系，这反映在我们增加采购订单量的能力上（ 我们有资格获得基于数量的相关折扣）。这些关系的牢固性帮助我们缓解了与通货膨胀、货币波动和美国政府对进口商品征收的关税相关的 供应相关成本的增加，并避免了潜在的发货延误。我们 的目标是保持适当的库存水平，以满足我们的预期供应需求。我们相信，如果需要，我们可以找到合适的 替代第三方制造商来满足我们的需求。

我们的 第三方制造商直接从符合我们批准和质量标准的 第三方供应商那里采购生产电池所需的原材料和电池组件，因此，我们对这些原材料和电池组件的商定价格 的控制可能有限。我们估计，原材料成本占我们销售商品成本的一半以上。 这些原材料的成本，尤其是锂离子电池，是波动不定的，超出了我们的控制范围。此外，用于制造我们产品的原材料的可用性 有时可能会受到限制，从而导致价格上涨和/或需要寻找替代的 供应商。例如，2021年和2022年报告了全球电子电池组件短缺和组件供应中断，但目前并未影响我们的供应链。我们的电池制造商还在亚洲 以外的地方设有合资工厂，并从南美和澳大利亚的锂供应商那里获得了采购合同。此外，我们从欧洲供应商那里获得了电池中使用的磷酸铁锂电池的二级 来源，使我们能够在必要时从亚洲 以外的地方采购材料。

锂 是用于生产我们的电池的关键原材料，因此，我们的电池的成本取决于锂的价格和 的可用性，锂的价格和 的可用性，锂可能具有波动性和不可预测性

除了增加采矿和新发现的储量外，业界也在推动提供更有效的方法从开采的矿石中提取锂 。过去几年的另一项发展是锂电池的回收利用。该过程将从电池中回收原始锂 ，以便在未来的电池中重复使用。锂的价格仍然容易波动，因此我们的目标是监测任何可能对我们的供应链产生不利影响的事态发展 。

顾客

我们 目前在美国有 300 多名客户，包括经销商、批发商、自有品牌客户和原始 设备制造商，他们随后将我们的产品出售给终端消费者。我们的销售是根据采购订单完成的，大多数都没有 公司、长期收入承诺或销售安排。此外，我们还直接向消费者销售产品。Expion360与许多主要的房车零售商建立了销售关系，包括领先的全国性房车零售商Camping World和领先的汽车和房车特种产品全国营销商和分销商Meyer Distributing, Inc.2022年12月，我们被选为陆上拖车锂离子电池的独家供应商 ，该拖车将由美国顶级运动型多功能车制造商进行品牌和销售。由于 我们现有的销售和分销活动取得了进展和成功，并为了避免任何渠道冲突，我们先前宣布的 增值经销商计划已推迟，以待进一步审查。我们将继续专注于我们的销售和分销渠道 ，以发展现有的客户关系并扩大我们的客户群。我们还在产品销售前后为 客户提供高水平的技术支持。

目前，我们 收入的很大一部分来自有限数量的客户。在截至2023年12月31日的年度中，向两位客户的销售额 总额约占我们总销售额的21％。尽管截至2023年12月31日 ，这些客户没有应收账款余额，但其他四名客户的应收账款余额总额为14万美元，占截至2023年12月31日应收账款总额 的90％。在此期间，对其他每位客户的销售额均不超过10％。

知识产权

我们业务的成功和技术领先地位得到了我们专有的电池技术的支持。我们已经在美国提交了11份专利申请 ，为我们的技术提供保护，包括七份外观设计专利申请和四份实用专利申请。 此外，我们依靠美国的商标和商业秘密法以及许可协议和其他 合同保护来建立、维护和执行我们专有技术中的权利。我们还寻求通过与员工和顾问签订保密和发明转让协议，以及与业务合作伙伴和其他第三方签订保密 协议，保护我们的知识 产权。

我们 定期审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们寻求在美国注册我们的域名、商标和服务商标 。为了保护我们的品牌，截至 2023 年 12 月 31 日， 我们拥有 15 个商标注册，以涵盖我们在美国的房屋商标。我们还拥有九个与我们在加拿大的商标相关的 商标注册。

政府监管

我们 受到监督环境健康和安全的联邦、州和地方监管机构的检查，这可能导致 可能被引证和/或罚款。锂离子电池的运输被归类为 “危险品”，并受其运输规则 的约束。我们已经实施了政策和程序，培训了员工，并进行了内部审计，以 验证对环境健康和安全法规的遵守情况。

2022 年 8 月，我们的 24 组和 27 组电池通过了 UL 1973 认证。2023 年 2 月，我们的定制 360Ah 电池也通过了 UL 1973 认证。

员工

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 23 名全职员工。我们的员工都不受集体谈判协议的保护，而且 从未经历过有组织的停工、罢工或劳资纠纷。我们认为，与竞争对手相比，我们的工作条件和薪酬待遇具有竞争力，并认为我们与员工的关系良好。

环境、健康和安全

我们 和我们的第三方制造商和供应商现在和可能受到旨在预防或减轻环境危害，以及储存、排放、处理、 生成、处置和贴有毒物质或其他危险物质的标签的广泛国际、联邦、州、省、 和地方政府法规的约束。尽管我们将制造外包，但我们的第三方制造商和供应商制造 我们的产品需要使用危险物质，这同样会使第三方 方乃至我们的业务受到此类环境法律和法规的约束。我们未能或这些第三方 未能遵守这些法律或法规可能会导致监管、民事或刑事处罚、罚款和法律责任、暂停 生产、改变生产流程（包括我们的产品）、声誉受损以及对我们的运营 或产品和服务的销售产生负面影响。我们的第三方制造合作伙伴增加的合规成本也可能导致我们业务的 成本增加。我们的业务和运营还受职业安全与健康管理局等政府机构 通过的健康和安全法律法规的约束。尽管我们认为我们在实质上遵守了与健康、安全和环境有关的 事项的适用法律，但与这些事项相关的责任风险无法完全消除。 迄今为止，我们没有发生与环境合规相关的巨额支出，也没有遇到任何与员工健康和安全相关的重大问题 。参见标题为” 的部分风险因素” 以获取更多信息。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据2012年《Jumpstart我们的创业公司法》（“JOBS法案”）的定义，我们 有资格成为 “新兴成长型公司”。 作为一家新兴成长型公司，我们选择利用特定的缩减披露要求和其他要求， 通常适用于上市公司。这些规定包括： 

我们 可以在长达五年或更早的时间内利用这些豁免，以至于我们不再是一家新兴成长型公司。我们 将在以下日期停止成为新兴成长型公司：（i）我们 年总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）首次公开募股完成五周年之后的财政年度最后一天；（iii）我们发行超过10亿美元不可兑换股票的日期过去三年的债务 ；或（iv）我们被视为《交易法》中定义的大型加速申报人的日期。

按照《交易法》的定义，我们 也是一家规模较小的申报公司。即使我们 不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。我们可以利用小型申报公司 可获得的某些按比例披露的优势，并且只要有 (i) 非关联公司持有的面值每股0.001美元的普通股（“普通股 股”）在第二财季最后一个工作日计算低于2.50亿美元，或者 (ii) 我们的年收入低于1.0亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的优势在最近结束的财年中，我们持有的普通股 在最近一个财年中计算为100万美元，低于7亿美元我们第二财季的工作日。

公司信息

Expion360 Inc. 最初于2016年6月16日在俄勒冈州以Yozamp Products Company, LLC的名义成立为有限责任公司，后来根据截至2021年11月16日的转换条款，以目前的名称转换为内华达州的一家公司。

我们的 网站位于 expion360.com，在我们网站的投资者关系部分，我们会在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，尽快发布或将在合理可行的情况下发布以下 10-K表年度报告、附表14A的委托声明、10-Q表的季度报告、我们当前的8-K表报告以及对表的任何修订 那些根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交或提供的报告。

我们投资者关系网页上的所有 信息均可免费查看。我们网站 上包含的信息不属于本年度报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件的一部分。除非法律要求我们 ，否则我们没有义务更新或修改本年度报告中的任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

SEC 还维护着一个位于 http://www.sec.gov/ 的网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他 信息。

项目 1A. 风险因素

对与我们的业务相关的风险和不确定性的描述如下。您应仔细考虑下文 描述的风险，以及本年度报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注 以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，尤其是在决定 是否投资我们的证券之前。下述任何事件或事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大和不利影响 。在这种情况下，我们普通 股票的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能损害我们的业务运营， 对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

风险因素摘要

以下 概述了我们认为可能对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生不利影响的最重大风险和不确定性。本摘要应与本 “风险因素” 部分中列出的更详细的风险因素以及本年度报告中包含的其他信息一起阅读。

与我们的业务相关的 风险

我们在竞争激烈的 行业中运营，并受到定价压力的影响。

我们 与许多主要的国际和国内制造商、装配商和分销商以及大量规模较小的 地区竞争对手竞争。此外，在我们所服务的市场中，我们的客户有多种储能解决方案可供选择，包括 传统的铅酸产品和锂离子产品。我们预计，竞争性定价压力将持续存在，包括 ，因为外国生产商能够以比美国生产商低得多的成本雇用劳动力，扩大其出口能力 并增加其在美洲主要市场的营销份额。我们的一些竞争对手拥有强大的技术、营销、销售、 制造、分销和其他资源，以及知名度、稳固的市场地位以及与原始设备制造商和其他客户的长期 关系。我们维持和提高营业利润率的能力一直依赖于并将继续 依赖于我们控制和降低成本的能力。我们无法向您保证，我们将能够继续控制我们的运营、 组装和制造费用，以提高或维持我们的价格或增加我们的单位产量或单位组合，以维持或 改善我们的经营业绩。

我们有亏损的历史。随着成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利能力。

自成立以来，我们 在每个时期都经历了净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们每年净亏损750万美元。

我们业务战略的 部分是专注于我们的长期增长。因此，我们的盈利能力在短期内可能低于 我们的策略以最大化短期盈利能力时的盈利能力。在销售和营销工作、扩展我们的 平台、产品、特性和功能以及扩大研发方面的巨额支出（我们打算继续投资 ），最终可能无法发展我们的业务或带来长期盈利。如果我们最终无法实现行业或金融分析师和股东预期的 水平的盈利能力，我们的股价可能会下跌。

我们 发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，或者我们的收入增长率可能低于我们的预期，并且我们 的收入增长可能不足以抵消这些投资带来的运营支出的增加。如果我们无法 继续增加收入，我们的业务和普通股的价值可能会大幅下降，这反过来可能会对我们筹集资金以发展业务的能力产生重大不利影响。

我们经审计的 财务报表中有一份声明，表明我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑， 持续的负面财务趋势可能导致我们无法继续经营下去。

我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 经审计的财务报表是在假设我们将继续 作为持续经营企业编制的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该公司一直遭受经常性亏损和运营产生的负现金流 。这些因素使人们对我们在未来十二个月中继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑， 我们的独立审计师在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表 的报告中加入了 “持续经营” 的解释性段落。如果我们的经营业绩未能改善和/或未能筹集额外的 债务或股权融资，那么我们的财务状况可能使我们无法继续作为持续经营企业。

我们的业务和未来的增长取决于 客户的需求和成功。

我们的 客户包括经销商、批发商、自有品牌客户和原始设备制造商（“OEM”）。 对我们产品的需求 最终取决于我们当前终端市场的消费者（主要是房车和船舶的所有者）。这些市场 可能受到多种因素的影响，包括消费者支出、旅行限制、燃料成本和能源需求（包括 越来越倾向于使用绿色能源）以及整体经济状况。这些变量的增加或减少可能会显著影响 对我们产品的需求。如果我们无法准确预测需求，我们可能无法满足客户的需求，导致 潜在销售损失，或者我们可能生产过剩的产品，导致生产 设施的库存增加和产能过剩，增加我们的单位生产成本并降低我们的营业利润率。

我们 的客户高度集中，有限数量的客户占我们2023年和2022年销售额的很大一部分。

目前，我们 收入的很大一部分来自有限数量的客户。在截至2023年12月31日的年度中，向两个客户的销售 总额约占我们总销售额的21％，截至2023年12月31日 ，这些客户没有任何未清的应收账款。尽管截至2023年12月31日，这些客户没有应收账款余额，但其他四个客户的 应收账款余额总额为14万美元，占截至2023年12月31日应收账款总额的90％。在此期间，我们每位其他买家向 的销售额均未超过 10%。在截至2022年12月31日的年度中，前三名客户 的销售总额约占我们总销售额的41％。截至2022年12月31日，这些客户的应付金额总额约占我们应收账款总额 的43％。每当总收入的很大一部分集中在有限数量的 客户身上时，就会存在固有的风险。此外，我们的销售是根据采购订单完成的，大多数没有明确的长期收入承诺或 销售安排。我们无法预测客户对我们的产品和服务的未来需求水平 ，也无法预测未来对其他客户产品和服务的需求。如果我们的任何客户由于市场、经济或竞争条件而出现 下降或销售延迟，我们可能会被迫降低产品价格 ，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和经营业绩 和/或普通股的交易价格产生负面影响。此外，存在与应收账款集中相关的固有风险，因为 有限数量的账户债务人的财务状况恶化，或者任何其他影响其 支付能力或意愿的因素反过来都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法成功 管理我们的增长。

自 2016 年成立以来，我们 一直在不断扩大我们的业务。随着我们的持续发展，我们必须继续改善我们的管理、 技术和业务知识以及资源分配，并实施有效的管理信息系统。为了有效管理我们扩大的业务，我们需要继续招聘和培训管理、会计、内部审计、工程、装配 以及制造、技术、销售和其他员工，以满足我们的开发需求，目前市场上存在严重的劳动力 短缺。为了为我们的持续运营和未来的增长提供资金，我们需要有足够的 流动性内部来源或从外部来源获得额外融资的机会。此外，我们将需要管理与更多 个客户、供应商、承包商、服务提供商、贷款人和其他第三方的关系。我们将需要进一步加强我们的 内部控制和合规职能，以确保我们能够遵守我们的法律和合同义务并降低 我们的运营和合规风险。我们无法向您保证，我们不会遇到诸如资本限制、施工 延误、新地点的运营困难，或者在扩大现有业务和运营、招聘 和培训越来越多的人员来管理和运营扩大的业务方面遇到困难等问题。我们的扩张计划还可能对 我们现有的业务产生不利影响，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会受到 公共卫生流行病或疫情的负面影响。

我们 面临与公共卫生危机、流行病或流行病相关的风险。一场广泛的健康危机可能会对 全球经济产生不利影响，导致经济衰退，这可能会影响我们的运营和对产品的需求，因此 对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。例如，COVID-19 全球疫情对我们的 业务、供应链和分销系统以及位于美国、亚洲和欧洲的第三方供应商和制造商的运营、供应链和分销系统产生了不利影响。未来的公共卫生疫情或疫情可能会使我们和我们的第三方 制造商更难及时或以具有成本效益的价格找到足够的组件或原材料和零部件。我们的任何重要供应商或第三方制造商的任何 履约失误都可能中断我们产品的生产， 这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，在疫情期间，由于要求留在家中、员工生病、延迟向客户运送成品 以及我们延迟接收电池和某些组件，我们经历了短缺和员工队伍减速。竞争激烈的劳动力市场使得 难以招聘和维持一支规模适当、适合我们运营和战略需求的员工队伍，这进一步对我们的业务产生了不利影响，未来的任何疾病发病都可能同样影响我们的业务。此外，尽管由于越来越多的消费者采用房车生活方式，大流行对 我们的电池销售产生了积极影响，但无法保证这种增长会持续下去， 可能会导致我们的经营业绩波动。

如果我们未能扩大销售和 分销渠道，我们的业务可能会受到影响。

我们 的成功以及我们增加销售额和盈利能力取决于我们识别目标客户并将这些 客户转化为有意义的订单的能力，以及我们对现有客户关系的持续发展。如果我们无法扩大 我们的销售和分销渠道，我们可能无法增加收入或使我们的产品获得市场认可。最近，我们 扩大了直销队伍，并计划招募更多销售人员。新的销售人员需要培训并花费时间 才能充分提高工作效率，而且我们的业务中对合格销售人员的竞争非常激烈。此外，我们相信 我们未来的成功取决于与各种分销合作伙伴建立成功的关系。迄今为止，我们 仅与少数分销合作伙伴签订了协议。我们无法确定我们能否及时或根本无法与其他分销合作伙伴达成 协议，也无法确定这些分销合作伙伴是否会投入足够的 资源来销售我们的产品。此外，如果我们的分销合作伙伴未能充分营销或支持我们的产品，我们产品在市场上的声誉 可能会受到影响。此外，我们还需要管理我们的直销队伍与 任何第三方转售活动之间的潜在冲突。无法保证我们为扩大销售和分销渠道所做的任何努力都会成功 。

我们向国际 市场扩张的能力尚不确定。

我们的 战略是将我们的业务扩展到国际市场。除了与国际扩张相关的一般风险（例如外币波动以及政治和经济不稳定）外， 我们还面临以下风险和不确定性，其中任何一种 都可能阻止我们在特定国家销售产品或损害我们的业务运营 ，一旦我们在该国家/地区建立业务 ，就会损害我们的业务运营：

• 国外市场本地化产品的困难 和成本；
• 需要修改 我们的产品以符合每个国家的当地要求；以及
• 我们在其他国家缺乏直接的 销售机构，我们需要与分销合作伙伴建立关系以便在这些市场销售我们的产品 ，我们依赖这些分销合作伙伴的能力和业绩。

如果 我们无法以预期的方式向国际市场扩张，我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景可能会受到重大不利影响。

我们的几乎所有 原材料都通过有限数量的港口进入美国，我们依靠第三方来储存和运送部分 库存；这些港口的劳动动荡或其他产品交付困难可能会干扰我们的分销计划并减少 我们的收入。

我们 目前完全依赖外国制造商来制造用作我们产品原材料的锂离子电池，如 以及我们的某些其他原材料。由于停工、罢工或封锁 或其他原材料运输港口的瓶颈，我们可能会延迟接收原材料。同样，我们依靠卡车运输承运人将产品 从抵达港运送到我们的配送设施，从我们的配送设施运送给客户。此外，在某些 情况下，第三方会对产品进行分类、存储和直接配送给我们的客户。劳工动荡或其他中断可能导致产品 短缺和延迟向零售商分销我们的产品，这可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生重大不利影响。

全球经济 状况的不确定性可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的 经营业绩直接受到我们主要客户群体 经营所在行业的总体全球经济状况的影响。我们的业务还高度依赖于我们运营所在的每个地理区域的经济和市场状况。 我们的产品严重依赖我们所服务的终端市场，我们的经营业绩将因地区而异，具体取决于这些市场的 经济环境。例如，我们的房车和船用动力产品的销售在很大程度上取决于对用于房车和船舶应用的新 电动产品的需求，而这反过来又取决于最终用户对房车和船只的需求。全球 经济状况的不确定性因地理位置而异，可能导致全球信贷市场的巨大波动，尤其是在美国 。这些条件，包括消费者支出水平、经济衰退、经济增长缓慢、经济和定价 不稳定、通货膨胀水平、利率上升、信贷市场波动和影响金融机构的不利发展, 可能会降低客户可能能够或愿意为我们的产品支付的价格，或者减少 对我们产品的需求，从而影响我们的业务。此外，俄乌战争和以色列-巴勒斯坦冲突已经并将继续进一步加剧全球供应链的 中断。由于与俄罗斯-乌克兰冲突有关的制裁， 美国的天然气价格已上涨至历史水平，中东的地缘政治紧张局势影响了全球航线。燃料成本的任何上涨 都可能导致房车旅行减少，这最终可能对我们的房车电池的销售产生负面影响。2022年，由于燃料成本上涨以及我们的锂离子 电池和其他原材料的运输港由于 COVID-19 的限制， 我们的运费也有所增加。我们在2023年没有经历任何重大的残留影响。 上述任何因素反过来都可能对我们的销售和盈利产生负面影响，并对我们的业务、现金流、经营业绩和财务状况造成重大不利影响 。

政府的审查、查询、调查、 和行动可能会损害我们的业务或声誉。

由于 我们在世界各地开展业务，我们在某些国家的业务受到政府的严格审查 ，并可能受到此类审查结果的不利影响。与我们的业务相关的监管环境正在发生变化， 官员在决定如何解释和适用适用法规时经常行使广泛的自由裁量权。我们会不时收到来自各政府监管机构以及自律组织的 关于我们的业务 以及遵守当地法律、法规或标准情况的 正式和非正式询问。任何认定我们的业务或活动或 员工的活动不符合现行法律、法规或标准的决定都可能导致处以巨额罚款、 业务中断、供应商、客户或其他第三方关系的损失、必要的许可和许可证的终止或 类似的结果，所有这些都可能损害我们的业务和/或声誉。即使调查没有得出这些类型的 决定，监管机构也可能导致我们承担巨额费用或要求我们以对我们的业务造成重大不利的 方式改变我们的商业惯例，并有可能造成负面宣传，从而损害我们的业务和/或 声誉。

我们的经营 业绩可能会受到原材料成本和可用性变化的不利影响，我们依赖第三方制造商 和供应商。

我们 目前依赖亚洲的多家第三方制造商，这些制造商也生产我们的电池，我们打算继续依赖这些供应商。锂离子电池是我们最重要的原材料，在我们的装配和制造过程中与大量 量的塑料、钢、铜和其他材料一起使用。我们的第三方制造商直接从第三方供应商处采购 生产电池所需的原材料和电池组件，因此，我们 对这些原材料和电池组件的商定价格的控制可能有限。我们估计，原材料成本 占我们销售商品成本的一半以上。这些原材料，尤其是锂离子电池的成本是波动性的， 是我们无法控制的。此外，用于制造我们产品的原材料的供应有时可能会受到限制，导致 价格上涨和/或需要寻找替代供应商。此外，原材料成本也可能受到运输 成本的影响。波动的原材料成本会严重影响我们的经营业绩，并使期与期之间的比较变得极其困难。 我们无法向您保证，我们将能够对冲成本，或者我们或我们的第三方制造商将能够确保 我们的原材料需求处于合理水平，或者我们能够在不影响需求的情况下将增加的 原材料成本转嫁给客户，或者有限的材料可用性不会影响我们的生产能力。 我们无法提高产品价格以应对原材料价格的上涨，也无法维持 原材料的适当供应，可能会对我们的收入、营业利润和净收入产生不利影响。

此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分别有大约70％和85％的库存是从亚洲的外国供应商那里购买的。我们对有限数量的关键第三方制造商和供应商的依赖使我们在确保维持生产电池所需的充足供应方面面临挑战 和风险。我们与第三方制造商没有长期的采购安排 ，我们的采购是根据采购订单完成的。因此，尽管我们精心管理我们的 库存和交货时间，但我们的供应链可能会出现延迟或中断，和/或我们目前的供应商可能不会继续 向我们提供所需数量或我们要求的规格和质量水平或具有吸引力的 价格的锂离子电池。迄今为止，我们与外国供应商的密切合作关系反映在我们有能力增加采购订单量 （使我们有资格获得相关的基于数量的折扣）以及在所需需求之前订购和接收组件的交付中， 帮助我们缓解或抵消了与通货膨胀、货币波动和美国政府对 电池进口征收的关税相关的供应相关成本的增加，并避免了潜在的发货延迟。如果我们无法以优惠条件与这些供应商签订或维持商业安排 ，或者如果这些供应商在增加产品或材料供应以满足我们的要求方面遇到意想不到的延迟、中断或停工或其他 困难，我们的装配业务和客户交付 将受到严重影响，可能导致违约赔偿金并损害我们的客户关系。尽管我们相信 我们可以找到替代供应商来满足我们的需求，但我们可能无法在合理的 时间内或商业上合理的条件下找到足够的替代供应。

此外， 我们对这些第三方供应商的依赖带来了额外的风险，包括：

我们的几家 主要制造商和供应商位于中国，如果美国或中国政府的政策、法律、规章和法规发生变化，以及中国的政治 动荡或不稳定的经济状况，我们可能会面临产品供应中断和 成本增加的可能性。例如，近年来，中美之间的贸易紧张局势一直在升级 。最值得注意的是，美国已经对出口到美国的中国商品征收了几轮关税。 在美国对中国出口商品征收的每一项关税之后，都对美国对中国的出口 征收了一轮报复性关税。我们从中国购买的电池和其他组件一直受到这些关税的约束，并且将来可能会受到这些关税的约束， 这可能会增加我们的制造成本，并且如果成功开发和批准，我们的产品可能比那些投入不受这些关税限制的 竞争对手的竞争对手的竞争力降低。否则，我们可能会遇到供应中断或延误，尽管 我们会仔细管理库存和交货时间，但我们的供应商可能不会继续向我们提供所需数量 、符合我们要求的规格和质量水平或有吸引力的价格的电池组件。

此外， 我们可能无法控制这些组件的价格波动，也无法以对我们有利的条件谈判供应安排。随着人民币升值 ，我们也可能面临美元相对于人民币价值的波动的影响， 会增加我们购买来自中国的锂离子电池和其他原材料的成本。我们的 锂离子电池和其他原材料价格的大幅上涨将增加我们的运营成本并对我们的经营业绩产生负面影响。 此外，相对于美元价值的外币波动可能会影响我们电池中使用的 部件和材料的价格，这些组件和材料来自美国以外的其他国家。

成本的增加、供应中断或我们的任何电池组件（例如电子和机械部件，或生产此类零件时使用的 原材料）的短缺都可能损害我们的业务。

我们可能会不时地遇到成本增加或持续供应中断或电池组件短缺的情况。以 为例，目前正在报告电子电池组件的全球短缺和组件供应中断， 对我们的全部 影响尚不清楚。短缺和组件供应中断的其他例子可能包括用于生产电池组件的电子元件 和原材料（例如树脂和其他原金属材料）的供应。任何此类成本 增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和负面影响。

我们的电池组件的 价格根据市场条件和全球需求而波动，可能会对我们的业务、 前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，我们面临与 电池的价格波动相关的多种风险。这些风险包括但不限于：

我们 依赖于我们产品的电池组件的持续供应。电池组件供应的任何中断都可能 暂时中断我们的第三方制造商对我们产品的生产，直到另一家供应商完全合格为止。我们的电池产品的成本 部分取决于用于生产电池组件的原材料的价格和可用性，例如锂、镍、钴和/或其他 金属。我们的第三方制造商直接从第三方供应商那里采购生产电池所需的原材料和电池组件，因此我们对这些原材料和电池组件的商定价格 的控制可能有限。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定， 取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括全球电动 汽车（“EV”）和储能产品的产量增加所致。此外，石油和其他经济状况的波动或短缺 可能会导致我们的运费大幅增加。这些原材料供应的任何减少或此类材料价格的大幅上涨 都可能增加我们组件的成本，进而增加我们的产品成本。 无法保证我们能够通过提高价格来弥补不断增加的组件成本，这反过来又可能损害我们的品牌、 业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们目前是 ，而且很可能会继续依赖我们的三个仓库设施。如果我们的设施因任何原因无法运营，我们的 生产产品的能力可能会受到负面影响。

我们 在俄勒冈州的雷德蒙德有两个仓库，在印第安纳州的埃尔克哈特有第三个仓库。

我们的 设施可能因自然或人为灾害（包括地震、洪水、火灾和停电、 公用事业和运输基础设施中断、战争行为或恐怖主义行为或公共卫生危机而受到损害或无法运行，这可能会使我们在很长一段时间内难以或无法组装产品。如果我们的任何设施即使在很短的时间内无法运营，也无法生产我们的产品或 可能出现的积压问题，可能会导致成本增加、声誉受损、 客户流失或对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。尽管我们维持 财产损失和业务中断保险，但该保险可能不足以弥补我们所有的潜在损失，而且 可能无法继续以可接受的条款（如果有的话）向我们提供。

我们的 长期目标是向美国 州陆上制造我们的大部分组件和组件，包括电池制造。作为该议程的一部分，我们在俄勒冈州雷德蒙德租用了第二座工厂，用于装配线开发和额外的仓库 空间。我们的扩张计划可能会延迟，产生额外的成本，或导致我们现有的生产线中断。成功实现扩张目标的 成本可能高于我们的预期，而且我们可能无法实现预期的成本效率， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，虽然我们 通常负责向客户交付产品，但我们不维护自己的配送车辆车队，也不会将此 职能外包给第三方。卡车运输能力的任何短缺、其成本的任何增加或高速公路 系统的任何其他中断都可能限制我们及时或根本交付产品的能力。

已观察到锂离子电池 电池着火或释放烟雾和火焰，这可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。

我们的 锂离子电池使用 LiFePO4 作为锂离子电池的正极材料。在极少数情况下，锂离子电池可以通过释放烟雾和火焰来快速释放 所含能量，从而点燃附近的材料和其他锂离子电池。这个 错误的结果可能会使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将既耗时又昂贵。 此外，公众对锂离子电池适用性或安全性的负面看法，或未来任何涉及锂离子 电池的事件，例如车辆或其他火灾，即使此类事件不涉及我们的产品，也可能会严重损害我们的业务和声誉。

为了 促进锂离子电池的不间断供应，我们在设施中储存了大量的锂离子电池。 任何操作不当、其他安全问题或与电池或电池相关的火灾都可能干扰我们的运营。此外，任何事故， ，无论是发生在我们的设施还是由于使用我们的电池，都可能导致严重的生产中断、延误或索赔 因人身伤害或财产损失造成的重大损失。此类损害或伤害可能导致负面宣传，并可能导致产品召回，这可能会对我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会面临与我们的产品有关的 潜在的产品责任索赔，这可能会导致巨额的成本和负债，从而降低 我们的盈利能力。

如果使用我们的任何产品导致人身 人身伤害或财产损失，我们 面临产品责任索赔的固有商业风险。我们还面临潜在的责任和产品性能担保风险，这些风险是我们产品的 设计、组装、制造和销售所固有的。如果我们的任何产品被证明存在缺陷，我们可能会被要求 召回或重新设计此类产品，这将导致巨额的意外成本。我们维护的任何保险可能无法按我们可接受的条款提供 ，或者此类保险可能不足以支付实际产生的责任。此外，任何索赔或产品召回 都可能导致对我们的负面宣传，这可能会对我们的销售产生不利影响或增加我们的成本。

我们的业务使我们面临诉讼、 税收、环境和其他法律合规风险。

我们 面临各种诉讼、税务、环境、健康和安全以及其他法律合规风险。除其他外，这些风险包括 与产品责任问题、人身伤害、知识产权、合同相关的 索赔、政府合同、税收、健康和安全责任、环境问题以及竞争法和管理不当商业行为的法律 的遵守情况有关的可能的责任。由于这些问题，我们可能会被指控犯有不当行为。如果被定罪或被认定负有责任， 我们可能会被处以巨额罚款、罚款、还款或其他损害赔偿（在某些情况下为三倍赔偿）。在税收领域， 税收法律法规的变化以及相关解释和其他税收指导的变化可能会对我们的 应收税款和负债以及递延所得税资产和纳税负债产生重大影响。我们计划在 未来制造锂离子电池，包括处理、储存、处置和以其他方式运送大量危险物质。因此，我们 将受到广泛且不断变化的环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律和法规包括：危险材料的生成、 处理、储存、使用、运输和处置；修复受污染的地面或水；向地下、空气或水中排放或排放 有害物质；以及我们员工的健康和安全。我们持续遵守环境、 健康和安全法律、法规和许可可能要求我们承担巨额开支，限制我们修改或扩建 设施或继续生产的能力，并要求我们安装额外的污染控制设备和进行其他资本改进。 此外，由于我们使用、储存或处置或产品中包含的危险物质的存在或 暴露于危险物质，包括员工在内的私人团体可能会对我们提起人身伤害或其他索赔。

某些 环境法评估了不动产所有者或经营者在他们当前或以前的财产或处置有害物质的财产中调查、清除或补救危险物质的 危险物质的费用所承担的责任。这些 法律还可能评估修复自然资源损害的成本。我们可能负责补救前所有者在我们现有业务或未来运营中对我们的财产造成的损失 。

环境和气候法律或法规的变化 可能会导致对生产设计的新投资或额外投资，并可能增加 环境合规支出。例如，美国环境保护署颁布了适用于温室气体排放超过一定阈值的项目的法规，美国和美国 州的某些州已经颁布或正在考虑限制温室气体排放。

气候变化问题或此类问题的监管变化（包括温室气体排放）可能会使我们面临额外的 成本和限制，包括增加的能源和原材料成本。此外，我们无法向您保证，我们一直或处于 都将遵守环境法律法规，也无法向您保证，我们无需花费大量资金来遵守或免除因环境法律、法规和许可证而产生的责任，也无法保证我们不会面临重大的 环境、健康或安全诉讼。

我们 在我们开展或将来可能开展活动的司法管辖区受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律和法规 ，包括《美国反海外腐败法》（“FCPA”）。 FCPA 通常禁止公司及其中介机构以 获得或保留业务为目的向非美国官员支付不当款项。《反海外腐败法》适用于公司、个人董事、高级职员、员工和代理人。根据《反海外腐败法》， 美国公司可能对战略或当地合作伙伴或代表采取的行动承担责任。《反海外腐败法》还对美国上市公司及其外国子公司施加了会计 标准和要求，旨在防止公司资金转用于支付贿赂和其他不当付款。我们的政策要求遵守这些反贿赂法。 尽管我们采取了有意义的措施来促进合法行为，包括培训和内部控制政策，但在我们将业务从美国 国内扩展到国外时，这些 措施可能并不总是能防止我们的员工或代理人的鲁莽或犯罪行为。因此，我们可能会受到刑事和民事处罚、撤资、程序、政策和控制的进一步变更或增强 、人事变动或其他补救行动。违反这些法律的行为或对这类 违规行为的指控可能会干扰我们的运营，严重分散管理人员的注意力，并对我们的竞争力 地位、经营业绩、现金流或财务状况造成重大不利影响。

我们 未能推出新产品和产品增强功能以及市场广泛接受竞争对手推出的新技术， 可能会对我们的业务产生不利影响。

在过去的几年中，已经引入了许多 新的储能技术。对于某些重要且不断增长的市场，例如 航空航天和国防，锂基电池技术拥有巨大且不断增长的市场份额。我们在包括房车和船舶市场在内的关键发展中市场实现显著和 持续渗透的能力将取决于我们成功开发或收购 这些技术和其他技术，无论是独立、合资还是通过收购，在每种情况下都可能需要大量的 资本。如果我们未能开发或收购、组装、制造和销售满足客户需求的产品，或者 我们未能通过快速推出有竞争力的产品来有效应对竞争对手发布的新产品公告，则市场对我们产品的接受度可能会降低，我们的业务可能会受到不利影响。我们无法向您保证，与基于新技术的产品相比，我们的 主要是锂离子产品组合将保持竞争力。

我们 可能无法充分保护我们的专有知识产权和技术，我们可能需要为自己辩护，以免受知识产权 侵权索赔。

我们 依靠版权、商标、专利和商业秘密法、保密协议和其他保密程序 和合同条款来建立、保护和维护我们的专有知识产权和技术以及其他机密 信息。其中某些技术，尤其是电池外壳结构，对我们的业务很重要，不受专利保护 。尽管我们努力保护我们的专有知识产权和技术以及其他机密信息，但未经授权的 方可能会尝试复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权和专有技术。如果我们无法保护 我们的知识产权和技术，我们可能会失去我们目前享有的任何技术优势，并可能被要求对此类知识产权的账面价值或与收购这些知识产权相关的商誉收取减值费用 。 无论哪种情况，我们的经营业绩和净收入都可能受到不利影响。此外，持有与我们的技术相关的知识产权 的实体可以提起诉讼，指控这些权利受到侵犯，或者以其他方式维护其权利并寻求许可。 任何此类诉讼或索赔，无论是否有效或成功，都可能导致巨额成本，转移资源和我们 管理层的注意力。如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能必须支付巨额赔偿、获得许可证或停止生产某些产品，这反过来又可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

我们的产品 的质量问题可能会损害我们的声誉并削弱我们的竞争地位。

我们业务的成功将取决于我们产品的质量以及我们与客户的关系。如果我们的产品 未能达到客户的标准，我们的声誉可能会受到损害，这将对我们的营销和销售工作产生不利影响。 我们无法向您保证，我们的买家不会遇到产品质量问题。

我们完成的任何收购 都可能削弱公司股东的所有权权益，可能对我们的财务状况和经营业绩 产生不利影响，并可能导致意想不到的负债。

作为 我们增长战略的一部分，我们未来可能会投资于业务、新技术、服务和其他资产，以补充 我们的业务。未来的收购可能涉及发行我们的股权证券，作为收购的企业 或资产的部分或全部付款。未来发行的任何股权证券都将削弱股东的所有权权益。此外，未来的收购 可能不会增加，甚至可能减少我们的收益或每股收益以及我们从收购中获得的收益 可能不会超过或可能不超过收购的稀释效应。我们还可能在未来的任何收购中承担额外债务或遭受不利的税收和 会计后果。

如果我们的电子 数据遭到泄露，或者我们的信息技术或存储系统出现故障，我们的业务可能会受到严重损害。

我们 和我们的业务合作伙伴以电子方式在世界各地维护大量数据。这些数据涉及我们业务的所有 方面，包括当前和未来正在开发的产品和服务，还包含某些客户、供应商、 合作伙伴和员工数据。我们执行业务战略的能力在一定程度上取决于支持我们运营的信息技术系统的持续和不间断性能 。我们维护着旨在保护这些数据的系统和流程， 但尽管有这样的保护措施，但仍存在入侵、网络攻击、篡改、盗窃、放错位置或丢失数据、编程 和/或人为错误（可能损害这些数据的完整性和隐私）、不当使用我们的系统、软件解决方案或 网络、未经授权的访问、使用、披露、修改或销毁信息、产品缺陷、生产停机时间 以及运营中断，这反过来可能会对我们的声誉产生不利影响，竞争力和经营成果。近年来，其他公司和政府机构中备受瞩目的 安全漏洞有所增加，网络攻击变得越来越复杂 和频繁，在某些情况下还造成了重大损害。计算机黑客和其他人经常试图破坏 技术产品、服务和系统的安全性，并以欺诈手段诱使员工、客户或其他人披露信息或在不知不觉中 提供对系统或数据的访问权限。尽管我们在安全措施上投入了大量资源以保护我们的系统和数据，但这些 措施无法提供绝对的安全性。

此外，在某些情况下，在 开展业务所必需的情况下，我们会向我们的第三方业务合作伙伴提供机密和专有信息。尽管我们从这些方那里获得保证，他们已经建立了保护 此类数据的系统和流程，并在适用的情况下，他们将采取措施确保第三方保护此类数据，但这些 合作伙伴也可能遭受数据入侵或以其他方式损害对此类数据的保护。如果我们的客户、供应商、合作伙伴、员工或我们自己的机密 数据遭到泄露，或者未能通过泄露我们的信息技术系统或其他手段来防止或减轻这些数据 的损失或损害，都可能严重干扰我们的运营，伤害我们的客户、员工 和其他业务合作伙伴，损害我们的声誉，违反适用的法律法规，使我们承担潜在的重大成本 和责任，并导致业务损失那可能是实质性的。我们在整个业务中运营着许多关键的计算机系统，这些系统可能由于各种原因而出现故障。如果发生此类故障，我们可能无法及时从 故障中充分恢复，以避免数据丢失或对依赖此类系统的某些业务造成任何不利影响。 在此类故障期间，这可能会导致销售损失和我们的设施运营效率低下。

我们 未来筹集资金的能力可能会受到限制，这可能使我们无法为资本需求提供资金，未来的证券发行可能会稀释我们的股东 。

我们的 业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的要快。将来，我们可能需要通过发行新的股权证券、债务或两者兼而有之，或者通过建立信贷额度或担保其他类型的 融资来筹集更多资金。可能无法以优惠条件或根本无法获得额外融资。如果在可接受的 条件下没有足够的资金，或者根本没有足够的资金，我们可能无法为我们的资本需求提供资金。此外，我们获得现有 流动性来源的能力可能会受到限制。例如，根据与Tumim Stone Capital, LLC（“Tumim”）签订的普通股购买协议（“普通股购买协议”） ，我们可以自行决定指示Tumim在24个月内不时购买高达2,000万美元 的普通股（“股票信贷融资额度”）。根据普通股购买协议，我们可能选择向Tumim出售的每股收购价格将根据估值期内普通股的市场 价格波动。因此，目前无法预测 将出售给Tumim的股票数量、Tumim为此类股票支付的每股实际购买价格或与这些出售相关的实际筹集的总收益 ，这可能大大低于根据普通股购买 协议向我们提供的2,000万美元。

此外，涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展的实际事件，这些事件影响到金融机构、 交易对手或金融服务行业或整个金融服务行业的其他公司，或者对任何此类事件或其他类似风险的担忧 或传闻，例如硅谷银行于2023年3月关闭和Signature Bank的破产管理 ，已经过去了将来可能会导致整个市场的流动性问题。尽管我们在硅谷银行没有 存入任何现金或现金等价物余额，但如果其他银行和金融机构进入破产管理制度 或将来因影响银行系统和金融市场的财务状况而破产，我们 筹集额外融资或获得现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁。

如果 我们产生新债务，债务持有人将拥有优先于普通股股东的权利，可以对我们的资产提出索赔，而任何 债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。例如，发行给3i，LP的优先可转换票据 （“3i票据”）包含对我们支付股息或进行分配的能力的限制。如果我们发行 额外股权证券，现有股东可能会遭遇稀释，而新的股票证券的供股权可能会优先于普通股 的优先权。由于我们在未来发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他 因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东 承担未来证券发行降低普通股市场价格并稀释其利息的风险。

我们依赖 我们的高级管理团队和其他关键员工，我们的管理团队大量流失或继任计划失败 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 的成功部分取决于我们吸引、留住和激励高级管理层和其他关键员工的能力。由于许多因素，包括全球经济和行业状况的波动、竞争对手的招聘做法、 成本削减活动以及我们的薪酬计划的有效性， 可能很难实现这一目标。对合格人员的竞争可能非常激烈。 我们必须继续招聘、留住和激励高级管理层和其他关键员工，足以维持我们当前的业务 并支持我们未来的项目。我们目前的高级管理团队和其他关键员工容易流失。任何此类人员的流失 ，或者将来无法招聘和留住合格人员，都可能对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，我们的联合创始人、前首席业务发展 官和前首席执行官 John Yozamp 在房车行业开创了多个新的娱乐概念，并利用房车 OEM 业务中广泛的 关系成立了我们的公司。Yozamp 先生于 2023 年 12 月 31 日退休，担任首席业务发展官。尽管我们认为我们已经成功地从他的离职中过渡过来，并且我们的管理团队拥有足够的经验，但是 未来任何额外的人员流失都可能对我们产生不利影响。此外，如果我们的继任计划工作不成功， 我们的业务连续性和经营业绩可能会受到不利影响。

税法或税收裁决的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

我们所遵守或运作的 所得税和非所得税制度尚未结算，可能会发生重大变化。税法或税收裁决的变化 ，或对现行法律解释的变化，可能会对我们的财务状况、 经营业绩和现金流产生重大影响。例如，2017年12月颁布的美国税法变更对我们的纳税义务 和2018年以来的有效税率产生了重大影响。这些法规和适用税务机构未来可能提供的指导可能会对公司的经营业绩产生重大影响。该公司密切关注其运营所在国家 提出的这些提案。法定税率随时可能发生变化，记录的任何相关费用或福利对颁布法律变更的财政季度和年度都可能具有重要意义 。公司定期评估其税务审计 和争议的可能结果，以确定其税收储备的适当性。但是，任何税务机关都可能对税收待遇 采取与公司预期相反的立场，这可能导致纳税负债超过储备金。

未能跟上技术发展的步伐可能会损害我们的运营或竞争地位。

我们的 业务继续要求使用复杂的系统和技术。必须定期对这些系统和技术进行完善、更新 并用更先进的系统取而代之，这样我们才能满足客户的需求和期望。如果 我们无法及时或在合理的成本范围内这样做，或者如果我们无法适当、及时地培训 我们的员工操作任何这些新系统，我们的业务可能会受到影响。我们也可能无法从任何新系统或技术（例如燃料减排技术）中实现我们预期 的收益，不这样做可能会导致 成本高于预期，或者可能损害我们的经营业绩。

与我们的普通股所有权相关的 风险

我们的股价可能会大幅波动， ，您可能会损失全部或部分投资。

我们证券的 交易价格可能会波动，并会因各种因素而出现大幅价格波动，包括：

此外， 股市经历了极大的波动，在某些情况下，这种波动与特定公司的经营业绩 无关或不成比例。这些因素和其他因素可能导致我们证券的市场价格和需求大幅波动， 这可能会限制或阻止投资者轻易出售证券，否则可能会对我们 证券的流动性产生负面影响。此外，过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人有时会对发行该股票的公司提起 证券集体诉讼。如果我们的任何股东对 我们提起诉讼，我们可能会承担大量的诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层 对我们业务的时间和注意力。

我们预计 在可预见的将来不会为我们的普通股派发股息，除非您以高于支付的价格出售普通股 股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们 预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。我们打算保留所有未来收益，用于 运营和业务扩张以及偿还未偿债务。我们的信用文件包含限制性契约，任何未来的债务 都可能包含限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，包括对我们支付股息和其他限制性付款的能力的限制 。因此，在可预见的将来，我们的普通股的资本增值（如果有）可能成为您的主要收益来源。虽然我们可能会在将来的某个时候更改此政策，但我们无法向您保证 我们会做出这样的更改。

如果证券 或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，如果他们对我们股票的建议做出了不利的改变，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的 交易市场可能会受到证券或行业分析师发布的关于我们 或我们业务的研究和报告（或缺乏此类研究或报告）的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或 未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或 交易量下降。此外，如果报道我们的一位或多位分析师下调了对我们股票的评级，或者 我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌，而且这种跌幅可能很大。

未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股可能会使您 稀释。

您 在行使期权和认股权证以购买我们的普通股，包括当前 已发行的期权和未来可能授予的期权，以及根据我们的股票激励 计划发行限制性股票或其他股权奖励时，您 将经历额外的稀释。截至2024年3月23日，我们已批准2亿股普通股，其中7,036,937股已发行。我们的公司章程 授权我们以 的对价发行普通股以及与普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，并根据董事会（“董事会”）制定的条款和条件全权酌情发行普通股以及与普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，无论是 与我们的激励计划、收购还是其他有关。我们已经预留了1,000,000股普通股供在 行使2021年激励奖励计划下的未偿还股票期权时发行，并根据我们的2021年员工股票购买计划 预留了250万股普通股进行发行。此外，截至2024年3月23日，共有765,295份未偿还认股权证，3万份未根据特定计划发行的期权 ，以及1,179,500份购买1,974,795股普通股的期权。此外，还有52,540个未偿还的限制性股票单位。我们发行的任何普通股，包括根据我们的2021年激励奖励计划或我们未来可能采用的其他股权激励 计划发行的股票，以及根据未偿还的期权或认股权证发行的股票，都将稀释 我们普通股股东持有的百分比所有权。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东也可能经历 大幅的额外稀释。

我们在公开市场上出售大量 股票，或认为可能发生此类销售，可能会降低我们的证券价格 ，并可能削弱您的投票权和您在我们的所有权权益。

如果 我们的现有股东在公开市场上出售大量证券，我们证券的市场价格可能会大幅下跌 。公开市场认为我们的股东可能会出售证券，这也可能压低我们的市场价格。截至2024年3月23日 ，我们的已发行普通股为7,036,937股。根据向承销商 （或其指定人）发行的与我们的首次公开募股相关的认股权证（“承销商认股权证”）的条款，承销商 认股权证的持有人有权在某些条件下要求我们根据《证券法》登记出售其承销商认股权证 的普通股。

如果 承销商认股权证的持有人行使注册权，我们证券的市场价格可能会大幅下跌。 此外，根据2021年激励奖励计划 行使未偿还股票期权时可发行的所有普通股以及根据2021年员工股票购买计划可发行的所有普通股均已根据《证券法》注册公开转售 。我们证券股价的下跌可能会阻碍我们通过增发 普通股或其他股权证券筹集资金的能力。

由于上市公司的运营，我们将继续 增加成本，我们的管理层将被要求投入大量时间 来遵守上市公司法规。

作为 一家上市公司，尤其是在我们不再是《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司” 之后， 将继续承担大量的法律、会计和其他费用。此外，萨班斯-奥克斯利法案，以及 美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）颁布的规则，要求我们采用适用于美国上市公司的 公司治理惯例。遵守这些规章制度将继续增加 我们的法律和财务合规成本。

2002 年的 萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法”）以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规章制度， 对上市公司施加了更多的披露并加强了公司治理惯例。我们努力继续遵守 不断变化的法律、法规和标准，可能会导致支出增加，并将管理层的时间和 注意力从创收活动转移到合规活动上。我们可能无法成功地继续实施这些要求 ，实施这些要求可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们不能 执行有关内部会计和审计职能的要求，我们及时、准确地报告财务业绩的能力可能会受到损害。

我们的管理团队管理上市公司的 经验有限。

我们管理团队中的大多数 成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动、 以及遵守日益复杂的上市公司相关法律方面经验有限。这些义务和组成部分需要我们的高级管理层大量 关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会损害 我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们是一家 “新兴 成长型公司”，选择遵守适用于新兴成长型公司的某些较低的报告要求， 这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

作为 一家 “新兴成长型公司”，我们利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第 404 条的 审计师认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及对控股公司要求的豁免关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票 以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。我们无法预测投资者是否会因为我们选择依赖这些豁免而发现我们的证券 的吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低， 我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

《乔布斯法》第 107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用这一延长的过渡期，推迟采用会计准则的某些变更。

正如 《乔布斯法案》第101条所描述的那样，“新兴成长型公司” 分类在我们首次公开募股后最多可以保留五年 ，也可以保留至更早的以下情况： 本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天，(b) 我们的年总收入至少为12.35亿美元， 或 (c) 我们认为这是一家大型的加速申报者，这意味着我们由非关联公司持有的普通股的市值超过700美元 截至去年6月30日为百万美元；或我们在前三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券之日 。

如果 一些投资者因选择减少未来披露而发现我们的证券吸引力降低，则我们的证券市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

未能根据萨班斯-奥克斯利法案第 404 条保持对财务报告的有效内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响 。

我们 必须遵守执行萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的某些美国证券交易委员会规则，这些规则要求管理层对我们的季度和年度报告中的 财务和其他信息进行认证，并从本年度报告开始，就财务报告内部控制的有效性提供年度管理 报告。尽管我们需要每季度披露我们 内部控制程序的变更，但我们会利用 根据《乔布斯法案》对 “新兴成长型公司” 提供的报告要求中的某些例外情况。例如，根据第404条，每家为我们进行 审计的独立注册会计师事务所无需证实和报告我们对财务报告内部控制的年度评估 ，除非我们不再是《乔布斯法》中定义的 所定义的 “新兴成长型公司”，也不是《交易法》第12b-2条规定的非加速申报人。虽然我们预计将在适用的最后期限之前做好遵守萨班斯-奥克斯利法案第 404 条的准备，但我们无法向您保证情况确实如此。此外，我们可能会发现 个重大缺陷，我们可能无法及时修复这些缺陷，以便在遵守萨班斯-奥克斯利法案第 404 节 要求的适用截止日期之前完成补救。此外，如果我们未能实现和维持内部控制的充分性， 随着此类标准的不断修改、补充或修订，我们可能无法得出结论，根据萨班斯-奥克斯利法案第 404 条，我们对财务报告进行了有效的内部 控制。如果我们无法及时或充分遵守萨班斯-奥克斯利法案 第 404 节的要求，由于对财务报告的内部控制不力，我们的独立注册会计师事务所可能会出具负面意见，并且我们可能会受到美国证券交易委员会等监管机构的制裁或调查 。结果，由于 对我们财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。此外，我们可能需要在改善内部控制 系统和招聘更多人员方面承担费用。任何此类行动都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的管理层 在使用首次公开募股以及股权和债务融资的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

尽管 首次公开募股的最终招股说明书中披露的那样， 我们对首次公开募股收益的计划用途没有变化，但我们的管理层在净收益的使用方面仍然拥有广泛的自由裁量权。此外，管理层 在使用3i票据和股票信贷额度融资的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可以以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用 所得款项。因此，对于这些收益的使用，您必须 依赖我们管理层的判断。我们的管理层可能会将首次公开募股的 净收益的一部分或全部，用于股票持有人可能不希望或可能不会产生可观回报 或根本不会产生任何回报的方式。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，而这些财务 损失可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌并延迟我们产品的开发 。在使用之前，我们还可能以不产生收入或 贬值的方式投资我们产品的净收益。

如果我们的股票 受便士股票规则的约束，那么我们的股票交易将变得更加困难。

美国证券交易委员会通过了监管与便士股交易有关的经纪交易商行为的规则。细价股通常是价格低于5.00美元的 股权证券，不包括在某些国家证券交易所注册或经授权在某些自动报价系统上报价的 证券，前提是此类证券交易 的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所 的上市，如果我们的普通股价格低于5.00美元，则我们的普通股可能被视为便士股。细价股规则要求 经纪交易商在以其他方式不受这些规则约束的便士股票进行交易之前，提供包含特定信息的标准化风险披露 文件。此外，细价股规则要求，在进行任何以其他方式不受这些规则约束的便士 股票的交易之前，经纪交易商必须做出特别的书面决定，确定细价股是适合买方的 投资，并获得：（i）买方对收到风险披露声明的书面确认； (ii) 涉及细价股交易的书面协议；以及 (iii) 一份签名并注明日期的书面适用性声明副本。 这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此 股东可能难以出售股票。

与我们的资本结构有关的 风险

我们的长期 租赁和债务义务可能会对我们筹集额外资金为运营提供资金的能力产生不利影响，并限制我们 进行某些交易的能力。

截至2023年12月31日 ，我们的总负债为660万美元，其中280万美元与经营租赁负债有关， 320万美元与债务有关。

如果 我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还租赁和债务义务，则我们可能需要进一步为 债务再融资、处置资产或发行股权以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够及时 或按照令我们满意的条件或根本做到这一点。我们的巨额租赁和债务义务可能会产生重要后果，包括：

我们的主要股东继续 对我们拥有实质性的控制权。

截至2024年3月23日 ，我们的联合创始人、前首席执行官兼首席业务发展官约翰·约赞普实益地拥有我们约21.5％的已发行普通股，他的兄弟小詹姆斯·约赞普拥有约7.1％。因此， Yozamp 先生及其附属公司，包括他的兄弟，能够对需要股东批准的事项产生实质性影响，包括 董事选举、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产以及任何其他重大交易。 Yozamp 先生和/或其关联公司的利益可能并不总是与我们或其他股东的利益一致。 例如，这种所有权的集中可能会推迟或阻止控制权变更本来受到 我们其他股东青睐，并可能压低我们的股价。

我们的公司章程 规定，内华达州克拉克县的内华达州第八司法区法院是股东可能提起的某些 诉讼的专属论坛，包括根据《证券法》提出的索赔，这可能会限制我们的股东 为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议获得有利司法论坛的能力。

我们的 公司章程规定，除有限的例外情况外，内华达州克拉克县内华达州第八司法区法院 应在法律允许的最大范围内成为以下事项的唯一和专属论坛：(i) 以公司名义或权利或代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违反任何 {所欠信托义务的诉讼 br} 我们的董事、高级职员、员工或代理人给我们或我们的股东，(iii) 任何声称根据任何 条款提出的索赔的诉讼《内华达州修订法规》第 78 章或 92A 章、我们的公司章程或章程，(iv) 为解释、适用、 执行或确定我们的公司章程或章程的有效性而采取的任何行动，或 (v) 任何主张受内部 事务原则管辖的索赔的诉讼。

尽管 这些法庭选择条款不适用于为执行《交易法》或规则 及相关法规规定的任何义务或责任而提起的诉讼，根据先发制人的联邦法律，为执行《证券法》或其规章制度而提起的诉讼在联邦和州法院获得并行 管辖权，但这些法庭选择条款可能会限制股东 在以下司法论坛提出索赔的能力：它认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、员工的纠纷或代理人， ，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级职员、员工和代理人的此类诉讼。确实向内华达州克拉克县内华达州第八司法区法院 提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用， 特别是如果他们不居住在内华达州或其附近。内华达州克拉克县内华达州第八司法区法院 也可能作出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或选择提起诉讼的法院，此类判决或结果可能对我们比对股东更有利。 或者，如果法院认定我们的公司章程中包含的法院选择条款不适用或 在诉讼中不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

I项目 1B。 未解决的员工评论

没有。

项目 1c. 网络安全

我们 维护信息安全和网络安全计划以及网络安全治理框架，旨在保护 我们的信息系统免受与网络安全相关的运营风险。

网络安全 风险管理和战略

我们 认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，这些风险包括 运营风险、知识产权盗窃、欺诈或勒索、对员工或客户的伤害、违反 隐私或安全法以及相关的诉讼和法律风险以及声誉风险。

我们 制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性 ，并检测和遏制任何影响我们的网络安全事件。我们定期与 第三方顾问就我们的网络安全风险管理计划进行接触，该计划由我们的首席运营官监督。 该计划已集成到我们的整体风险管理系统和流程中，包括网络安全风险评估流程 ，该流程定期评估网络安全风险对我们业务（包括我们的运营、财务稳定和 声誉）的潜在影响。这些评估为我们的网络安全风险缓解策略提供了依据。定期与管理层和 董事会审计委员会分享结果，这是委员会参与管理和监督网络安全风险的一部分。

我们的 网络安全风险管理计划还包括对事件进行分类、评估严重程度、上报、控制、调查和 补救事件的流程，以及遵守可能适用的法律义务和减轻品牌和声誉损害的流程。 如果网络安全事件被确定为潜在的重大网络安全事件，我们的披露控制和程序 将定义确定实质性并披露此类重大网络安全事件的步骤。

尽管 我们认为我们的业务战略、经营业绩或财务状况没有受到 任何网络安全事件的重大不利影响，但网络安全威胁无处不在，与其他全球金融机构类似，我们以及 我们的员工、客户、监管机构、服务提供商和其他第三方近年来在信息 安全和网络安全风险方面经历了显著增加，并将继续成为目标的网络攻击。我们将继续评估网络环境的 风险和变化，投资于增强我们的网络安全能力，并参与行业和政府 论坛以促进我们的网络安全能力以及更广泛的金融服务网络安全生态系统的进步。 有关网络安全威胁给我们带来的风险的更多信息，请参阅标题为” 的部分风险因素 — 如果我们的电子 数据遭到泄露，或者我们的信息技术或存储系统出现故障，我们的业务可能会受到严重损害。” 包含在本年度报告中。

网络安全 治理

我们的 董事会积极参与监督网络安全威胁带来的风险。我们的董事会每年至少讨论一次与网络安全和风险举措相关的计划和 政策，并从风险管理的角度以及作为我们业务战略的一部分 对其进行仔细考虑。我们的审计委员会有权监督和审查我们的网络安全、信息 和技术安全以及数据隐私计划、程序和政策的充分性。

审计委员会定期收到管理层关于我们管理数据保护、网络安全以及 信息和技术风险工作的最新情况，并评估内部审计的审查结果。提交给我们的审计委员会 的材料包括我们的数据安全态势的最新情况、内部审计和第三方评估的结果、我们的事件响应计划、 某些网络安全威胁风险或事件和发展，以及管理层为应对此类风险所采取的措施。 审计委员会还定期与管理层就技术风险相关的话题进行接触。

我们的 流程还允许我们的董事会和审计委员会了解定期报告时间表之外的关键网络安全风险。 虽然审计委员会定期会议是按季度安排的，但审计委员会有权在其认为适当的时候与管理层 或个别董事会面，讨论与委员会有关的事项。我们的政策是董事会和 审计委员会及时收到有关符合报告 阈值的任何网络安全风险（包括任何事件）的信息，以及有关任何此类风险的持续更新。

第 2 项。 属性

我们的 公司总部位于俄勒冈州的雷德蒙德，是我们的工程、销售、会计和运营人员所在地。我们的主要产品 仓库也位于那里。我们的总部面积约为 15,000 平方英尺，按每年 1 月 31 日的基本租金每年增长 3.0% 进行租赁。从 2023 年 1 月 31 日到 2024 年 1 月 30 日，我们总部的租金成本约为每月 19,000 美元。

我们 还在俄勒冈州雷德蒙德租赁了一座主要用于仓储的设施，但预计它也将用于我们在美国的第一家电池组 装配厂。该设施的平方英尺约为31,400平方英尺，从2023年2月1日至2024年1月31日，该设施的租金成本约为每月32,400美元。由于我们的设备供应商延迟，装配线 的部分设备已于 2022 年 10 月收到。我们正在设置和开发额外的设备 以实现生产线自动化，但须视市场条件而定。

我们 还在印第安纳州埃尔克哈特租赁了一处房产。2023年，它为该地区的几家大型制造商提供了库存地点。 埃尔克哈特是美国房车制造中心。目前，它主要用于办公空间，也是 仓储和配送给本地客户的备份地点。该设施的平方英尺约为7,000平方英尺，租赁费用为每月4,900美元。

我们 认为，这些设施足以满足我们当前和近期的预期需求，并且可以根据需要以商业上合理的条件获得额外的空间。

第 3 项。 法律诉讼

我们 可能会不时参与例行诉讼或受到与我们的业务活动相关的争议或索赔。我们 目前未参与任何我们认为会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响 的未决法律诉讼。

第 4 项。矿山安全 披露

不适用。

第二部分

第 5 项。 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场 信息

我们的 普通股于2022年4月1日在纳斯达克开始交易，股票代码为 “XPON”。截至2024年3月23日，我们的普通股大约有 11 名注册持有人.

股息 政策

我们 从未申报或支付过普通股的现金分红。我们预计在可预见的将来不会申报或支付普通股 股票的任何现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营 并为我们业务的增长和发展提供资金。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由董事会 酌情作出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同 限制、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，未偿还的3i票据和我们可能达成的任何未来债务 融资可能包含对我们支付股息或进行分配的能力的限制，我们可能签订的任何新信贷额度 都可能包含类似的限制。

股票 业绩图

作为 是一家规模较小的申报公司（定义见《交易法》第 12b-2 条），我们无需提供 S-K 法规第 201 (e) 项所要求的信息。

近期 出售注册证券的未注册证券

在截至2023年12月31日的财政年度中， 没有未在 10-Q 表季度报告或 8-K 表当前报告中报告过的未注册股权证券的销售。

使用注册证券收益的

2022年4月5日，我们完成了2,145,000股普通股的首次公开募股，包括在行使 时发行的股票，承销商可以选择额外购买321,750股普通股，公开发行价格为每股7.00美元，总收益为17,267,250美元，扣除发行成本后的净收益为14,772,487美元 4,763。根据美国证券交易委员会于2022年3月31日宣布生效的S-1表格（文件编号333-262285） 上的注册声明， 这些股票的发行和出售是根据《证券法》注册的。保尔森投资有限责任公司、亚历山大资本、有限责任公司和Revere Securities LLC担任此次发行的承销商。我们的普通股于2022年4月1日在纳斯达克开始交易，在2022年4月5日首次公开募股结束时出售所有股票后，该要约终止。

没有直接或间接向我们的任何董事、高级职员、持有我们任何类别 股权证券10％或以上的个人、他们的关联公司或我们的关联公司支付 的发行费用。与2022年4月4日根据《证券法》第424 (b) (4) 条向美国证券交易委员会提交的2022年3月31日首次公开募股最终招股说明书以及本年度报告中披露的内容相比， 我们的首次公开募股收益的计划用途没有实质性变化。

发行人和关联买家购买 股权证券

没有。

第 6 项。 [保留的]

第 7 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的经审计的 财务报表和相关附注一起阅读。我们未来的 财务状况和经营业绩以及任何前瞻性陈述都受固有风险和不确定性 的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。本年度报告讨论了这些风险和不确定性，包括第 1A 项中的 。“风险因素” 和 “有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明”。本节中包含的 百分比金额并非在所有情况下都是根据四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前根据这些金额 计算的。出于这个原因，本节中的百分比金额可能与使用本年度报告其他地方包含的合并财务报表中的数字进行相同计算得出的百分比金额有所不同 。由于四舍五入，本节中出现 的某些其他金额的总和可能不一致。

概述

Expion360 专注于房车、船舶应用 和家用储能产品的LiFePO4电池和配套配件的设计、组装、制造和销售，并计划扩展到工业应用。我们使用开创性的概念和创造性的销售和营销方法，设计、组装和分销高功率 锂电池解决方案。我们认为，我们的产品 包括房车和船舶行业中一些密度最高、占地面积最小的电池。我们正在开发e360 Home Energy 存储系统，我们预计该系统将在壁垒价格、灵活性和集成方面改变行业。我们正在通过研究和产品部署多种知识产权 战略，以维持和扩大业务。我们目前的客户包括经销商、 批发商、自有品牌客户和原装设备制造商，他们正在提高全国收入和品牌知名度。

目前，我们的 主要目标市场是房车和船舶行业。我们相信，我们完全有能力利用市场从铅酸电池向锂电池的快速转变，将其作为这些行业的主要供电方式。我们还通过推出两种 LiFePO4 电池存储解决方案，专注于向家庭储能市场扩张，我们的目标是 为那些希望通过太阳能、风能或电网 备用电网为房屋供电的人提供具有成本效益、准入门槛低、灵活的系统。除了房车、船用和家用储能市场外，我们的目标是为不断扩大的电动 叉车和工业物料搬运市场提供额外的容量。

Expion360的 e360产品系列于2020年12月推出，专为房车和船舶行业制造。通过 的销售增长，e360 产品线已被证明是铅酸电池的首选转换解决方案。2023 年 12 月，我们宣布进入 家庭储能市场，推出了两款 LifePO4 电池存储解决方案，使住宅和小型企业 客户能够创建自己的稳定的微能源电网，并减轻不断加剧的电力波动和中断的影响。我们认为 我们的e360家庭储能系统具有强大的收入潜力，为我们和相关的销售 合作伙伴提供了经常性收入机会。

我们的 产品为希望迁移到锂基储能的各个行业提供了许多优势。它们融合了 以细节为导向的设计和工程以及强大的案例材料以及内部和结构布局，并以响应式 客户服务为后盾。

最近的事态发展

企业领导力

2023 年 12 月，约翰·约赞普以首席业务发展官的身份退休。关于Yozamp先生的退休，公司 和Yozamp先生签订了一项咨询协议，根据该协议，Yozamp先生同意作为我们的独立 销售代表提供为期六个月的服务，但可以按照协议的规定延长或提前终止；(ii) 一份标准发布协议，Yozamp先生同意根据该协议解除对我们的某些索赔。

可转换票据 融资和股权信贷额度融资

2023年12月，我们与3i、LP（“3i”） 签订了证券购买协议（“票据购买协议”），根据该协议，我们出售了该协议，3i 购买了：（i）我们发行的本金总额为275万美元的优先无抵押可转换票据， 原始发行折扣为10.0％，年利率为9.0％（“3i票据”）)，(ii) 不超过247,500美元新发行的普通股（“利息股”），可以根据我们的选择支付，但须满足3i附注中规定的某些条件 ，以支付票据下的利息支付，以及63,497股普通股， 等于截至向3i发行票据购买协议之日计算的30万美元普通股，作为其购买票据承诺的对价 （统称为 “3i 票据交易”）。3i票据最多可转换成727,387股普通股。3i票据的转换受票据购买协议条款的约束，包括其中规定的 实益所有权限制和股票发行上限。关于3i票据交易，我们提交了一份文件 根据规则向美国证券交易委员会提交的招股说明书 补充文件424(b)在《证券 法》.

2023 年 12 月，我们与 Tumim Stone Capital, LLC（“Tumim”）签订了普通股购买协议（“普通股购买协议”），根据该协议，我们有权但没有义务出售给 Tumim，Tumim 有义务 购买，但不得超过 (a) 总购买价20,000,000美元中的较低值发行普通股和 (b) 交易所 上限（定义见普通股购买协议）（“股权信贷融资额度”）。关于股权 信贷额度融资，我们于2024年1月23日向美国证券交易委员会提交了S-1表格（文件编号333-276663）的注册声明， 于2024年2月9日宣布生效。

新产品

2024 年 1 月，我们推出了下一代 GC2 和 Group 27 系列磷酸铁锂（“LiFePO4”）电池。 新版本现在包括更高的安培小时选项（4.0Ah和4.5Ah电池技术）和电源技术功能的最新进展， 包括Expion360专有的垂直热传导™（“VHC™”）内部加热、蓝牙® 和控制器局域网（“CAN 总线”）通信。Expion360于2024年第一季度开始接受新款GC2和Group 27电池 的预订，预计将于2024年第二季度交付。参见标题为” 的部分业务—向新市场扩张” 获取有关更高安培小时电池和垂直热传导™ 内部加热的更多信息。

债务偿还

2024年1月23日，公司还清了应付股东票据，本金为62,500美元，以及剩余的到期利息。

2024年2月29日，公司出售了两辆卡车，并偿还了相应应付票据的总本金72,115美元，以及 的利息和费用。

2024年3月11日 ，该公司出售了另一辆卡车，并还清了相应应付票据的本金14,196美元，以及利息 和费用。

 Warrant 练习

2024年2月，公司先前发行的行使价为3.32美元的7,535份认股权证的持有人以 无现金方式行使了认股权证，从而又发行了1,606股普通股。截至本年度报告发布之日， 该公司有765,295份未偿认股权证。

影响我们经营 业绩的关键因素

我们的经营业绩和财务业绩 在很大程度上取决于以下因素：

消费者需求

尽管 我们目前的大部分销售都是通过专注于房车和船舶市场的经销商、批发商和原始设备制造商（“OEM”）产生的，但对我们产品的最终需求取决于消费者的需求。我们的销售是在购买 订单的基础上完成的，而且大多数都没有明确的长期收入承诺或销售安排，我们预计这种承诺或销售安排将继续下去。 因此，我们未来的销售将受到与最终用户需求相关的风险和不确定性的影响。

来自最终用户的需求 受到多种因素的影响，这些因素可能包括燃料成本、整体宏观经济状况、通货膨胀、利率 利率和地缘政治压力。在 COVID-19 疫情期间，越来越多地采用房车生活方式使电池供应商受益。 但是，最近我们看到燃料成本上升、利率上升以及宏观经济状况的其他变化， 导致最终用户支出决策减少，影响了我们的市场。这些条件可能会继续对我们的业务产生负面 影响。

虽然 房车和船舶应用推动了当前的收入，但 Expion360 于 2023 年 12 月宣布进入家庭储能市场 ，推出两种磷酸铁锂电池存储解决方案。我们的 e360 家庭储能系统旨在为那些希望通过太阳能、风能或备用电网为房屋供电的人提供经济实惠、 低门槛、灵活的系统。我们将储存能量的愿景 视为一种便携式、可移动的概念，在这种概念中，储存的能量可以从家中传输到家外的其他设备。 我们战略的成功需要 (1) 这些潜在市场的持续增长符合我们的预期，以及 (2) 我们 成功进入这些市场的能力。我们预计，了解这些新市场、研究 和锁定这些终端市场的客户将产生巨大的营销成本，这可能不会带来销售。如果我们未能按照 的预期执行这一增长战略，我们的销售增长将仅限于现有产品和现有终端市场的增长。

制造和供应链

我们的 电池由位于亚洲的多家第三方制造商制造，这些制造商也生产我们的电池。然后，我们在美国组装 并包装电池，出售给我们的客户。尽管我们与 第三方制造商没有长期的采购安排，而且我们的采购是根据采购订单完成的，但我们与第三方 制造商建立了多年的牢固关系。我们与外国供应商的密切合作关系体现在我们有能力增加 采购订单量（使我们有资格获得基于数量的相关折扣），以及在预期的所需需求的情况下订购和接收零部件，这帮助我们缓解了与通货膨胀、货币波动和美国 政府对我们的进口商品征收的关税相关的供应相关成本的增加，并避免了潜在的发货延误。我们的目标是保持适当的库存水平 以满足我们的预期供应需求。我们相信，我们可以找到替代的第三方制造商来满足我们的需求。

我们的 第三方制造商直接从符合我们批准和质量标准的 第三方供应商那里采购生产电池所需的原材料和电池组件，因此，我们对这些原材料和电池组件的商定价格 的控制可能有限。我们估计，原材料成本占我们销售商品成本的一半以上。 这些原材料的成本，尤其是锂离子电池，是波动不定的，超出了我们的控制范围。此外，用于制造我们产品的原材料的可用性 有时可能会受到限制，从而导致价格上涨和/或需要寻找替代的 供应商。我们的电池制造商在亚洲以外设有合资工厂，并已从南美和澳大利亚的锂 供应商那里获得了采购合同。此外，我们从欧洲的一家供应商那里获得了用于其电池 的磷酸铁锂电池的二次来源，使我们能够在必要时从亚洲以外的地方采购材料。

产品和客户 组合

截至2023年12月31日 ，我们销售八种型号的磷酸铁锂电池、Aura以及电池系统的独立或捆绑配件， 我们在过去 12 个月中发布了其中两款。我们的产品出售给不同的客户（即、经销商、批发商、 OEM 等）的价格不同，成本也不同。特定产品的平均销售价格和销售商品的成本将随着销售渠道组合、产品销售量以及此类产品相对于其他产品的价格的变化而变化。 虽然我们与供应商合作限制价格和供应成本的增加，但由于货币波动、通货膨胀和关税导致的供应成本上升， 我们的产品可能会出现价格上涨。配件和 OEM 销售的平均销售价格通常较低 ，由此产生的利润率可能会降低我们的利润，从而对我们的增长产生负面影响或要求我们提高产品的价格 。但是，销量增加的好处通常可以抵消这些减少。 销售产品的相对利润率也影响我们的经营业绩。当我们推出新产品时，我们可能会看到产品和销售渠道结构的变化，这可能 导致我们的整体毛利率逐期波动。

竞争

我们 与传统的铅酸和锂离子电池制造商竞争，这些制造商主要要么进口其产品或组件 ，要么以自有品牌生产产品。随着我们开发新产品和向新市场扩张，我们可能会遇到与更多公司的竞争 。这些公司可能比我们拥有更多的资源，并且能够为其当前 和未来的产品分配更多资源。我们的竞争对手可能以比我们更低的成本采购产品或组件，这可能需要我们评估自己的 成本，降低产品价格或增加销售量以维持预期的盈利水平。

研究和开发

我们 预计，为了扩大我们的运营规模 和提高生产率，满足客户的需求，进一步发展和增强我们的服务，并扩展到新的 地理区域和细分市场，将需要对我们的基础设施和研发支出进行额外投资。

在我们开展业务的市场中，新的 技术正在迅速出现，在过去的几年中， 引入了许多新的储能技术。我们能否在包括房车 和船舶市场在内的关键发展中市场实现显著和持续渗透，将取决于我们能否成功地开发这些和其他技术，无论是通过合资企业 还是通过收购，在每种情况下，这都可能需要大量的资金和资源投入用于研发。 因此，我们可能需要为这些研发工作筹集额外资金。

关键 行项目

收入

我们的 收入来自销售主要由电池和配件组成的产品。当将 商品或服务的控制权移交给客户时，我们会确认收入，其金额反映了客户为换取 这些商品或服务而应得的对价。我们所有的销售主要在美国境内。

销售成本

我们 的主要销售成本占销售额的百分比与我们的直接产品和着陆成本有关。直接人工成本包括直接从事装配活动的员工的工资 成本（包括税收和福利）。根据全额吸收成本会计，加上与我们的销售成本相关的管理费用 ，主要包括仓库租金和公用事业。成本可以根据产品和装配部件（按市场定价购买）的成本、客户供应需求和组装产品所需的劳动量 以及固定管理费用的分配来增加或减少。

销售、一般 和管理费用

销售、 一般和管理费用主要包括工资和福利、法律和专业费用以及销售和营销 成本。其他费用包括设施和相关费用、研究与开发、软件和技术支持以及差旅费用。

利息和 其他收入，净额

利息 支出包括利率在3.75％至11.2％之间的贷款的利息成本和债务发行成本的摊销。 截至2023年12月31日，我们与短期可转换票据相关的债务发行成本为667,144美元，该票据将在2024年1月 至2024年12月摊销。

所得税准备金

我们 需要缴纳公司联邦和州所得税。递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果进行确认的 ，这归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的 纳税基础之间的差异。递延所得税资产，包括税收损失和信用结转以及负债是使用颁布的税率 来衡量的，该税率预计适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。 递延所得税支出代表该期间递延所得税资产和递延所得税负债的变化。管理层认为，当递延所得税资产的部分或全部 很可能无法变现时，递延的 税收资产会被估值补贴减少。

我们 采用了ASC 740 “所得税” 中与核算不确定税收状况有关的规定。它要求公司 在审查 和该职位的技术优点后，在财务报表中确认税收状况的影响。管理层得出的结论是，截至2023年12月31日或2022年12月31日，没有未确认的重大税收优惠。

我们的 做法是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至2023年12月31日或2022年12月31日，我们的资产负债表上没有应计利息 或罚款，并且在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营报表 中确认了利息和/或罚款，因为不存在未确认的重大税收优惠。管理层认为 在未来十二个月内，未确认的税收优惠金额不会发生实质性变化。

 非平衡表 表单安排

我们 没有重要的资产负债表外安排。

操作结果

截至 2023 年 12 月 31 日的年度， 与截至2022年12月31日的年度比较

下表列出了某些运营数据占销售额的百分比：

销售额，净额

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度净销售额 减少了120万美元，下降了16.5％。截至2022年12月31日止年度的销售额为 720万美元，截至2023年12月31日止年度的销售额为600万美元。同比下降 主要归因于消费市场的下降，推动了OEM销售的下降。

销售成本

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度 的总销售成本下降了469,000美元，下降了9.6％。截至2022年12月31日的财年，销售成本 为490万美元，截至2023年12月31日止年度的销售成本为440万美元。2023 年，销售成本 占销售额的百分比增长了 5.6%。销售成本的变化主要与总销售额的下降有关， 导致与固定成本相关的规模经济下降。

毛利润

与截至2022年12月31日的年度相比，我们截至2023年12月31日的年度的 毛利减少了71.3万美元，下降了31.2％。截至2022年12月31日的财年， 的总利润为230万美元，截至2023年12月31日的年度总利润为160万美元。截至2023年12月31日的财年，毛利占销售额的百分比下降了5.6％，至26.3％，而截至2022年12月31日的年度为31.9％。截至2023年12月31日的年度毛利下降的主要原因是由于房车行业放缓导致固定成本的规模经济降低，销售量减少。

销售、一般和管理 费用

截至2023年12月31日止年度的销售、 一般和管理费用增加了50.3万美元，达到870万美元，增长了6.1％，而截至2022年12月31日的年度为 820万美元，这主要是由于法律和专业费用的增加，而工资和福利的大幅减少部分抵消了这一点。此外，与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日止年度的销售和营销费用以及研发 支出大幅增加。

下表中的 是销售费用、一般费用和管理费用的构成：

其他费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他 支出分别为28.3万美元和160万美元。截至2023年12月31日止年度的其他支出几乎完全由28.2万美元的结算费用组成，利息收入和利息支出相互抵消 ，分别为12.6万美元和12.5万美元。截至2022年12月31日止年度的其他支出几乎完全由 利息支出组成。

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，债务折扣的非现金摊销总额分别为0.00美元和120万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，归属于债务的利息 支出分别为12.5万美元和40.9万美元。 2022年4月，通过使用首次公开募股的收益，公司偿还了约250万美元的债务，利率从 10.0％到15.0％不等。

净亏损

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的 净亏损分别为750万美元和750万美元。截至2023年12月31日止年度的净亏损主要是销售额下降的结果；其他支出的大幅减少，尤其是利息支出， 被销售下降所抵消，导致截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损非常相似。在销售、 一般费用和管理费用方面，截至2023年12月31日的年度工资和福利支出与上一年 相比大幅减少，但被法律和专业费用、研发费用以及其他支出的大幅增加所抵消。

流动性 和资本资源

概述

我们的 业务主要通过出售证券和借款的净收益来融资。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的流动资产分别超过流动负债430万美元和1,080万美元，我们的现金和现金等价物 分别为390万美元和720万美元。2022年4月1日，我们完成了首次公开募股，净收益约为1,480万美元，管理层继续将其用于营运资金和一般公司用途。

我们 通常认为我们的短期流动性需求包括预计将在未来十二个月 个月内产生的项目，并认为这些要求主要包括支付运营费用、债务利息和本金支付 以及与装配线扩张相关的资本支出所需的资金。

截至2023年12月31日 ，我们预计我们的短期流动性要求将包括（a）约27万美元的资本增资；（b）扣除摊销后总额约360万美元的 本金债务支付；以及（c）约73.6万美元的租赁债务付款， 包括估算利息。

我们 通常认为我们的长期流动性要求包括预计在未来 12 个月之后产生的项目，并认为这些要求主要包括未来 18 个月所需的资金。

我们的 活动面临重大风险和不确定性，包括未能在公司实现 可持续收入和运营利润之前获得额外资金。我们预计在可预见的将来将继续蒙受额外损失，我们 可能需要筹集额外的债务或股权融资，以扩大我们在市场上的影响力，开发新产品，实现运营效率，并在未来几年内完成其长期业务计划。无法保证此类融资和资本的可用性 或条款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们持续出现了 亏损和运营现金流为负。这些因素使人们严重怀疑我们在截至2023年12月31日的年度财务报表发布之日后的十二个月内继续作为持续经营企业 的能力。但是，管理层 正在努力应对其现金流挑战，包括筹集额外资金、管理库存水平、寻找替代 供应链资源和管理运营费用。另见标题为” 的风险因素我们的经审计的财务报表 包括一份声明，表明我们继续经营的能力存在重大怀疑， 的负面财务趋势的持续可能导致我们无法继续经营下去” 在本 年度报告的第 1A 项 “风险因素” 中。

融资 义务

2022年4月1日，我们完成了首次公开募股，净收益约为1,480万美元，其中约 250万美元用于偿还高额计息债务的本金和应计利息。

截至2023年12月31日，我们的长期债务总额为349,000美元，其中包括根据COVID-19 经济伤害灾难 贷款未偿还的14.7万美元、车辆融资安排下未偿还的19.6万美元以及6,000美元的设备贷款。2023 年 1 月，我们偿还了一笔利率为 11.2% 的车辆 贷款，金额约为 89,400 美元，其中包括本金、利息和费用。2023 年 5 月， 我们出售了一辆汽车，包括偿还相关车辆贷款，利率为 5.9%，金额约为 31,600 美元，其中包括本金和利息。在2024年2月和3月，我们共售出了三辆汽车，包括偿还相关的 汽车贷款，总额约为86,300美元，利率为5.5％至5.9％。参见注释 15，随后的 事件.

此外，截至2023年12月31日，我们的未偿股东贷款总额为762,500美元，短期可转换票据总额约为280万美元 。

股东 期票

截至2023年12月31日，应付给股东的无抵押 期票的未偿本金余额为762,500美元。无抵押本票 要求每月仅支付利息，年利率为10％，并在2024年1月至2024年12月的不同日期到期。2024年1月，公司偿还了将于2024年1月29日到期的62,500美元的票据。一张价值50万美元的票据将于2024年8月到期，另一张价值20万美元的票据将于2024年12月到期。

车辆融资 安排

截至2023年12月31日 ，该公司有五张应付给通用汽车金融的汽车票据。此外，2022年4月，公司获得了一笔高达30万美元的商业贷款，用于为购车融资，该额度在2023年4月增加到35万美元，并将于2024年4月到期 。这些票据每月分期付款总额约为4,100美元，包括年利率从 5.9％到7.3％不等，在2027年10月至2028年5月的不同日期到期，并由相关工具担保。其中两张票据 由公司的联合创始人亲自担保。另一份汽车融资票据的当前未偿余额为14,000美元， ，每月还款额约为500美元，利率为5.5％，到期日为2026年7月。参见注释 7， 长期债务。

可转换 票据融资

2023年12月27日，我们与3i，LP（“3i”）签订了证券购买协议，根据该协议，公司出售 ，3i购买了原始本金总额为275万美元的优先无抵押可转换票据（“3i票据”）（“可转换票据融资”）。在支付律师费 和交易费用之前，我们的总收益为250万美元。发行了可转换票据融资中的证券 根据 关于S-3表格（文件编号333-272956）的有效货架注册声明，我们于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交了该声明，并宣布 于2023年7月10日生效。

短期可转换票据的 本金还款额共计275万美元。与约8万美元的可转换票据融资有关的 相关成本和支出将在截至2024年12月31日的12个月期间内摊销。 可转换的3i票据要求每月按年9.0％支付利息，以现金支付，或在符合票据中规定的某些条件的前提下，普通股（受某些条件约束）支付，并将于2024年12月27日到期，除非提前转换或兑换。参见 注释 9、可转换票据和股票信贷额度。

股权 线路购买协议

2023 年 12 月 27 日，我们与 Tumim Stone Capital, LLC（“Tumim”）签订了普通股购买协议（“普通股购买协议”），根据该协议，我们有权但没有义务向 Tumim 出售股票，Tumim 有义务 购买，总购买价格不超过 (a) 2,000,000美元新发行的普通股和 (b) 交易所 上限（定义见普通股购买协议）（“股权信贷融资额度”）。关于股权 信贷额度融资，我们于2024年1月23日向美国证券交易委员会提交了S-1表格（文件编号333-276663）的注册声明， 于2024年2月9日宣布生效。参见注释 9， 可转换票据和股票信贷额度。

现金流

下表显示了我们在所列期间的现金流摘要：

经营活动中使用的现金流

我们 最大的运营现金来源是我们产品销售中的现金。我们在经营活动中使用现金的主要用途是 与法律和专业费用、销售和营销费用以及研发有关。在过去的几年中，我们 从经营活动中产生了负现金流，并通过出售普通股 的净收益补充了营运资金需求。

截至2023年12月31日的财年，我们 的经营活动产生的现金流为负550万美元，而2022年同期的负现金流为550万美元。在此期间影响运营现金流的因素包括：

/（用于）投资活动提供的现金 流量

截至2023年12月31日的财年，投资活动提供的现金 为17,000美元。在截至2023年12月31日的年度中，用于资本购买与研发、质量保证和物流设备相关的不动产和设备 的现金为2万美元。 这被截至2023年12月 31日止年度中出售和处置财产和设备所得的37,000美元净收益所抵消。随着我们继续加强质量控制措施，我们预计，到2024年，我们将花费高达270,000美元。

截至2022年12月31日的财年，我们 在投资活动中使用了51.6万美元的现金。截至2022年12月31日的年度中，用于购买与扩建和改善我们的设施和基础设施相关的不动产和设备 资本的现金为567,000美元。 在截至2022年12月31日的年度中，出售不动产和设备所得的52,000美元净收益抵消了这一点。

融资 活动提供的现金流

截至2023年12月31日的财年，融资活动提供的现金 为220万美元。在截至2023年12月31日的财年中，我们支付了 首付债务本金22.4万美元，这被短期债务产生的240万美元净现金收益和行使认股权证产生的5万美元净现金 收益所抵消。

截至2022年12月31日的财年，融资活动提供的现金 为1,240万美元。在截至2022年12月31日的年度中，我们支付了 240万美元的首付债务本金，这被出售普通股的1,480万美元净现金收益所抵消。

合同 和其他义务

我们的 预计未来债务包括长期经营租赁负债。截至2023年12月31日，我们的长期经营租赁负债为280万美元。

关键 会计政策和估计

上述 对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表。按照美国公认的会计原则（“GAAP”）编制 财务报表要求 管理层做出估算和判断，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露 。我们的重要会计政策如下所述 注2，重要会计 政策摘要。关键会计政策是我们认为在描述我们的财务状况 和经营业绩方面最重要的政策，也需要管理层做出最多的判断。对这些保单 适用情况的判断或不确定性可能会导致在不同的条件下或使用不同的假设下报告的金额存在重大差异。 我们认为以下政策对于理解编制财务 报表所涉及的判断最为关键。

库存

库存 按成本（先入先出）或可变现净值中较低者列报，包括电池和配件、转售物品、 组件和相关的着陆成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的库存包括总额分别为2,967,021美元和3,243,485美元的成品 ，以及总额分别为858,369美元和1,286,651美元的原材料（库存组件、零件和包装） 。库存估值包括基于装配仓库正常容量的 固定生产管理费用。

财产和设备

不动产 和设备在相关 资产的估计使用寿命内按成本减去按直线计算的折旧值列报，如下所示：

Leasehold 的改善按租赁期限或其估计使用寿命中的较短者进行摊销。

延长资产使用寿命的改善、 更新和特别维修均计为资本；其他维修和维护费用按发生时记作支出 。适用于报废资产的成本及相关累计折旧和摊销将从账户中扣除， ，处置损益将在运营报表中确认。

租赁

公司在开始时就确定安排是否为租赁。经营租赁使用权（“ROU”）资产代表公司 在租赁期内使用标的资产的权利，运营租赁负债代表

公司 有义务支付租赁产生的租金。运营租赁包含在公司资产负债表上的ROU资产、流动经营租赁负债、 和长期经营租赁负债中。该公司没有任何融资租约。

租赁 ROU 资产和租赁负债最初是根据租期 期限内未来最低租赁付款额的现值确认的，使用公司适用于租赁资产的增量借款利率计算，除非隐含的 利率易于确定。ROU 资产还包括租赁开始时或之前支付的任何租赁付款，不包括收到的任何租赁激励 。公司的租赁条款可能包括在合理确定 公司将行使该期权的情况下延长或终止租约的选项。期限为12个月或更短的租赁不在公司的资产负债表上确认。 公司的租约不包含任何剩余价值担保。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内以 直线方式确认。

公司将租赁和非租赁部分视为其所有租赁的单一租赁组成部分。

收入确认

公司的收入来自销售主要由电池和配件组成的产品。当将商品或服务的控制权转让给其客户时，公司将确认 收入，该金额反映了公司在换取这些商品或服务时预期 有权获得的对价。为了确定收入确认，公司执行了以下五个 步骤：（i）确定与客户签订的合同；（iii）确定合同中的履约义务；（iii）确定 交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在（或作为）履行履约义务时确认 收入。收入在向客户发货或交付时确认，即 ，即客户获得对承诺商品的控制权并且公司的履约义务被视为已履行。 因此，当公司的对价权变为 无条件且公司确定付款条款或控制权转让不存在不确定性时，应收账款将在发货时记录在案，或将收取账款。

运费和手续费 费用

在运营报表中，向客户收取的运费 和手续费归类为 “净销售额”，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，总额分别为70,712美元和23,200美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，向买家 配送产品的运费和手续费分别为199,288美元和169,300美元，在随附的运营报表中归类为销售、一般 和管理费用。

研究和开发

研究 和开发成本在发生时记作支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度， 计入支出的研发成本分别为391,148美元和270,100美元，并包含在随附的 运营报表中的销售、一般和管理费用中。

所得税

自 2021 年 11 月 1 日起，公司从有限责任公司转换为 C 型公司，因此需要缴纳公司联邦和州 所得税。递延所得税资产和负债因未来税收后果而确认，这归因于 记载已退出资产和负债金额的财务报表与其各自的纳税基础之间的差异。递延所得税资产，包括 税收损失和抵免结转以及负债是使用预计将收回或结算这些暂时差额的 年内适用于应纳税所得额的已颁布的税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。递延所得税支出代表 在此期间递延所得税资产和递延所得税负债的变化。管理层认为，当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产将减去估值 补贴。

2020年3月27日，美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）。Cares 法案是一项紧急经济刺激计划，其中包括用于加强美国经济的支出和税收减免，并为 一项在全国范围内减弱 COVID-19 影响的努力提供资金。CARES法案规定了全面的税收变革，以应对 COVID-19 疫情。 一些更重要的条款是取消对净营业亏损的某些限制，将某些亏损的亏损 结转期延长至五年，提高扣除利息支出的能力，以及修订先前颁布的《减税和就业法》的某些 条款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司尚未记录任何由CARES法案产生的收入 税收准备金/（福利），这主要是由于公司的净营业亏损记录。

2020 年 12 月 27 日，美国颁布了 2021 年《合并拨款法》（“CAA”）。CAA包括延长CARES法案某些条款的条款 ，并增加了冠状病毒减免、税收和健康扩展措施。公司将继续评估CAA的 影响及其对2023年及以后财务报表的影响。

第 7A 项。 关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家规模较小的申报公司（定义见《交易法》第 12b-2 条），我们无需提供 S-K 法规第 304 项要求的 信息。

商品 8.财务报表和补充数据

本第 8 项要求的 信息可从本年度报告第 F-1 页开头的单独章节中找到。请参阅 F-1 页上的 “财务报表索引 ”。

第 9 项。 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

第 9A 项。 控制和程序

披露控制和程序的评估

按照《交易法》第13a-15 (e) 条的定义，我们的 管理层负责为我们公司建立和维持适当的披露控制和程序。因此，我们的管理层在首席执行官和 首席财务官的参与下，根据截至2023年12月31日的 交易法第13a-15（b）条评估了我们的披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到， 任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的 控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实， ，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其 成本的好处。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制 和程序是在合理的保证水平上设计的。

管理层的 关于财务报告内部控制的年度报告

我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》第13a-15（f）条的定义，“对财务报告的内部控制 ” 是指旨在为财务报告的可靠性提供合理 保证的过程，以及根据公认会计原则 编制用于外部目的的财务报表。我们的管理层在首席执行官和首席财务官和 会计官的参与和监督下，评估了财务报告内部控制的有效性。

在 进行此项评估时，我们的管理层使用了中规定的标准 内部控制 — 综合框架 (2013)由 Treadway 委员会赞助组织委员会发布的 。根据这项评估，我们的管理层得出结论， 我们对财务报告的内部控制已于2023年12月31日生效。

这份 年度报告不包括公司注册会计师事务所的认证报告，原因是 根据美国证券交易委员会的规定对新兴成长型公司规定了豁免。

对财务报告的内部 控制的变化

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化， 对我们的财务报告内部控制（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），或合理可能产生重大影响）。

第 9B 项。 其他信息

没有。

第 9C 项。 有关阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

商品 10.董事、执行官和公司治理

本项目要求的 信息将包含在我们2024年年度股东大会的最终委托声明（ “2024 年委托声明”）中，该委托书将在2023年12月31日之后的120天内向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处 。

商品 11.高管薪酬

本项目所需的 信息将包含在 2024 年委托书中，并以引用方式纳入此处。

商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

本项目所需的 信息将包含在 2024 年委托书中，并以引用方式纳入此处。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所需的 信息将包含在 2024 年委托书中，并以引用方式纳入此处。

ITEM 14.首席会计师费用和服务

本项目所需的 信息将包含在 2024 年委托书中，并以引用方式纳入此处。

第四部分

第 15 项。 展品和财务报表附表

(a) (1) 财务报表

我们的 财务报表列于本年度报告第 F-1 页的 “财务报表索引” 中。

(a) (2) 财务 报表附表

所有 财务报表附表均被省略，因为所需信息不是必填信息，或者显示在财务报表 或其附注中。

(a) (3) 展品

以下是作为本年度报告的一部分提交的 证物清单。

第 16 项。 表格 10-K 摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式要求以下经正式授权的10-K表年度 报告代表其签署。

委托书

签名如下所示的每位 人构成并任命布莱恩·沙夫纳和格雷格·艾德洛特，他们每人作为其真正的 和事实上的合法律师，每人都有完全的替代权和替代权，并以他的 或她的名字、地点和代替，以任何身份签署本年度报告的所有修正案 10-K 和 表格，要求向美国证券交易委员会提交相同表格，连同其中的任何证物和其他相关文件， 对此予以批准事实上的律师、代理人和代理人有充分的权力和权力，可以采取和执行场所内和周围所必需的每一项行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要充分做到这一点，特此批准 并确认上述事实上的律师、代理人和代理人或其替代人可能合法或导致的所有行为 br} 是凭借本协议完成的。

根据经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，这份 10-K 表年度报告已由 以下人员以所示身份和日期代表注册人签署如下。

合并财务报表指数

财务信息

独立注册会计师事务所的报告

致Expion360 Inc.的董事会 和 股东

对 财务报表的意见

我们 审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Expion360 Inc.（以下简称 “公司”）的附带资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间每年的相关运营报表、股东权益（赤字）和现金流报表 和相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的 会计原则，公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日的两年期中每年的经营业绩和 其现金流量， 在所有重大方面。

很担心

所附财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注 2所讨论的那样，该公司遭受了净运营亏损和运营现金，这使人们对其继续经营的能力产生了严重的怀疑。附注2中也描述了管理层有关这些事项的计划。 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误 还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计 事项

下文传达的 关键审计事项是本期对财务报表的审计产生的，该财务报表已通报或要求传达给审计委员会，并且：（1）与财务 报表重要的账目或披露有关，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且通过通报下述关键审计 事项，我们不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

股权交易

正如 在财务报表附注11中所讨论的那样，公司发行期权和认股权证。期权 和认股权证的正确估值需要管理层在确定波动率和用于计算期权和权证 价值的方法时做出重大判断。

为了 评估模型和管理层确定的估计值的适当性，我们检查和评估了模型以及用于确定已发行期权和认股权证估值的时间段 和股票价格。

Expion360 Inc.

余额 表

所附附附注是这些财务报表不可分割的 部分。

Expion360 Inc.

操作声明

所附附附注是这些财务报表不可分割的 部分。

Expion360 Inc.

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股东权益（赤字）报表