附录 5.1

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2024 年 1 月 11 日

亲爱的先生们

回复：中国苏轩堂药业有限公司（“公司”）

我们曾担任该公司的英属维尔京群岛法律顾问，该公司是一家在英属维尔京群岛注册的股份有限公司，并被要求就公司根据经修订的1933年《美国证券交易法》（“委员会”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格注册声明，包括其所有修正或补充（“br}”）提供本法律意见 2024 年 1 月 11 日的法案”）（“注册声明”），与的发行和销售有关根据2024年股权激励计划（“2024年计划”）的条款，公司（“发行”）公司每股没有面值的185,316股普通股（“股份”）。我们将此意见作为注册声明附录 5.1 提供

我们是英属维尔京群岛的律师，对除英属维尔京群岛现行和在本文发布之日解释的法律以外的任何法律均不发表任何意见。

已审阅的文件

我们已经审查了以下文件以及我们认为必要的其他文件或文书的原件、副本、草稿或合格的副本：

1.1

本公司董事于2024年1月5日通过的一致书面决议（“决议”）；

1.2

公司注册代理人（“ROD”）Sertus Incorporations（BVI）有限公司于2024年1月9日发布的公司董事登记册的核证副本；

1.3

Transhare Corp 于 2024 年 1 月 4 日签发的公司成员登记册副本（与 ROD 一起称为 “登记册”）；

1.4

我们在 2024 年 1 月 10 日搜索时搜索公司存档的公开记录后所显示的信息，这些记录可供英属维尔京群岛公司事务登记处（“公司事务登记处”）公开查阅，其中包括：

1.1

该公司于2017年7月4日签发的公司注册证书；

1.2

公司于2023年9月29日修订和重述的备忘录和章程（“备忘录和公司章程”）；以及

1.3

公司根据该法第163条产生并向公司事务登记处提交的所有未偿还的费用；

	1.5	在我们于2024年1月10日进行搜索时，我们检索了英属维尔京群岛高等法院登记处存档并可供英属维尔京群岛高等法院登记处查阅的公司诉讼记录，所显示的信息；

1.6

英属维尔京群岛公司事务注册处于2024年1月10日签发的公司良好信誉证书（“良好信誉证书”）的副本；

1.7

注册声明的副本；以及

1.8

2024 年计划的副本。

假设

以下意见仅作出关于本意见发表之日我们已经存在和已知的情况和事实，并以此为依据。本意见仅涉及在本意见发布之日生效的英属维尔京群岛法律。在给出本意见时，我们（未经进一步核实）依赖于登记册和信誉良好的证书中包含的事实确认的完整性和准确性。我们还依赖以下假设以及本文附表 1 中列出的假设，尚未对其进行独立验证：

2.1

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是真实的，提供给我们的文件原件和翻译件的完整副本或最终形式的副本是完整和准确的；

2.2

所有签名、首字母和印章都是真实的；

2.3

任何法律（英属维尔京群岛法律除外）中没有任何内容会或可能影响此处表达的观点；

2.4

公司根据2024年计划和注册声明发行的股票将由公司发行，并根据2024年计划全额支付对价，并在公司的成员登记册中正式登记；

2.5

公司的会议记录和公司记录，无论是保存在英属维尔京群岛的注册办事处还是其他地方，我们没有明确审查过，均未披露任何可能影响此处给出的意见的内容；

2.6

2024年计划自执行以来未经修改、修改、补充或终止；

2.7

根据其条款，2024年计划（以及除英属维尔京群岛法律以外的任何其他适用法律）在纽约法律下的有效性和约束力；

2.8

这些决议仍然完全有效；以及

2.9

没有对公司具有约束力的合同或其他禁令（英属维尔京群岛法律规定的禁令除外）禁止其签订和履行购买协议或注册声明下的义务。

意见

基于上述假设和下述限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

本公司于2017年7月4日根据《英属维尔京群岛商业公司法》在英属维尔京群岛注册成立，公司编号为1949664，是一家股份有限公司，在公司事务注册处信誉良好，根据英属维尔京群岛的法律有效存在。

3.2

公司有权发行无限数量的单一类别的股票，每股没有面值。

3.3

当按照2024年计划和注册声明中描述的方式以及根据决议发行和付款时，股票将有效发行、全额支付且不可估税。根据英属维尔京群岛法律，只有在股东（或股东）登记册中登记股份后才能发行。

资格

除非此处明确说明，否则我们对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出或与公司有关的任何陈述和保证，或就本意见所涉交易的商业条款作出的任何陈述和担保，不发表任何评论。

在本意见中，就股份而言，“不可估税” 一词是指，股东不应仅凭其股东身份对公司或其债权人对股票的额外评估或看涨负责（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系、非法或不当目的或法院可能做好准备的其他情况）刺穿或揭开公司面纱）。

为了保持公司在英属维尔京群岛法律下的良好信誉，必须向公司事务注册处支付年度申请费，并向提交公司董事登记册副本。

提供的本意见仅供您受益和使用，未经我们事先明确书面同意，不得全部或部分引用，也不得以其他方式提及或提交给任何政府机构或任何其他人，除公司以外的任何人无权依赖此意见。尽管有上述规定，但我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意注册声明中提及的我们的名字。因此，在给予我们的同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得其同意的人。

本意见仅限于此处的事项细节，不应被视为对任何其他事项的意见。

忠实地是你的


坎贝尔法律（英属维尔京群岛）有限公司