附录 4.2

中国SXT制药有限公司

2024 年股权激励计划

1。本计划的目的。本计划的目的 是：

该计划允许授予激励股票 期权、非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位、绩效单位、绩效单位、业绩 股票和其他股票奖励。

2。定义。此处使用的 以下定义将适用：

(a) “162 (m) 奖励” 是指授予受保员工的 奖励，旨在符合 《守则》第 162 (m) 条规定的 “基于绩效” 的奖励

(b) “管理员” 是指 根据本计划第 4 节管理本计划的董事会或其任何委员会。

(c) “适用法律” 是指美国州公司法、美国 联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及 根据本计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律， 与管理股票奖励或股权薪酬计划相关的要求。

(d) “奖励” 是指期权计划、SAR、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股 或其他股票奖励下的补助金，无论是单独的 还是统称。

(e) “奖励协议” 指 书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和条款。奖励 协议受本计划的条款和条件的约束。

(f) “奖励股票” 是指 受奖励的普通股。

(g) “董事会” 指本公司董事会 。

(h) “控制权变更” 指 发生以下任何事件：

(i) 任何 “个人”（该术语是《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 条中使用的 ）直接或间接成为公司证券的 “受益所有人”（定义见《交易所 法》第 13d-3 条），占公司当时未偿还的有表决权的证券所代表的总投票权百分之五十（50％）或以上；

(ii) 公司完成对公司全部或基本全部资产的出售或处置 ；

(iii) 董事会组成在两年内发生变化 ，因此只有不到大多数董事是现任董事。“现任 董事” 指截至本计划生效之日为 (A) 董事，或 (B) 在选举或 提名时以至少多数现任董事的赞成票当选或提名 为董事会成员的董事（但不包括当选或提名与选举有关的实际或威胁代理竞赛 的个人本公司的董事）；或

(iv) 完成公司 与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，合并或合并将导致公司 在此之前已发行的有表决权证券 继续占公司有表决权证券 所代表的总投票权的百分之五十（50%）以上，或此类尚存实体或其母公司在此类合并后立即未清偿或整合。

(i) “守则” 是指经修订的1986年《国内 税收法》。此处提及《守则》某一部分的任何内容均指本守则的任何后续或修订部分 。

(j) “委员会” 是指董事会根据本计划第 4 节任命的由董事或其他符合适用法律的个人组成的委员会

(k) “普通股” 是指 公司的普通股，每股没有面值，如果是绩效单位、限制性股票单位和某些其他 股票奖励，则指其现金等价物（视情况而定）。

(l) “公司” 指中国 苏轩堂药业有限公司

(m) “顾问” 是指公司或母公司或子公司聘请的向该实体提供服务的任何 个人，包括顾问。

(n) “受保员工” 是指 委员会认定受《守则》第 162 (m) 条限制的人员。

(o) “董事” 指董事会成员 。

(p) “残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的全部 和永久残疾，前提是对于激励股票 期权以外的奖励，署长可以根据署长不时采用的统一 和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

(q) “等值股息” 是指管理员酌情存入参与者账户的款项，金额等于该参与者持有的奖励为每股支付的股息 的价值。

(r) “员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人， ，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是 公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

(s) “交易法” 是指经修订的1934年 《证券交易法》。

(t) “交换计划” 指 一项计划，根据该计划，(i) 交出或取消未付奖励以换取相同类型的奖励（可能有 较低的行使价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，和/或（ii）未兑现 奖励的行使价降低。任何 Exchange 计划的条款和条件将由管理员自行决定。

(u) “公允市场价值” 是指， 截至任何日期，普通股的价值确定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的 证券交易所或全国市场体系（包括但不限于纳斯达克资本市场）上市，则其公允市场价值将是该交易所或系统在确定之日或之前的最后一个市场 交易日报价的该股票的 收盘价（如果未报告销售额，则为收盘价），如上报的 《华尔街日报》或管理员认为可靠的 等其他来源；

(ii) 如果普通股定期由认可的证券交易商报价 ，但未报告卖出价格，则一股普通股的公允市场价值将是确定之日或之前最后一个市场交易日普通股的高买入价和低要价之间的平均值，如 所报告的那样 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；或

(iii) 在普通股没有既定市场 的情况下，公允市场价值将由管理人真诚地确定。

尽管如此，出于联邦、州、 和地方所得税申报的目的以及署长认为适当的其他目的，公允市场价值 应由署长根据其不时通过的统一和非歧视性标准确定。

(v) “财政年度” 是指公司的 财年。

(w) “激励性股票期权” 是指《守则》第422条及其颁布的法规所指的旨在成为激励性股票期权的期权。

(x) “非法定股票期权” 是指根据其条款不符合或无意成为激励性股票期权的期权。

(y) “官员” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规章制度所指的公司高管人员 。

(z) “期权” 是指根据本计划授予的股票 期权。

(aa) “其他股票奖励” 是指本计划中未具体描述的任何其他奖励，这些奖励全部或部分估值参照股份，或者以其他方式以 为基础，由管理员根据第 12 节设定。

(bb) “外部董事” 指 非员工的董事。

(cc) “母公司” 是指《守则》第 424 (e) 节所定义的 “母公司 ”，无论是现在还是以后存在。

(dd) “参与者” 是指根据本计划授予的杰出奖励的 持有者。

(ee) “绩效目标” 是指委员会根据以下一个或 多个标准就绩效期制定的一个或多个客观的可衡量绩效目标：(i) 营业收入；(ii) 利息、税项、折旧和摊销前的收益；(iii) 收益； (iv) 现金流；(v) 市场份额；(vi) 销售或收入；(vii) 支出；(vii) 支出；(vii)) 利润/亏损或利润率； (ix) 营运资金；(x) 股本或资产回报率；(xi) 每股收益；(xii) 股东总回报；(xiii) 市盈率 ；(xiv) 债务或债务转股权；(xxiv) 应收账款；(xvii) 现金；(xvii) 资产； (xix) 流动性；(xx) 业务；(xxi) 借款人；(xxii) 投资者；(xxii) 战略合作伙伴；(xxiv) 合并 或收购；(xxv) 促成贷款；(xxvi) 产品发行；和/或 (xxvi) vii）股票价格。适用的任何标准均可以 衡量，(a) 绝对值，(b) 相对值（包括但不限于时间流逝和/或 与其他公司或财务指标的对比），(c) 按每股和/或人均股计算，(d) 根据整个公司的业绩 或公司特定实体、细分市场、运营单位或产品进行衡量，和/或 (e) 在税前 或税后基础上。向非受保员工发放的奖励可以考虑委员会认为适当的任何其他因素 。

(ff) “绩效期” 是指委员会自行决定不超过 120 个月的任何期限。委员会可以为不同的参与者设立不同的 绩效期，委员会可以设定并行或重叠的绩效期。

(gg) “绩效份额” 是指根据本计划第 10 条授予服务提供商的 奖励。

(hh) “绩效单位” 是指根据本计划第 10 条授予服务提供商的 奖励。

(ii) “限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期，因此，股份面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的推移、目标绩效水平的实现、 或管理员确定的其他事件的发生。

(jj) “计划” 是指本2024年股权激励计划。

(kk) “限制性股票” 是指根据第 8 条规定的限制性股票奖励发行的或根据提前行使期权而发行的 股票。

(ll) “限制性股票单位” 是指管理员允许根据本计划第4和11节分期或延期支付的奖励。

(mm) “第16b-3条” 是指《交易法》第 16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对计划行使自由裁量权时生效。

(nn) “第 16 (b) 条” 指 《交易法》第 16 (b) 条。

(oo) “服务提供商” 指 员工、董事或顾问。

(pp) “股份” 是指根据本计划第15节调整的一股普通股 股。

(qq) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划第9节被指定为SAR的奖励。

(rr) “子公司” 是指 “子公司”，无论是现在还是将来都存在，定义见《守则》第 424 (f) 节。

3。受计划约束的股票。

(a) 受计划约束的股票。在 遵守本计划第16节规定的前提下，本计划下可发行的最大股份总数为185,316股。股票可以是授权但未发行的普通股，也可以重新收购普通股。对于以现金结算的奖励的任何部分，股票不应被视为已根据本计划 发行。在根据行使奖励支付股份后， 本计划下可供发行的股票数量只能减少该付款中实际发行的股票数量。 如果参与者通过股份投标支付了奖励的行使价（或购买价格，如果适用），或者如果为了履行公司的任何预扣义务而投标或扣留了股份，则根据本计划下的未来奖励，如此投标或扣留的股份数量将再次可供发行 。根据激励性股票期权的行使，总共可以发行185,316股股票，此类金额包含在本第3（a）节第一句中规定的限额中 。

(b) 已失效的裁决。如果任何未付的 奖励在未行使或全额结算的情况下到期或被终止或取消，或者如果根据待没收或回购的奖励 获得的股份被公司没收或回购，则分配给该类 奖励或此类没收或回购的股票的已终止部分的股份将再次可用于根据本计划授予。

(c) 股份储备。在本计划期限内 ，公司应随时预留和保留足以满足本计划 要求的股票数量。

4。计划的管理。

(a) 程序。

(i) 多个行政机构。 针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

(ii) 第 162 (m) 条。在 署长认为将根据本守则第 162 (m) 条授予的 “基于绩效的 薪酬” 合格是可取和必要的，则本计划将由《守则》第 162 (m) 条所指的由两名或以上 “外部董事” 组成的委员会管理。

(iii) 规则16b-3。在符合第 16b-3 条规定的豁免条件的情况下 ，本协议所设想的交易的结构将符合第 16b-3 条下的 豁免要求。

(iv) 其他管理。除上述规定外 ，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 委员会管理，为满足适用法律的要求，将成立哪个委员会 。

(v) 下放日常 管理的权限。除非适用法律禁止，否则管理员可以将本计划的日常 管理以及本计划中分配给该计划的任何职能委托给一个或多人。此类授权可随时撤销。

(b) 署长的权力。根据本计划的规定，对于委员会而言，根据董事会向该委员会下放的具体职责 ，署长将有权自行决定：

(i) 确定公允市场价值；

(ii) 选择可根据本协议授予 奖励的服务提供商；

(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励将 涵盖的股份数量；

(iv) 批准在 本计划下使用的协议形式；

(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，不得与 不矛盾。此类条款和条件包括但不限于 行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何加速归属 或放弃没收或回购限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制， 在每种情况下均基于管理员将自行决定确定的因素；

(vi) 制定交流计划；

(vii) 解释和解释 根据本计划授予的计划和奖励的条款；

(viii) 规定、修改和废除与本计划相关的规则 和法规，包括与为满足 适用的外国法律和/或符合适用的外国税法规定的优惠税收待遇而制定的子计划有关的规则和条例；

(ix) 修改或修改每项奖励（受本计划 第 19 (c) 节的约束），包括 (A) 自由裁量权延长 奖励的终止后可行使期长于本计划中另有规定；(B) 加快任何归属标准的满足或对 没收或回购限制的豁免；

(x) 允许参与者通过选择让公司从行使或归属奖励时发行的股票或现金中扣留公允市场价值等于所需预扣的最低金额的 股票或现金，从而履行预扣税 的纳税义务。任何 股票的公允市场价值将在确定预扣税额之日确定。参与者 为此目的选择扣留股份或现金的所有选择将以管理员认为必要 或可取的形式和条件作出；

(xi) 授权任何人代表公司 签署执行署长先前授予的奖励所需的任何文书，

(xii) 允许参与者推迟收到 本应根据奖励应付给该参与者的现金付款或股份交付；

(xiii) 确定奖励是以股票、现金还是其任何组合结算 ；

(xiv) 确定是否会调整股息等价物的奖励 ；

(xv) 为根据本计划发行 设立其他股票奖励；

(xvi) 制定一项计划，使署长指定的服务 提供商可以减少原本应以现金支付的补偿，以换取本计划下的奖励；

(xvii) 对参与者转售因奖励或根据奖励发行的任何股票进行其他后续转让 的时间和方式施加其认为适当的限制、条件 或限制，包括但不限于，(A) 内幕交易政策下的限制，以及 (B) 对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；以及

(xviii) 作出 认为管理本计划所必需或可取的所有其他决定。

(c) 署长决定的效力。 管理员的决定、决定和解释为最终决定，对所有参与者和任何其他奖项持有者 具有约束力。

5。资格。可以向服务提供商授予非法定股票 期权、限制性股票、股票增值权、绩效单位、限制性股票单位和其他基于股票的 奖励。激励性股票期权只能授予员工。

6。局限性。

(a) ISO 10万美元规则。每个期权 将在奖励协议中被指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管 有这样的指定，只要参与者在任何日历年（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次行使 的激励性股票期权的总公允市场价值超过100,000美元， 此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言，将按照激励性股票期权的授予顺序考虑 。股票的公允市场价值将在授予此类股票的期权 时确定。

(b) 授予期权 和股票增值权的特别限制。在不违反本计划第16节的前提下，以下特殊限制适用于本计划下可用于奖励的 股份：

(i) 在任何日历年中，向任何服务提供商授予期权的 可持有的最大股份数应等于185,316股；以及

(ii) 在任何日历年内授予任何服务提供商的 可能受股票增值权约束的最大股份数应等于185,316股。

(c) 作为服务提供商没有权利。 本计划和任何奖励均不得授予参与者任何延续其作为服务提供商关系的权利 ，也不得以任何方式干涉参与者的权利或公司或其母公司或子公司 随时有理由或无理由终止此类关系的权利。

7。股票期权。

(a) 期权期限。每个 期权的期限将在奖励协议中规定，自授予之日起不超过十 (10) 年。此外，如果向在授予激励性股票期权时所拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上 的参与者授予的激励性股票期权 ，则激励性股票期权的 期限将为自授予之日起五 (5) 年或奖励中可能规定的较短期限 协议。

(b) 期权行使价格和对价。

(i) 行使价。因行使期权而发行的股票的每股 行使价将由管理员确定，但须遵守以下条件：

(1) 如果是激励性股票期权

(A) 授予在授予 激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有 类别股票总投票权的百分之十（10%）以上的员工，每股行使价将不低于授予之日公平市场 每股价值的110％。

(B) 授予除上文 (A) 段所述员工 以外的任何员工，每股行使价将不低于授予当日每股 股票公允市场价值的100％。

(2) 对于非法定股票期权， 每股行使价将由管理员确定。对于旨在获得《守则》第162（m）条所指的 “基于绩效的薪酬” 资格的非法定股票期权，或者如果向身为美国纳税人的员工、董事或顾问授予 非法定股票期权，则每股行使价不低于授予之日每股公允市场价值的100％。

(3) 尽管如此，根据《守则》第 424 (a) 条中所述的交易，激励 股票期权的每股行使价可低于授予之日每股公允市场价值的100％。

(ii) 等待期和练习日期。 在授予期权时，管理员将确定可以行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何 条件。署长可自行决定随时加快满足此类条件 。

(c) 考虑形式。管理员 将确定行使期权时可接受的对价形式，包括付款方式。对于激励 股票期权，管理员应在授予时确定可接受的对价形式。在适用法律允许的范围内 ，此类考虑可能完全包括：

(i) 现金；

(ii) 检查；

(iii) 期票；

(iv) 符合管理员制定 条件的其他股份；

(v) 公司根据公司实施的与该计划有关的 无现金锻炼计划获得的对价；

(vi) 减少公司对参与者的任何责任 ，包括因参与者参与公司赞助的任何延期 补偿计划或安排而产生的任何责任；

(vii) 上述付款方式 的任意组合；或

(viii) 在适用法律允许的范围内，发行股票的其他对价和 付款方式。

(d) 行使期权。

(i) 行使程序；作为 股东的权利。根据本计划条款以及管理员确定和奖励协议中规定的时间和条件，本协议授予的任何期权均可行使。不得以 股份的一部分行使期权。

当公司 收到：（x）有权行使 期权的人发出的书面或电子行使通知（根据奖励协议），以及（y）行使期权的股份的全额付款（包括任何适用的 预扣税款的条款）时，期权将被视为已行使。全额付款可以包括管理员授权并经 奖励协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或者，如果参与者要求 ，则以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（如公司账簿上或公司正式授权的转让代理的相应的 条目所证明的那样），尽管行使了期权，但授予股票的投票或领取股息的权利或作为股东的任何 其他权利都不存在。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除非本计划第16节或适用的 奖励协议中另有规定，否则不会对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利 进行任何调整。

以任何方式行使期权都将使 此后根据期权可供出售的股票数量减少行使期权的股票数量。

(ii) 终止作为 服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者死亡或残疾， 参与者可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权 在终止之日归属（但在任何情况下都不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。 在奖励协议中没有指定时间的情况下，该期权将在 参与者终止后的三 (3) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日参与者未归属 的全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为本计划。如果终止后 参与者没有在管理员指定的时间内对所有既得股份行使期权， 期权将终止，该期权涵盖的剩余股份将恢复为本计划。

(iii) 参与者的残疾。 如果参与者因参与者的残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使自己的期权，前提是期权在终止之日归属 （但在任何情况下都不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有指定 时间的情况下，该期权将在参与者终止后的十二 (12) 个月内继续行使。 除非管理员另有规定，否则如果在终止之日参与者未被归属其全部期权， 期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为本计划。如果终止后参与者没有在管理员指定的时间内对所有既得股份行使 期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的其余 股份将恢复为本计划。

(iv) 参与者死亡。如果参与者 在服务提供商期间死亡，则参与者的指定受益人可以在参与者去世后在奖励协议 规定的期限内行使期权，前提是期权在去世之日归属（但在任何情况下，期权都不得晚于奖励协议中规定的期权期限到期 ）已在参与者死亡之前以管理员可接受的形式指定。如果参与者未指定 此类受益人，则此类期权可以由参与者 财产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或 血统和分配法律将期权转让给的人）行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者去世后的十二 (12) 个月 内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果参与者死亡时其全部期权未归属 ，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为本计划。如果 未在管理员指定的时间内行使所有既得股份的期权，则该期权将终止， 且该期权涵盖的剩余股份将恢复为本计划。

8。限制性股票。

(a) 授予限制性股票。在 遵守本计划的条款和规定的前提下，管理员可以随时不时向 服务提供商授予限制性股票股份，金额由管理员自行决定。

(b) 限制性股票协议。每份 限制性股票奖励都将由奖励协议证明，该协议将规定限制期、授予的股票数量、 以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。除非管理员另有决定 ，否则限制性股票将由公司作为托管代理持有，直到对此类股票的限制失效。

(c) 可转让性。除非本第 8 节中规定 ，否则在适用的限制期结束之前，限制性股票不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押 。

(d) 其他限制。管理人 可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

(e) 取消限制。除本第 8 节另有规定的 外，根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后尽快从托管中解冻 。管理员可自行决定， 可以加快任何限制失效或取消的时间。

(f) 表决权。在 限制期内，除非管理员另有决定，否则持有本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对 这些股票行使全部投票权。

(g) 股息和其他分配。 在限制期内，除非奖励协议中另有规定，否则持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股票有关的所有股息和其他 分配。如果任何此类股息或分配 以股份形式支付，则这些股票在可转让性和没收性方面将受到与支付这些股息时相同的限制 股票的限制。

(h) 向公司归还限制性股票。 在奖励协议规定的日期，限制尚未到期的限制性股票将归还给公司， 将再次根据计划获得授权。

9。股票增值权。

(a) 授予特别行政区。在遵守本计划的 条款和条件的前提下，可以随时不时地向服务提供商授予特别提款权，具体由管理员自行决定。

(b) 股份数量。管理员 将完全自行决定授予任何服务提供商的 SAR 数量。

(c) 行使价和其他条款。 在遵守本计划规定的前提下，管理员将完全自由决定根据本计划授予的 SAR 的条款和条件。

(d) 行使特别行政区。SAR 可根据管理员自行决定的条款和条件行使 。管理员可随时自行决定 提高可行性。

(e)《特区协议》。每项 SAR 补助金 都将由奖励协议作为证据，该协议将规定行使价格、特别行政区期限、行使条件以及管理员自行决定的 其他条款和条件。

(f) 特别行政区到期。根据本计划授予的 SAR将在管理员自行决定并在奖励协议中规定的日期到期。 尽管如此，第 7 (d) (ii)、7 (d) (iii) 和 7 (d) (iv) 节的规则也将适用于 SAR。

(g) 支付沙特里亚尔金额。在行使 特别行政区后，参与者将有权从公司获得报酬，金额由乘以以下方式确定：

(i) 行使当日股票的公允市场价值 与行使价之间的差额；乘以

(ii) 行使 特别行政区的股份数量。

由署长酌情决定，在特区行使 时支付的款项可以是现金、等值股票，也可以是它们的某种组合。

10。性能单位和性能 份额。

(a) 授予绩效单位/股份。 根据本计划的条款和条件，可以随时向服务提供商授予绩效单位和绩效份额 ，并将由管理员自行决定。管理员在确定授予每位参与者的绩效单位和绩效份额的数量时将完全自由裁量权 。

(b) 绩效单位/股票的价值。 每个绩效单位的初始值由管理员在授予之日或之前确定。每股 Performance 股票的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。

(c) 绩效目标和其他 条款。管理员将自行设定绩效目标，根据绩效目标的实现程度， 将决定向参与者支付的绩效单位/股份的数量或价值。每份绩效单位/股份奖励 都将由奖励协议作证，该协议将规定绩效期以及管理员 自行决定确定的其他条款和条件。管理员可以根据全公司、部门、 或个人目标（包括仅持续服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法或 管理员自行决定的任何其他依据来设定绩效目标；但是，如果该奖项是 162 (m) 奖项，则该奖项将取决于在委员会和奖项确定的绩效期内绩效目标的实现情况 应根据以下要求授予和管理 《守则》第 162 (m) 条。

(d) 绩效单位/股票的收益。 在适用的绩效期结束后，绩效单位/股份的持有人将有权获得参与者在绩效期内获得的 份额的奖励，该奖金将根据相应绩效目标的实现程度 确定。在授予绩效单位/股份后，管理员 可以自行决定降低或放弃该绩效单位/股份的任何绩效目标，除非该奖励是 162 (m) 奖励。

(e) 绩效 单位/股份的支付形式和时间。赚取的绩效单位/份额将在适用的绩效期到期后支付， 时间由管理员确定。管理员可以自行决定以 现金、股票（公允市场总价值等于适用的绩效期结束时获得的绩效单位/股票的价值）或现金和股份的组合形式支付赚取的绩效单位/股份。

(f) 取消绩效单位/股份。 在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收归公司， 将再次根据计划获得补助。

11。限制性股票单位。限制性股票 股票单位应包括限制性股票、绩效股票或绩效单位奖励，管理员可自行决定 允许根据署长制定的规则和程序分期或延期支付该奖励

12。其他股票奖励。其他 股票奖励可以单独发放，也可以与计划下授予的其他奖励和/或在本计划之外发放的现金奖励 同时发放。管理员有权决定向服务提供商发放 其他股票奖励的时间和时间、此类其他股票奖励的金额以及其他股票基奖励 奖励的所有其他条件，包括任何分红和/或投票权。

13。缺席之叶。除非 管理员另有规定，否则本协议授予的奖励将在任何无薪缺勤期间暂停发放，并将在参与者按公司确定的正常时间表返回工作岗位之日恢复 ；但是，前提是 在此类休假期间暂停归属期间，不授予任何归属积分。在 (i) 公司批准的任何休假或 (ii) 公司地点 之间或公司、其母公司或任何子公司之间调动的情况下，服务提供商 不会停止为员工。就激励性股票期权而言， 的休假不得超过九十 (90) 天，除非法律或合同保障休假到期后的再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业 ，则在该休假的第91天后的三个月内 参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的 将被视为非法定股票期权。

14。奖励不可转让。 除非管理员另有决定，否则不得以任何方式出售、质押、分配、抵押、转让或处置 奖励，且在参与者有生之年只能由参与者行使 。如果管理员允许奖励转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件 。

15。调整；解散或清算； 控制权变更。

(a) 调整。如果 任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票 拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、合并、分立、分立、分割、合并、回购或交换股份 或其他公司结构变化，例如 调整由署长（自行决定）确定为适当以防稀释或扩大 计划在本计划下提供的福利或潜在收益，则管理员应以 认为公平的方式调整根据本计划可能交付的股票数量和类别、 受未偿奖励约束的股票的数量、类别和价格以及第 6 节中的数量限制。尽管如此，受任何 奖励约束的股票数量应始终为整数。

(b) 解散或清算。在 公司拟议解散或清算的情况下，管理员将在拟议交易生效日期之前尽快通知每位参与者 。管理员可酌情规定参与者有权在适用的范围内，在该交易前十 (10) 天之前就由此涵盖的所有获得 股票（包括本来无法行使奖励的股份）行使奖励。此外，管理员可以规定 ，适用于任何奖励的任何公司回购期权或没收权均应失效100％，只要拟议的解散或清算在预期的时间和方式进行，则任何奖励归属应加快 100％。如果先前未行使或授予 ，则该奖励将在该拟议行动完成前立即终止。

(c) 控制权的变化。

(i) 股票期权和特别行政区。如果 发生控制权变更，则应假定每份未兑现的期权和特别股权，或者由继任者 公司或继任公司的母公司或子公司取代等价期权或 SAR。除非管理人另有决定，否则 继任公司拒绝承担或替代期权或特别股权，则参与者应完全归属并有权 对所有奖励股票（包括原本无法归属或行使的股份）行使期权或特别股权。 如果在控制权变更的情况下未假定或替代期权或 SAR，则管理员应以书面或电子方式通知参与者 ，期权或 SAR 应在该通知发布之日起最多十五 (15) 天 内在既得范围内行使 ，期权或 SAR 应在该期限到期时终止。就本段而言，如果在控制权变更之后，期权或 SAR 授予购买权，或者 在控制权变更前夕授予购买权或 获得控制权变更前夕普通股持有人在控制权变更中获得的对价（无论是 股票、现金或其他证券或财产）的权利，则应将期权或 SAR 视为假定 交易的生效日期（如果向持有人提供了对价选择，则交易的类型由大多数已发行股份的持有人 选择的对价）；但是，如果控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继承公司或其母公司的 普通股，则经继承公司同意，管理人可以在行使期权或特别行政区时为受期权或 SAR 限制的每股奖励股票提供 的对价仅为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于每股股票控制权变更中普通股持有人收到的股份对价 。尽管此处有任何相反的规定，如果公司或其 继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则不认为授予 的奖励已获得或在满足一个或多个绩效目标后支付；但是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效 目标的修改不会被视为无效 否则有效的奖励假设。

(ii) 限制性股票、绩效股票、 绩效单位、限制性股票单位和其他股票奖励。如果控制权发生变化，则应假设限制性股票、绩效股票、绩效单位、其他股票奖励和限制性股票单位的每项未兑现奖励 ，或者由继任者 公司或继任公司的母公司或子公司取代等效的 限制性股票、绩效单位、其他股票奖励和限制性股票单位奖励。除非管理员另有决定，否则 继任公司拒绝承担或替代奖励，则参与者应完全归属于该奖励，包括原本无法归属的 份额/单位，所有适用的限制将失效，所有绩效目标和其他归属 标准将被视为已在目标水平上实现。就本段而言，如果控制权变更后， 奖励授予在控制权变更前夕每股受奖励的股票（如果是限制性股票单位或绩效单位，则根据当时的价值确定的每股股份的购买或获得限制性股票）的限制性股票、绩效股票、 绩效单位、其他股票奖励和限制性股票单位的奖励，则应考虑假设限制性股票、绩效股票、 的奖励单位的）、对价 （无论是股票、现金还是其他证券或财产）在交易生效之日持有的每股 的普通股持有人在控制权变更中获得的（如果向持有人提供了对价选择权，则是大多数已发行股份的 持有人选择的对价类型）；但是，如果控制权变更中获得的对价不只是继任公司或其母公司的普通股，则管理员可以在征得其同意的情况下获得继任公司， 规定每股收取的对价（以及如果限制性股票单位或绩效单位，则对于每股股票（根据当时单位的当前价值确定， ）仅为继任公司或其母公司的普通股，在公平市场 中的价值等于控制权变更中普通股持有人获得的每股对价。尽管此处与 有任何相反的规定，但如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何绩效目标，则授予、获得或支付的奖励将不被视为 ；但是， 仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对绩效目标的修改将不被视为 使原本有效的奖励假设无效。

(iii) 外部董事奖。尽管有 第15 (c) (i) 条或第15 (c) (ii) 条中有任何与之相反的规定，但如果参与者在担任或替换之日或之后，除非自愿辞职，否则将终止向外部董事发放的假定 或替代的奖励参与者，那么参与者 应完全归属并有权行使对所有奖励股票的期权和股票增值权，包括 以其他方式无法授予或行使此类奖励的股票，对限制性股票和限制性股票 单位的所有限制（如适用）都将失效，并且就绩效股票、绩效单位和其他股票奖励而言，所有绩效 目标和其他归属标准将被视为在目标水平上实现，并且所有其他条款和条件都将得到满足。

(iv) 管理员自由裁量权。尽管 第 15 (c) (i)、15 (c) (ii) 或15 (c) (iii) 条有任何相反的规定，但署长（或就162 (m) 项裁决而言， 委员会）可以通过在奖励协议中具体规定这种 替代待遇，来确定控制权变更时适用于奖励的替代待遇。如果采用此类替代治疗，则不适用第 15 (c) (i)、 15 (c) (ii) 和第 15 (c) (iii) 节（视情况而定）中规定的待遇。

16。授予日期。无论如何，授予奖励的日期 将是署长作出授予该奖励的决定的日期，或者是署长确定的其他 之后的日期。决定通知将在此类补助金发放之日后的合理的 时间内提供给每位参与者。

17。计划期限。在不违反本计划第 22 节的前提下，该计划将在董事会通过后生效。除非根据本计划第 18 条提前终止，否则它的有效期将持续十 (10) 年 。

18。计划的修改和终止。

(a) 修改和终止。 董事会可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东批准。公司 将在遵守适用法律所必需和可取的范围内获得股东对任何计划修正的批准。

(c) 修改或终止的效力。 除非参与者与管理员另有协议 ，否则本计划的修改、变更、暂停或终止不会损害任何参与者的权利，该协议必须采用书面形式并由参与者和公司签署。本计划 的终止不会影响管理员在终止之日之前根据本计划授予的 奖励行使本协议授予的权力的能力。

19。发行股票的条件。

(a) 法律合规。除非行使该奖励以及此类股票的发行和交付符合适用法律，并且在此类合规性方面将进一步获得公司法律顾问的批准，否则不得根据行使奖励发行股份 。

(b) 投资代表。作为 行使或获得奖励的条件，公司可以要求行使或获得此类奖励的人代表 ，并在行使或收到任何此类奖励时保证，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则购买股份仅用于投资，且无任何出售或分配此类股份的意图。

20。可分割性。尽管 本计划或奖励中有任何相反的规定，但如果本计划 或奖励的任何一项或多项条款（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应修改此类条款以使其有效、 合法和可执行，以及其余条款（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性本计划或 奖励（如适用）不得因此受到任何影响或损害。

21。无法获得授权。 公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权（公司 律师认为该授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的），这将免除公司因未能发行或出售未获得此类必要授权的 股票而承担的任何责任。

22。股东批准。该计划 将在计划通过之日后的十二 (12) 个月内获得公司股东的批准。这种 股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。

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