根据第 424 (b) (5) 条提交

注册 编号 333-274951

招股说明书补充文件

（至 2023 年 11 月 27 日的 招股说明书）

71,600,000 股普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们 以每股0.021美元的公开发行价向某些投资者发行面值为每股0.01美元的普通股（“普通股”）。

我们的 普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的纳斯达克资本市场层面上交易，股票代码为 “SINT”。 于2024年4月2日在纳斯达克资本市场公布的最后一次普通股销售价格为每股0.0335美元。

截至2024年3月29日 ，非关联公司持有的普通股的总市值为13,914,019美元，基于非关联公司持有的51,079,365股已发行普通股，每股价格为0.2724美元，即2024年1月29日在纳斯达克资本市场的收盘销售价格。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公开持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个日历月内，我们都不会通过公开发行出售价值超过我们 “公开持有量”（即非关联公司持有的 普通股的总市值）三分之一以上的证券 。 在本招股说明书补充文件（但不包括本次发行）之前和之后的12个日历月中，我们根据S-3表格I.B.6的一般指令出售了 2,365,319美元的证券。因此，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们有资格发行和出售总额不超过 2,272,687美元的证券。

我们 已聘请Maxim Group LLC（“配售代理” 或 “Maxim”）作为我们与本次发行有关的 独家配售代理。配售代理商已同意尽其合理努力安排出售本次发行中提供的 证券。配售代理人不购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人 无需安排任何特定数量的证券或美元金额的购买或出售。没有规定必须出售的最低数量的证券，以此作为完成本次发行的条件，也没有将资金存入 托管、信托或类似账户的安排。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书 补充文件第 S-19 页开头的 “分配计划”。

投资 我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-9 页上的 “风险因素” 下以及随附的招股说明书的相关章节以及此处以引用方式纳入 的文件中的相关章节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均属犯罪 。

此处发行的普通股的 预计将于2024年4月5日左右交付，但须满足惯例 成交条件。

Maxim Group LLC

本招股说明书补充文件的 日期为 2024 年 4 月 3 日

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是S-3表格（文件编号 333-274951)，我们最初于 2023 年 10 月 12 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交， 于 2023 年 11 月 27 日生效。

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了 普通股发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以 引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多 一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书补充文件时，我们指的是 本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件 中包含的信息与随附的招股说明书或我们在本招股说明书 补充文件之日之前向美国证券交易委员会提交的任何引用性文件之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息，前提是其中一份 中的任何陈述与另一份以后日期的文件（例如文件）中的陈述不一致以引用方式纳入随附的 招股说明书——文件中的声明使用较晚的日期会修改或取代先前的声明。

我们 进一步指出，我们在以引用方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括 用于在协议各方之间分配风险，不应被视为陈述、担保或 的契约你。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将此类 陈述、担保和承诺视为准确地代表了我们当前的事务状况。

我们 没有，配售代理也未授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作 招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述以外的任何信息或作出任何陈述。如果您收到任何未经我们授权的信息，我们和投放代理对此类信息的可靠性不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。我们不会在任何不允许 要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。您不应假设本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自的 日期以外的任何日期都是准确的。

我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售证券并寻求买入要约。法律可能会限制本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发 以及在某些司法管辖区的证券发行。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员必须 告知自己并遵守与证券发行、本招股说明书 补充文件及随附的招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人在 非法提出此类要约或招股说明书的任何司法管辖区提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与 本招股说明书和随附的招股说明书一起使用。

除非 上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “SINTX”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指SINTX Technologies, Inc.及其子公司。

我们 在我们的业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标 或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和 商品名称可以不带® 和™ 符号，但不应将此类提法 解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。本 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含有关我们的 行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率 和患病率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似 方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况 存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、 研究调查、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、 政府数据和类似来源获得该行业、业务、市场和其他数据。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在就我们的证券做出投资决策之前，我们敦促您 仔细考虑本文的 “风险因素” 部分以及我们截至2023年12月31日的 财年10-K表年度报告中在 “第1A项” 标题下描述的风险。风险因素”，如 随后在 10-Q 表格的任何 季度报告中描述或可能描述的那样，标题为 “第 1A 项”。风险因素”，以及任何适用的招股说明书 补充文件中，包含或将包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，并以引用方式纳入本招股说明书，以及 本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。有关这些报告 和文档的描述以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用注册公司 ”。这些风险因素与我们的业务、知识产权、监管事项和普通股 股票的所有权有关。此外，以下风险因素存在与本次发行相关的重大风险和不确定性。本招股说明书中引用或下文描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。目前尚不为人知或截至本文发布之日我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果发生以下风险因素中讨论的任何 事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或 前景可能受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失对我们证券的全部或部分 投资。

与我们的资本资源和减值相关的风险

我们 将需要额外的融资，而我们未能获得额外资金将迫使我们推迟、减少或取消我们的产品 开发计划或商业化工作。

我们 目前的承诺资本来源有限，流动性有限。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为330万美元。2024年2月，我们完成了400万美元单位的公开发行，包括普通股、预先注资 认股权证、E类认股权证和F类认股权证，净收益约为370万美元。2024年3月，我们完成了130万美元普通股的公开发行，净收益约为103万美元。

我们 估计，扣除配售代理费 和我们应付的预计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为122万美元。我们预计，在本次发行之后，我们目前的现金和现金等价物将足够 为2024年第三季度的运营提供资金。

我们 未来将需要大量资金，以便继续经营我们的业务，开展必要的研发 和监管审批活动，以将我们的产品推向市场，并建立有效的营销和 销售能力。我们现有的资本资源不足以让我们为完成所有候选产品的开发和商业化 提供资金。

我们 无法确定我们用于脊柱融合、关节置换和涂层金属的候选产品 当前或未来的开发和商业化的期限和完成成本，也无法确定我们是否、何时或在多大程度上将通过商业化 以及我们获得监管部门批准的任何候选产品的销售产生收入。对于某些或全部候选产品，我们可能永远无法成功获得监管部门的批准 。我们的脊柱融合术、 关节置换术和涂层金属候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：

与脊柱融合术、关节置换术或涂层金属制品 候选产品的开发相关的任何变量的结果如果 发生变化，都可能意味着与开发这些候选产品相关的成本和时间发生重大变化。

此外，如果没有足够的资金来开发我们的候选产品，我们可能会终止或推迟一个或多个候选产品的开发 ，或者推迟将我们的候选产品商业化所必需的活动。根据可接受的条款，我们可能无法获得额外资金 ，或者根本无法获得额外资金。任何额外的股权融资（如果有）可能无法以优惠的 条件提供，并且很可能会稀释我们目前的股东，而债务融资（如果有的话）可能涉及更严格的协议。 我们在需要时获得资本的能力得不到保证，如果不及时实现，将对我们的业务、财务 状况和经营业绩造成重大损害，或者可能导致我们停止运营。

我们未来资本要求的时间和金额将取决于许多因素，包括：

通过发行证券或通过债务融资或许可安排筹集 额外资本可能会稀释现有 股东，限制我们的运营或要求我们放弃所有权。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益 可能会被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动能力的协议，例如承担 额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过与第三方的合作和许可 安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术或产品的宝贵权利，或者根据对我们不利的 条款授予许可。这些事件中的任何一个都可能对我们实现产品开发和商业化 目标的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的业务和战略相关的风险

我们 自成立以来就蒙受了净亏损，并预计在可预见的 将来我们将继续蒙受巨额净亏损。我们可能永远无法实现或维持盈利能力。

自成立以来，我们 已经蒙受了可观的净亏损。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为830万美元和1,200万美元，使用的运营现金分别为1,410万美元和1,030万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计 赤字分别为2.707亿美元和2.625亿美元。我们的损失主要来自与我们的销售和营销活动、研发活动、制造活动、与我们的运营有关的一般和管理 费用、无形资产、财产和设备的减值、利息支出、债务的清偿损失和发行成本 所产生的成本。即使我们成功地向市场推出新产品，随着我们继续为CTL Medical和其他OEM客户生产产品，研究和开发 并为我们的候选产品寻求监管部门的批准，我们预计在可预见的将来将继续蒙受巨额的 损失。

如果获得 FDA 或其他监管机构上市许可的任何产品或候选产品的 销售收入不足，如果我们无法开发和商业化任何候选产品，或者我们的产品开发被延迟， 我们可能永远无法盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或增加每季度 或每年的盈利能力。

与本次发行相关的风险 以及我们证券的所有权

由于本次发行，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股 股可能会导致我们 普通股的市场价格下跌。

我们 正在注册根据本招股说明书补充文件发行的普通股。我们在公开市场上出售大量普通股 股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股 股票的市场价格产生不利影响。普通股新股的发行可能会导致我们目前的股东转售我们的普通股， 担心其持有的所有权可能被稀释。此外，将来，我们可能会发行额外的普通股 或其他可行使或可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释 ，并可能导致我们的股价下跌。

目前 我们的证券市场有限，我们证券中存在的任何交易市场都可能高度缺乏流动性，并且 可能无法反映我们净资产或业务前景的标的价值。

尽管 我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，但目前我们的普通股市场有限，活跃的市场 可能永远不会发展。提醒投资者不要依赖活跃交易市场可能形成的可能性。

此次发行的 尽最大努力结构可能会对我们的商业计划产生不利影响。

配售代理正在尽最大努力发行本次发行中的证券。配售代理无需购买 任何证券，但会尽最大努力出售所发行的证券。作为 “尽力而为” 的发行， 无法保证此处考虑的发行最终会完成或将导致向我们提供任何收益 。此次发行的成功将影响我们使用所得款项执行业务计划的能力。我们可能没有足够的 资本来实施我们的商业计划，除非我们能够从其他来源筹集所需的资金 ，否则可能会导致更大的营业亏损。无法保证在需要时会以我们或根本无法接受的条件提供替代资本。

如果我们发行更多股本，我们的 股东的投资价值可能会大幅稀释。

我们的 章程允许我们发行多达2.5亿股普通股和最多1.3亿股优先股。为了筹集额外的 资本，我们将来可能会以低于现有股东支付的价格出售额外的普通股或其他可兑换成我们的 普通股的证券，而未来购买股票或其他证券 的投资者可能拥有优于现有股东的权利，这可能会导致现有 股东的利益大幅削弱。

我们的可转换优先股的某些 股包含全额反稀释保护，而某些未偿还的 认股权证具有全额保护，这可能会对我们的股东造成重大稀释。

我们 目前有26股已发行的B系列可转换优先股可转换为共计608,511股 普通股，以及2022年10月发行的认股权证，共可行使616,641股普通股。 B系列可转换优先股包含全面的反稀释条款，除有限的例外情况外，这些条款将降低B系列优先股的转换 价格（并增加B系列优先股下可发行的股票数量），前提是 我们将来以低于转换价格 的每股价格发行普通股或可行使购买普通股的证券，或当时行使价格生效。此外，2022年10月的认股权证包含全额条款 ，除有限的例外情况外，如果我们将来 以低于当时有效的转换 价格或行使价发行普通股的价格发行普通股或可转换为普通股或可行使购买普通股的证券，这些条款将降低2022年10月认股权证的行使价。

视此类条款的解释方式而定，C类认股权证和D类认股权证 中包含的替代性无现金行权条款 可能会导致B系列可转换优先股和 2022年10月认股权证的转换或行使价格大幅下降。在本次发行之前，我们已发行的26股B系列优先股可转换为608,511股普通股，转换价格为每股0.047美元。2022年10月的认股权证可按每股0.047美元的行使价 行使。这些全面的棘轮和反稀释条款很可能会由本次发行的 普通股的发行触发。

我们的 管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项 ，所得款项可能无法成功投资。

我们的 管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可以将其用于本次发行开始时考虑的目的以外的 目的。因此，对于这些净收益的用途，您将依赖我们管理层对 的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 所得款项是否得到适当使用。在使用净收益之前，我们可能以 不会给我们带来有利或任何回报的方式投资净收益。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大的不利影响 。

您对我们公司的 权益可能会因本次发行而被稀释。

根据本次发行发行的 股普通股将稀释未参与 本次发行的股东的所有权权益。

此 发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

每股价格，加上特此发行的普通股数量，可能会导致我们股票的 市场价格立即下跌。本次发行完成后，这种下降可能会继续。

我们 可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会严重损害我们股票的流动性和筹集 资本的能力。此外，如果我们的普通股连续十个交易日的收盘买入价为0.10美元或以下， 我们的普通股可能会立即从纳斯达克资本市场退市。

2023年10月20日，我们收到了纳斯达克股票 市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克上市资格部门（“员工”）的通知，称我们过去连续30个交易日的普通股出价收盘价 低于上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）继续上市所需的最低每股1.00美元。我们最初有 180 个日历 天或直到 2024 年 4 月 17 日（“合规期”）来恢复对此类规则的遵守。

此外，根据 《上市规则》第5810 (c) (3) (A) (iii)（“0.10美元规则”），如果我们的普通股在合规 期内连续十个交易日的收盘价不超过0.10美元，则我们的普通股可能会立即从纳斯达克 资本市场退市。如果我们违反了0.10美元的规则，纳斯达克将发布员工退市裁决，给我们潜在的 机会对该裁决提出上诉。

如果我们在 2024 年 4 月 17 日 之前没有恢复对第 5550 (a) (2) 条的遵守，我们可能会有第二个 180 个日历日的时间来恢复合规。要获得资格，我们将需要满足公开发行股票市值的持续 上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准， 的最低出价要求除外。此外，我们将需要通知纳斯达克我们打算在 第二个合规期内弥补缺陷，这可能包括在必要时实施反向股票拆分。无法保证我们 能够重新遵守纳斯达克资本市场的要求或以其他方式遵守纳斯达克 资本市场的其他上市标准。

如果 我们不再有资格在纳斯达克资本市场进行交易：

无法保证我们将能够重新遵守最低出价要求，也无法保证 我们将保持对0.10美元规则的遵守。如果我们无法恢复或维持对这些要求的合规性，我们的普通 股票将从纳斯达克资本市场退市。

如果 我们实施反向股票拆分以恢复对纳斯达克持续上市要求的遵守，则这种反向股票拆分可能 对我们的业务产生重大不利影响。

如上所述 ，在获得股东批准的前提下，我们预计我们将尝试在 中实施反向股票拆分，以恢复对纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 的遵守。实施 反向股票拆分会带来许多风险，包括但不限于：

无法保证反向股票拆分的实施将使我们能够阻止普通股从 纳斯达克资本市场退市，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的普通股的 价格波动不定，由于我们无法控制的原因，可能会继续波动。

上市公司股票（包括我们的普通股）的 波动率通常与此类股票所代表公司的经营业绩 或我们的经营业绩无关。可能导致我们 普通股市场价格波动的一些因素包括：

这些 和其他外部因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或 阻止我们的股东轻易出售普通股，并可能对我们 普通股的流动性产生负面影响。此外，过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人有时会对发行该股票的公司提起 证券集体诉讼。如果我们的股东对我们提起诉讼，无论案情或最终结果如何，我们都可能承担巨额的诉讼辩护费用。这样的诉讼还将 转移我们管理层经营公司的时间和注意力。

证券 分析师可能不会继续报道我们的普通股，也可能发布负面报告，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

自 于2014年2月完成普通股的首次公开募股以来，有限数量的证券分析师一直在 为我们的普通股提供研究报道。如果证券分析师不继续报道我们的普通股，那么缺乏研究 报道可能会导致我们普通股的市场价格下跌。 行业或金融分析师发布的有关我们业务的研究和报告可能会部分影响我们的普通股交易市场。如果选择 的一位或多位分析师为我们下调股票评级，我们的股价可能会迅速下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，我们 可能会失去市场知名度，这反过来又可能导致我们的股价下跌。此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 以及美国证券交易委员会、其他监管机构和多家投资银行在2003年达成的全球和解协议， 许多投资银行公司必须与独立金融分析师签订股票研究合同。 对于像我们这样市值较小的公司来说，可能很难吸引涵盖我们普通 股票的独立金融分析师。这可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购 条款可能会阻碍或阻止控制权的变更，即使收购 对我们的股东有利，这可能会对我们的股价产生不利影响，并阻止我们的股东试图更换或 罢免我们现任管理层。

我们经修订的 重述公司注册证书（“重述公司注册证书”）以及经修订和重述的 章程（“重述章程”）包含可能阻止、推迟或阻止合并、收购或其他 变更公司控制权或股东可能认为有利的董事会变更的条款，包括您可能会获得溢价的交易 用于您的股票。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意 为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。希望参与 这些交易的股东可能没有机会这样做。此外，这些规定可能会阻止或阻碍我们的 股东更换或罢免管理层的尝试。这些规定：

此外， 我们还受《特拉华州通用公司法》第 203 条的规定约束，该条款可能禁止某些企业 与股东拥有我们 15% 或以上的已发行有表决权股票进行合并。任何延迟或阻止控制权交易 或董事会变更都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们 不打算支付现金分红。

我们 从未申报或支付过股本的现金分红，我们预计在可预见的将来 也不会支付任何现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于还本付息，并用于业务的运营和扩张 。此外，任何未来债务或信贷额度的条款都可能使我们无法支付任何股息。

我们的 B系列可转换优先股、C系列可转换优先股、D系列可转换优先股 和我们已发行的普通股认股权证可转换和行使为我们的普通股， 在转换或行使时， 额外发行普通股可能会给我们的普通股交易价格带来下行压力。

我们 拥有B系列可转换优先股、C系列可转换优先股和D系列可转换优先股 的已发行股份，这些股票均可转换为普通股。我们认为，当这些持有人将其优先股转换为普通股 股时，他们将立即出售普通股。出售此类普通股可能会给我们的普通股交易价格带来下行压力 ，从而导致股价下跌。此外，我们还有购买普通股 股的未偿认股权证。这些认股权证中有许多都有无现金行使条款，如果行使该条款，还可能导致 我们普通股的交易价格面临下行压力，并导致该价格下跌。

前瞻性 陈述

本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 。这些前瞻性陈述涉及许多风险 和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现，实际业绩 可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些陈述基于当前对 未来事件的预期。此类陈述包括但不限于关于未来财务和经营业绩、计划、目标、 预期和意图、成本和支出、利率、突发事件结果、财务状况、经营业绩、 流动性、成本节约、管理目标、业务战略、债务融资、临床试验时机和计划、临床和商业里程碑的实现、我们的技术和候选产品的进步以及其他的陈述 不是历史事实的陈述。你可以通过在本 招股说明书或本招股说明书中引用的文件中查找 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“可能”、“可以”、“计划”、“打算”、“项目”、“寻求” 等词语来找到其中许多陈述。我们打算让此类前瞻性陈述 受由此建立的安全港的约束。

这些 前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，存在重大风险和 不确定性。如果基本假设证明存在不准确或未知的风险或不确定性，则实际结果可能与当前的预期和预测存在重大差异。可能造成这种差异的因素包括 “风险 因素” 标题中讨论的因素，这些因素包含在我们最新的10-K表年度报告中，经我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告 或我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，以及本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中讨论的因素。提醒您不要过分依赖这些前瞻性 陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，如果是 引用引用或纳入的文件，则代表这些文件的发布日期。

本节中包含或提及的警示性陈述， 随后归因于我们或任何代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述在 中均有明确的限定。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的 潜在影响。任何前瞻性陈述 都不能保证未来的表现。除非适用的美国证券法要求 ，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述 的任何修订，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

您 应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用并纳入 并作为注册声明的证物提交的文件，本 招股说明书是注册声明的一部分，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开 ，网址为 http://www.sec.gov。我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和 8-K 表的 最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会 提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问 。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交这类 材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。您也可以通过我们的网站www.sintx.com访问这些文件。但是，我们网站上的信息 不是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

本 招股说明书补充文件只是我们根据经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。 我们还在注册声明中提交了本招股说明书补充文件中未包含的证物和附表，您 应参阅适用的附录或附表，以全面了解涉及任何合同或其他文件的任何声明。 您可以在美国证券交易委员会的网站上免费查看注册声明的副本，包括证物和时间表。

以引用方式纳入 文件

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要的 信息，而不必重复本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书补充文件 以引用方式纳入了以下文件（除非另有特别说明，否则根据8-K表格第2.02项或第7.01项 提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外）：

我们 还以引用方式在本招股说明书中纳入了我们可能根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的其他文件（不包括任何未被视为 向美国证券交易委员会 “提交” 的信息）。就本招股说明书补充文件的 而言，先前提交的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的以引用方式纳入的 文件中包含的声明修改或取代了该声明，并且就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件 中包含的任何声明均被视为已修改或取代随后提交的 文件中包含的声明以引用方式纳入的程度此处修改或取代该声明。

应 的书面或口头请求，我们将免费向本招股说明书补充文件 所收受的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书所包含的文件中的任何或全部此类信息的副本（此类文件除外 的证物）。索取副本的书面或口头请求应发送至：SINTX Technologies, Inc.，收件人：投资者关系部， 1885 West 2100 South，犹他州盐湖城 84119，我们的电话号码是 (801) 839-3500。有关如何阅读和获取我们在美国证券交易委员会公共办公室向美国证券交易委员会提交的 材料副本的信息，请参阅本招股说明书补充文件 中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

在 下，除非 表格 8-K 的当前 2.02 或 7.01 项下提交的任何信息均不被视为以引用方式纳入此处，除非 此类表格 8-K 明确作出相反的规定。

使用 的收益

我们 估计，扣除配售代理费 和我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为122万美元。我们目前打算将本次发行的净收益用作 一般公司用途的营运资金。我们尚未确定专门用于任何此类目的的净收益金额。

我们 打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括研发费用、 资本支出、营运资金和一般及管理费用，以及对补充我们业务的企业、 产品和技术的潜在收购或投资，尽管截至本招股说明书发布之日我们目前没有进行任何此类收购 或投资的承诺或协议。在这些用途之前，我们打算将资金投资于短期、投资级的 计息证券。在使用净收益之前，我们可能会以不会给我们带来有利的 或任何回报的方式投资净收益。

我们的 管理层将对本次发行净收益的分配拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行开始时设想的目的以外的 用途。

分配计划

我们 在扣除配售代理佣金 和发行费用之前，最多发行普通股，总收益高达1,503,600美元，这是一项尽最大努力的发行。

根据截至2024年4月3日的配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售 代理人（“Maxim” 或 “配售代理人”），以征求购买本招股说明书 补充文件中提供的证券的要约。配售代理不购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售 任何特定数量或金额的证券，除非尽其 “合理的最大努力” 安排我们 出售证券。没有最低收益金额作为本次发行结束的条件。我们将根据投资者的选择直接与在本次发行中购买我们的证券的投资者签订 证券购买协议。 未签订证券购买协议的投资者应完全依赖本招股说明书补充文件来购买 我们在本次发行中的证券。配售代理可以聘请与 本次发行有关的一个或多个分代理商或选定的经销商。

配售代理协议规定，配售代理人的义务受配售 代理协议中包含的条件的约束。

我们 将在收到投资者资金后向投资者交付发行的证券，用于购买根据本招股说明书补充文件 发行的证券。我们预计将在2024年4月5日左右交付根据本招股说明书发行的证券。

安置 代理费、佣金和开支

本次发行结束后，我们将向配售代理人支付现金交易费，相当于本次发行中出售证券给我们的总现金收益 的8.0％。根据配售机构协议，我们将同意向配售 代理人偿还我们应付的配售代理的某些应付费用，总金额不超过65,000美元。但是， 配售机构协议将规定，如果本次发行终止，根据金融业监管局有限公司（“FINRA”） 规则5110（g）（5）（A），配售代理机构将仅有权 获得实际产生的应计费用报销，前提是此类费用总额不超过15,000美元。

下表显示了我们的公开发行价格、配售代理费用和扣除开支前的收益。

我们 估计，本次发行的总费用，包括注册、备案和上市费、印刷费以及法律和会计 费用，但不包括配售代理佣金，将约为96,590美元，全部由我们支付。除其他外，这个数字 不包括配售代理人的费用和开支（包括律师费、 配售代理法律顾问的费用和开支），最高不超过65,000美元。

封锁 协议

我们， 我们的每位高管、董事和持有我们普通股百分之五或以上的股东都同意，在 2024 年 8 月 2 日之前，不出售、发行、出售、签订销售合同、抵押、授予任何出售或以其他方式处置我们普通股的任何 股可转换为普通股或可行使或可兑换为我们的普通股的证券的期权，除非事先确定配售代理人的书面同意。

配售代理人可以在封锁期到期之前随时自行决定发行受锁定协议约束的部分或全部股票 ，恕不另行通知。在决定是否从封锁协议中释放股票时，配售 代理人将考虑证券持有人要求发行的原因、要求发行的股票数量以及当时的市场状况等因素。

配售代理人可以在封锁期到期之前随时自行决定发行受锁定协议约束的部分或全部股票 ，恕不另行通知。在决定是否从封锁协议中释放股票时，配售 代理人将考虑证券持有人要求发行的原因、要求发行的股票数量以及当时的市场状况等因素。

赔偿

我们 已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并向配售代理人可能需要为这些负债支付的款项缴款 。

法规 M

配售代理人可被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，其收到的任何佣金 以及其在充当委托人期间出售的证券的转售中实现的任何利润都可能被视为承保 折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求 ，包括但不限于《交易法》的第10b-5条和M条例。这些 规章制度可能会限制配售代理人作为委托人购买和出售我们证券的时间。根据 这些规章制度，配售代理人 (i) 不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动， (ii) 在完成分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的 除外。

发行价格的确定

我们所发行证券的 实际发行价格是我们、配售代理人和发行投资者根据发行前普通股的交易情况等议定的 。在确定 我们所发行证券的公开发行价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、 我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况 以及其他被认为相关的因素。

电子 分发

电子格式的 招股说明书可在配售代理维护的网站上公布。就发行而言， 配售代理人或选定的交易商可以以电子方式分发招股说明书。除可打印为 Adobe® PDF 的招股说明书 外，不得使用与本次发行相关的电子招股说明书。

除电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理维护的任何 其他网站上包含的任何信息均不属于招股说明书或本招股说明书 所包含的注册声明，未经我们或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或认可，投资者不应依赖 。

某些 关系

配售代理人及其关联公司已经并将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务咨询服务 ，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是Equiniti信托公司。过户代理人的主要营业地址是 华尔街 48 号，22^和楼层，纽约，纽约 10005。他们的电话号码是 1-347-554-1818。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SINT”。

销售 限制

加拿大。 证券只能在加拿大出售给以委托人身份购买或被视为购买的购买者，他们是合格投资者， ，定义见国家仪器 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，并且是允许的 客户，定义见国家仪器 31 103 注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售 都必须根据适用证券法的招股说明书要求 的豁免或不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书 补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券 立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方 应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节 ，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33 105承保冲突（NI 33 105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的 披露要求。

欧洲 经济区。对于已实施招股说明书指令 的欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关成员国”），不得在该相关成员国向公众提出任何证券的要约， 除外，如果招股说明书指令中已实施，则可以根据招股说明书指令下的以下豁免 随时向该相关成员国的公众提出任何证券的要约相关成员国：

就本条款而言，与任何相关成员国 州的任何证券有关的 “向公众发售” 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款以及向 提供的任何证券的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买任何证券，因为该成员国的情况可能因实施招股说明书的任何措施而有所不同 该成员国，“招股说明书指令” 一词是指第 2003/71/EC 号指令（及其修正案），包括 2010 年 PD 修正指令，以相关成员国为限），并包括 相关成员国的任何相关实施措施，而 “2010 年 PD 修正指令” 一词是指 2010/73/EU 指令。

英国 王国。每位承销商均已陈述并同意：

瑞士。 这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他 证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准 ，也没有考虑SIX上市规则第27条ff规定的上市招股说明书的披露标准 或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文件以及与证券或发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行 或以其他方式公开发布。

本文件以及与本次发行或证券有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向 提交，也没有得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券的发行 也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，而且证券的发行过去和将来都不会获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士进行CISA、其实施条例和通知中定义的 的公开发行、发行或广告，也不得向CISA、其 实施法令和通知所定义的任何不合格投资者进行分配，CISA向集体投资计划 权益的收购者提供的投资者保护不适用于证券的收购者。

澳大利亚。 尚未向澳大利亚证券 和投资委员会（ASIC）提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本 招股说明书不构成2001年《公司法》（《公司法》）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他 披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何 证券要约只能向 “经验丰富的投资者” （根据《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（符合《公司法》第708 (11) 条的含义）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免以其他方式提出，因此 是合法的根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下提供证券。

澳大利亚豁免投资者申请的 证券不得在本次发行配发之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他方面的豁免不需要根据公司法第6D章向投资者披露，或者该要约是根据符合第6D章的披露文件进行的 《公司法》。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本 招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定 需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资 决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况， ，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

致开曼群岛潜在投资者的通知 。不得直接或间接邀请 开曼群岛的公众订阅我们的证券。

台湾。 这些证券过去和将来都不会根据相关证券法律和法规在台湾金融监督管理委员会注册，也不得通过公开发行或在构成 台湾《证券交易法》所指的要约且需要台湾金融监管 委员会注册或批准的情况下在台湾出售、发行或发行。台湾没有任何个人或实体获准在台湾发行、出售、就证券的发行和出售提供建议或以其他方式中介 。

致香港潜在投资者的通知 。本招股说明书的内容尚未经过香港 任何监管机构的审查。建议您谨慎对待该报价。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问， 您应该获得独立的专业建议。请注意，(i) 不得通过本招股说明书或 《证券及期货条例》（香港法例第571章）（《证券及期货条例》）附表1第一部分及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者” 以外的任何文件在香港发行或出售我们的股票，或者在其他不导致该文件成为 “招股” 的情况下《公司条例》（香港法例第32章） (CO) 所指的 “tus”，或者不构成《公司条例》的目的向公众提出的要约或邀请或《证券及期货条例》，以及 (ii) 任何人不得发布或持有与我们的股票有关的广告、 邀请函或文件（在每个 个案中，无论是在香港还是在其他地方），其内容都可能被香港公众 访问或阅读（除非香港证券法允许这样做）除非是或 只打算出售给香港以外的人士或仅出售给香港境内 “专业投资者” 的股份 《证券及期货条例》的含义以及根据该条例制定的任何规则。

致中华人民共和国潜在投资者的通知 。除非根据中国适用的法律、规章和法规，否则本招股说明书不得在 中国流通或分发，也不得向任何人要约或出售给任何人，以便直接或间接向中国任何居民重新发行或转售 。仅就本段而言， 中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门特别行政区。

以色列。 本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，而且任何股票要约仅针对这些投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资 顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金的共同投资，股权超过5000万新谢克尔的实体 和 “合格个人”，各自定义见附录（可能会不时修改），统称为 合格投资者（在每种情况下，均为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者 客户的账户进行购买）。合格投资者将被要求提交书面确认，证明他们 属于附录的范围，知道附录的含义并同意。

我们提供的证券的描述

普通股票

我们 将在本次发行中发行普通股。我们普通股的实质性条款和规定在随附的招股说明书中， 标题 “股本描述” 下进行了描述，该说明书从第7页开始。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SINT”。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是Equiniti信托公司。过户代理人的主要营业地址是 华尔街 48 号，22^和楼层，纽约，纽约 10005。他们的电话号码是 1-347-554-1818。

法律 事项

犹他州盐湖城的Dorsey & Whitney LLP将把与本次发行相关的某些 法律事务以及本招股说明书中提供的证券的有效性移交给 我们。某些法律事务将由位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼 & Schole LLP 移交给配售代理人。

专家

SINTX Technologies, Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的两年 期内每年的合并财务报表均根据独立注册 公共会计师事务所Tanner LLC作为审计和会计专家的授权提交的报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入此处的。

招股说明书

SINTX 科技股份有限公司

$75,000,000

普通 股票、优先股、

债务 证券，

认股权证、 权利和单位

，我们可能会不时地单独发行和出售本招股说明书中描述的任意证券组合，最高可达7,500万美元，可以单独出售 ，也可以组合出售。我们还可能在转换债务证券时发行普通股或优先股，在转换优先股时发行 普通股，或在 行使认股权证时发行普通股、优先股或债务证券。

本 招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款 。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书 。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的 免费书面招股说明书，以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成证券的销售。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SINT”。2023年11月17日，我们上次公布的普通股出售价格 为每股0.4354美元。截至2023年11月21日，非关联公司持有的已发行普通股 的总市值约为3,437,003美元，这是根据非关联公司持有的4,207,374股已发行普通股和每股0.8169美元，即我们在纳斯达克资本 市场普通股的收盘价计算得出的。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月中，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们已经出售了大约 38,183美元的普通股。根据S-3表格的I.B.6号一般指令， 在 我们的公开持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开募股中出售在本注册声明中注册的证券，其价值超过 我们公开持有量（非关联公司持有的普通股的市场价值）的三分之一。截至2023年11月21日，我们三分之一的公众持股量相当于约1,145,667美元。 适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克资本市场 或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

投资 我们的证券涉及风险。您应仔细阅读第 6 页 “风险 因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中 类似标题下的风险和不确定性。

证券可以通过不时指定的代理人直接出售给投资者，也可以向或通过承销商或交易商出售。有关 有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。 如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类承销商或代理人的 名称以及任何适用的佣金或折扣以及超额配股权将在招股说明书 补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2023 年

目录

关于 这份招股说明书

在本招股说明书中，提及的 “SINTX”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 SINTX Technologies, Inc.

本 招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以通过一次或多次发行出售本招股说明书 中描述的证券的任意组合，总金额不超过7,500万美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的 证券。每次我们根据此货架登记出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将 包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书 ，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书 也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件 中包含的信息。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和 任何相关的免费写作招股说明书，以及此处以 “引用方式成立 ” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。

您 应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书 补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。除了本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何经销商、销售员 或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。 您不得依赖本招股说明书或随附的 招股说明书补充文件中未以引用方式包含或纳入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的本招股说明书的补充文件不构成出售要约或邀请 购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书及随附的本招股说明书的 补充文件也不构成在任何司法管辖区向非法提出此类要约的任何 人出售证券的要约或征集购买要约或在该司法管辖区进行招标。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的 信息在文件正面规定的日期 之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日的 之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关信息 免费撰写的招股说明书已交付或稍后出售证券。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书和以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券 法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性 陈述基于某些假设提供当前对未来事件的预期，并包括与任何历史或当前事实不直接相关的任何陈述。前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念、预期 和对未来事件、状况和结果的假设以及我们目前获得的信息。包含这些 前瞻性陈述的讨论可以在本招股说明书中标题为 “招股说明书摘要” 和 “风险因素” 的章节中找到。

除历史事实陈述外，此处包含或纳入的关于我们的战略、未来运营、财务 状况、未来收入、预计成本、计划、前景和目标的所有 陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、 “预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将” 和类似的表达方式来识别 前瞻性陈述。这些陈述涉及风险、不确定性 和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩、时间框架或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、业绩、时间框架或成就存在重大差异。可能导致或促成此类差异的风险、不确定性及其他 因素包括但不限于我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中题为 “风险 因素” 的部分中讨论的因素。鉴于这些风险、不确定性和 其他因素（其中许多是我们无法控制的），您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

此外， ，过去的财务和/或经营业绩不一定是未来业绩的可靠指标，您不应 使用我们的历史业绩来预测业绩或未来时期的趋势。我们无法保证前瞻性陈述所预期 的任何事件都会发生，也无法保证这些事件会对我们的经营业绩和财务 状况产生什么影响（如果有）。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性 陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或发展，即使 未来有新的信息。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书第6页开头的 “风险 因素” 下讨论的投资风险，以及我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度 报告或8-K表最新报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案， 均以引用方式纳入本招股说明书，以及我们的合并财务报表和这些合并 财务报表的附注以及其他信息在做出投资决定之前，以引用方式纳入本招股说明书。

公司 概述

SINTX Technologies是一家拥有27年历史的先进陶瓷公司，成立于1996年12月，专注于为各种生物医学、 技术和抗致病应用提供解决方案。我们已经从主要专注于氮化硅制造的医疗器械的研究、开发和商业化 发展成为一家从事生物医学、 技术和抗致病应用等不同领域的先进陶瓷公司。这种多元化使我们能够专注于我们的核心竞争力，即为外部合作伙伴制造、 研究和开发由先进陶瓷材料制成的产品。我们寻求与新客户、 合作伙伴和制造商建立联系，帮助他们实现利用我们在先进陶瓷领域的专业知识在这些领域创造新的创新产品 的目标。

生物医学 应用：自成立以来，SINTX 一直专注于医用级氮化硅。SINTX 生物医学产品已被证明具有生物相容性、生物活性、抗致病性，并且具有极好的骨亲和力。自 2008 年以来，由 SINTX 氮化硅制成的脊柱植入物已在美国、欧洲、巴西和台湾成功植入人体。这种既定用途，加上其固有的 抗细菌粘附和骨亲和力，表明它也可能适用于其他融合设备应用，例如 关节置换植入物、脚楔和牙科植入物。任何生物材料植入物的细菌感染始终是一个问题。SINTX 氮化硅 已被证明对细菌定植和生物膜形成具有抗性，因此具有抗菌作用。SINTX 氮化硅 产品可以抛光成光滑耐磨的表面，用于铰接应用，例如用于髋关节和膝关节置换的轴承。

我们 认为，氮化硅具有极好的特性组合，适合长期的人体植入。其他生物材料 以骨移植、金属合金和聚合物为基础——所有这些都有众所周知的实际局限性和缺点。相比之下， 氮化硅在最苛刻和极端的工业环境中具有成功的传统。作为一种人体植入材料，氮化硅 具有骨向内生长、抗细菌和病毒感染能力、易于诊断成像、耐腐蚀以及卓越的 强度和抗断裂性，所有这些说法在我们大量且不断增长的同行评审和发表的文献 报告中得到了证实。我们相信，我们多才多艺的氮化硅制造专业知识使我们能够在医疗和非医疗领域推出新的创新型 设备。

2022年6月，我们收购了技术评估与转让公司（TA＆T），这是一家拥有近40年历史的企业，其使命是将 先进材料和工艺技术从实验室环境过渡到商业产品和服务。TA&T 提供了 陶瓷用于多种生物医学应用。这些产品通过 3D 打印制成，包括手术器械 以及概念和原型牙科植入物的组件。

技术 应用：我们相信，我们的氮化硅具有所有技术陶瓷材料中力学、热和电气性能的最佳组合 。它是一种高性能技术陶瓷，具有很高的强度、韧性和硬度，并且非常耐热冲击和冲击。它也是一种电绝缘陶瓷材料。通常，它用于需要高承载能力、热稳定性和耐磨性的应用 。我们获得了 AS9100D 认证和 ITAR 注册，以促进进入航空航天和防护装甲市场。

我们 最近通过收购B4C, LLC的资产以及与美国精密陶瓷 建立技术合作伙伴关系，进入了陶瓷盔甲市场。我们将开发和制造用于人员、飞机和车辆装甲的高性能陶瓷，包括 100% 碳化硼 材料，可在弹道应用中实现极致的轻质性能，以及一种由碳化硼和碳化硅 制成的复合材料，具有出色的多重打击性能，可抵御弹道威胁。我们已经在犹他州 盐湖城总部附近的一栋大楼签署了为期10年的租约，用于容纳SINTX Armor的开发和制造活动。

TA&T 的主要专业领域是各种单片陶瓷、陶瓷复合材料、 和涂层材料的材料加工和制造专业知识。主要技术包括陶瓷和金属的增材制造（3D 打印）、纤维增强陶瓷基复合材料 (CMC) 和耐火化学气相沉积 (CVD) 涂层的低成本制造 、用于 防弹装甲和光学应用的透明陶瓷以及用于润滑、耐磨和环境屏障 涂层的磁控溅射 (PVD) 涂层。TA&T 还提供一系列服务，包括 3D 打印、PVD-CVD 涂层、材料加工 CMC、CIP、 PS、HP、HIP 以及粉末和成品部件的材料表征——TGA/dsc、PSD。SA、膨胀测量、紫外可见光和 FTIR 传输、 雾度和清晰度。

抗致病性 应用：今天，全球需要改善日常生活中对病原体的防护。SINTX 认为，通过将 其独特的氮化硅抗致病粉末成分纳入口罩、过滤器和伤口护理设备等产品中， 可以制造出使病原体失活的表面，从而限制感染和疾病的传播。 2020 年发现，SINTX 氮化硅会使导致 COVID-19 疾病的病毒 SARS-CoV-2 失活，这为我们的材料开辟了新的市场和应用 ，我们将许多资源集中在这些机会上。

我们 目前在我们位于犹他州盐湖城的制造设施中生产先进的陶瓷粉末和组件。

最近的事态发展

2023 年 10 月 6 日，用于我们 SINTX Armor 制造业务的熔炉过热，无法再运行。我们将继续 评估熔炉损坏的程度。此外，我们正在与保险公司进行协调，并已提出索赔 ，以支付维修或更换熔炉的费用，估计约为100万美元。此外，我们正在与第三方合作 暂时外包由不起作用的熔炉执行的工艺，预计长期生产能力不会显著下降 。无法保证我们的保险公司会承担维修或更换 熔炉的费用，也无法保证我们将成功地暂时外包该流程。未能获得保险收益来支付索赔 或外包流程可能会对我们的SINTX Armor业务的运营和经营业绩产生不利影响。

企业 信息

我们的 总部位于犹他州盐湖城西 2100 号南 1885 号 84119，我们的电话号码是 (801) 839-3500。我们在 维护一个网站，网址为 https://www.sintx.com。网站上的信息不是以引用方式纳入的，也不是本招股说明书的一部分。

其他 信息

有关 与我们的业务和运营相关的其他信息，请参阅此处以引用方式纳入的报告，如本招股说明书第36页 “以引用方式注册” 标题下的 所述。

我们可能提供的 证券

我们 可能会不时发行普通股和优先股、各种系列的债务证券、购买任何此类证券的认股权证、 以及单独或单位购买普通股、优先股或认股权证的权利，总价值 不超过7,500万澳元，同时附带任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费写作 招股说明书，价格和条款将由发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们提供某种类型或系列的证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件 ，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

我们可能授权向您提供的 招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的 信息。但是，任何招股说明书补充文件或免费的 书面招股说明书都不会提供在本招股说明书所含注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们 可能会直接或通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们以及我们的承销商或代理人保留 接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理人发行证券，我们 将在适用的招股说明书补充文件中包括：

普通股票

根据我们重述的公司注册证书，我们的 董事会有权在不采取进一步行动的情况下， 发行最多2.5亿股普通股（包括截至本文发布之日已发行的普通股）。我们可能会不时发行普通股 股。

我们普通股的持有人 有权就所有提交股东投票的事项记录在案的每股获得一票，而且 没有累积投票权。因此，有权投票的大多数普通股的持有人可以选出 所有参选董事。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠， 我们的普通股持有人有权从合法的股息支付资金中获得我们的董事会 可能不时宣布的按比例分配的股息（如果有）。我们普通股的所有已发行股票均已全额支付且不可估税， ，根据本招股说明书出售的任何普通股将全额支付且不可估税。普通股 的持有人没有转换、交换、预购或其他认购权的优先权或权利。没有适用于我们的普通股的赎回或偿还 基金条款。如果我们的业务发生任何清算、解散或清盘， 我们普通股的持有人将有权按比例分享我们的剩余资产，这些资产是在偿还或准备偿还我们的所有 债务和义务之后以及清算后向已发行优先股持有人（如果有）付款后的剩余资产。

首选 股票

根据我们重述的公司注册证书，我们的 董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下， 在一个或多个系列中发行最多1.3亿股优先股，不时确定每个此类系列中应包括 的股票数量，确定每个完全未发行系列的股票的权利、优惠、特权和限制，包括 股息转换，权利、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，以及增加 或减少任何此类系列的股票数量（但不低于该系列当时已发行的股票数量）。我们的优先股 在本招股说明书中 “股本描述——优先股” 中有更详细的描述。

我们 将在与该系列相关的 重述公司注册证书修正案中，确定我们 根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售的每个系列优先股的权利、优惠、特权、资格和限制。我们将以引用方式将我们重述的公司注册证书的任何修正案 的形式纳入注册声明，该修正案描述了我们在相关系列优先股发行 之前发行的一系列优先股的条款。我们敦促您阅读招股说明书补充文件和我们可能 授权向您提供的与所发行系列优先股相关的任何免费书面招股说明书，以及我们对包含适用系列优先股条款的重述 公司注册证书的完整修正案。

债务 证券

我们 可能会以一个或多个优先或次级债务的形式提供有担保或无抵押债务。在本招股说明书中，优先债务证券 和次级债务证券共同称为 “债务证券”。通常，次级 债务证券只有在偿还我们的优先债务后才有权付款。优先债务通常包括我们借款的所有债务 ，但管理该债务条款的文书中规定的不优先于次级债务证券的债务除外， 的还款权等级与次级债务证券相同，或者明确次于次级债务证券。我们可能会发行 可转换为普通股的债务证券。

优先和次级债务证券将根据我们与受托人之间的单独契约发行。我们总结了受契约管理的债务证券的一般 特征。这些契约已作为注册声明 的证物提交，本招股说明书是该声明的一部分。我们鼓励您阅读这些契约。标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分提供了有关如何获取这些文档 副本的说明。

认股证

我们 可能会不时提供认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。 我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证， 认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。

在 本招股说明书中，我们在 “认股权证描述” 下总结了认股权证的某些一般特征。但是， 我们敦促您阅读招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与 特定认股权证相关的任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证文件或协议。特定的 认股权证文件或协议将包含其他重要条款和条款，并将作为注册 声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的最新报告。

权利

我们 可能会向普通股或其他证券的持有人分配权利，以购买截至董事会设定的记录日期持有人拥有的指定数量的普通股 或其他证券。在招股说明书补充文件中，我们将告知 您行使价和其他具体权利条款。

单位

我们 可能会提供由普通股、优先股、债务证券认股权证和/或在一个或多个系列中购买任何 此类证券的权利组成的单位。在本招股说明书中，我们在 “单位描述 ” 下总结了这些单位的某些一般特征。但是，我们强烈建议您阅读招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与提供的特定单位相关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的单位协议。我们 将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前 表格8-K报告、单位协议形式以及描述我们在相关单位发行之前提供的 单位条款的任何补充协议。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

纳斯达克 资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SINT”。适用的招股说明书补充文件将包含适用招股说明书补充文件所涵盖证券 在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市（如果有）的 信息（如适用）。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。适用于我们每次发行的证券 的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们的 证券的决定之前，您应仔细考虑适用的 招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件 中包含或以引用方式纳入或纳入本招股说明书的所有其他信息。您还应考虑我们截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 下讨论的风险、不确定性和假设，该报告以引用方式纳入 ，未来我们向证券和 交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和 不确定性也可能影响我们的运营。

与我们的业务和战略相关的风险

我们 已经经历过，将来可能会遇到设备故障和其他制造故障，这些故障已经并且可能在 将来限制我们的产品供应或对我们的运营造成不利影响.

制造我们产品的过程很复杂，监管严格，并且存在多种风险。例如，由于设备故障或故障、 设备的安装或操作不当或供应商或操作员的错误，我们的产品的制造过程极易遭受产品损失。即使我们的任何产品与正常制造流程略有偏差，也可能导致 产量降低、产品缺陷和其他供应中断。此外，生产我们的产品 的制造设施可能会受到设备故障、劳动力短缺、自然灾害、停电和许多其他因素的不利影响。

从 2023 年 10 月开始，我们 SINTX Armor 制造过程中使用的熔炉过热，目前无法运行。我们已就熔炉的维修或更换向保险公司提出 索赔，目前正在与第三方合作，协调 该部分制造过程的外包。但是，无法保证我们的保险公司会承担 维修或更换熔炉的费用，也无法保证我们将成功外包该流程。未能获得保险 所得款项以支付熔炉维修费用或将流程外包，可能会对我们的 SINTX Armor 业务的运营产生不利影响。即使对熔炉进行了维修或更换，我们也无法保证将来不会发生由于其他此类设备 故障而导致的产品或运营损失。

影响我们产品制造运营的任何 不利事态发展都可能导致发货延迟、库存短缺、产品 故障、撤回或召回或其他产品供应中断。我们还可能需要注销库存 ，并对不符合规格、采取昂贵补救措施或 寻求更昂贵的制造替代方案的候选产品产生其他费用和支出。

我们 可能需要承担财务报表费用，例如资产或商誉减值费用，这反过来又可能对我们的经营业绩和财务状况产生进一步的不利影响。

如果 我们的业务、经营业绩或财务状况受到一种或多种情况的不利影响，例如未能按上述 维修或更换我们的熔炉，或者受到本招股说明书和其他公开 文件中描述的其他风险因素的不利影响，则根据适用的会计规则，我们可能需要承担与降低某些资产（例如商誉）财务报表账面价值 相关的减值费用、无形资产或有形资产。我们无法向您保证 我们的资产（包括熔炉或其他制造设备）在未来一段时间内不会产生重大减值费用。 任何减值费用都可能对我们在确认期内的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

使用 的收益

除任何适用的招股说明书、招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中描述的 外， 我们目前打算将本次发行的净收益主要用于一般公司用途，包括资本支出、 营运资金、为可能的收购融资和其他商业机会。

股本描述

截至本招股说明书发布之日的 ，我们的重述公司注册证书授权我们发行2.5亿股普通股， 面值每股0.01美元，以及1.3亿股优先股，面值每股0.01美元。以下是我们普通股和优先股的权利 的摘要，以及我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程、 我们未履行的认股权证、我们的注册权协议和《特拉华州通用公司法》的一些条款。由于它只是一份摘要， 它并不包含所有可能对您重要的信息，并且完全受我们重述的 公司注册证书以及我们的修订和重述章程的约束和限定，每份章程的副本已作为附录并入本招股说明书构成 注册声明的附件。

我们的 重述公司注册证书以及经修订和重述的章程包含某些条款，旨在提高 董事会组成的连续性和稳定性，除非此类收购或控制权变更获得董事会批准，否则可能会推迟、推迟 或阻止公司未来收购或控制权变更。

普通股票

截至2023年11月8日 ，共有4,259,758股已发行普通股。普通股的每股已发行股份的持有人 有权在所有事项上获得每股一票。我们经修订和重述的章程规定，董事会 出现的任何空缺均可由其余董事的多数赞成票填补。股东没有优先权在我们未来发行的任何普通股中购买 股票。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股 的持有人有权按比例获得向所有债权人付款后可供股东使用的净资产。

我们普通股的持有人 有权就所有提交股东投票的事项记录在案的每股获得一票，而且 没有累积投票权。因此，有权投票的大多数普通股的持有人可以选出 所有参选董事。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有人 有权从合法的股息支付资金中获得我们董事会 可能不时宣布的按比例分配的股息（如果有）。我们普通股的所有已发行股票均已全额支付且不可估税， 根据本招股说明书出售的任何普通股将全额支付且不可估税。普通股 的持有人没有转换、交换、优先购买或其他认购权的优先权或权利。没有适用于我们的普通股的赎回或偿还 基金条款。如果我们的业务发生任何清算、解散或清盘， 我们普通股的持有人将有权按比例分享我们的剩余资产，这些资产是在偿还或准备偿还我们的所有 债务和义务以及清算后向已发行优先股持有人（如果有）付款后剩余的资产。

我们普通股的 过户代理人和注册机构是美国股票转让和信托公司。过户代理人和注册商的 地址是 59 Maiden Lane, New York, New York 10038。他们的电话号码是 1-800-937-5449。我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “SINT”。

首选 股票

根据我们重述的公司注册证书，我们的 董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下， 在一个或多个系列中发行最多1.3亿股优先股，不时确定每个此类系列中应包括 的股票数量，确定每个完全未发行系列的股票的权利、优惠、特权和限制，包括 股息转换，权利、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，以及增加 或减少任何此类系列的股票数量（但不低于该系列当时已发行的股票数量）。

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会限制我们普通股的 股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者 以其他方式对我们普通股持有人的权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性 ，但除其他外，可能会推迟、推迟 或防止控制权变更，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

B 系列优先股.

我们的 董事会将15,000股优先股指定为B系列优先股。目前有26股已发行的 B系列优先股可转换为48,706股普通股。

转换

B系列优先股的每股 股均可随时按下述转换 价格由持有人选择转换为我们的普通股。除某些例外情况外，我们不得对B系列优先股进行任何转换，因为在 使尝试转换生效后，B系列优先股的持有人（以及该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何此类持有人的关联公司共同行事的任何 个人）将实益地拥有超过4.99％的普通股（或者，当选时在 生效后流通的普通股的持有人，9.99%），称为优先股实益所有权限制；但是，在向公司发出通知 后，持有人可以增加或减少优先股实益所有权限额，前提是 优先股实益所有权限额在任何情况下都不得超过9.99％，并且优先股实益所有权限制 的任何增加要等到持有人向我们发出提高通知后的61天后才能生效。

如果在连续30个交易日内， 普通股的交易量加权平均价格超过13,060.80美元，并且在此期间的每日美元交易量超过每个交易日的50万美元，则我们有权强制将B系列优先股转换为普通股，但须遵守下文所述的某些所有权限制并满足某些股权条件。

转换 价格。

B系列优先股的规定价值（1,100美元） 除以0.5872美元（“转换价格”），可将B系列优先股转换为普通股。转换价格可能会根据股票分割、股票分红以及 普通股或可转换、行使或可交换为普通股、细分、组合和 重新分类的 分配进行调整。

如果公司以任何方式授予或出售任何权利、认股权证 或在行使任何此类期权 或转换 行使 时可发行的任何普通股等价物（定义见指定证书）时，以及任何时候可以发行一股普通股的最低每股价格，则对 的指定证书中包含的某些例外情况的限制此类期权、行使或交换任何在行使该期权时可发行的普通股等价物或其他方式 根据其条款，低于转换价格，则此类普通股将被视为流通股票， 在授予或出售该期权时公司以该每股价格发行和出售。仅出于本段的目的 ，“行使任何此类 期权或在行使任何此类期权或以其他方式 根据其条款转换、行使或交换任何可发行的普通股等价物时，可发行一股普通股的最低价格” 将等于 (x) 最低对价总和（如果 有）中较低者公司在授予或出售此类期权时，在 行使该期权时收到或应收的任何一股普通股期权以及在转换、行使或交换行使该期权 或根据其条款以其他方式发行的任何普通股等价物时，以及 (y) 该期权中规定的最低行使价，在行使任何此类期权时，或在转换、行使或交换在 行使任何此类期权时可发行的任何普通股等价物或依据 以其他方式发行的任何普通股等价物时其条款。除非指定证书条款另有规定，否则在实际发行此类普通股或此类可转换 证券时，在行使此类期权时或根据此类普通股等价物的条款或实际发行后， 不会对转换价格进行进一步调整。

除指定证书中包含的某些例外情况外，如果公司以任何方式发行或出售任何普通股等价物 ，并且在转换、行使或交换 或根据其条款以其他方式随时可发行一股普通股的最低每股价格低于转换价格，则此类普通股将被视为 已流通并必须在发行或出售此类可转换证券 时由公司发行和出售这样的每股价格。仅就本段而言，“在转换、行使或交换普通股时或根据普通股条款以其他方式发行一股普通股的最低每股价格” 将等于 (1) 公司在发行或出售普通股时收到或应收的与 普通股有关的最低对价（如果有）总和（x）中较低者股票等价物，在转换、行使或交换这些 可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换时，以及 (y)) 此类可转换证券 中规定的最低转换价格 在转换、行使或交换普通股时或根据其条款以其他方式发行一股普通股 减去 (2) 在发行 或出售此类普通股等价物时支付或应付给此类普通股等价物的持有人（或任何其他人）的所有金额的总和，再加上或受益 conefit conson 收到或应收的任何其他对价的价值推断为 此类普通股等价物的持有人（或任何其他人）。除非指定证书条款另有规定，否则在转换、行使 或交换此类普通股等价物或根据其条款以其他方式实际发行此类普通股时， 将不会对转换价格进行进一步调整；如果此类普通股 股票等价物的发行或出售是在行使转换价格调整后的任何期权时进行的除指定证书条款所规定的 外，不得再制定转换价格的调整将根据此类发行或出售的理由 进行。

如果 任何期权中规定的购买或行使价、在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时应支付的额外对价（如果有），或者任何可转换证券可转换成或可行使 或可兑换成普通股的汇率随时增加或减少（转换或行使 价格的比例变动除外，视情况而定，与股票分红有关，其或已发行普通股的组合），转换价格为 这种增加或减少的时间将调整为在最初授予、发行或出售时 如果期权或可转换证券提供购买价格上涨或降低、额外对价、上升 或降低转换率（视情况而定）时本应生效的转换价格。如果截至优先股和相关认股权证发行之日未偿还的任何期权或可转换 证券的条款按前一句所述的 方式增加或减少，则该期权或可转换证券以及行使、转换或交换时被视为可发行 的普通股将被视为截至该增减之日已发行。 如果此类调整会导致当时生效的转换价格上涨，则不会进行任何调整。

如果 任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行与本公司任何其他证券（由优先股、“主要证券” 和 此类期权和/或可转换证券和/或调整权（定义见下文）的持有人决定，则 “二级证券” 以及 与主要证券一起构成一个 “单位”），共包括一个综合交易，每股 股普通股的总对价如果此类主要证券是期权和/或可转换证券，则主要证券将被视为该 单位的购买价格（y）中较低者；根据上述段落行使或转换主要证券后随时可以发行一股普通股 股的最低每股价格；（z） 是任何交易日普通股的最低交易量加权平均价格在 公开发布此类稀释发行后的四个交易日内。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券 或被视为以现金发行或出售，则由此收到的对价将被视为公司因此收到的净对价 。如果以现金以外的对价 发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，则公司收到的此类对价的公允价值将为该对价的公允价值，除非 此类对价由公开交易的证券组成，在这种情况下，公司收到的这类 证券的对价金额将是该五种证券的交易量加权平均价格的算术平均值 (5) 收货日期之前的交易日 。如果向非存续实体的所有者 发行任何普通股、期权或可转换证券股票，而该公司是尚存实体的任何合并，则其对价 将被视为非存续实体净资产和业务中归因于 普通股、期权或可转换证券股份的公允价值（视情况而定）。除现金 或公开交易证券以外的任何对价的公允价值将由公司和持有人共同确定。如果此类各方无法在需要估值的事件（“估值事件”）发生后的十（10）天内达成协议 ，则该类 对价的公允价值将在该估值事件发生后的第十天之内的五个交易日内由公司和持有人共同选择的信誉良好的独立 评估师确定。

“调整 权利” 是指与任何普通股发行或出售 （或根据上段视为发行或出售）有关而发行的任何证券授予的任何权利，这些证券可能导致公司收到的与此类证券有关的 净对价（包括但不限于任何 现金结算权、现金调整）减少或其他类似权利）。

此外， ，如果我们发行某些可变价格证券，优先股的持有人可能有资格选择替代价格。

清算； 分红；回购。

在 发生清算的情况下，B系列优先股的持有人有权在转换为普通股的基础上 与普通股持有人一起参与公司向普通股持有人分配的任何资产。此外，除非我们在转换后的基础上为每股B系列优先股支付 股息，否则我们不会为普通股支付任何股息（普通股形式的股息除外）。除非我们同时遵守前一句话，否则不会为B系列优先股支付其他股息 ，除非我们同时遵守前一句话，否则我们将不为 普通股支付股息（普通股形式的股息除外）。

救赎 对。

在提前30天向B系列优先股持有人 发出书面通知后， 公司持有在发行六个月之后的任何时候以比需要赎回的B系列优先股的规定价值的25％溢价赎回部分或全部B系列优先股的期权。B系列优先股将由公司兑换现金。

基本面 交易。

如果发生任何基本面交易，通常包括与其他实体的任何合并、出售我们的全部或几乎全部 资产、要约收购或交换要约，或者对普通股进行重新分类，则在随后转换 B 系列优先股时，持有人将有权获得转换后立即发行的每股普通股作为替代对价在此类基本面交易发生之前， 普通股的数量继任者或收购公司或我们公司（如果是幸存的公司）的股票，以及在该事件发生前夕可以转换的B系列优先股 股票数量的持有人在进行此类交易时或由于此类交易而应收的任何额外对价 。

投票 权利。

除 某些例外情况外，B系列优先股的持有人没有投票权。但是，只要 B 系列优先股的任何股票仍在流通，如果没有当时已发行的 B 系列优先股的大多数持有人的赞成票，我们不得 (a) 改变或不利地更改赋予B系列优先股的权力、优先权或权利，或者修改或 修改指定证书，(b) 增加B系列优先股的授权股数量，(c) 修改我们的公司注册证书 或其他章程文件，以任何方式对持有人的任何权利产生不利影响B系列优先股与我们其他股本持有人的权利不成比例 ，或 (d) 就上述任何内容签订任何协议。

管辖权 和放弃陪审团审判

除根据联邦证券法提起的诉讼、诉讼或诉讼外，指定证书规定 允许投资者同意位于纽约州纽约的法院拥有专属管辖权，并规定放弃 陪审团审判的权利。它还规定，争议受特拉华州法律管辖。

C 系列优先股.

我们的 董事会将9,440股优先股指定为C系列优先股。截至2023年9月30日，有50股已发行的C系列优先股可转换为我们的338股普通股。

转换。 在 供股到期一周年之日当天或之后，每股优先股可随时按我们的期权兑换，或持有人的期权，转换为我们的普通股数量，方法是将优先股的每股1,000美元申报价值除以每股148.14美元的转换价格。此外，每股转换价格 可能会根据股票分红、分配、细分、组合或重新分类进行调整。除有限的 例外情况外，优先股的持有人无权转换优先股的任何部分，前提是 在转换生效后，持有人及其关联公司将在转换生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上 股。优先股的持有人在通知公司 后，可以增加或减少该持有人优先股的实益所有权限制条款，前提是 在转换生效 后，该限制在任何情况下都不得超过我们已发行普通股数量的9.99％。如果我们的期权进行了转换，我们将行使此类期权，根据优先股持有人的优先股股份，在所有持有人之间按比例转换优先股 股。

基本的 交易。 如果我们对几乎所有资产进行某些合并、合并、出售、招标或交换 要约、重新分类或将我们的普通股实际转换为或交换其他证券、 现金或财产的股票，我们将完成一项业务合并，其中其他人收购我们普通股50％的已发行股份， 或任何个人或团体成为普通总额50％的受益所有人然后，投票权由我们已发行和流通的 普通股代表优先股的后续任何转换，如果收购公司持有当时在全部转换优先股后可发行的普通股数量 ，则优先股的持有人将有权 获得收购公司的任何股份或其他对价。

分红。 优先股持有人应有权以与普通股实际支付的股息相同的形式 获得与普通股实际支付的股息相同的股息（按转换为普通股的方式计算），前提是此类股息是针对普通股支付的，前提是此类股息是针对普通股支付的。

投票 权利。 除非指定证书中另有规定或法律另有规定，否则优先股没有 投票权。

清算 优先权。 在我们的清算、解散或清盘后，无论是自愿还是非自愿的，C系列优先股 的持有人都有权从我们的资产（无论是资本还是盈余）中获得的金额与普通股持有人在优先股完全转换（不考虑此类目的 指定证书下的任何转换限制）时获得的金额相同，这笔款项应与所有人平分支付普通股持有者。

兑换 权利。 我们没有义务赎回或回购任何优先股。优先股无权以其他方式获得 任何赎回权、强制性偿债基金或类似条款。

D 系列优先股

我们的 董事会将4,656股优先股指定为D系列优先股。截至2023年9月30日，共有180股已发行的D系列优先股可转换为我们的11,919股普通股。

转换。 D系列优先股的每股可随时由持有人选择转换为我们的普通股 股数量，计算方法是将优先股每股1,000美元的申报价值除以每股15.102美元的转换价格。此外，每股转换价格可能会根据股票分红、分配、细分、组合或重新归类进行调整。 除有限的例外情况外，优先股持有人无权转换D系列优先股 的任何部分，前提是转换生效后，持有人及其关联公司将在转换生效后立即实益持有我们已发行普通股数量的4.99％以上 。 D系列优先股的持有人在收到通知后，可以增加或减少该持有人 D系列优先股的实益所有权限制条款，前提是该限制在任何情况下均不得超过我们已发行普通股数量的9.99％ 在转换生效后。

基本的 交易。 如果我们进行某些合并、合并、出售几乎所有资产、招标或交易所 要约、重新分类或股票交换，将我们的普通股有效地转换为其他证券、 现金或财产，则我们完成了业务合并，其中他人收购了我们普通股已发行股的50％， 或任何个人或团体成为普通投票总额50％的受益所有人那么，由我们已发行和流通的 普通股所代表的权力D系列优先股的任何后续转换，D系列优先股的持有者 将有权获得收购公司的任何股份或其他对价，前提是该公司 持有全部D系列优先股后可发行的普通股数量。

分红。 优先股持有人应有权以与普通股实际支付的股息相同的形式 获得与普通股实际支付的股息相同的股息（按转换为普通股的方式计算），前提是此类股息是针对普通股支付的，前提是此类股息是针对普通股支付的。

投票 权利。 除非指定证书中另有规定或法律另有规定，否则D系列优先股 没有投票权。

清算 优先权。 在我们清算、解散或清盘后，无论是自愿还是非自愿的，D 系列优先股 的持有人将有权从我们的资产（无论是资本还是盈余）中获得的金额与普通股持有者在 D 系列优先股完全转换（不考虑为此目的指定证书 规定的任何转换限制）时获得的金额相同，这些金额应与普通股持有人同等支付所有普通股持有人。

兑换 权利。 我们没有义务赎回或回购任何D系列优先股。D系列优先股的股票 无权以其他方式获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似条款。

期货 优先股.

我们的 董事会将确定我们在本招股说明书和与该系列相关的指定证书中适用的招股说明书补充文件中出售的每个系列 优先股的权利、优惠、特权、资格和限制。我们 将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或以引用方式将描述我们在相关系列优先股发行之前发行的优先股 系列条款的任何指定证书的形式纳入本招股说明书作为注册声明的一部分。此描述将包括：

当 我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将获得全额支付且不可评估，并且不会拥有或受任何优先权或类似权利的约束 。

我们注册成立的州特拉华州 《通用公司法》规定，优先股持有人将有权作为一个类别单独就任何涉及优先股持有人权利发生根本性变化的提案进行表决。 此项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

公司其他未偿还证券的描述

认股证

截至2023年9月30日 ，共有1,244,754份未偿还的普通股购买权证，将于2025年2月至2028年2月 到期。每份认股权证都使持有人有权以每股0.5872美元至150美元的价格购买一股普通股。其中一些认股权证有净行权条款，根据该条款，其持有人可以交出认股权证，并根据我们在行使认股权证 时普通股的公允市场价值，在扣除总行使价后获得一定数量的股票，以此代替以 现金支付行使价。此外，其中某些认股权证还使持有人有权进行 “另类无现金活动”，在这种行使中，持有人可以交出一定数量的认股权证，以无现金方式换取较少数量的普通股 。每份认股权证还包含在分红、股份分割、重组 以及重新分类和合并的情况下调整行使 价格和在行使认股权证时可发行的股票总数的规定。其中某些认股权证包含一项条款，要求在我们以低于 认股权证行使价的每股价格发行普通股或可转换为普通股或可行使的证券时降低 的行使价。

其中某些认股权证的 持有人拥有注册权，详情见下文。

2023 年 2 月 发行认股权证

2023年2月7日，我们发行了C类普通股购买权证，用于购买最多2,150,000股普通股（“ C类认股权证”），并发行了购买最多1,075,000股普通股的D类普通股购买权证（“D 认股权证”）。 C类和D类认股权证可按每股5.60美元的价格行使。 C 类认股权证将在发行之日起五年后到期，D 类认股权证将从 发行之日起三年后到期。此外，持有人还可以进行 “另类无现金行使”，在这种替代性无现金行使中可发行的普通股 总数应等于 (x) 普通股总数的乘积，即在根据该认股权证的条款行使C类认股权证或D类认股权证时可发行的普通股 股总数的乘积，前提是 此类行使是通过现金行使而不是现金行使方式无现金行使，(y) C类认股权证为0.40，D类认股权证为0.80。

以下 对C类认股权证和D类认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受作为本注册声明附录 提交的C类认股权证形式和D类认股权证形式的条款的约束，并且 完全受其约束。

可锻炼性。 C 类认股权证可在最初发行后的任何时候行使，也可在 最初发行五年后的任何时间行使。D类认股权证可在最初发行后的任何时候行使，也可以在最初发行后的三年内 之前的任何时间行使。每份C类认股权证，即D类认股权证，均可由每位持有人 选择全部或部分行使，方法是向我们提交正式执行的行使通知，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），随时提交一份登记声明，登记C类认股权证或D类认股权证所依据的普通股的发行 ，该法已生效并可供使用发行此类股票，通过立即全额支付 可用资金，以购买此类股票的普通股数量运动。如果根据《证券法》登记发行C类认股权证（D类认股权证）所依据的普通股的注册声明无效或不可用， 持有人可以自行决定通过无现金行使来行使C类认股权证或D类认股权证，在这种情况下 ，持有人在行使时将获得根据规定的公式确定的普通股净数 在逮捕令中。如果我们在认股权证规定的期限内行使认股权证时没有交付 股普通股，我们可能需要支付认股权证中规定的某些金额的违约金。此外，持有人还可能 进行 “替代性无现金活动”。在这种情况下，在这种 替代无现金行使中可发行的普通股总数应等于 (x) 行使 C 类认股权证或 D 类认股权证时根据该认股权证的条款可发行的普通股总数的乘积，前提是这种行使是通过现金 行使而不是无现金行使，(y) 0.40 C类认股权证或D类认股权证的0.80。 不会发行与行使C类认股权证或D类认股权证有关的零碎普通股。对于任何其他无现金行使 ，零碎股票将向下四舍五入至最接近的整股。

部分 股份。不会发行与行使认股权证有关的零碎普通股。除了上文 关于替代无现金行使的描述外，我们将根据自己的选择，向持有人支付 笔等于小数额乘以行使价的 笔现金，或者四舍五入到下一整股。

练习 限制。如果持有人（与 及其关联公司一起）将实益拥有超过4.99％（或者，持有人在发行任何认股权证之前选择 9.99％）的股份，则持有人无权行使C类认股权证或D类认股权证的任何部分，因为该百分比所有权 是根据行使后立即确定的认股权证的条款。但是，任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过 9.99% 的任何其他 百分比，前提是持有人至少提前 61 天就此类 百分比的任何增加向我们发出通知。

练习 价格。行使C类认股权证和D类认股权证 时可购买的每股普通股的行使价为每股5.60美元。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响 我们的普通股，则行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当的调整 。

可转移性。 根据适用法律，C类认股权证和D类认股权证可在未经 我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所 清单。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市 C 类认股权证或 D 类权证。 如果没有活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。

搜查令 特工。C类认股权证和D类认股权证是根据认股权证代理人American Stock Trust Company, LLC与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。C类认股权证和D类认股权证最初只能由 一份或多份全球认股权证代表，该认股权证由认股权证代理人存入认股权证代理人，代表存款信托公司（DTC）作为托管人，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册 ，或按DTC的其他指示注册。

基本面 交易。如果是基本交易，除某些例外情况外，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组 或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产， 我们与他人合并或合并，收购我们 50% 以上的已发行普通股， 或任何个人或团体成为 50% 的受益所有人投票权由我们的已发行普通股代表， 的持有人C类认股权证和D类认股权证在行使认股权证时有权获得持有人在行使认股权证前夕行使认股权证本来可以获得的证券、现金或其他财产的种类和金额 。此外，如果进行基本交易，我们或继承实体将有义务根据认股权证的条款购买此类C类认股权证或D类认股权证 持有人的要求，购买此类C类认股权证或D类认股权证 的任何未行使部分。 此外，正如认股权证中更全面地描述的那样， 如果进行某些基本交易，认股权证持有人将有权获得等于认股权证在交易完成之日Black Scholes价值的对价 。

作为股东的权利 。除非C类认股权证和D类认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们的普通股 ，否则在持有人行使认股权证之前，C类认股权证或D类认股权证的持有人不拥有我们普通股持有人 的权利或特权，包括任何投票权。

管理法律。C类认股权证、D类认股权证和认股权证协议受纽约州法律管辖。

Maxim 和 Ascendiant 2023 年 2 月认股权证

与2023年2月发行有关的 ，公司 (i) 向作为公司2023年发行唯一配售代理人的Maxim发行了73,100份购买公司普通股的认股权证，(ii) 在2023年2月的发行中作为 公司的财务顾问向Ascendiant发行了12,900份认股权证，用于购买公司普通股（统称为 “配售 代理认股权证”）。配售代理认股权证将于2028年2月7日到期。配售代理认股权证可按每股6.16美元的价格行使 ，但会根据股票分红、分配、细分、组合或重新分类、 以及某些稀释性发行进行调整。除有限的例外情况外，配售代理认股权证的持有人无权 行使配售代理认股权证的任何部分，前提是该行使生效后，该持有人连同 其关联公司以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行事的任何其他人将实益拥有公司普通股数量超过 4.99% 的 在行使效力后立即表现出色。 持有人在通知公司后，可以增加或减少配售代理认股权证的实益所有权限制条款， 前提是，在 行使配售代理认股权证生效后，该限制在任何情况下都不得超过我们已发行普通股数量的9.99％。配售代理认股权证可以对公司普通股的全部或少量 股行使，并包含某些需求登记权和在2023年2月7日之后的五年内无限制的 “搭便车” 注册 权利，费用由公司承担。该公司依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免 来向Maxim和Ascendiant发行交易商经理认股权证。

上述 对配售代理认股权证的描述并不完整。有关配售代理认股权证的完整条款，您应该 参考作为本注册声明附录提交的配售代理认股权证表格。

2022 年 10 月 供股认股权证

2022年10月17日，我们发行了308,321份被指定为我们的 “A类” 认股权证的普通股认股权证和308,321份被指定为我们的 “B类” 认股权证（统称 “2022年10月认股权证”）的普通股认股权证（统称 “2022年10月认股权证”）（“2022年10月供股”）。每份认股权证都赋予持有人以 每股0.5872美元的行使价购买一股普通股的权利。A类认股权证和B类认股权证的条款相同，唯一的不同是A类认股权证 自发行之日起五年后到期，B类认股权证自发行之日起三年后到期。2022年10月认股权证的实质性条款 和条款摘要如下。这份2022年10月认股权证摘要并不完整。有关2022年10月认股权证的 完整条款，您应参阅作为注册 声明附录提交的2022年10月认股权证表格，本招股说明书是该声明的一部分。

根据我们与作为认股权证代理人的美国股票转让与信托有限责任公司之间的认股权证代理协议，2022年10月的认股权证 以账面记账形式发行，仅由一份或多份全球认股权证代理，代表存款信托公司（DTC）作为托管人 ，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册，或作为否则由 DTC 指导 。

可锻炼性

每张 A 类认股权证可随时行使，并将自发行之日起五年内到期。每份B类认股权证可随时行使 ，自发行之日起三年内到期。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交正式执行的行使通知书，并全额支付行使时购买的普通股数量 ，但下文讨论的无现金行使除外。在某些情况下， 行使认股权证时可发行的普通股数量可能会进行调整，包括普通股的股票分割、股票分红或细分、 组合或资本重组。如果我们进行合并、合并、出售几乎所有资产或 其他类似的交易，那么，在随后行使认股权证时，认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份 ，或者如果其持有在全额行使认股权证时可发行的普通股数量 ，则有权获得其他对价。

无现金 运动

如果 在任何时候都没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书无法用于发行 行使认股权证时可发行的股票，则持有人可以在无现金的基础上行使认股权证。在无现金 的基础上行使时，部分认股权证将被取消，以支付行使时可购买的普通股 股票数量的购买价格。

练习 价格

每份 认股权证代表以等于转换价的行使价购买一股普通股的权利。此外， 每股行使价可能会根据股票分红、分配、细分、组合或重新分类、 以及某些稀释性发行进行调整。如果我们以低于认股权证的每股有效价格出售、发行或授予任何购买、出售或发行任何重新定价的权利，或者以其他方式处置或发行（或签订与要约、 出售、授予或任何购买或其他处置期权有关的任何协议）任何普通股或可转换证券（定义见认股权证）， ，则行使价也可能进行调整当时的行使价生效。此外，如果在任何时候发生股票分红、 分配、细分、合并或重新分类，并且在该事件发生后的五个交易日内 普通股的交易量加权平均价格低于当时有效的行使价（在根据认股权证条款根据该事件对行使 价格进行调整之后），则在该事件发生后的第五个交易日，行使价 应降至普通股的交易量加权平均价格此类事件之后的五个交易日。

除有限的例外情况外，认股权证持有人将无权行使认股权证的任何部分，前提是 行使生效后，持有人及其关联公司以及任何其他与持有人 或其任何关联公司一起作为一个集团行使权证的实益拥有超过我们已发行普通股数量的4.99％ 这是练习。持有人在通知我们后，可以增加或减少认股权证的实益所有权限制条款 ，前提是在认股权证行使生效后，在任何情况下，该限制均不得超过我们已发行普通股数量的9.99％ 。

可转移性

在 遵守适用的法律和限制的前提下，持有人可以在交出认股权证后向我们转让权证，并按照认股权证所附表格填写并签署的 转让给我们。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税款 。

没有 市场

2022年10月的权证没有公开交易市场，也不会在纳斯达克或任何其他证券交易所 或市场上市。

作为股东的权利

除2022年10月认股权证中规定的 外，2022年10月认股权证的持有人，仅以该认股权证的持有人 的身份无权投票、获得股息或股东的任何其他权利。

修订 和豁免

经我们和 持有人书面同意，可以修改或修订每份 2022 年 10 月认股权证的 条款，或者放弃其条款。

2022 年 10 月认股权证是根据我们与认股权证代理人 美国股票转让与信托公司 之间的认股权证代理协议发行的。

Maxim 和 Ascendiant 2022 年 10 月认股权证

在2022年10月的供股中，公司（i）向作为2022年10月供股交易经理的Maxim发行了 10,483份购买公司普通股的认股权证，以及（ii）在2022年10月供股中作为公司 财务顾问的Ascendiant发行了1,850份购买公司普通股的认股权证（统称 “交易商 经理认股权证”）。自2022年10月17日起，交易商经理认股权证在6个月内不可行使，并将于2027年9月23日 23日到期。交易商经理认股权证可按每股16.61美元的价格行使，但须根据股票分红、 分配、细分、组合或重新分类以及某些稀释性发行进行调整。除有限的例外情况外，交易商经理认股权证的 持有人无权行使交易商经理认股权证的任何部分，前提是， 在行使权证生效后，该持有人及其关联公司以及与 持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使的任何其他人将受益拥有公司普通股数量的4.99％以上 在行使效力后立即表现出色。持有人在通知公司后，可以增加或减少交易商经理认股权证的受益 所有权限制条款，前提是在交易商经理认股权证的行使生效后，该限额在任何情况下都不得超过我们已发行普通股数量 的9.99％。此外， 交易商经理认股权证在2022年9月23日之后的180天内不可兑换，不得出售、转让、转让、质押或抵押或成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨交易的标的 ，除非它们 可以全部或部分转让给Maxim的任何高级管理人员或合伙人（或Ascenm）Diant）。交易商经理认股权证可以对公司全部或更少数量的普通股行使 ，并包含在2022年9月23日之后的五年内无限量的 “搭便车” 注册 权利，费用由公司承担。在向 Maxim和Ascendiant发行交易商经理认股权证时，公司依据《证券法》第4（a）（2）条提供的 注册豁免。

上述 对交易商经理人认股权证的描述并不完整。有关交易商经理人认股权证的完整条款，您应该 参阅作为本招股说明书一部分的注册声明附录提交的交易商经理人认股权证表格。

2020 年 2 月 供股认股权证

2020年2月6日，我们在向股东发行的供股中发行了63,720份普通股认股权证（“2020年2月认股权证”）。 2020年2月认股权证的重要条款和条款汇总如下。2020年2月认股权证的摘要不完整 。有关2020年2月认股权证的完整条款，您应参考作为本招股说明书一部分的注册声明附录 提交的2020年2月认股权证表格。

根据我们与作为认股权证代理人的美国股票转让与信托有限责任公司之间的认股权证代理协议，2020年2月的认股权证 以账面记账形式发行，仅由一份或多份全球认股权证代理，代表存款信托公司（DTC）作为托管人 ，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册，或作为否则由 DTC 指导 。

可锻炼性。 每份2020年2月的认股权证在发行时均可行使，并将在发行之日起五年后到期。2020年2月的 认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交正式执行的行使通知 ，并全额支付行使时购买的普通股数量，但下文讨论的无现金行使 除外。在某些情况下，行使2020年2月认股权证时可发行的普通股数量可能会调整 ，包括普通股 的股票分割、股票分红或细分、组合或资本重组。如果我们进行合并、合并、出售几乎所有资产或其他类似的交易，那么，在随后 行使2020年2月的认股权证时，2020年2月的认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份 或其他对价，如果其持有的是普通股数量的普通股，则该认股权证持有人在全额行使2020年2月认股权证时有权获得的其他对价 。

无现金 运动。 在 (a) 2020年2月认股权证首次行使日起30天后，或 (b) 自发行到期以来出售的普通股总量超过本次发行中出售的普通股和普通股等价物 数量的三倍的交易日中，以较早者为准，无论如何都应允许持有人在无现金基础上行使2020年2月 认股权证，纳斯达克普通股当时适用的交易价格，按普通股总数 等于 (i) 行使认股权证时可发行的普通股总数 （如果是通过现金行使）和（ii）0.70 的乘积。

此外， 如果在任何时候都没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书无法发行行使认股权证时可发行的股票 ，则持有人可以在无现金的基础上行使认股权证，即取消认股权证的一部分，以支付行使时应支付的与可购买普通股数量相关的购买价格 。

练习 价格。 每份2020年2月的认股权证代表以每股150美元的行使价购买一股普通股的权利。 此外，每股行使价可能会根据股票分红、分配、细分、组合或 重新归类以及某些稀释性发行进行调整。除有限的例外情况外，认股权证持有人无权行使认股权证的任何部分，前提是认股权证行使生效后，持有人及其关联公司 和任何其他与持有人或其任何关联公司一起作为一个集团行使权证的实益拥有超过 已发行普通股数量的4.99％。持有人在通知 公司后，可以增加或减少认股权证的实益所有权限制条款，前提是 认股权证的行使生效后， 的限制在任何情况下都不得超过我们已发行普通股数量的9.99％。

基本的 交易。 如果我们完成了与他人的合并或合并或其他重组活动，其中 我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、转让、 转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部资产，或者我们或其他人收购了我们已发行普通股 股的50％或以上，称为基本交易，那么在这样的事件发生之后，持有人将拥有期权， 可以在30天内行使该期权基本交易完成后，要求公司或继任实体 通过向持有人支付相当于基本交易完成之日认股权证剩余未行使 部分的布莱克·斯科尔斯价值的现金，向持有人购买认股权证。但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人只有权 在截至该基本交易完成之日从公司或任何继承实体获得相同类型或 形式的对价（且比例相同），即认股权证未行使部分的Black Scholes价值，即 向与基本交易相关的公司普通股持有人提供和支付，无论是否对价 应采用现金、股票或其任何组合的形式，或者普通股持有人是否可以选择从 那里获得与基本交易相关的替代对价。

可转移性。 在不违反适用的法律和限制的前提下，持有人可以在向我们交出认股权证后将认股权证转让给我们，并按照认股权证所附的表格填写一份已完成的 并签署的转让。转让持有人将负责承担 可能因转让而产生的任何税款。

没有 市场。 2020年2月的认股权证没有公开交易市场，也没有在纳斯达克或任何其他 证券交易所或市场上市。

作为股东的权利 。 除非2020年2月认股权证另有规定，否则仅以2020年2月认股权证持有人的身份 的认股权证持有人无权投票、获得股息或股东的任何其他权利。

兑换 权利。 如果我们的普通股连续十个交易日收于每股8.00美元以上，我们可能会以每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，前提是我们不得在供股到期一周年之前这样做。

修正案 和豁免。 经我们和持有人书面 同意，可以修改或修改每份2020年2月认股权证的条款，或者免除其条款。

Maxim 和 Ascendiant 2020 年 2 月认股权证

另外 2020年2月6日，在供股方面，我们向作为此类供股的交易商经理 Maxim发行了2,039份普通股认股权证（“Maxim认股权证”），向Ascendiant发行了510份普通股认股权证（“Ascendiant认股权证”）， 作为我们在此类供股中的财务顾问。Maxim认股权证和Ascendiant认股权证的实质性条款与2020年2月的认股权证相同，但下述情况除外。

Maxim认股权证和Ascendiant认股权证自2020年2月6日起可在6个月内行使，并将于2025年1月17日到期。Maxim 认股权证和Ascendiant认股权证可按每股162.95美元的价格行使，但会根据股票分红、分配、 细分、组合或重新归类以及某些稀释性发行进行调整。除有限的例外情况外， Maxim认股权证和Ascendiant认股权证的持有人将无权行使此类认股权证的任何部分，前提是持有人及其关联公司以及任何其他人与持有人或 其任何关联公司一起实益拥有超过我们普通股数量的4.99％ 在锻炼生效后立即表现出色 。持有人在通知我们后，可以增加或减少认股权证的实益所有权限制条款 ，前提是在认股权证行使生效后，在任何情况下，该限制均不得超过我们已发行普通股数量的9.99％ 。

Maxim认股权证和Ascendiant认股权证包含的关于基本面交易的条款与2020年2月 认股权证中的条款相同，唯一的不同是Maxim认股权证和Ascendiant认股权证的持有人无法选择要求我们（ 或继任实体）在某些基本面交易中支付等于Black Scholes价值的金额。

Maxim 认股权证和 Ascendiant 认股权证不可赎回。Maxim认股权证和Ascendiant认股权证包含无限的 “搭便车” 注册权，有效期为2020年2月6日之后的五年（但自2020年1月17日起不超过7年），费用由我们承担， ，但某些例外情况除外。在向Maxim和Ascendiant发行认股权证时，我们依靠了《证券法》第4 (a) (2) 条 中规定的注册豁免。

这份 Maxim认股权证和Ascendiant认股权证的摘要并不完整。有关Maxim认股权证和Ascendiant认股权证的完整条款， 您应参考作为注册声明附录提交的Maxim认股权证和Ascendiant认股权证的表格，本 招股说明书是其中的一部分。

我们重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律中反收购条款的影响

(1) 特拉华州法律、(2) 我们重述的公司注册证书和 (3) 下文 讨论的经修订和重述的章程的 条款可能会阻碍或使其更难在代理竞赛中获胜，或导致我们的管理层发生其他变动，或导致我们大量有表决权股票的持有人收购 控制权。这些条款可能会使 更难完成或阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或我们最大利益的交易。 这些条款旨在提高我们董事会和 董事会制定的政策中保持连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及实际或威胁的 变更我们公司的控制权。这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性。这些 条款还旨在阻止可能在代理人争夺战中使用的某些策略。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。

特拉华州 法定企业合并条款。 我们受特拉华州通用 公司法第203条的反收购条款的约束。总的来说，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为 权益股东的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并” ，除非该企业合并以规定方式获得批准，或者该人成为利益股东的交易已以规定方式获得批准或适用其他规定的例外情况。就第203条而言，“业务合并” 的定义广义为包括合并、资产出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益， ，除某些例外情况外，“利益股东” 是指与其关联公司和 关联公司一起拥有（或在三年前确实拥有）公司15％或更多有表决权的股票的人。

董事会分类；任命董事以填补空缺；因故罢免董事。 我们重述的公司注册证书 规定，董事会将分为三类，人数尽可能相等。每年，股东 将选出三个类别之一的成员，任期三年。所有当选进入我们机密董事会 的董事将在其各自的继任者当选和获得资格或提前辞职或被免职之前任职。 董事会有权设立新的董事职位和填补由此设立的任何职位，并有权指定 任何新职位的分配类别。填补这些职位中任何一个职位的人员将按适用于该类别的任期任职。董事会 （或其剩余成员，即使少于法定人数）也有权在出现空缺的董事类别的剩余任期内填补 因任何原因出现的董事会空缺。董事会成员 只能在有理由的情况下被免职，并且只有在我们至少80％的已发行有表决权的股票的持有人投赞成票的情况下才能被免职。这些条款 可能会增加股东变更董事会组成所需的时间。例如，一般而言， 至少需要举行两次年度会议，股东才能实现董事会多数成员的变动。

空白支票优先股的授权 。 我们重述的公司注册证书规定，我们董事会有权在未经股东批准的情况下发行空白支票优先股 。空白支票优先股可以作为一种被称为 “毒丸” 的防御性措施，通过稀释潜在敌对收购方的股票所有权，防止未经董事会批准 的收购。

关于股东提案和股东提名董事的预告 条文。我们经修订和重述的章程规定， 要让股东在股东大会之前正确地提名董事会或其他事务， 股东必须首先及时以书面形式将提案通知我们的秘书。对于年会，股东的 通知通常必须在上一年度年会的代理 声明邮寄日期周年纪念日前不少于 90 天或不超过 120 天送达。对于特别会议，通知通常必须在特别会议召开前不少于 60 天或不迟于 90 天或在首次公开发布会议之日起十天内发出。我们的修订章程和 重述了有关通知形式和通知中要求的信息的详细要求。如果确定没有根据我们的章程规定适当地将业务带到会议之前， 该业务将不在会议上进行。

股东特别会议。 股东特别会议只能由我们的董事会根据董事总数过半数通过的决议 召开。

经书面同意， 股东不得采取行动。 我们的重述公司注册证书不允许我们的股东经书面同意 行事。因此，我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的 股东年度或特别会议上实施。

某些行动需要绝大多数 股东投票。 《特拉华州通用公司法》一般规定，修改公司的公司注册证书或 章程需要获得有权就任何事项进行表决的大多数股份的赞成票 ，除非公司的注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比。我们的 重述公司注册证书要求至少80％的已发行有表决权股票的持有人投赞成票， 修改或废除本招股说明书中题为 “我们重述的公司注册证书反收购条款 的影响、我们的修订和重述的章程以及特拉华州法律” 的任何条款，或减少普通股或优先股的授权 股的数量。这80％的股东选票将是根据当时可能尚未发行的任何优先股的条款， 将来可能需要的任何单独的集体投票的补充。股东对我们的经修订和重述的章程进行任何修订 或废除该章程也需要80％的投票。我们的经修订和重述的章程可通过 董事会的简单多数票进行修订或废除。

已授权但未发行股票的潜在 影响

我们 有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外的 股票用于各种公司目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金，促进公司收购 或作为股本的股息支付。

存在未发行和未储备的普通股和优先股可能使我们董事会能够向对现任管理层友好的人 发行股票，或者发行优先股的条款可能会增加难度或阻碍第三方尝试通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理的连续性。 此外，董事会有权在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内酌情决定各系列优先股的名称、权利、偏好、特权和限制，包括 的投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权， 全部在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，并受我们公司注册证书 中规定的任何限制。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优惠 的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股 的发行在为可能的融资、收购和其他公司用途提供了理想的灵活性的同时， 可能会使第三方更难收购我们的已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方收购我们的大部分 股票。

转让 代理人和注册商

我们的普通股和某些认股权证的 过户代理人和注册机构是美国股票转让和信托公司有限责任公司。 过户代理人和注册商的地址是 59 Maiden Lane, New York, New York 10038。

股票 市场清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SINT”。

债务证券的描述

本 部分描述了我们使用本招股说明书和相关契约可能提供的债务证券的一般条款和条款。 本部分只是摘要，并不声称完整。您必须查看相关形式的债务证券和相关的 契约，才能全面了解任何系列债务证券的所有条款。债务证券和相关契约的形式 已经或将要作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交或以引用方式纳入。 有关如何获取副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们 可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级 可转换债券。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和无次级债务相同。在管理 债务的工具中所述的范围和方式下，次级债务 证券将是我们所有优先债务的次要和次要偿付权。可转换债务证券将转换为我们的普通股或优先股。 转换可能是强制性的，也可以由持有人选择，并且将按规定的转换率进行。虽然我们在此总结的 条款通常适用于我们在本招股说明书中可能发行的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述 我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的 的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非另有提及或除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时， 我们也指任何规定特定 系列债务证券条款的补充契约。

我们 将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，这些契约将 符合资格。我们已将契约形式作为 注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含 所发行债务证券条款的债务证券将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是 的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下 债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并以引用 的方式对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书 补充文件和与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及 作为包含债务证券条款的完整契约。

普通的

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它们规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金 金额的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、 合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何 契约或其他条款，旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的业务、金融 条件或涉及我们的交易的变化。

我们 可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣 出售。由于利息支付和债务证券的其他 特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券 可能以 “原始发行折扣”（OID）发行。适用的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于使用OID发行的 债务证券的美国联邦所得税重要注意事项。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换 或交换权

我们 将在适用的招股说明书补充文件中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换 的条款。我们将纳入有关转换或交换时结算的规定，以及转换 或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量 将进行调整。

合并、 合并或出售

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含 任何限制我们合并、或出售、传输、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体 或基本整体资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有 义务。

契约下的违约事件

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件 ：

如果 任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，但上文最后一个要点中指明的 违约事件除外，受托人或持有该系列未偿债务证券 总额至少 25% 的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则可向受托人申报 的未付本金，如果有，以及此类系列债务证券的应计利息（如果有），应计利息（如果有）。如果上面最后一个要点中提到的 违约事件发生在我们身上，则每期 未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，而受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

持有受影响系列未偿债务证券本金多数的 持有人可以免除与该系列及其后果相关的任何违约或 违约事件，除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则与本金、溢价、 （如果有）或利息支付有关的违约事件或违约事件除外。任何豁免均应纠正 违约或违约事件。

在 遵守契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有 义务应适用 系列债务证券持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金 占多数本金的持有人有权指示就该系列的债务证券 向受托人提供的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人 或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价、 （如果有）或利息，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期就我们遵守契约中特定契约的情况向受托人提交声明。

修改契约 ；豁免

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改 契约：

此外，在 中，根据契约，经受 影响的每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们 和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

排放

契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务， 特定债务除外，包括以下义务：

在 行使解除债务的权利时，我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有 本金、任何溢价（如果有）和利息。

表格， 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行债券。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行 ，这些证券将存放在存托信托公司（DTC）或我们指定并在适用的招股说明书补充文件中与该系列有关的 的其他存托机构存放。如果系列债务证券以全球形式发行，并以账面记账形式发行，则在适用的招股说明书补充文件中将列出与任何账面记账证券相关的条款 的描述。

在 持有人的期权下，根据适用契约的条款以及适用的招股说明书补充文件中描述的 适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额以及期限和总本金额的其他债务 证券。

在 遵守适用契约的条款以及适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 债务证券持有人可以在证券登记处 或任何指定的过户代理人办公室出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者根据我们或证券登记机构的要求，在证券登记处 或任何指定的过户代理人办公室出示债务证券以进行交换或进行转让登记我们为此目的而做。除非持有人 出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求 支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书中提及证券登记机构以及我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人 。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的任命 ，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留 一个过户代理人。

如果 我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的 职责，除非在契约下违约事件发生和持续期间。在契约下发生违约事件时，受托人必须谨慎行事 ，其谨慎程度与谨慎的人在处理自己的事务时所采取的谨慎程度相同。在不违反本规定的前提下， 受托人没有义务应任何债务证券 持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向其提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、支出和负债。

支付 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息 付款日向在正常利息记录日 营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们 将在我们指定的 付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票 将邮寄给持有人或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列 债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券 指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有 款项都将偿还给我们， 在此类本金、溢价或利息到期并应付后两年后仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息， 及其后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

管理法律

契约和债务证券，以及契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔、争议或争议， 将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约 法》适用的范围除外。

认股权证的描述

以下 的描述，以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的 招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的实质性条款和条款，可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。 认股权证可以独立发行，也可以与 任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用 适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中更详细地描述我们可能 提供的任何认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件 提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变 本招股说明书中规定的条款，也不会提供在 生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们 将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前 表格 8-K 报告、描述我们在相关认股权证发行前提供的特定认股权证 条款的认股权证文件或协议的形式。以下认股权证重要条款摘要受 认股权证文件或协议中适用于特定 认股权证的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下出售的特定 认股权证相关的任何适用的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证文件或协议。

普通的

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述与认股权证相关的条款，包括（如果适用）：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买任何可购买的权利， 包括：

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权按我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人 可以在我们在适用的 招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证的持有人 可以通过交付代表要行使的认股权证证书以及 的特定信息来行使认股权证，并按照适用的 招股说明书补充文件的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证协议或文件以及适用的招股说明书中补充认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息 。

收到所需的款项以及在认股权证代理人办公室或 适用招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证文件后，我们将发行和交付此类行使中可购买的证券。 如果行使的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书 。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以交出 证券，作为认股权证的全部或部分行使价。

权利描述

我们 可能会发行购买一个或多个系列的普通股、优先股或认股权证的权利。权利可以独立发行 ，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收订阅 权利的人可以转让，也可能不可以转让。对于向股东发售的任何供股，我们可能会与另外一个或 个承销商签订备用承销安排，根据该安排，承销商将购买在供股 到期后仍未被认购的任何已发行证券。在向股东发行供股方面，我们将在我们设定的获得供股权的记录日期向股东分发证明权利的证书 和适用的招股说明书补充文件。 适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书交付时所涉及的以下权利条款：

每项 权利将使持有人有权以行使价以现金购买一定数量的证券。在权利到期之日营业结束之前，可以随时行使权利 。到期日营业结束后，所有未行使的 权利将失效。适用的招股说明书补充文件将描述行使权利的方式。我们可以， ，但不要求我们通过交付银行、 信托公司或纽约证券交易所成员的担保交割通知来允许行使权利，担保 (1) 支付行使权利的 证券的行使价，以及 (2) 正确填写和执行的权利证书。权利代理人必须在权利到期之前收到担保交割通知 ，除非权利代理人在权利到期后的第三个工作日营业结束前收到正确填写和执行的权利证书以及所购买证券的全额付款 ，否则版权代理人将不会兑现担保 交割的通知。在收到付款 并在权利代理人的指定办公室或适用的招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室 正确填写和适当执行权利证书后，我们或过户代理人将在切实可行的情况下尽快转发通过行使权利购买的 证券。我们可能会决定直接向股东以外的人士发行任何已取消认购的证券， 向或通过代理人、承销商或交易商发行，或者通过多种方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承保安排 发行。

单位描述

以下 描述以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的单位的 实质性条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用 适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款 有所不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供 在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们 将在相关单位发行之前，将本招股说明书作为其一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前 表格8-K报告、描述我们所提供单位条款的单位协议形式以及任何 补充协议。以下各单位 的实质性条款和条款摘要受单位协议和任何适用于特定单位的补充协议 的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书中出售的特定单位 相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

普通的

我们 可以以 的任意组合发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股、认股权证和权益组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此， 单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位 所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间 单独持有或转让。

我们 将在适用的招股说明书补充中描述单位的条款，包括：

本节中描述的 条款以及 “股本描述”、“债务证券描述 ”、“认股权证描述” 和 “权利描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位， 分别适用于每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们 可能会按照我们确定的数量和多个不同系列发放商品。

单位持有者权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个 单位代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理关系 或信任。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位 代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的责任 或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人 同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位中包含的任何 证券下的权利。

我们、 单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视作该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管 有任何相反的通知。

分配计划

我们 可能会根据承保的公开募股、直接向公众销售、协商交易、 大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理人，直接 出售给一个或多个购买者，或者通过这些方法的任意组合。证券的分销可以不时地以固定价格或固定价格进行一次或多笔交易， 按与现行市场价格相关的价格或协议价格进行更改。

我们 可能会向其他公司或其证券持有人发行证券，以收购这些公司或这些公司的股权， 或通过与我们或我们的任何子公司的合并或合并，或通过将 的证券交易为其他公司的证券，或通过将其他公司的资产交换为我们的证券，或 通过类似交易 来收购这些公司的资产。我们还可能向第三方发行证券以获取专利或其他知识产权或许可 或类似的使用专利或其他知识产权的权利。

招股说明书补充文件或补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述 证券发行的条款，包括在适用范围内：

只有招股说明书补充文件中提到的 承销商是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

由 承销商撰写

如果在出售中使用 承销商，他们将为自己的账户收购证券，并且可以不时地 以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一次或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务 将受适用的承保协议中规定的条件的约束。 我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有 辛迪加的承销商向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书 补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许的任何折扣或优惠都可能不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的 承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质 ，并指定承销商。

由 经销商提供

如果 使用交易商出售本招股说明书提供的任何证券，我们将以委托人身份将这些证券出售给该交易商。 然后，交易商可以向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。我们将 在适用的招股说明书补充文件中列出交易商的名称和交易条款。

由 代理人撰写

我们 可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列举任何参与证券发行和销售 的代理商，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件 另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力采取行动。

通过 直销渠道

我们 也可以直接出售本招股说明书提供的证券。在这种情况下，承销商或代理人将不参与其中。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述 这些销售的条款。

电子 拍卖

我们 也可能通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择使用互联网或其他形式的 电子投标或订购系统直接向公众发行证券 ，无论代理商、承销商或交易商的参与，均可使用互联网或其他形式的 电子投标或订购系统进行证券的定价和分配，因此您需要特别注意 我们将在适用的招股说明书补充文件中对该系统的描述。

电子系统可能允许投标人通过电子访问拍卖网站，通过提交有条件的 要约直接参与，这些要约须经我们接受，并且可能直接影响出售 证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的 “实时” 基础上向每个投标人提供相关的 信息以协助出价，例如基于提交的出价的清算价差， 以及投标人的个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。当然，可以而且也可以使用许多定价方法 。

完成电子拍卖过程后，证券将根据出价价格、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终 发行价格以及投标人之间的证券分配将全部或部分基于 互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

一般信息

根据 《证券法》，参与本招股说明书所提供证券分销的承销商、 交易商和代理商可被视为承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及转售证券所产生的任何利润都可能被视为 承保折扣和佣金。

根据延迟交付合同，我们 可能会授权代理人、交易商或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格从 我们这里购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们必须为这些合同的招标 支付的佣金。

我们 可以向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括 《证券法》规定的责任，或者就代理人或承销商可能就这些负债支付的款项提供补偿。 代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除了普通股以外，我们提供的部分 或全部证券将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。 任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

我们 可以根据《证券法》第415（a）（4）条向现有交易市场进行市场上发行。我们 可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下 协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以 出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是， 第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓借款 股票，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的未平仓股票借款。 将在适用的招股说明书补充文件中注明此类销售交易中的第三方。

如果招股说明书中有补充说明，则一家 或多家被称为 “再营销公司” 的公司也可以在购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将充当其自己账户 的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款发行或出售证券。招股说明书 补充文件将列出任何再营销公司及其与我们达成的协议（如果有）的条款，并将描述再营销公司的 薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。

任何 承销商均可根据《交易法》第 M 条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。这种卖空 头寸可能涉及 “掩盖” 卖空或 “裸体” 卖空。担保卖空是指卖空 的卖空，金额不超过承销商在上述 本次发行中购买额外证券的超额配股权。承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场上购买证券 来平仓任何担保空头头寸。为了确定如何平仓担保空头头寸，承销商将考虑 公开市场上可供购买的证券的价格，与他们通过 超额配股权购买证券的价格进行比较等。裸卖空是指超过超额配股权的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买证券来平仓 任何裸空头头寸。如果承销商 担心，在定价后的公开市场中，证券价格可能会面临向下压力，这可能会对在本次发行中购买证券的投资者产生不利影响 ，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易允许出价为 购买标的证券，目的是固定证券的价格，前提是稳定出价不超过规定的最高限额。罚款投标允许 在交易中购买交易商最初出售的证券以弥补空头头寸时， 承销商可以向交易商收回卖出特许权。

任何 承销商如果是纳斯达克资本市场上合格的做市商，均可根据M条例第103条，在发行定价前的工作日内，在证券要约或出售开始之前，在纳斯达克资本市场进行我们的普通股、优先股、认股权证、单位和债务证券（如适用）的被动做市交易。 被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常， 被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立 出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过 特定购买限额时，必须降低被动做市商的出价。

与其他购买交易类似 ，承销商为弥补辛迪加卖空或稳定我们证券的市场价格而进行的购买可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者防止或缓解我们证券市价的下跌 。因此，我们的证券价格可能会高于公开市场中可能存在的价格 。如果罚款出价不利于证券的转售，则还可能对证券的价格产生影响。

我们和承销商均未就上述交易可能对证券 价格产生的影响做出任何陈述或预测。如果此类交易已经开始，则可以随时中止，恕不另行通知。

承销商、交易商和代理商可能会在 的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得报酬。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SINT”。

法律 问题

犹他州盐湖城的Life Science Law，PC，PC，将根据本招股说明书提供的证券的有效性移交给我们。我们将在适用的招股说明书 补充文件中提及的律师可以向我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他 法律事务。

专家们

SINTX Technologies, Inc. 的 合并财务报表出现在公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，以引用方式纳入，已由独立注册公共会计 公司Tanner LLC根据该公司作为审计和会计专家的授权进行审计。

在哪里可以找到更多信息

我们 是一家申报公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及我们根据本招股说明书 发行的证券。本招股说明书不包含注册声明和 注册声明的证物中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，我们请 您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。美国证券交易委员会维护一个 互联网站点，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式 提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，我们也可以在该网站上查阅美国证券交易委员会的文件。美国证券交易委员会网站的地址是 “http://www.sec.gov”。 我们在 www.sintx.com 上维护一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本 招股说明书的一部分。

以引用方式合并

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们在本招股说明书中提交的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书中重要的 部分。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向委员会提交的 信息将自动更新和取代本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件中包含的信息。我们以引用方式纳入了我们先前向委员会提交的以下文件：

我们 还以提及方式纳入了在首次提交之日后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据8-K表格第2.02或7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的附录 除外）在注册声明生效之前， 本招股说明书是其中的一部分，以及 (ii) 在注册生效之后 声明，但在终止发行本招股说明书所涵盖的证券之前，不包括每种情况下都认为已提供但未提交的信息 。

本招股说明书中包含的任何 声明或此处纳入或视为以提及方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处包含的声明或随后提交的 文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

我们 将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人， 提供以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本， 包括专门以引用方式纳入此类文件的证物。申请应发送至：SINTX Technologies， Inc.，收件人：投资者关系部，1885 West 2100 South，犹他州盐湖城 84119，我们的电话号码是 (801) 839-3500。 您 还可以通过我们的网站 www.sintx.com 访问本招股说明书中以引用方式纳入的文件。除上面列出的具体 合并文件外，我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书 或其构成部分的注册声明中。

71,600,000 股普通股

招股说明书补充文件

Maxim Group LLC

2024 年 4 月 3 日