依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-253402

招股说明书副刊

(至招股章程，日期为2021年2月23日)

SOS有限公司

35,750,000股美国存托股份

相当于357,500,000股A类普通股

根据日期为2022年3月31日的特定证券购买协议，我们将向某些机构投资者直接发售35,750,000股美国存托股份，即美国存托股份，每股相当于10股A类普通股，面值为每股0.0001美元，美国存托股份的价格为每股0.56美元。

我们的非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为1.99亿美元，这是根据非关联公司持有的2,329,159,616股A类普通股和70,258,884股已发行B类普通股以及美国存托股份的每股价格0.83美元计算得出的，这 是我们美国存托股份在纽约证券交易所于2022年3月29日最后报告的价格。

我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易，代码为“SOS”。2022年3月31日，我们的美国存托凭证的收盘价为 每美国存托股份0.5370美元。

我们已聘请Maxim Group LLC作为与此次发行相关的独家配售代理。配售代理不购买或出售根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的任何证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补编S-46页开始的“分配计划” 。

我们是一家离岸控股公司，通过可变权益实体青岛SOS实业控股有限公司(“VIE”)及其子公司在中国开展部分业务。我们美国存托凭证的投资者没有投资VIE。我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何股份。相反，我们通过一系列合同安排控制和获得VIE业务运营的经济效益，也称为VIE协议，日期为2020年5月14日。VIE协议使我们能够根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。由于这些合同安排并未根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)在 法院进行测试，VIE的资产和负债 被视为我们的资产和负债，VIE的运营结果在所有方面都被视为我们运营的结果。中国法律、法规和规章对某些类型的外商直接投资施加了限制和条件，因此我们通过VIE在中国经营这些业务。我们已经评估了财务会计准则委员会会计准则编码810中的指导意见，并确定由于我们在WFOE中的直接所有权和VIE协议的规定，我们被视为VIE的主要受益人。

由于我们的公司结构，我们受到中国法律和法规(包括但不限于VIE协议的有效性和执行)的解释和适用的不确定性的影响。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险 。我们的VIE协议在提供对VIE的控制方面可能并不有效。如果我们不遵守中国监管机构的规则和规定，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的 制裁。由于中国监管制度的复杂性，我们还可能受制于中国法律(其中包括)数据安全和对外国投资的限制 ，而中国政府最近关于数据安全的声明和监管行动可能会影响我们在中国的剩余业务运营，甚至我们在美国发行证券的能力。见 《风险因素-与中国经商有关的风险-中国最近的监管事态发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们受到政府干预，或者以其他方式限制我们在中国以外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务和我们的证券价值产生实质性的不利影响。

投资我们的证券 涉及高度风险。只有在你能承受全部投资损失的情况下，你才应该购买我们的证券。请参阅本招股说明书增刊S-11页及所附招股说明书第7页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计 根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书发售的美国存托证券将于2022年4月4日或前后交付。

Maxim Group LLC

本次招股说明书补充日期为2022年3月31日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

阁下应仅依赖 本招股章程补充资料及随附招股章程所载的资料。我们未授权任何其他人向 您提供其他或不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区 要约出售和寻求要约购买普通股。我们和配售代理均未在不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售任何证券的出售要约。您不应假定本招股说明书补充文件或随附招股说明书 中的信息在这些文件前面的日期以外的任何日期都是准确的，也不应假定通过引用并入的任何文件 在其提交日期以外的任何日期都是准确的。

在美国以外的任何司法管辖区， 均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行普通股或拥有或分发本 招股说明书补充文件或随附招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书补充 或随附招股说明书的人员，必须了解并遵守有关本次发行和分发本招股说明书补充 及随附招股说明书适用于该司法管辖区的任何限制。 本招股章程补充文件及随附招股章程并不构成任何证券的要约或购买邀请 ，在任何该等要约或邀请属违法的司法管辖区。

关于本招股说明书补充资料

2021年2月23日，我们向SEC提交了 表格F—3ASR（文件编号333—253402）的注册声明，该声明使用与本招股说明书补充说明书中描述的证券相关的货架注册程序自动生效。在此货架登记程序下，我们可以不时 出售总额高达10亿美元的A类普通股，包括美国存托凭证、优先股、认股权证、单位、权利 和债务证券。截至本招股说明书补充日期，我们可能会在本次发行中出售最多约6.42亿美元的美国存托凭证。

本文件分为两部分。 第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书和通过引用并入招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，即随附的 招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。阁下应阅读整份招股说明书补充资料 以及随附招股说明书及本招股说明书补充资料及随附招股说明书中“阁下可于何处找到 更多资料”下所述的以引用方式并入的文件。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中对 发行的描述有所不同，您应依赖本 招股说明书补充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何声明与 日期较晚的另一份文件中的声明不一致-例如，通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件- 日期较晚的文件中的声明将修改或取代较早的声明。除特别说明外，我们 不会通过引用将根据任何6-K表当前报告提交的任何信息纳入根据《证券法》或《1934年证券交易法》（修订版）或《交易法》提交的任何文件，纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书。

以引用方式并入或视为以引用方式并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件 中所载的任何声明，就本招股说明书补充文件或随附招股说明书而言，将被视为已被修改或取代，但 本招股说明书补充文件或随附招股说明书所载的声明，本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书以引用方式并入本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书的任何其他随后提交的文件修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等陈述将不会 被视为构成本招股章程补充文件或随附招股章程的一部分，但经如此修改或取代的除外。

吾等进一步注意到，吾等在任何协议（作为以引用方式并入 本招股章程补充文件及随附招股章程的任何文件的附件提交）中作出的陈述、 保证及承诺仅为该等协议各方的利益而作出，包括 在某些情况下，为在该等协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、 保证或契约，除非您是此类协议的一方。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出或明确引用之日准确。因此，除非您是此类协议的一方，否则不应 依赖此类陈述、保证和契约准确地代表我们的当前事务状态。

除非我们另有说明， 或上下文另有要求，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“SOS”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”或类似的术语是指SOS有限公司、开曼群岛的一家公司及其合并子公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

通过引用并入本招股说明书附录的本招股说明书补编和我们的美国证券交易委员会备案文件包含或通过引用并入《证券法》第27A节和《交易法》第21E节定义的前瞻性 陈述。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测， 任何有关未来经营的计划、策略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层信念的陈述， 目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。“相信”、“预计”、“估计”、“计划”、“预计”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“ 和”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们真的会实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中显示或暗示的结果大不相同。 这些重要因素包括在本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的“风险因素”标题下讨论的那些因素，以及我们可能授权在与特定产品相关的 中使用的任何免费书面招股说明书。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。告诫您不要过度依赖本招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书附录中的前瞻性 陈述。每一前瞻性陈述仅陈述为本招股说明书补充日期的 ，或者，如果是以引用方式并入的文件，则为适用文件的日期(或陈述中指明的任何较早日期)，除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们通过这些警示性声明对所有此类前瞻性声明进行限定。

风险因素

与本产品和我们的ADS相关的风险

由于我们的管理层将在如何使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，我们可能会以您不同意的方式使用所得收益。

我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有极大的灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益的使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会影响收益的使用方式 。净收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

未来出售我们的美国存托凭证，无论是我们 还是我们的股东，都可能导致我们的股价下跌

如果我们的现有股东 在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的美国存托凭证，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅下降 。同样，公开市场上认为我们的股东可能会出售我们的美国存托凭证也可能压低我们的美国存托凭证的市场价格。我们美国存托凭证价格的下降可能会阻碍我们通过发行额外的美国存托凭证或其他股权证券来筹集资金的能力。此外，我们额外发行和出售我们的美国存托凭证或可转换为我们的美国存托凭证或可为我们的美国存托凭证行使的证券，或认为我们将发行此类证券，也可能降低我们的美国存托凭证的交易价格 ，使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售因行使我们的未偿还期权和认股权证而发行的美国存托凭证，可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

证券分析师可能不涵盖我们的普通股或美国存托凭证，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们 对独立分析师没有任何控制权(前提是我们聘请了各种非独立分析师)。我们目前没有 ，而且可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的证券或行业分析师对我们进行报道，我们的美国存托凭证的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，改变了他们对我们股票的看法，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道 或未能定期发布有关我们的报告，对我们的美国存托凭证的需求可能会减少，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的美国存托凭证的价格和交易量下降。

您可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释

我们可能在未来发行 额外的美国存托凭证或其他可兑换为我们的美国存托凭证的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格，在任何其他发售或其他交易中出售我们的美国存托凭证或其他证券。在未来的交易中，我们额外出售我们的美国存托凭证或其他可转换为我们的美国存托凭证或可交换为我们美国存托凭证的证券的每股价格可能高于或低于本次发售中美国存托股份的价格。

在可预见的未来，我们没有也不打算为我们的A类普通股支付股息。任何投资回报都可能以我们证券的价值为限。

自成立以来，我们一直没有就我们的美国存托凭证或A类普通股支付股息 ，在可预见的未来，我们预计不会对我们的美国存托凭证或A类普通股支付任何股息 。我们的董事会有权宣布和支付我们的美国存托凭证或A类普通股的股息， 将根据我们的经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求以及董事会可能认为相关的其他商业和经济因素做出任何决定。我们打算将收益(如果有的话)再投资于我们业务的发展和扩张。因此，您需要在价格上涨后依靠销售您的美国存托凭证，而这可能永远不会发生，以实现您的投资回报。如果您需要从您的投资中获得股息收入，则不应依赖于对我们的投资。

卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是 在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计 在此次购买中支付的价格将低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益 ，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在市场上抛售。

在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。 许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控 导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在许多情况下，欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查 ，在此期间，它们还会受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

我们 目前是卖空者提出的不利指控的对象，未来也可能是。任何此类指控之后，我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会出现一段时间的不稳定和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象 ，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量的资源 来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们 管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们美国存托凭证的任何投资价值可能会大幅缩水或 变得一文不值。

我们是证券集体诉讼 诉讼的被告，这些诉讼可能导致大量费用和责任.

与经验丰富的发行人相比，我们美国存托凭证市场的价格可能有很大的波动，我们预计我们的股价在未来可能会继续 比经验丰富的发行人更不稳定。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起集体诉讼。2021年3月30日，本公司、其首席执行官和本公司运营子公司副总裁被 提起证券集体诉讼。这起集体诉讼是代表在2020年7月22日至2021年2月25日期间购买或获得我们的美国存托凭证的人提起的，这段时间是我们股票的波动期。投诉完全基于2021年2月26日发布的一篇研究文章，该文章包含虚假声明，公司在2021年3月1日的新闻稿中对此做出了回应。然而，这起证券诉讼 可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。

与我们的数据挖掘和分析业务相关的风险

数据仓库的开发是资本密集型 。我们可能无法以优惠的条款或根本无法产生足够的资本或获得额外资本来满足我们未来的资本需求，这可能会导致我们的业务扩张严重中断，并对我们的财务状况产生不利影响。

扩展和开发数据仓库和数据挖掘功能是资本密集型的。我们需要用来自运营的现金为扩展和开发我们的数据仓库和数据挖掘能力的成本提供资金。不能保证我们未来的收入将足以抵消这些成本的增加，或者我们的业务运营将产生足够的资本来满足我们预期的资本需求。 如果我们未来收入的增长不足以抵消增加的成本，或者我们无法产生足够的资本来满足我们的预期资本需求，我们的财务状况、业务扩张和未来前景可能会受到实质性的不利影响 。

要为我们未来的增长提供资金， 我们未来可能需要通过股权或债务融资筹集更多资金，以满足我们的运营和资本需求， 这些资金可能无法以优惠条款提供，或者根本不能提供。如果我们通过发行股权或股权挂钩证券筹集更多资金， 我们的现有股东在我们公司的持股比例可能会大幅稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。此外，我们未来可能获得的任何债务融资 可能与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购 。我们无法获得额外的债务和/或股权融资或从运营中产生足够的现金，可能需要我们确定项目的优先顺序或削减资本支出，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们参与的市场竞争激烈。 如果不能有效竞争，可能会导致我们失去市场份额，并导致我们的收入和盈利能力下降。

在我们参与的市场中，我们与其他范围广泛的数据挖掘提供商进行竞争。我们当前和未来的一些竞争对手可能比我们更有优势， 包括更高的知名度、更长的运营历史、与现有或潜在客户的预先存在的关系、 显著更多的财务、营销和其他资源以及更容易获得资本，所有这些都使他们能够提供具有竞争力的 价格，并更快地对新的或不断变化的机会做出反应。这些竞争对手中的许多公司在我们的业务目标市场，或者运营数据仓库和数据挖掘功能的成本低于我们运营成本的市场中，拥有与我们类似的能力。我们的许多竞争对手和数据挖掘市场的新进入者正在我们所服务的市场中开发额外的数据仓库、空间和数据挖掘能力。

我们的服务面临定价压力。我们的服务价格受到多种因素的影响，包括供需状况和来自竞争对手的定价压力。建立新的数据仓库和数据挖掘能力或减少对数据仓库服务和数据挖掘能力的需求可能会导致我们运营的市场中的数据仓库空间和数据挖掘能力供过于求。数据仓库或数据挖掘容量过大可能导致定价下行压力，并限制我们可用于扩展的具有经济吸引力的市场数量，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，我们的竞争对手 可能会提供比我们更具竞争力的服务。我们可能需要降低价格以保持竞争力， 这可能会降低我们的利润率，并对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着我们扩大业务，我们还将面临日益激烈的竞争，我们拓展的新市场中的竞争对手在这些市场中的运营经验可能比我们更丰富。如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务业绩和前景将受到实质性和不利的影响 。

如果我们不能成功地为我们的服务吸引新客户或代理，和/或不能从现有客户或代理获得更多收入，我们的业务和经营结果可能会受到不利的 影响。

我们一直在扩大我们的客户群，以覆盖更多的保险公司和不同类型的保险类别。我们高度依赖我们的代理人将保险公司的数据挖掘业务发送给我们。我们吸引新客户的能力以及从现有客户增加收入的能力取决于许多因素，包括我们的数据仓库容量、我们以具有竞争力的价格提供高质量服务的能力、我们竞争对手的实力以及我们的客户获取团队吸引新客户的能力。如果我们 无法吸引新客户，我们的收入可能无法像我们预期的那样快速增长，甚至根本无法增长。

此外，随着我们的客户群增长并向其他类型的保险类别多样化，我们可能无法提供满足其不断变化的需求的服务， 这可能导致客户不满，对我们服务的总体需求减少，并损失预期收入。此外，我们无法满足客户的期望可能会损害我们的声誉，从而限制我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这将对我们的创收能力产生不利影响，并对我们的运营业绩产生负面影响。

对客户所在行业或这些行业的信息技术支出产生不利影响的因素，特别是互联网和云服务行业以及保险行业，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的客户主要是互联网、云、软件和其他科技型行业的 科技公司。我们数据挖掘产品的最终用户 主要是中国的大型保险公司。我们的客户，其中一些人经历了业务的快速变化、激烈的价格竞争和盈利能力的压力，他们可能会要求降价或减少对我们数据挖掘分析的需求， 这可能会损害我们的财务业绩。此外，技术行业的下滑或对云服务的需求， 或其中任何一家公司，包括我们的客户和最终用户保险公司，希望将其数据仓库和数据挖掘需求外包 ，可能会导致我们的数据仓库和数据挖掘分析业务的空间需求减少，这 将对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们还容易受到客户所在行业的不利发展的影响，如对其产品或服务的需求下降、企业裁员或裁员、行业放缓、企业搬迁、遵守政府法规的成本或加强监管以及其他因素。我们还可能受到数据仓库和数据挖掘市场任何低迷的实质性不利影响，原因包括空间供过于求或需求减少或技术行业放缓。此外，企业客户对数据仓库空间和数据挖掘的需求不足 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果发生上述事件中的任何一种，我们可能会失去客户或在销售服务时遇到困难，这将对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响 。

我们的大部分元数据都是从少数几家数据供应商那里购买的。任何此类数据供应商的重大中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们从少数几家数据供应商购买大量的原始数据，任何单一位置的重大中断都可能对我们的运营产生重大影响。我们高度依赖山东树宝IT有限公司、江西茶车IT有限公司和辽宁天正三家数据供应商提供我们所需要的大量数据，并在其中进行数据挖掘和数据分析。如果发生灾难性事件，或这些数据提供商中的任何一个长期中断，都可能对我们的运营造成实质性的不利影响。

如果我们不能成功地与数据供应商保持业务关系，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们一直从少数几家数据供应商购买大量的原始数据，终止与他们的业务关系可能会对我们的业务产生重大影响。我们高度依赖我们的数据供应商为我们提供所需的大量数据。我们的业务 进行数据挖掘分析，以及我们向代理商销售保险营销信息的能力取决于许多因素，包括数据供应商提供的一致和可靠的数据。如果我们未能保持与数据供应商的业务关系，或者从数据供应商获取数据的成本增加，我们的收入可能无法像我们预期的那样快速增长，甚至根本无法增长。

如果我们不能及时且经济高效地适应新技术或行业标准，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们拥有和运营的数据仓库和数据挖掘设施，以及我们的最终用户客户所在的某些保险行业的市场，其特点是技术日新月异，行业标准不断发展，新服务推出频繁。因此，由于对新流程和 技术的需求，我们数据仓库和数据挖掘设施的 基础设施可能会过时或无法销售，包括允许更高水平的关键负载和散热的新技术，这些新技术允许的关键负载和散热水平高于我们数据仓库目前的设计水平。此外，将我们的数据仓库和数据挖掘设施连接到互联网和其他外部网络的系统可能会过时，包括在延迟、可靠性和连接多样性方面。当客户要求新流程或新技术时，我们可能无法以经济高效的方式升级我们的数据仓库设施和数据挖掘能力，或者 根本无法升级，原因包括无法转嫁给客户的费用增加，或者收入不足以支付必要的资本支出。我们的电力和冷却系统过时和/或我们无法升级我们的数据挖掘能力，包括相关的连接，这可能会减少我们在数据挖掘和分析方面的收入，并可能对我们产生实质性的不利影响。 为了成功，我们必须通过不断提高我们 服务的性能、功能和可靠性并相应地修改我们的业务战略来适应我们快速变化的市场，这可能会导致我们产生大量成本。我们可能无法以及时且经济高效的方式使 适应不断变化的技术，这将对我们维持和发展业务的能力造成不利影响。如果我们无法为我们的服务所依赖的硬件购买硬件或获得软件许可证，我们的业务可能会受到严重的不利影响。

此外，未来适用于我们所服务行业的潜在法规可能会要求我们、我们的数据供应商或我们的客户从他们的 数据运营中寻求我们无法提供的特定要求。如果采用这样的规定，我们可能会在某些行业失去客户或无法吸引新客户 ，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

此外，新技术或行业标准有可能取代我们的服务或提供成本更低的替代服务。我们主要专注于通过数据仓库提供数据挖掘服务和解决方案。我们不能保证能够成功识别所有新服务替代方案的出现，相应地修改我们的服务，或以及时且经济高效的方式开发新服务并将其推向市场，以应对这些变化。如果我们确实发现了新服务替代方案的出现并将新服务 推向市场，则这些新服务的利润率可能需要低于我们当时的服务。未能 提供与新技术竞争的服务或我们的服务过时可能会导致我们失去现有和潜在客户 ，或者可能导致我们产生巨额成本，这将损害我们的运营业绩和财务状况。我们推出的新的 替代服务的价格点低于我们当前的产品，这也可能导致我们的现有客户转向成本更低的产品，这可能会减少我们的收入，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们运营的数据仓库设施和数据挖掘设施或我们提供的服务中的任何重大或长期故障，包括我们无法控制的事件，都将 导致重大成本和中断，并将降低我们设施的吸引力，损害我们的商业声誉，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们运营的数据仓库设施和数据挖掘设施可能会出现故障。我们运营的任何数据仓库和数据挖掘设施或我们提供的服务中的任何重大或长期故障，包括关键设备、设备或服务的故障，如发电机、备用电池、路由器、交换机或其他设备、电源或网络连接故障，无论是否在我们的控制范围内，都可能 导致我们客户的服务中断和数据丢失以及设备损坏，这可能会严重扰乱我们客户的正常业务运营，损害我们的声誉和收入。我们运营的数据仓库和数据挖掘设施中的任何一个出现故障或停机都可能影响我们的许多客户。如果我们运营的任何 数据仓库和数据挖掘设施遭到完全破坏或严重损坏，可能会导致我们的服务严重停机，并导致客户 数据的灾难性丢失。由于我们吸引和留住客户的能力取决于我们提供高度可靠的服务的能力，因此，即使我们的服务出现轻微中断也可能损害我们的声誉，并导致我们遭受经济处罚。我们提供的服务会受到多种因素导致的故障的影响，包括但不限于人为错误或事故、自然灾害和安全漏洞，无论是意外的 还是故意的。

我们未来可能会遇到服务中断、停电和其他技术故障，或者由于我们无法控制的原因而无法满足我们与客户签订的协议的要求。由于我们的服务对我们许多客户的业务运营至关重要， 我们服务的任何重大或长期中断都可能导致我们客户的利润损失或其他间接或后果性损害，并使我们面临客户提起的潜在重大损害赔偿诉讼。此外，这些服务中断， 无论是否导致违反我们与客户的协议，都可能对我们与客户的关系产生负面影响 ，并导致客户终止与我们的协议或向我们寻求损害赔偿或其他赔偿行动。我们已采取并继续 采取措施改善我们的基础设施，以防止服务中断，并满足我们与 客户达成的协议的要求，包括升级我们的机电基础设施和采购、设计尽可能最好的设施，以及实施 严格的操作程序来管理风险。服务中断仍然是我们面临的重大风险 ，可能会影响我们的声誉，损害我们与客户的关系，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。任何违反我们与客户的协议的行为都将损害我们与客户的关系，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们数据仓库的安全漏洞或所谓的安全漏洞可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的数据安全漏洞 仓库设施可能导致我们或我们客户的信息被盗用，并可能导致我们的运营或我们客户的运营中断或故障 。由于我们和我们的数据仓库服务提供商承诺实施有效的安全措施来保护我们的数据仓库，这样的妥协可能对我们的品牌和声誉特别有害。我们 可能需要花费大量资本和资源来防范此类威胁或缓解安全漏洞造成的问题 。在政府检查过程中也可能发现安全风险和缺陷，这可能会使我们受到罚款和其他制裁。由于用于破坏安全的技术经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前不被识别，因此我们可能无法及时实施新的安全措施，或者如果实施了新的安全措施，我们可能无法确定 这些措施是否可以规避。任何可能发生的违规行为都可能使我们面临更大的诉讼风险、监管处罚、失去现有或潜在客户、损害我们的声誉和增加我们的安全成本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，任何针对我们的所谓安全漏洞或系统故障的断言，无论是否属实，都可能损害我们的声誉，导致我们产生大量的法律费用，并对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的数据仓库订阅协议可能提前终止 ，我们可能无法按商业上可接受的条款续订现有租约，或者我们在该协议下的租金或付款可能会在未来大幅增加，这可能会对我们的运营产生重大和不利影响。

我们与腾讯控股云计算(北京)有限公司就我们的数据仓库签订了特定的数据仓库订阅协议。此类订阅协议到期后，我们可能无法按商业上合理的条款续订这些订阅协议(如果有的话)。根据 某些订阅协议，数据仓库服务提供商可以提前通知我们并向我们支付违约金，从而终止协议。然而，这种违约罚金可能不足以弥补我们的损失。即使我们数据仓库的数据仓库服务提供商 通常没有单方面提前终止的权利，除非他们提供所需的通知，但如果我们严重违反订阅协议，订阅 协议可能会提前终止。如果数据仓库服务提供商选择在没有正当理由的情况下提前终止订阅协议，我们可以向数据仓库服务提供商索赔 。虽然 续订我们要续订的订阅协议没有实质性障碍，并且我们不相信我们的任何订阅 协议会在未来提前终止，但不能保证数据仓库服务提供商不会在我们的任何订阅协议到期之前终止其 。如果数据仓库订阅协议在到期日期前 提前终止，即使我们可能会因提前终止此类租约而获得任何补偿，或者如果我们无法 续订此类订阅协议，或者如果我们无法及时找到合适的替代数据仓库，我们可能会 产生与数据迁移相关的巨额成本。任何搬迁都可能影响我们为客户提供持续不间断服务的能力，并损害我们的声誉。此外，未来此类租约的租金或付款可能会在未来大幅增加 。上述任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能面临侵犯隐私的索赔 和其他相关索赔，这些索赔可能会耗时且成本高昂，并可能对我们的运营造成不利影响。

我们不能向您保证 我们的运营或业务的任何方面不会也不会侵犯或违反第三方拥有或持有的隐私权。 我们未来还可能面临与第三方隐私权相关的法律或行政诉讼和索赔。如果我们对侵犯其隐私权的第三方承担责任，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金。我们 还可能受到禁止我们使用此类数据的禁令的约束，并要求我们更改我们的流程或方法，这在技术上或商业上可能是不可行的，并可能导致我们花费大量资源。这一领域的任何索赔或诉讼，无论我们最终是赢是输，都可能耗费时间和成本，可能会导致管理层的注意力和资源从我们的业务运营中转移 ，并可能损害我们的声誉。

虽然我们从我们的数据供应商购买数据 ，但我们不能向您保证，我们对此类数据的使用不会受到侵权诉讼或诉讼的影响。 第三方要求我们从我们的数据供应商购买数据的所有权可能会阻碍我们使用该数据的能力。截至本招股说明书的 日期，我们没有遇到任何第三方就侵犯或侵犯任何可能对我们产生重大不利影响的 隐私权提出的法律索赔。然而，不能保证对数据和隐私拥有所有权的第三方不会对我们提起诉讼，指控我们侵犯了此类权利或以其他方式主张他们的权利。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他灾难相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务、运营、流动性和财务状况。

我们的业务可能会受到实质性的 影响，并受到自然灾害或其他灾难的不利影响，例如地震、火灾、洪水、冰雹、风暴、恶劣天气条件、环境事故、停电、通信故障、爆炸、恐怖袭击和类似事件。我们的业务也可能受到突发公共卫生事件的实质性和不利影响，例如禽流感、严重急性呼吸道综合征的爆发，或者中国和世界各地的SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他地方性卫生流行病。如果我们的任何员工 被怀疑感染了任何传染病，在某些情况下，我们可能会被要求隔离这些员工和我们办公场所的受影响区域。因此，我们可能不得不暂时暂停部分或全部业务。此外，当局可能会对旅行和运输施加限制，并在受影响的地区实施其他预防措施，以遏制疾病的爆发 ，这可能导致我们的设施暂时关闭，整体经济活动下降。在中国或世界其他地方长期爆发这些疾病或其他不良公共卫生事态发展可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响 。

我们的成功在很大程度上取决于 继续留住某些关键人员，以及我们未来招聘和留住合格人员的能力，以支持我们的增长和执行我们的业务战略。

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、研发专长以及销售和营销。虽然我们总体上依赖我们目前管理团队的能力和参与，但我们依赖首席执行官王彦代先生和首席财务官Li先生的服务来实现公司的持续增长和运营，这对我们的整体管理以及我们战略方向的持续发展至关重要，因为他们在加密货币开采、安全和保险技术方面的经验、个人和业务联系。

如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会中断 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。Mr.Wang和韩先生因任何原因失去服务 可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。中国对高级管理人员和高级技术人员的竞争非常激烈，合格的候选人非常有限。我们不能向您保证，我们的高级管理人员和其他关键人员的服务将继续提供给我们，或者如果他们离开，我们将能够 找到合适的替代人员。

与 加密货币挖矿、安全和保险业务相关的风险

现在，在中国从事包括比特币开采业务在内的数字资产交易是非法的，其裁决可能会对我们产生不利影响。

中国目前已采取严厉的监管行动，禁止加密货币开采业务，并严格限制获得、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或将其兑换为法定货币的权利。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为加密货币作为交换手段的大规模使用 目前仅限于全球某些地区。持续和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力 ，此类行动可能会影响我们作为持续经营企业或在所有方面继续执行我们的业务战略的能力，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

2021年5月21日，中国所在的国务院金融稳定发展委员会发布《关于打击比特币 开采和交易的倡议书》。此后，各地政府开始陆续出台相应措施，以响应FSDC的 建议，包括新疆昌吉回族自治州发改委于2021年6月9日发布了关于立即关闭从事加密货币开采企业的通知，四川省发改委和 四川省能源局于2021年6月18日发布了关于关闭加密货币开采项目的通知。2021年9月3日，《关于整顿虚拟货币“挖矿”“活动的通知”(或《通知发改云行》)[2021]发布。 2021年9月24日，新发布的《关于整顿加密货币挖掘活动的通知》(或1283号通知) 禁止中国新开展加密货币业务。

考虑到中国政府的限制和我们的国际业务扩张计划，我们于2021年5月17日开始逐步减少在中国的所有加密货币开采业务 或加密货币交易业务，并于2021年5月31日停止所有相关业务。

我们可能会收购其他业务、组建合资企业或收购其他公司或业务，这些可能会对我们的经营业绩产生负面影响，稀释我们的股东所有权， 增加我们的债务或导致我们产生巨额费用；尽管如此，我们的增长可能取决于我们能否成功发现 并完成此类交易。

在最近离开中国 进入我们的加密货币开采业务后，我们正寻求进入美国的加密货币开采相关业务。但是， 我们不能保证收购业务、资产和/或达成战略联盟或合资企业将会成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选者，也可能无法以优惠条款完成此类交易 。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功整合到我们现有的基础设施中。此外，如果我们收购任何现有业务，我们可能会承担未知或或有负债。

未来的任何收购也可能导致股票发行、债务产生、或有负债或未来无形资产或商誉的冲销， 其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和运营结果产生负面影响。整合被收购的 公司还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于开发和扩展我们的现有业务。我们可能会遇到与其他公司的潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。此外，如果任何收购、战略联盟或合资企业的投资没有实现，我们可能无法实现预期的好处。

为了为任何收购或合资企业融资，我们可能会选择发行美国存托凭证、普通股或债务和股权的组合作为对价，这可能会显著 稀释我们现有股东的所有权，或者比我们的普通股东优先向这些优先股东提供权利。 可能无法以对我们有利的条款获得额外资金，或者根本没有。如果我们的美国存托凭证价格较低或波动较大，我们可能 无法收购其他公司或以股票作为对价为合资项目提供资金。

我们可能会不时评估并可能 完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响 。

我们可能会评估和考虑在加密货币开采或其他业务方面的战略投资、组合、收购或联盟。如果交易完成，这些交易可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够确定合适的商机， 我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了此类交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购 将涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们无法 向您保证未来对新业务或技术的任何投资或收购将获得市场认可或证明 有利可图。

加密货币挖掘依赖于稳定且廉价的电源来运营采矿农场和运行采矿硬件。如果不能以合理的成本获得大量电力，可能会显著增加我们的运营成本，并对我们的采矿机械需求产生不利影响。

加密货币挖掘会消耗大量能源来处理计算和冷却挖掘硬件。因此，稳定而廉价的电源对加密货币挖掘至关重要。不能保证我们计划中的加密货币开采业务的运营在未来不会受到电力短缺或能源价格上涨的影响。此外，由于我们打算在不久的将来建立和运营矿机并从事比特币等主要主流加密货币的开采活动，我们矿机所在地区的任何能源价格上涨或电力供应短缺都将增加我们的潜在采矿成本，并显著降低我们采矿作业的预期经济效益。

特别是，电力供应可能会受到洪水、泥石流和地震等自然灾害或其他我们无法控制的类似事件的干扰。此外，由于水力发电等某些类型电力供应的季节性变化，我们可能会遇到电力短缺。电力短缺、停电或电价上涨可能会对我们的矿业业务产生不利影响。在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

矿机短缺或价格上涨可能会对我们的业务产生不利影响

由于制造和组装矿机的生产周期较长，因此不能保证我们能够为计划中的加密货币 开采获得足够的矿机。我们可能依赖第三方向我们供应矿机，矿机短缺或订单交付的任何延迟都可能严重中断我们的运营。我们加密货币挖掘能力的规模取决于及时以具有竞争力的价格获得足够的挖掘机器。采矿机器短缺可能导致采矿能力下降，以及 运营成本增加，这可能会大大推迟我们的采矿能力的完成和采矿的开始。因此，我们的业务、运营结果和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法开发我们的加密货币 挖掘能力、基于区块链的安全和保险技术来保护数字资产，因为我们可能无法及时预见或适应技术创新，甚至根本无法适应。

加密货币开采、证券和保险市场正在经历快速的技术变革。未能及时预见技术创新或适应此类创新，可能会导致我们的研究在突然和不可预测的时间间隔内过时，因此，我们可能根本无法成功开发我们的挖掘能力和加密货币安全产品。为了建立我们的加密货币开采能力、加密货币保护和保险产品，我们将在技术研发方面投入大量资金。 研究和开发加密货币新技术的过程本质上是复杂的，涉及重大不确定性。 存在许多风险，包括：

我们的研发努力可能不会产生预期的结果，或者由于市场需求不足而被证明是徒劳的。此外，如果不能预测 下一代技术路线图或主流市场的变化，或未能及时开发新的或增强的技术来应对，可能会导致我们的业务损失。

美国市场监管环境的不利变化 可能会对我们计划的加密货币相关业务产生重大不利影响。

我们计划的加密货币 开采、保护和保险将在美国。因此，我们的加密货币相关产品业务可能会受到以下因素的重大影响：美国政府当局的监管发展可能会继续发布管理加密货币行业的新法律、规则和法规，并加强现有法律、规则和法规的执行。 包括中国在内的一些司法管辖区限制加密货币的各种使用，包括使用加密货币作为交换媒介、加密货币与法定货币之间或加密货币之间的转换，金融机构和支付机构提供与加密货币有关的交易和其他 服务，以及首次发行硬币和其他基于加密货币的融资方式。此外，加密货币可能被市场参与者用于黑市交易、进行欺诈、洗钱和恐怖主义融资、逃税、逃避经济制裁或其他非法活动。因此，政府可能寻求规范、限制、控制或禁止开采、使用、持有和转让加密货币。

随着技术的进步，加密货币未来可能会发生重大变化。目前仍不确定加密货币是否能够应对这些变化或从中受益。此外，由于加密货币开采使用复杂的高计算能力设备，需要消耗大量电力才能运行，因此能源消耗监管方面的未来发展，包括我们打算部署采矿能力的司法管辖区可能对能源使用的限制，也可能影响我们业务计划的制定。公众对比特币开采对环境的影响，特别是对大量电力消耗的反应一直是负面的，各个司法管辖区的政府都做出了回应。

考虑到中国政府的限制和我们的国际业务扩张计划，我们于2021年5月17日开始逐步减少在中国的所有加密货币开采业务 或加密货币交易业务，并于2021年5月31日停止所有相关业务。截至此 协议签署之日，我们已将大约95%的加密货币开采平台从中国运往美国。

我们可能会面临激烈的行业竞争。

加密货币开采、安全、 和保险处于竞争激烈的环境中。我们的竞争对手包括那些可能拥有更长历史、更大市场份额、更高品牌认知度、更多研发资金或其他竞争优势的公司。我们预计，随着加密货币得到更广泛的接受，以及更多的参与者加入加密货币挖掘和矿场运营市场，竞争将会加剧。

市场的激烈竞争可能要求我们增加我们的营销费用和销售费用(如果有的话)，或者以其他方式投入更多的资源来获得市场份额并根据需要扩大我们的采矿能力，以充分竞争。这些努力可能会对我们的盈利能力产生负面影响。如果我们 无法在竞争环境中有效地实现我们的业务计划，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

由于加密货币可能被确定为投资证券，我们可能会无意中违反《投资公司法》并因此招致巨大损失，并可能要求 注册为投资公司或终止运营，并且我们可能会招致第三方责任。

近年来，美国证券交易委员会 裁定比特币和以太这两种最有价值的加密货币不是证券。因此，我们认为我们 不从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不坚持自己从事这些活动。然而，根据《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值在非综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则该公司可被视为《投资公司法》第3(A)(1)(C)条下的投资公司。

由于我们的投资和我们的采矿活动，包括我们没有控股权的投资，我们持有的投资证券可能会超过我们总资产的40%，不包括现金项目，因此，我们可以确定我们已经成为一家无意投资的公司 。我们拥有、收购或开采的比特币可能被美国证券交易委员会视为一种投资证券，尽管我们不相信我们拥有、收购或开采的任何加密货币 都是证券。如果疏忽的投资公司能够 依赖《投资公司法》规定的排除条款之一，则该公司可以避免被归类为投资公司。根据《投资公司法》的规则3a-2，其中一个例外情况允许 非故意投资公司有一年的宽限期，从(A)发行人在综合或非综合基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金和(B)发行人拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)总资产价值40%的投资证券之日起一年。我们可能会采取行动，使我们持有的投资证券低于我们总资产的40%，其中可能包括用我们手头的现金和比特币收购资产，或者 如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，则清算我们的投资证券或比特币，或者寻求美国证券交易委员会的不采取行动函。

由于规则3a-2例外情况 不超过每三年一次，并且假设我们没有其他例外情况，在我们不再是意外投资公司后，我们必须 在至少三年内保持在40%的限制范围内。这可能会限制我们进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们 不打算成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据《投资公司法》归类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又有限制，需要对我们的业务进行重组，我们作为注册投资公司所能开展的业务将受到很大限制。 此外，我们将受到有关管理、运营、与关联人的交易和投资组合的严格监管，并需要根据《投资公司法》制度提交报告。这种合规成本将导致公司产生大量额外费用，如果需要，如果不注册，将对我们的运营产生实质性的不利影响 。

我们的运营结果可能会受到比特币和以太价格大幅下跌的负面影响。

比特币和以太的价格在相对较短的时间内可能会经历大幅波动，未来可能会继续大幅波动。 根据Blockchain.info的数据，比特币的价格从2017年12月31日的每枚比特币约14,166美元，2018年12月31日的每枚3,792美元，2019年12月31日的每枚7,220美元到2020年12月31日的每枚29,001.72美元不等。根据Blockchain.info的数据，以太的价格从2017年12月31日的每枚约129.61美元、2018年12月31日的每枚129.61美元、2019年12月31日的每枚129.61美元到2020年12月31日的每枚730.60美元不等。

我们预计我们的运营结果 将继续受到比特币和以太价格的影响，因为截至申请日期，大部分收入来自比特币开采生产 。未来比特币和以太价格的任何大幅下调都可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。我们不能向您保证比特币和以太的价格将保持在足够高的水平以维持我们的运营，或者比特币和以太的价格在未来不会大幅下降。此外，比特币和以太价格的波动甚至可以在我们的财务业绩受到影响之前对美国存托凭证的交易价格产生立竿见影的影响，如果真的有影响的话。

各种因素可能会影响比特币和以太的价格，这些因素大多超出了我们的控制范围。例如，与投机相比，比特币在零售和商业市场中的使用率相对较低，这导致了比特币价格的波动。此外，比特币开采的回报将随着时间的推移而下降，这可能会进一步加剧比特币价格的波动。虽然我们将使用不同的业务线 来对冲我们在加密货币挖掘方面的业务，但不能保证我们不会受到加密货币价格波动的影响。

我们的采矿运营成本可能会超过我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的采矿作业成本很高，未来我们的支出可能会增加。我们打算使用注册产品的手头资金继续购买比特币和以太矿机。这一费用增长可能不会被相应的收入增长所抵消。我们的费用可能比我们预期的更高，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功，可能会超过盈利努力。 如果我们的成本增加而收入没有相应增加，我们的损失就会增加，并可能严重损害我们的业务 和财务业绩。

我们的业务模式不断发展，受到各种不确定性的影响。

随着比特币和以太资产 可能变得更加普遍，我们预计与它们相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步，我们的业务模式可能也需要发展。我们可能会不时修改与我们的 战略相关的业务模式的各个方面。我们不能保证这些或任何其他修改将成功或不会损害我们的业务。 我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的运营业绩产生负面影响 。此外，我们不能保证我们将成功识别这一业务领域的所有新兴趋势和增长机会，因此我们可能会错失这些机会。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

我们采矿网络中包含的财产 可能会受到损害，包括不在保险范围内的损害。

我们未来建立的矿场将受到与物理条件和运营有关的各种风险的影响，包括：

例如，我们的矿山可能会因火灾或其他自然灾害、冠状病毒、恐怖分子或对矿山的其他袭击而暂时或永久无法开采。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。此外，我们的矿山可能会受到停电或无法接入电网或电网失去具有成本效益的发电能力的重大不利影响 。考虑到电力需求，在停电的情况下使用备用电源运行矿工是不可行的。我们的保险承保任何丢失或损坏的矿工的重置成本，但不承保我们采矿活动的任何中断；因此，我们的保险可能不足以弥补因任何此类事件而蒙受的损失。如果我们网络中的任何矿场发生非保险损失，包括超过保险限额的损失， 此类矿场可能无法得到及时或根本的充分修复，我们可能会损失部分或全部预期从此类矿场获得的未来收入。对我们业务的潜在影响目前被放大了，因为我们只运营着一个矿山。

监管变更或行动可能会改变对我们的投资的性质，或限制加密货币的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币在受欢迎程度和市场规模方面的增长，世界各国政府对加密货币的反应有所不同；某些政府 认为它们是非法的，其他政府则允许它们的使用和交易不受限制，而在某些司法管辖区，如美国， 受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求。持续和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力，此类行动可能会影响我们作为持续经营企业的持续经营能力或执行我们的新战略，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

由于我们的大量采矿 业务将在美国，如果美国政府或任何其他司法管辖区的政府改变其政策或法规，以 防止或限制比特币或加密货币的发展，例如在中国，则比特币或加密货币的价格 以及我们加密货币相关业务的未来发展将下降或失败，我们的业务运营和财务 结果可能受到不利影响。因此，我们遵守政府政策和法规的能力，以及预测和 应对政府政策和法规的潜在变化的能力，将对我们的业务运营和 整体运营成果产生重大影响。

银行和金融机构不得向从事比特币相关活动或接受加密货币作为支付的企业提供银行服务，或可能切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。

许多从事比特币和/或其他比特币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币相关的公司和个人或企业 可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或停止在金融机构的服务，以回应政府的行动，特别是在中国，监管机构对加密货币的反应一直是将其排除在中国内部的普通 消费者交易中。我们也可能无法为我们的业务获得或维持这些服务。许多在其他比特币相关活动中提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，并 损害公众对加密货币的认知，并可能降低其有用性，并损害其未来的公众认知。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的企业的 账户，加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的全国性股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司，如果任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营的能力产生实质性的不利影响 或根本无法实施我们的新战略，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

比特币系统的分散性 可能导致对危机的反应缓慢或不充分，这可能会对我们的业务产生负面影响.

比特币系统治理的分散性可能会导致决策效率低下，从而减缓发展或阻止网络克服出现的障碍 。许多加密货币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的，没有明确的领导结构或权威。在某种程度上，加密货币系统的公司治理缺乏透明度导致决策无效，从而减缓此类加密货币的发展和增长，我们普通股的价值可能会受到不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家或地区获取、拥有、持有、出售或使用比特币、以太或其他加密货币、参与区块链或使用类似的比特币资产可能是非法的 ，其裁决将对我们产生不利影响。

尽管目前加密货币 在大多数国家普遍不受监管或监管较轻，但已采取严厉监管行动的一个或多个国家，如中国和俄罗斯，未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或兑换法定货币的权利。在许多国家，特别是在中国和俄罗斯，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为加密货币作为交换手段的大规模使用目前仅限于全球某些地区。这种情况可能会对我们继续经营的能力产生实质性的不利影响 或者根本不执行我们的新战略，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能 我们开采或以其他方式收购或为自己持有的任何比特币或其他加密货币的价值，并损害投资者。

缺乏流动性的市场，以及对区块链/基于比特币的资产的可能操纵。

在基于分类账的平台上代表并交易的加密货币可能不一定从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求并审查发行人；要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监控在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。这些情况不一定会在分布式分类帐平台上复制， 具体取决于平台的控制和其他策略。宽松的分布式分类账平台是关于审查比特币资产的发行者或在该平台上交易的用户，由于控制 事件，欺诈或操纵分类账的潜在风险越高。这些因素可能会降低流动性或交易量，或可能会增加投资证券或在分类账系统上交易的其他资产的波动性，这可能会对我们产生不利影响。此类情况可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营 产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害 投资者。

我们的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。

我们与其他用户和/或正在挖掘加密货币和其他潜在金融工具的公司竞争，包括通过与我们类似的实体支持或链接到 加密货币的证券。市场和金融状况，以及我们无法控制的其他条件，可能会使投资其他金融工具或直接投资加密货币变得更具吸引力，这可能会限制我们 股票的市场，并降低其流动性。监管机构已经对其他金融工具和交易所交易基金的出现进行了审查，这种审查以及由此产生的负面印象或结论可能适用于我们，并影响我们成功实施新战略或运营，或为我们的证券建立或维持公开市场的能力 。此类情况 可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响 ，并损害投资者。

我们的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。

我们的一些加密货币或所有加密货币在未来可能会丢失或被盗。加密货币存储在比特币网站中，比特币持有者通常将其称为“钱包”，可以访问这些网站来交换持有者的比特币资产。对我们的比特币 资产的访问也可能受到针对我们维护托管热门 钱包的服务的网络犯罪(如拒绝服务攻击)的限制。热钱包是指任何连接到互联网的比特币钱包。一般来说，热钱包比冷库钱包更容易设置和访问 ，但也更容易受到黑客等技术漏洞的影响。冷存储是指 任何未接入互联网的比特币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但不适合 快速或常规交易，而且我们对比特币 资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后。我们可能会将所有加密货币冷藏起来，以降低违规风险，但我们比特币资产的损失风险无法完全消除。

黑客或恶意行为者 可能会发起攻击以窃取、危害或保护加密货币，例如通过攻击比特币网络源代码、交易所挖掘者、 第三方平台、冷热存储位置或软件，或通过其他方式。我们可能控制和拥有加密货币中较大的一种。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。这些事件中的任何一种都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。 访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的，我们可能会被始终 拒绝访问我们持有的比特币或其他人在这些被泄露的钱包中持有的比特币。我们无法访问我们的私钥或与我们的数字钱包相关的数据丢失的体验可能会对我们的投资和资产产生不利影响。

加密货币只能由持有加密货币的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制 哪个钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。我们在确认收到转账并将此类信息传播到网络时，可能会发布与正在使用的数字钱包相关的公钥，但我们需要 来保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露， 我们将无法访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法由任何网络恢复。任何与用于存储我们的加密货币的数字钱包相关的私钥的丢失都可能对我们继续经营 或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营 以及我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

黑客攻击或不良软件事件带来的风险

为了将风险降至最低， 我们正在管理与我们未来持有的加密货币相关的钱包。不能保证 我们已经采用或未来将采用的任何流程都是或将是安全或有效的，如果我们因不良软件或网络安全事件而遭受比特币损失，我们将遭受重大且直接的不利影响。我们可以利用几个层次的威胁降低技术，包括：(I)使用硬件钱包来存储敏感的私钥信息；(Ii)离线交易的性能；以及(Iii)私钥的离线生成、存储和使用。

不正确或欺诈性的比特币交易可能是不可逆转的。

比特币交易是不可撤销的 ，被盗或错误转移的加密货币可能无法找回。因此，任何错误执行或欺诈性的比特币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

从管理角度来看，如果没有交易中加密货币接受者的同意和积极参与，比特币交易是不可逆的。 从理论上讲，在控制或同意网络上的大多数处理能力的情况下，比特币交易可能是可逆的，然而，我们现在不具备足够的处理能力，将来也不可能拥有足够的处理能力来实现这种逆转。 一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，比特币的错误转移或被盗通常将无法逆转，我们可能没有足够的追索权来从任何此类转移或盗窃中追回我们的损失。 可能是由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事诉讼，我们的比特币奖励可能会以错误的金额 转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。此外，根据美国证券交易委员会的说法，目前还没有 具体列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制， 可以通过这些机构对比特币丢失或被盗提起诉讼或投诉。如果我们无法从此类 行动、错误或盗窃中挽回损失，则此类事件可能会对我们继续作为持续经营企业或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们的加密货币开采业务未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价值；比特币的价值可能会受到定价风险的影响，而且从历史上看 一直受到很大的波动.

我们 加密货币挖掘业务的运营结果将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前 开采的主要比特币。具体地说，我们比特币挖掘业务的收入基于两个因素：(1)我们成功挖掘的比特币奖励数量和(2)比特币的价值。此外，我们的经营业绩直接受到比特币价值变化的影响，因为在价值计量模型下，已实现和未实现的变化都将反映在我们的运营报表中(即，我们将 每个季度将比特币计入公允价值)。这意味着我们的经营业绩将根据比特币价值的增加或 减少而波动。此外，我们的战略几乎完全专注于比特币(相对于其他加密货币)。 如果其他加密货币以比特币或比特币现金为代价获得接受，导致比特币或比特币现金的价值下降，或者如果比特币将其工作证明算法切换到我们的矿工不擅长的另一种算法， 或者比特币或比特币现金的价值因其他原因而下降，特别是如果这种下降幅度很大或持续时间较长，我们的运营业绩将受到不利影响。这可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响， 并损害投资者。

比特币和其他比特币的市场价格在历史上一直是不稳定的，受到各种因素的影响，主要是使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。此外，这类价格可能受到影响商品的因素，而不是商业活动的影响，商业活动可能受到欺诈或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是，也可能继续导致对加密货币或我们的股价未来升值的猜测，从而使其 市场价格更加不稳定，或者为比特币和我们的美国存托凭证制造“泡沫”类型的风险。

加密货币，包括由我们或为我们维护的加密货币，可能会面临网络安全威胁和黑客攻击。

与任何计算机代码一样 通常情况下，比特币代码中的漏洞可能会被恶意行为者暴露。以前发现了几个错误和缺陷，包括 禁用了用户的某些功能并暴露了用户信息的错误和缺陷。利用源代码中的漏洞 允许恶意行为者获取或创造金钱的行为以前曾发生过。尽管我们努力防止入侵，但我们的设备以及我们在运营中使用的矿工、计算机系统和第三方的设备仍容易受到网络安全风险的影响， 包括网络攻击，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工 盗窃或误用，以及未经授权篡改我们的矿工和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的系统造成的类似中断。此类事件可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响 我们的业务、前景或运营可能会对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的 价值产生重大不利影响。

如果比特币奖励，对我们来说，主要是比特币解决区块和交易费不够高，我们可能没有足够的动机继续开采 ，并可能停止开采作业，这可能会导致我们无法实现盈利。

随着解决区块链中区块的比特币奖励 数量减少，我们实现盈利的能力可能达不到我们的预期。减少使用 和对比特币奖励的需求可能会对我们花费处理能力来解决块的动机产生不利影响。如果解决区块和交易费的比特币奖励不够高，我们可能没有足够的动力来增加我们的采矿能力 ，并可能停止我们的采矿作业。减少解决比特币区块链上新区块的固定奖励可能会导致 随着对矿工的激励降低，比特币网络的聚合哈希率降低。矿工停止操作将 降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响(即，在区块解决方案的下一次预定调整困难之前，暂时 降低向区块链添加块的速度) 并使比特币网络更容易受到恶意参与者或僵尸网络的攻击，从而获得超过区块链上活跃处理能力的50%的控制权，从而潜在地允许该参与者或僵尸网络以对我们的 活动产生不利影响的方式操纵区块链。对确认过程或网络处理能力的信心下降可能导致且不可逆转。 此类事件可能会对我们继续执行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在影响，或者 以其他方式为我们自己的账户收购或持有的比特币或其他加密货币的价值。

我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

比特币行业的竞争环境要求我们在业务运营中使用先进的技术。区块链技术 行业的特点是技术快速变化、新产品推出、增强和不断发展的行业标准。新技术、 技术或产品的出现可能会提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能， 我们可能必须管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。在及时将新技术应用到我们的系统中或以具有成本效益的方式应用到我们的系统中方面，我们可能无法取得成功，通常或相对于我们在比特币行业的竞争对手而言。 在我们的运营中实施任何此类新技术的过程中，我们可能会在 此类实施过程中遇到系统中断和故障。此外，无法保证我们会及时或完全认识到我们在运营中实施新技术所带来的好处。因此，我们的业务和运营可能会受到影响， 我们的ADS价格可能会受到不利影响。

如果我们不能通过基于区块链的解决方案有效地应用技术为我们的客户创造价值，或者通过应用区块链技术和相关工具来获得内部效率和有效的内部控制，我们的经营业绩、客户关系、增长和合规计划可能会受到不利影响 。

我们未来在数字资产保险市场的成功在一定程度上取决于我们预测和有效应对数字颠覆和技术发展带来的威胁和机会的能力 。这些可能包括基于人工智能、机器学习、机器人、区块链或数据挖掘新方法的新应用或保险相关服务。我们可能面临与老牌市场参与者(例如，通过非中介化)或新进入者(如技术公司、“保险科技”初创公司和其他公司)采用和应用新技术有关的竞争风险。这些新进入者专注于使用 技术和创新，包括人工智能和区块链，以简化和改善客户体验，提高效率， 改变业务模式，并在我们运营的行业实现其他潜在的颠覆性变化。如果我们未能在员工中开发和实施技术解决方案和技术专长，以预测并跟上技术、行业标准、客户偏好和内部控制标准的快速和持续变化的步伐 ，我们的价值主张和运营效率可能会受到不利影响。我们可能无法及时且经济高效地预测或响应这些发展 并且我们的想法可能不会被市场接受。此外，在我们的业务中获取技术专业知识和开发新技术的努力 需要我们产生巨额费用。如果我们不能像我们的竞争对手那样快速地提供新技术，或者如果我们的竞争对手开发更具成本效益的技术或产品，我们可能会对我们的运营 结果、客户关系、增长和合规计划产生实质性的不利影响。

在某些情况下，我们依赖 主要第三方供应商和合作伙伴为我们的战略计划提供技术和其他支持。如果这些第三方未能履行其义务或停止与我们合作，我们执行战略计划的能力可能会受到不利影响。

由于中国有关比特币行业的政策和法规，我们可能无法为中国比特币或其他加密货币的持有者提供保险 保单。

根据工信部中国银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会2013年12月3日联合发布的《关于防范比特币风险的通知》或《通知》，比特币本质上是一种虚拟商品，与货币不具有同等法律地位，不得作为货币流通和在市场上使用。通知还规定，金融机构和支付机构不得从事与比特币相关的业务。

根据中国银行等七部门2017年9月4日发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》或《公告》，包括首次发行硬币在内的代币发行融资活动，因涉嫌非法发行证券或非法集资，在中国境内被禁止。 所有所谓的代币交易平台不得(I)从事任何法定货币与虚拟货币之间的交易。(Ii)作为中央对手方交易或交易代币或“虚拟货币”，或(Iii)为代币或“虚拟货币”提供定价、信息代理或其他服务。公告进一步规定，金融机构和支付机构不得从事代币发行融资业务。 此外，保险业也是中国高度监管的行业。不能保证我们能够成功开展我们的业务，为中国的比特币或其他加密货币的持有者提供保险。

即使我们成功推出了为加密货币持有者提供保险的业务，我们也可能无法战胜竞争对手。

即使假设我们可以启动 我们的业务，为加密货币持有者提供保单，我们可能无法战胜竞争对手，因此，我们的收入 可能无法达到我们的预期。例如，Coinbase Global，Inc.（"Coinbase"）购买忠诚度（也称为犯罪） 保险，以保护组织免受资金被盗等风险。具体而言，保真度保险计划提供 对存放在热或冷存储中的资金被盗的保险，并提供超过200，000，000美元的限额。Coinbase的保险 覆盖计划由一个行业领先的保险公司辛迪加提供，这些保险公司得到了AM Best的高度评价。我们在这个行业的竞争对手 可能比我们拥有更多的资本，因此，他们提供的保险成本可能比我们低，保费更高。

与我们的商品 交易业务相关的风险

概不保证我们将能够 有效管理商品交易业务。

经营大宗商品交易业务是一项巨大的挑战，不能保证我们能够成功管理整合。如果 我们无法有效地整合这些业务，我们管理层的注意力可能会从我们现有的运营中转移 ，这些业务部门的管理团队满足运营和财务预期的能力可能会受到不利影响， 这可能会削弱我们执行业务计划的能力。未能成功整合新的大宗商品交易业务或未能实现进入该业务的预期效益，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

对我们新业务线的投资可能会 扰乱公司正在进行的业务，并带来最初未考虑到的风险。

我们已经在我们的新大宗商品业务线上部署了大量的融资收益。新的项目本身就有风险，可能不会成功。 在评估此类项目时，我们需要对业务战略、机会、技术和其他资产的价值以及潜在负债的风险和成本做出艰难的判断。此外，这些投资还涉及某些其他风险和不确定因素，包括进入新的竞争类别或地区所涉及的风险、整合新业务的困难、实现战略目标和我们投资预期的其他好处的挑战、我们的注意力和资源从我们的业务和其他计划中转移、收购的资产和负债的潜在减值以及基础产品、能力或技术的表现。

我们可能无法确保成功 实施我们的业务多元化战略。

我们已进入大宗商品交易业务。该等计划涉及各种风险，包括但不限于在中国境内建立分销网络的投资成本、租赁仓库、办公室及其他营运资金要求。不能保证此类未来计划能够成功实施 ，因为此类未来计划的成功执行将取决于几个因素，其中一些因素不在我们的控制范围内，例如留住和招聘合格和熟练的员工，以及客户对我们产品的持续需求。 未能实施我们未来计划的任何部分或未能有效执行此类计划成本，可能会导致我们的运营环境发生重大不利变化，或影响我们应对市场或行业变化的能力，这反过来可能对我们的业务 和财务业绩产生不利影响。

我们预计我们将需要额外的 债务和股权资本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战和/或不可预见的情况。 如果我们无法获得这些资本，或者不能以优惠的条件获得这些资本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害 。

我们预计，我们将需要 额外资本来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战和/或不可预见的情况，包括增加我们的营销支出，以提高我们的品牌知名度，建立我们的有色金属库存，发展 新客户，增强我们的运营基础设施，并获得补充技术。因此，我们可能需要通过股权、债务或其他类型的融资来获得额外资金。当我们需要额外资金时，可能无法以我们可以接受的条款获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。此外，我们未来获得的任何债务融资都可能涉及限制性契约，这可能会 使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。

信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能 拥有高于我们普通股的权利、优先和特权。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到显著限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响 。

我们的业务有赖于充足的供应和矿物油、大豆、小麦、芝麻、液体硫和乳胶的供应。大宗商品。

我们的大宗商品交易业务 需要从第三方供应商处采购的矿物油、大豆、小麦、芝麻、液体硫磺和乳胶商品。我们受到行业供应状况的影响，这通常涉及我们无法控制的风险，包括这些材料的成本、运输成本和市场需求。因此，我们可能无法及时或具有成本效益地获得充足的优质矿物树脂、大豆、小麦、芝麻、液体硫磺和乳胶商品的供应，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们对我们在中国的经营实体没有直接所有权，但通过VIE协议拥有控制权和对VIE的资产、财产和收入的权利，这可能无法有效地提供对VIE的控制。

我们 对我们在中国的经营实体没有直接所有权，但通过VIE协议拥有VIE的控制权和资产、财产和收入的权利 。我们目前收入和净收入的一部分来自中国的VIE。为遵守中国法律法规，我们不打算在VIE中拥有股权，而是依赖与VIE的协议来控制和运营其业务。然而，如上所述，根据中国法律，这些VIE协议可能无法为我们提供对VIE及其运营的必要控制。这些VIE协议中的任何缺陷都可能导致我们失去对VIE管理和运营的控制，这将导致在我们公司的投资价值发生重大损失。由于省政府部门对直接外资股权的实际限制，我们必须通过我们的VIE结构依赖合同 权利来实现对VIE的控制和管理，这使我们面临VIE股东可能违反 合同的风险。

由于我们是一家离岸控股公司，通过中国的VIE开展业务，如果我们不遵守适用的中国法律，我们可能会受到严厉的惩罚，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 是一家离岸控股公司，通过VIE协议经营我们在中国的VIE的一部分业务，这是因为根据美国公认会计原则，VIE的资产和负债被视为我们的资产，而VIE的运营结果在所有方面都被视为我们运营的结果。关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在 不确定性，包括但不限于管理外商独资企业和VIE之间VIE协议的有效性和执行的法律、规则和法规。

《关于境外投资者并购境内项目的规定》(《并购规则》)要求，境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。境外特殊目的载体由中国境内公司或个人控制，其目的是寻求在海外证券交易所上市。然而，并购规则的应用 仍不清楚。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得 批准是不确定的。任何未能获得或延迟获得中国证监会对此次发行的批准，都将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

此外，中国网信办于2021年7月10日公开发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，旨在于2021年7月10日颁布后取代现行的网络安全审查办法。措施草案 将网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商，包括在外国上市。如果措施草案的颁布版本要求公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们将面临不确定性，即我们的产品是否需要此类许可，以及是否可以及时获得此类许可，或者根本不需要此类许可。

如果WFOE、VIE或其所有权结构或VIE协议被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或者WFOE或VIE未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，中国相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

我们 无法向您保证，中国法院或监管机构可能无法确定我们的公司结构和VIE协议违反了中国的法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规，我们的VIE协议将失效或无法执行，VIE将不被视为VIE实体，我们将无权将VIE的资产、负债和经营结果视为我们的资产、负债和经营结果，这可能会有效地将VIE的资产、收入和净收入从我们的资产负债表中剔除。这 最有可能要求我们停止开展业务，并将导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市 ，并导致我们的美国存托凭证市值大幅减值。

我们可能难以在中国执行我们在VIE协议下可能拥有的任何权利。

由于我们与VIE的所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此它们将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。 中国的法律环境不如美国那么发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会 进一步限制我们执行这些VIE协议的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为这些VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因而不能执行，则这些VIE协议可能无法在中国强制执行。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对VIE实施有效控制， 我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

我们的美国存托凭证的发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此，您和我们双方都面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。

《关于境外投资者并购境内项目的规定》(《并购规则》)要求，境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。境外特殊目的载体由中国境内公司或个人控制，其目的是寻求在海外证券交易所上市。然而，并购规则的应用 仍不清楚。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得 批准是不确定的。任何未能获得中国证监会批准或拖延获得中国证监会批准的行为都将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问根据他们对中国现行法律、法规和规则的理解向我们建议，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易可能不需要中国证监会的批准 ，因为：(I)中国证监会目前没有发布任何关于我们是否受本规定约束的最终规则或解释，(Ii)我们通过 直接投资和收购 并购规则所定义的“中国境内公司”以外的实体的股权或资产的方式建立我们的外商独资企业。以及(Iii)并购规则中没有明确的条款将VIE协议明确归类为受此类规则约束的交易类型。

然而， 我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其以上总结的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定我们未来的任何发行都需要中国证监会的批准 ，我们可能会因未能获得或推迟获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大 不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付其项下提供的美国存托凭证之前停止此类发行。因此，如果您在预期并在此类发行中的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。

近日，中国共产党中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击证券违法违规活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。 该意见强调，要加强对中国公司境外上市的管理和监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的 合规性要求。截至本年度报告日期，我们尚未收到或拒绝中国当局在美国证券交易所上市的任何许可。由于这些意见是最近发布的，官方对意见的指导和解释目前在几个方面仍不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有 新的监管要求或任何未来的实施规则，或根本不遵守。我们面临着中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。

管理我们当前业务运营的中国法律法规 有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们 盈利运营的能力。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。 法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会 包含很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖随后被采纳的法律和法规，或者以与我们对这些法律法规的理解不同的方式解释，我们的业务可能会受到影响。影响现有业务和拟议未来业务的新法律法规也可追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强跨境执法监管和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法域外适用制度。由于本文件相对较新， 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规 将对我们这样的公司产生的潜在影响，仍存在不确定性。

与中国居民境外投资活动有关的法规可能会限制我们收购中国公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，取代了《关于境内居民境外特殊目的载体企业融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《第75号通知》。第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体(在第37号通函中称为“特殊目的载体”)以持有境内或离岸资产或权益的目的，向外管局的当地分支机构进行登记。第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改中国居民的登记。根据该等规定，中国居民如未能遵守指定的注册程序，可能会对有关中国实体的外汇活动施加 限制，包括向其离岸母公司支付股息及其他分派，以及限制离岸实体向中国实体的资本流入，包括限制其向其中国附属公司提供额外资本的能力。此外，不遵守外汇局登记要求可能导致根据中国法律因逃避外汇监管而受到惩罚。

尽管我们相信我们与我们的架构相关的协议符合中国现行法规，但我们不能向您保证，中国政府会同意这些VIE协议符合中国的许可、注册或其他法规要求，符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。

外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性 。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的现行三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度 。然而，由于它是相对较新的，在其解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确地将VIE协议归类为一种外商投资形式，但不能保证外国投资者或外商投资企业通过合同安排进行的经营在未来不会被解释为定义 下的一种间接外商投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或陈旧的理事会颁布的规定VIE协议作为一种外国投资形式留下了回旋余地 。在上述任何情况下，我们的VIE协议是否将被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有的VIE协议采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，不知道我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取 和适当的措施来应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用我们净收入的能力，以及我们在中国子公司和我们之间、跨境向投资者转移现金的能力，并影响您的投资价值。

我们 受中华人民共和国有关货币兑换的规章制度约束。在中国，外汇局负责管理人民币与外币的兑换。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在不经外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求，以外币支付。 根据现有的兑换限制，在没有外汇局事先批准的情况下，中国中国子公司产生的现金可以用于支付股息。

但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能不会以外币向我们的投资者支付股息。

中国监管部门可能会进一步限制人民币的可兑换。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们在与中国目标公司的初始业务组合中使用此次发行所得资金的能力，以及将我们的 现金流用于向我们的股东分配股息或为我们在中国以外的业务提供资金的能力。

如果PCAOB从2021年开始连续三年不能检查我们的审计师，我们的ADS可能会根据《追究外国公司责任法案》被 摘牌 。我们的美国存托凭证退市或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

我们的审计师是发布本招股说明书中引用的审计报告的独立注册会计师事务所， 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期检查其是否符合适用的专业标准。 我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查。然而，最近的事态发展将给我们的产品增加不确定性，我们 不能向您保证，纽约证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员的充分性和 培训、或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外的更严格的标准。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出其他规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组(PWG)向当时的美国总裁发布了《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以应对没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。 这些建议中的一些概念随着《HFCA法案》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议 比《HFCA法案》更为严格。例如，如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查，该报告建议 公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会已经宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为实施《高频交易法案》的规则准备一份合并提案，并 针对工务组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCA法案的 要求之外，这一可能的规定的影响是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响， 我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或禁止在纽约证交所交易。如果届时我们的美国存托凭证无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面的 影响。

美国证券交易委员会最近发表的联合声明以及美国参众两院通过的一项法案都呼吁对新兴市场公司实施更多、更严格的 标准。这些发展可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)严格审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在对中国有重要业务的在美上市公司进行财务报表审计时面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了与投资总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)相关的风险，重申了美国证券交易委员会和PCAOB过去就一些问题发表的声明，这些声明包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难， 新兴市场的欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括一般新兴市场的欺诈情况。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚 这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量的 资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量成本和时间，并会分散我们 管理层的注意力，使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是没有根据的，我们和我们的业务运营将受到严重的 影响，您可能会使我们的份额价值大幅下降。

可能需要中国证监会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得 这样的批准。

并购规则要求由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体 在海外证券交易所上市交易前，以该特殊目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，通过收购中国境内公司寻求在海外证券交易所公开上市，以获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。然而， 并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们 能否获得批准还不确定。任何未能获得中国证监会批准或拖延获得中国证监会批准的行为都将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问根据他们对中国现行法律、法规和规则的理解向我们建议，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易可能不需要中国证监会的批准 ，因为：(I)中国证监会目前没有发布任何关于我们是否受本规定约束的最终规则或解释，(Ii)我们通过 直接投资和收购并购规则所定义的“中国境内公司”以外的实体的股权或资产的方式建立我们的外商独资企业。以及(3)并购规则中没有明确规定将合同安排明确归类为受此类规则约束的交易类型。

然而， 我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其以上总结的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定未来的发行需要中国证监会的批准，我们可能会因未能获得或推迟获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将该等发行所得款项汇回中国，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果、前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的 影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们在此类发行中提供的美国存托凭证之前停止此类发行。因此，如果您在预期或在此类发行中的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您将冒着结算和交割可能无法发生的风险 。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们必须获得他们的批准才能进行此类发行，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。

近日，中国共产党中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击证券违法违规活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。 该意见强调，要加强对中国公司境外上市的管理和监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的 合规性要求。由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则，或完全遵守。

如果不遵守适用于我们业务的法律法规，我们可能会受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户 或以其他方式损害我们的业务。

我们的业务受中国各个政府机构的监管，包括负责监督和执行各种法律义务的机构，如知识产权法、劳动法、安全生产、环境法律、消费者保护法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法律以及税法和法规。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比中国更为严格。这些法律法规 增加了我们的业务成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临以下问题：

如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致我们管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

监管机构或立法机构的任何 审查都可能导致巨额监管罚款、我们业务实践的改变以及其他 处罚，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。社会、政治和监管条件 或管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变业务实践。此外，我们向 各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能对我们的业务和 经营业绩产生重大负面影响。

此外， 我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和无法履行职能的风险，他们可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或因违反适用法律和法规而面临潜在责任 和处罚，这可能会损害我们的声誉和业务。

如果我们停止 作为外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们 预计在此次发行完成后，将继续获得外国私人发行人的资格。作为一家外国私人发行人，我们将继续 不受《交易所法案》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也将不受《交易所法案》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易所法案，我们不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计将继续获得外国私人发行人的资格，但我们未来可能不再具有外国私人发行人的资格。

我们可能无法获得、维护和更新在中国开展业务所需的许可证和许可，并且我们的业务可能会因管理中国增值税行业的法律和法规的任何变化而受到重大不利影响。

中国有关增值电信服务或VAT牌照的法律法规相对较新，仍在发展中，其解释和执行存在重大不确定性。外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资相关行业目录》或《目录》管理。《目录》将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入《目录》的行业属于许可行业。VATS等行业，包括互联网数据仓库服务或IDC服务，限制外国投资。具体来说，《外商投资电信企业管理规定》将外商(S)在外商投资增值税企业中的最终出资比例限制在50%或以下。根据《电信条例》，电信服务提供商必须在开始运营之前获得运营许可证 。2009年4月10日起施行并于2017年9月1日修订的《电信业务经营许可证管理办法》规定了中国提供电信业务所需的许可证类型以及取得许可证的程序和要求。

截至本次招股说明书发布之日， 我们已经为10086热线中心取得了《电信业务许可证》和《电信网络号码利用资源证》，目前正在向中国工业和信息化部申请互联网内容提供商许可证。

我们不能保证 我们将能够维持我们现有的许可证或许可证，以便在中国提供我们当前的IDC服务，在其当前期限到期时续订其中任何 ，或更新现有许可证或获得我们未来业务扩展所需的额外许可证。 未能获得、保留、续订或更新任何许可证或许可证，尤其是我们的IDC许可证，可能会对我们的业务和未来的扩张计划造成实质性和 不利影响。

此外，如果未来管理VATS行业的中国法律或法规要求我们获得额外的许可证或许可或更新现有许可证以继续提供我们的IDC服务，则不能保证我们能够及时获得此类许可证或许可证或更新 现有许可证。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和前景都将受到重大不利影响。

我们可能主要依靠股息和 由我们的外商独资实体(WFOEs)支付的其他股权分配来为我们 可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们WFOEs向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

我们是一家控股公司， 我们可能主要依赖于我们的外商独资企业支付的股息和其他股权分配，这反过来又依赖于我们的可变利益实体向我们支付的咨询和其他 费用，以满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息 和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的外商独资企业在 未来以自身名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外， 中国税务机关可能会要求我们调整我们的外商独资企业目前与我们的可变利益实体签订的合同安排下的应纳税收入， 调整方式可能会对他们向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

根据中国法律和法规，我们的外商独资企业作为在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业，如我们的外商独资企业，在弥补上一年的累计亏损后，每年至少要拿出税后利润的10%作为法定公积金，直至基金总额达到注册资本的50%。它可以根据股东的决定，将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入可自由支配的准备金。这些法定准备金和可自由支配准备金不能作为现金股利分配。

此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司应向非中国居民企业支付的股息将适用10%的预扣税税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排予以豁免或减免。

对我们的外商独资企业 向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重限制我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资 或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

中国经济、 政治和社会状况以及法律和政府政策的不利变化可能对我们的业务、财务 状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们在 中国开展业务，因此我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和 社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括但不限于政府参与程度、腐败控制水平、资本投资控制、外汇再投资控制、资源配置、增长率和发展水平。虽然中国政府已实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产性资产，并在企业中建立完善的公司治理，但中国的大部分生产性资产仍然由政府拥有。 此外，中国政府继续透过实施产业政策，在规管行业发展方面扮演重要角色。 中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付 、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠 待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

近四十年来， 中国政府实施了经济改革措施，以利用市场力量发展中国经济。我们无法 预测中国的经济、政治和社会状况及其法律、法规和政策的变化是否会 对我们目前或未来的业务、财务状况或经营业绩产生任何不利影响。此外，中国政府推行的多项经济 改革均属史无前例或试验性质，预期将随时间而完善及改进。此 提炼和改进流程不一定对我们的运营和业务发展产生积极影响。例如， 中国政府过去实施了一系列旨在减缓某些经济领域的措施，包括政府认为过热的房地产行业。这些行动以及中国政府的其他行动和政策 可能导致中国经济活动的整体水平下降，进而对我们的业务和财务 状况产生不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们在中国开展大部分业务，我们的中国子公司和合并后的合资企业受适用于中国外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。中国的法律体系正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释 可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。40年来立法的总体效果显著地加强了对中国各种形式的外商投资的保护。 然而，中国并没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度可能不足以 涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。 特别是因为这些法律、规章制度相对较新，而且由于公布的决定数量有限，而且这些决定的不具约束力，以及法律，规则和法规通常在如何执行方面给予相关监管机构很大的自由裁量权，这些法律、规则和法规的解释和执行涉及不确定性，可能 不一致和不可预测。

有时，我们可能 必须诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局 在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此可能比较发达司法管辖区更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对于我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性 可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划的登记要求的规定，可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临 罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇管理局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》，参加境外上市公司股权激励计划的中国公民或非中国公民在中国居住连续一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外，须通过境内合格代理人向外汇局登记，境内代理人可以是该境外上市公司在中国的子公司。并完成若干其他程序。 本公司及本公司董事、行政人员及其他在中国连续居住满一年并已获授予限制性股份、限制性股份单位或购股权的董事、行政人员及其他雇员，如行使该等限制性股份、限制性股份单位或购股权，将受本条例规限。另外，外管局第37号通函还要求，如果这些员工在上市前行使限制性股份、限制性股份单位或期权，则必须完成某些登记程序。 未能完成外汇局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的外商独资子公司注入额外资本的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力 。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和 员工采用额外激励计划的能力。

此外，国家税务总局或国家税务总局已经发布了关于员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份单位，将须缴纳中国个人所得税 。我们的WFOEs有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税，或者我们没有按照相关法律法规扣缴所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。

未能按照中国法规的要求向 各种员工福利计划缴纳足够的费用，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加政府规定的各种职工福利缴费计划，包括社会保险、住房 基金和其他福利计划，开立和登记社会保险账户和住房公积金账户，并以自己的 名义向计划缴纳相当于员工工资(包括奖金和津贴)的一定比例的资金，最高限额为公司经营地点当地政府不时规定的最高 金额。由于不同地理区域的经济发展水平不同，中国地方政府对员工 缴费计划的要求没有得到一致的落实。

截至本招股说明书发布之日，我司部分中国子公司未能开立和登记社会保险和住房公积金账户，并委托第三方机构为部分员工缴纳社会保险和住房公积金。我们可能需要补缴这些福利计划的缴费，以及滞纳金和罚款。如果我们因违反劳动法而受到调查或处罚，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

《人民Republic of China劳动合同法》或《中华人民共和国劳动合同法》以及其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会增加我们的劳动力成本，限制我们的劳动实践，对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2007年6月29日，中国全国人大常委会制定了《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同就业、 解雇员工、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定，这些都代表着加强劳动法律法规的执行。 根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作10年的雇员签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已连续两次签订的固定期限劳动合同，则所产生的合同必须是无固定期限的，但有某些例外。依照《中华人民共和国劳动合同法》解除或者期满的劳动合同，除特别规定的情形外，用人单位必须向劳动者支付经济补偿金。此外，政府还出台了各种与劳动有关的规定 ，以进一步保护员工的权利。根据这些法律法规，员工有权享受5天至15天的年假，并能够获得相当于其日工资三倍的未休年假天数的补偿， 但有某些例外情况。如果我们决定改变我们的雇佣或劳动惯例，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则也可能限制我们以我们认为具有成本效益的方式实施这些改变的能力。此外，由于这些新规定的解释和实施仍在发展中，我们的雇佣做法可能不会在任何时候都被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

向居住在中国的我们、我们的董事或高管送达 诉讼程序可能很困难，也可能难以执行从非中国法院获得的任何判决或在中国对他们或我们提起诉讼。

我们的某些董事和 大部分高管都住在中国。此外，我们的大部分资产以及董事和高管的资产都位于中国。中国没有与美国、英国、日本和许多其他司法管辖区就相互承认和执行法院判决作出规定的条约。因此，投资者可能无法向我们或在中国的人员送达程序，或在中国执行从非中国司法管辖区获得的任何判决。

2006年7月14日，中国最高人民法院与香港特别行政区政府签署了《关于相互承认和执行民商事判决的安排》，或2006年的《安排》。在这种安排下，如果任何指定的 人民法院或任何指定的香港法院已根据可选择的法院协议在民事和商事案件中作出要求支付款项的可执行最终判决，任何当事人均可向有关人民法院或香港法院申请承认和执行该判决。2019年1月18日，最高人民法院Republic of China与香港特别行政区政府律政司签署了《关于内地和香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》或《2019年安排》。《2019年内地与香港特别行政区法院相互承认和执行中国的民商事判决的安排》规定了判决的范围和细节、申请承认或执行的程序和方式、对作出原判的法院管辖权的覆核、拒绝承认和执行判决的情况，以及补救办法等。在最高人民法院颁布司法解释和香港特别行政区完成有关程序后，双方应公布2019年安排的生效日期 。《2019年安排》适用于双方法院在《安排》生效当日或之后作出的任何判决。 《2006年安排》应于《2019年安排》生效当日终止。如果双方在2019年安排生效日期之前已根据2006年安排签署了《书面选择法院协议》，则仍应适用2006年安排。虽然2019年的安排已经签署，但其生效日期尚未宣布。因此，《2019年安排》下执行或承认判决的结果和效力仍存在不确定性。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常从法律或实际出发是很难追究的。例如，在中国，获取股东调查或中国以外的诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施 跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构或其他有关部门同意，任何单位和个人不得向外国机构或政府机构提供与证券业务活动有关的任何文件和资料。

最近的地缘政治问题、冲突和其他全球事件 可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

由于我们很大一部分业务是在美国以外开展的，因此我们的业务受到全球政治问题和冲突的影响。如果此类政治问题和冲突在我们开展业务的地区升级，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。此外，在我们开展业务的外国市场上，政府的变化和不利行动可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，最近因俄罗斯入侵乌克兰而引发的持续冲突可能对宏观经济状况产生不利影响，导致地区不稳定，并导致美国和国际社会提高经济关税、制裁和进出口限制，对我们产生不利影响，包括任何此类行动导致重大业务中断、限制我们与某些供应商或供应商开展业务、利用银行系统或汇回现金的能力。

我们面临着与政治不确定性增加相关的风险。

俄罗斯最近入侵乌克兰，政府、组织和公司对俄罗斯和某些俄罗斯公民采取的制裁、禁令和其他措施增加了欧洲的政治不确定性，并使俄罗斯与包括美国在内的大量政府之间的关系紧张。这场冲突的持续时间和结果、俄罗斯采取的任何报复行动以及对地区或全球经济的影响都是未知的，但可能会对我们的业务、财务状况和我们的业务结果产生实质性的不利影响。

在美国，美国政府改为拜登政府，导致法规、财政政策、社会项目、国内外关系和国际贸易政策的潜在变化存在不确定性。此外，美国与中国等国之间关系的潜在变化可能会对全球贸易和地区经济状况等产生重大影响。 此外，美国与其邻国(如墨西哥)关系的变化可能会对商业产生重大的、潜在的负面影响。此外，反美情绪可能会损害在海外开展业务的美国公司的声誉和成功。

我们对这些事态发展做出反应或遵守任何由此产生的新法律或法规要求的能力，包括涉及经济和贸易制裁的要求， 可能会减少我们的销售额，增加我们的业务成本，降低我们的财务灵活性，否则会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的供应链可能会因美国贸易政策的变化而中断。

我们已经经历了，并预计 将继续经历国际转运时间的增加。如果我们的进口商品流动中断，或者这些商品或运输成本大幅增加而没有任何补偿价格上涨，可能会大大减少我们的利润。美国对包括中国在内的其他国家征收关税或采取其他行动，以及包括中国在内的这些国家的任何回应，都可能削弱我们满足客户需求的能力，并可能导致我们的销售损失或产品成本上升，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

作为外国私人发行人的风险

作为一家外国私人发行人，我们 不受美国证券法的许多规则的约束，而且与美国上市公司相比，我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息更少。

我们是SEC规则和条例中定义的“外国私人 发行人”，因此，我们不受适用于在美国境内组建的公司的所有披露要求 的约束。例如，我们不受《交易法》下的某些规则的约束，这些规则 规范与征求适用于《交易法》下注册证券的代理、同意或授权相关的披露义务和程序要求。此外，我们的管理人员和董事免于遵守《交易法》第16节的报告和“短线” 利润回收规定以及与他们买卖我们的证券有关的相关规则。 此外，我们无需遵守FD法规，该法规限制选择性披露重大信息。此外， 我们不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。 因此，有关我们公司的公开信息可能少于美国上市公司。

作为一家外国私人发行人，我们在截至12月31日的每个财年结束后四个月内提交20-F表格的年度报告，并在我们公开宣布某些重大事件后立即提交与这些事件有关的6-K表格报告。但是，由于上述针对外国私人发行人的豁免，我们的股东不能获得与持有在美国组织的上市公司股票的投资者一般相同的保护或信息。

虽然我们是外国私人 发行人，但我们不受适用于美国上市公司的某些纽约证券交易所公司治理上市标准的约束。我们有权 依赖《纽约证券交易所上市公司手册》中的一项条款，该条款允许我们选择在公司治理的某些方面遵循开曼群岛“本国”公司法 。这使我们能够遵循与适用于在纽约证券交易所上市的美国公司的公司治理要求 有显著不同的某些公司治理做法。

收益的使用

我们估计，在扣除配售代理费和我们应支付的预计发售费用后，此次发行的净收益约为1850万美元。

我们打算将此次发行的净收益 用于营运资金和其他一般公司用途。

我们使用所得款项的金额和时间将因多种因素而异，包括我们运营产生或使用的现金金额，以及 我们业务的增长率（如果有）。因此，我们将在本次 发行的净收益分配方面保留广泛的自由裁量权。此外，虽然截至本招股说明书补充资料日期，我们尚未就任何重大交易 订立任何协议、承诺或谅解，但我们可能会使用部分所得款项净额进行收购、合资企业及其他 战略交易。

股利政策

我们的董事会拥有是否宣布或支付股息的 决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受开曼群岛法律的某些限制 ，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且我们 始终有能力在正常业务过程中偿还到期债务。即使我们的董事会决定派发股息， 派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

我们从未宣布或 为我们的股票支付现金股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和发展我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向股东支付任何股息 。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。对我们中国子公司向我们支付股息或其他分配以及向债权人偿还债务的能力的任何限制都可能限制我们向股东分配利润和履行我们的偿还义务的能力，而中国税务机关对收购交易的更严格审查可能会对我们的业务运营或我们的收购或您在我们的投资价值产生负面影响。

如果我们支付任何股息，我们 将就美国存托凭证代表的股票向托管银行支付此类股息，托管银行将向我们的美国存托股份持有人支付与我们普通股持有人相同的股息 ，受存款协议条款的限制，包括根据该协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

稀释

如果您投资我们的美国存托凭证， 您的权益将被立即稀释，稀释程度为此次发行后我们美国存托凭证的每股公开发行价与我们美国存托凭证有形账面净值之间的差额。 “

截至2021年6月30日，我们的有形账面净值约为5.598亿美元，合每美国存托股份2.91美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产的总和。每股有形账面净值是有形账面净值除以流通股总数。

在以每美国存托股份0.56美元的发行价 在本次发售中出售我们约2,000万美元的美国存托凭证，并扣除配售代理费用和我们与此次发售相关的估计发售费用后，截至2021年6月30日我们的调整有形账面净值约为5.782亿美元，或每美国存托股份约2.54美元。这意味着对我们的现有股东来说，美国存托股份的有形账面净值立即增加了0.1美元，而对参与此次发行的投资者来说，美国存托股份的有形账面净值立即减少了1.98美元。下表说明了在扣除配售代理费和开支以及我们估计应支付的发售费用后，对参与此次发售的投资者进行的每股摊薄 ，以进一步促进以每美国存托股份0.56美元的发行价发行和出售37,750,000份美国存托凭证 ：

以上讨论和表格 基于截至2021年6月30日的1,825,462,712股A类普通股和97,722,525股B类已发行普通股，不包括：

如果我们的任何未偿还期权或认股权证被行使，我们根据我们的股票激励计划授予额外的期权或其他奖励，或发行额外的认股权证，或者我们未来发行额外的普通股，可能会进一步稀释。

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的资本总额：

以上讨论和表格 基于截至2021年6月30日的1,825,462,712股A类普通股和97,722,525股B类已发行普通股，不包括：

我们提供的证券说明

我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售35,750,000股美国存托凭证。本公司普通股及美国存托凭证的主要条款及规定分别于所附招股说明书第32页及第39页开始于“股本说明”及“美国存托股份说明”下说明。

配送计划

Maxim Group LLC，我们 将其称为配售代理，已同意担任此次发行的独家配售代理。配售代理 不会购买或销售本招股说明书附录中提供的美国存托凭证，也不需要安排购买或 销售任何特定数量或金额的美国存托凭证，但已同意尽其最大努力安排出售在此提供的所有美国存托凭证 。我们已经与投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们将从我们的货架登记声明中向投资者出售 35,750,000股ADS。我们与投资者就此次发行中提供的证券的价格进行了谈判。在确定价格时考虑的因素包括我们美国存托凭证的最新市场价格、本次发行时证券市场的总体状况、我们所在行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及我们对未来收入的展望。

我们于2022年3月31日直接与投资者签订了证券购买协议，我们只会向签订了证券购买协议的投资者出售证券。

我们预计在符合惯例成交条件的情况下，于2022年4月5日左右交付根据本招股说明书附录发行的普通股。

我们已同意向配售代理支付相当于配售代理向投资者支付的总购买价7.0%的费用。我们 还同意向安置代理偿还5,000美元的非责任费用，以及最高40,000美元的合理和已核算的法律顾问费用和开支。

下表显示了根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，假设我们购买了所有提供的美国存托凭证，我们将向配售代理支付与出售美国存托凭证相关的每股普通股和现金配售代理的总费用。

扣除配售代理的某些费用 和开支以及我们的估计发行费用后，我们预计本次发行的净收益约为 1850万美元。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理及指定其他人士的某些民事责任，包括根据《证券法》及经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》而承担的责任，并支付配售代理可能被要求 就该等责任支付的款项。

配售代理人可 被视为证券法第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金，以及其作为委托人出售的普通股和认股权证的转售所实现的任何 利润，可被视为证券法规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《1934年证券交易法》（经修订）或《交易法》，包括但不限于《交易法》下的规则10 b-5和条例M。本办法得限制配售代理人以委托人身分买卖普通股及认股权证之时间。根据这些规则和条例，配售代理：

两性关系

配售代理及其 关联公司可能在过去为我们及其关联公司提供服务，并可能在未来不时在其正常业务过程中为我们及其关联公司提供某些商业银行、 财务咨询、投资银行和其他服务， 他们已经并可能继续收取惯常费用和佣金。此外，配售代理及其 联属公司可能不时为本身或客户的账户进行交易，并代表本身或客户持有我们的债务或股本证券或贷款的 长仓或短仓，并可能在未来这样做。然而，除本招股章程 补充文件所披露者外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出安排。

上市

我们的ADS在纽约证券交易所上市，代码为 “SOS”。

法律事务

开曼群岛法律管辖的与所发行证券的有效性有关的某些法律事项将由Maples and Calder （Hong Kong）LLP，Hong Kong代我们处理。纽约州纽约市Hunter Taubman Fischer & Li LLC将为我们处理受纽约州法律管辖的某些法律事项。Loeb & Loeb LLP，纽约州纽约市，是与此次发行有关的配售代理的律师。

专家

本公司于截至2020年及2019年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告内所载的综合财务报表已由独立注册会计师事务所审计联盟有限责任公司审核，报表内所载报告已列载于该报表内 ，并并入本文作为参考。该等合并财务报表以参考方式并入本文，其依据是该等公司作为会计和审计专家的权威。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的信息通过引用并入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您 披露重要信息。就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为被修改或取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们在此将根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件作为参考纳入本招股说明书：

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件(如果是当前的6-K表报告，只要它们声明它们通过引用并入本招股说明书)，以及除当前的6-K表报告或其部分外，根据表格6-K)(I)在构成本招股说明书一部分的注册说明书初始提交日期之后且在该注册说明书生效之前，以及(Ii)在本招股说明书日期之后至要约终止 之前，应被视为从提交文件之日起通过引用方式并入本招股说明书，除非我们 另有明确规定。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能替换以前向美国证券交易委员会提交的信息 。如果当前任何表格6-K报告或其任何证物中包含的任何信息是或被提供给美国证券交易委员会而不是向其备案的，则该信息或证物明确不会通过引用而并入。

应要求，我们将免费向每位收到本招股说明书附录的人提供一份通过引用方式并入的任何或所有文件的副本 (不包括在文件中通过引用方式具体并入的文件的证物)。请直接书面或口头向我们索要副本，地址为山东省青岛市西海岸新区银柱街道海景路298号东海景公园6号楼，邮编：Republic of China 266400，收件人：首席执行官王彦代，电话：+86-532-86617117。

您应仅依赖通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中提供的信息。我们未授权 其他任何人向您提供不同的信息。您不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息在除这些文档首页上的日期以外的任何日期都是准确的。

在那里您可以找到更多信息

经美国证券交易委员会规则允许， 本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息和证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些 文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册说明书的证物(招股说明书 是其中的一部分)，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中的每一项陈述，包括上文讨论的通过引用并入的关于合同、协议或其他文件的陈述，均通过参考实际文件进行整体限定。

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，并根据这些要求， 我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室查阅、阅读(免费)和复制我们向美国证券交易委员会提交的其他信息。 您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关美国证券交易委员会公共资料室的运作信息。美国证券交易委员会还设有互联网站：Www.sec.gov其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。

我们在http://www.sosyun.com/.上维护公司网站 本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务 。然而，开曼群岛的证券法律体系不太发达，与美国的证券法律相比，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们所有的资产都位于中国。此外，我们的一些董事和管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

根据我们开曼群岛当地律师的说法，开曼群岛法律存在不确定性，即根据证券法民事责任条款从美国或中国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司的判决。开曼群岛法院过去裁定，在证券交易委员会的要求下提起的交还程序是惩罚性或惩罚性的，此类判决不能在开曼群岛执行 。证券法的其他民事责任条款可能被定性为补救性条款，因此可强制执行。 但开曼群岛法院尚未就此作出裁决。我们开曼群岛的律师进一步建议我们， 在美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决，根据该判决，除应支付的税款、罚款、罚款或类似费用外，可作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序 。

截至本文件发布之日，开曼群岛与中国之间在承认和执行判决方面没有任何条约或其他形式的互惠关系。

开曼群岛的律师 进一步指出，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国或中国获得的判决，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在这种司法管辖区获得的判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，但此类判决(1)是由具有管辖权的外国法院作出的，(2)规定判定债务人承担支付已作出判决的违约金的责任，(3)是最终判决，(4)不是关于税收、罚款或罚款， 和(5)不是以某种方式获得的，并且是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。

证券法责任的赔偿问题

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

招股说明书

SOS有限公司

$1,000,000,000

A类普通股，

美国存托股份形式的A类普通股，

优先股，

以美国存托股份形式的优先股，

债务证券，

搜查令，

单位，和

权利

如本招股说明书所述，吾等可不时在一项或多项发售中，一并或分开发售高达1,000,000,000美元的A类普通股 股，每股面值0.0001美元；A类美国存托股份，或美国存托股份；优先股，面值每股0.0001美元；以美国存托股份、债务证券、认股权证、单位、权利或其任何组合形式发行的优先股。任何美国存托股份都将代表一定数量的普通股或优先股。认股权证可转换为普通股或优先股或债务证券，或可行使或交换为普通股或优先股或债务证券， 优先股可转换为普通股或可交换为普通股，而债务证券可转换为普通股或优先股或其他债务证券。每项证券发行的招股说明书补充资料将详细说明该发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

此外，招股说明书副刊上所列的出售股东(如有)亦可不时发售我们的A类普通股或其持有的美国存托凭证。出售股东(如有)可按现行市价或私下协商价格，通过公开或非公开交易方式出售我们的A类普通股或美国存托凭证。我们不会通过向股东出售我们的A类普通股而获得任何收益。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在本招股说明书的一个或多个 附录中提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写招股说明书 。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作的招股说明书，以及通过引用合并或被视为合并的文件。 除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发售或出售任何证券。

截至2021年2月22日，非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为11.7亿美元，这是根据非关联公司持有的1,163,982,986股A类普通股和23,207,511股B类普通股以及美国存托股份的每股价格 9.83美元(相当于每股普通股0.983美元)计算得出的，这是美国存托股份2021年2月22日在纽约证券交易所的收盘价。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为“SOS”。2021年2月22日，我们的美国存托股份在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每美国存托股份9.83美元。 适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含有关在纽约证券交易所或其他证券交易所上市的招股说明书附录所涵盖证券的信息(如果有)。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第7页的“风险因素”，以及在适用的招股说明书附录中更新的、以引用方式并入本招股说明书中的文件 、我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他未来文件，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息 ，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何 承销商参与本招股说明书所涉及的任何证券的销售，则此类承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年2月23日。

目录

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们于2020年6月15日提交的最新20-F表格年度报告中所述的 “风险因素”项下列出的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的后续6-K表格当前报告 补充和更新的“风险因素”项下列出的风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书以及与特定发行相关的免费书面招股说明书中包含或引用的所有其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及对我们证券的投资价值产生实质性的不利影响，任何这些 风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。

除了上面提到的 风险因素外，正如我们在Form 20-F的最新年度报告中所述，我们还想在下面披露其他 风险因素。

与我们的数据挖掘和分析业务相关的风险

数据仓库的开发是资本密集型的。我们可能无法以优惠条款或根本无法产生足够的资本或获得额外资本来满足我们未来的资本需求，这可能会导致我们的业务扩张严重中断，并 对我们的财务状况产生不利影响。

扩展 并开发数据仓库和数据挖掘功能是资本密集型的。我们需要用来自运营的现金为扩展 和开发我们的数据仓库和数据挖掘能力的成本提供资金。不能保证我们未来的收入足以抵消这些成本的增加，也不能保证我们的业务运营将产生足够的资本来满足我们预期的资本需求。如果我们未来收入的增长不足以抵消增加的成本，或者我们无法产生足够的资本来满足我们预期的资本需求，我们的财务状况、业务扩张和未来前景可能会受到实质性的不利影响。

为了为我们未来的增长提供资金，我们未来可能需要通过股权或债务融资筹集更多资金，以满足我们的 运营和资本需求，这些需求可能不会以优惠的条款提供，或者根本没有。如果我们通过发行股权或股权挂钩证券来筹集额外资金，我们的现有股东在我们公司的持股比例可能会大幅稀释 ，我们发行的任何新股权证券都可能拥有优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权 。此外，我们未来可能获得的任何债务融资都可能与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关 的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们无法获得额外的债务和/或股权融资，或无法从运营中产生足够的现金，这可能要求我们优先安排项目或削减资本支出 ，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们参与的市场 竞争激烈。如果不能有效竞争，可能会导致我们失去市场份额，并导致我们的收入和盈利能力下降。

我们 在我们参与的市场中与其他范围广泛的数据挖掘提供商竞争。我们当前和未来的一些竞争对手 可能比我们更有优势，包括更高的知名度、更长的运营历史、与当前或潜在客户的预先存在的关系 、更多的财务、营销和其他资源以及更容易获得资金， 所有这些都使他们能够提供具有竞争力的价格，并更快地对新的或不断变化的机会做出反应。这些竞争对手中的许多 在我们的业务目标市场中拥有与我们类似的能力，或者在运营数据仓库和数据挖掘能力的成本低于我们运营成本的市场中拥有类似的能力。我们的许多竞争对手和数据挖掘市场的新进入者 正在我们服务的市场中开发额外的数据仓库空间和数据挖掘能力。

我们的服务面临定价压力。我们的服务价格受到多种因素的影响，包括供需状况和来自竞争对手的定价压力。建立新的数据仓库和数据挖掘能力或减少对数据仓库服务和数据挖掘能力的需求 可能会导致我们运营的市场中的数据仓库空间和数据挖掘能力供过于求。数据仓库或数据挖掘容量过大可能导致定价压力下降，并限制我们可用于扩展的具有经济吸引力的市场数量，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响 。此外，我们的竞争对手可能会提供比我们更具竞争力的服务。 我们可能需要降低价格以保持竞争力，这可能会降低我们的利润率，并对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着我们扩大业务，我们 也将面临日益激烈的竞争，我们扩展到的新市场中的竞争对手在这些市场中的运营经验可能比我们更丰富。如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务业绩和前景将受到实质性的不利影响 。

我们的收入 高度依赖于有限数量的主要客户，任何此类客户或任何其他重要客户的损失，或任何此类客户或任何其他重要客户无法向我们支付到期款项，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们 过去一直并相信我们将继续从有限数量的 客户那里获得很大一部分收入。在截至2020年6月30日的六个月中，我们96.2%的收入来自保险营销业务，我们 高度依赖两个关键客户或代理向我们发送保险数据挖掘业务。来自北京Sense Time信息技术有限公司(“BSIT”)的收入分别占我们2019年和截至2020年6月30日的6个月总收入的90%和96%。2019年和截至2020年6月30日的六个月，北京瑞景恒宝保险代理有限公司的收入分别占我们总收入的4%和2%。2019年和截至2020年6月30日的六个月，没有其他客户占我们总收入的10%或更多。作为一家数据挖掘解决方案提供商，我们预计我们的收入将继续高度依赖于有限数量的客户，这些客户占我们合同承诺的能力的很大比例。如果我们的一个或多个重要客户未能向我们付款或不履行其合同承诺，我们的收入和运营结果将受到重大不利影响 。此外，我们与我们的重要客户签订的一些合同规定， 如果我们违反合同条款，他们有提前终止的选择权，但须支付违约金。如果我们的任何 重要客户行使任何适用的提前终止选择权，或者我们无法以类似的条款或根本无法续签我们的现有合同，并且我们无法找到新的客户来及时或以相同的费用水平利用腾出的空间，我们的运营结果将受到不利影响。例如，我们与BSIT的某些协议将于2021年9月到期，我们可能无法以对我们有利的条款续签这些协议，或者根本无法续签。截至本招股说明书发布之日，我们的客户均未行使我们认为会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的提前终止选择权。但是，我们不能保证他们在未来不会这样做。

有许多因素可能会导致我们失去主要客户。由于我们的许多合同涉及对客户至关重要的服务 ，如果我们未能满足客户的期望，可能会导致合同取消或无法续签。 我们的合同通常允许我们的客户或代理人在某些特定情况下在合同期限结束前终止与我们的合同，包括我们未能提供此类协议所要求的服务。此外，我们的客户可能会因应具有挑战性的经济环境或与其业务有关的其他因素(如公司重组或通过将更多内部设施转移或外包给其他服务提供商而改变外包战略)而决定减少在我们服务上的支出。我们的一些客户未来可能会选择开发或扩展他们自己的数据仓库设施和数据挖掘能力，这可能会导致我们现有或 潜在客户的数量减少。

此外，在与我们谈判合同和服务条款时，我们对任何个人重要客户的依赖可能会使该客户在一定程度上对我们具有定价优势。失去我们的任何主要客户，或者他们外包给我们的服务范围或我们提供的价格水平大幅下降，都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的任何 客户都可能遭遇业务下滑，进而可能导致他们无法或无法根据与我们的合同及时向我们付款。如果发生任何客户违约，我们的流动性可能会受到不利的 影响，我们可能会在执行我们的权利方面遇到延误，并可能在保护我们的投资方面产生巨大的成本。如果我们的一个主要客户在与我们签订的合同中遇到对其业务和违约的不利影响，这些 风险将尤为严重。任何大客户无力履行其付款义务可能会对我们造成负面影响 且显著。

如果我们 不能成功地为我们的服务吸引新客户或代理，和/或不能从现有客户或代理获得更多收入，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

我们 一直在扩大我们的客户群，以覆盖更多的保险公司和不同类型的保险类别。我们高度 依赖我们的代理人将保险公司的数据挖掘业务调度给我们。我们吸引新客户的能力以及我们从现有客户增加收入的能力取决于许多因素，包括我们的数据仓库容量、我们以具有竞争力的价格提供高质量服务的能力、我们竞争对手的实力以及我们客户收购团队吸引新客户的能力。如果我们无法吸引新客户，我们的收入可能无法像我们预期的那样快速增长，甚至根本无法增长。

此外，随着我们的客户群增长并向其他类型的保险类别多样化，我们可能无法提供满足其不断变化的需求的服务 ，这可能会导致客户不满、对我们服务的总体需求减少以及 预期收入的损失。此外，我们无法满足客户的期望可能会损害我们的声誉，并可能因此 限制我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这将对我们创造收入的能力产生不利影响 并对我们的运营结果产生负面影响。

对我们的客户所在行业或这些行业的信息技术支出产生不利影响的因素 ，特别是互联网和云服务行业以及保险行业，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的客户主要是互联网、云、软件和其他以技术为基础的行业的科技公司。我们数据挖掘产品的最终用户 主要是中国的大型保险公司。我们的客户，其中一些人经历了业务的快速变化、激烈的价格竞争和盈利能力的压力，他们可能会要求降价或 减少对我们数据挖掘分析的需求，这可能会损害我们的财务业绩。此外，技术行业的下滑或对基于云的服务的需求，或其中任何一家公司，包括我们的客户和最终用户 保险公司，希望将其数据仓库和数据挖掘需求外包，可能会导致我们的数据仓库和数据挖掘分析业务的空间需求减少，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。 我们还容易受到客户所在行业的不利发展的影响，例如对其产品或服务的需求下降、业务裁员或裁员、行业放缓、企业搬迁、遵守政府法规的成本或加强监管以及其他因素。我们还可能受到数据仓库和数据挖掘市场的任何低迷 的实质性不利影响，原因包括空间供应过剩或需求减少或技术行业放缓 。此外，企业客户对数据仓库空间和数据挖掘的需求不足可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果发生上述任何事件，我们可能会失去 客户或在销售我们的服务时遇到困难，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们从一小部分数据供应商那里购买了相当大一部分元数据。任何此类数据提供商的重大中断 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们从少数几家数据供应商购买大量原始数据，任何一个位置的重大中断都可能对我们的运营造成实质性的负面影响。我们高度依赖山东树宝IT有限公司、江西茶车IT有限公司和辽宁天正三家数据供应商提供我们需要的大量数据，我们在其中进行了数据挖掘和数据分析。如果这些数据提供商中的任何一个发生灾难性事件或长期中断，都可能对我们的运营造成重大影响。

如果我们未能成功地与我们的数据供应商保持业务关系，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。

我们 一直从少数数据供应商购买大量原始数据，终止与他们的业务关系 可能会对我们的业务产生重大负面影响。我们高度依赖我们的数据供应商为我们提供所需的大量数据。我们进行数据挖掘分析的业务，以及我们向代理商销售保险营销信息的能力 取决于许多因素，包括我们的数据供应商提供的一致和可靠的数据。如果我们 未能维持与数据供应商的业务关系，或者从数据供应商获取数据的成本增加，我们 可能无法像我们预期的那样快速增长收入，甚至根本无法增长。

如果我们 无法及时且经济高效地适应新技术或行业标准，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们拥有和运营的数据仓库和数据挖掘设施的市场，以及我们的最终用户客户运营的保险行业的某些市场，其特点是技术日新月异，行业标准不断发展，新服务推出频繁。因此，由于对新流程和新技术的需求，我们数据仓库和数据挖掘设施的基础设施可能会过时或无法销售，包括允许比我们的数据仓库当前设计提供更高水平的关键负载和热量转移的新技术。此外，将我们的数据仓库和数据挖掘设施连接到互联网和其他外部网络的系统可能会过时，包括连接的延迟、可靠性和多样性。当客户要求新的流程或技术时，我们可能无法以经济高效的方式升级我们的数据仓库设施和数据挖掘能力，或者根本无法升级，原因包括增加了无法转嫁给客户的费用，或收入不足以支付必要的资本支出。我们的电力和冷却系统陈旧 和/或我们无法升级数据挖掘能力，包括相关连接， 可能会减少我们数据挖掘和分析的收入，并可能对我们产生实质性的不利影响。要取得成功，我们必须 通过不断提高我们服务的性能、功能和可靠性并相应地修改我们的业务战略来适应我们快速变化的市场，这可能会导致我们产生巨大的成本。我们可能无法及时且经济高效地适应不断变化的技术 ，这将对我们维持和发展业务的能力产生不利影响。如果 我们无法购买我们的服务所依赖的硬件或获得软件许可证，我们的业务可能会受到重大不利影响。

此外，未来适用于我们所服务行业的潜在法规可能会要求我们、我们的数据供应商或我们的客户从我们无法提供的数据运营中寻求特定的 要求。如果采用这样的规定，我们可能会失去客户 或无法在某些行业吸引新客户，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

此外，新技术或行业标准有可能取代我们的服务或提供成本更低的替代服务。 我们主要专注于通过数据仓库提供数据挖掘服务和解决方案。我们不能保证我们 能够成功识别所有新服务替代方案的出现，相应地修改我们的服务，或者以及时且经济高效的方式开发新服务并将其推向市场，以应对这些变化。如果我们确实发现了新服务替代方案的出现并将新服务推向市场，这些新服务可能需要以比我们当时的服务更低的利润率 提供。未能提供与新技术竞争的服务或我们的 服务过时可能会导致我们失去现有和潜在客户，或者可能导致我们产生巨额成本，这将损害我们的 经营业绩和财务状况。我们推出的新替代服务的价格点低于我们当前的产品，这也可能导致我们的现有客户转向成本更低的产品，这可能会减少我们的收入，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们运营的数据仓库设施和数据挖掘设施或我们提供的服务出现任何重大或长期故障，包括我们无法控制的事件 ，都将导致重大成本和中断，并将降低我们设施的吸引力，损害我们的商业声誉，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们运营的 数据仓库设施和数据挖掘设施容易出现故障。 我们运营的任何数据仓库和数据挖掘设施或我们提供的服务中的任何重大或长期故障，包括关键工厂、 设备或服务的故障，例如发电机、备用电池、路由器、交换机或其他设备、电源或网络连接，无论是否在我们的控制范围内，都可能导致我们客户的服务中断和数据丢失，以及设备损坏，这可能会严重扰乱我们客户的正常业务运营，损害我们的声誉和 我们的收入。我们运营的数据仓库和数据挖掘设施中的任何一个出现故障或停机都可能影响我们的许多客户。如果我们运营的任何数据仓库和数据挖掘设施遭到完全破坏或严重损坏 ，可能会导致我们的服务严重停机，并导致客户数据的灾难性丢失。由于我们吸引和留住客户的能力取决于我们提供高度可靠的服务的能力，因此，即使我们的服务出现轻微中断也可能损害我们的声誉 并导致我们遭受经济处罚。我们提供的服务会受到多种因素导致的失败的影响，包括但不限于人为错误或事故、自然灾害和安全漏洞，无论是意外的还是故意的。

我们 未来可能会遇到服务中断、停电和其他技术故障，或者由于我们无法控制的原因而无法满足我们与客户签订的协议的要求。由于我们的服务对我们许多客户的业务运营至关重要，我们服务的任何重大或长期中断都可能导致我们客户的利润损失 或其他间接或后果性损害，并使我们面临客户提起的诉讼，要求我们支付潜在的巨额损失 。此外，这些服务中断，无论是否导致违反我们与 客户的协议，都可能对我们与客户的关系产生负面影响，并导致客户终止与我们的协议或向我们寻求 损害赔偿或其他赔偿行动。我们已经并将继续采取措施改善我们的基础设施，以防止服务中断并满足我们与客户达成的协议的要求，包括升级我们的电气和机械基础设施和采购，尽可能设计最好的设施，并对维护计划实施严格的操作程序 以管理风险。服务中断仍然是我们面临的重大风险，可能会影响我们的声誉， 破坏我们与客户的关系，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。任何违反我们与客户的协议的行为都将损害我们与客户的关系，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

数据仓库的安全漏洞或所谓的安全漏洞可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的数据仓库设施的安全漏洞可能导致我们或我们客户的信息被盗用， 并可能导致我们的运营或我们客户的运营中断或故障。由于我们和我们的数据仓库服务提供商承诺实施有效的安全措施来保护我们的数据仓库，这样的妥协可能会对我们的品牌和声誉造成特别的 损害。我们可能需要花费大量资本和资源来防范此类威胁或缓解安全漏洞造成的问题。在政府检查过程中也可能发现安全风险和缺陷，这可能会使我们受到罚款和其他制裁。由于用于破坏安全的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法及时实施新的安全措施 ，或者，如果实施了这些措施，我们可能无法确定是否可以规避这些措施。任何可能发生的违规行为 都可能使我们面临更大的诉讼风险、监管处罚、失去现有或潜在客户、损害我们的声誉和增加我们的安全成本，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

此外，任何针对我们的所谓安全漏洞或系统故障的断言，无论是否属实，都可能损害我们的声誉， 导致我们产生大量法律费用，并对我们的业务、声誉、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们的数据仓库订阅 协议可能会提前终止，我们可能无法按商业上可接受的 条款续订现有租约，或者我们根据协议支付的租金或付款可能会在未来大幅增加，这可能会对我们的运营产生重大不利 影响。

We enter into certain data warehouse subscription agreements with Tencent Cloud Computing (Beijing) Co., Ltd. for our data warehouses. Upon the expiration of such subscription agreements, we may not be able to renew these subscription agreements on commercially reasonable terms, if at all. Under certain subscription agreements, the data warehouse service provider may terminate the agreement by giving prior notice and paying default penalties to us. However, such default penalties may not be sufficient to cover our losses. Even though the data warehouse service provider for our data warehouses generally do not have the right of unilateral early termination unless they provide the required notice, the subscription agreements may nonetheless be terminated early if we are in material breach of the subscription agreements. We may assert claims for compensation against the data warehouse service provider if they elect to terminate a subscription agreement early and without due cause. Although there is no substantial barriers to renew subscription agreements we want to renew, and we do not believe that any of our subscription agreements will be terminated early in the future, there can be no assurance that the data warehouse service provider will not terminate any of our subscription agreements prior to its expiration date. If the data warehouse subscription agreements were terminated early prior to their expiration date, notwithstanding any compensation we may receive for early termination of such leases, or if we are not able to renew such subscription agreements, or if we are unable to find suitable alternative data warehouses in a timely manner, we may have to incur significant costs related to relocation of our data. Any relocation could also affect our ability to provide continuous uninterrupted services to our customers and harm our reputation. Furthermore, rent or payment under such leases in the future may increase substantially in the future. Any of the foregoing could have an adverse impact on our business and results of operations.

我们可能会面临 隐私侵权索赔和其他相关索赔，这些索赔可能会耗费大量时间和成本，并可能对我们的运营造成 不利影响。

我们 无法向您保证我们的运营或业务的任何方面不会侵犯或违反第三方拥有或持有的隐私权 。我们还可能在未来面临与第三方隐私权 相关的法律或行政诉讼和索赔。如果我们因侵犯第三方的隐私权而对第三方承担责任，我们可能需要 支付巨额损害赔偿金。我们还可能受到禁止我们使用此类数据并要求我们 改变我们的流程或方法的禁令的约束，这些流程或方法在技术上或商业上可能不可行，并可能导致我们花费大量 资源。这方面的任何索赔或诉讼，无论我们最终胜诉还是败诉，都可能是耗时且成本高昂的， 可能导致管理层的注意力和资源从我们的业务运营上转移，并可能损害我们的 声誉。

虽然 我们从数据供应商处购买数据，但我们无法向您保证我们使用此类数据不会受到侵权诉讼 或法律程序的影响。声称拥有我们从数据供应商处购买的数据所有权的第三方可能会妨碍我们 使用数据的能力。截至本招股章程日期，我们并无遇到任何第三方就侵犯或违反任何隐私权而提出的法律索偿，而该等索偿可能对我们造成重大不利影响。但是，无法保证拥有数据和隐私所有权的第三方不会对我们采取行动，指控侵犯此类权利或以其他方式 主张其权利。

我们面临与自然灾害、流行病和其他灾难相关的 风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务、运营、 流动性和财务状况。

我们的 业务可能会受到自然灾害或其他灾难的重大不利影响，例如地震、火灾、洪水、 冰雹、风暴、恶劣天气状况、环境事故、停电、通信故障、爆炸、恐怖分子 袭击和类似事件。我们的业务也可能受到公共卫生突发事件的重大不利影响，例如 禽流感、严重急性呼吸系统综合征或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、COVID-19或中国和全球其他地方卫生流行病 的爆发。如果我们的任何员工被怀疑感染了任何传染病，我们可能会在 某些情况下被要求隔离该等员工和我们场所的受影响区域。因此，我们可能不得不 暂停部分或全部运营。此外，当局可能会在受影响地区实施旅行和运输限制 并实施其他预防措施，以遏制疾病爆发，这可能导致我们的设施暂时关闭 并导致整体经济活动下降。中国或世界其他地方的任何此类疾病的长期爆发或其他不利的公共 卫生发展可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于继续留住某些关键人员，以及我们未来是否有能力聘用和留住合格人员，以支持我们的增长和执行我们的业务战略。

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、研发专长以及销售和营销。 虽然我们总体上依赖现有管理团队的能力和参与，但我们依赖 首席执行官王彦代先生、首席财务官史蒂文·Li先生和运营副总裁先生的服务， 公司的持续增长和运营，对我们的全面管理以及我们战略方向的持续发展 至关重要。加密货币开采、安全和保险技术方面的个人和业务联系 。

如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。Mr.Wang和韩先生因任何原因失去服务 可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。 中国对高级管理人员和高级技术人员的竞争非常激烈，合格人选 非常有限。我们不能向您保证我们的高级管理人员和其他关键人员的服务将继续提供给我们，或者如果他们离开，我们将能够找到合适的替代人员。

与加密货币开采、安全和保险业务相关的风险

我们的加密货币开采、安全和保险业务仍在发展中，相关技术的研究存在许多不确定性，这使得我们很难评估它们通过运营产生收入的能力，到目前为止，它们中的每一项都没有从任何商用的基于区块链的产品或服务中产生收入 。

我们的加密货币 采矿、安全和保险业务最近于2021年1月启动，与Eric H.Yan博士加入我们 作为我们的运营副总裁总裁有关。尽管严博士在加密货币挖掘、保护和保险方面拥有深厚的研发经验，但我们在这些领域有限的运营历史以及区块链行业的相对不成熟使得我们很难评估这些领域的未来前景。我们的新业务可能会并可能继续遇到快速发展和变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括在预测准确性、确定有限资源的适当使用、获得市场认可、管理复杂的 和不断变化的监管格局以及开发新产品方面的挑战，特别是在高度动荡的加密货币行业。 我们未来的加密货币开采、安全和保险运营模式还不成熟，可能需要进行许多更改才能 它们有效地扩展运营并取得成功。我们证券的投资者应该根据他们面临的风险和困难来考虑我们在中国新领域的业务和前景 因为早期公司专注于开发基于区块链技术领域的产品 。

加密货币挖掘依赖于稳定且廉价的电源来运营采矿农场和运行采矿硬件。无法以合理的成本获得大量电力 可能会显著增加我们的运营成本，并对我们的采矿机需求产生不利影响。

加密货币挖掘 需要消耗大量能源来处理计算和冷却挖掘硬件。因此，稳定且廉价的电源对加密货币挖掘至关重要。不能保证我们计划中的加密货币开采业务的运营在未来不会受到电力短缺或能源价格上涨的影响。此外，由于我们打算在不久的将来建立和运营矿机并从事比特币等主要主流加密货币开采活动，我们矿机所在地区的任何能源价格上涨或电力供应短缺 都将增加我们的潜在采矿成本，并显著降低我们采矿作业的预期经济效益。

特别是，电力供应可能会受到洪水、泥石流和地震等自然灾害或其他我们无法控制的类似事件的干扰。此外，由于水力发电等某些类型电力供应的季节性变化，我们可能会遇到电力短缺。电力短缺、停电或电价上涨可能会对我们的矿业业务产生不利影响。在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

矿机短缺或价格上涨可能会对我们的业务产生不利影响

由于制造和组装矿机的生产周期较长，因此不能保证我们能够获得足够的矿机来进行计划中的加密货币开采。我们可能依赖第三方向我们供应矿机，矿机短缺或订单交付的任何延误都可能严重中断我们的运营。我们加密货币挖掘能力的规模取决于 及时以具有竞争力的价格获得足够的挖掘机器。采矿机器短缺可能导致采矿产能减少，以及运营成本增加，这可能会大幅推迟我们的采矿产能的完成和采矿的开始。因此，我们的业务、运营结果和声誉可能会受到实质性的不利影响 。

我们可能无法开发我们的加密货币挖掘能力、基于区块链的安全和保险技术来保护数字资产，因为我们可能无法及时预见或适应技术创新，甚至根本无法适应。

加密货币 采矿、证券和保险市场正在经历快速的技术变革。未能预见技术创新 或及时或根本不适应此类创新，可能会导致我们的研究在突然和不可预测的时间间隔内过时，因此，我们可能根本无法成功开发我们的挖掘能力和加密货币安全产品。为了建立我们的加密货币挖掘能力、加密货币保护和保险产品，我们将在技术研发方面投入大量资金。研究和开发加密货币新技术的过程本质上是复杂的，涉及重大不确定性。存在许多风险，包括以下风险：

我们的研发努力可能不会产生预期的结果，或者由于市场需求不足而被证明是徒劳的。此外，未能 预测下一代技术路线图或主流市场的变化，或未能及时开发新的或增强的技术作为回应， 都可能导致我们的业务损失。

中国市场监管环境的不利变化可能会对我们计划中的加密货币相关业务产生重大不利影响。

我们计划的加密货币 开采、保护和保险将在中国。因此，我们的加密货币相关产品业务可能会受到中国监管发展等因素的重大影响。政府当局可能会继续发布我们计划进入的管理加密货币行业的新法律、规则和法规，并加强对现有法律、规则和法规的执行。例如，位于西北的自治区新疆中国警告当地非法运营的比特币开采企业在2018年8月30日前关闭运营，人民银行中国银行在2017年9月颁布禁令，禁止金融机构从事首次公开发行比特币交易。包括中华人民共和国在内的一些司法管辖区限制加密货币的各种使用，包括使用加密货币作为交换媒介、加密货币和法定货币之间或加密货币之间的转换、金融机构和支付机构提供与加密货币有关的交易和其他服务，以及首次发行硬币和其他基于加密货币的融资方式 。此外，加密货币可能被市场参与者用于黑市交易、进行欺诈、洗钱和恐怖主义融资、逃税、逃避经济制裁或其他非法活动。因此，各国政府可能寻求规范、限制、控制或禁止开采、使用、持有和转让加密货币。

随着技术的进步，加密货币未来可能会发生重大变化。目前仍不确定加密货币是否能够应对这些变化或从中受益。此外，由于加密货币开采使用复杂的高计算量电力设备，需要消耗大量电力才能运行，因此能源消耗监管的未来发展，包括我们打算部署采矿能力的司法管辖区可能对能源使用的限制，也可能影响我们业务计划的制定。公众对比特币开采对环境的影响，特别是对大量电力消耗的负面反应，各个司法管辖区的政府都做出了回应。

此外，现有和未来有关开采、持有、使用或转让加密货币的法规的相关限制 可能会对我们未来的业务运营和运营结果产生不利影响。例如，虽然采矿活动尚未被中国政府明确禁止，但中国政府任何限制加密货币开采的进一步命令都可能导致对加密货币市场的打击 并对我们的加密货币相关业务计划产生不利影响。如果任何司法管辖区对开采、使用、持有或转让加密货币或任何与加密货币相关的活动施加限制，我们的业务前景、 运营和财务业绩可能会受到负面影响。

此外，如果加密货币 或加密货币的开采被各政府机构视为证券，我们计划的加密货币开采 很可能被视为向投资者发行用于融资目的的加密货币，因此被中国法律禁止。 任何此类法规如果实施，将导致我们产生额外的合规成本，并对我们未来的业务运营产生重大不利影响。

我们可能会面临激烈的行业竞争。

加密货币开采、安全和保险处于竞争激烈的环境中。我们的竞争对手包括历史可能更长、市场份额更大、品牌认知度更高、研发资金更多或其他竞争优势的公司。我们预计，随着加密货币获得更广泛的接受，以及更多参与者加入加密货币开采和矿场运营市场，竞争将会加剧。

市场的激烈竞争 可能要求我们增加我们的营销费用和销售费用(如果有的话)，或者投入更多的资源 以获得市场份额并根据需要扩大我们的采矿能力，以充分竞争。此类努力可能会对我们的 盈利能力产生负面影响。如果我们不能在竞争环境中有效地实现我们的业务计划，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

由于加密货币可能被确定为投资证券，我们可能会无意中违反《投资公司法》并因此招致巨大损失，并可能被要求注册为投资公司或终止运营，并可能招致 第三方责任。

近年来，美国证券交易委员会裁定比特币和以太这两种最有价值的加密货币不是证券。因此，我们相信 我们不从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不认为自己在从事这些活动。然而，根据《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值在其未合并基础上的总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%以上，则该公司可被视为《投资公司法》第3(A)(1)(C)条下的投资公司。

由于我们的投资和我们的采矿活动，包括我们没有控股权的投资，我们持有的投资证券 可能超过我们总资产的40%，不包括现金项目，因此，我们可以确定我们已成为 一家无意中的投资公司。我们拥有、收购或开采的比特币可能会被美国证券交易委员会视为一种投资证券，尽管我们不相信我们拥有、收购或开采的任何加密货币都是证券。如果疏忽的投资公司能够依赖《投资公司法》规定的排除之一，则可以避免 被归类为投资公司。根据《投资公司法》的规则3a-2，其中一项例外规定允许无意中的投资公司有一年的宽限期，从以下较早的 起计：(A)发行人在合并或非合并基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金的日期，以及(B)发行人拥有或拟收购价值超过发行人总资产价值40%的投资证券的日期 (不包括政府证券和现金项目) 。我们可能会采取行动，使我们持有的投资证券低于我们总资产的40% ，其中可能包括用我们手头的现金和比特币收购资产，或者清算我们的投资证券或比特币 ，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，请美国证券交易委员会出具不采取行动的信函 。

由于规则3a-2例外情况 不超过每三年一次，并且假设我们没有其他例外情况，在我们不再是一家无意投资公司后，我们将有 至少三年保持在40%的限制范围内。这可能会限制我们进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们不打算成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据《投资公司法》分类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册， 它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又有限制 并且需要对我们的业务进行重组，我们作为注册投资公司所能做的业务也会受到很大的限制。此外，我们将在管理、运营、与关联方的交易和投资组合方面受到实质性监管，并需要根据《投资公司法》制度提交报告。此类合规的成本 将导致公司产生大量额外费用，如果需要则不进行注册 将对我们的运营产生重大不利影响。

我们的运营结果可能会受到比特币和以太价格大幅下跌的负面影响。

比特币和以太的价格在其相对较短的存在时间内可能会经历大幅波动，未来可能会继续大幅波动 。根据Blockchain.com的数据，截至2017年12月31日，比特币价格约为每枚13,850.40美元，截至2018年12月31日，比特币价格约为每枚3,747.39美元，截至2019年12月31日，比特币价格约为每枚7,183.88美元，截至2020年12月31日，比特币价格约为每枚28,972.40美元。根据Blockchain.com的数据，以太的价格从2017年12月31日的每枚约741.27美元、2018年12月31日的每枚133.14美元、2019年12月31日的每枚129.02美元到2020年12月31日的每枚737.15美元不等。

我们预计我们的运营结果 将继续受到比特币和以太价格的影响，因为截至申请日期，大部分收入来自比特币开采生产 。未来比特币和以太价格的任何大幅下调都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大和不利的 影响。我们不能向您保证比特币和以太的价格将保持在足以维持我们运营的高位，或者比特币和以太的价格在未来不会大幅下降。此外，比特币和以太价格的波动甚至会在我们的财务表现受到影响之前，对美国存托凭证的交易价格产生立竿见影的影响。

各种因素，大多是我们无法控制的，可能会影响比特币和以太的价格。例如，与用于投机的比特币相比，比特币在零售和商业市场中的使用率相对较低，这导致了比特币价格的波动。此外，比特币开采的回报将随着时间的推移而下降，这可能会进一步加剧比特币价格的波动。尽管我们将 使用不同的业务线来对冲我们在加密货币开采方面的业务，但不能保证我们不会受到加密货币价格波动的影响。

我们的采矿运营成本可能超过我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的采矿作业成本很高，未来我们的支出可能会增加。我们打算使用注册产品的手头资金继续 购买比特币和以太矿机。收入的相应增长可能无法抵消这一费用增长。 我们的支出可能比我们预期的更高，我们为提高业务效率而进行的投资可能无法成功，可能会 超过盈利努力。在收入没有相应增加的情况下增加成本将增加我们的损失 并可能严重损害我们的业务和财务业绩。

我们的业务模式不断发展，受到各种不确定性的影响。

随着比特币和以太资产可能变得更加普遍，我们预计与它们相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步，我们的业务模式可能也需要发展。我们可能会不时修改与我们战略相关的业务模式的各个方面 。我们不能保证这些或任何其他修改会成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并 对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证我们将成功识别该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，因此我们可能会错失这些机会。此类情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

我们的采矿网络中包含的财产可能会受到损害，包括不在保险范围内的损害。

我们目前在四川的采矿作业 中国，以及我们未来建立的任何矿场，都会受到与物理条件和作业有关的各种风险的影响，包括：

例如，我们的矿山 可能因火灾或其他自然灾害、冠状病毒或 因恐怖分子或其他对矿山的攻击而暂时或永久无法开采。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。 此外，停电或无法接入电网或失去具有成本效益的发电能力来源的电网可能会对我们的矿山造成重大不利影响。考虑到电力需求，在停电情况下使用备用发电机运行矿工是不可行的 。我们的保险承保任何丢失或损坏的矿工的重置成本，但不包括我们采矿活动的任何中断；因此，我们的保险可能不足以 弥补我们因任何这些事件而遭受的损失。如果我们网络中的任何矿场发生未投保的损失，包括超过保险限额的损失，则此类矿场可能无法得到及时或根本的充分修复，并且我们可能会损失部分或全部预期从此类矿场获得的未来收入。对我们业务的潜在影响目前被放大了 ，因为我们只经营一个矿山。

监管变更或行动可能会 改变对我们的投资性质或限制加密货币的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币的普及和市场规模的增长，世界各地的政府对加密货币的反应各不相同;某些政府认为它们是非法的，而其他政府则允许它们不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区， 例如在美国，这些规定涉及广泛的、有时是重叠的、不明确的和不断变化的监管要求。正在进行的 和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力，并且此类行动可能会影响我们继续 作为持续经营企业的能力或根本无法实现我们的新战略，这可能会对我们的业务、前景 或运营产生重大不利影响。

由于我们的主要 业务位于中国，如果中国政府或任何其他司法管辖区的政府改变其政策或法规以阻止或限制比特币或加密货币的发展，比特币或加密货币的价格以及我们加密货币相关业务的未来 发展将下降或失败，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响。因此，我们遵守政府政策和法规的能力，以及预测和应对 政府政策和法规潜在变化的能力，将对我们的业务运营和整体 经营业绩产生重大影响。

银行和金融机构 不得向从事比特币相关活动或接受加密货币作为付款的企业提供银行服务，或可能切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。

许多从事比特币和/或其他比特币相关活动的公司一直无法找到愿意为他们提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有的银行账户或停止与金融机构的服务，以应对政府的行动，特别是在中国，对加密货币的监管反应是将其用于中国境内的普通消费者交易。我们也可能无法为 我们的业务获取或维护这些服务。许多提供比特币和/或其他比特币相关活动衍生品的企业在寻找愿意为他们提供服务的银行和金融机构方面遇到的困难可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，并损害公众对加密货币的看法，并可能会降低其有用性，并损害未来的公众看法。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的企业的账户，加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的全国性股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司，如果 任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生实质性的不利 影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并损害投资者的利益。

比特币系统的分散性可能会导致对危机的反应缓慢或不充分，这可能会对我们的业务产生负面影响.

比特币系统治理的分散性 可能会导致决策效率低下，从而减缓发展或阻止网络 克服紧急障碍。许多加密货币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的，没有明确的领导结构或权威。如果加密货币系统的公司治理缺乏透明度，导致决策无效，从而减缓此类加密货币的发展和增长，我们普通股的价值可能会受到不利影响。

现在或未来，在一个或多个国家或地区获取、拥有、持有、出售或使用比特币、以太或其他加密货币、参与区块链或使用类似的比特币资产可能是非法的，其裁决将对我们产生不利影响。

尽管目前加密货币在大多数国家普遍不受监管或监管较轻，但中国和俄罗斯等一个或多个国家已经采取了严厉的监管行动，未来可能会采取监管行动，严格限制 获取、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或兑换法定货币的权利。在许多国家，特别是在中国和俄罗斯，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为加密货币作为交换手段的大规模使用 目前仅限于全球某些地区。这种情况可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响 ，并损害投资者。

缺乏流动性的市场，以及对区块链/基于比特币的资产的可能操纵。

在基于分类账的平台上代表和交易的加密货币不一定会从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求并审查发行人；要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监控在此类平台上进行交易的投资者 是否存在欺诈和其他不当行为。根据分布式分类帐平台的控制和其他策略，这些条件不一定会在分布式分类帐平台上复制。分布式分类账平台越宽松， 审查在该平台上交易的比特币资产的发行者或用户的潜在风险就越高，由于控制事件而对分类账进行欺诈或操纵的潜在风险就越高。这些因素可能会降低流动性或交易量，或者可能会增加投资、证券或其他资产在分类账系统上交易的波动性，这可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大的不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大的不利影响，并可能对我们开采的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在的不利影响 ，或者为我们自己的账户以其他方式收购或持有，并损害投资者。

我们的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。

我们与挖掘加密货币和其他潜在金融工具的其他 用户和/或公司竞争，包括由 支持的证券或通过与我们类似的实体链接到加密货币的证券。市场和金融状况，以及我们 无法控制的其他条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资于加密货币更具吸引力，这可能会 限制我们股票的市场，并降低其流动性。监管机构已经对其他金融工具和交易所交易基金的出现进行了审查，这种审查和审查产生的负面印象或结论可能适用于我们，并影响我们成功实施新战略或运营的能力，或者为我们的证券建立或 维持公开市场的能力。此类情况可能会对我们继续经营 或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景 或运营以及我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

我们的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。

我们的部分或全部加密货币在未来可能会丢失或被盗。加密货币存储在比特币网站中，这些网站通常由比特币持有者 称为“钱包”，可用于交换持有者的比特币资产。 对我们的比特币资产的访问也可能受到网络犯罪(如拒绝服务攻击)的限制， 我们在该服务上维护托管的热钱包。热钱包是指任何连接到互联网的比特币钱包。一般来说，热钱包比冷库中的钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响 。冷存储是指任何没有连接到互联网的比特币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想，我们对比特币资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后。我们可能会将我们所有的加密货币冷藏起来，以降低违规风险，但我们比特币资产的损失风险无法完全消除。

黑客或恶意的 行为者可能会发起攻击，以窃取、危害或保护加密货币，例如通过攻击比特币网络源代码、 交易所挖矿器、第三方平台、冷热存储位置或软件或其他方式。我们可能控制和 拥有加密货币的一种较大的持有量。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。这些事件中的任何一项都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的，我们可能会被始终拒绝访问我们持有的比特币或其他人在这些泄露的 钱包中持有的比特币。我们无法访问我们的私钥或与数字钱包相关的数据丢失可能会对我们的投资和资产造成不利的 影响。

加密货币 只能由持有其所持有的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。我们在确认收到转账并将此类信息传播到网络中时，可能会发布与正在使用的数字钱包相关的公钥，但我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥被 丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法被任何网络恢复。任何与用于存储加密货币的数字钱包相关的私钥丢失都可能对我们继续经营的能力或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响 。

黑客攻击或不良软件事件带来的风险

为了将风险降至最低，我们正在管理与我们未来持有的加密货币相关联的钱包。不能保证我们已经采用或将在未来采用的任何流程都是或将是安全或有效的，如果我们因不良软件或网络安全事件而遭受 比特币损失，我们将遭受重大且立即的不利影响。我们可以利用几层威胁降低技术，包括：(I)使用硬件钱包来存储敏感的私钥信息；(Ii)离线交易的性能； 和(Iii)私钥的离线生成、存储和使用。

不正确或欺诈性的比特币交易可能是不可逆转的。

比特币交易 是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能无法恢复。因此，任何错误执行或欺诈性的比特币交易都可能对我们的投资和资产造成不利影响。

如果没有加密货币接受者的同意和积极参与，比特币交易 从管理角度来看是不可逆的 。理论上，如果网络上的大多数处理能力得到控制或同意，比特币交易可能是可逆的，然而，我们现在不具备，也不可能在未来拥有足够的处理能力 来实现这种逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，不正确的比特币转移或被盗通常将不可逆，我们可能没有足够的追索权来从任何此类转移或盗窃中追回我们的损失。由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，我们的比特币奖励可能会以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。此外， 根据美国证券交易委员会的说法，目前还没有特别列举的美国或外国政府、监管、调查 或检察机关或机制可以对比特币丢失或被盗提起诉讼或投诉。在我们无法从此类行为、错误或盗窃中挽回损失的情况下，此类事件可能会对我们继续作为持续经营企业或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能导致我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值 。

我们的加密货币挖掘业务未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价值；比特币的价值可能会受到定价风险的影响 并且历史上一直受到大幅波动的影响.

我们加密货币挖掘业务的运营结果 将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的主要比特币 。具体地说，我们比特币开采业务的收入基于两个因素：(1)我们成功开采的比特币奖励数量和(2)比特币的价值。此外，我们的经营业绩直接受到比特币价值变化的影响，因为在价值计量模型下，已实现和未实现的变化都将反映在我们的运营报表中 (即，我们将每个季度将比特币计入公允价值)。这意味着我们的经营业绩 将根据比特币价值的增减而波动。此外，我们的战略几乎完全专注于比特币(而不是其他加密货币)。如果其他加密货币以比特币或比特币现金为代价获得接受，导致比特币或比特币现金的价值下降，或者如果比特币将其工作证明算法 切换到我们的矿工不专门使用的另一种算法，或者比特币或比特币现金的价值因其他 原因而下降，特别是如果这种下降幅度很大或持续很长一段时间，我们的经营业绩将受到不利的 影响，并可能对我们作为持续经营的企业或实施新战略的能力产生实质性的不利影响 。这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并损害投资者。

比特币和其他比特币 市场价格在历史上一直波动，并受到各种因素的影响，主要是使用来自各种交易所、场外市场和衍生品平台的数据 确定的。此外，这些价格可能受到 影响商品的因素的影响，而不是商业活动，这些因素可能受到欺诈 或非法行为者、实际或感知的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是 关于加密货币未来升值的猜测的结果，也可能继续导致我们的股票 价格上涨，使其市场价格更加波动，或为比特币和 我们的ADS创造“泡沫”型风险。

加密货币，包括由我们或为我们维护的加密货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

As with any computer code generally, flaws in bitcoin codes may be exposed by malicious actors. Several errors and defects have been found previously, including those that disabled some functionality for users and exposed users’ information. Exploitations of flaws in the source code that allow malicious actors to take or create money have previously occurred. Despite our efforts and processes to prevent breaches, our devices, as well as our miners, computer systems and those of third parties that we use in our operations, are vulnerable to cyber security risks, including cyber-attacks such as viruses and worms, phishing attacks, denial-of-service attacks, physical or electronic break-ins, employee theft or misuse, and similar disruptions from unauthorized tampering with our miners and computer systems or those of third parties that we use in our operations. Such events could have a material adverse effect on our ability to continue as a going concern or to pursue our business strategy at all, which could have a material adverse effect on our business, prospects or operations and potentially the value of any bitcoin or other cryptocurrencies we mine or otherwise acquire or hold for our own account.

如果比特币奖励的奖励， 对我们来说主要是解决区块的比特币和交易费用不够高，我们可能没有足够的激励 继续采矿，并可能停止采矿业务，这可能会导致我们无法实现盈利。

As the number of bitcoin rewards awarded for solving a block in a blockchain decreases, our ability to achieve profitability may not meet our expectation. Decreased use and demand for bitcoin rewards may adversely affect our incentive to expend processing power to solve blocks. If the award of bitcoin rewards for solving blocks and transaction fees are not sufficiently high, we may not have an adequate incentive to increase our mining capacity and may cease our mining operations. The reduction of fixed reward for solving a new block on the bitcoin blockchain may result in a reduction in the aggregate hash rate of the bitcoin network as the incentive for miners decreases. Miners ceasing operations would reduce the collective processing power on the network, which would adversely affect the confirmation process for transactions (i.e., temporarily decreasing the speed at which blocks are added to a blockchain until the next scheduled adjustment in difficulty for block solutions) and make bitcoin networks more vulnerable to a malicious actor or botnet obtaining control in excess of 50 percent of the processing power active on a blockchain, potentially permitting such actor or botnet to manipulate a blockchain in a manner that adversely affects our activities. A reduction in confidence in the confirmation process or processing power of the network could result and be irreversible. Such events could have a material adverse effect on our ability to continue to pursue our new strategy at all, which could have a material adverse effect on our business, prospects or operations and potentially the value of any bitcoin or other cryptocurrencies we mine or otherwise acquire or hold for our own account.

我们可能无法充分应对 价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

比特币行业的竞争环境 要求我们在业务运营中使用先进的技术。区块链 技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。 可能会出现新的技术、工艺或产品，这些技术、工艺或产品可能会提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能， 我们可能必须管理向这些新技术的过渡，以保持竞争力。 一般而言，或相对于比特币行业的竞争对手而言，我们可能无法及时将新技术应用到我们的系统中，或者 以具有成本效益的方式这样做。在我们的运营中实施任何此类新技术的过程中，我们可能会遇到 系统中断和故障。此外，无法保证我们会及时或完全认识到我们在运营中实施新技术可能带来的好处。 因此，我们的业务和运营可能会受到影响，并且可能会对我们的ADS价格产生不利影响。

如果我们无法通过基于区块链的解决方案有效地应用技术 为我们的客户创造价值，或者通过应用区块链技术和相关工具来提高内部效率和有效的内部 控制，我们的经营业绩、客户关系、增长 和合规计划可能会受到不利影响。

Our future success in digital assets insurance markets depends, in part, on our ability to anticipate and respond effectively to the threat and opportunity presented by digital disruption and developments in technology. These may include new applications or insurance-related services based on artificial intelligence, machine learning, robotics, blockchain or new approaches to data mining. We may be exposed to competitive risks related to the adoption and application of new technologies by established market participants (for example, through disintermediation) or new entrants such as technology companies, “Insuretech” start-up companies and others. These new entrants are focused on using technology and innovation, including artificial intelligence and blockchain, to simplify and improve the client experience, increase efficiencies, alter business models and effect other potentially disruptive changes in the industries in which we operate. If we fail to develop and implement technology solutions and technical expertise among our employees that anticipate and keep pace with rapid and continuing changes in technology, industry standards, client preferences and internal control standards, our value proposition and operating efficiency could be adversely affected. We may not be successful in anticipating or responding to these developments on a timely and cost-effective basis and our ideas may not be accepted in the marketplace. Additionally, the effort to gain technological expertise and develop new technologies in our business requires us to incur significant expenses. If we cannot offer new technologies as quickly as our competitors, or if our competitors develop more cost-effective technologies or product offerings, we could experience a material adverse effect on our operating results, client relationships, growth and compliance programs.

在某些情况下，我们依赖 主要第三方供应商和合作伙伴为我们的战略计划提供技术和其他支持。如果这些第三方 未能履行其义务或停止与我们合作，我们执行战略计划的能力可能会受到不利影响 。

由于中国有关比特币行业的政策和法规，我们可能无法为中国比特币或其他加密货币的持有者提供保险 保单。

根据中国人民银行、工业和信息化部、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会于2013年12月3日联合发布的《关于防范比特币风险的通知》或《通知》，比特币本质上属于虚拟商品，不具有与货币同等的法律地位，不得作为货币流通和在市场上使用。《通知》还规定，金融机构和支付机构不得从事与比特币相关的业务。

根据中国人民银行等七个中国政府部门于2017年9月4日发布的《关于防范代币发行和融资风险的公告》或《公告》，代币发行和融资活动，包括首次代币发行，在中国被禁止，因为它们可能被怀疑被视为非法发行证券或非法集资。所有所谓的代币交易平台不应（i）从事任何法定货币与代币之间的交换 和“虚拟货币”，（ii）作为中央对手交易或交易代币或“虚拟货币”， 或（iii）为代币或“虚拟货币”提供定价，信息代理或其他服务。《公告》进一步规定，金融机构和支付机构不得从事代币发行和融资交易相关业务。此外，保险业在中国也是一个高度监管的行业。无法保证 我们能够成功开展业务，为中国的比特币或其他加密货币持有者提供保险。

即使假设我们成功推出 为加密货币持有者提供保险的业务，我们也可能无法战胜竞争对手。

即使 假设我们可以开展业务，为加密货币持有者提供保险，我们也可能无法战胜竞争对手，因此，我们的收入可能无法达到我们的预期。例如，Coinbase Global，Inc.（“Coinbase”）购买 忠诚（也称为犯罪）保险，以保护组织免受资金被盗等风险。具体而言，富达 保险承保计划为热存储或冷存储中的资金被盗提供承保，并提供超过 200，000，000美元的限额。Coinbase的保险计划由一个行业领先的保险公司组成的辛迪加提供，这些保险公司受到AM Best的高度评价。我们在这个行业的竞争对手可能比我们有更多的资本，因此，他们可能会提供比我们成本低、保费高的保险。

与在中国开展业务有关的风险

我们可能无法 获得、维持和更新在中国开展业务所需的执照和许可证，并且我们的业务可能会因中国监管VATS行业的法律法规的任何变化而受到重大 不利影响。

The laws and regulations regarding value-added telecommunications services, or VATS, licenses in the PRC are relatively new and are still evolving, and their interpretation and enforcement involve significant uncertainties. Investment activities in the PRC by foreign investors are principally governed by the Industry Catalog Relating to Foreign Investment, or the Catalog. The Catalog divides industries into three categories: encouraged, restricted and prohibited. Industries not included in the Catalog are permitted industries. Industries such as VATS, including Internet data warehouse services, or IDC services, restrict foreign investment. Specifically, the Administrative Regulations on Foreign-Invested Telecommunications Enterprises restrict the ultimate capital contribution percentage held by foreign investor(s) in a foreign-invested VATS enterprise to 50% or less. Under the Telecommunications Regulations, telecommunications service providers are required to procure operating licenses prior to their commencement of operations. The Administrative Measures for Telecommunications Business Operating License, which took effect on April 10, 2009 and was amended on September 1, 2017, set forth the types of licenses required to provide telecommunications services in China and the procedures and requirements for obtaining such licenses.

截至本招股说明书日期，我们已为10086热线中心取得电信业务经营许可证和电信网络号码使用 资源证书，目前正在向中国工业和信息化部申请ICP许可证。

无法保证我们将能够维持在中国提供我们当前IDC服务所需的现有许可证或许可证，在其当前期限到期时更新任何许可证，或更新现有许可证或获得未来业务扩展所需的额外许可证。 未能获得、保留、更新或更新任何许可证或一般许可证，尤其是我们的IDC 许可证，可能会对我们的业务和未来扩展计划造成重大不利影响。

此外，如果未来中国管理VATS行业的法律或法规要求我们获得额外的许可证或许可或 更新现有许可证以继续提供我们的IDC服务，则不能保证我们能够及时获得此类许可证或许可证或更新现有许可证。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和前景都将受到实质性的不利影响。

我们可能主要依靠我们的外商独资实体(WFOEs)支付的股息和其他权益分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，而对WFOEs向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大 不利影响。

我们 是一家控股公司，我们可能主要依赖我们的WFOEs支付的股息和其他股权分配，而WFOEs又依赖我们的可变利益实体向我们支付的咨询和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的 WFOEs在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力 。此外，中国税务机关可能会要求我们根据我们的WFOES目前与我们的VIE之间的合同安排调整我们的应纳税所得额，其方式将对他们向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响 。

根据中国法律法规，作为在中国的外商独资企业，我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，我们的外商独资企业，如我们的外商独资企业，每年在弥补上一年的累计亏损后，如果有的话，至少要从其累计税后利润的10%中提取法定公积金，直至该基金的总额达到注册资本的 50%。它可以根据股东的决定，将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给 酌情准备金。这些法定准备金和酌情准备金不能作为现金股利分配。

此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国企业支付给非中国居民企业的股息适用10%的预提税率 ，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另有豁免或减免。

对我们的WFOEs向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助 和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

中国的经济、政治和社会条件以及法律和政府政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大和 不利影响。

我们在中国开展业务，因此我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和社会条件的影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括但不限于政府参与的程度、腐败的控制水平、资本投资的控制、外汇的再投资控制、资源配置、增长速度和发展水平。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

在大约40年的时间里，中国政府实施了经济改革措施，以利用市场力量发展中国经济。我们无法预测中国的经济、政治和社会条件及其法律、法规和政策的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营结果产生任何不利影响。 此外，中国政府实施的许多经济改革都是史无前例的或实验性的，预计 将随着时间的推移而完善和完善。这一精炼和改进过程不一定会对我们的运营和业务发展产生积极影响。例如，中国政府过去实施了一系列措施，旨在减缓政府认为过热的某些经济领域，包括房地产行业。这些行动以及中国政府的其他行动和政策可能导致中国整体经济活动水平下降，进而对我们的业务和财务状况产生不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们 在中国开展大部分业务，我们的中国子公司和合并后的VIE受适用于中国外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。中国的法律体系正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处， 这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。四十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，而且最近颁布的法律、规章制度可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构很大程度的 解释。特别是，由于这些法律、规则和法规相对较新，并且 由于公布的决定数量有限且此类决定不具约束力，而且法律、规则和法规通常赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权，因此这些法律、规则和法规的解释和执行 涉及不确定性，可能会不一致和不可预测。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的司法管辖区更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，但可能具有追溯力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的 违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权) 和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

未能 遵守中华人民共和国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的法规 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇管理局2012年2月发布的《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题的外汇管理办法的通知》，参加境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数情况外，须通过境内合格代理人向外汇局登记。可以是该海外上市公司的中国子公司 ，并完成某些其他程序。我们及我们的董事、行政人员及其他雇员 为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予受限股份、受限股份单位或购股权，如该等雇员行使该等受限股份、受限股份单位或期权，则该等雇员将受本条例规限。另外，外管局第37号通函还规定，如果该等员工在上市前行使受限制股份、受限制股份单位或购股权，则须完成若干注册程序。未能完成外管局登记 可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能会限制我们向我们在中国的外商独资子公司额外出资的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性 ，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外激励计划的能力。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份单位，将须缴交中国个人所得税。我们的WFOE有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或 限制性股票有关的文件，并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们 可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司 必须参加政府规定的各种职工福利缴费计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利计划，开立和登记社会保险账户和住房公积金账户， 并以个人名义向计划缴纳相当于工资(包括奖金和津贴)的一定比例的金额， 在公司经营我们的 业务的地点，员工的最高限额为当地政府不时规定的最高金额。由于不同地理区域的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利缴费计划的要求没有得到始终如一的落实。

截至本招股说明书之日，我司部分中国子公司未能开立和登记社会保险和住房公积金账户，并委托第三方机构为部分员工缴纳社会保险和住房公积金。我们 可能被要求补缴这些福利计划的缴费以及滞纳金和罚款。如果我们因违反劳动法而受到调查或处罚，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

《人民Republic of China劳动合同法》或《中华人民共和国劳动合同法》以及其他与劳动有关的法规在中国的实施 可能会增加我们的劳动力成本，限制我们的劳动实践，并对我们的业务和我们的经营业绩造成不利影响 。

2007年6月29日，中国全国人大常委会制定了《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等作出了具体规定，这些都是加强劳动法律法规执行的 。根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无固定期限劳动合同。 此外，如果劳动者要求或者同意续签已经连续两次签订的定期劳动合同，则所产生的合同必须是无固定期限的，但有例外情况。按照《中华人民共和国劳动合同法》解除或者期满劳动合同的，用人单位必须向劳动者支付经济补偿金。但有特别规定的情况除外。此外，政府出台了各种与劳动有关的规定，以进一步保护员工的权利 。根据这些法律和法规，员工有权享受5天至15天的年假 ，并能够获得相当于其日工资三倍的任何未休年假天数的补偿，但某些例外情况除外。如果我们决定改变我们的雇佣或劳动惯例，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施规则也可能限制我们以我们认为具有成本效益的方式实施这些改变的能力。此外，由于这些新法规的解释和实施仍在发展中，我们的雇佣做法可能不会在任何时候都被视为符合新法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

向居住在中国的我们、我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行从中国境外法院取得的任何判决，或在中国对他们或我们提起诉讼可能是困难的。

我们的某些董事和大部分高管都住在中国。此外，我们的大部分资产以及董事和高管的资产都位于中国。中国没有与美国、英国、日本和许多其他司法管辖区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，投资者可能无法 向吾等或在中国的人士送达法律程序文件，或在中国对吾等或彼等执行从非中国司法管辖区取得的任何判决。

2006年7月14日，中国最高人民法院与香港特别行政区政府签署《关于相互承认和执行民商事判决的安排》或《2006年安排》。 根据该安排，指定人民法院或指定香港法院根据选择法院协议作出可执行的民商事案件终审判决需要支付款项的，任何当事人均可向有关人民法院或香港法院申请承认和执行判决。2019年1月18日，最高人民法院Republic of China与香港特别行政区律政司签署了《内地与香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》或《2019年安排》。《2019年内地中国与香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》 规定了判决的范围和细节、申请承认或执行的程序和方式、对作出原判的法院管辖权的覆核、拒绝承认和执行判决的情况，以及补救办法等。在最高人民法院颁布司法解释，香港特别行政区完成有关程序后，双方应公布2019年《安排》的生效日期。《2019年安排》适用于双方法院在《安排》生效当日或之后作出的任何判决。 《2006年安排》应于《2019年安排》生效当日终止。如果当事人在2019年协议生效日期之前已根据2006年协议签署了《法院协议的书面选择》，则2006年协议仍然适用。虽然2019年的安排已经签署，但其生效日期 尚未公布。因此，在《2019年安排》下执行或承认判决的结果和效力仍存在不确定性。

股东索赔在美国很常见，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国，从法律上或实践上来说，一般都很难追究。例如，在中国，获取中国以外的股东调查或诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构或其他有关部门同意，任何单位和个人不得向外国机构或政府机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会最近发表的联合声明以及一项签署成为法律的法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些动态可能会给我们的产品提供、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司 一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传 集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了与投资于总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)相关的风险，重申了美国证券交易委员会和PCAOB过去就一些问题发表的声明，这些声明包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括欺诈行为。

颁布《外国公司责任法案》或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给投资者 包括我们在内的受影响发行人带来不确定性，普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们的审计师连续三年未能接受PCAOB的检查， 《持有外国公司责任法案》的颁布将导致禁止普通股在纽约证券交易所或其他美国交易所交易。

由于缺乏对中国审计和审计办公室的检查，审计和审计委员会无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国以外的审计师更难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动 ，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查 此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既昂贵又耗时，还会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的增长 。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您 可能会使我们的份额价值大幅下降。

与此次发行、我们的A类普通股和我们的美国存托凭证有关的风险

由于我们是一家规模较小的报告 公司，作为一家上市公司的要求，包括遵守1934年《证券交易法》 的报告要求，（“交易法案”）以及《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的要求， 可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本并分散管理，并且我们可能无法以 及时或具有成本效益的方式遵守这些要求。

作为拥有上市股本证券的上市公司 ，我们必须遵守联邦证券法律、规则和法规，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（以下简称“萨班斯-奥克斯利法案”）和《多德-弗兰克法案》的某些公司 治理条款、SEC和纽约证券交易所的相关 规则和法规，而私人公司无需遵守这些规则和法规。遵守这些法律、 规则和法规占用了我们董事会和管理层的大量时间，并显著增加了 我们的成本和费用。除其他外，我们必须：

未来出售我们的美国存托凭证，无论是我们还是我们的股东， 都可能导致我们的股价下跌

如果我们的现有股东 在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的美国存托凭证，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅下降。同样，公开市场上认为我们的股东可能会出售我们的美国存托凭证也可能压低我们的美国存托凭证的市场价格。我们美国存托凭证价格的下降可能会阻碍我们通过发行额外的美国存托凭证或其他股权证券来筹集资金的能力。此外，我们发行和销售额外的美国存托凭证或可转换为我们美国存托凭证或可为我们的美国存托凭证行使的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们美国存托凭证的交易价格 ，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售因行使我们的未偿还期权和认股权证而发行的美国存托凭证，可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

证券分析师可能不会涵盖我们的普通股或美国存托凭证，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响

我们美国存托凭证的交易市场 将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 我们对独立分析师没有任何控制权(前提是我们聘请了各种非独立分析师)。我们目前没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立证券 或行业分析师开始对我们进行报道，我们的美国存托凭证的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，改变了他们对我们股票的看法 或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们的美国存托凭证的需求可能会减少 ，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

您可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的摊薄。

我们可能在未来 增发我们的美国存托凭证或其他可转换为我们的美国存托凭证或可交换为我们的美国存托凭证的证券。我们不能向您保证，我们 将能够以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格，在任何其他发行或其他交易中出售我们的美国存托凭证或其他证券。在未来的交易中，我们出售额外的美国存托凭证或其他可转换为或可交换为我们美国存托凭证的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，而且无论我们的经营业绩如何，都可能继续波动。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国并已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动， 包括：

这些因素 中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额 诉讼辩护费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功 ，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

收益的使用

除 任何招股说明书补充文件和任何与特定发行有关的自由撰写招股说明书中所述外，我们目前打算使用 出售本招股说明书项下发行的证券所得款项净额，为 我们的项目的开发和商业化以及我们的业务增长提供资金，主要是营运资金，并用于一般企业用途。我们尚未确定 具体用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层在分配净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们的管理层对任何证券销售收益的应用的判断。如果所得款项净额的重要部分将用于偿还债务，我们将 在招股说明书补充文件中列出该债务的利率和到期日。待使用的净收益将 存入计息银行账户。

稀释

如有需要，我们将 在招股说明书中补充以下有关根据本招股说明书购买证券的投资者 的股权被重大稀释的信息：

股本说明

以下 描述了我们的股本（其中包括我们可能根据本 招股说明书的登记声明（如可能补充）要约的证券的描述，构成一部分）并不意味着是完整的，并受我们的第五次修订和重述的组织章程大纲和细则（“M&A”）以及适用的 开曼群岛法律规定。

我们的法定股本 为500，000美元，分为5，000，000，000股，每股面值为0.0001美元（“普通股”）， 包括（1）4，900，000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，及（2）100，000股，000股B类普通股 ，每股面值0.0001美元。我们的董事可以在其绝对酌情权下，在未经股东批准的情况下， 从我们公司未发行的股票中创建和指定（包括未发行的A类普通股）一个或多个类别 或系列的优先股，包括一定数量的优先股，并具有一定的指定、权力、优先权、特权 和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权， 由我们的董事决定。

以下对我们股本的描述 仅作为摘要，并参考我们的并购案（之前已向SEC提交）和开曼群岛法律的适用规定进行全面限定。

我们可以直接或通过 代理商、经销商或不时指定的承销商，共同或单独提供、发行和销售总额最高为10亿美元的以下产品：

我们可以发行可交换或可转换为普通股、优先股或其他证券的债务证券。优先股也可交换和/或转换为普通股、另一系列优先股或其他证券。债务证券、优先股、普通股和认股权证在本招股说明书中统称为证券。当发行特定系列证券时，本招股说明书将随附本招股说明书，其中将列出发售和出售证券的条款 。

普通股

截至2021年2月22日，已发行和已发行的A类普通股分别为1,215,279,485股和25,331,152股。我们从未为我们的普通股支付过股息。虽然未来的任何股息将由我们的董事在考虑收益、财务状况和其他相关因素后决定，但目前预计可用现金资源将用于我们的持续运营。

每股已发行普通股 A类普通股的持有人有权就所有事项每股投一票。每股已发行B类普通股使其持有人有权在所有事项上享有每股十(10)票的投票权。A类普通股和B类普通股的持有者应始终作为一个类别对提交股东同意的所有事项进行投票。我们的并购规定，董事选举应由我们的股东通过普通决议进行，这需要我们的股东在股东大会上投下简单多数票，或有权在股东大会上投票的三分之二股东 书面批准的书面决议。股东在未来的任何普通股发行中不拥有优先购买权。在本公司清盘、解散或清盘后，在向债权人和优先股股东付款后，我们可供分配的资产将按股东在清盘开始时持有的 股票的面值按比例分配给我们的股东，但须从这些股票中扣除因未缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。

我们普通股的持有者有权在我们的董事会(“董事会”)宣布时从合法可用资金中获得股息。 董事会从未宣布过股息，也不会在可预见的未来宣布股息。如果我们决定 在未来支付股息，作为控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于我们从运营子公司以及其他控股和投资收到的股息或其他付款 。此外，我们的运营子公司可能会不时受到向我们进行分配的能力的限制，包括贷款协议中的限制性 契约、对将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制以及其他 监管限制。

一般信息。我们所有已发行的 普通股和已发行普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股以登记的形式发行， 在我们的会员名册上登记时发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。根据我们的并购，我们只能发行非流通股，不得发行 无记名或流通股。

分红。我们普通股的持有者 有权获得董事会宣布的股息。此外，我们的 股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价账户中支付，前提是如果这将导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 ，则可能不会支付股息。

普通股类别。我们 普通股分为A类普通股和B类普通股。除转换权和投票权外，A类普通股和B类普通股享有同等的权利和排名平价通行证相互之间， 包括但不限于股息和其他资本分配权。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。此外，(I)如果在任何时间，已发行和已发行的B类普通股总数低于紧随公司首次公开发行后我公司已发行和已发行的B类普通股总数的5%，则每股B类普通股应 立即自动转换为一股A类普通股。如B类普通股持有人将任何B类普通股转让或处置给并非该持有人的关联公司(定义见我们的并购)的任何个人或实体，则该等B类普通股应立即自动转换为同等数量的A类普通股 股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

投票权.我们的普通股持有人 作为单一类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票，除非法律另有要求。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股有权 一票，而每股B类普通股有权十（10）票。在任何股东大会上，提呈大会表决的决议案须以投票方式表决。

股东通过普通决议案，须经亲自出席股东大会或由其代理人出席的有表决权的股东所投的简单多数票通过（或者，如果以书面决议形式通过，则须获得有权在本公司股东大会上投票的 三分之二股东的批准），特别决议须经出席股东大会的有表决权的股东本人或者其代理人所持表决权的三分之二以上通过（或者，如果作为书面决议通过，则需获得有权在本公司股东大会上投票的所有股东的批准）。对于重要事项，如更改名称或对 我们的M&A进行任何修改，需要通过特别决议。我们的普通股持有人可通过普通决议案实施某些变更，包括增加我们的法定股本金额、将我们的全部或任何股本合并为金额大于我们的 现有股份的股份、将我们的股份或其中任何股份分拆为金额小于我们的并购案所定金额的股份，以及注销 任何未发行的股份。

股东大会和 股东提案.作为开曼群岛获豁免公司，公司法并无规定我们须召开股东 周年大会。我们的公司章程规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会 作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召开会议的通知中指定会议，年度股东大会 将在我们董事会决定的时间和地点举行。

股东周年大会和任何其他股东大会均可由本公司董事会召开。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前至少 十(10)个日历天的通知 。股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东亲自出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，并持有合共不少于本公司所有有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份的三分之一的股份 。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的并购允许我们的任何股东持有合计不少于本公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份总数的三分之二的投票权，要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东特别大会并将如此征用的决议 付诸表决；但是，我们的并购不赋予我们的股东在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议的任何权利。

股份转让。在符合以下所列并购限制的情况下(视情况而定)，本公司任何股东均可通过书面转让文书及通常或普通形式或本公司董事会批准的其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让，而不给予任何理由。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的任何转让 ，除非(A)转让文书已提交给吾等，并附有与其相关的普通股的证书 以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让； (B)转让文书仅涉及一个类别的股票；(C)转让文书已加盖适当印章(如果需要)；(D)就转让予联名持有人而言，将获转让普通股的联名持有人人数不超过四人；或(E)已就普通股向吾等支付纽约证券交易所厘定的最高金额或本公司董事会可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起 两个月内，向转让方和受让方各发出拒绝通知 。转让登记可在指定报纸或任何其他报纸上刊登广告或根据纽约证券交易所的要求以任何其他方式发出十四(14)天通知后，在我们的 董事决定的时间和期限(任何一年不超过整整三十(30)个日历日)暂停。

清算。在本公司清盘时， 如果可供本公司股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按本公司在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从到期的股份中扣除因未缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则这些资产将被分配，以便由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可在指定的付款时间和地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其股票未支付的任何款项。在指定时间已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

股份的赎回、购买及交出。吾等 可在发行股份前按吾等选择或持有人选择赎回股份的条款发行股份，发行条款及方式由吾等董事会或吾等股东通过特别决议案决定。我们 也可以回购我们的任何股份，只要购买的方式和条款已经我们的董事会 或我们股东的普通决议批准，或者我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行新股的所得 中支付，或者从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是公司能够在支付此类款项后立即偿还在正常业务过程中到期的债务 。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)如公司 已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动。如果在任何 时间，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别股份所附带的权利可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改或撤销。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予 任何类别股份持有人的优先或其他权利，不会因增设或发行与该现有类别股份享有同等权益的股份而被视为改变。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，根据董事会的决定，我们打算向股东提供 年度经审计的财务报表。

《资本论》的变化。我们的股东可不时通过普通决议：

本公司股东可透过特别决议案 ，并经开曼群岛大法院确认本公司申请颁令确认该项减持 ，以法律授权的任何方式减少本公司股本及任何资本赎回储备。

增发股份。我们的并购授权我们的董事会根据董事会的决定不时增发普通股，只要有授权但未发行的股份即可。

我们的并购授权我们的董事会 不时设立一个或多个系列的可转换可赎回优先股，并就任何系列的可转换可赎回优先股确定该系列的条款和权利，包括：

发行可转换可赎回优先股可被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款。一些 并购条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的 董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为 符合我们公司的最佳利益的目的，行使我们并购授予他们的权利和权力。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。获得豁免的 公司的要求基本上与普通公司相同，但获得豁免的公司：

优先股

董事会获授权按彼等不时决定的条款及权利，向其不时决定的有关人士配发、发行及处置股份(包括但不限于优先股)(不论是经证明的 形式或非经证明的形式)。董事会可无须股东批准，于本公司未发行股份(包括未发行A类普通股)中创设及指定 一个或多个类别或系列的优先股 ，包括由董事会全权及绝对酌情决定的指定、权力、优惠、特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清盘优惠。

您 应参考与该系列优先股相关的招股说明书附录，以了解该系列的具体条款，包括：

在 发行时，优先股将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将全额支付其购买的 价格，我们可能不会要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何优先股条款可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额 ，或对我们普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权 ，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。我们普通股持有人的权利将受到我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。发行 优先股还可能产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或者使 管理层的撤职变得更加困难。

美国存托股份说明

花旗银行(Citibank)将作为托管机构登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份代表十(10)股A类普通股。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托凭证可由通常称为美国存托凭证或美国存托凭证的证书代表。托管机构通常会委任托管人保管证券。 在此情况下，托管人为Citibank，N.A.-Hong Kong，位于香港红磡德丰街22号海滨广场(II)10楼 。

每一股 美国存托股份代表有权收取及行使 存放于托管及/或托管人的十股A类普通股的实益所有权权益。美国存托股份还代表受托管理人或托管人代表美国存托股份所有人收到但由于法律限制或实际考虑而未 分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使受益的 权益。我们和托管机构可能会同意 通过修改存管协议来更改美国存托股份对股票的比率。这一修改可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益而持有所有存放的财产。存放的财产不构成保管人、托管人或其指定人的专有资产。根据按金协议的条款，存放物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存放财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份所有人)和托管 (代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益，在每种情况下都是通过托管人或其各自的代名人。

如果 您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证和托管银行所有者的权利和义务。作为美国存托股份持有者，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对A类普通股持有人的义务 将继续受开曼群岛的法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，适用的法律法规可能要求您在 某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。您单独负责遵守此类报告要求并获得此类批准。 托管机构、托管人、我们或其各自的任何代理或关联公司均不需要代表您采取任何 行动来满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管机构 将代表您持有与您的美国存托凭证相关的A类普通股附带的股东权利。作为美国存托凭证的持有人 您只能在存款协议规定的范围内，通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利 您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证并成为直接股东。

作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证、经纪或保管账户，或由托管机构以您的名义建立的账户，该账户直接反映了未经认证的美国存托凭证在存托凭证账簿上的登记情况，这通常称为直接登记系统或DRS。直接登记制度 反映了存托管理人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存管人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括美国股权证券的中央簿记清算和结算系统DTC和存托信托公司之间的自动转账。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。 银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序 可能会限制您作为美国存托凭证所有人行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将以DTC被提名人的名义登记 。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。当我们指您时，我们假设 读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

A类普通股以托管或托管人的名义登记，应在适用法律允许的最大范围内，将A类普通股的登记所有权授予托管或托管人，同时 A类普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表A类普通股的美国存托凭证的实益拥有人 。托管人或托管人在任何时候都有权行使所有存放财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表存放财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

以下是押金协议的主要条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

股息 和分配

作为美国存托凭证的持有人，您通常有权收到我们对托管人存放的证券所做的分发。 但是，由于实际考虑和法律限制，您收到的这些分发可能会受到限制。美国存托凭证的持有人 将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税费和费用后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

当 我们向托管人对存放的证券进行现金分配时，我们将把资金存入托管人。在收到所需资金的存款确认后，托管人将根据开曼群岛的法律法规安排将资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。 托管机构将采用相同的方法分配托管人持有的任何财产(如未分配的权利)的销售收益。

现金的分配将扣除持有者根据存款协议条款 应支付的费用、开支、税款和政府收费。托管机构将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，将其无法分配的任何现金金额 存放在无息账户 中，直到分配生效或根据美国相关州的法律，托管机构持有的资金必须作为无人认领的财产处理。

A类普通股分派

当 我们向托管人免费分发A类普通股时，我们将向托管人存放适用数量的A类普通股。在收到此类存款的确认后，托管人 将向持有人分发代表已交存的A类普通股的新美国存托凭证，或修改美国存托股份与股份的比例 ，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表您所交存的额外A类普通股的权益。 将只分发完整的新美国存托凭证。部分权利将被出售，出售的收益将像现金分配一样分配 。

分配新的美国存托凭证或在分配A类普通股后修改美国存托股份与股票的比例将 扣除根据存托协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。 为支付该等税款或政府收费，托管机构可以出售如此分配的全部或部分新A类普通股 。

如果新的美国存托凭证违反了法律(即美国证券法)或在操作上不可行的情况下。如果托管机构没有如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按存款协议中描述的条款出售收到的A类普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售所得款项。

权利分配

每当我们打算分配购买额外A类普通股的权利时，我们将事先通知托管人 ，我们将协助托管机构确定将购买额外A类普通股的权利分配给持有人是否合法和合理可行。

如果向美国存托凭证持有人提供购买额外美国存托凭证的权利是合法和合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如，解决交易合法性的意见)，则托管机构将建立程序，将购买额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够 行使该权利。 您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用，才能在行使您的 权利时认购新的美国存托凭证。托管人并无责任订立程序以便利权利持有人 以非美国存托凭证形式购买新的A类普通股。

在以下情况下， 托管机构不会将权利分配给您：

保管人将出售未行使或未分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分发

当 我们打算以现金或额外的A类普通股 派发股东选举时应支付的股息时，我们将就此向托管人发出事先通知，并将表明我们是否希望选择性分配 提供给您。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法且合理地 可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中预期的所有文件的情况下， 托管机构才会向您提供选择。在这种情况下，托管机构将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况都如存款协议中所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于开曼群岛的股东在未能进行选择时将获得什么，如存款协议中更详细地描述的那样。

其他 分发

当 我们打算分配现金、A类普通股以外的财产或购买额外A类普通股的权利时，我们将提前通知托管人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是， 我们将协助托管机构确定此类分发给持有者是否合法且合理可行。

如果 将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们提供了 存款协议中设想的所有文件，则托管机构将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

分配将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、费用、税款和政府收费 。为了支付这类税款和政府收费，保管人可以将收到的财产全部或部分出售。

托管机构不会将财产分配给您，并将在以下情况下出售财产：

此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回托管人托管的任何证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且我们提供了存款协议中预期的所有文件，托管机构将向持有人提供赎回通知 。

将指示托管人在支付适用的赎回价格后交出赎回的A类普通股 。托管人将根据存款协议的条款将收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给 托管人时，能够获得赎回所得的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，则将按批次或按按比例基础，如 保管人可能确定的那样。

影响A类普通股的变化

为您的美国存托凭证存放的A类普通股可能会不时发生变化。例如，此类A类普通股的面值或面值可能发生变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类 或我公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变更，您的美国存托凭证将在法律允许的范围内，代表您有权收到就以存款形式持有的A类普通股而收到或交换的财产。在此情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证、修订存托协议、美国存托凭证及适用的表格F-6中的注册说明书(S)、要求将阁下现有的美国存托凭证换成新的美国存托凭证，以及采取任何其他适当行动以反映有关美国存托凭证影响A类普通股的变动 。如果托管机构不能合法地将此类财产分配给您，托管机构 可以出售此类财产并将净收益分配给您，如同现金分配的情况一样。

A类普通股存入时发行美国存托凭证

如果您或您的经纪人向托管人存放股票或收到股票的权利的证据，则托管机构将交付ADS。在 支付其费用和费用以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构 将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给或应存款人 或其命令交付。

ADR的转让、合并和拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证退还给托管机构，并且还必须：

要 合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您要求将其合并或拆分的请求一起提交给托管机构，并且您必须在合并或拆分美国存托凭证时，根据存款协议的条款支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时A类普通股退出

作为持有人，您将有权将您的美国存托凭证提交给托管机构注销，然后在托管机构的办公室领取相应数量的A类普通股。您撤回与美国存托凭证有关的A类普通股的能力 可能受到美国和开曼群岛法律考虑的限制。 为了撤回您的美国存托凭证所代表的A类普通股，您需要向托管机构支付注销美国存托凭证的费用以及转让A类普通股时应支付的任何费用和税款。您 承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议项下的任何权利。

如果您持有以您的名义注册的美国存托凭证，托管机构可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明 以及托管机构认为合适的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的A类普通股的提取可能会推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据为止。请记住，托管机构将只接受代表 整笔存入证券的美国存托凭证进行注销。

您 将有权随时撤回您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

除遵守法律强制性规定外，您不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。

投票权 权利

作为 持有人，您通常有权根据存款协议指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的A类普通股行使投票权。A类普通股持有人的表决权在《股本说明》中有说明。

应我们的要求，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人行使ADS所代表证券的投票权的信息 。

如果 托管人及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，它将努力按照从美国存托凭证持有人那里收到的表决指示，对托管的A类普通股进行表决。未收到美国存托股份持有人及时投票指示的A类普通股 将不会投票。

未收到投票指示的证券 将不会进行投票(除非本文另有规定)。请注意，托管机构执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款 的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以便您能够及时将投票指示返回给托管机构。

费用 和收费

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您需要支付以下费用：

作为美国存托股份持有者，您还将负责支付某些费用，例如：

美国存托股份 在(I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证的注销时应支付的手续费和手续费向美国存托凭证获发人(如果是美国存托股份)和美国存托凭证被注销的人(如果是美国存托股份注销)收取。 如果美国存托凭证是由存托凭证存托凭证发行的，美国存托股份的发行和注销手续费可以从通过存托凭证进行的分发中扣除，并可以向接收正在发行的美国存托凭证的直接受托凭证参与者(S)或持有被注销的美国存托凭证的直接受托凭证参与者(S) 收取视乎情况而定，代为实益拥有人(S)，并将根据当时有效的直接受惠拥有人(S)的程序及惯例，由直接受惠拥有人(S) 向适用的受惠拥有人(S)的账户收取费用。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费从适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。对于分发现金的情况，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除 。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费用 ，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和费用可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除 。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，除现金以外的美国存托股份分派费用和美国存托股份服务费可从存托凭证的分派中扣除，并可按照存托凭证参与者规定的程序和惯例向存托凭证参与者收取 此类美国存托股份费用和手续费 向其代为持有美国存托凭证的受益所有人收取。

如果发生拒绝支付托管费用的情况，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额 。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份股票发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能由我们和 由托管机构更改。您将收到有关此类更改的事先通知。托管银行可根据吾等和托管银行不时商定的条款和条件，通过提供与美国存托凭证计划相关的美国存托股份费用的一部分或其他方式， 偿还吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。

修改 和终止

我们 可能会同意托管机构随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如果任何修改将严重损害他们在存款协议下的任何实质性权利，我们将提前30天通知持有者。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害， 对于根据证券法注册ADS或有资格获得入账结算资格而言， 任何修改或补充都是合理必要的，且不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法提前通知您为遵守适用法律条款所需的任何修改或补充 。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，则您 将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股 (法律允许的除外)。

我们 有权指示托管机构终止存款协议。同样，托管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，托管机构必须在终止前至少 30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

在 终止后，托管机构将继续收取收到的分派(但在您 请求取消您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，托管人将把出售所得的 收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上， 托管人对持有人将没有进一步的义务，除了对当时持有的美国存托凭证持有人的资金进行核算 (在扣除适用的费用、税金和费用后)。

在任何终止存托协议的情况下，托管机构可向美国存托凭证的持有人提供一种方式，以提取美国存托凭证所代表的A类普通股，并将该等股份的存托凭证直接纳入由存托凭证设立的非赞助美国存托股份计划。在存托协议终止时能否获得无担保的美国存托股份，将取决于是否满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，以及支付适用的存托费用。

托管账簿

托管机构将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等记录，但仅限于与其他持有人就有关美国存托凭证及存款协议的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

对义务和责任的限制

存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项：

预发布 个交易记录

根据存款协议的条款和条件， 存管处可在收到A类普通股存款之前向经纪人/交易商发行ADS，或在收到ADS注销之前向经纪人/交易商发行A类普通股。这些交易通常被称为“发行前 交易”，由存管机构和相关经纪商/交易商签订。存管协议限制 发行前交易的总规模（不超过总存管股份的30%），并对此类交易施加 多项条件（即，接收抵押品的需要、所需抵押品的类型、所需经纪人的陈述 等）。存管处可保留从解除前交易收取的补偿。

税费

您 将负责就ADS及其代表的证券支付的税款和其他政府费用。 吾等、存管人及托管人可从任何分派中扣除持有人应付的税项及政府收费，且 可出售任何及所有存管财产以支付持有人应付的税项及政府收费。如果销售收入不足以支付应付税款，您将对 任何不足负责。

存管机构可以拒绝发行美国存托凭证，交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，或在相关持有人支付所有 税款和费用之前释放存管证券。存管处及托管人可采取合理的行政措施 以取得退税及减少代表阁下进行的任何分派的预扣税。但是，您可能需要向存管机构和托管机构提供纳税人身份和居住证明以及存管机构和托管机构为履行法律义务而可能要求的其他信息。对于 基于您获得的任何税收优惠而提出的任何与税收有关的索赔，您必须向我们、存管机构和托管机构作出赔偿。

外币折算

存管机构将安排将收到的所有外币兑换成美元（如果此类兑换可行）， 并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和支出 ，例如遵守货币兑换管制和其他 政府要求所产生的费用和支出。

如果 外币兑换不可行或不合法，或如果任何所需的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得批准，则存管处可酌情采取以下行动：

管辖 法律/放弃陪审团审判

存款协议和ADR将根据纽约州法律进行解释。A类普通股（包括以美国存托股份代表的A类普通股）持有人的权利受开曼群岛法律规管。

作为 存款协议的一方，您放弃在因存款协议 或ADR而对我们和/或存款人提起的任何法律诉讼中由陪审团进行审判的权利。

债务证券说明

本招股章程所用“债务证券”一词指本公司可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务凭证 。债务证券将为优先债务证券、优先次级债务或次级债务证券。我们亦可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此称为契约 ）发行的债务证券将由我们与其中指定的受托人订立。可转换债务证券 很可能不会根据契约发行。

本招股说明书是注册说明书的一部分，如果注册说明书中有任何一种或多种形式的假牙，将作为证物存档。

当您阅读本部分时，请记住，对于每个系列的债务证券，适用的招股说明书附录中所述的债务证券的具体条款将作为补充，如果适用，还可以修改或替换以下摘要中所述的一般条款 。我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的债务担保。

契约项下违约事件

除非 我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写的招股说明书中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

我们以契约的形式承诺每年在财政年度结束后的某些日子内向受托人交付证书，以表明我们遵守契约的条款，并且我们没有违约。

尽管如此， 如果我们发行债务证券，债务证券的条款和最终形式将在招股说明书 附录中提供。有关要约债务证券的条款及条件，请参阅招股说明书附录及附带的契约形式。条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须提供定期证据，以证明违约事件不存在或我们遵守了契约条款。

本招股说明书或任何招股说明书副刊中有关契约及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不自称完整，并受契约(及吾等可能不时在每份契约下准许作出的任何修订或补充)及债务证券的所有条文(包括其中某些术语的定义)的约束及限制。

一般信息

除非在招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将是我们公司的直接担保债务或无担保债务。 优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先债务和无次级债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于任何优先债务。

我们 可不时以一个或多个系列发行债务证券，每个系列的到期日相同或不同，按面值或 折扣价发行。除非在招股说明书附录中注明，否则我们可以发行特定系列的额外债务证券，而无需 发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外的 债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列 ，并将具有同等的排名。

如果契约与无担保债务有关，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿还我们的未偿债务，或者根据与本公司或其子公司的担保债务有关的贷款协议发生违约事件，则该担保债务的持有人(如果有)将有权在支付根据契约发行的优先债务之前获得支付 本金和利息。

招股说明书 补编

每份招股说明书附录都将描述与所提供的特定系列债务证券相关的条款。这些术语将 包括以下部分或全部内容：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。 债务证券的持有人可以 适用的招股说明书附录中所述的方式提交登记的债务证券进行交换或转让。除非受到适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，但与交换或转让相关的任何税费或其他政府收费除外。

债务证券可以按照招股说明书附录规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股说明书附录中指定 ，我们可以在发行时低于现行市场利率的利率或低于其所述本金的折扣价出售无息债务证券。我们将在适用的 招股说明书附录中说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们 可以发行债务证券，本金金额在任何本金支付日期，或在任何利息支付日期的应付利息金额，由参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素来确定。此类债务证券的持有人可在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到利息支付 ，该金额大于或低于在该日期应支付的本金或利息，取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股说明书 将包含我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素，以及某些额外的 税务考虑因素。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证来购买我们的美国存托凭证或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并可附加于该等证券或与其分离。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每一系列此类认股权证将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议 发行。虽然我们下面概述的条款将一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中特别详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。 招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告、认股权证和/或认股权证协议的格式(如果有)，其中可能包括 认股权证证书的形式，该证书描述了我们在相关系列认股权证发行 之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可以根据认股权证协议发行认股权证，我们将与由我们挑选的认股权证代理人签订该协议。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何已登记的权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。 以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要受适用于特定 系列认股权证的权证及/或认股权证协议及认股权证证书形式的所有条文所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些术语可能 包括：

行使权证

每份 认股权证持有人将有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的行使价，购买有关类别或系列的美国存托凭证或优先股数目 。认股权证可以在适用的招股说明书副刊显示的截止日期前的任何时间 行使，除非 该招股说明书副刊另有规定。在到期日交易结束后，如果适用，未行使的认股权证将 无效。认股权证可以适用的招股说明书附录中所述的方式行使。当权证持有人支付款项，并在权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处正确填写和签署权证证书时，我们将尽快将权证持有人购买的证券或其他权利 转交。如果权证持有人行使的权证少于权证证书所代表的所有权证，我们将为剩余的权证签发新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书 附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行使价的全部或部分交出。

在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的美国存托凭证或优先股之前，认股权证持有人 将不会享有可于行使时购买的美国存托凭证或优先股持有人的任何权利，包括在吾等清算、解散或清盘时可于行使时购买的美国存托凭证或优先股的投票权或收取任何股息或付款的权利 。

未偿还的认股权证

截至本招股说明书日期，共有238,800,000份已发行认股权证，可购买23,880,000股A类普通股，代表23,880,000股美国存托凭证。

权利说明

我们 可以发行购买我们的证券的权利。购买或接收权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理签订的单独权利代理协议 发行，我们 将在适用的招股说明书附录中指定该权利代理协议的名称。权利代理将仅作为我们与权利相关的代理 ，不会为任何权利证书持有者或受益权利所有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的 招股说明书补充将包括与发行有关的具体条款，其中包括 其他事项：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期 截止之前的任何时间行使权利。截止日期营业结束后，所有 未行使的权利将失效。

如果 在任何配股发行中行使的权利少于全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的 人，向或通过代理、承销商或交易商，或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

单位说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了 我们可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文中总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上 更改本招股说明书中规定的条款或提供在招股说明书生效时未在其注册和描述的证券。

在相关系列单位发行之前，我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用的方式并入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告、描述我们根据 本招股说明书可能提供的一系列单位的条款的单位协议书以及任何补充协议。以下各单元的实质性条款和规定摘要 受单元协议和适用于特定系列单元的任何补充协议的所有规定 的约束，并受其整体限制。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写招股说明书，以及完整的单位协议和包含单位条款的任何补充协议 。

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。 我们可以根据单独的协议发行的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位 协议。每个单位代理人，如果有的话，可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址(如果有)。具体的 单元协议(如果有)将包含其他重要条款和条款。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前报告中， 与本招股说明书下提供的单位相关的单位格式和每份单位协议的格式(如果有)。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定

本节所述的规定以及“股本说明-普通股和优先股”和“认股权证说明”中所述的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、优先股或认股权证。

系列发行

我们 可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

转接 代理和注册表

我们A类普通股的转让代理和登记机构为Suntera(Cayman)Limited。邮寄地址为香港中环皇后大道中162号安安大厦18楼。

纽约证券交易所上市

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“SOS”。

产品分销计划

我们或出售股东可以(I)向或通过承销商或交易商、(Ii)直接向购买者、 包括我们的关联公司、(Iii)通过代理商或(Iv)通过上述任何方式的组合出售通过本招股说明书提供的证券。证券可以按一个或多个固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销。招股说明书补编将包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。如果承销商 参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、 证券出借或与我们签订回购协议。承销商可不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括协商交易。承销商可以出售这些证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空 。承销商可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销团或直接由一家或多家公司作为承销商向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明， 承销商购买证券的义务将受到一定条件的限制，如果承销商购买了任何一种已发行证券，则 承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价和任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠。

如果交易商参与通过本招股说明书提供的证券的销售，我们将作为本金将证券出售给他们。 然后他们可以以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书 将包括交易商的名称和交易条款。

我们 将在适用的招股说明书补充资料中提供我们将向承销商、交易商或代理支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直接销售和通过代理商销售

我们 可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不时指定的代理商进行销售。招股说明书附录将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明 ，否则任何代理商将同意尽其合理的最大努力在其 委任期内招揽购买。

我们 可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法 所指的承销商的人。任何此类销售的条款将在招股说明书 附录中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书补充注明，我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将在未来的指定日期提供付款和交货。这些合同将仅受招股说明书附录中描述的条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些 合同所需支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非 适用的招股说明书补充说明另有说明，否则，除我们的美国存托凭证外，我们在本招股说明书下提供的所有证券将 为新发行证券，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易市场上市所提供的证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以在不另行通知的情况下随时停止此类做市行为。因此，我们不能向您保证该证券将有一个流动性的交易市场。

任何承销商还可以根据证券交易法下的规则 104从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

罚金 出价允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、覆盖交易和惩罚性出价的辛迪加可能会导致证券价格高于没有交易的情况下的价格 。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。在正常业务过程中，我们的代理商、承销商、交易商或其关联公司可能是我们的客户， 与我们进行交易或为我们提供服务。

出售证券持有人

根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，出售证券持有人(如有)可根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，不时发售及出售其持有的本公司A类普通股或美国存托凭证。此类出售证券持有人可 向或通过承销商、交易商或代理人或直接向买方出售A类普通股或美国存托凭证，或按照适用的招股说明书附录中的其他规定 出售。请参阅“分配计划”。此类出售股东还可以在不受证券法登记要求的交易中 出售、转让或以其他方式处置A类普通股或美国存托凭证。

如果任何出售股东根据本招股说明书发售及出售A类普通股或美国存托凭证，吾等将向阁下提供招股说明书副刊，列明每名该等出售股东的姓名及实益拥有的A类普通股或美国存托凭证数目 。招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期之前的三年内在本公司担任过任何职务或职务，是否受雇于本公司，或在其他方面与本公司有实质性关系。

法律事务

除适用的招股说明书附录另有陈述外，与根据本招股说明书发售的证券有关的若干法律事宜，将由Hunter Taubman Fischer&Li LLC及Maples and Calder(Hong Kong)LLP在纽约州法律及开曼群岛法律所管辖的范围内代为移交。如果律师向承销商、交易商或代理人传递与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事项，则此类律师将被列入与任何此类发行相关的招股说明书附录中。

专家

本招股说明书中以参考方式纳入的截至2019年12月31日止年度的财务报表已由山东浩信会计师事务所有限公司审核，其报告载于其中，并以引用方式并入本招股说明书，并依据该等会计师事务所作为会计及审计专家的权威而纳入。

财务信息

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表 包含在我们的20-F年度报告中，通过引用将其并入本招股说明书中。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到此招股说明书中。这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，应视为已被修改或取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们 在此将根据《交易所法案》向美国证券交易委员会提交的以下文件作为参考纳入本招股说明书：

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有 文件(就目前的6-K表格报告而言，只要它们声明，它们是通过引用的方式并入本招股说明书中的，除在Form 6-K)(I)在本招股说明书的初始提交日期之后且在该注册生效之前的 声明和(Ii)在本招股说明书日期之后且在终止要约发行之前通过引用方式并入本招股说明书中的当前表格6-K或其部分以外，除非我们另有特别规定，否则。我们向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新，并可能替换之前向美国证券交易委员会提交的信息。如果任何当前的6-K表格报告或其任何证物中包含的任何信息是提供给或被提供给美国证券交易委员会的，而不是向美国证券交易委员会备案的，则此类信息或证物明确不包含在本文中作为参考。

应 要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本(文件中未具体引用的文件的证物除外)。请直接书面或口头向我们索要副本，地址为青岛市长白山路888号九顶峰大厦8888室，中国 (山东)自由贸易试验区人民Republic of China，收件人：王彦代，+860311-80910921。

此处 您可以找到详细信息

经 美国证券交易委员会规则允许，本招股说明书省略了注册说明书中包含的某些信息和证物 本招股说明书是其组成部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息， 您应该查看这些文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给 注册说明书(招股说明书是其中的一部分)，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每一项陈述，包括上文讨论的通过引用并入的陈述 ，其全部内容均通过参考实际文件进行限定。

我们 遵守《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求， 根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室 查阅、阅读(免费)和复制我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，公共资料室位于华盛顿特区20549。您可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运行信息 。美国证券交易委员会还保留了一个互联网站：Www.sec.gov其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的备案报告和其他信息。

我们 在http://www.sosyun.com/.上维护公司网站本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过本网站获取的信息 。

民事责任的可执行性

我们 根据开曼群岛法律注册为一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及 可获得的专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法体系不太发达，与美国的证券法相比，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们所有的资产都位于中国。此外，我们的一些董事和管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或 难以针对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法条款的民事责任的判决。

根据我们开曼群岛当地律师的意见，开曼群岛法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决 将由开曼群岛法院 裁定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不会承认或执行针对开曼群岛公司的判决。开曼群岛法院过去裁定，在证券交易委员会的要求下提起的交还程序是惩罚性或惩罚性的 ，此类判决不能在开曼群岛强制执行。证券法的其他民事责任条款可能被定性为补救条款，因此可强制执行，但开曼群岛法院尚未就此作出裁决。我们的开曼群岛律师进一步告知我们，美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决，可能会在开曼群岛法院将一笔款项作为债务进行强制执行程序。

截至本文件发布之日，开曼群岛之间不存在任何条约或其他形式的互惠关系，以规范对判决的承认和执行。

开曼群岛的律师进一步指出，虽然开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在开曼群岛获得的判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，只要此类判决(1)是由具有管辖权的外国法院作出的， (2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(3)是最终判决，(4) 不是关于税收、罚款或罚款的，以及(5)不是以某种方式获得的，并且是一种执行 违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型。

证券法责任赔偿

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和 控制人进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。

35,750,000股美国存托股份

代表357，500，000股A类普通股 ，

SOS有限公司

招股说明书副刊

Maxim Group LLC

2022年3月31日