美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2023

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

委员会 文件编号： 001-41718

ESH 收购公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号： 212-287-5022

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表示 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.0405 条）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒不是 ☐

截至 2023 年 12 月 31 日的 ，有 11,787,500A类普通股，面值0.0001美元和 2,875,000B类普通股 股，面值0.0001美元，已发行和流通。

文档 以引用方式纳入

目录

第一部分

商品 1.商业

在 这份 10-K 表年度报告中（”10-K 表格”）、提及 “公司” 和 “我们”、 “我们” 和 “我们的” 是指 ESH 收购公司

ESH 收购公司（”公司”) 是一家空白支票公司，于 2021 年 11 月 17 日作为特拉华州的一家公司注册成立。公司成立的目的是与公司尚未确认的一家或多家企业或实体进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并（”最初的 业务合并”).

我们 打算使用首次公开募股收益中的现金来实现我们的初始业务组合（”IPO”) 和私募认股权证的私募配售 (”私募认股权证”）、出售与我们的初始业务合并相关的股票 的收益（可能包括根据远期购买协议的出售）、向目标所有者发行的 股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或前述 的组合。

2023 年 6 月 16 日 ，公司完成了 11,500,000 个单位的首次公开募股（”单位” 而且，关于所发行单位中包含的 A类普通股，”公开股票”），其中包括 承销商以每单位10.00美元的价格全面行使总额为150万个单位的超额配股权，总收益为1.15亿美元。 在首次公开募股结束的同时，公司完成了7,47万份认股权证的出售（”私募认股权证”) ，每份私募认股权证的价格为1.00美元，向公司的赞助商ESH Sponsors LLC进行私募配售，这是一家有限的 责任公司，是董事会和管理团队成员的附属公司（”赞助商”）、 和 I-Bankers Securities, Inc. (”I-Bankers”）和道森·詹姆斯（”道森·詹姆斯”），首次公开募股承销商的代表 ，总收益为7,47万美元。来自首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益116,725,000美元（每单位10.15美元）存入了信托账户（”信托账户”) 与大陆证券转让与信托公司合作。

2021 年 12 月 17 日，保荐人认购公司 8,625,000 股 B 类普通股，面值每股 0.0001 美元（”创始人股票”）的订阅价格为25,000美元。此类应收认购已于 2022 年 3 月 9 日全额支付 。2023年5月8日，保荐人无偿交出总计5,750,000股B类普通股， 这些股票被取消，导致初始股东共持有287.5万股创始人股份。在我们首次公开募股之前，创始人 股票的持有人（”初始股东”）同意在 承销商未完全行使超额配股权的情况下没收多达37.5万股创始人股票。没收将进行调整，使承销商未完全行使 超额配股权，因此，创始人股份将占公司 首次公开募股后已发行和流通股票的20.0％（不包括代表性股份，定义见下文）。2023 年 6 月 16 日，承销商 全部行使了超额配股权，这是首次公开募股初始收盘的一部分。因此，37.5万股创始人股票不再可以没收 。

每份 整份私募认股权证可行使整股A类普通股，价格为每股11.50美元。向保荐人出售私募认股权证的部分收益 已添加到信托 账户中持有的首次公开募股收益中，因此信托账户每售出单位可持有10.15美元。如果公司未在 合并期（定义见下文）内完成初始业务合并，则私募认股权证将毫无价值地到期。私募认股权证将 可在无现金基础上赎回和行使。

由于首次公开募股， 公司产生的发行成本为5,368,092美元，其中包括23万美元的现金承保折扣、 2,239,466美元的代表性股票公允价值（定义见下文）以及828,626美元的其他发行成本。

有关 有关我们业务的更多详细信息，请参阅我们 2023 年 6 月 13 日 13 日的招股说明书中标题为 “拟议业务” 的部分，该招股说明书以引用方式纳入此处（”招股说明书”)

影响 我们的初始业务组合

将军

我们 目前没有参与任何业务，也不会参与任何业务，直到初始业务合并完成之后。 我们打算使用首次公开募股和私募认股权证私募所得的现金、出售与初始业务合并相关的股票的收益（可能包括根据我们在首次公开募股完成后或其他方式可能签订的远期购买协议或支持协议的销售 ）、向目标所有者发行的 股票，来实现我们的初始业务组合，向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或前述 的组合。我们可能会寻求与财务不稳定或处于 早期发展或增长阶段的公司或企业完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果 我们的初始业务合并是使用股票或债务证券支付的，或者信托账户 释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类 普通股，则我们可以将信托账户向我们释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于 维护或扩大交易后公司的业务， 中产生的债务的本金或利息的支付完成我们的初始业务合并，为收购其他公司提供资金或筹集营运资金。

我们 可能会寻求通过私募债务或股权证券筹集更多资金，以完成我们的初始 业务合并，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来实现我们的初始业务合并。此外，我们打算瞄准规模超出我们用 首次公开募股和出售私募认股权证的净收益所能收购的业务，因此可能需要寻求额外融资来完成这类 拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计仅在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。对于使用信托账户资产以外的 资产资助的初始业务合并，我们披露初始业务合并 的代理材料或要约文件将披露融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。 不禁止我们私下筹集资金或通过与初始业务合并相关的贷款筹集资金。目前 ，我们不是与任何第三方就通过 出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的当事方。

目标企业的来源

我们 预计，包括投资银行家 和投资专业人士在内的各种独立来源将提请我们注意目标企业候选人。由于我们通过电话或邮件邀请 ，此类非关联来源可能会提请我们注意目标企业。这些来源还可能在不请自来的基础上向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为其中许多人已经阅读了招股说明书并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和 董事以及我们的赞助商及其关联公司也可能提请我们注意他们通过业务联系了解的目标企业候选人， 他们可能进行正式或非正式的询问或讨论，以及参加贸易 展会或会议。此外，由于我们的高管和董事以及我们的赞助商及其各自的行业 和业务联系人及其关联公司的业务关系，我们预计将获得一些专有交易流机会，否则这些机会不一定能提供给我们 。

根据我们与I-Bankers和Dawson James的业务合并营销协议，我们 将向I-Bankers和Dawson James共同支付营销费（相当于我们首次公开募股总收益的3.5％）（其中50万美元应支付给我们选择的另一位作为FINRA成员或受监管经纪交易商的顾问）。 此外，如果企业合并完成，I-Bankers向我们介绍了一个目标，我们将向I-Bankers支付一笔查找费 ，金额相当于向目标公司发放的对价的1％。有关支付给承销商的承保补偿的描述 ，请参阅招股说明书中标题为 “承保” 的部分。

不禁止我们 寻求与附属于我们的赞助商、高级管理人员或董事、 或其各自关联公司的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与保荐人、高级管理人员或董事或其各自关联公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见 ，这些公司通常会发表估值意见，认为我们的初始业务 组合从财务角度来看对我们公司和股东是公平的。在任何其他情况下，我们无需征求这样的意见 。正如招股说明书中题为 “管理层利益冲突” 的章节中更全面地讨论的那样， 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于其已有信托或合同义务的任何实体的业务范围 ，则他或她可能需要在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务 合并机会。我们的高级管理人员和董事目前 具有某些相关的信托义务或合同义务，这些义务或合同义务可能优先于他们对我们的责任。

目标业务的公平 市场价值

因此 只要我们获得并维持证券在纳斯达克全球市场的上市（”纳斯达”），我们的初始业务 组合必须涉及一个或多个目标企业，在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，这些企业的总公允市场价值至少等于信托账户中持有的资产 价值的80％（不包括营销费用和信托账户所得利息的应纳税款） 。如果我们的董事会无法独立 确定目标业务的公允市场价值，我们将就此类标准的满足情况征求作为FINRA成员的独立投资银行 公司或独立会计师事务所的意见。此外，根据纳斯达克规则 ，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

我们 预计将构建我们的初始业务组合，这样我们的公众股东拥有股份 的交易后公司将拥有或收购目标业务或企业的100％的股权或资产。但是，为了实现目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，我们可能会对初始 业务的初始 业务合并进行架构，使之拥有或收购不到 100% 的此类权益或资产。但是，只有交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的未偿还有表决权证券 ，或者以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资 公司，我们才会 完成此类业务合并，（《投资公司法》”）。即使交易后 公司拥有或收购目标公司50％或以上的有表决权证券，在业务合并之前，我们的股东也可能集体拥有交易后公司的少数股权，具体取决于目标公司和我们在业务合并 交易中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有 已发行股本。在这种情况下，我们将收购目标公司的100％控股权。但是，由于 大量新股的发行，在我们初始业务合并之前，我们的股东拥有的 可能少于我们在初始业务合并后的大多数已发行股份。如果交易后公司拥有或收购的目标业务或企业的股权权益 或资产的比例低于 100%，则该业务或企业 中拥有或收购的部分将是 80% 净资产测试的估值。如果业务合并涉及多个 个目标业务，则80％的净资产测试将基于所有目标业务的总价值，我们将 出于要约或寻求股东批准的目的将目标业务合并在一起视为初始业务组合， 视情况而定。

缺乏 业务多元化

我们 可能会同时或在 短时间内与单一目标业务或多个目标业务实现初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务 实现初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们向美国证券交易委员会编制和提交按预估的 财务报表，以显示几家目标企业的经营业绩和财务状况，就好像它们 是合并运营一样。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体不同，我们无法分散业务或从可能的风险分散或损失抵消中获益 ，这与其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多个 业务组合。因此，我们的成功前景可能是 ：

股东 可能没有能力批准初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易所规则有要求，我们将寻求股东 的批准，或者我们可能出于业务或其他 法律原因决定寻求股东的批准。下表生动地说明了我们可以考虑的初始业务合并类型，以及 特拉华州法律目前是否要求每笔此类交易获得股东批准

根据 纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要股东批准：

如果没有初始业务合并，则清算

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，我们只有合并期才能完成我们的初始业务 组合（”组合周期”）。如果我们无法在合并 期内完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于信托账户中存款 的总金额，包括利息（应扣除利息）应缴税款，减去不超过100,000美元的利息（用于支付解散费用）除以当时未缴的金额根据适用的 法律，赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和 董事会的批准，在每种情况下我们都有义务为债权人提供索赔 和其他适用法律的要求。我们的权利不会有任何赎回权或清算分配， 如果我们未能在合并期内完成业务合并，则该权利将毫无价值地到期。

如果我们未能在合并期内完成初始业务合并 ，我们的 初始股东、董事、高级管理人员以及I-Bankers和Dawson James已放弃了清算 信托账户中与其创始人股份和代表股票相关的分配的权利。但是，如果我们的初始股东、董事、高级管理人员以及I-Bankers和Dawson James在首次公开募股后收购了Public 股票，则如果 我们未能在合并期内完成初始业务合并，他们将有权清算信托账户中与此类公开股票相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的 保荐人、执行官和董事已同意，他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书提出任何修正 以修改我们在合并期内未完成初始业务合并的义务的实质内容或时间，或者 (ii) 与股东权利或股东权利相关的任何其他 条款的赎回业务合并活动，除非我们向公众股东提供 机会任何此类修正案获得批准后，按每股价格赎回其A类普通股，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（应扣除应付税款） 除以当时已发行的公开股票的数量。但是，在初始业务合并 完成之前和之后，我们不得以会导致我们的 净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票（这样我们就不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。

我们 预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及对任何债权人的付款，将由 在支付D&O保险责任保险 保费后在信托账户外持有的232万美元收益中的剩余款项中提供资金，尽管我们无法向您保证会有足够的资金用于此类目的。但是，如果这些 资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有 的应计利息无需纳税，我们可能会要求受托人向我们额外发放不超过100,000美元的应计利息 ，以支付这些成本和费用。

如果 我们将首次公开募股和私募配售的所有净收益（存入信托账户 的收益除外）支出，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有的话），则股东 在我们解散后获得的每股赎回金额约为10.15美元。但是，存入信托账户的收益可能会受我们的债权人的 索赔的约束，这种索赔的优先权将高于我们的公众股东的索赔。我们无法向您保证，股东收到的实际 每股赎回金额不会大大低于10.15美元。根据DGCL 第281（b）条，我们的解散计划必须规定全额支付对我们的所有索赔，或者如果有足够的资产，则规定按适用情况全额支付 。在我们向股东分配 剩余资产之前，必须先支付或提供这些索赔。虽然我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的 资金来支付或支付所有债权人的索赔。

尽管 我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与我们有业务往来的实体与我们签署 协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，但我们无法保证他们会执行此类协议，即使他们执行了禁止他们达成 的协议针对信托账户的索赔，包括但不限于欺诈性诱惑、违反 信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了 在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝 执行免除对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案 进行分析，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与比任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。 我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，该顾问的特定专业知识 或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问 ，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。

此外，我们无法保证此类实体会同意放弃他们将来因与我们的任何谈判、合同或协议而可能提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的赞助商已同意，如果供应商就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔 ，或者我们已经讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔 ，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.15美元以下，或 (ii) 这样 由于信托的 价值减少，截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的金额有所减少资产，每种情况下均扣除可能提取的用于纳税的利息金额，但对寻求访问信托账户的所有权利的放弃的第三方 提出的任何索赔除外，以及根据我们的赔偿 对我们的首次公开募股承销商针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。如果 已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务进行储备，我们赞助商的 唯一资产是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。 我们认为，我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商 和潜在目标企业以及其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的款项中任何形式的 任何权利、所有权、利息或索赔。

在 情况下，由于信托 资产的价值减少，信托账户的收益减少到（i）每股公开股票10.15美元，或（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股 股公股的金额较低的金额，在每种情况下，均扣除可能提取的用于纳税的利息金额，并且我们的赞助商断言其无法 履行其赔偿义务或不承担与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立 董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动以履行其赔偿义务。尽管我们目前 预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以执行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使商业判断时，可能会选择在任何特定的 情况下不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值 不会大大低于每股10.15美元。

我们 将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议 ，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而努力减少我们的赞助商因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。对于根据我们对首次公开募股承销商的某些负债（包括 《证券法》规定的负债）提出的任何索赔，我们的保荐人也不负责 。

由于 我们将不遵守第 280 条，因此 DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时已知 的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在未来 10 年内向 我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务 将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔将来自我们的供应商 （例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承保协议中包含的 义务，我们将寻求让与我们有业务往来的 的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃在 信托账户中持有的任何款项中的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔。由于这项义务，可以对我们提出的索赔受到很大限制， 任何导致任何责任延伸到信托账户的索赔的可能性微乎其微。此外，我们的赞助商可能仅对 承担必要的责任，以确保信托账户中的金额不减少到 (i) 每股公开股票10.15美元或 (ii) 由于信托资产的 价值减少，信托账户中持有的每股公股金额减少 ，每种情况下均扣除为纳税而提取的利息金额，以及对于根据我们对首次公开募股承销商的某些负债提出的赔偿 ，不承担任何责任 《证券法》。 如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔在 范围内不承担任何责任。

如果 我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请但未被驳回，则 信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受制于 第三方的索赔，优先于股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们不能 向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出 非自愿破产申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。 因此，破产法院可能会寻求追回我们的股东收到的部分或全部款项。此外，在处理债权人的索赔之前，通过信托账户向公众股东付款， 我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而使自己和我们的 公司面临惩罚性赔偿索赔。 我们无法向您保证不会出于这些原因对我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在最早出现以下情况时才有权从信托账户获得资金：（i）完成初始业务合并，（ii）赎回与股东 投票修改我们修订和重述的公司注册证书（A）以修改我们赎回 100% 公开股份义务的实质内容或时间相关的任何公开股票请勿在合并期内完成我们的初始业务合并，或 (B) 与 相关的任何其他条款与股东权利或业务合并前活动有关，以及（iii）如果我们无法在合并期内完成初始业务合并，则赎回所有公开股票 ，但须遵守适用的 法律。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们 就我们的初始业务合并寻求股东批准，则仅凭股东对业务 合并的投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例分配的份额。 该股东必须还行使了上述赎回权。

竞赛

在 确定、评估和选择初始业务合并的目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们的业务目标相似的其他 实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购 基金、上市公司和寻求战略业务合并的运营企业。这些实体中有许多是完善的 ，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外，这些 竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力 将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他人在追求目标业务的初始业务 组合方面具有优势。此外，我们有义务为行使 赎回权的公众股东支付现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并和未偿认股权证的资源，某些目标企业可能不看好它们可能代表的 未来稀释情况。这两个因素中的任何一个都可能使 我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

人力 资本资源

我们 目前有两名执行官。我们的管理团队成员没有义务为我们的 事务投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成初始业务 合并之前，将他们认为必要的时间用于我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标 业务以及业务合并过程的当前阶段，我们管理团队的任何成员在任何时间段内所花费的时间会有所不同。

商品 1A。风险因素

风险因素摘要

对我们证券的投资涉及高度的风险。以下是使我们的证券投资 具有投机性或风险性的主要风险因素摘要。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险 的更多讨论以及我们面临的其他风险，可在下文的 “风险因素” 中找到，应仔细考虑 ，以及本表格 10-K 中的其他信息。我们的主要风险和不确定性包括但不限于 以下风险、不确定性和其他因素：

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定投资我们的单位之前，您应仔细考虑下述所有风险，以及 以及本文件中包含的其他信息。如果发生以下任何事件 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格 可能会下跌c线，你可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完善我们的初始业务合并相关的风险

我们 可能会聘请我们的承销商或其各自的关联公司为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务 顾问，或担任与相关融资交易相关的配售代理。 这些经济激励措施可能会导致我们的承销商在向我们提供任何此类额外服务 时存在潜在的利益冲突，包括例如与初始业务合并的采购和完成有关的服务。

我们 可能会聘请我们的承销商或其各自的关联公司为我们提供其他服务，包括确定 潜在目标、提供财务咨询服务、在私募中担任配售代理或安排债务融资 交易。我们可能会向此类承销商或其各自的关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些补偿将在 当时通过公平谈判确定。此类承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易相关的经济利益 可能会在向我们提供任何此类 额外服务时引发潜在的利益冲突，包括与初始业务 组合的采购和完成相关的潜在利益冲突。

如果根据某些美国或外国法律或法规，与 目标公司的拟议交易可能需要监管机构的审查或批准，则我们 可能无法完成与某些潜在目标公司的初始业务合并。

根据某些美国或 外国法律或法规，某些 收购或业务合并可能需要监管机构的审查或批准。如果未获得监管部门的批准或许可，或者审查过程延长 超过允许我们完成初始业务合并的时间段，则我们可能无法完成具有该目标的业务合并。

除其他外 ，《美国联邦通信法》禁止外国个人、政府和公司拥有超过广播、公共运营商或航空广播电台被许可方指定比例的股本 。此外， 美国法律目前限制外国对美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响 竞争的合并可能需要司法部和联邦贸易委员会提交某些申报和审查，而可能影响国家安全的投资或 收购需要接受美国外国投资委员会的审查 (”CFIUS”）。CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资 的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。

在美国以外，法律或法规可能会影响我们与潜在目标 公司在可能涉及国家安全考虑、参与受监管行业（包括电信）或与某个国家文化或遗产相关的业务的司法管辖区内注册或开展业务的公司完成初始业务合并的能力。我们的 赞助商是美国实体，赞助商的管理成员是美国人。我们的赞助商不受非美国人控制， 与非美国人没有实质性关系。

美国和 外国监管机构通常有权剥夺当事方完成交易的能力，或根据特定的条款和条件对 交易的批准，这可能是我们或目标所不能接受的。在这种情况下，我们可能无法 与该潜在目标完成交易。

由于这些不同的限制， 我们可以完成初始业务合并的潜在目标库可能受到限制，并且在与其他没有类似外国所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响。 此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于我们完成 初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。 如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得10.15美元，而我们的认股权证和权利将毫无价值地到期。这还将导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会

I-Bankers 和道森·詹姆斯在向我们提供与初始业务合并相关的服务时可能存在利益冲突。

我们 已经聘请了I-Bankers和Dawson James来协助我们进行初始业务合并。我们将在初始业务合并完成后向I-Bankers 和道森·詹姆斯支付此类服务的营销费用，总金额 等于每单位0.35美元，合计3,500,000美元（如果承销商的超额配股权全额行使 ，则最高可达4,025,000美元）。此外，如果初始 业务合并以I-Bankers提出的目标完成，我们将向I-Bankers支付相当于向目标公司发放的对价的1.0％的发现费。如果我们不完善初始业务合并，I-Bankers和Dawson James拥有的代表性股票和私募认股权证 也将一文不值。这些金融 利益可能会导致I-Bankers和Dawson James在向我们提供与初始业务合并有关的 服务时出现利益冲突。

董事和高管责任保险市场的变化 可能会使我们更难和更昂贵地谈判 和完成初始业务合并。

最近几个月，空白支票公司的董事和高级职员责任保险市场发生了不利于 的变化。为董事和高级管理人员责任保险提供报价的保险公司越来越少，此类保单收取的 保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠了。这些 趋势可能会持续到未来。

成本增加以及董事和高管责任保险可用性的减少可能会使我们更难谈判和完善初始业务合并， 的成本也更高。为了在成为上市公司后获得董事和高级管理人员责任保险 或修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要承担更大的开支， 接受不太优惠的条件或两者兼而有之。但是，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险都可能对业务合并后实体吸引和留住合格高管和董事的能力产生 不利影响。

此外，即使在我们完成了初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称在初始业务合并之前发生的行为而产生的索赔承担潜在的 责任。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为 任何此类索赔购买额外的保险（”径流保险”）。对第二轮保险的需求将增加营业后 合并实体的支出，并可能干扰或阻碍我们以对股东有利的 条件完成初始业务合并的能力。

我们 可能会以低于当时我们股票的现行市场 价格向与我们的初始业务合并相关的投资者发行股票。

与我们的初始业务合并有关，我们可能会以私募交易（所谓的PIPE 交易）向投资者发行股票，价格为每股10.15美元，或大约相当于我们当时信托账户中的每股金额， 通常约为10.15美元。此类发行的目的是使我们能够为业务后 合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能低于当时我们股票的市场价格 ，甚至可能大大降低。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，创始人股票的 持有人也将参与此类投票，这意味着即使 我们的大多数公众股东不支持这种组合，我们仍可能完成初始业务合并。

我们 不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的州法律或纳斯达克的规定，业务合并需要股东 的批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。 例如，纳斯达克规则目前允许我们进行要约以代替股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20％的已发行股票作为任何业务合并中的对价 ，则仍要求 我们获得股东批准。因此，如果我们构建的业务合并要求我们发行 已发行股票的20％以上，我们将寻求股东对此类业务合并的批准。但是，除法律要求外， 关于我们是否寻求股东批准拟议业务合并或允许股东通过要约将其股份出售给 我们的决定将由我们全权酌情作出，并将基于各种因素，例如 交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东批准。即使我们寻求股东 的批准，我们的创始人股份的持有人也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们的A类普通股大部分已发行股票的持有人不赞成我们完成的业务 组合，我们也可能会完善我们的初始 业务组合。有关更多信息，请参阅招股说明书中标题为 “拟议业务——股东可能没有能力 批准我们的初始业务合并” 的部分。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则无论我们的公众股东如何投票，我们的保荐人、高级管理人员和董事都同意对 此类初始业务合并投赞成票。

与 许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东在初始业务合并方面的大多数 票对创始股票进行投票，我们的赞助商、高级管理人员和董事 已同意将其创始人股票以及他们可能购买的任何公开股票投给我们的初始业务合并。 我们的赞助商将拥有我们已发行普通股（不包括代表股）的20％。因此，除了我们的保荐人持有的 创始人股份和25万股代表性股票外，我们还需要在首次公开募股中出售的 10,000,000股公开股票中的3,625,001股（约占36.3％）投赞成交易（假设所有已发行股票都经过投票），这样 我们的初始业务合并获得批准（假设承销商的超额配股权不是行使）。此外， 假设只有最低数量的股东出席该会议，以批准我们的初始 业务合并为批准我们的初始 业务合并而举行的股东大会，除了我们的发起人持有的创始股份和25万股代表性 股票外，我们只需要1,000,000股公开股中的437,501股，占首次公开募股中作为单位一部分出售的股票的4.4％，将被投票支持我们的初始业务合并以使此类交易获得批准（假设承销商的 超过-未行使配股权）。此外，如果董事会修改章程以减少出席股东会议所需的 股数量，则我们需要更少的公开股才能投票支持 初始业务合并才能获得批准。

因此， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，那么获得必要的股东批准的可能性要大于我们的初始股东、I-Bankers和Dawson James同意按照 公众股东的多数选票对其股票进行投票。

除非我们寻求股东对业务合并的批准，否则 您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您的 向我们赎回股份以换取现金的权利。

在您投资我们时，可能没有机会评估一项或多项 目标业务的具体优点或风险。由于我们的董事会可能在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东 可能没有权利或机会对业务合并进行投票，除非我们寻求此类股东投票。因此，如果我们 不寻求股东批准，那么您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会 可能仅限于在我们邮寄给公众股东的招标文件中描述初始业务组合的 规定的期限（至少20个工作日）内行使您的赎回权。

我们的公众股东有能力将其股票兑换成现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务 组合目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标公司进行业务合并。

我们 可能会寻求与潜在目标签订业务合并交易协议，该协议要求 我们有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将不能 满足这样的收盘条件，因此将无法进行业务合并。支付给I-Bankers、Dawson James和我们选择的顾问（FINRA成员或受监管的经纪交易商）的 营销费金额将不会针对与企业合并相关的任何股票进行调整，并且该金额的营销费用不可供我们在初始业务合并中用作对价。此外，在任何情况下，在 我们的初始业务合并完成之前和之后，我们都不会以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票 （因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则）或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的有形净资产或现金需求。因此，如果接受 所有正确提交的赎回申请将导致我们的初始业务合并完成前和完成后 的净有形资产低于5,000,001美元，或者满足上述 所述的结算条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务合并，而是可能寻找替代业务 组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易 。如果我们能够完成初始业务合并，则非赎回股东 持有的每股价值将反映我们支付营销费的义务。

我们的公众股东对大量股票行使赎回权的能力可能使我们无法完成 最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

当我们签订初始业务合并协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此需要根据我们对提交赎回的股票数量的预期来安排交易。如果我们的企业合并协议要求我们使用信托账户中的部分现金来支付收购 价格，或者要求我们在收盘时有最低金额的现金，我们将需要在信托账户 中保留一部分现金以满足此类要求，或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期 ，我们可能需要重组交易，以便在信托账户 中保留更多现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股票发行或产生高于理想水平的债务 。此外，这种稀释将增加到这样的程度：在我们合并业务时 B类普通股转换后，B类普通股的反稀释条款 导致A类股票的发行量超过一比一。支付给I-Bankers和 Dawson James的营销费金额不会根据与初始业务合并相关的任何股份进行调整。上述考虑 可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力，或者可能激励 我们组织一项交易，向新投资者而不是向目标企业的卖方发行股票。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加 我们的初始业务合并失败以及您必须等待清算才能赎回股票的可能性。

如果 我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的部分现金来支付收购价格，或者 要求我们在收盘时有最低金额的现金，那么我们的初始业务合并失败的可能性就会增加 。如果我们的初始业务合并失败，在 我们清算信托账户之前，您将无法获得信托账户中按比例分配的部分。如果您需要即时流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是， 此时我们的股票的交易价格可能会低于信托账户中每股的比例金额。无论哪种情况，在我们清算或者您 能够在公开市场上出售股票之前，您都可能蒙受 重大投资损失，或者失去与我们的赎回相关的预期资金收益。

要求我们在规定的时限内完成初始业务合并，这可能会使潜在的目标企业在业务合并谈判中比我们更具杠杆作用 ，并可能在我们接近解散截止日期时降低我们对潜在业务合并 目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们在 将为股东优化价值的条件下完成业务合并的能力。

我们与之进行业务合并谈判的任何 潜在目标企业都将意识到我们必须在合并期内完成 我们的初始业务合并。因此，此类目标业务可以在谈判 业务合并时获得对我们的杠杆作用，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们 可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们接近上述 时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，并且可能会根据更全面的调查本来会拒绝的条款签订我们的初始业务合并 。

我们 可能无法在规定的时间范围内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘之外的所有业务 ，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得 10.15 美元，在某些情况下低于该金额。

我们 必须在合并期内完成初始业务合并。我们可能无法找到合适的目标业务， 在这段时间内完成我们的初始业务合并。此外，我们完成初始业务合并的能力 可能会受到总体市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险（包括俄罗斯和乌克兰战争等事件的影响）的负面影响。

如果 我们未在这段时间内完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘目的之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （利息应为扣除应缴税款，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时未缴的公众人数 在适用法律的前提下，赎回股票将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快合理地 解散和清算， 在每种情况下我们都有义务为债权人和债权人提供索赔其他适用的 法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.15美元，我们的权利将毫无价值地到期。在某些情况下， 我们的公众股东在赎回股票时获得的收益可能低于每股10.15美元。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、执行官、顾问及其关联公司可能会选择向公众股东购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票 并减少我们的A类普通股的公众 “流通量”。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，但我们没有根据要约规则进行与业务合并 相关的赎回，则我们的初始股东、董事、执行官、顾问或其关联公司可以在初始业务 组合完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场上购买 股票，尽管他们没有义务这样做。但是，他们目前没有承诺、计划或意图参与 此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户 中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票。此类收购可能包括合同承认，该股东 尽管仍然是我们股票的记录持有者不再是其受益所有人，因此同意不行使其赎回 权利。如果我们的初始股东、董事、执行官、顾问或其关联公司通过私下 协商交易向已经选择行使赎回权的公众股东购买股份，则此类出售股东 将被要求撤销其先前赎回股票的选择。此类收购的目的可能是将此类股票 投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并 的可能性，或者满足与目标签订的协议中的成交条件，该条件要求我们在业务合并结束时必须有最低净资产或一定数量的现金 ，否则此类要求似乎无法得到满足。这可能会导致 完成原本不可能实现的业务合并。对我们证券的任何此类购买都可能导致 完成我们的初始业务合并，否则这是不可能的。任何此类购买都将根据 《交易法》第 13 条和第 16 条进行申报，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外， 此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股的公开 “流通量” 和我们证券的受益持有人 的数量可能会减少，这可能使我们的证券 难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。但是，如果我们根据要约规则 进行与初始业务合并相关的赎回，如果我们的初始股东、I-Bankers、道森·詹姆斯、董事、执行官、顾问或其关联公司 向公众股东购买股票或认股权证，则此类收购将按照《交易法》第14e-5条的要求 进行架构，包括在相关部分遵守以下：

如果 股东未能收到我们要约赎回与业务合并相关的公开股票的通知，或者 未能遵守其股票招标程序，则此类股份可能无法兑换。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们 将遵守要约规则或代理规则（如适用）。 尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约或代理材料（如适用），则该股东 可能不会意识到赎回其股票的机会。此外，我们将向公开股票持有人提供的与初始业务合并相关的要约文件或代理材料（如适用）将描述有效投标或赎回公开股票必须遵守的各种程序 。如果股东未能遵守这些 程序，则不得赎回其股份。参见招股说明书中标题为 “拟议业务——业务 战略——投标与要约或赎回权相关的股票证书” 的章节。

您 将无权获得通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于 首次公开募股和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与未确定的目标业务的初始业务合并 ，根据美国 证券法，我们可能被视为 “空白支票” 公司。但是，由于我们的有形资产净额超过5,000,000美元，并且我们已经在8-K表格 上提交了当前报告，其中包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白 支票公司的投资者的规则，例如规则419。因此，投资者将无法获得这些规则的好处或保护。除其他外，如果我们受规则419的约束，该规则将禁止向我们发放信托 账户中持有的资金所赚取的任何利息，除非信托账户中的资金因我们完成初始业务 组合而发放给我们。有关我们的发行与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅 招股说明书中标题为 “拟议业务——我们的首次发行与受 规则419约束的空白支票公司的首次发行比较” 的章节。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，但我们没有根据要约规则进行赎回， ，并且如果您或 “一组” 股东被视为持有我们的A类普通股的15％或以上，则您将失去赎回等于或超过我们A类普通股15％的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，但我们没有根据要约规则进行与初始业务 合并相关的赎回，则我们修订和重述的公司注册证书规定，公开股东， 以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体” 行事的任何其他人 （定义见交易所第13条）Act），将限制寻求总计 为 15% 的赎回权或首次公开募股中出售的更多股票，我们称之为 “超额股份”。但是，我们不会限制 我们的股东对其所有股份（包括超额股份）进行投票支持或反对我们的业务合并的能力。您无法 赎回多余股份将减少您对我们完成业务合并能力的影响，如果您在公开市场交易中出售多余股份，您对我们的投资可能会蒙受重大 损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到与超额股份相关的赎回分配 。因此，您将继续持有等于或超过15％的 股票，并且为了处置此类股票，需要在公开市场交易中出售您的股票， 可能会亏损。

由于 我们的资源有限，而且对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成 我们的初始业务合并。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公开股东在赎回时可能仅获得大约每股10.15美元 ，并且我们的权利将毫无价值地到期。

我们 预计将面临来自业务目标与我们的类似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 （可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他国内外实体， 争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多人已经建立了良好的基础，在识别和直接或间接收购在各行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务 资源将相对有限。尽管我们认为，我们有可能通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益收购众多目标 企业，但我们在收购某些规模庞大的目标企业方面的竞争能力将受到可用财务资源的限制。 这种固有的竞争限制为其他人提供了收购某些目标企业的优势。此外， 如果我们有义务为赎回的A类普通股支付现金，并且如果我们寻求股东批准 我们的业务合并，我们购买A类普通股，则可用于初始业务 组合的资源可能会减少。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判 业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公开股东在清算信托账户时每股只能获得大约 10.15 美元，我们的权利将毫无价值地到期。在某些情况下，我们的公众股东 在清算后每股收益可能低于10.15美元。

如果 首次公开募股和出售未存入信托账户的私募认股权证的净收益不足以让 我们至少在合并期内运营，则我们可能无法完成初始业务合并，在 在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.15美元，在某些情况下低于该金额，并且我们的权利 将一文不值。

我们 认为，信托账户之外的可用资金将足以使我们至少在合并期 的期限内运营；但是，我们无法向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用可用资金中的一部分 向顾问支付费用，以协助我们寻找目标业务。对于特定的拟议业务合并，我们还可以使用 的一部分资金作为首付或为 “禁止购物” 条款（意向书中的一项条款，旨在防止 目标企业 “四处购物” 以更有利于此类目标企业的条件与其他公司进行交易） ，尽管我们目前没有任何这样做的意图。如果我们签订了 一份意向书，支付了获得目标企业独家经营权的权利，随后被要求没收 此类资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因），我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行 尽职调查。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公开股东 在清算信托账户时每股可能仅获得约10.15美元，我们的权利将毫无价值地到期。在某些 情况下，我们的公众股东在我们清算后每股获得的收益可能低于10.15美元。

如果 首次公开募股和出售未存入信托账户的私募认股权证的净收益不足，它可能 限制可用于资助我们寻找一个或多个目标企业并完成初始业务合并的金额，我们 将依赖初始股东或管理团队的贷款来资助我们的搜索、纳税和完成我们的业务 组合。

如果 我们需要寻求额外资金，我们将需要向初始股东、管理团队或其他第三方 方借款才能运营或可能被迫清算。在这种情况下，我们的初始股东、管理团队成员或其任何关联公司 均无义务向我们预付资金。任何此类预付款只能从 信托账户之外的资金或初始业务合并完成后向我们发放的资金中偿还。此类流动资本贷款中高达1,500,000美元的 可转换为私募等价认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。 此类认股权证将与私募认股权证相同，包括标的认股权证的行使价格、行使权和行使期 。我们预计不会向初始股东或初始 股东的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免 寻求获得我们信托账户资金的所有权利。如果我们因为没有足够的 资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东 在赎回我们的公开股票时每股只能获得约10.15美元，而我们的权利将毫无价值地到期。在某些 情况下，我们的公众股东在我们清算后每股获得的收益可能低于10.15美元。

我们 可能会在可能超出我们管理层专业领域的公司中寻求收购机会。

如果向我们介绍业务合并候选人 ，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，则我们 将考虑在管理层专业领域之外进行业务合并。如果我们选择在管理层专业领域之外进行 收购，则我们的管理层的专业知识可能无法直接适用于其评估或运营，并且本文件中包含的有关我们管理层专业领域的信息 将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分 确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在我们 业务合并后继续保持股东身份的股东的股票价值都可能减少。此类股东不太可能就这种 的价值减少获得补救措施，除非他们能够成功地声称减少是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们应承担的谨慎义务或其他信托义务，或者他们能够根据证券法 成功提起私人索赔，证明与业务合并有关的要约材料或委托书包含可起诉的重大错误陈述 或重大遗漏。

尽管 我们已经确定了一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标业务很重要，但我们可能会 以不符合这些标准和指导方针的目标业务进行初始业务合并的目标 业务的属性可能与我们的一般标准 和指导方针不完全一致。

尽管 我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业 可能不具有所有这些积极的属性。如果我们在完成初始 业务合并时目标不符合部分或全部准则，则这种合并可能不如将 与符合我们所有一般标准和准则的业务进行合并那么成功。此外，如果我们宣布潜在的业务 合并，目标不符合我们的一般标准和指导方针，则会有更多股东行使其 赎回权，这可能会使我们难以满足要求我们具有 最低净资产或一定数量现金的目标业务的任何成交条件。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定 获得股东批准，那么如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对 初始业务合并的批准。如果我们无法完成 我们的初始业务合并，我们的公开股东在清算我们的信托 账户时每股只能获得约10.15美元，我们的权利将毫无价值地到期。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时每股获得的收益可能低于10.15美元 。

我们 无需征求独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，因此， 您可能无法从独立来源获得保证，从金融 的角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非 我们完成了与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定 目标业务的公允市场价值，否则我们无需从作为FINRA 成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们为目标公司支付的价格对我们公司是公平的。如果没有获得任何意见，股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的 市场价值。所使用的此类标准将在与我们的初始业务合并相关的招标要约 文件或代理招标材料（如适用）中披露。

资源 可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后寻找 并收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成初始业务合并，则我们的公开股东在清算信托账户时每股可能仅获得约10.15美元，我们的权利将毫无价值地到期。

我们 预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、 披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和精力，并需要会计师、 律师和其他人付出大量的费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则到那时为止 拟议交易所产生的成本可能无法收回。此外，如果我们达成与特定目标业务相关的协议，我们 可能由于多种原因（包括我们无法控制的原因）而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关费用，这可能会对随后寻找和收购 或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公开股东在清算信托账户时可能仅获得每股约10.15美元 ，并且我们的权利将毫无价值地到期。在某些情况下， 我们的公众股东在我们清算后的每股收益可能低于10.15美元。

我们 评估潜在目标业务管理的能力可能有限，因此可能会影响我们的初始业务 与目标企业的组合，目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

评估与潜在目标业务进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估 目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力 的评估可能被证明是不正确的，此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力， 合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何在业务合并后选择 继续保持股东身份的股东的股票价值都可能减少。此类股东 不太可能就这种价值减少寻求补救措施，除非他们能够成功地声称减少是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他信托义务所致，或者他们能够根据证券法成功地提出私人 索赔，声称与业务合并有关的要约材料或委托书包含可起诉的 不当材料陈述或重大遗漏。

收购候选人的 高管和董事可以在我们的初始业务合并完成后辞职。 业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。 目前无法确定收购候选人的关键人员在我们完成初始业务合并后的角色 。尽管我们考虑在初始业务合并后，收购候选人管理团队的某些成员仍将与收购候选人保持联系 ，但收购候选人 的管理层成员可能不希望留任。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的赞助商、执行官和董事有关联 的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、执行官和董事参与其他实体，我们可能会决定收购与我们的赞助商、执行官和董事有关的一家或多家企业 。我们的董事还担任其他实体的高级职员和董事会成员， 包括但不限于招股说明书中标题为 “管理层——利益冲突” 部分所述的人员。 此类实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的发起人、高级管理人员和董事目前不知道 我们有任何具体的机会来完成与其关联的任何实体的初始业务合并， 也没有就与任何此类实体进行业务合并的初步讨论。尽管我们不会 专门关注或锁定与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定 该关联实体符合 “拟议业务——影响 我们的初始业务合并——目标业务的选择和初始业务合并的结构” 中规定的业务合并标准，并且此类交易已获得大多数不感兴趣的董事的批准，则我们将进行此类交易。尽管我们同意征求独立的 投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度来看 与我们的执行官或董事有关联的一家或多家国内或国际企业的业务合并对我们公司的公平性， 潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不利于 我们的公众股东因为他们不存在任何利益冲突.

我们 可能只能利用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并， 这将导致我们仅依赖一家可能拥有有限产品或服务的单一企业。 缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们 可能会同时或在 短时间内与单一目标业务或多个目标业务实现初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务 实现初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们向美国证券交易委员会编制和提交按预估的 财务报表，以显示几家目标企业的经营业绩和财务状况，就好像它们 是合并运营一样。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体不同，我们无法分散业务或从可能的风险分散或损失抵消中获益 ，这与其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多个 业务组合。因此，我们的成功前景可能是 ：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或全部风险都可能对我们在初始业务合并后可能经营的特定行业产生重大的 不利影响。

我们 可能会尝试同时完成具有多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成 初始业务合并的能力，并增加成本和风险，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多家企业，则我们需要每个卖家 同意，我们收购其业务取决于其他业务合并的同步关闭，这可能会使 我们更难完成初始业务合并，并延迟我们完成初始业务合并的能力。通过多项业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查 调查（如果有多个卖家）相关的额外负担和成本，以及随后将被收购公司的业务 和服务或产品纳入单一运营业务相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

我们 可能会尝试与一家几乎没有可用信息的私营公司完成我们的初始业务合并，这可能导致 与一家利润不如我们想象的公司进行初始业务合并。

在推行我们的初始业务合并战略时，我们可能会寻求与一家私人控股 公司实现初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要决定 是否在有限信息的基础上进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润不如我们想象的公司的初始业务合并 。

我们 可能会因初始业务合并而在另一个司法管辖区进行重组，这种重组可能会导致对股东征税 。

我们 可能会与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标 公司或企业所在的司法管辖区重组或在另一个司法管辖区重组。此类交易可能会导致股东为纳税居民的司法管辖区（或者如果是税收透明实体，则其成员为居民）、目标公司所在的 或我们重组的司法管辖区内的股东应纳税。我们不打算向股东 分配任何现金来缴纳此类税款。重组后，股东可能会因其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

在我们初始业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们无法保证 在目标业务失去控制权后，新管理层将具备盈利 经营此类业务所需的技能、资格或能力。

我们 可能会对初始业务合并进行架构，这样我们的公众股东拥有股份的交易后公司 将拥有目标企业不到 100% 的股权或资产，但只有在 交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司 的控股权益足以使我们不必这样做，我们才会完成此类业务合并根据《投资公司法》注册为投资公司。我们 不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50％或更多的有表决权的证券，在业务合并之前，我们的股东也可能集体拥有邮政业务 合并公司的少数股权，具体取决于业务合并交易中目标公司和我们的估值。例如，我们可以 进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股的A类普通股，以换取目标所有已发行的 股本。在这种情况下，我们将收购目标的100％权益。但是，由于发行了大量 股A类普通股新股，在此次交易之前，我们的股东在该交易之后可能拥有不到大部分 股已发行的A类普通股。此外，其他少数股东随后可能 合并其持有的股份，从而使一个人或团体获得的公司股票比我们最初收购的 更大的股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法维持我们对目标业务的控制。 我们无法保证，在目标业务失去控制权后，新管理层将具备运营此类业务所需的技能、资格或 能力。

我们 没有规定的最大赎回门槛，但是在任何情况下，我们赎回的公开股票的金额都不会导致 在初始业务合并完成前后导致我们的净有形资产低于5,000,001美元。 没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成我们的初始业务合并，而绝大多数 股东不同意。

我们的 经修订和重述的公司注册证书没有提供规定的最大赎回门槛，除非在任何情况下， 我们赎回的公开股票的金额都不会导致我们的净有形资产在 之前和完成初始业务合并之后（因此我们受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或任何更大的净有形资产或现金要求可能包含在与我们的初始业务 组合相关的协议中。因此，即使我们的绝大多数公开 股东不同意该交易并已赎回其股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务 组合，不根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回， 签订了私下谈判的协议，将其股份出售给我们的初始股东，包括我们的高级管理人员或董事，或 他们的顾问或附属公司。如果我们需要支付有效提交赎回的所有A类 普通股的总现金对价，加上根据 拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，我们将不会完成业务合并或兑换 任何股票，提交赎回的所有A类普通股将退还给其持有人，并且相反，我们 可能会寻找其他业务组合。

我们 可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并或为目标 业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们进行重组或放弃特定的业务组合。

尽管 我们认为首次公开募股和出售私募认股权证的净收益足以让我们完成 初始业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在的目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求 。如果首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明不足， 要么是因为我们初始业务合并的规模、寻找目标业务的可用净收益枯竭、 有义务以现金回购选择赎回与我们的初始 业务合并相关的股东的大量股票，或者是购买与我们的初始 业务合并相关的谈判交易条款业务组合， 我们可能需要寻求更多融资或放弃拟议的业务合并。我们无法向您保证，此类融资 将以可接受的条件提供（如果有的话）。如果事实证明在完成 我们的初始业务合并时无法获得额外融资，我们将不得不重组交易或放弃该特定的业务组合 ，寻找替代目标业务候选人。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务 组合，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外的 融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级职员、董事 或股东均无需向我们提供与业务合并有关或合并后的任何融资。如果我们无法 完成初始业务合并，我们的公开股东在清算信托账户 时每股只能获得约10.15美元，我们的权利将毫无价值地到期。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算后的每股收益可能低于10.15美元。

由于 我们必须向股东提供目标企业财务报表，因此我们可能会失去与一些潜在目标业务完成原本有利的 初始业务合并的能力。

联邦代理规则要求对符合一定财务意义的企业合并进行投票的委托书必须包括历史和/或预计财务报表披露。无论要约规则是否要求，我们都将在 中披露与我们的要约文件相关的相同财务报表披露。这些财务报表 可能需要根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制或与之相一致（”GAAP”），或国际财务报告准则（视情况而定）和历史 财务报表可能需要根据上市公司会计监督委员会 （美国）的标准进行审计（”PCAOB”）。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标 业务的范围，因为某些目标公司可能无法及时提供此类财务报表，因此我们无法根据联邦代理规则披露此类财务 报表并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

与初始业务合并后的公司相关的风险

完成初始业务合并后，我们可能需要进行减记或核销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用， ，这可能会导致您损失部分或全部投资。

即使 我们对合并后的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也无法向您保证，此项调查将揭露特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，也无法向您保证 可以通过惯常的尽职调查发现所有重大问题 ，或者目标业务之外和我们控制范围之外的因素以后不会出现 。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值 或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功确定了某些风险，也可能会出现意想不到的 风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式发生。尽管 这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用 这一事实可能会加剧市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反 净资产或其他契约，因为我们假设目标企业持有先前存在的债务或通过我们获得合并后债务融资 ，我们可能会遵守这些契约。因此，任何选择在业务 合并后继续保持股东身份的股东的股票价值都可能减少。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应履行的 谨慎义务或其他信托义务，或者他们能够根据证券法成功提出私人索赔，声称招标 提供的材料或委托书包含可起诉的实质性错误陈述或材料，否则他们不太可能就这种价值减少获得补救遗漏。

由于 我们不限于追求初始业务合并的特定行业或任何特定的目标企业，因此 您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

尽管 我们预计将寻找目标业务的重点放在全球娱乐、体育和酒店业的实体上（”ESH”) 行业，我们可能会寻求与任何行业或领域的运营公司完成业务合并。但是，根据 我们修订和重述的公司注册证书，我们不允许与另一家空白支票公司 或经营名义业务的类似公司进行业务合并。由于我们尚未确定或接触任何与 业务合并相关的特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务的运营可能的优点或风险、 经营业绩、现金流、流动性、财务状况或前景。在我们完成业务合并的过程中，我们 可能会受到合并业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务状况不稳定的业务或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到业务 以及财务不稳定或处于发展阶段的实体运营中固有的风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的 商业模式且历史财务数据有限的企业、收入或收益波动、激烈的竞争以及难以获得 和留住关键人员的企业。尽管我们的高管和董事将努力评估特定目标 业务固有的风险，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险因素，也无法向您保证我们将有足够的 时间来完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制 或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。我们也无法向您保证，在业务合并 目标中，如果有这种机会，对我们的单位 的投资最终将比直接投资更有利于投资者。因此，任何选择在业务合并后继续保持股东身份的股东的股票价值都可能减少。除非这些股东能够成功 声称减少是由于我们的高级管理人员或董事违反了应履行的谨慎义务或其他信托义务，或者 如果他们能够根据证券法成功提起私人索赔，声称与业务合并有关的 的要约材料或委托书包含可起诉的重大错误陈述或材料，否则他们不太可能就这种价值减少获得补救遗漏。

我们 可能面临与全球ESH领域的公司相关的风险。

与全球ESH行业公司的业务 合并需要特殊的考虑和风险。如果我们成功完成与此类目标业务的业务 合并，我们可能会面临以下风险，并可能受到以下风险的不利影响：

业务合并后，上述任何 项以及其他内容都可能对我们的运营产生不利影响。但是，我们在 确定潜在目标业务方面的努力将不仅限于体育和娱乐行业。因此，如果我们在另一个行业收购目标 业务，这些风险可能不会影响我们，我们将面临与我们经营的具体 行业或收购的目标业务相关的其他风险，而这些风险目前都无法确定。

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式承担巨额债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管 截至本文件提交之日我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，也没有承诺在首次公开募股后以其他方式承担未偿债务 ，但我们可以选择承担巨额债务来完成我们的初始业务合并。我们已同意，除非我们已从贷款人处获得对信托账户中或 中任何种类的权利、所有权、利息或索赔的豁免，否则我们不会产生任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响信托账户中可供赎回的每股金额。尽管如此，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

如果 我们与一家在美国境外有业务或机会的公司进行初始业务合并， 我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果 我们与一家在美国境外有业务或机会的公司进行初始业务合并，则 将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的约束，包括以下任何 ：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果 我们在初始业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源 来熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

我们的初始业务合并后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高管的职务，而业务合并时目标业务的 管理层可能会保持不变。目标业务的管理层可能 不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和 资源来熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题， 可能会对我们的运营产生不利影响。

与我们的管理层和董事相关的风险

我们的管理团队过去 的业绩，包括他们参与的投资和交易以及与 相关的业务，可能并不表示对我们的投资的未来表现。

关于我们管理团队的业绩或与之相关的业务的信息 仅供参考。我们管理团队过去的任何经验 和绩效也不能保证：（a）我们将能够成功为初始业务合并确定合适的候选人 ；或（b）我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。 您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来衡量 对我们的投资的未来表现或我们未来将或可能产生的回报。我们证券的市场价格可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东可能会因投资我们的证券而蒙受损失。

我们 依赖我们的执行官和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的 业务依赖于相对较少的个人。我们认为，我们的成功取决于执行官和董事的持续服务，至少在我们完成业务合并之前是如此。此外，我们的执行官 和董事无需为我们的事务投入任何特定的时间，因此，在为各种业务活动分配管理时间（包括确定潜在的业务合并和监督 相关的尽职调查）时，会存在利益冲突 。我们没有与任何董事或 执行官签订雇佣协议，也没有为其提供人寿保险。我们的一位或多位董事或执行官的服务意外中断可能会对我们产生不利影响 。

我们 成功实现初始业务合并并在此后取得成功的能力将完全取决于我们的关键人员 的努力，其中一些人可能会在初始业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们 成功实现初始业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。但是，目前无法确定我们的关键 人员在目标业务中的作用。尽管在我们初始业务合并后，我们的一些关键人员可能会继续在目标 业务担任高级管理层或顾问职位，但目标业务的部分或全部 管理层很可能会保持原状。尽管我们打算仔细审查我们在初始 业务合并后聘用的任何个人，但我们无法向您保证，我们对这些人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源 帮助他们熟悉这些要求。

我们的 关键人员可能会与目标企业谈判与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能规定他们在我们的初始业务合并后获得补偿，因此，可能导致他们 在确定特定的业务合并是否最有利时出现利益冲突。

只有当我们的 关键人员能够谈判与业务合并相关的雇佣或咨询协议时，我们的 关键人员才能够在初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与企业合并谈判同时进行 ，并可能规定此类个人在业务合并完成后向我们提供的服务以现金支付 和/或我们的证券的形式获得补偿。此类个人的个人和财务 利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机。但是，我们认为，在我们完成初始业务合并后，这些人的 留在我们身边的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。但是，不确定我们的业务合并完成后，我们的任何 关键人员是否会留在我们身边。我们无法向您保证，我们的任何关键人员 将继续担任我们的高级管理或顾问职位。是否有任何关键人员留在我们 将在我们进行初始业务合并时决定。

我们的 执行官和董事会将时间分配给其他业务，从而在决定 花多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始 业务合并的能力产生负面影响。

我们的 执行官和董事不必也不会全职参与我们的事务，这可能会导致 在我们的运营和我们寻求业务合并和其他业务之间分配时间时出现利益冲突。我们 不打算在初始业务合并完成之前聘用任何全职员工。我们的每位执行官 都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的报酬，而我们的执行官 没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的时数。特别是，我们的管理 团队的某些成员是十二海投资公司二期和艾尔沃思医疗收购公司的高级管理人员和董事。此外，在我们 寻求初始业务合并期间，我们的保荐人、 高管和董事可以赞助、组建或参与其他与我们相似的空白支票公司。此类实体，包括十二海投资公司二期和艾尔沃思医疗收购 Corp.，可能会与我们竞争业务合并机会。我们的独立董事还担任其他实体的高级职员和董事会成员 。如果我们的执行官和董事的其他业务事务要求他们在此类事务上投入大量时间，超过他们目前的承诺水平，则可能会限制他们花时间处理我们的事务的能力， 可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们执行官的 和董事的其他业务事务的完整讨论，请参阅招股说明书中标题为 “管理层——董事和 执行官” 的章节。

我们的某些 执行官和董事现在隶属于从事业务 活动的实体，这些活动类似于我们在初始业务合并后打算开展的业务 活动，因此，在确定应向哪个实体提供特定商业机会时可能存在利益冲突 。

在 我们完成初始业务合并之前，我们打算从事识别和合并一家或多家企业的业务。 我们的执行官和董事现在或将来可能与从事业务活动的实体有关联 ，这些业务活动与我们在初始业务合并后打算开展的业务活动类似。参见招股说明书标题 “管理” 和 “管理——利益冲突 ” 下对我们执行官的 和董事当前隶属关系的描述。

我们的 高级管理人员和董事也可能会意识到可能适合向我们和他们负有某些信托或合同义务的其他 实体介绍这些商机。例如，我们管理团队的某些成员目前对其他实体负有 额外的信托或合同义务，包括对十二海第二投资公司和艾尔沃思医疗收购公司的信托和合同义务 。因此，他们在确定 应向哪个实体提供特定商业机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，潜在的 目标业务可能会在向我们介绍之前将其提交给其他实体。我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会是明确提供给该人仅以公司董事或高级管理人员的身份提供的，并且此类机会是我们在法律 和合同中允许的并且在其他方面是合理的。

全面讨论我们的执行官和董事的业务关系以及您应注意的潜在利益冲突 ，请参阅招股说明书中标题为 “管理层—董事和执行官”、 “管理层—利益冲突” 和 “某些关系和关联方交易” 的章节。

我们的 执行官、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能拥有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们 未采取明确禁止我们的执行官、董事、证券持有人及其各自关联公司 在我们收购或处置的任何投资或我们参与或拥有利益的任何交易 中拥有直接或间接的金钱或财务权益的政策。实际上，我们可能会与目标业务进行业务合并，该目标业务隶属于我们的董事或执行官 ，尽管我们目前不打算这样做。我们也没有明确禁止 任何此类人员以自己的账户参与我们开展的商业活动的政策。因此，这些人或 实体的利益可能与我们的利益发生冲突。

由于 如果我们的初始 业务合并未完成，我们的初始股东，包括我们的保荐人、执行官和董事，将损失对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标 是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

我们的 赞助商持有287.5万股创始人股份，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元（最多可没收37.5万股的 股票）。我们管理团队的某些成员也在我们的赞助商中拥有经济利益。如果我们不完成初始业务合并，我们的保荐人持有的创始人 股份将一文不值。此外，我们的保荐人购买了 6,320,000份私募认股权证，总收购价为6,320,000美元。如果我们不完善初始业务合并，上述所有私募认股权证 也将一文不值。我们的保荐人、 执行官和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合、完成 初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机。随着组合期的临近， 这种风险可能会变得更加严重。

由于 如果我们的业务 合并未完成，我们的保荐人、执行官和董事将没有资格获得自付费用报销，因此在确定特定的业务合并目标是否适合 我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

在我们的初始业务合并结束时，我们的保荐人、执行官和董事或其任何关联公司 将获得报销与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的 目标业务以及对适当的业务合并进行尽职调查。对于因代表我们开展的活动而产生的 自付费用报销没有上限或上限。我们的保荐人、执行官 和董事的这些经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并以及完成初始业务 合并的动机。

与我们的证券相关的风险

除非在某些有限的情况下，您 对信托账户的资金没有任何权利或利益。因此，为了清算您的 投资，您可能被迫出售您的公开股票或权利，这可能会造成亏损。

我们的 公众股东只有在最早出现以下情况时才有权从信托账户获得资金：（i）完成初始业务合并，（ii）赎回与股东 投票修改我们修订和重述的公司注册证书（A）以修改我们赎回 100% 公开股份义务的实质内容或时间相关的任何公开股票请勿在合并期内完成我们的初始业务合并，或 (B) 与 相关的任何其他条款与股东权利或业务合并前活动有关，以及 (iii) 如果我们无法在合并期内完成业务合并，则赎回我们的所有 公开股票，但须遵守适用法律和 ，详情见本文。未因修订我们的公司注册证书 而未行使资金权利的股东仍有权获得与后续业务合并相关的资金。在任何其他情况下， 公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。因此，为了清算您的投资，您 可能被迫出售您的公开股票或权利，这可能会造成亏损。

权利持有者 将没有赎回权。

如果 我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，而我们赎回了信托账户中持有的资金， 权利将过期，持有人将不会获得信托账户中持有的任何金额来换取此类权利。

如果 第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的 每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

我们 向信托账户存入资金可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，免除 在信托账户中为我们的公众股东利益而持有的任何款项中的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔， 此类各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不得阻止他们对 提出索赔信托账户，包括但不限于欺诈性诱惑、违反信托责任或其他类似的 索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中的资金）提出的索赔 中获得优势。如果任何第三方拒绝执行一项协议，免除对信托账户中持有的款项的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与比任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。除首次公开募股的承销商外，我们不知道有任何产品或服务提供商没有或将来 不提供此类豁免。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问 ，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于 同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。此外， 不能保证此类实体会同意放弃其将来可能因 与我们进行的任何谈判、合同或协议而提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。在赎回 我们的公开股票时，如果我们无法在规定的时间范围内完成业务合并，或者在行使与我们的业务合并有关的 赎回权时，我们将需要为在赎回后的10年内可能向我们提起的 未被豁免的债权人支付索赔。因此，由于这些债权人的索赔，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户中最初持有的每股10.15美元。 我们的赞助商已同意，如果供应商就向我们提供的服务或出售 的产品提出的索赔，或者将信托账户中的资金金额 减少到 (i) 每股公开股10.15美元以下，或 (ii) 截至该信托账户 中持有的每股公开股份的较低金额，我们将对我们承担责任由于信托资产价值减少而清算信托账户的日期，每种情况均扣除利息 ，可能是撤回以纳税，但对寻求访问信托账户的所有权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，以及首次公开募股承销商针对某些负债（包括《证券法》下的 负债）提出的任何赔偿索赔除外。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行， 我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务保留 ，而我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证 我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方 方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

我们的私募认股权证协议中的 条款可能会使我们更难完成初始业务 组合。

如果 (x) 我们额外发行A类普通股或股票挂钩证券用于筹集资金，与 初始业务合并以低于每股9.20美元的A类 普通股的发行价或有效发行价格收盘有关（此类发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚地确定，如果是任何此类发行的 向我们的赞助商或其关联公司披露，不考虑我们的赞助商或其关联公司持有的任何创始人股份， （视情况而定），在此类发行之前）（”新发行的价格”），(y) 此类 发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于为我们的初始业务 组合融资的总股本收益及其利息的60％以上（扣除赎回后的净额），以及（z）从 当天前一个交易日开始的20个交易日期间我们的A类普通股成交量加权平均交易价格在此基础上，我们完成了初始业务合并（这样的价格，”市场价值”）低于每股9.20美元，私募认股权证的行使价将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高 的115％，每股18.00美元的赎回触发价格将调整（至最接近的美分） ，使其等于市值和新发行价格中较高价格的180％。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们的 董事可能会决定不执行保荐人的赔偿义务，这会导致 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额减少。

在 情况下，如果信托账户中的收益减少到 (i) 每股10.15美元或 (ii) 由于未能获得供应商的豁免而放弃在 信托账户中为我们的公众股东利益而持有的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，则信托账户中持有的每股金额较低由于信托资产价值减少而清算信托账户的 日期，每种情况均扣除可能提取的用于纳税的利息 ，并且我们的保荐人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的 赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以执行其赔偿 义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以执行 其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使商业判断时可能会选择 在任何特定情况下不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给我们公众股东的资金金额 可能会减少到每股10.15美元以下。

我们 可能没有足够的资金来满足我们的董事和高级管理人员的赔偿索赔。

我们 已同意在法律允许的最大范围内对我们的高管和董事进行赔偿。但是，我们的高级管理人员和董事 已同意放弃信托账户中或任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，并且不以任何理由向 信托账户寻求追索权。因此，只有在 (i) 我们在信托账户之外有足够的资金或 (ii) 我们完成初始业务合并时，我们才能支付所提供的任何赔偿。我们有义务赔偿 我们的高管和董事，这可能会阻止股东以违反 信托义务为由对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些条款还可能减少对我们的高管和 董事提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高管和董事 支付和解费用和损害赔偿，股东的 投资可能会受到不利影响。

如果 在我们将信托账户中的收益分配给公众股东之后，我们提交了破产申请或对我们提交了非自愿破产 申请但未被驳回，则破产法院可能会寻求追回此类收益，并且我们董事会成员 可能被视为违反了对债权人的信托责任，从而使董事会成员暴露在外 我们也负责惩罚性赔偿的索赔。

如果 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产申请或对我们提出了非自愿破产 申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产 法院可能会寻求追回我们的股东收到的所有款项。此外，在处理债权人的索赔之前， 通过信托账户向公众股东付款，我们可能被视为违反了其对债权人的 信托义务和/或恶意行事，从而使我们自己和我们面临惩罚性赔偿索赔。

如果 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或向我们提交了非自愿破产 申请但未被驳回，则此类程序中债权人的索赔可能优先于我们 股东的索赔，并且我们的股东在清算中本应获得的每股金额可能会减少 。

如果 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或向我们提交了非自愿破产 申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产 法律的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔，优先于股东的索赔。 如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们的股东 本应收到的与清算相关的每股金额可能会减少。

我们的 股东可能对第三方向我们提出的索赔承担责任，但以他们在赎回 股份时获得的分配为限。

根据 DGCL，股东可以对第三方向公司提出的索赔承担责任，但以 在解散时获得的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们未在合并期内完成初始业务合并，则在赎回我们的公共 股票时向公众股东分配的信托账户中按比例分配的部分可能被视为清算 分配。如果一家公司遵守 DGCL 第 280 条规定的某些程序，旨在 确保为针对其的所有索赔做出合理的准备，包括可以向公司提出任何第三方 索赔的 60 天通知期、公司可以拒绝任何索赔的 90 天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待 150 天，则股东的任何责任对于 ，清算分配仅限于两者中较小的部分在解散三周年之后，该股东在索赔中的比例份额或分配给股东 的金额以及股东的任何责任将被禁止。但是，如果我们 未完成业务合并，因此我们不打算遵守这些程序， 我们打算在合并期结束后尽快赎回我们的公开股票。

由于 我们将不遵守第 280 条，因此 DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时已知 的事实通过一项计划，规定我们在解散后的 10 年内支付所有现有和待处理的索赔或可能向 我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司， 而且我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔将是我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在目标企业提出的 。如果我们的分配计划符合DGCL 第281（b）条，则股东在清算分配方面的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额中较小的 ，并且在解散三周年之后，股东 的任何责任都可能被禁止。我们无法向您保证我们会正确评估 可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配 范围内的任何索赔承担责任（但仅此而已），并且我们的股东的任何责任可能延续到该日期的三周年之后。此外， 如果 我们在合并期内未完成初始业务合并时，在赎回我们的公开股票时分配给公开股东的信托账户中按比例分配的部分不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况），然后根据DGCL第174条，法规 这样，债权人的索赔限制可能是在非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。

我们 在完成业务合并之前不得举行年度股东大会，并且您无权获得此类会议提供的任何公司保护 。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后 第一个财年结束后才需要举行年会。但是，根据DGCL第211（b）条，我们必须召开 年度股东大会，以便根据公司章程选举董事，除非此类选择 是通过书面同意代替此类会议做出的。在 完成初始业务合并之前，我们不得举行年度股东大会来选举新的董事，因此，我们可能不遵守DGCL第211（b）条， 该条要求举行年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务 合并之前举行年度会议，他们可能会根据DGCL 第 211 (c) 条向特拉华州财政法院提交申请，试图强迫我们举行年会。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会 与管理层讨论公司事务。因此，在初始业务合并完成 之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

向我们的初始股东和私募认股权证持有人授予注册权可能会使 完成我们的初始业务合并变得更加困难，而这些权利的未来行使可能会对我们的A类 普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开募股证券发行和出售同时签订的协议，我们的初始股东和 其允许的受让人可以要求我们在初始业务 合并时注册他们的A类普通股。此外，我们的私募认股权证的持有人及其允许的受让人可以要求我们注册私人 配售权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股，营运资本贷款转换后可能发行的证券的持有人 可以要求我们注册此类认股权证或行使此类认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场上交易的注册和上市 可能会对我们的A类 普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成 。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后的实体中寻求的股权，或者 要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或营运 资本贷款持有人或其各自允许的受让人注册时对我们的A类普通股市场价格的负面影响。

我们 可能会额外发行A类普通股或优先股以完成我们的初始业务合并或在初始业务合并完成后根据员工激励计划发行A类普通股或优先股，任何此类发行都会削弱我们 股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的 经修订和重述的公司注册证书授权发行最多1亿股A类普通股，面值每股0.0001美元，1,000万股B类普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股未指定的 优先股，面值每股0.0001美元。首次公开募股后，立即有89,750,000股和7,500,000股已授权但未发行的 股A类普通股和B类普通股可供发行，这笔金额未计入 在转换未偿还权和/或行使未偿还的私募认股权证时留待发行的A类普通股。B类普通股的股票最初按一比一的比例转换为我们的A类普通股 ，但可能根据本文的规定进行调整，包括在我们发行与初始业务合并相关的A类普通股或股票挂钩证券的某些情况下。B类普通股 的股票也可以随时由持有人选择兑换。

我们 可能会额外发行大量A类普通股，并可能发行优先股，以便 完成我们的初始业务合并或在初始业务合并完成后根据员工激励计划（尽管 我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不得发行可以就与业务合并前活动有关的事项与A类普通股股东进行投票的证券）。我们发行任何股票的价格可能低于您在首次公开募股中为单位支付的 价格，也可能低于我们承诺发行此类 时或实际发行此类股票时我们普通股的交易价格。但是，除其他 外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在我们进行初始业务合并之前，我们不得发行额外的股本，使股本持有人 有权（i）从信托账户获得资金或（ii）对任何初始业务合并进行投票。我们 经修订和重述的公司注册证书中的这些条款，就像我们修订和重述的公司注册证书的所有条款一样，可以由股东投票修改 。但是，根据与我们的书面协议 ，我们的保荐人、执行官和董事已同意，如果我们未在合并 期内完成初始业务合并，或 (B) 与股东权利或业务前相关的任何其他条款，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书 (A) 提出任何修改，以修改我们赎回100％公开股份义务的实质内容或时间合并活动，除非 我们向公众股东提供任何此类 修正案获得批准后，有机会按每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量。额外发行普通股或优先股 股：

为了实现初始业务合并，空白支票公司最近修改了 章程的各项条款并修改了管理文书。我们无法向您保证，我们不会试图修改经修订和重述的公司注册证书 或管理文书，以使我们更容易完成 股东可能不支持的初始业务组合。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了章程 的各项条款，并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了 赎回门槛并延长了公司必须完成其初始业务合并的时间段。我们无法向您保证 我们不会为了实现我们的初始业务合并而试图修改我们的章程或管理文书。

与首次公开募股相关的某些 协议可以在未经股东批准的情况下进行修改。

某些 协议，包括与首次公开募股相关的承销协议、我们与Continental 股票转让和信托公司之间的投资管理信托协议、我们与保荐人、高管 高级管理人员和董事之间的信函协议和注册权协议，以及我们与高级管理人员关联公司之间的管理服务协议，可以在未经 股东批准的情况下进行修改。这些协议包含我们的公众股东可能认为重要的各种条款。尽管我们 预计董事会不会在初始业务合并之前批准对任何协议的任何修订，但是 我们董事会在行使其业务判断和信托义务的前提下，可能选择批准对与完成初始业务合并相关的任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修正案 都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们的 初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会以您不支持的方式，对需要股东 投票的行动施加重大影响。

首次公开募股结束后，我们的初始股东拥有我们已发行和流通普通股（不包括代表性 股）的20％。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您 不支持的方式，包括修订和重述的公司注册证书以及批准重大公司交易。 如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的 交易中额外购买A类普通股，这将增加他们的影响力。

我们的 赞助商共支付了25,000美元购买了创始人股票，相当于每股创始人股票约0.009美元。由于初始 价格较低，即使初始业务 组合随后价值下降或对我们的公众股东无利可图，我们的保荐人、其关联公司以及我们的管理团队和顾问仍将获得可观的利润。

由于 创始人股票的收购成本较低，我们的保荐人、其关联公司以及我们的管理团队和顾问可以获得 可观的利润，即使我们选择并完成了初始业务合并，其收购目标随后会下降 或对我们的公众股东无利可图。因此，与这些方为其创始人股票支付全额发行价相比，这些当事方可能更有经济动机促使我们与风险更高、表现较差或财务不稳定的业务进行初始业务合并，或者与没有既定 收入或收益记录的实体进行初始业务合并。

与 许多其他结构相似的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股 股。

创始人股票将在我们进行初始业务合并时自动转换为A类普通股，或由持有人选择更早的 ，按此处的规定进行调整。如果 A类普通股的额外股票或可转换或可行使的A类普通股的股票挂钩证券的发行量超过本文件中提供的金额且与初始业务合并的完成有关，则将调整 创始人股票转换为A类普通股的比率，以使所有A类普通股转换后可发行的A类普通股数量 按转换计算，创始人股票总数将等于所有股票总数的20％初始业务合并完成后流通的 股普通股，不包括向业务合并中的任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩证券，以及在转换向我们提供的贷款时向我们的保荐人或其 关联公司发行的任何私募等价认股权证。这与大多数其他结构相似的空白支票公司不同，在这些公司中， 初始股东只能获得初始 业务合并前已发行股票总数的20％的总和。此外，上述调整将不考虑与业务合并相关的任何A类普通股 。因此，即使A类普通股的额外股份或A类普通股的可转换或可行使的股票挂钩证券 的发行或视为发行的仅仅是为了取代与业务 组合相关的赎回股份，创始人股份的持有人仍可以获得额外的A类普通股 股份。上述情况可能会使我们更难和更昂贵地完成初始业务合并。

我们 经当时未清权利中至少 65% 的持有人批准，可能会以可能对权利持有人不利的方式修改权利条款。

我们的 权利将根据作为权利 代理人的大陆股票转让与信托公司与我们之间的权利协议，以注册形式发行。权利协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改权利条款，以纠正任何 的模糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时未偿还权利中至少 65% 的持有者的批准，才能做出对注册权利持有人的利益产生不利影响的任何更改。因此，如果当时未偿权利中至少 65% 的持有人赞成修订 权利的条款，我们可能会以不利于持有人的方式修改 权利的条款。尽管 我们在征得当时未决权利中至少 65% 的同意的情况下修改权利条款的能力是无限的，但 此类修正的例子可能是为调整此类权利的转换率等而进行的修订。

我们的 权利和私募认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的初始业务合并更难实现 。

就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，行使这些权利和私募认股权证后可能额外发行大量 股A类普通股，这可能会使我们对目标企业的吸引力降低 的收购工具。如果行使此类权利和认股权证，将增加我们的A类普通股的已发行和流通股的数量，并降低为完成业务合并而发行的 A类普通股的价值。因此，我们的权利和私募认股权证可能会使实现 业务合并变得更加困难或增加收购目标业务的成本。

在我们的初始业务合并完成后，我们的保荐人为创始人股票支付的 名义购买价格可能会导致您的公开 股票的隐含价值大幅稀释。

在我们的初始业务合并完成后，当创始人 股份转换为公开股份时，您的公开股票的 价值可能会被大幅稀释。例如，下表显示了创始人股份对初始业务合并完成时公开股票隐含 价值的稀释影响，假设我们当时的股权价值为 98,000,000美元，假设承销商的超额配股权未行使，这是我们在支付350万美元营销费用后在信托账户中的初始业务合并的金额，无的权利转换为 A类普通股，持有的资金不赚取利息信托账户，不赎回与 我们的初始业务合并相关的任何公开股票，且不考虑对我们当时估值的任何其他潜在影响，例如 我们的公开股票的交易价格、业务合并交易成本、向目标 卖家或其他第三方发行的任何股权或支付的现金，或目标的业务本身，包括其资产、负债、管理和前景，如 以及我们私人认股权证的价值。按照这样的估值，在完成初始业务合并后，我们的每股普通股的隐含价值为每股7.69美元，与每股公开股的初始隐含价值 10.00美元（假设权利没有价值，即首次公开募股中的每股价格）相比，将下降23％。

即使当时我们普通股的交易价格大大低于每股10.00美元，我们的初始业务合并完成后，创始人股票的 价值仍可能大大高于为其支付的名义 价格。

假设 完成初始业务合并后的交易价格为每股10.00美元，则250万股创始人股票的 总隐含价值将为2500万美元。即使我们普通股的交易价格低至每股2.54美元，而且私人 配售权证一文不值，创始人股票的价值也将大致等于保荐人对我们的初始投资 。因此，即使我们的公开股票损失了大量价值， 我们的保荐人也可能能够收回对我们的投资并从该投资中获得可观的利润。因此，拥有保荐人权益的我们的管理团队可能拥有与公众股东不同的经济动机，即 追求和完善初始业务合并，而不是 进行清算并将信托中的所有现金返还给公众股东，即使该业务合并是风险更高或不太成熟的目标企业。出于上述原因，在评估是否在初始 业务合并之前或与初始 业务合并相关的股票时应考虑我们管理团队的经济激励措施 来完成初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款 可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者 将来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 经修订和重述的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东 可能认为符合其最大利益的未经请求的收购提议。这些规定包括董事会有权指定 的条款和发行新的优先股系列，这可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻止 否则可能涉及为我们证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。

我们 还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些条款 加在一起可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻碍那些本来可能涉及为我们的证券支付高于 现行市场价格的溢价的交易。

我们经修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的董事 和高级管理人员提起诉讼。

除非我们书面同意选择替代论坛，否则我们的 经修订和重述的公司注册证书要求 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称任何董事、高级管理人员或其他员工违反我们或我们股东应承担的信托义务 的诉讼，(iii) 对我们提出索赔的任何诉讼，我们根据 DGCL 或我们修订和重述的公司注册证书或章程的任何规定产生的董事、 高级管理人员或员工， 或 (iv) 任何根据内政原则 对我们、我们的董事、高级管理人员或雇员提出索赔的诉讼只能向特拉华州财政法院提起诉讼，但 州财政法院认定存在不可或缺方不受财政法院管辖（且 不可或缺方不同意的任何索赔（A）除外大法法院的属人管辖权（在作出此类裁决后的十天内）， (B) 属于排他性的大法官法院以外的法院或法庭的管辖权，（C）Chancery法院 对该法院没有属事管辖权，或（D）根据《证券法》提起的任何诉讼，财政大法院 和特拉华特区联邦地方法院对该诉讼具有并行管辖权。如果在特拉华州 以外的地方提起诉讼，则提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。 尽管我们认为该条款通过提高特拉华州法律在其适用类型的 诉讼中适用的一致性使我们受益，但法院可能会裁定该条款不可执行，在其可执行的范围内， 条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的作用，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法的遵守其下的规则和条例。

尽管有上述规定，但我们修订和重述的公司注册证书规定，排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼 或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何责任 或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其适用类型的诉讼中适用的一致性，从而使我们 受益，但该条款可能 起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。

与赎回股票有关的 我们可能需要缴纳1％的消费税。

2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》签署成为联邦法律。除其他外，《通货膨胀降低法》规定，除某些例外情况外，美国联邦政府对上市的美国国内公司和某些上市外国公司的美国国内子公司 的某些股票回购征收1％ 消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是 向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票 公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司 在同一应纳税 年度内将某些新股发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。由于我们是一家特拉华州公司，我们在纳斯达克 进行证券交易，因此我们是《通货膨胀降低法》所指的 “受保公司”，消费税 可能适用于我们股票的任何赎回，包括与初始业务合并、延期投票或其他相关的赎回， ，除非有豁免。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业 合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于许多因素，包括 (i) 与业务合并、延期或其他相关的赎回 和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构， (iii) 任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额与业务合并（或以其他方式发行的 与 “业务合并” 无关，而是发行的在企业合并的同一个应纳税年度内） 和（iv）财政部监管和其他指导的内容。消费税可能会减少手头上可用于完成业务合并的现金 以及公司完成业务合并的能力。因此，由于消费税，您对我们证券的投资价值 可能会减少。此外，消费税可能会降低与 我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力，因此可能会阻碍我们达成和完成 初始业务合并的能力。

美国财政部已获授权 制定法规和其他指导，以实施和防止滥用或避开消费税，并于2022年12月27日发布了2023-2号通知，为纳税人提供了关于1％消费税的临时指导，在 美国国税局发布有关该事项的拟议财政部法规之前，可以依靠该指导。2023-2 号通知将 1% 消费税的例外情况之一是，《守则》第 331 条适用的 “受保公司” 的全部清算中的分配 （只要《守则》第 332 (a) 条也不适用）。因此，我们预计1％的消费税不会适用于在我们根据《守则》第331条完全清算的应纳税年度内进行的股票赎回 。尽管如此，我们不允许 使用存入信托账户的收益及其所得利息来支付根据任何当前、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的任何消费税或任何其他类似 费用或税款，包括没有 限制地根据《通货膨胀减少法》对我们公司的任何赎回或股票回购征收的任何消费税。

一般 风险

我们 是一家新成立的公司，没有运营历史和收入，您没有依据来评估我们实现 业务目标的能力。

我们 是一家新成立的公司，没有经营业绩，在通过首次公开募股获得资金之前，我们不会开始运营。由于 我们缺乏运营历史，因此您没有依据来评估我们实现业务目标的能力，即完成与一个或多个目标业务的 初始业务合并。我们与任何潜在的 目标企业没有关于业务合并的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成 我们的初始业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

如果 我们被视为《投资公司法》下的投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果 我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括但不限于 对我们投资性质的限制以及对证券发行的限制，每种限制都可能使我们难以完成业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括但不限于 注册为投资公司；采用特定形式的公司结构；以及报告、记录保存、投票、代理 和披露要求以及它们目前不受其约束的其他规章制度。

为了不受《投资公司法》规定的投资公司监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须 确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产40％以上的 “投资证券”（不包括美国政府证券和现金项目）在未合并的基础上。我们的业务将是确定 并完成业务合并，然后长期经营交易后业务或资产。我们不计划 收购企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，或者 成为被动投资者。

我们 认为我们的预期主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。信托 账户中持有的收益只能由受托人投资于到期日不超过185天的美国政府国库券 或仅投资于仅投资于美国国债并符合 《投资公司法》第 2a-7 条特定条件的货币市场基金。由于收益的投资将仅限于这些工具，因此我们认为我们将符合《投资公司法》颁布的第3a-1条中规定的豁免要求。根据信托协议， 受托人不得投资其他证券或资产。通过限制收益投资于这些工具， 并制定以收购和发展业务为目标的长期商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和卖出企业 ），我们打算避免被视为 《投资公司法》所指的 “投资公司”。信托账户旨在作为资金的存放地，直至最早出现以下情况： (i) 完成我们的初始业务合并；(ii) 赎回与 股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书 (A) 相关的任何公开股票，以修改我们 提供与任何拟议的初始业务合并或某些修正案相关的赎回权义务的实质内容或时间在此之前签约 ，如果我们不这样做，则赎回我们100％的公开股份在合并期内完成我们的初始业务合并；（B）与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他条款使用 ；或（iii）在合并期内没有 初始业务合并，我们将信托账户中持有的资金作为赎回公开股票的一部分，返还给我们的公众股东 。未行使与公司注册证书修订 相关的赎回权的股东仍然可以行使与后续业务 合并相关的赎回权。如果我们不按上述方式投资所得款项，我们可能会被视为一家投资公司，这受 《投资公司法》的约束。

我们 知道有针对某些 SPAC 的诉讼，他们声称尽管有上述规定，这些特殊目的收购公司 应被视为投资公司。尽管我们认为这些索赔毫无根据，但我们无法保证 我们不会被视为投资公司，因此受到《投资公司法》的约束。

如果 我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，那么遵守这些额外的监管负担 将需要额外的开支，而我们没有为此分配资金，并可能增加完成业务 合并所需的成本和时间，或者损害我们完成业务合并的能力。如果我们未在 合并期内完成初始业务合并，则在 清算我们的信托账户时，我们的公众股东每股收益可能仅为大约 10.15 美元，在某些情况下更少，我们的权利将一文不值。

对我们公司的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们公司的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构 可以直接处理与我们发行的单位相似的工具，因此投资者在A类普通股股票中对单位的购买 价格所做的分配以及每个单位所包含的权利可能会受到美国国税局 服务机构的质疑（”国税局”）或法院。目前尚不清楚我们的A类普通股 股票的赎回权是否暂停了美国持有人的持有期，目的是确定这些 持有人在出售或交换普通股时实现的任何收益或损失是否为长期资本收益或亏损，以及确定我们支付的任何股息 是否被视为美国联邦所得税的 “合格股息”。有关投资我们的证券的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，请参阅招股说明书中标题为 “美联航 州联邦所得税注意事项” 的部分。我们敦促潜在投资者在 购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询其税务顾问。

市场 状况、经济不确定性或衰退可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们 完成业务合并的能力产生不利影响。

近年来，美国和其他市场经历了周期性或偶发性衰退，全球经济状况 仍然不确定，包括持续的 COVID-19 疫情、供应链中断、乌克兰-俄罗斯冲突、美国和全球银行系统的不稳定 、燃油价格上涨、利率或外汇汇率上升和高通胀以及 衰退的可能性。

经济活动大幅下滑，尤其是影响房地产市场，可能会导致潜在目标做出反应，总体上减少 的资本和运营支出，或者专门减少房地产开发计划 和相关技术的支出。

我们 无法预测任何经济放缓或任何后续复苏的时机、力度或持续时间，也无法预测任何行业的复苏。如果 总体经济和我们运营的市场状况比目前的水平恶化，我们的业务、财务状况、 和经营业绩以及我们完成业务合并的能力可能会受到不利影响。例如，在 2023 年 1 月， 美国政府的未偿国民债务达到了法定上限。美国财政部宣布，自 以来，它一直在使用特别措施来防止美国政府拖欠还款义务，并延长 美国政府提高法定债务限额或以其他方式解决其融资状况的时间。国会 未能提高联邦债务上限可能会对美国国内以及全球信贷和金融市场产生严重影响。如果国会 不提高债务上限，美国政府可能会拖欠还款义务，或者在到期时延迟付款 。美国政府的付款违约或延迟，或者围绕美国债务上限的持续不确定性，可能导致 对金融市场、市场参与者以及美国和全球经济状况产生各种不利影响。此外，美国 债务上限和预算赤字担忧增加了美国政府信用评级下调的可能性，并可能导致美国经济放缓或衰退。尽管美国议员多次通过立法提高联邦债务上限 ，但由于债务上限的争议，评级机构降低或威胁降低对美国 的长期主权信用评级。美国政府主权信用评级 或其信誉度可能下调的影响可能会对经济状况以及我们的业务、财务状况、经营 业绩和我们完成业务合并的能力产生不利影响。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务、投资和经营业绩 产生不利影响。

我们 受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 的某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难， 既耗时又昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外， 不遵守适用的法律或法规，无论解释和适用，都可能会对我们的业务和经营业绩 产生重大不利影响。

2024年1月24日，美国证券交易委员会发布了一项最终规则，内容包括加强涉及SPAC和私人运营公司的企业合并交易 的披露；修订适用于空壳 公司交易的财务报表要求；有效限制美国证券交易委员会在与拟议业务合并交易相关的文件中使用预测； 以及增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任。该规则可能会对我们协商和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

我们 是《证券法》所指的新兴成长型公司，我们打算利用向新兴成长型公司提供的某些披露 要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使 更难与其他上市公司的业绩进行比较。

我们 是经《乔布斯法案》修订的《证券法》所指的 “新兴成长型公司”，我们打算 利用适用于其他非新兴 成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少有关高管薪酬的披露义务在我们的定期报告和委托书中， 和豁免要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，并要求股东批准先前未批准的任何 金降落伞付款。因此，我们的股东可能无法获得他们 认为重要的某些信息。我们可能成为一家新兴成长型公司，任期长达五年，但情况可能会导致我们更早地失去这种 地位，包括在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。 我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低。如果一些投资者 由于我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低，则我们的证券的交易价格可能会低于原来的价格 ，我们的证券的交易市场可能不那么活跃，我们的证券的交易价格可能更具波动性。

此外， 《乔布斯法》第102 (b) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务 会计准则的要求，直至私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效 或没有在《交易法》下注册的一类证券）必须遵守新的或修订后的金融 会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。我们选择不选择 退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且 上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用 新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴 成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者选择不使用延长的过渡期，因为 使用的会计准则可能存在差异。

萨班斯-奥克斯利法案下的合规 义务可能会使我们更难实现初始业务合并，需要大量的 财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至2024年12月31日止年度的 10-K表年度报告开始，评估和报告我们的内部控制体系。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人时，我们才需要遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制 的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就无需遵守独立 注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。与其他上市 公司相比，我们是一家空白 支票公司这一事实使得遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求尤其繁重，因为我们寻求完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》中关于其内部控制充分性的 条款。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而对任何此类 实体进行内部控制可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

商品 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

项目 1C。网络安全

我们 目前不参与也不会参与任何可能面临重大网络安全威胁的业务 初始业务合并 完成之后。但是，我们确实依赖第三方的数字技术，包括信息 系统、基础设施以及云应用程序和服务。对我们使用的系统 或基础设施或云的任何复杂和蓄意攻击或安全漏洞，包括第三方的攻击，都可能导致我们的 资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。由于我们依赖第三方的技术，我们 也依赖第三方的人员和流程来防范网络安全威胁，而且我们自己没有用于此目的的人员 或流程。

如果 发生影响我们的网络安全事件，董事会将处理和减轻与这类 事件相关的任何风险。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能无法得到足够的保护 免受此类事件的侵害。我们还缺乏足够的资源来充分防范或调查和修复网络事件的任何漏洞 。这些事件中的任何一起，或它们的组合，都可能对我们的业务造成重大不利后果 并导致财务损失。

商品 2。财产

我们的 行政办公室位于公园大道南228号，套房89898，纽约，纽约州 10003，我们的电话号码是 212-287-5022。我们的高管 办公室由我们的一位高管的附属机构提供给我们。自2023年6月13日起，我们同意每月共支付5,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以容纳 当前的业务。

商品 3.法律诉讼

据我们的管理团队所知，目前没有针对 我们、我们的任何高级管理人员或董事以其身份提起的诉讼，也没有针对我们的任何财产的诉讼待审或政府当局正在考虑的诉讼。

商品 4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目 5。普通股和相关股东事务市场以及发行人购买股权证券

市场 信息

我们的 单位、A类普通股和认股权证分别以ESHAU、ESHA和ESHAR的代码在纳斯达克上市。

持有人

截至2023年12月31日，我们的A类普通股有3名登记持有人 ，有3名认股权证登记持有人。

分红

到目前为止，我们 尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在初始 业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求 和初始业务合并完成后的总体财务状况。如果我们因初始业务合并的 承担任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的与 相关的限制性契约的限制。

近期 未注册证券的销售

没有未注册的证券可供申报，这些证券以前未包含在10-Q表的季度报告或8-K表的当前报告 中。

使用 的注册证券收益

首次公开募股的 注册声明已于 2023 年 6 月 13 日宣布生效。2023年6月16日，我们完成了11,500,000个单位 的首次公开募股，发行价为每单位10.00美元，总收益约为1.15亿美元，发行成本约为530万美元，其中包括230万美元的现金承保折扣。

首次公开募股、全面行使超额配股权和出售私募认股权证之后，信托账户中共存入了116,725,000美元（每单位10.15美元）。我们承担了5,368,092美元的首次公开募股相关成本，包括23万美元的现金承保 折扣、2,239,466美元的代表性股票公允价值以及828,626美元的其他发行成本。

在截至2023年12月31日的年度中， 用于经营活动的现金为796,580美元。1,946,899美元的净收入受到信托账户中持有的3,275,366美元投资所得利息 的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了531,887美元的现金 。

在截至2022年12月31日的年度中， 用于经营活动的现金为43,418美元。净亏损19,468美元受到 运营资产和负债变动的影响，这些资产和负债使用了23,950美元的现金进行经营活动。

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为120,000,366美元（包括约3,275,366美元的利息 收入），由美国国债组成。我们可能会使用信托账户余额的利息收入来纳税。截至 2023 年 12 月 31 日，我们尚未提取从信托账户赚取的任何利息。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托 账户赚取的利息（减去应付的所得税）的任何金额，来完成我们的初始业务合并。如果我们的股本或债务 全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户 中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行 的增长战略。

截至 2023 年 12 月 31 日 ，我们的现金为 1,879,227 美元。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别 和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂 或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议 ，以及构建、谈判和完成初始业务合并。

项目 6。 [保留的]

商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与 “第 8 项” 中包含的经审计的合并财务报表及相关附注一起阅读。本10-K表年度报告的财务报表 和补充数据”。下文 的讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述和风险因素的警示说明 摘要” “第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述 中的预期存在重大差异。风险因素” 以及本10-K表年度报告中的其他内容。

概述

我们 是一家空白支票公司，根据特拉华州法律于2021年11月17日成立，目的是与一家或多家企业 或实体进行合并、 股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私人 配售权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务组合所得的现金来实现我们的初始业务合并。

我们 预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成 初始业务合并的计划将会成功。

操作结果

迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从 2021 年 11 月 17 日（开始）到 2023 年 12 月 31 日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，以及为我们的初始业务合并确定目标 公司。我们预计在初始 业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的投资的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生 费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及 尽职调查费用。

截至2023年12月31日的财年，我们的净收入为1,946,899美元，其中包括在 信托账户中持有的投资的利息收入3,275,366美元，由393,732美元的运营成本、819,453美元的所得税准备金和115,282美元的特许经营税支出 所抵消。

截至2022年12月31日的财年，我们的净亏损为19,468美元，其中包括运营成本和特许经营税支出。

流动性 和资本资源

2023年6月16日，我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使总额为150万个单位的 超额配股权，总收益为1.15亿美元。 在首次公开募股结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人和I-Bankers Securities, Inc.和道森·詹姆斯私下配售的7,47万份私募认股权证，总收益为7,47万美元。

首次公开募股、全面行使超额配股权和出售私募认股权证之后，信托账户中共存入了116,725,000美元（每单位10.15美元）。我们承担了5,368,092美元的首次公开募股相关成本，包括23万美元的现金承保 折扣、2,239,466美元的代表性股票公允价值以及828,626美元的其他发行成本。

在截至2023年12月31日的年度中， 用于经营活动的现金为796,580美元。1,946,899美元的净收入受到信托账户中持有的3,275,366美元投资所得利息 的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了531,887美元的现金 。

在截至2022年12月31日的年度中， 用于经营活动的现金为43,418美元。净亏损19,468美元受到 运营资产和负债变动的影响，这些资产和负债使用了23,950美元的现金进行经营活动。

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为120,000,366美元（包括约3,275,366美元的利息 收入），由美国国债组成。我们可能会使用信托账户余额的利息收入来纳税。截至 2023 年 12 月 31 日，我们尚未提取从信托账户赚取的任何利息。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托 账户赚取的利息（减去应付的所得税）的任何金额，来完成我们的初始业务合并。如果我们的股本或债务 全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户 中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行 的增长战略。

截至 2023 年 12 月 31 日 ，我们的现金为 1,879,227 美元。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别 和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂 或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议 ，以及构建、谈判和完成我们的初始业务合并。

为了弥补与我们的初始业务合并相关的营运资金短缺或为交易成本融资，保荐人、 或我们的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成 初始业务合并，我们将偿还此类贷款。如果我们的初始业务合并未完成， 我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托 账户的收益不会用于此类还款。最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元， 由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同。

我们 认为我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务 组合的成本的估算低于这样做所需的实际金额，则在 初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并 ，或者因为我们有义务在初始业务合并完成后赎回大量公开股票， 在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类初始业务合并相关的债务。

我们已经确定，如果在2024年12月16日之前不进行业务合并，则强制清算 ，以及随后可能的解散使我们对我们 在合理的时间内（从发布财务报表之日算起一年）继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括与收回记录资产或负债分类 相关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

非平衡表 表单安排

我们 没有债务、资产或负债，自2023年12月31日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们 不参与与未合并的实体或金融合作伙伴关系建立关系的交易，通常将 称为可变利益实体，其成立的目的是促进资产负债表外安排。我们 没有订立任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺 提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同 义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了 向我们的一位高管的关联公司支付每月5,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和其他行政 和咨询服务的费用以外。我们于 2023 年 6 月 13 日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到 完成初始业务合并和清算之前。

此外，保荐人、执行官和董事或其任何关联公司将获得报销与代表公司开展活动相关的任何自付 费用，例如确定潜在的合作伙伴业务和对适当的初始业务合并进行 尽职调查。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的 资金支付。

承销商有权获得每单位0.20美元，合计230万美元的承保折扣，这笔折扣是在首次公开募股 结束时支付的。

我们 签订了初始业务合并营销协议（”营销协议”) 与承销商 I-Bankers和Dawson James合作，协助我们与股东举行会议，讨论潜在的初始业务合并 和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买与初始业务合并有关的 证券的潜在投资者，协助我们获得股东对初始业务合并的批准，并协助我们 发布新闻稿和公开申报与初始业务合并的关系。根据营销协议， 我们将共同向I-Bankers和Dawson James支付首次公开募股总收益的3.5％，合计403万美元（”营销 费用”）。如果我们完成了初始业务合并，目标由I-Bankers向我们介绍，则营销费将仅从信托账户中持有的金额中支付给I-Bankers和Dawson James。

关键 会计估算

根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计估计：

可能赎回的A类普通股

根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和 股权” 中的指导方针，我们对可能需要赎回的A类普通股进行了核算。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。 有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，其赎回权在持有人 的控制范围之内或在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在 所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权 ，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2023年12月31日， 11,500,000股A类普通股以赎回价值列报，在资产负债表的股东权益 部分之外。截至2023年12月31日，可能赎回的A类普通股金额为119,068,570美元。

衍生金融工具

根据ASC主题815 “衍生品 和对冲”，我们会评估股票挂钩金融工具，以确定 此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于归类为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值确认 ，随后的公允价值变动将在每个报告期的运营报表中予以确认。衍生工具的分类 ，包括此类工具应归类为负债还是权益，将在每个报告期末 进行评估。由于权利不符合负债标准（即无现金行使），我们将与首次公开募股相关的发行权根据ASC 815的 算作股票分类工具。发行时公共权利的公允价值为 至1,398,400美元。

最新的 会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则 更新（“ASU”）——金融工具——信用损失（主题326）：金融 工具信用损失的计量（“亚利桑那州立大学2016-13”）。此更新要求按摊销成本计量的金融资产按预计收取的 净额列报。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括 历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。 自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了对新准则的澄清性更新，包括更改小型申报公司的生效日期。 该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前 采用。我们于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2016-13。亚利桑那州立大学2016-13年度的通过并未对其财务 报表产生重大影响。

管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响 。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

对于较小的申报公司，不需要 。

商品 8.财务报表和补充数据

此 信息出现在本报告第 15 项之后，并以引用方式包含在此处。

商品 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

商品 9A。控制和程序。

对披露控制和程序的评估

披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、 处理、汇总和报告，并且 收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人 ，以便及时就所需的披露做出决定。

在 的监督下，在我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务和会计 官的参与下，我们对截至2023年12月31日的财政季度 末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义载于《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的 首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，在本报告所涉期间， 我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效，因此提供了合理的保证 ，确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

本 年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的证明 报告，因为美国证券交易委员会为新上市 公司规定了过渡期。

商品 9B。其他信息

没有.

商品 9C。披露阻止检查的外国司法管辖区

没有。

第 第三部分

商品 10。注册人的董事和执行官

董事 和执行官

我们的 高级职员和董事如下：

艾伦 Weiss，主席；艾伦是公司的赞助创始人和董事会成员。Weiss先生是 的总合伙人兼全球区块链风险投资基金主席。从1972年到2011年，魏斯先生在迪士尼担任过各种职务。从 1994 年到 2003 年，魏斯先生担任华特迪士尼世界总裁，并于 2003 年至 2011 年担任迪士尼价值100亿美元/9.5万名员工的华特迪士尼乐园和度假村业务的全球运营总裁 。Weiss先生负责公司的 主题公园和度假村，包括华特迪士尼世界度假区、迪士尼乐园度假区和巴黎迪士尼乐园度假区、迪士尼邮轮公司、迪士尼 度假俱乐部、“迪士尼历险记”，以及香港迪士尼乐园度假区和东京 迪士尼度假区的业务线责任。

Weiss 先生的迪士尼职业生涯始于监督大街的现金控制，后来升任华特 迪士尼乐园及度假村全球运营总裁。他的愿景和以结果为中心的领导力为收入的显著增长做出了贡献， 以深思熟虑的战略方式扩大了利润率，同时保护了迪士尼品牌、演员和整体宾客体验。在 担任总裁期间，魏斯先生指导了华特迪士尼世界历史上最大规模的度假村扩建项目，实现了两位数百分比的 收入增长、连续七年创纪录和更高的利润。带领该组织度过世界上面临的最艰难的衰退之一 。Weiss先生为该组织实现重大增长做好了准备，同时显著减少了整个主题公园行业出现的衰退。

从 2011 年 11 月到 2019 年 1 月，魏斯先生是阿波罗投资咨询公司的顾问。Weiss先生参与了 公司分析，以支持潜在的收购和管理。在任职期间，他直接参与了 2014 年对 Chuck E. Cheese Entertainment 的收购，并在董事会任职至 2020 年 12 月。Weiss先生还参与了 收购和谈判Great Wolf Resorts的出售，随后他成为 Great Wolf 的董事会主席和后来的执行主席。魏斯先生还参与了对钻石度假村国际和ClubCorp的收购， 于2016年9月关闭。

Weiss 先生自 2012 年起在 Alticor 董事会任职。他还在 2014 年至 2021 年公司被出售期间在钻石度假村国际董事会任职，并于 2004 年至 2007 年在奥兰多大都会经济发展委员会行长委员会任职，曾是桑福德伯纳姆医学研究所的全国董事会成员，并被美国商务部 秘书任命为旅游促进公司董事会的创始成员。2005 年，他被《奥兰多商业杂志》评为 “佛罗里达州中部最具影响力的商人 ”。

克里斯托弗 阿克利，董事；克里斯托弗是总部位于华盛顿州西雅图的私人投资控股公司 Ackerley Partners, LLC的联合创始人兼董事总经理。自成立以来，退出的投资组合包括大学体育电视台退出哥伦比亚广播公司、Withoutabox退出IMDb（亚马逊 公司）、ScreenLife, LLC退出派拉蒙以及SPARQ.it退出雅虎。

在 于2002年共同创立Ackerley Partners之前，阿克利先生曾担任阿克利集团公司的总裁，负责监督这家国家媒体和娱乐公司的每日 运营。他在公司担任过各种运营职务超过 15 年，同时也是公司董事会成员。2002年，阿克利先生成功领导了阿克利集团公司与Clear Channel Communications, Inc.（纳斯达克股票代码：CCU）的合并。去年，他领导了谈判， 完成了阿克利集团向星巴克董事长兼首席执行官霍华德·舒尔茨领导的西雅图篮球 俱乐部出售NBA西雅图超音速和WNBA西雅图风暴队的交易。

Ackerley 先生的职业生涯始于英国伦敦美国银行的资本市场组。他已经并将继续担任包括华盛顿信托银行、太空针塔公司、西雅图四季 酒店及公寓和索利斯在内的多个公司董事会的 董事或顾问，并在Limeade (ASX: LME) 董事会任职十五年，直至2022年。他是少数股东，并在全国曲棍球 联盟的西雅图海妖执行委员会任职。

克里斯蒂娜 Francis，董事；克里斯蒂娜于2019年1月被任命为魔术师强生企业总裁。在这个职位上，她负责 管理和指导公司的日常运营，包括战略、业务发展，并监督 该组织享有盛誉的合作伙伴关系。

在 加入魔术师强生企业之前，弗朗西斯女士曾担任 NFL PLAYERS INC. 的营销与活动副总裁，领导了 集团的品牌和赛事营销计划，包括创新型球员促销、特别活动、广告、数字和 广播媒体以及公共关系。她在帮助NFL PLAYERS INC. 继续从许可部门 发展成为体育和娱乐营销领导者方面发挥了重要作用。

在 加入 NFL PLAYERS, INC. 之前，弗朗西斯女士曾担任橙碗委员会的首席营销官。在她的四年任期内， Orange Bowl品牌经历了创纪录的增长和知名度，而附属活动吸引了成千上万的游客， 给南佛罗里达州带来了数百万美元的经济影响。她作为体育和娱乐领域顶尖人物之一的声誉 是在客户和代理方面树立的，包括在沃尔特·迪斯尼世界、 日产汽车公司和IBM等财富500强公司担任战略营销职务。

弗朗西斯女士还与篮球传奇人物兼企业家埃文· “魔术师” 约翰逊有着长期的合作经历。在汉堡王 公司任职期间，她为他的30家汉堡王餐厅创建并管理了营销和公共关系计划，并牵头 为林肯水星开展了全国性的广告和促销活动，其中包括约翰逊先生。

弗朗西斯女士的董事会和委员会成员包括 Impact Circle of Big Brother/Big Sister of Miami、National Black MBA 和 Links Incor她目前在母校路易斯安那州泽维尔大学和美国零售连锁店 服装连锁店花旗趋势的董事会任职。2019 年，弗朗西斯女士获得了《高管季刊》颁发的 “远见卓识奖”，并被《洛杉矶商业杂志》评为洛杉矶500位最具影响力人物之一。

弗朗西斯女士出生于路易斯安那州新奥尔良，拥有路易斯安那州泽维尔大学的文学学士学位、新 奥尔良大学的工商管理硕士学位，并曾是德克萨斯大学研究生研究与管理联盟的会员。

詹姆斯 弗朗西斯，首席执行官兼董事；詹姆斯是 切萨皮克住宿信托基金最近退休的总裁、首席执行官兼受托人。切萨皮克住宿信托基金是一家住宿房地产投资信托基金（纳斯达克股票代码：CHSP），于2019年9月以27亿美元的价格出售给了百乐酒店及度假村 。

在 加入切萨皮克之前，弗朗西斯先生创立了Highland Hospitality Corporation并担任其总裁、首席执行官兼受托人， 是一家寄宿房地产投资信托基金（纳斯达克股票代码：HIH），从该公司于2003年12月成立到2007年7月出售，他一直担任该公司的总裁、首席执行官兼受托人。 出售Highland之后，弗朗西斯先生在2008年9月之前一直担任收购Highland的JER Partners子公司的顾问。 从 2002 年 6 月到 2003 年 12 月创立高地，弗朗西斯先生担任巴塞罗·克雷斯特林公司的首席运营官、首席财务 官兼财务主管，在此之前曾于 1998 年 12 月至 2002 年 6 月担任克雷斯特林资本公司（纳斯达克股票代码：CLJ）的联合创始人兼执行副总裁 兼首席财务官。在 从Host Hotels & Resorts, Inc.（前身为Host Marriott Corporation）分拆Crestline Capital之前，弗朗西斯先生曾在Host Marriott和万豪国际集团担任多个 财务和战略规划职位。

从 1997 年 6 月到 1998 年 12 月，弗朗西斯先生在万豪酒店担任助理财务主管兼企业融资副总裁 ，负责万豪酒店的企业融资职能、业务战略和投资者关系。 在十年的时间里，弗朗西斯先生在万豪国际的住宿业务中担任过各种职务， 包括 1995 年至 1997 年担任万豪酒店财务副总裁；1994 年至 1995 年担任万怡酒店品牌主管；1993 年至 1994 年担任万怡酒店和费尔菲尔德酒店财务和战略规划总监；1991 年至 1993 年担任万怡酒店和费尔菲尔德酒店的财务和战略规划总监；以及董事从 1987 年到 1991 年担任酒店开发融资。

弗朗西斯 先生还在2013年至2018年期间在董事会任职，并曾担任格拉梅西房地产信托基金和钱伯斯 Street Properties的薪酬委员会主席，后者是专注于收购和运营工业地产的上市房地产投资信托基金。弗朗西斯先生以优异成绩获得麦克丹尼尔学院经济与商业学士学位 学位，并获得范德比尔特大学金融与会计工商管理硕士学位。 弗朗西斯先生在 1988 年 11 月弗吉尼亚联邦注册会计师考试中排名第 #1 位。

乔纳森 戈登，董事；乔纳森是鲁腾伯格·戈登投资（RGI）的联合创始人。戈登先生是一位经验丰富的企业家 和娱乐领域的投资者，他创立了多家音乐出版、制作和管理公司，包括1916 MGMT、Rare Behavior、Patchbay和Run + Gun。他是1916 Enterprises LLC的经理，该公司是Safari Riot、Maison Arts、Jet Management和许多其他专注于音乐的业务的合伙人，也是电影制作、收购和发行公司Utopia的董事会成员。 为了表彰他的成就，戈登先生获得了 6 个 ASCAP 奖项。

乔纳森 莫里斯，首席财务官兼董事；乔纳森是公司的首席财务官。莫里斯先生之前曾在十二海投资公司二期担任SPAC 首席财务官。莫里斯先生拥有超过23年的财务主管 经验，曾担任负责人、运营商和顾问，并领导一家大型私人家族办公室的本金投资和结构设计。他还于2012年至2016年在黑石集团公司担任 的投资主管，并于2014年至2016年在SunGard AS的董事会任职。莫里斯 先生曾在2005年至2012年期间在瑞士信贷TMT投资银行集团工作，并在隆巴德、Odier等公司的私募股权部门工作。

Thomas Wolber，董事；正如世界居民控股有限公司（TWRH）宣布的那样，Thomas被任命为ROW管理有限公司（ROW）的总裁兼首席执行官（CEO），自2022年1月3日起生效。沃尔伯先生最近担任水晶邮轮公司的首席执行官。

1989 年，沃尔伯先生加入巴黎迪士尼乐园，并在华特迪士尼公司工作了 28 年。在迪士尼工作的最初几年 ，汤姆曾任巴黎迪士尼乐园总经理、迪士尼度假俱乐部董事和奥兰多米高梅影城主题 公园副总裁。2004 年，汤姆开始担任迪士尼邮轮公司的高级副总裁兼首席运营官，为期 9 年。汤姆以这种身份监督了一支由 4 艘船组成的舰队，船员为 4,600 人，载客量为 13,500 人。他负责所有岸上和船上部门，包括 酒店运营、娱乐、商品、海事和技术运营、运营整合、工业工程、岸上 短途旅行和目的地开发。他指导了两艘新船的设计和交付，并监督了巴哈马迪士尼 私人岛屿 Castaway Cay 的运营。2014年，他回到巴黎迪士尼乐园担任总裁兼首席执行官两年。在 期间，他领导了业务战略的改革，实施了急需的新资本投资计划，并监督了业务的资本重组 。宾客满意度飙升。2016 年，他重返迪士尼邮轮公司担任首席运营官，执行了迪士尼 邮轮公司历史上最大的干船坞，并指导了一项重大的船队扩张计划。2017年，云顶香港有限公司招募他担任水晶邮轮的总裁 兼首席执行官。在接下来的三年中，他极大地改善了豪华服务，同时提高了盈利能力，监督了 Crystal Serenity的重新设计，监督了4艘内河游轮的下水和奋进号豪华探险 游艇的开发。他领导了 Crystal COVID-19 应对计划的艰难初始阶段。2020年9月，沃尔伯先生做出了离开Crystal的决定 ，并在去年为海运和酒店业的各种国际企业提供咨询和咨询。

Wolber 先生于 1986 年获得布雷达大学旅游经济学学士学位。

我们 相信所有现任董事会成员都具备董事会服务所需的专业和个人资格，我们 在上面的个人简历中重点介绍了具体的经验、属性和技能，这些经验和技能得出结论， 每位董事会成员都应担任董事。

董事 独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人员，或与公司董事会认为这种关系 会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断 的任何其他个人。我们的董事会已决定，纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会 规则中定义的汤姆·沃尔伯、克里斯蒂娜 弗朗西斯、乔纳森·戈登和艾尔·韦斯均为董事会成员。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立 董事出席。

审计 委员会

我们审计委员会的 成员是汤姆·沃尔伯、克里斯·阿克雷利和艾尔·韦斯。汤姆·沃尔伯担任审计委员会主席。 根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们的审计委员会中必须至少有三名成员。纳斯达克的 规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由 独立董事组成。根据适用规则，汤姆·沃尔伯、克里斯·阿克雷利和艾尔·韦斯有资格成为独立董事。审计委员会的每位成员 都具备财务知识，我们董事会已确定汤姆·沃尔伯符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的 “审计 委员会财务专家” 的资格。

审计委员会的职责在我们的审计委员会章程中规定，包括但不限于：

薪酬 委员会

我们 已经成立了一个由三名成员组成的董事会薪酬委员会。我们的薪酬委员会 的成员是克里斯·阿克利、克里斯蒂娜·弗朗西斯和汤姆·沃尔伯。克里斯·阿克利担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克 上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，薪酬委员会中必须至少有两名成员，他们都必须独立 。克里斯·阿克利、克里斯蒂娜·弗朗西斯和汤姆·沃尔伯都是独立的。

我们 通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还规定，薪酬委员会可以自行决定保留或征求薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类 顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前， 薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

提名 和公司治理委员会

我们 已经成立了提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理成员是克里斯蒂娜 弗朗西斯、乔纳森·戈登和艾尔·韦斯。克里斯蒂娜·弗朗西斯担任提名和公司治理委员会主席。 克里斯蒂娜·弗朗西斯、乔纳森·戈登和艾尔·魏斯都是独立的。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

提名和公司治理委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

商业行为与道德守则

我们 通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的道德守则。我们已经提交了我们的《道德守则》和 审计委员会章程的副本作为注册声明的附件。您可以通过访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的公开文件 来查看这些文件。此外，应我们 的要求，将免费提供《道德守则》的副本。

商品 11.高管薪酬

我们 每月向高管的附属公司支付总额高达 5,000 美元的办公空间、公用事业、秘书支持和其他行政 和咨询服务。完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月度费用。 我们可能会向我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司支付咨询费、发现费或成功费，以帮助我们 完成初始业务合并。除了这些咨询、发现费或成功费用外，对于在 完成初始业务合并之前提供的服务或与之相关的服务，我们不向我们的初始股东、执行官和董事或其任何相应的关联公司支付任何形式的补偿 。发起人、执行官和董事或 任何关联公司将获得报销与代表公司 开展活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的合作伙伴业务和对适当的初始业务合并进行尽职调查。初始业务合并之前的任何此类 款项都将使用信托账户之外的资金支付。

我们 没有政策禁止我们的赞助商、执行官或董事或其任何关联公司就目标企业的自付费用报销进行谈判 。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。除了审计委员会对此类付款进行季度审查外，我们预计 不会有任何其他控制措施来管理我们向董事和执行官支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付 费用的报销款。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

我们的初始业务合并后，仍留在我们公司的管理团队成员可以获得合并后的公司支付咨询、管理或其他费用 ，在当时已知的范围内，将在提供给股东的招标 要约或代理招标材料（如适用）中向股东全面披露所有金额。 在分发此类要约材料时或举行股东大会审议我们的初始 业务合并（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为执行官 和董事薪酬将由合并后业务的董事来决定。

我们不打算采取任何行动来确保 我们的管理团队成员在初始业务合并完成后继续在我们这里任职，尽管 我们的部分或全部高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在 我们初始业务合并之后继续留在我们。为保留 我们的职位而进行的任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理团队确定或选择目标业务的动机，但我们认为 管理层在初始业务合并完成后留在我们的能力 不会成为我们 决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的当事方，这些协议规定在终止雇佣关系时发放 福利。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜

下表按以下方式列出了截至2023年12月31日我们普通股的受益所有权信息：

除非 另有说明，否则我们认为表中提及的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

有关 有关某些关系和相关交易的完整讨论，请参阅我们于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格招股说明书中标题为 “某些关系和 关联方交易” 的章节，该招股说明书以引用方式纳入此处 。

项目 14。主要会计费用和服务。

withumsmith+Brown、PC 或 Withum 旗下的 会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是因提供服务而向 Withum 支付的费用摘要。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及 通常由 Withum 提供的与监管文件相关的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Withum为审计我们的8-K表财务报表和向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业 服务收取的总费用分别为97,240美元和27,560美元。

与审计相关的 费用。审计相关服务包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查业绩 合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规未要求的证明 服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们 没有向Withum支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税收 费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Withum没有向我们提供税收合规、税务建议和 税收筹划方面的服务。

所有 其他费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，除了上述 规定的服务外，Withum没有向我们提供任何服务。

预批准 政策

我们的 审计委员会是根据我们的首次公开募股注册声明的有效性而成立的。因此，审计委员会 并未预先批准所有上述服务，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都得到了董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会拥有 并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括费用和 条款（视情况而定最低限度《交易法》中描述的非审计服务的例外情况（在审计完成之前由审计委员会批准 ）。

项目 15。证物、财务报表和附表

(a) 以下文件作为本 10-K 表格的一部分提交：

(1) 财务报表：

(2) 财务报表附表：

没有。

(3) 展品

我们 特此提交所附展览索引中列出的证物作为本报告的一部分。以引用方式纳入此处的展品 可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施进行检查和复制，该设施位于美国东北部 F 街 100 号，华盛顿特区 1580 号房间 20549。此类材料的副本也可以按规定费率从位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考科 20549 获得，也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

商品 16.表格 10-K 摘要

没有。

ESH 收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

ESH 收购公司

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的ESH Acquisition Corp. （“公司”）的附带资产负债表，以及2023年12月31日和2022年12月31日期间的相关运营报表、股东 权益变动和现金流以及相关附注（统称为 “财务 报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及2023年12月31日和2022年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是在假设 公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注1中更全面地描述的那样，如果公司 无法在2024年12月16日之前完成业务合并，那么除清算目的外，公司将停止所有业务。 强制清算的日期使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。注释1中也描述了管理层关于此事的 计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。

意见依据

这些财务报表由该实体 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计 公司，根据美国联邦证券法以及 美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，在ESH Acquisition Corp. 方面必须独立 。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。 这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务报表是否不存在 的重大错报，无论是错误还是欺诈所致。ESH Acquisition Corp. 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行 审计。作为审计的一部分，我们需要了解对财务报告的内部 控制，但不是为了就该实体对财务报告的内部 控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大误报的风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序 包括在测试的基础上审查有关财务报表金额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式 。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ withumsmith+Brown，PC

自2022年以来，我们一直担任ESH收购公司的审计师。

纽约，纽约

2024 年 4 月 1 日

PCAOB 身份证号： 100

ESH 收购公司

余额 表

附注是财务报表的组成部分。

ESH 收购公司

操作语句

附注是财务报表的组成部分。

ESH 收购公司

股东权益变动报表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

附注是财务报表的组成部分。

ESH 收购公司

现金流报表

附注是财务报表的组成部分。

ESH 收购公司

财务报表附注

2023 年 12 月 31 日