附件10.5

牛津工业公司

限售股单位奖励协议

本限制性股份奖励协议(以下简称“协议”)于_除非本协议另有特别规定，否则所有大写术语均具有LTIP中规定的含义。

鉴于参与者目前受雇于本公司或其附属公司；以及

鉴于，公司董事会提名、薪酬和治理委员会(“委员会”)已决定，激励公司和/或其子公司(包括Participant)的某些选定员工继续担任公司和/或其子公司的员工，并通过向这些员工提供牛津长期增长和财务成功的专有权益，进一步协调公司股东及其关键员工(如Participant)的利益，这是适当的，也是符合公司及其股东及其股东的最佳利益的；以及

鉴于，委员会已根据LTIP第8条并在符合本协议条款和条件的情况下，向参与者授予限制性股票单位；以及

鉴于，在长期投资协议条款及条件的规限下，本协议载明本公司向参与者授予限制性股份单位的条款及条件。

因此，考虑到上述情况，以及本协定所列各方的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，意在受法律约束的本协定各方同意如下：

限售股单位的授予

根据于_即，代表公司普通股的单位，每股面值1.00美元)(“奖励”)，将根据本合同第2节授予并不受限制。

归属

(A)在无间断服务时归属。*除第2(B)、(C)或(D)条所述外，所有限售股份单位应于_*该等限制性股份单位应于_

(b)

在退休时归属。*如果参与者在_

根据本协议授予的单位，乘以分数，分数的分子是从本协议之日起到参与者退休之日已过去的完整和部分日历月的数量，其分母是三十九(39)。该等限售股份单位应在_但是，如果参与者在控制权变更后的两年内退休，应在(I)_、_或(Ii)参与者离职之日后六(6)个月或参与者离职后去世之日(如较早)或之后(以较早者为准)或在可行范围内尽快支付该等股份。

(c)

归属于死亡或残疾。*在_*如受限制股份单位因参与者死亡而归属，则该等受限制股份单位须于参与者死亡后，按第2(G)节所规定的方式尽快支付。如果受限股份单位是由于参与者因残疾而脱离服务而归属的，则受限股份单位应在(I)_、_或(Ii)参与者脱离服务之日起六(6)个月，或参与者离开服务后去世之日(如较早)之后，按第2(G)节规定的方式，在实际可行的情况下尽快支付。

(d)

在控制权变更终止时归属。*如果参与者在_该等受限股份单位应按第2(G)条规定的方式，于(I)_、_或(Ii)参与者离职日期后六(6)个月或参与者离职后去世日期(如较早)(以较早者为准)或之后(以较早者为准)支付。

(e)

定义。以下定义适用于本协定的目的：

(I)“控制权变更终止”是指(X)参与者在控制权变更后非自愿脱离服务的行为，或(Y)参与者因正当理由变更控制权后非自愿脱离服务的行为。他说：

(Ii)“控制权的变更”须当作在符合以下任何一项或多于一项条件的第一天发生：。(W)任何“人”(该词在经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)条中使用)成为“实益拥有人”(如交易法第13D-3条所界定)，但公司或由公司或任何附属公司赞助或维持的任何附属公司或任何附属公司(包括以受托人身分行事的该计划的任何受托人)除外。直接或间接持有本公司的证券

相当于本公司当时尚未发行的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%的有效时间；(X)(1)本公司与一个或多个公司合并或合并的生效时间，而在紧接该合并或合并之前持有本公司未偿还有表决权股票的持有者持有该尚存或合并的公司的不到50%的有表决权股票，或(2)将本公司的全部或基本上所有资产转让给本公司拥有至少80%有表决权股票的实体以外的实体；(Y)自生效之日起组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在此日期后成为董事的个人，其当选或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应被视为犹如该个人是现任董事会成员，但为此目的，任何这种个人，其最初就职是由于实际或威胁的选举竞争的结果，该竞争涉及选举或罢免董事，或由或代表董事会以外的“人”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的该术语)实际或威胁地征求代理人或同意；或(Z)本公司股东批准完全清盘或解散本公司。尽管有上述规定，控制权变更不应被视为已经发生：(A)如果其唯一目的是改变本公司的注册状态；(B)如果其唯一目的是创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接该交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有；或(C)就参与者而言，如果参与者是实现控制权变更的采购集团的一部分。尽管有前述规定，只有当某一事件构成特许权所指的“控制权变更”时，该事件才构成控制权变更。注册§1.409A-3(I)(5)。

(Iii)“原因”是指下列任何一种或多种情况：(W)参与者在向参与者提交实质性履行要求后故意不履行其在公司或适用子公司的职责(因参与者的残疾而导致的任何此类失职除外)，该要求明确指出了参与者没有实质履行其职责的方式，并且参与者未能在通知发出后十五(15)个工作日内纠正情况；(X)参与者在履行职责时的严重疏忽，导致公司遭受重大经济损失；(Y)参与者被判犯有任何重罪或任何其他罪行，或认罪或不认罪；或(Z)参与者故意从事在金钱或其他方面对本公司造成明显及重大损害的行为。

(Iv)“伤残”是指本公司维持的长期伤残计划中所界定的伤残，由该计划的债权信托决定。

(五)“充分理由”是指参与者不同意下列任何条件之一：(X)参与者的补偿机会大幅减少；(Y)参与者的权力、职责或责任的实质性减少

责任；或(Z)参与者必须执行本协议项下服务的地理位置发生重大变化。如因正当理由而终止服务，参与者必须在该条件最初存在后九十(90)天内，向公司或子公司(无论其雇主是谁)发出书面通知，说明参与者认为构成本合同项下充分理由的条件，并声明其终止意向。本公司或其附属公司(以已获通知者为准)将有三十(30)天的时间补救有关情况，并在有充分理由的情况下防止服务中断。只有在公司或其子公司未能在该期间内纠正适用条件，并且参与者在该期间届满后三十(30)天内离开服务的情况下，该参与者才应被视为有充分理由离开服务。

(Vi)“退休”是指参与者年满六十二(62)岁(62岁)后离职(因其他原因或因残疾)，前提是参与者已在公司及其子公司工作满五(5)年。

(Vii)“第409a条”是指经修订的1986年“国内收入法”第409a条。

(Viii)“离职”系指第409a条所指的“离职”。

(f)

没收。*除非根据上文第2(A)、(B)(C)和(D)条具体规定或委员会自行决定，否则参与者将完全丧失其在本协议项下对任何受限股单位、股份、股息等价物和其他权利的权利(并且不会因此类没收或因损失或没收任何受限股单位、股份如果他或她在_

(g)

付款方式。*除第2(I)条另有规定外，参与者根据本协议实际赚取的限制性股份单位将仅以股份支付。*本公司将于第2(A)、(B)、(C)或(D)节(视何者适用而定)所指明的时间，向参与者(或于参与者死亡时，向参与者的遗产)交付股份，以了结根据本协议归属及不可没收的限制性股份单位(就每个限制性股份单位发行一股股份)。

(h)

零碎股份。*本公司不得根据本协议发行任何零碎股份。*奖励下归属的限制性股份单位代表的任何零碎股份的确定应向上舍入到下一个完整股份。

(i)

没有换货。如果由于任何原因，包括控制权的变更，股票不再存在或不再在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或任何其他国家认可的证券交易所交易，以代替公司根据本协议第2(G)条交付股份以结算受限股份单位，公司可，只要参与者在

限制股单位未根据本协议被没收，向参与者(或其遗产，在死亡情况下)支付相当于股份数量的现金金额(基于该日期前最后一个交易日股份的公平市价，股份不再存在或不再在适用的证券交易所交易)，否则参与者将在没有此类事件的情况下收到，但须满足任何必要的预扣税义务。*此类现金支付应与第2(G)节规定的时间同时进行。

3.	没有股东权利；股息等价物

(A)没有股东权利。参赛者不享有本公司股东对受限股份单位或于奖励归属后可发行的任何股份的任何权利(包括投票权及收取股息及就股份支付的其他分派的权利)，除非及直至且仅限于奖励以向参赛者发行股份的方式解决。他说：

(B)股息等价物。尽管有上述第3(A)条的规定，但在限售股份单位根据第2(F)条被没收或根据第2(G)条通过发行股份结算前，一笔相当于假若奖励相关股份于生效日期向参与者发行则应支付予参与者的现金股息的金额，应以现金支付予参与者。该等股息等价物将于每个向本公司股东支付现金股息的日期或之后在切实可行范围内尽快支付予参与者。*如参与者于退任时保留根据第2(B)条厘定的部分受限制股份单位的权利，则只会就该部分受限制股份单位支付股息等值。

调整

根据本协议授予及证明的限制性股份单位将根据LTIP第11条进行调整或替换。

5.	代码第409a节合规性

在适用范围内，根据本协议授予及证明的所有限制性股份单位将获豁免或符合第409A条的规定。*根据本协议授予及证明的所有受限股份单位将以与此意图一致的方式解释和管理，任何可能导致奖励或本协议或本协议下参与者的任何权利未能满足第409A条的条款在修订以符合第409A条(该修订可追溯至第409A条允许的范围内，并可由本公司在未经参与者同意的情况下由本公司作出)之前无效。-在不限制前述规定的情况下，如果本协议的任何条款将导致补偿根据第409a条纳入参与者的收入中，则公司可修改本协议，以在不导致此类包含的情况下导致实质上类似的经济结果；任何此类修改应通过向参与者提供此类修改的通知来进行，并对参与者具有约束力。

不可转让

参与者在本协议中的权益和任何限制性股份单位不得转让。“在不限制上述规定的情况下，不得预期、转让、担保、出售、质押、转让、转让或受制于任何押记或法律程序，亦不得预期、转让、抵押、出售、质押、转让或受制于任何押记或法律程序，任何出售、质押、转让或其他企图转让均属无效。

目标；管理

(A)目标。签订本协议的目的是通过向参与者提供公司长期增长和财务成功的所有权权益，从而吸引、留住和激励参与者。

(B)委员会管理局。“委员会”系指长期关税及投资协定第4条所述的委员会。*委员会应拥有解释本协定规定所需或适当的一切自由裁量权和权力。他说：

(C)具有约束力的决定。-委员会关于本协议的解释、解释、管理或应用的所有决定、决定和行动应是最终的、决定性的，并对所有人，包括公司、其股东、参与者及其各自的遗产和受益人具有约束力，并应得到法律允许的最大限度的尊重。

(D)LTIP。-所有根据本协议订立的受限制股份单位及参与者权利，除须受本协议所载条款及条件所规限外，亦须受于生效日期生效或其后可能经修订的LTIP的附加条款及条件所规限。如果本协议的条款与LTIP的条款有任何冲突，LTIP应以LTIP为准。

(E)延期补偿计划。*根据本公司递延补偿计划(已于二零一二年六月十三日起修订及重述)第2.2(C)(5)节，委员会已决定，根据奖励及本协议的限制股份单位不应被视为“合资格补偿”，但须受不时生效的该等计划的条款所规限。

(F)不承担个人责任。委员会成员或本公司任何高级管理人员均不对本协议或本协议项下的任何付款真诚作出的任何决定、决定或行动负责。

电子交付和签名

参与者同意并同意以电子方式交付任何LTIP文件、代理材料、年度报告和其他相关文件。*如果公司为交付和接受符合适用法律的任何LTIP文件(包括与根据本协议作出的任何奖励或奖励有关的文件)制定了电子签名系统程序，参与者同意该程序，并同意参与者的电子签名与参与者的手动签名相同，并且具有相同的效力和效果。参与者同意并同意，任何该等程序及交付可由本公司聘请的第三方执行，以提供与LTIP或本协议有关的行政服务，包括根据本协议授予及证明的任何受限股份单位。

预提税金

本公司和作为参与者雇主的任何子公司有权(A)从根据本协议可交付给参与者的股份数量(以及根据本协议应支付的任何其他金额)中扣除足以满足法律要求的扣缴任何联邦、州、地方或外国税的金额，(B)从根据本协议或其他规定应支付给参与者的补偿中扣除足以满足法律要求的扣缴任何联邦、州、地方或外国税的金额，包括就根据本协议授予和证明的限制股单位赚取和支付给参与者的任何股息，(C)采取必要或适当的其他行动，以履行任何税务或类似规定的预扣义务，及/或(D)在紧接根据本协议向参与者发行任何股份之前(或在规定的时限内)就任何税项的目的，作出本公司可能要求或要求的选择。

10.

没有就业保障

除法律另有规定外，根据本协议授予及证明的任何限制性股份单位，就任何遣散费或类似津贴而言，将不会被视为薪金或其他补偿。-本协议不应授予参与者继续受雇于公司或子公司的任何权利，也不得以任何方式干扰公司或子公司在任何时候必须终止参与者受雇的任何权利。*尽管本协议有任何其他规定：

(A)LTIP和本协议不应构成参与者与本公司或任何附属公司之间的任何雇佣合同的任何部分，也不得赋予参与者直接或间接针对本公司或任何附属公司的任何法律或衡平法权利(构成受限股份单位的权利除外)，或产生针对本公司或任何附属公司的任何法律或衡平法上的诉讼因由；

(B)本协议项下给予参与人的利益不得构成参与人工资或报酬的任何部分，或计作退休金或其他用途的薪酬或报酬(除非该等计划另有规定)；及

(C)除本协议另有明文规定外，在任何情况下，参与者在停止担任本公司或任何附属公司的职位或雇用时，将无权就本协议下参与者原本可能享有的任何权利或利益或预期权利或利益的任何损失获得任何赔偿，不论该等赔偿是以不当解雇或其他违约的损害赔偿或以失去职位或其他赔偿的形式申索。

11.

数据隐私

关于参与者和参与者在根据本协议授予的任何受限股单位或股份中的权益或参与者在本协议中的权益的信息可被收集、记录和持有、使用、转让和披露，用于与根据本协议管理参与者权利有关的任何目的。参与者理解并承认，此类信息(可能包括参与者的个人数据)的处理可能需要由公司、子公司和第三方管理人员进行，无论此等人员位于参与者所在国家或其他地方，在这些国家或地区的数据保护法可能无法与参与者所在的国家/地区相比较

住处。参与者同意以上述任何一种或多种方式处理和转让与参与者有关的信息，并接受本协议项下的受限股单位和/或股份。

12.

治国理政法

本协议将根据乔治亚州的适用法律在所有方面进行解释、管理和管辖，不考虑任何冲突或法律规则或原则的选择。

兹证明，本协议已由本公司按上述条款和条件签署并交付。

牛津实业公司

由：_

标题：

我在此同意本协议的条款和条件作为授予我的条件。

参与者