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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

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委托文件编号：1-4365

OXFORD CHINES，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所界定的知名经验丰富的发行人。是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐    不是 ☒

用复选标记标出登记人是否（1）在过去12个月内（或登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内遵守了此类提交要求。 是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第12b-2条所定义)。☐不是，不是。☒

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截至2023年7月28日，即注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值（基于该日普通股在纽约证券交易所的收盘价）为美元。1,132,153,021.仅就本计算而言，不包括直接和间接归属于行政人员、董事和注册人有表决权股份10%或以上的持有人的有表决权股份（根据截至2023年7月28日或之前提交的附表13G文件）。就其他目的而言，对联属机构地位的确定和对任何该等人士所持股份的计算不一定是决定性的确定。

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注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。

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引用成立为法团的文件

我们将于2024年6月25日举行的股东周年大会的委托书的部分内容以引用的方式纳入本表格10—K的第三部分。

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有关前瞻性陈述的警告性陈述

我们的美国证券交易委员会申报文件和公开公告可能包括对未来事件的前瞻性声明。一般而言，“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“将会”以及类似的表述都是前瞻性表述，通常不具有历史性。我们打算让新闻稿或我们网站上包含的所有前瞻性声明，以及所有属于我们或代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性声明，都受到1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节(这两节已被采纳为1995年《私人证券诉讼改革法》的一部分)所指的前瞻性声明的安全港条款的保护。此类陈述受一系列风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于对我们产品的需求，可能受到宏观经济因素的影响，这些宏观经济因素可能会影响消费者可自由支配的支出和服装及相关产品的定价水平，其中许多因素可能会受到通胀压力、利率上升、对银行业稳定性的担忧或总体经济不确定性、以及减轻这些因素影响的措施的有效性；竞争条件和/或不断变化的消费者购物模式；收购活动(例如收购Johnny was)，包括我们整合关键功能的能力、确认预期的协同效应和最大限度地减少这些活动对我们业务的相关干扰或干扰的能力；供应链中断；劳动力和货运的成本和可用性，包括我们为零售店和食品和饮料地点配备适当人员的能力；产品成本以及这些产品所使用的原材料，以及我们将价格上涨转嫁给消费者的能力；能源成本；我们对快速变化的消费者预期做出反应的能力；反常或极端天气条件或自然灾害，包括最近毛伊岛野火的最终影响；包括供应商、供应商、批发客户、被许可方、物流提供商和房东在内的业务合作伙伴履行对我们的义务和/或将我们的业务关系保持到与历史上相同的程度的能力；关键管理层和其他关键人员的保留和纪律执行；网络安全漏洞和勒索软件攻击，以及我们和我们的第三方供应商正确收集、使用、管理和保护业务、消费者和员工数据并保持我们信息技术系统连续性的能力；我们的广告计划在定义、推出和传达与品牌相关的客户体验方面的有效性；我们的负债水平，包括与债务利率上升相关的风险以及对我们经营和扩大业务能力的潜在影响；国际、联邦或州税收、贸易和其他法律法规的变化，包括可能征收额外关税；我们的批发客户要求发货的时间；全球金融和/或房地产市场的波动和波动；零售店和食品饮料地点开设和改建、技术实施和其他资本支出的时间和成本；我们分销网络变化的时机、成本和成功实施；流行病或其他公共卫生危机；这些风险包括：未决或潜在诉讼及监管行动的预期结果；消费者、员工及监管机构对企业责任问题的关注程度；对来自某些地区的商品或含有原料或零部件的商品的监管或禁令，以及我们证明合规的能力；进入资本和/或信贷市场的能力；可能影响我们综合有效税率的因素；商誉及其他无形资产减值的风险；与美国政府关门相关的风险；以及地缘政治风险，包括美国与中国之间的持续挑战以及与乌克兰持续战争、以色列与哈马斯战争以及红海地区冲突相关的风险。前瞻性陈述反映了我们根据当时掌握的信息作出此类前瞻性陈述时的期望，并不是对业绩的保证。

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影响我们业务的风险摘要

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我们的业务面临许多风险。以下摘要强调了您应考虑的与我们的业务和前景有关的一些风险。此摘要并不完整，下文概述的风险并非我们面临的唯一风险。您应审查并仔细考虑第一部分第1A项中更详细描述的风险和不确定性。风险因素，包括对以下风险的更完整讨论：

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定义

如本报告所用，除非上下文另有规定，“我们的”或“我们”指Oxford Industries，Inc.。及其合并附属公司；“SG & A”指销售、一般和管理费用；“SEC”指美国证券交易委员会；“FASB”指财务会计准则委员会；“ASC”指FASB会计准则编纂；“GAAP”指美国公认的会计原则。

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“TBBC”是指博福特邦纳公司。此外，下列术语反映了所述的各个时期：

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第I部分

第1项。中国商业

业务和产品

概述

我们是一家领先的品牌服装公司，设计、采购、营销和分销带有我们的生活方式品牌组合商标的产品：Tommy Bahama、Lilly Pulitzer、Johnny Was、Southern Tide、TBBC、Duck Head和Jack Rogers。

我们的业务战略是开发和营销引人注目的生活方式品牌和产品，以唤起我们目标消费者的强烈情感反应。我们认为生活方式品牌是那些以吸引人的生活方式或态度为灵感，具有明确定义和目标观点的品牌。此外，我们相信，创造情感联系的生活方式品牌可以获得更高的忠诚度和更高的价位，并创造许可机会。我们相信，生活方式品牌的吸引力取决于创造出有吸引力的产品，有效地传达各自的生活方式品牌信息，并随时随地将产品分发给消费者。我们认为，服装行业的主要竞争因素是品牌的声誉、价值和形象；差异化、创新性或其他有说服力的产品的设计；消费者偏好；价格；质量；营销(包括通过快速变化的数字和社交媒体工具)；产品履行能力；以及客户服务。我们在服装行业成功竞争的能力取决于我们对时尚和消费者偏好的变化和趋势的预测能力，以及为消费者展示有吸引力的产品的能力。我们以设计为主导、商业知情的生活方式品牌运营努力在每个季节提供令人兴奋的差异化时尚产品，以及消费者对我们的某些核心产品的期望。

为了进一步加强每个生活方式品牌与消费者的联系，我们定期通过数字和印刷媒体与我们的忠诚消费者进行直接沟通，包括去年与我们进行交易的大约270万人。我们相信，我们有能力有效地传达我们品牌的形象、生活方式和产品，并与消费者建立情感联系，这对我们品牌的成功至关重要，我们的广告通过传达品牌的生活方式吸引了我们的消费者。

我们相信，我们每个生活方式品牌的吸引力都是多年来保持适当的质量和设计，并适当限制我们产品的分销的直接结果。我们相信，这种质量、设计、分销和沟通的方法对于我们实现目前的零售价位、高毛利率和我们品牌的成功至关重要。

在2023财年，我们80%的综合净销售额是通过我们的直接面向消费者的分销渠道实现的，其中包括我们的品牌专卖店、电子商务网站和网点，以及我们的Tommy Bahama食品和饮料业务。在2023财年，我们按直接面向消费者的渠道划分的综合净销售额如下：电子商务5.38亿美元，占34%；全价零售5.33亿美元，占34%；食品和饮料1.16亿美元，占7%；直销业务7300万美元，占5%。我们直接面向消费者的业务为我们提供了与客户直接互动的机会，向他们展示了我们当前季节的各种产品，并让他们沉浸在生活方式品牌的主题中。我们相信，在数字或实体环境中展示我们的产品，特别是为了展示品牌所基于的生活方式，可以提高我们品牌的形象。

我们的品牌特定电子商务业务持续增长。我们的电子商务业务利润非常丰厚，因为我们在电子商务销售方面拥有很高的毛利率，这使得我们能够吸收与运营电子商务业务相关的任何增加的拣货、包装和运费费用，同时仍然保持电子商务销售的高利润率。

我们的278家全价零售店让我们有机会销售本季的全系列商品，包括服装、配饰和其他产品，所有这些都是在令人向往的品牌特定氛围中呈现的。我们相信，我们的全价零售店为我们的品牌和产品提供了很高的知名度，并使我们能够保持与

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我们消费者的喜好。此外，我们相信，我们的产品展示和我们经营全价零售店的战略，以及有限的店内促销活动，提高了我们生活方式品牌的价值和声誉，进而加强了我们与主要批发客户的业务和关系。我们大约一半的全价零售店位于温暖天气的度假胜地或旅游目的地和州。我们相信，在温暖和寒冷的气候下，仍然有机会开设新的门店，因为我们认为更重要的考虑因素是，该地点是否吸引了我们瞄准的富裕消费者。

此外，我们的Tommy Bahama品牌经营着22家食品和饮料商店，包括Marlin酒吧和全方位服务餐厅，通常毗邻Tommy Bahama全价零售店。这些餐饮场所为我们提供了让客户沉浸在Tommy Bahama终极体验中的机会，并为Tommy Bahama品牌吸引新客户。Tommy Bahama和Johnny都经营着特定品牌的直销店，这些商店通常用于季末库存清仓。

其余20%的净销售额来自我们的批发分销渠道，这些渠道补充了我们直接面向消费者的业务，提供了接触更大消费者基础的机会，并产生了较高的运营利润率，因为与这些业务相关的固定成本较低。我们的批发业务包括将带有我们生活方式品牌商标的产品销售给各种专卖店、Better百货商店、多品牌电子商务零售商和其他零售商。

与此同时，当我们试图通过限制在我们的全价零售店和电子商务网站上的促销活动来保持我们生活方式品牌的完整性和持续成功时，我们打算通过谨慎选择我们销售产品的零售商来保持有控制的分销，并一般以遵循有限促销方式的批发客户为目标。我们继续重视与我们的批发客户的长期关系，并致力于与他们合作，提高我们的生活方式品牌在他们的门店内的成功。

竞争环境

我们在竞争激烈的服装市场运营，随着技术在时尚零售中的应用不断扩大，该市场继续快速发展。包括互联网和移动设备在内的技术应用于时尚零售，为消费者提供了越来越多的、响应迅速的分销平台，以及前所未有的与品牌和零售商直接沟通的能力，以及一些竞争对手为在线消费者提供当天或次日递送产品的能力。因此，消费者比以往任何时候都有更多的信息和对他们收到的信息的更好控制，以及更广泛、更快和更便宜的商品获取途径。这正在革命性地改变消费者购买时尚和其他商品的方式，这继续从以下方面得到证明：某些百货商店和购物中心零售商的疲软和门店关闭，不确定的消费者零售交通模式，更具促销性的零售环境，折扣和折扣零售商的扩张，以及从实体购物到互联网购物的转变。他说：

这种竞争和不断变化的环境要求品牌和零售商采取与历史上截然不同的方式来开展业务，包括营销和广告，这可能会导致运营成本和投资增加，以实现增长，甚至维持现有的销售水平。虽然竞争和演变带来了巨大的风险，特别是对那些失败或无法适应的传统零售商来说，但我们认为，这也为品牌和零售商提供了利用不断变化的消费环境的巨大机会。

没有一家服装公司或几家服装公司主宰着服装行业，我们的竞争对手因运营集团和分销渠道而异。服装业是周期性的，非常依赖于可自由支配消费者支出的总体水平和重点，随着消费者偏好以及地区、国内和国际经济状况的变化而变化。此外，近年来，消费者选择减少在包括服装在内的某些产品类别上的可自由支配支出，而在服务和其他产品类别上支出更多。

此外，不利的经济条件对服装行业的影响往往比对其他行业的影响更长和更严重，部分原因是服装采购往往是一种可自由支配的采购。当前的宏观环境，加上对持续通胀、全球经济衰退、地缘政治问题、信贷供应及成本以及长期高利率的担忧加剧，正在形成复杂而具挑战性的零售环境，这可能会影响我们的业务，并加剧我们营运的部分固有挑战。

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宏观经济环境仍存在重大不确定性，该等及其他因素的影响可能对我们的业务产生重大影响。

投资和机会

时尚零售业的发展带来了巨大的风险，特别是对传统零售商和其他失败或无法适应的零售商来说，但我们认为这也为品牌和零售商提供了一个巨大的机会，可以利用不断变化的消费环境。我们相信，我们的生活方式品牌在这种新的零售模式中拥有真正的竞争优势，我们继续投资于技术，并利用技术来服务我们的消费者，无论他们希望在何时何地得到服务。我们仍然相信，我们的生活方式品牌，凭借其与消费者的强烈情感联系，非常适合在管理行业面临的各种挑战的同时，长期取得成功和蓬勃发展。此外，我们的每个品牌都旨在进一步增强其以客户为中心、充满活力、蓬勃发展、数字驱动、以移动为中心、跨渠道、个性化和无缝的购物体验，以识别和服务于客户未来的品牌发现和购买习惯。

我们相信，未来有足够的机会扩大我们每个生活方式品牌的覆盖范围，包括开设新的直接面向消费者的地点、电子商务增长和批发业务扩张。为了扩大我们每个品牌的覆盖范围并最大限度地取得成功，我们相信我们必须继续投资于生活方式品牌，以利用它们的长期增长机会。我们预计2024财年将是资本支出投资特别大的一年，预计此类投资将主要与在美国东南部建设新的配送中心的多年项目有关，以确保我们的品牌具有同类最佳的直接面向消费者的生产能力，为新的、搬迁或改建的地点直接面向消费者的地点扩建，技术和相关增强，以支持我们直接面向消费者的运营和行政办公室支出。除了我们的资本投资外，我们还将继续投资于我们的SG&A费用基础设施，包括人员、技术、广告和其他资源。虽然我们相信我们的投资将产生长期效益，但这些投资可能会对我们的营业利润率产生短期负面影响，因为预期的销售增长需要一段时间来吸收这些支出的增量成本。

虽然我们相信我们有重大机会将我们的资本和资源适当地配置到我们现有的生活方式品牌中，但如果我们找到符合我们投资标准的适当目标和/或在情况合适时采取战略措施向我们的股东返还资本，我们将继续评估向我们的投资组合增加更多大小生活方式品牌的机会。

与某些风险有关的重要因素，其中许多是我们无法控制或预测的，可能影响我们的业务，见第一部分，项目1a。本报告的风险因素。

运营组

我们根据管理层组织业务组成部分的方式来确定我们的运营团队，以分配资源和评估业绩。我们的运营团队结构体现了一种以品牌为中心的管理方法，强调在每个品牌的直接面向消费者、批发和授权业务(如适用)的运营协调和资源分配。在我们收购约翰尼·瓦斯之后，我们的业务被组织成我们的汤米·巴哈马、礼来·普利策、约翰尼·瓦斯和新兴品牌运营小组。2022财年之前的经营业绩还包括拉尼尔服装运营集团，我们在2021财年退出了该集团。关于我们每个可报告的运营集团以及公司和其他部门的更多信息，请参阅本报告第二部分，项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们合并财务报表的附注2，每一项都包括在本报告中。下表列出了我们每个运营小组以及公司和其他部门的某些财务信息(以千为单位)。

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Tommy Bahama

Tommy Bahama设计、采购、营销和分销男女运动服装及相关产品。Tommy Bahama的典型消费者年龄在45岁以上，家庭年收入超过10万美元，居住在温暖的天气和度假地点或旅行到温暖的天气和度假地点，并接受放松和休闲的日常生活方式。Tommy Bahama产品可以在我们的Tommy Bahama商店和Tommy Bahama电子商务网站tommybahama.com上找到，也可以在Better百货商店、独立专卖店和多品牌电子商务零售商中找到。我们还经营Tommy Bahama食品和饮料门店，并授权各种产品类别使用Tommy巴哈马名称。在2023财年，Tommy Bahama 96%的销售额在美国，其余的销售额在澳大利亚和加拿大。

在2023财年，我们将Tommy Bahama的销售额从2022财年的8.8亿美元增加到8.99亿美元，增幅为2%。营业收入下降7%，至1.61亿美元，占销售额的17.9%，而2022财年为1.73亿美元，占销售额的19.6%，主要来自我们在2023财年的SG&A投资。2023财年和2022财年实现的营业收入远远高于2019财年疫情前最后一个财年6.77亿美元净销售额7.9%的营业利润率。营业利润率的显著提高反映了我们近年来为提高Tommy Bahama运营集团的盈利能力而采取的重要举措的结果。保持大流行后显著较高的营业利润率水平仍然是Tommy Bahama业务长期前景的重点领域。

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直接面向消费者运营

Tommy Bahama战略的一个关键组成部分是运营零售店、电子商务网站和食品和饮料概念，我们相信这允许我们通过在专门设计的环境中展示我们的产品来发展和建立品牌知名度，以展示产品所基于的令人向往的生活方式。我们的Tommy Bahama直接面向消费者渠道，包括全价零售店、电子商务、食品饮料和直销店业务，总计占Tommy Bahama 2023财年净销售额的83%。2023财年，全价零售店、电商、餐饮和直销店净销售额分别占Tommy Bahama净销售额的37%、25%、13%和8%。

我们的Tommy Bahama电子商务业务在2023财年产生了2.24亿美元的净销售额，在过去几年中实现了显著增长，包括与2022财年相比净销售额增长了5%。我们的Tommy Bahama网站，包括Tommybahama.com网站，允许消费者通过互联网直接从我们那里购买Tommy Bahama产品。这些网站还使我们能够增加我们的消费者联系人数据库，使我们能够直接和频繁地与同意的消费者进行沟通。随着我们未来接触到更多的客户，我们预计Tommy Bahama的电子商务分销渠道将继续以比我们的零售店或批发业务更快的速度增长。

我们的Tommy Bahama品牌直接面向消费者的战略还包括在生活方式购物中心、度假胜地、适合品牌的街道位置和高档购物中心定位和运营全价零售店。一般来说，我们寻求将全价零售店设在拥有知名或高档消费品牌邻近的购物区和购物中心。截至2024年2月3日，我们的Tommy Bahama全价零售店大多位于街边位置或生活方式中心，其余主要位于区域室内购物中心，其中一些区域室内位置位于度假旅游目的地。我们相信Tommy Bahama的销售将有持续增长的机会，特别是在我们的女性业务方面，在2023财年和2022财年，这两项业务分别占我们直接面向消费者业务的36%和34%，其中女性游泳约占女性业务的三分之一。对于Tommy Bahama在2023财年全年运营的国内全价零售店和零售食品和饮料门店，不包括食品和饮料销售以及食品和饮料空间的每平方英尺总销售额约为815美元，而2022财年约为790美元。

截至2024年2月3日，我们经营了22家Tommy Bahama食品和饮料门店，包括13家餐厅和9家Marlin Bar门店，通常毗邻Tommy Bahama全价零售店。这些零售食品和饮料地点创造了Tommy Bahama在2023财年净销售额的25%以上，为我们提供了让客户沉浸在Tommy Bahama终极体验中的机会。我们预计，我们的大多数全价零售点都不会有邻近的食品和饮料地点；但是，我们已经确定，在精选的、高调的、品牌合适的地点，邻近的食品和饮料地点可以进一步提高品牌的形象或曝光率。与食品和饮料位置相邻的国内全价零售店的每平方英尺净销售额历来大约是我们其他国内全价零售店每平方英尺销售额的两倍。我们相信，通过在Tommy Bahama食品和饮料店就餐或饮料并访问邻近的全价零售店来沉浸在Tommy Bahama生活方式中的客户可能会诱使客户购买更多Tommy Bahama商品，并有可能提供令人难忘的消费者体验，进一步加强Tommy Bahama和消费者之间的关系。与我们传统的餐厅门店一样，Marlin Bar概念店毗邻我们的一家全价零售店，提供食物和饮料，但空间较小，食物选择更侧重于快速、高端、休闲的餐饮，提供小盘供应，而不是主菜。我们相信，Marlin Bar概念的占地面积更小，劳动力需求更少，所需资本支出更低，这为我们提供了开设更多零售食品和饮料门店的长期潜力，这些门店更符合客户对快速休闲餐饮的不断变化的趋势，特别是年轻消费者。

通常，在夏季和假日季节结束时，Tommy Bahama会在店内和在线上进行销售，以转移到季末产品。利用Tommy Bahama的企业订单管理(EOM)系统，许多在线订单将从零售店完成，从而大大减少最终从全价零售店转移到折扣店的商品数量。Tommy Bahama利用其直销店，在2023财年创造了Tommy Bahama总销售额的8%，并向低价零售商销售剩余的季末或过剩库存。我们的Tommy Bahama奥特莱斯商店通常位于奥特莱斯购物中心，其中包括其他高档零售商和服务

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我们在整体库存管理中发挥重要作用，经常允许我们以比外部供应商更优惠的价格销售停产和反季节产品。我们相信，这种方法已帮助我们保护Tommy Bahama品牌的完整性，允许我们的全价零售店限制促销活动，同时控制停产和过季产品的分销。为了补充Tommy Bahama专卖店销售的清关商品，并提供更全面的产品和尺寸选择，我们为Tommy Bahama专卖店销售某些定制产品。目前，我们约每四家全价零售店经营一家直销店。

下表提供了截至2024年2月3日有关Tommy Bahama直接向消费者地点提供的某些信息。

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在2023财年，佛罗里达州、加利福尼亚州、夏威夷和得克萨斯州分别占汤米巴哈马直接面向消费者零售和零售-食品和饮料地点销售额的34%、16%、12%和8%。包括电子商务销售在内，2023财年期间，佛罗里达州、加利福尼亚州、夏威夷和德克萨斯州分别占汤米巴哈马直接面向消费者的总销售额的28%、15%、9%和8%。

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下表反映了2023财年Tommy Bahama门店数量的变化。

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在未来，我们预计Tommy Bahama新开的许多门店都将是Marlin Bar门店，这些门店要么是新的门店，要么是现有全价零售店的改装。目前，我们计划在2024财年开设五家Marlin Bar，包括在德克萨斯州圣安东尼奥、北卡罗来纳州夏洛特和宾夕法尼亚州普鲁士国王的Tommy Bahama全价零售点的转换，以及在佛罗里达州萨拉索塔和俄克拉何马州俄克拉何马城的新门店。我们还计划在2025财年及以后开设其他门店，并预计在2025财年至少开设三家马林酒吧门店，这取决于租赁谈判、建设时间和其他因素。我们继续寻找其他合适的地点，开设全价零售店和马林酒吧。除了计划在2024财年开设的Marlin酒吧外，我们的目标还包括三个新的全价门店和三个全价零售店搬迁。我们认为，在2024财年，我们可能会关闭有限数量的门店，包括某些门店和全价零售门店。

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零售店的建设和/或搬迁需要比批发业务更多的初始资本投资，以及更高的运营成本。除了新开的门店外，我们还会产生与现有门店改建或扩建相关的资本支出成本，特别是当我们续签或延长租约超过原始租约期限，或以其他方式确定门店改建是合适的时。Tommy Bahama Marlin酒吧的成本比全价零售店的成本高得多，而且可能会因各种因素而有很大差异。建造一个马林鱼吧门店的平均成本为400万美元，未来的门店可能或多或少会比这个数字更贵。对于我们的大多数全价零售店和我们的Marlin Bar门店，房东经常提供一定的激励措施，为我们的部分资本支出提供资金。

批发业务

为了补充我们直接面向消费者的业务，并接触到更大的消费者群体，我们为Tommy Bahama维持批发业务。Tommy Bahama的批发客户包括更好的百货公司、专卖店和多品牌电子商务零售商，这些零售商通常遵循零售模式的做法，折扣有限。我们重视与批发客户的长期合作关系，并致力于与他们合作，以提高Tommy Bahama品牌在他们的商店中的成功。

鉴于其目前的广泛分布，我们认为从长远来看，我们的男装批发业务的国内销售增长可能会有所限制。然而，我们相信，我们的Tommy Bahama女装业务未来可能有批发销售增长的机会，其吸引力从我们的全价零售店和电子商务网站的表现中得到证明。Tommy Bahama的批发销售额占Tommy Bahama在2023财年净销售额的17%。Tommy Bahama约10%的净销售额反映了对主要百货商店的销售，其余的批发销售主要是对专卖店的销售。在2023财年，Tommy Bahama净销售额的12%流向Tommy Bahama的10个最大批发客户，其最大客户占Tommy Bahama净销售额的不到5%。

汤米巴哈马度假村

在2022财年，汤米·巴哈马签订了第一个汤米·巴哈马度假村的许可安排。根据许可协议，加利福尼亚州印第安威尔斯的米拉蒙特度假村和温泉度假村被改造成汤米巴哈马米拉蒙特度假村，并于2023财年第三季度成功重新推出。汤米·巴哈马将获得特许权使用费收入，按与度假村相关的收入的百分比计算。该酒店由一家全国性的商业和酒店房地产公司管理和运营，该公司在顶级度假村的开发和运营方面拥有丰富的经验。

礼来公司普利策

礼来普利策设计、采购、营销和分销高档女装和女孩服装、运动服装及相关产品。礼来普利策品牌最初由礼来普利策在20世纪50年代末创立，是一个富有的品牌，具有基于棕榈滩度假胜地生活方式的传统和美学。该品牌在女性品牌中有些独特，因为它展示了多代人的吸引力，包括正在上大学或刚刚毕业的年轻女性，带着女儿的年轻母亲，以及与学业日历无关的女性。该品牌的65^这是2024财年的周年纪念为继续投资于品牌提升奠定了基础，这是一项多年的品牌现代化倡议的高潮。2024财年的增强功能将包括在零售店地点、营销、包装和商品销售方面对品牌进行视觉刷新。

礼来普利策的产品可以在我们的礼来普利策网站LillyPulitzer.com上找到，也可以在我们自己的礼来普利策商店、礼来普利策签名商店以及独立的专卖店和更好的百货商店找到。在2023财年，礼来普利策净销售额的38%、35%和14%分别来自女装、运动服装和奢华运动休闲产品，其余销售包括礼来普利策配件，包括围巾、手袋、珠宝和腰带、儿童服装、游泳、鞋类和特许产品。

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直接面向消费者运营

礼来普利策直接面向消费者的分销渠道包括电子商务业务和全价零售店，占礼来普利策2023财年净销售额的84%。礼来公司普利策战略的一个关键要素是LillyPulitzer.com网站，该网站创造了1.75亿美元的收入，占礼来公司2023财年净销售额的51%。礼来公司直接面向消费者战略的另一个关键组成部分是经营我们自己的礼来公司普利策门店，占礼来公司2023财年净销售额的33%。

礼来普利策电商业务多年来经历了两位数的百分比增长，我们预计未来电商业务的净销售额增长将保持强劲。我们利用礼来普利策网站作为一种有效的方式，通过电子商务闪电清仓销售，以品牌适当的方式清算停产或反季节库存，毛利率超过40%。这些销售为礼来普利策的忠实消费者带来了巨大的兴奋，他们正在寻找机会以折扣价购买礼来普利策的产品，这也是吸引新消费者使用礼来普利策品牌的重要因素。这些电子商务闪电清仓促销通常在季末清仓期间持续两到三个交易日，使礼来普利策网站在今年剩余时间通常保持全价。在2023财年，礼来普利策的电子商务销售额中有35%，或礼来普利策净销售额的18%是电子商务闪电清仓销售。

我们针对礼来普利策品牌的全价零售店战略包括在高端生活方式购物中心和购物中心、度假胜地和适合品牌的街道位置运营全价零售店。截至2024年2月3日，我们约40%的礼来普利策全价门店位于户外区域生活方式中心，约四分之一的礼来普利策门店位于室内区域商场，其余位置位于度假或街道位置。在某些季节性地点，如马萨诸塞州的楠塔基特和罗德岛州的沃茨希尔，我们的商店只在度假季节营业。此外，我们可能会在某些地点开设临时弹出式商店。

礼来普利策在2023财年每平方英尺的全价零售店销售额约为737美元，而2023财年全年开业的全价零售店为765美元。下表提供了截至2024年2月3日直接到达消费者地点的礼来普利策的某些信息。

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在2023财年，礼来普利策51%的全价零售店销售额来自佛罗里达州的商店，没有其他州的全价零售店销售额超过10%。包括电子商务销售在内，在2023财年，佛罗里达州占礼来普利策直接面向消费者的销售总额的34%。

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下表反映了2023财年礼来普利策门店直接到消费者位置计数的变化。

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目前，我们预计在2024财年至少开设五家新的全价零售店，预计将在佛罗里达州、罗德岛州、马萨诸塞州、佐治亚州和亚利桑那州开设新店。我们正在寻找地点或就更多地点的租约进行谈判。我们继续寻找其他合适的地点，并预计未来将恢复到每年开设多达5至6家门店的速度。与此同时，我们可能会在租约到期时或更早根据门店业绩搬迁或关闭有限数量的门店。与批发业务相比，建设或搬迁零售店需要更多的初始资本投资，以及更高的运营成本。除了新开的门店外，我们还会产生与现有门店改建或扩建相关的资本支出成本，特别是当我们续签或延长租约超过原始租约期限，或以其他方式确定门店改建是合适的时。

批发业务

为了补充我们直接面向消费者的业务，并接触到更大的消费者群体，我们维持礼来普利策的批发业务。这些批发业务占礼来普利策2023财年净销售额的16%，主要是与签名商店、独立专卖店、更好的百货商店和多品牌电子商务零售商合作，这些零售商通常遵循零售模式，折扣有限。在2023财年，礼来普利策大约四分之一的批发销售额是给礼来普利策的标志性商店，礼来普利策大约五分之一的批发销售额是给专业商店，不到五分之一的批发销售额，或不到礼来普利策净销售额的5%是给百货商店。其余的批发销售主要是面向低价零售商和国民账户，包括在线零售商。礼来普利策面向其10大批发客户的净销售额占礼来普利策2023财年净销售额的9%，其最大客户的净销售额不到礼来普利策净销售额的5%。

礼来普利策批发分销的一个重要部分是向Signature Stores的销售。对于这些商店，我们签订协议，授予对方以礼来普利策签名商店的身份独立经营一家或多家商店的权利，但必须满足某些条件，包括为礼来普利策产品指定几乎所有的建筑面积，并遵守某些商标使用要求。我们以批发方式向这些礼来普利策签名商店销售产品，不收取与这些销售相关的版税收入。截至2024年2月3日，礼来公司共有46家普利策签名店。

约翰尼是

在2022财年第三季度，我们收购了Johnny is California Lifestyle品牌和相关业务，包括设计、采购、营销和分销价格实惠的奢侈品、工匠灵感波西米亚服装、配饰和家居用品系列。Johnny Was品牌成立于1987年，以其精美的制作、全球灵感的产品继续超越时尚潮流，并展示了结合和混合高架面料、图案、定制印花和手工刺绣的独特能力，使其产品在市场上脱颖而出。约翰尼·瓦斯的产品可以在约翰尼·瓦斯网站上找到，也可以在我们的全价零售店以及精选的百货商店和专卖店找到。在2023财年，Johnny的净销售额中约90%是女装，其余的销售包括Johnny is配饰，包括家居产品、鞋子、围巾、手袋和珠宝。

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直接面向消费者运营

Johnny是直接面向消费者的分销渠道，由电子商务运营和Johnny is零售店组成，占Johnny is 2023财年净销售额的79%。Johnny Was战略的一个关键要素是johnnywas.com网站，该网站在2023财年产生了8400万美元的净销售额，占Johnny Was净销售额的41%。我们的Johnny is直接面向消费者战略的另一个关键组成部分是运营我们自己的Johnny Was门店，这代表了Johnny is在2023财年净销售额的38%。

我们的Johnny Was品牌全价零售店战略包括在高端生活方式购物中心和商场、度假胜地和适合品牌的街道位置运营全价零售店。截至2024年2月3日，约75%的Johnny is全价门店位于生活方式中心、露天购物环境或临街地点，其余25%的门店位于室内区域购物中心。约翰尼在2023财年每平方英尺的全价零售店销售额约为664美元。在截至2023年1月28日的整整12个月里，约翰尼的全价零售店每平方英尺的全价零售店销售额约为740美元。

我们的Johnny Was直销店通常位于包括其他高档零售商的直销购物中心，并在整体库存管理中发挥重要作用，经常允许我们以比外部供应商更优惠的价格销售停产和反季节产品。

下表提供了截至2024年2月3日Johnny被直接发送到消费者位置的某些信息。

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在2023财年，约翰尼的零售店销售额分别有28%、14%和13%来自加利福尼亚州、德克萨斯州和佛罗里达州的商店。在2023财年，包括电子商务销售在内，加利福尼亚州、德克萨斯州和佛罗里达州分别占我们总销售额的23%、14%和11%，Johnny直接面向消费者销售。

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下表反映了Johnny is在2023财年的门店数量变化。

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目前，我们预计在2024财年将新开约10家全价零售店。在2024财年，我们预计将在全国开设全价零售店，包括加利福尼亚州、佛罗里达州、爱达荷州、密苏里州、马萨诸塞州和纽约的门店。我们认为，在2024财年，我们可能会在租约到期时搬迁或关闭有限数量的门店，或者根据门店表现更快。与批发业务相比，建设或搬迁零售店需要更多的初始资本投资，以及更高的持续运营成本。建造一家Johnny Was零售店的成本通常不到50万美元。除了新开的门店外，我们还会产生与现有门店改建或扩建相关的资本支出成本，特别是当我们续签或延长租约超过原始租约期限，或以其他方式确定门店改建是合适的时。

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批发业务

为了补充我们直接面向消费者的业务，并接触到更大的消费者群体，我们维持约翰尼·瓦斯的批发业务。这些批发业务主要是与更好的独立专业和百货商店以及多品牌电子商务零售商合作，这些零售商通常遵循零售模式，折扣有限。在2023财年，Johnny Is净销售额的21%是面向批发客户的销售，约40%和35%的批发销售分别面向专卖店和百货商店。其余的批发销售主要是卖给低价零售商和美国以外国家的零售商。Johnny对10个最大批发客户的净销售额占Johnny在2023财年净销售额的10%，其最大客户的净销售额不到Johnny is净销售额的5%。

新兴品牌

新兴品牌成立于2022财年，由规模较小、处于早期阶段的Southern Tide、TBBC、Duck Head和Jack Rogers品牌的业务组成。对属于未整合实体的较小生活方式品牌的投资包括在新兴品牌中。包括在Emerging Brands中的每个品牌都设计、采购、营销和分销带有各自商标的服装和相关产品，并得到牛津新兴品牌团队的支持，该团队为较小的品牌提供一定的支持功能，包括营销和广告执行、分析和其他功能。共享资源提高了运营效率，增强了各品牌之间的知识共享。我们在2016年收购了南潮，在2016年收购了Duck Head，在2017年收购了TBBC，并在2023年收购了鞋类品牌Jack Rogers。

下表反映了新兴品牌中包含的每个品牌在2023财年的净销售额(以千为单位)。

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这些品牌在其特定品牌的电子商务网站Southerntide.com、theBeaufortbonnetCompany.com、duckhead.com和jackrogersusa.com上分销产品，以及每个品牌的批发分销渠道，其中可能包括独立的专业零售商、更好的百货商店和品牌特定的签名商店。在2023财年，南潮和鸭头的大部分净销售额都是批发销售，而TBBC和杰克·罗杰斯的大部分销售是直接面向消费者的销售。

此外，我们南潮和TBBC增长战略的一个关键组成部分是在这两个品牌近年来开设了第一家零售店后，将我们的直接业务扩展到消费者零售店业务。下表提供了截至2024年2月3日直接面向消费者地点的新兴品牌的某些信息。

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下表反映了2023财年新兴品牌在直接到消费者位置计数方面的变化。

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我们在2023财年共新开了13家南潮门店，包括在2023财年第一季度收购了三家位于马萨诸塞州的前南潮签名门店，并在2023财年第四季度收购了另外三家前签名门店，其中两家位于南卡罗来纳州，一家位于佐治亚州。我们还在佛罗里达州、南卡罗来纳州、北卡罗来纳州和德克萨斯州开设了总共七家门店。在2024财年，我们预计将再开设大约10家南潮门店，在佛罗里达州、德克萨斯州、阿拉巴马州、弗吉尼亚州和纽约开设门店。此外，对于TBBC，我们预计在2024财年至少开设一家新店。我们继续为南潮和TBBC寻找新的全价门店地点的更多机会。全价零售店的运营需要比批发运营更多的初始资本投资，以及更高的持续运营成本。我们预计南潮和TBBC未来的大多数零售店开张面积一般约为1,500至2,000平方英尺；然而，商店实际规模的确定将取决于各种标准，包括可用的潜在机会。

拉尼尔服饰

在2021财年，我们退出了拉尼尔服装业务，该业务一直专注于中等价位的定制服装及相关产品。这一决定与我们声明的开发和营销引人注目的生活方式品牌的商业战略相一致。它还考虑到拉尼尔服装业务面临的更多宏观经济挑战，其中许多挑战因新冠肺炎疫情而放大。拉尼尔服装业务在2021财年的经营业绩主要包括与我们在2020财年决定退出该业务后的业务清盘相关的活动。请参阅本报告中包含的合并财务报表的附注12和附注2，了解有关Lanier Apparel Exit和2021财年经营业绩的更多信息。

公司和其他

就报告而言，“公司及其他”是一个核对类别，包括公司办公室、实质上所有的融资活动、部门间销售、没有分配给营运组的任何其他项目，包括后进先出库存会计调整，因为我们的后进先出池与我们的营运组定义不符、我们在佐治亚州里昂的配送中心、牛津美国业务(该业务产生了100万美元的净销售额，并于2022财年退出)，以及我们在加利福尼亚州印第安威尔斯一处物业中最初800万美元的少数股权，该物业已于2023财年转换并更名为Tommy Bahama Miramonte Resort&Spa。

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商标

我们拥有商标，其中许多对我们的业务非常重要和有价值，包括Tommy Bahama®、Lilly Pulitzer®、Johnny Was®、Southern Tide®、The Beaufort Bonnet Company®、Duck Head®和Jack Rogers®。一般而言，我们的商标需要在世界各地进行注册和待处理的申请，用于服装，在某些情况下，用于服装相关产品、配饰和家居，以及与零售服务相关的产品。我们将继续评估我们的商标在全球的使用和注册情况。一般而言，只要商标在相关司法管辖区与我们的产品和服务一起使用，并且提交了所需的注册续期，商标就仍然有效和可强制执行。与我们商标相关的风险相关的重要因素包括但不限于第I部分第1A项中描述的那些因素。风险因素。

广告和营销

在2023财年，我们产生了1.05亿美元的广告费用，占净销售额的7%。广告和营销是我们生活方式品牌长期战略中不可或缺的一部分，因此我们为这些努力投入了大量资源。因此，我们认为，我们的品牌定期与消费者就产品供应或其他品牌活动进行沟通，以保持和加强与消费者的联系是非常重要的。我们的广告强调各自品牌的形象和生活方式，并试图吸引目标消费者群体中的个人，并定期引导他们访问我们的电子商务网站，直接到消费者地点或批发客户的商店和网站搜索我们的产品。

我们越来越多地利用数字营销、社交媒体和电子邮件，并继续使用传统的直接邮件通信，与我们的消费者互动。我们在吸引新消费者、推动转化、建立忠诚度、激活消费者倡导和解决消费者购物行为转变的过程中，改变了我们的参与策略，以提升消费者体验。我们的创意营销团队设计和制作图像和内容、社交媒体战略以及电子邮件和印刷活动，旨在激励消费者并推动品牌的流量。我们试图通过战略上强调技术和提升我们的数字存在(包括电子商务、移动电子商务、数字媒体、社交媒体和有影响力的营销)来提高我们的品牌知名度。在这种许多人都是数字优先消费者的环境中，我们继续加强我们的数字营销方法，并投资于分析能力，以促进我们分销渠道的更个性化体验。与此同时，我们继续创新，以更好地满足消费者的在线购物偏好(例如，忠诚度、评级和评论以及手机应用程序)，并建立品牌资产。数字优先消费者的持续趋势为加快实施新的直接面向消费者的商业模式和消费者参与计划提供了催化剂，例如通过社交媒体销售。

在我们直接面向消费者的业务中，营销活动可能包括特别活动促销，包括忠诚度奖励卡、Flip side、Friends&Family和Gift with Purchase活动，以及旨在提高我们品牌和产品知名度、吸引网站和商店流量、吸引新消费者以及增加需求和忠诚度的各种公关活动。我们的各种活动有效地增加了在线和店内流量，导致我们在促销营销活动(如Tommy Bahama的Friends&Family活动)中的销售额比例在最近几年有所增加，这给我们直接面向消费者的毛利率带来了一些下行压力。

我们的营销还可能包括合作、合作和联合品牌倡议，这些倡议可能是针对特定的事业或非营利组织，预计会与目标消费者产生共鸣。对于我们的某些批发客户，我们也可能提供销售点材料和标牌，以增强我们产品在其零售地点的展示和/或参与合作广告计划。

产品设计

我们认为，服装行业的关键竞争因素之一是设计出与目标消费者产生共鸣的差异化、创新性或其他令人信服的产品。我们在服装行业成功竞争的能力取决于我们对时尚和消费者偏好的变化和趋势的预测能力，以及为消费者展示有吸引力的产品的能力。我们以设计为主导、商业信息丰富的生活方式品牌运营努力在每个季节提供令人兴奋的差异化产品。

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我们每个生活方式品牌的产品都是由专门的品牌团队设计和开发的，他们专注于各自品牌的目标消费者。设计过程包括来自买家、消费者和销售代理的反馈，以及市场趋势研究。我们的服装产品一般包括棉、丝、亚麻、涤纶、纤维素纤维、皮革和其他天然和人造纤维制成的面料，或两种或两种以上材料的混纺面料。

产品采购

我们打算保持灵活、多元化、成本效益高的采购业务，提供高质量的服装和相关产品。我们的运营团队在内部使用位于美国和/或香港的内部员工，或通过使用第三方供应商或采购代理来管理我们几乎所有服装和相关产品的生产和采购，这些产品来自位于外国的非独家第三方生产商。

尽管我们高度重视与服装及相关产品供应商的长期关系，并已使用我们的许多供应商多年，但我们与供应商没有长期合同。相反，我们在按订单的基础上开展业务。因此，我们与其他公司争夺独立制造商的产能。我们相信，这种方法为我们在确定合适的制造商时提供了最大的灵活性，同时考虑了质量、成本、产品交付的时间和其他标准。在2023财年，我们从大约260家供应商那里购买了我们的产品，其中大部分供应商集中在亚洲。我们最大的10家供应商提供了大约三分之一的产品采购。在2023财年，没有任何一家第三方制造商、被许可方或其他供应商提供的产品占我们总购买量的10%以上。我们通常从各种第三方国内供应商那里购买在我们的食品和饮料业务中销售的产品。

在2023财年，我们直接或通过供应商或采购商获得的服装和相关产品中，分别有约41%和23%来自位于中国和越南的生产商，没有其他国家的采购占此类采购的10%以上。强尼于2022年被收购，其约90%的产品都是从中国那里采购的。虽然我们已经并将继续努力使我们的供应商基础多样化，并在未来减少中国的制造集中度，但我们服装和其他产品目前包括的大部分纤维都来自中国，即使产品在其他地方生产。

我们从第三方生产商那里购买我们的服装和相关产品，基本上都是作为成品的一揽子采购。这些产品是在我们或我们的第三方供应商或采购代理的监督下，按照我们的设计和面料规格生产的。第三方生产商的使用减少了我们所需的资本投资量，因为运营制造设施需要大量的资本投资、劳动力和监督。我们依赖第三方生产商来确保特定原材料的充足供应，为订购商品的生产提供足够的资金，并保持足够的制造和运输能力。我们相信，以一揽子采购的形式购买我们几乎所有的产品，可以减少我们的营运资金需求，因为我们不需要购买或资助购买与我们的服装和相关产品购买相关的原材料或其他生产成本，直到我们获得成品的所有权，这通常发生在货物由第三方生产商发货时。

由于我们品牌的服装和相关产品的制造和运输在每个季节可能需要长达六个月的时间，因此我们通常会在产品到达我们的全价零售店或批发客户商店的几个月前做出承诺。由于我们的销售部门必须根据历史产品需求数据和其他因素为我们自己的全价零售店和电子商务网站估计我们对成品采购的需求，并且我们的批发账户必须在收到所有批发客户订单之前承诺进行采购，因此我们面临着购买的库存超过最终期望的风险，或者我们没有购买足够的库存来满足需求，从而导致失去销售机会。

企业责任

我们认识到我们在整个价值链上的业务运营对人和环境的影响，并相信作为一家领先的服装公司，我们有责任减少这些影响。我们的董事会最终负责代表我们的股东监督我们的业务风险，我们相信，我们的董事会积极参与环境、社会和治理(“ESG”)倡议的监督为我们带来了巨大的好处。我们

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定期向我们的董事会和/或各董事会委员会报告ESG风险和战略，并向我们的品牌传达我们董事提供的见解，以帮助制定ESG目标和计划。

减少我们的影响

我们致力于确定和执行商业上可行的企业责任倡议，以促进一个更安全、更可持续的世界。为了支持这一目标，我们在2022财年末组建了一个新的企业责任团队，以有效地管理整个企业的环境可持续性、社会责任和可追溯性。利用我们Tommy Bahama计划的现有专业知识，新功能确保了我们各品牌对企业责任的一致态度。该团队向我们的总法律顾问报告，并由我们的行政领导团队提供意见，并将在不久的将来专注于评估企业责任风险和机会，建立基准指标和目标，并在潜在的品牌特定计划上与我们的品牌合作。

作为我们以合法、道德和对社会负责的方式采购我们产品的承诺的一部分，我们实施了供应商企业责任计划，适用于我们从其购买服装和相关产品的供应商和生产商。该计划包括全面的供应商行为准则，要求遵守适用的法律以及其他国际商业和道德标准，包括相关的人权、健康、安全、工作条件、环境和其他要求。我们还要求所有从我们购买商品的供应商遵守美国海关和边境保护局的反恐怖主义海关贸易伙伴计划，包括与设施、程序、人员和货物安全有关的标准。

我们通过由可信的第三方进行的社会评估来监督我们的供应商行为准则和适用法律法规的遵守情况，并要求我们的供应商与我们合作，以补救发现的问题。我们每年或更频繁地要求对我们的第一级和第二级战略生产者进行社会评估。如果我们确定供应商不能或不会补救问题，我们将停止使用该供应商。

我们还继续参与各种行业协会和组织，以推动全行业的集体行动，并确保我们随时了解新出现的法律、风险、机会和最佳实践。我们是美国服装鞋业协会(AAFA)的活跃成员，2023年，我们将Tommy Bahama在Cascale(前身为可持续服装联盟)的成员资格过渡为企业范围的成员，以支持我们的每个品牌迈向更负责任的生产。此外，我们品牌的各种组合是纺织品交易所、Better Cotton和贸易援助基金会颁发的优质羊绒标准的成员，以促进我们采用首选材料。

丰富我们的社区

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自1942年成立以来，我们一直为自己作为我们所在社区的模范公民而感到自豪。我们将社区倡议集中在可以影响我们运营的广泛选民的项目上。我们的社区合作伙伴包括大亚特兰大联合之路、伍德拉夫艺术中心和格雷迪医院，我们的每个运营小组都与改善我们客户和员工生活和工作的社区的生活质量的组织合作。

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2020年，我们宣布启动牛津教育机会倡议，以推进我们通过获得教育机会减少经济和种族不平等的目标。我们相信，每一个孩子，无论种族或经济状况如何，都应该有机会学习并取得成功。从2021年开始的四年里，我们承诺用创新的项目模式向社区组织提供总计100万美元的资金，以解决服务不足社区的儿童面临的广泛教育挑战。我们的每个品牌都选择了接受教育的组织，这些组织正在努力解决我们当地社区儿童在教育机会方面的差距和成功的障碍。

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进口限制和其他政府条例

由于我们的国际业务导致我们面临一定的风险，因为我们几乎所有的商品以及我们的许可合作伙伴购买的产品都是由外国供应商制造的。我们进口的产品或由他人进口并最终销售给我们的产品，必须遵守海关、贸易和其他法律法规，这些法律法规管辖这些产品进入美国和我们销售产品的其他国家/地区，包括管理我们可能对环境、健康和安全造成不利影响的任何活动的各种联邦、州、当地和外国法律法规。不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款。

我们购买的几乎所有商品都要缴纳某些关税，这些关税是根据进口产品的价值评估的。这些金额是我们销售的库存的一个组成部分，并计入了我们综合经营报表中的销售成本。我们在2023财年为我们直接进口到美国的产品支付了5800万美元的关税，这些产品的平均税率约为2023财年进口产品价值的19%。税率会因成衣的种类、纤维含量和原产地而有所不同，日后亦会有所改变。此外，虽然世界贸易组织的成员国已经取消了服装和纺织品的配额，但美国和其他我们进口产品的国家在某些情况下仍然被允许单方面征收“反倾销”或“反补贴”关税，以回应对其国内可比产业的威胁。

虽然我们在过去并没有受到实质上的限制，无法从所需市场采购产品，但我们不能保证在未来我们扩大产品供应和进入新市场时不会出现重大障碍。近年来，美国政府对不同行业的某些产品类别征收了额外关税。未来几年可能会出现额外的增税，这可能会对服装零售业以及我们的销售商品成本、运营、净销售额、净收益和现金流产生重大不利影响。我们的管理层定期监测拟议的法规变化和现有的法规环境，包括对我们的运营或我们进口产品的能力的任何影响。由于这些变化和某些国家生产成本的增加对我们销售商品的成本产生了不利影响，我们继续在我们的供应链中做出改变，包括退出某些工厂，并从不同国家的工厂采购这些产品。

此外，我们销售的服装和其他相关产品都受到严格而复杂的产品性能和安全保障标准、法律等法规的约束。这些规定主要涉及产品标签、产品内容、产品安全认证和进口商安全程序。我们认为，我们在实质上遵守了这些规定。我们的授权产品和授权合作伙伴通常也受到此类法规的约束。

与包括强迫劳动法在内的政府法规相关的风险有关的重要因素包括第一部分第1a项所述的那些因素。风险因素。

配送中心

我们经营着许多配送中心。我们位于华盛顿州奥本、普鲁士国王、宾夕法尼亚州和洛杉矶的配送中心分别为Tommy Bahama、Lilly Pulitzer和Johnny Was运营集团提供服务。此外，位于加利福尼亚州洛杉矶的第三方配送中心为Johnny Was电子商务运营提供配送服务。我们位于佐治亚州里昂的配送中心为我们规模较小的Southern Tide、TBBC和Duck Head业务提供主要配送服务，并为我们的礼来普利策和Tommy Bahama业务提供某些配送服务。

在2023财年，我们在佐治亚州里昂斯开始了一个为期多年的美国东南部配送中心增强项目，以建造一个新设施，以确保我们的品牌具有一流的直接面向消费者的生产能力。新工厂将为我们的所有品牌提供直接的消费者支持，包括Tommy Bahama的东海岸业务。我们预计项目整个生命周期内的总资本支出将超过1.3亿美元，其中大部分支出发生在2024财年，预计新设施将于2025财年下半年完工。

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分销中心的活动包括从供应商处接收成品、检查产品及将产品运送至我们的零售店、电子商务及批发客户（如适用）。我们寻求在配送中心维持足够的库存水平，以支持我们的直接面向消费者的运营，以及为批发客户提供的预订、一次性和部分库存补充订单。我们使用当地的第三方配送中心为我们的Tommy Bahama Australia业务。

在2023财年，我们80%的净销售额是直接面向消费者销售的，这是在当前的基础上完成的；因此，订单积压对我们的业务并不重要。

信息技术

我们相信，完善的信息系统和功能是保持我们的竞争地位和支持我们的业务持续增长的重要组成部分，特别是在不断变化的消费者购物环境中。我们的信息系统旨在提供有效的零售商店、电子商务、食品饮料和批发业务，同时强调高效的销售点、配送中心、设计、采购、订单处理、营销、客户关系管理、会计和其他功能。我们定期评估我们的信息技术的充分性，并升级或增强我们的系统，以提高运营效率，提供更多的消费者通道，并支持我们预期的增长以及我们业务的其他变化。我们相信，在可能的情况下，利用更新的技术不断升级和增强我们的信息系统，以提供更高的效率、功能和报告能力，这对我们的运营和财务状况至关重要。

发牌及其他分销安排

我们将我们的某些商标，包括Tommy Bahama和Lilly Pulitzer的名称，授权给我们品牌核心产品类别以外的类别的被许可人。我们相信，对我们更大的生活方式品牌来说，授权是一个有吸引力的商业机会。一旦一个品牌更加成熟，授权通常需要少量的额外投资，但可以产生高利润率的收入。它还提供了提高整体品牌知名度和曝光率的机会。在评估我们品牌的被许可方时，我们会考虑应聘者的经验、财务稳定性、采购专业知识和营销能力。我们还评估拟议的授权产品与品牌形象和我们自己的产品的适销性和兼容性。

我们与持牌人签订的协议是特定品牌的，涉及特定的地理区域，并在未来不同日期签订，在有限情况下提供或然续租选择权。一般而言，这些协议要求支付最低的使用费，以及根据被许可人对被许可产品的净销售额的特定百分比支付使用费，以及某些广告和营销义务。我们的许可协议一般规定我们有权批准所有产品、广告和建议的分销渠道。

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我们授权Tommy Bahama品牌用于广泛的产品类别，包括室内家具、户外家具、沙滩椅、床上用品和浴巾、面料、皮具和礼品、头饰、袜子、睡衣、洗发水、洗漱用品、香水、雪茄配件、蒸馏酒、度假村业务和其他产品。礼来普利策产品的第三方许可安排包括文具和礼品产品；家居产品；和眼镜。

除了我们对上述特定产品类别的许可安排外，我们还可能签订某些国际分销商协议，允许第三方在某些国家或地区以批发和/或零售的方式分销服装和其他产品。截至2024年2月3日，我们已达成协议，在中东和拉丁美洲部分地区分销Tommy Bahama产品。经销商销售的产品通常与我们自己的Tommy Bahama门店销售的产品相同。除了向批发账户销售Tommy Bahama商品外，分销商在某些情况下可能会经营有限数量的自己的零售店。此外，我们还安排在某些国家经销Johnny Was产品。我们的国际分销商协议预计都不会带来会在短期内对我们的经营业绩产生重大影响的增长。

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业务的季节性方面

我们的每个运营小组都受到季节性的影响，因为特定产品或风格以及分销渠道的需求可能会因一年中的不同时间而有很大差异。因此，我们的季度经营业绩和营运资金要求在每个季度之间都有很大的波动。通常，我们的大品牌在春季、夏季和假日季节对产品的需求较高，而在秋季(本财年第三季度)需求较低。因此，与其他季度相比，我们第三季度的净销售额和净收益一直是最低的。此外，某些不寻常或非经常性项目、经济状况、我们的电子商务闪电清仓销售、批发产品发货、天气、收购或其他影响我们运营的因素的影响可能会因年而异。因此，由于这些项目的潜在影响，我们认为2023财年按季度分列的净销售额或营业收入不一定表明未来各季度的预期金额比例。

人力资本管理

我们的关键战略是拥有让人们满意的品牌，我们认识到，成功执行我们的战略始于人。我们认为，公平和尊重地对待他人是长期成功的关键，更重要的是，这是正确的做法。

截至2024年2月3日，我们在全球雇佣了超过6,000人，其中96%以上在美国。*我们大约77%的员工是零售店和食品饮料员工。我们的员工基础在一年中会波动，因为我们通常会雇佣季节性员工来支持我们的零售店和食品和饮料业务，主要是在假日销售季节。截至2024年2月3日，我们的员工中没有一人由工会代表。

对我们核心价值观的承诺

我们的行动遵循公司的核心价值观：

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我们相信，作为一家公司，我们在所做的每一件事中都坚持这些核心价值观，将促进我们与员工、供应商和客户的良好关系。

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对人权的承诺和我们的行为守则

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我们致力于在我们的业务运营中尊重人权，包括在我们的供应链和产品生命周期中。作为我们供应商审计流程的一部分，我们进行人权尽职调查，以识别风险并努力减轻风险，我们的供应商行为准则规定了最低社会责任要求，以确保我们价值链中所有人的人权得到尊重。我们不容忍骚扰、歧视、暴力或任何形式的报复。

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我们的行为准则适用于我们组织内的所有员工、高级职员和董事，并致力于遵守法律、避免利益冲突、礼品和娱乐、贿赂和回扣、反歧视和反骚扰以及举报不当行为等。我们的总法律顾问负责审查和更新我们的行为准则；教育我们的团队成员了解我们的期望；并在适用时执行行为准则。所有员工在聘用时均须阅读并证明遵守《行为准则》，并有机会提问。

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人才与发展

我们一直在寻找伟大的人加入我们的团队。我们认识到，为了保持竞争力，我们必须在我们的设计、营销、销售、信息技术和其他职能以及我们直接面向消费者的地点和配送中心吸引、培养和留住顶尖员工。对有才华的员工的竞争非常激烈。

为进一步吸引及挽留致力于核心价值观及业务策略的员工，我们维持具竞争力的薪酬计划，包括多个组成部分，包括与技能水平、经验及知识一致的具竞争力薪酬，以及为我们在美国的员工提供的全面福利计划，包括健康及福利计划、退休福利及有薪假期。

我们继续评估我们在管理绩效、发展员工以及在整个公司最大限度和最佳地利用我们的人才方面做得如何。我们的目标是提高员工参与度，最终建立一个更有效的组织。作为我们对员工的承诺的一部分，我们通过我们的品牌和业务，为员工提供培训、成长和发展机会，包括在职培训、学习和发展计划以及其他教育计划。在美国以外，我们与熟悉当地市场和法律的外部合作伙伴合作，以确保我们的薪酬在该司法管辖区内具有竞争力，并支持员工的福祉。

多样性与包容性

我们对拥有最优秀的人才的持续承诺包括对平等机会的承诺。我们相信一个多元化和包容性的工作场所，尊重并邀请不同的想法和观点。我们有许多举措来确保我们的招聘、留用和晋升做法在我们的劳动力中促进公平和平等的机会，并确保我们将拥有业内最优秀的人才来支持我们的业务向前发展。

我们的多样性和包容性战略始于招聘阶段，我们寻求尽可能吸引和聘用最合格的候选人，而不考虑种族、民族、国籍、性别、年龄、性取向、遗传学或其他受保护的特征。我们通过我们的行为准则和其他工作场所政策加强我们的价值观和目标，并设立匿名、保密的道德热线，允许我们的员工表达关切。我们还努力确保我们的薪酬和奖励计划以及晋升机会与我们的平等文化相一致。

截至2024年2月3日，占员工总数96%以上的国内劳动力自我披露为34%的男性，66%的女性，不到1%的未披露或选择不透露身份。*在我们的管理员工中，自我披露的数字是29%的男性，71%的女性，不到1%的未披露或选择不透露身份，他们约占员工总数的19%。截至2024年2月3日，我们国内劳动力的自我披露的种族是59%的白人(不是西班牙裔或拉丁裔)和41%的非白人，而对于管理层员工，自我披露的种族数字是71%的白人(不是西班牙裔或拉丁裔)和29%的非白人。

信息

牛津工业公司是佐治亚州的一家公司，最初成立于1942年。我们的公司总部位于纽约州Peachtree Street 999号，Ste.乔治亚州亚特兰大688号30309我们的网址是oxfordinc.com。我们的10—K表格年度报告、委托书、10—Q表格季度报告和8—K表格当前报告的副本，以及根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，在向SEC电子提交的同一天免费在我们的网站上查阅。我们还使用我们的网站作为披露其他信息的手段，包括遵守SEC FD（公平披露）条例规定的披露义务。我们网站上的资料并非亦不应被视为本10—K表格年报的一部分，亦不以引用方式纳入本文件。

项目1A. 危险因素

下面描述的风险突出了一些可能对我们的运营产生重大影响的因素。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、前景和/或经营业绩可能会受到不利影响

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目录表

受影响。这些并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前认为不重要或我们目前不知道的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

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与我们的行业和宏观经济状况有关的风险

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我们的业务及财务状况受我们无法控制的整体经济及市场状况严重影响。

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我们是一家消费品公司，高度依赖消费者可自由支配的支出和零售流量模式，特别是在美国。服装产品的需求随着地区、国内和国际经济状况的变化而变化，并可能受到消费者信心趋势和可自由支配的消费者支出模式的重大影响。这些趋势可能受到以下因素的影响：就业水平；经济衰退；通胀和利率上升；燃料和能源成本；税率；个人债务水平；储蓄率；股市和房地产市场波动；社会意识形态的变化；对政治和经济气候的担忧；以及对未来的普遍不确定性。影响消费者信心和可自由支配消费者支出模式的因素是我们无法控制的，很难预测，而且服装行业往往比整体经济经历更长的衰退期和更大的衰退。

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最近，美国经济受到通货膨胀率上升的影响，这创造了一个复杂而具有挑战性的零售环境，影响了消费者支出和消费者偏好。在2023财年和2024财年，普遍的宏观经济担忧导致我们的许多批发客户对未来几个季节的采购订单做出了保守的决定。消费者信心的下降或可自由支配的消费支出的变化可能会减少我们的销售额，增加我们的库存水平，导致更多的促销活动和/或我们的毛利率下降，任何或所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

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我们在竞争激烈的行业中运营，面临巨大的定价压力和更高的客户期望。

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我们在一个竞争激烈的行业中运营，其中主要竞争因素是品牌的声誉、价值和形象；差异化、创新或其他有吸引力的产品的设计；消费者偏好；价格；质量；营销(包括通过快速变化的数字和社交媒体工具)；产品履行能力；以及客户服务。竞争激烈的服装业的特点是进入门槛低，新的竞争对手经常进入市场。拥有众多的国内外服装设计师、经销商、进口商、授权商和零售商。其中一些公司可能比我们规模大得多，或者更加多元化，和/或拥有比我们大得多的财务资源。

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服装行业的竞争在我们快速增长的电子商务业务的数字市场中尤其加剧，市场上有新的进入者，更大的定价压力和更高的客户期望，以及与客户参与度、送货速度、运费和退货特权等相关的竞争压力。此外，快时尚、超值时尚和低价零售商，以及最近消费者和零售业内部支出的下降，都造成了额外的促销压力。服装行业内的这些和其他竞争因素可能会导致销售额减少、成本增加、产品价格下降和/或利润率下降。

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未能预见和适应不断变化的时尚趋势和消费者偏好可能会损害我们的声誉和财务业绩。

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我们相信，我们成功竞争的能力与我们精通预见时尚和消费者偏好的变化和趋势，并在消费者寻求产品的时间和地点向他们展示有吸引力的产品直接相关。尽管我们的某些产品会从一个季节延续到另一个季节，但服装行业受到快速变化的时尚趋势和不断变化的消费者预期的影响。越来越多地转向数字品牌参与和社交媒体传播，以及竞争对手试图复制我们的产品，给我们的业务带来了新的挑战。服装行业还受到消费者对消费类别的总体偏好变化的影响，包括从传统消费产品支出转向“体验式”支出和可持续产品。不能保证我们将能够成功地评估和调整我们的产品以适应

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目录表

与不断发展的趋势保持一致。我们未能开发和营销有吸引力的产品，可能会损害我们的品牌和产品的声誉和可取性，和/或导致财务业绩下降。

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我们的业务以及我们的供应商、供应商和批发客户的业务可能会受到天气模式变化、自然灾害或人为灾难、公共卫生危机、战争、恐怖主义或其他灾难的影响。

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我们的销售量和业务以及我们所依赖的第三方的业务，包括我们的供应商、供应商、被许可方和批发客户，可能会受到不合时宜或恶劣的天气条件或其他与气候有关的事件、自然灾害或人为灾难、飓风、公共卫生危机、流行病、战争、恐怖袭击(包括加强的安全措施和反应迅速的军事行动)或其他灾难的不利影响，这些灾难可能会导致消费者改变他们的购买习惯或导致我们的业务中断，例如，我们在那不勒斯的Tommy Bahama餐厅和零售店受损并暂时关闭，由于2022年9月的伊恩飓风和2023年8月夏威夷拉海纳的Tommy Bahama Marlin酒吧被野火烧毁，佛罗里达州。我们的业务也可能受到不稳定、中断或破坏的不利影响，无论原因如何。这些事件可能导致我们的零售店、餐厅、办公室或配送中心关闭和/或消费者流量下降，这可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。由于我们业务的季节性，我们相当大比例的零售店和批发客户集中在某些地理区域，包括我们大多数生活方式品牌的度假和/或沿海重点，以及我们的采购和配送中心业务的集中，此类事件的发生可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不成比例的影响。

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俄罗斯和乌克兰之间持续的战争以及以色列和哈马斯之间的持续战争对全球经济造成了不利影响，并导致了经济制裁、地缘政治不稳定和市场混乱。尽管我们在受影响地区没有业务或产生收入，但与战争相关的地缘政治紧张局势可能会导致更广泛的影响，扩展到其他市场，网络攻击、供应链和物流中断，包括红海地区的航运中断，以及消费者需求下降，任何这些都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

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与我们的业务战略和运营相关的风险

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未能维护我们品牌的声誉或价值可能会损害我们的业务运营和财务状况。

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我们的成功取决于我们品牌的声誉和价值。我们品牌的价值可能会因我们或我们的授权商、批发客户或对我们品牌有兴趣的其他人采取的行动而降低。可能对我们的品牌造成损害的行为包括未能回应新兴时尚趋势或未能达到消费者对品质的期望；通过与客户期望不符的分销渠道销售带有我们品牌的产品；过度促销；或设定消费者对我们产品的促销活动的期望。此外，在当今科技驱动的零售环境中，社交媒体是一项重要的营销、客户获取和客户保留策略，如果我们未能透过社交媒体工具有效而准确地传达我们的品牌信息，包括我们的社会责任和环境可持续发展措施，我们的品牌价值可能受到不利影响。如果我们其中一个较大品牌因我们或第三方就该品牌采取的行动而受到不利影响，则我们的投资组合的集中度会增加我们所面临的风险。

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被许可人或批发客户的不当或有害行为，包括国际市场的第三方分销商，或例如2023年底开业的Tommy Bahama Miramonte Resort&Spa的运营商，也可能对我们品牌的认知产生重大影响。虽然我们与第三方被许可方签订了全面许可和类似的合作协议，涵盖产品设计、产品质量、品牌标准、采购、社会合规、分销、运营、制造和/或营销要求和批准，但不能保证我们的品牌不会因我们与核心服装产品以外的产品或概念的关联以及我们关联的第三方的市场认知而不受负面影响。此外，我们不能总是控制批发客户对我们产品的营销和促销，此类客户的行为可能会降低我们一个或多个品牌的价值或声誉，并对我们的销售、毛利率和业务运营产生不利影响。

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目录表

我们品牌的吸引力还可能取决于我们与企业责任相关的倡议的感知相关性和成功程度，以及我们以对社会负责的方式运营业务的承诺。与企业责任相关的风险包括利益相关者对社会和环境可持续性问题的关注增加，包括强迫劳动、化学品使用、能源和水使用、包装和废物、动物福利和土地使用。我们还可能被要求承担大量成本，以遵守不同或相互冲突的州、联邦或国际法律或法规或政府机构规则的合并，这些规则要求披露与公司责任和收集、认证和披露运营数据相关的风险和举措，而任何未能遵守此类要求的行为都可能导致罚款、处罚或公众对我们品牌的负面看法，或促使我们决定是否可以继续或扩大我们在某些市场的业务。我们还可能面临来自利益相关者或公众的越来越大的压力，要求我们自愿扩大我们的披露，做出承诺，设定目标或制定更多目标，并采取行动实现这些目标，这可能会使我们面临市场、运营和执行成本或风险。我们披露的指标可能不符合利益相关者的期望，可能会影响我们的声誉和品牌价值，如果我们的指标未能及时取得进展，甚至根本没有取得进展，可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

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我们无法执行直接面向消费者和投资组合层面的战略，以应对消费者购物行为的变化，这可能会对我们的财务业绩和运营产生不利影响。

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过去几年，我们的一项主要长期举措是通过分销策略发展我们的品牌业务，让我们的消费者可以随时随地购买我们的品牌。我们有能力根据消费者寻求交易业务和获取产品的方式预测和转型我们的业务，这要求我们在合适的地点引入新的零售、餐厅和其他概念；预测和实施销售和营销技术创新，以符合消费者的购物偏好；投资于适当的数字和其他技术；建立必要的基础设施以支持增长；维护特定品牌的网站和移动应用程序，以提供客户期望的功能和安全性；并有效加强我们的广告和营销活动，包括我们的社交媒体，以维持我们现有的客户，并吸引和介绍新的消费者使用我们的品牌和产品。

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在过去的几年里，服装零售市场的发展非常迅速，颠覆了传统的时尚零售商。这些变化包括实体零售流量的下降；大型电子商务零售商和其他财力雄厚、分销能力增强的公司进入时尚零售领域；吸引和留住消费者的成本增加；大型、传统实体零售商和大型零售商增加对技术和多渠道分销战略的投资；持续强调低价和快速时尚的分销渠道，特别是那些在清仓时提供品牌标签产品的渠道；以及对供应链中采用可持续材料和工艺和/或以其他方式反映其社会或个人价值的产品对消费者的吸引力增加。作为回应，时尚零售商和竞争品牌越来越多地在产品定价方面为消费者提供更大的透明度，并参与更多的在线和店内促销活动。这些趋势在最近几年加速，并可能继续以可能还不明显的方式演变。

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为了应对消费者购物行为的这些不断发展和快速变化的趋势，我们已经并预计将继续在三个关键领域进行重大投资，以扩展我们的数字能力和技术：移动技术；数字营销；以及数字客户体验。尽管我们的电子商务业务近年来取得了显著增长，但我们不能保证我们将从这些投资中获得回报，成功地继续发展我们的电子商务业务，或者我们可能看到的电子商务业务净销售额的任何增长不会蚕食或足以抵消实体零售店净销售额的任何下降。如果我们不能有效地适应快速发展的消费者行为趋势，可能会导致销售损失，增加我们的成本和/或对我们的运营结果、财务状况、声誉和可信度产生不利影响。

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我们可能无法透过有机增长来发展我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况、流动资金及经营业绩造成重大不利影响。

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我们商业战略的一个关键组成部分是我们品牌的有机增长。有机增长可以通过增加我们直接面向消费者的渠道的销售额；在新市场销售我们的产品；增加我们在现有市场的市场份额；扩大我们品牌的人口吸引力；通过以下方式扩大我们的利润率来实现有机增长

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产品成本降低、价格上涨或其他方面；通过新的和增强的广告计划扩大我们品牌的客户覆盖范围；以及在我们的各个运营集团内增加产品供应和概念。我们业务的成功增长还取决于我们是否有能力实施计划，将现有业务扩展和/或保持在令人满意的水平。我们可能无法成功实现适当的有机增长，而我们无法实现业务增长可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。

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此外，我们在技术、广告和基础设施、零售店和餐厅、办公和配送中心设施、人员和其他方面的投资可能无法产生我们预期的全部收益，而且销售增长可能会被运营成本的增加所超过，从而对我们的运营利润率构成下行压力，并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们无法有机地增加收入，我们可能需要采取其他战略举措，包括降低成本和/或收购，这可能会抑制我们提高盈利能力的能力。

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收购新业务本身就具有风险，我们无法确定我们是否会实现任何收购的预期收益。

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通过收购符合我们商业模式的生活方式品牌来实现业务增长是我们长期业务战略的关键组成部分，正如我们在2022财年收购Johnny Was所证明的那样。

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整合收购的企业，无论收购的业务规模有多大，都是一个复杂、耗时和昂贵的过程。整合过程可能会给我们带来许多挑战和不利后果，涉及产品线、支持职能、员工、销售团队和外包制造商的整合；员工流动率，包括被收购业务和我们现有业务的关键管理和创意人员；新收购产品线的产品周期中断；维持可接受的标准、控制程序和政策；在新的地理区域经营业务；转移我们管理层对其他业务领域的注意力；以及损害与被收购业务和现有业务的客户的关系。由于这些挑战或其他因素，收购的好处可能无法在预期的范围内或在预期的时间段内实现。

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此外，对理想的收购对象的竞争环境推动了更高的市场倍数，我们为完成收购而支付的价格可能会高于我们最终从被收购业务中获得的价值。收购可能会导致我们产生债务或进行股权证券的稀释发行，并可能导致我们的运营报表中产生某些减值或摊销费用，约翰尼在2023财年第四季度确认的1.11亿美元商誉和无形资产的非现金减值费用就是明证，这是受到挑战的宏观经济环境和2023财年利率上升的推动。此外，作为收购的结果，我们可能会对我们在进行尽职调查过程中未能或无法发现的意外负债负责，或者可能会在评估和进行最终未完成的收购时产生重大的不可收回的成本。

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随着时尚零售环境的发展，我们的收购投资标准已经增长到包括规模较小的品牌和寻求债务或股权融资的新兴品牌的非控股投资。有限的运营历史、缺乏经验的管理团队以及通常与这些品牌相关的不那么复杂的系统、基础设施和关系可能会增加与收购相关的总体风险。少数股权投资带来了额外的风险，包括相对于潜在的财务利益可能不成比例地分散我们管理团队的注意力；潜在的利益冲突；与可能采取与我们价值观不符的行动的品牌合作对我们声誉的损害；以及与未经证实的商业模式投资相关的财务风险，包括潜在的减值费用，例如我们在2023财年确认的200万美元非现金减值费用，该费用来自我们对该实体产生的较小生活方式品牌的权益法投资，并预测未来将继续亏损。

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出售或终止业务及产品线可能导致意外负债，并对我们的财务状况、现金流量及经营业绩造成不利影响。

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目录表

有时，我们还可能剥离或终止与我们的战略不一致或提供我们预期或期望的回报的业务、产品线和/或批发关系。此类处置和/或中止可能导致意外负债，这可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

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如果我们不能保持适当的库存水平，我们的业务可能会受到损害。

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许多因素，如经济状况、时尚趋势、消费者偏好、我们批发客户的财务状况和天气，使我们很难准确预测对我们产品的需求。为了以经济高效的方式满足对我们产品的预期需求，我们在收到货物前几个月做出生产承诺，几乎完全没有客户的坚定承诺。根据对我们产品的需求，我们可能无法销售我们订购的产品或库存中的产品，这可能会导致库存降价或通过折扣价和降价渠道出售多余的库存。这些事件可能会严重损害我们的经营业绩，损害我们品牌的形象。相反，如果我们低估了对我们产品的需求时间或程度，或者如果我们无法在需要的时候访问我们的产品，例如，由于第三方制造商无法及时采购材料或生产产品，或者由于向我们交付产品的延迟，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致销售损失、订单未完成、客户关系受到负面影响，以及品牌忠诚度下降，任何这些都可能损害我们的业务。这些与库存有关的风险也可能随着我们对消费者的直接销售(我们没有任何预购承诺)在我们综合净销售额中的比例继续增加而升级。

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我们面临与租赁房地产以供零售店及餐厅相关的风险。

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我们租用了我们所有的零售店和餐厅。我们零售店和餐厅的成功运营在一定程度上取决于我们找到理想的、品牌合适的地点的能力；该地点吸引足以使销售额有利可图的消费者基础的整体能力；我们谈判令人满意的租赁条款和雇用合格人员的能力；以及我们根据我们的计划及时建造和完成任何扩建和开业地点的能力。由于经济状况、消费者购物偏好或技术的变化、商场或生活方式中心的受欢迎程度普遍下降或我们经营的那些商场或生活方式中心的受欢迎程度下降、主营店或其他邻近租户的关闭或其他原因，我们零售店和餐厅的消费者流量下降，可能会对我们的销售额、毛利率和运营业绩产生负面影响。如果我们无法确定消费者流量足以支持盈利销售水平的新地点，或者当地市场对新开零售店的接受程度与我们的预期不符，我们的增长可能会受到限制。

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我们的零售店和餐厅租赁通常代表长期财务承诺，在租赁开始时，用于地点设计、租赁改进、固定设备和系统安装以及经常性固定成本的巨额成本。在持续的基础上，我们审查我们的零售和餐厅的财务表现，以确定继续运营是否合适。即使我们确定退出特定地点是可取的，我们也可能无法关闭表现不佳的地点，因为持续使用条款和/或因为谈判提前终止将是成本高昂的。此外，由于与这些业务相关的固定成本结构，负现金流或零售店或餐厅的关闭可能导致租赁改善的减值、运营租赁资产和/或其他长期资产的减值、遣散费、租赁终止成本或营运资本损失，这可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，随着我们的每一份租约到期，以及主要零售和餐厅地点的竞争和租金继续加快，正如我们近年来所经历的那样，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法谈判续约，包括由于购物中心运营商寻求销售特定中心阵容的方式的转变，这可能迫使我们关闭理想地点的零售店和/或餐厅。

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此外，例如，购物中心运营商或开发商的财务状况恶化可能会限制他们投资于改善和资助我们和其他零售商改善租户的能力，并导致消费者认为这些地点不太可取。此外，如果我们的电子商务业务继续增长，他们可能会通过吸引现有客户而不是新客户来实现这一点，新客户选择通过我们的网站而不是从我们的实体店在线购买产品，从而降低我们实体业务的财务业绩，这可能对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

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我们利用债务为我们的营运提供资金，这可能使我们面临对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响的风险。

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我们的债务水平因我们业务的季节性、对我们业务的投资、我们进行的收购和营运资金需求而有所不同。我们的债务水平可能会在现有贷款或新贷款下不时增加或减少，或者我们融资安排的条款或形式可能会发生变化。根据《美国循环信贷协议》，我们的债务包括某些义务和限制，包括定期支付本金、利息和未使用的额度费用、维持某些契约和某些其他限制。美国循环信贷协议中的负面契约限制了我们产生债务、担保某些债务、产生留置权、支付股息、回购普通股、进行投资、出售资产或进行收购的能力。这些义务和限制可能会增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，使我们与杠杆率较低的任何竞争对手相比处于竞争劣势，并限制我们在执行业务计划和规划或应对变化方面的灵活性。

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此外，根据我们的浮动利率美国循环信贷协议，我们的债务面临利率风险，特别是在当前的宏观经济环境下。利率环境的提高将要求我们为借款支付更多的利息。

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我们业务的持续增长取决于我们能否获得足够的资金。如果未来需要为超过我们的美国循环信贷协议支持的支出提供资金，我们可能需要通过债务或股权融资寻求额外资金。我们获得融资的能力将取决于许多因素，包括当前的市场条件、我们的财务状况以及我们谈判优惠条款和条件的能力。任何该等融资的条款或我们无法获得该等融资可能会对我们执行策略的能力产生不利影响，而我们债务协议中的负面契约（现在或将来）可能会增加我们面对不利经济及行业状况的脆弱性及╱或限制我们执行业务策略及计划的灵活性。

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我们失去一个或多个主要批发客户，或客户财务状况的重大不利变化，可能会对我们的净销售额和盈利能力产生负面影响。

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我们的批发销售额中有很大一部分来自几个关键客户，占我们2023财年净销售额的20%。虽然我们最大的客户只占我们在2023财年综合净销售额的不到4%，但如果我们未能如我们预期的那样增加或维持我们与主要客户的销售额，将对我们的增长前景产生负面影响，如果我们无法通过直接面向消费者的运营或其他批发客户获取这些销售额，这些客户的业务的任何减少或损失都可能导致我们的净销售额和运营收入的下降。在过去的几年里，百货商店和其他大型零售商面临着来自在线竞争对手的日益激烈的竞争，销售额和盈利能力下降，信贷市场收紧，导致商店关闭、破产和财务重组。我们客户业务的重组、门店的持续关闭或客户直接采购的增加都可能对我们的净销售额和盈利能力产生负面影响。

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我们亦向大部分主要批发客户提供信贷，而无需抵押品，导致仅少数客户就应收大量款项。客户的财务状况或履行其对我们的义务的能力发生重大不利变化，可能导致我们限制或终止与该客户的业务，在某些情况下，在我们已经作出产品采购承诺的情况下；要求我们承担与该客户的应收款有关的更大信贷风险；或限制我们收取与该客户的发货相关款项的能力。此外，我们的一个或多个主要批发客户决定终止与我们的关系或减少采购，无论是出于竞争考虑、所需产品种类的改变、质量或风格问题、财务困难、经济状况或其他原因，也可能对我们的业务造成不利影响。

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与网络安全和信息技术有关的风险

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网络安全攻击和/或侵犯信息安全或隐私可能会扰乱我们的运营，导致我们产生额外费用，使我们面临诉讼和/或导致我们财务损失。

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网络安全攻击继续变得越来越复杂，经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够穿透我们的网络安全，挪用或破坏我们的资产或扰乱我们的系统。我们收集、使用、存储和传输客户、员工、供应商和其他人的敏感和机密业务信息和个人信息，作为我们业务运营的持续部分，我们经常受到攻击者的企图，试图未经授权访问我们的网络、系统和数据，或获取、更改或销毁机密信息。此外，客户可能会使用超出我们控制环境的设备或软件来购买我们的产品，这可能会为攻击者提供获取机密信息的额外途径，而我们接受和实施大部分员工的远程工作安排可能会增加我们在网络安全攻击中的脆弱性。此外，我们收购的企业的安全系统可能会给我们带来额外的风险，例如与数据的收集、使用、维护和披露有关的风险，或者带来其他网络安全漏洞。

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尽管我们实施了安全措施，但如果发生实际或感知到的数据安全漏洞，无论是由于网络安全攻击、计算机病毒、破坏、勒索软件、人为错误或其他原因，或者如果我们的系统中存在感知到的漏洞，我们的品牌形象以及我们的声誉和可信度可能会受到损害，在某些情况下，我们的持续运营可能会受到损害或限制。加强网络安全保护以及预防、消除或缓解漏洞的持续成本和不断增加的成本意义重大。尽管我们已经制定了业务连续性计划和其他保障措施，但我们的运营可能会受到实际或感知到的数据安全漏洞的不利影响。解决任何诉讼或调查和补救任何实际或被认为的违规行为的成本可能会导致重大财务损失和支出，以及销售损失。虽然我们继续发展和修改我们的业务连续性计划，但在不断升级的威胁环境中，无法保证这些计划将有效地避免中断和业务影响。

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此外，监管我们使用个人身份数据的监管环境很复杂，遵守新的和修改后的州、联邦和国际隐私和安全法律可能需要我们修改我们的运营和/或产生成本，以进行必要的系统更改和实施新的管理流程，其中可能包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。此外，由于我们处理和传输支付卡信息，我们受支付卡行业数据安全标准和卡品牌运营规则的约束，这些标准和规则规定了一套与支付卡信息保留和/或传输相关的全面规则。如果我们不遵守适用的标准，我们可能会被罚款或接受支付卡的能力受到限制，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

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作为我们日常运营的一部分，我们还与第三方服务提供商签订合同，以存储、处理和传输我们客户和员工的个人信息。虽然我们可能会根据合同要求这些供应商实施合理的安全措施，但我们无法控制第三方，也无法保证安全漏洞不会发生在其所在地或其系统内。第三方服务提供商存储或使用的机密信息的隐私泄露或其系统中断可能使我们面临与我们自身系统泄露相同的风险，包括负面宣传、潜在的自付成本以及对我们业务和客户关系的不利影响。

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我们的运营依赖于信息技术，任何中断或其他故障都可能对我们的业务或经营业绩造成不利影响。

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我们业务的高效运营有赖于信息技术。这要求我们将大量的财务和员工资源投入到信息技术倡议和运营中。信息系统被用于我们业务的所有阶段，并作为内部以及与我们的客户、服务提供商和供应商的一种沟通方式。我们的许多信息技术解决方案由第三方运营和/或维护，包括我们使用的基于云的解决方案。此外，我们的每个运营集团都使用电子商务网站、销售点系统、企业订单管理系统、仓库管理系统和批发订购系统来获取、管理、销售和分发商品。我们的管理层还依赖信息系统提供相关和准确的信息，以便分配资源、管理运营以及预测、说明和报告我们的运营结果。服务中断可能是多种因素造成的，包括停电、消费者流量水平、计算机病毒、第三方的破坏、黑客或其他非法活动、人为错误、灾难或无法正确安装、升级、集成、保护、维修或维护我们的各种系统、网络和电子商务网站。

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目录表

所有这些事件都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。鉴于目前的地缘政治环境，我们的信息技术系统以及我们开展行动所依赖的第三方的信息技术系统可能受到威胁行为者破坏的风险增加。

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依赖过时的技术或未能提升我们的信息技术系统和能力，可能会损害我们业务的有效运作及竞争能力。

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未能及时升级我们的技术系统和能力可能会损害我们向客户营销、销售和交付产品的能力，高效地进行我们的运营，促进客户参与当今的数字市场和/或满足我们管理层的需求。我们定期评估我们信息系统的升级或增强，以更有效和更具竞争力地运营我们的业务，包括定期升级到我们业务中的数字商务和营销、仓库管理、客户关系、全方位渠道和/或企业订单管理系统。数字商务和营销对我们的业务的重要性不断增加，我们已经并将继续在数字战略、系统、专业知识和能力方面投资大量资金，这是我们在这一领域有效竞争所必需的。升级我们的系统可能代价高昂，可能不会成功，和/或可能被放弃。我们还可能在实施、升级或随后运行我们的系统期间遇到困难，包括将网络安全漏洞引入我们的系统或丧失某些功能、来自我们的遗留系统的信息和/或与第三方和后续系统的有效接口的风险。短期内可能需要采取的临时程序或解决办法，包括人工操作，也可能大大增加数据和信息丢失或损坏的风险。此外，如果这种升级的信息技术系统无法运行或无法支持我们的增长，我们的商店运营和网站可能会严重中断，我们可能需要支付大量额外支出来补救任何此类故障。

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与我们的采购和分销策略相关的风险

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我们依赖外国第三方生产商来满足我们的生产需求，使我们面临可能扰乱我们的供应链、增加我们的成本并对我们的运营造成负面影响的风险。

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我们几乎所有的产品都来自于位于国外的非独家第三方生产商。虽然我们非常重视与供应商的长期关系，但我们并无长期供应合约，而是按订单进行业务。因此，我们与其他公司竞争独立制造商的生产能力。我们亦依赖该等第三方生产商的能力，以确保充足的原材料供应，为所订购货物的生产提供充足的资金，以及维持充足的生产及运输能力，在某些情况下，我们采购的产品及产品中所使用的原材料仅可从一个或有限数量的来源获得。虽然我们监控第三方生产地点的生产，但我们无法确定我们不会遇到与制造商的运营困难，例如可用生产能力下降、未能遵守产品规格、质量控制不足、未能遵守生产期限或制造成本增加。此外，由于我们继续将采购产品的司法权区多元化，我们的供应链可能会出现中断。任何该等困难均可能影响我们及时向客户提供优质产品的能力，增加我们的成本，对我们的客户关系造成负面影响，并导致净销售额和利润下降。

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我们的营运依赖全球供应链，供应链限制的影响可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

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近年来，我们的业务一直受到并可能继续受到供应链限制、劳动力短缺和原材料短缺的影响，导致原材料成本增加、交货期延长、港口拥堵和货运成本增加。由于全球供应链中的这些因素，我们的毛利率可能会受到不利影响。我们还依赖物流供应商将我们的产品运输到我们的配送中心。运输延误可能会导致我们不得不使用更昂贵的空运或其他更昂贵的方法来运输我们的产品。未能充分生产并及时将我们的产品发货给客户可能会导致成本增加和销售损失，对我们与客户的关系产生负面影响，并对我们的品牌声誉造成负面影响。

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我们主要分销设施的任何中断或故障可能对我们的业务或运营造成重大不利影响。

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我们依靠我们的主要分销设施来支持我们的直接面向消费者和批发业务，满足客户的期望，管理库存，完成销售并实现运营效率。由于我们的分销设施集中，我们的风险可能比我们的同行更大，因为我们为每个运营集团提供的几乎所有产品都通过一个或两个主要分销中心分销。虽然我们继续加强企业订单管理能力，以便从其他实际地点交付产品，但我们能否有效支持直接面向消费者和批发业务、满足客户期望、管理库存和实现运营效率目标的能力取决于这些配送设施的正确运行，每个配送设施都管理成品的接收、储存、分拣、包装和配送。此外，建设新的配送中心或增强现有配送中心的计划，如我们在美国东南部建立一个新的配送中心的多年项目，将为我们的所有品牌提供重要的或独家支持，或在分销设施或第三方服务提供商之间过渡业务，可能会受到延误、成本超支、供应链中断或无法获得劳动力或材料的影响，这可能会导致我们的巨额费用，扰乱我们的运营，并转移我们管理层的注意力。此外，我们可能面临将配送中心与支持我们品牌的系统集成在一起，并在销售旺季将运营过渡到配送中心的挑战，而且无法保证任何此类投资将达到预期的效率。他说：

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如果我们的任何主要分销设施因任何原因而关闭或以其他方式无法运作或无法访问，包括自然或人为灾害、流行病或流行病、人为错误、网络安全攻击或计算机病毒，或由于技术故障、劳动力短缺或其他原因，我们无法在分销中心接收或运送货物，我们可能会面临大量存货流失，销售减少，成本上升，零售店存货不足，无法满足消费者的期望，以及与分销产品相关的交货期较长。此外，就我们经营的分销设施而言，这些大型、高度自动化的分销中心存在大量固定成本，在经济疲软期间，我们可能会遇到运营和成本效益下降的情况。我们的分销设施或其有效运作的任何中断均可能对我们的经营业绩及客户关系造成负面影响。

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原材料、劳动力和运费的成本和可用性的波动和波动可能会大幅增加我们的成本。

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我们和我们的第三方供应商依赖于价格合理的原材料供应。我们业务中使用的主要面料是棉、丝、亚麻、涤纶、纤维素纤维、皮革和其他天然和人造纤维，或两种或两种以上这些材料的混纺。购买这些面料的价格取决于用于生产这些面料的原材料的市场价格。我们制造过程中使用的材料和组件的成本，如与石油有关的大宗商品价格和其他原材料，如染料和化学品，以及其他成本，可能会波动。从历史上看，我们没有签订任何期货合约来对冲大宗商品价格。近年来，我们经历了包括棉花在内的原材料成本上升，这影响了我们的生产成本。这些价格上涨可能会在未来几年继续下去。

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在2023财年，雇佣成本占我们合并的SG&A的40%以上，近年来，我们看到零售、餐厅和配送中心业务以及我们的许多供应商的劳动力成本都有所增加。雇佣成本受到劳动力市场以及各种联邦、州和外国法律的影响，这些法律管辖着最低工资标准、加班补偿和其他要求等事项。此外，近年来，在我们开展业务的许多司法管辖区，都有巨大的政治压力和立法行动要求提高最低工资率。我们还经历了货运成本以及配送和物流职能的增加，并可能继续看到这种成本和运力压力。虽然我们试图通过采购计划和有选择地提高产品价格来减轻销售商品成本、劳动力成本、占用成本、其他运营成本和SG&A项目增加的影响，但我们可能无法将这些成本完全转嫁给客户，而成本的实质性增加可能会降低我们业务的盈利能力和/或对我们的运营结果产生不利影响。

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与劳动有关的问题，包括劳动争议，可能会对我们的运营产生不利影响。

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目录表

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在我们自己的业务或与我们合作的第三方的劳资纠纷中，我们可能会受到不利影响。我们的业务依赖于我们及时采购和分销产品的能力，我们的新零售店和餐厅的增长依赖于我们地点的及时建设。虽然我们不受任何有组织的劳动协议的约束，并且历史上一直享有良好的员工关系，但不能保证我们未来不会与员工一起经历停工或其他劳工问题。此外，生产我们产品的独立工厂、航运港口或运输公司的潜在劳资纠纷会给我们的业务带来风险，特别是如果纠纷导致我们在制造、运输和销售旺季的工作放缓、停工、罢工或其他中断。此外，我们根据零售店和餐厅开业的预期时间来计划我们的库存采购和预测，这可能会因多种因素而推迟，包括受雇建造我们地点的承包商之间的劳资纠纷，或者在政府许可或许可办公室内，或者由于劳动力短缺而无法获得合格承包商。任何潜在的劳资纠纷，无论是在我们自己的运营中，还是在我们所依赖的第三方中，都可能对我们的成本产生重大影响，减少我们的销售额，损害我们的声誉，或者以其他方式对我们的运营产生负面影响。

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我们的地理集中使我们面临某些区域风险。

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我们的业务以及零售和餐饮地点主要集中在美国和美国境内的某些地理区域，包括汤米巴哈马业务的佛罗里达州、加利福尼亚州、得克萨斯州和夏威夷；礼来普利策业务的佛罗里达州；约翰尼·瓦斯业务的加利福尼亚州；以及新兴品牌业务的佛罗里达州。此外，我们业务的批发销售在地理上也是集中的，包括我们自己的零售店和餐厅位置集中的地理区域。由于这些集中度，以及我们的品牌与度假生活方式和目的地的关联，我们增加了对影响这些地区的因素的敞口，包括一般经济条件、天气模式、气候相关条件、自然灾害、公共卫生危机、不断变化的人口结构和其他因素。

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我们的国际业务，包括海外采购，导致受到外币汇率波动的影响。

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我们在美国境外开展业务时面临一定的货币兑换风险。我们几乎所有的产品都是从外国供应商那里购买的，都是以美元计价的。如果未来美元相对于某些外币贬值，那么我们为产品谈判的价格可能会上升，我们可能无法将这种增长转嫁给客户，这将对我们的利润率产生负面影响。然而，如果在设定价格和付款之间美元升值，我们支付的价格可能会高于以当地货币支付商品的竞争对手为可比商品支付的价格，这些竞争对手可能能够以更具竞争力的价格出售他们的产品。与我们销售的其他货币相比，美元价值的增加也可能导致我们综合运营报表中报告的销售额和收益水平下降，毛利率下降。此外，汇率波动还可能扰乱我们独立制造商的业务，因为他们购买原材料的成本更高，融资也更困难。

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与监管、税务和财务报告事项相关的风险

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我们的业务受到各种联邦、外国、州和当地法律法规的约束，遵守或违反这些法律法规的成本可能会对我们的成本或运营产生不利影响。

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我们受到越来越多不断演变和严格的标准、法律和其他法规的约束，包括与劳工、就业、隐私和数据安全、消费者保护、营销、健康、产品性能、内容和安全、反贿赂、税收、海关、物流和其他运营事项有关的标准、法律和其他法规。在美国和国外，这些法律和法规非常复杂，而且往往因司法管辖区的不同而差异很大，这使得我们很难确保我们目前或未来将遵守我们运营所在的所有州和国家的所有适用法律和法规。除了我们业务所在国家的当地法律外，我们还必须遵守某些反腐败法律，包括美国《反海外腐败法》。如果我们的任何国际业务，或

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如果我们的员工或代理商违反此类法律，我们可能会受到制裁或其他处罚，从而可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。

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近年来，我们看到许多新的法律法规开始生效或正在提出，包括在消费者和数据隐私、与企业责任营销和贸易相关的事项等领域。我们可能被要求投入大量开支和大量时间和管理资源来遵守任何现有或未来的法律或法规，而我们或我们的任何供应商或被许可人违反适用的法律和法规，可能会限制我们进口产品的能力，要求召回我们的产品，导致罚款或以其他方式增加我们的成本，对我们吸引和留住员工的能力造成负面影响，或者在很大程度上限制我们运营业务的能力。此外，无论任何关于违反管理我们业务的法律和法规的指控是否有效，或者我们最终是否承担责任，我们都可能会因此类指控而受到负面宣传的重大影响。

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国际贸易监管的变化可能会增加我们的成本和/或扰乱我们的供应链。

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由于我们的国际采购活动，我们面临着与管理服装产品进出口的法律和法规变化相关的风险。这些风险包括征收反倾销、反补贴或其他关税、关税、税收或配额限制；政府因公共卫生问题而施加的限制；服装产品进口海关程序的变化；对来往外国的资金转移的限制；以及发布制裁和贸易命令。上述任何因素都可能扰乱我们的供应链，我们可能无法通过及时或以可接受的价格将生产转移到其他司法管辖区的合适制造商来抵消任何相关的成本增加，未来的监管行动或国际贸易法规的变化可能会为我们的竞争对手提供比我们更大的优势，或使我们的产品在市场上变得不那么可取。

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美国和中国之间的贸易紧张局势加剧，在2023财年，我们41%的产品来自中国，近年来，约翰尼90%以上的产品来自中国，2018年和2019年，美国对中国进口商品实施了多轮关税上调。目前还不清楚，特别是在当前的地缘政治环境下，可能会考虑或实施什么额外的行动。中国对中国进口商品征收的高额关税或其他限制，以及采取的任何相关反制措施，都可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

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任何违反或被视为违反我们的供应商行为准则或环境和社会合规计划的行为，包括我们的制造商或供应商，都可能对我们的品牌产生重大不利影响。

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我们拥有强大的法律、社会和环境合规计划，包括供应商行为准则和供应商合规标准。如果我们或我们的第三方生产商和供应商--基本上全部位于美国以外--未能达到适当的人权、环境、产品安全和产品质量标准，我们品牌的声誉可能会受到损害。尽管我们做出了努力，但我们不能确保我们的生产商和供应商在任何时候都按照道德规范进行运营，或者我们购买的产品始终符合我们的安全和质量控制标准，如果不这样做，可能会扰乱我们的供应链，并对我们的业务运营产生不利影响。

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尽管我们努力确保我们的第三方生产商和供应商符合人权和劳工标准，但在我们的供应链中存在或感觉到强迫劳动，可能会对我们的业务造成不利影响，包括货物在美国入境口岸被扣留、在寻找替代供应商方面的挑战以及对我们的声誉的损害。虽然我们已经将采购产品和产品投入的司法管辖区多样化，但我们的制造业务仍然集中在亚洲，棉花是我们许多商品使用的主要原材料之一，即使是我们在中国以外制造的产品所使用的棉花，也主要来自中国的布厂。从2020财年开始，美国政府针对中国在新疆维吾尔自治区(简称新疆维吾尔自治区)强迫劳动的担忧，发布了预扣释放令。新疆维吾尔自治区是全球重要的棉花生产来源，其中很大一部分棉花由新疆生产建设总公司(XPCC)及其附属公司控制。2021年颁布的《维吾尔族强迫劳动保护法》(UFLPA)确立了一个可推翻的推定，即全部或部分在新疆生产的商品或与某些上市公司有关的商品，包括

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XPCC及其附属公司是使用强迫劳动生产的，因此被禁止进入美国。对加强供应链可追溯性、监控和风险筛选的要求，包括根据《反海外腐败法》的要求，增加了我们的合规成本。此外，虽然我们不是故意从XUAR采购任何产品或产品投入，但我们与XPCC、其附属公司或其他实体上市公司没有已知的牵连，我们禁止我们的供应商使用强迫劳动，我们的供应链很复杂，我们可能没有能力完全绘制和监控它。如果我们向其购买商品的任何生产商被发现或怀疑与XUAR或实体清单公司有直接或间接的交易，我们可能会受到惩罚、罚款或制裁，海关官员采取的任何行动，阻止进口涉嫌使用强迫劳动制造的产品，无论是否成立，都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

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此外，消费者越来越适应他们购买的产品和与他们有业务往来的公司对环境和社会的影响。未能有效地将我们的核心原则传达给我们的客户和投资者，或未能准确地传达我们的社会责任和环境可持续发展倡议，并对提出的担忧做出回应，包括通过我们的网站和社交媒体渠道，可能会导致公众对我们的品牌和产品产生负面看法，并对我们的业务产生负面影响。

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作为一家跨国服装公司，我们的纳税义务和有效税率可能会出现波动。

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作为一家跨国服装公司，我们在美国和各个外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们根据对当地税收法律法规的分析和解释来记录我们的所得税负债，这需要大量的判断和估计。此外，我们可能会不时修改我们的业务，以努力将我们的综合所得税支出降至最低。我们于任何特定期间或未来期间的实际所得税率可能会受到多个因素的影响，包括一年或数年内国内及国际来源的收入、收入及/或亏损组合的转变；税务法律、法规或国际税务条约的变化；所得税审计的结果；所得税扣减与先前确认的与归属以股权为基础的薪酬奖励有关的所得税优惠之间的差异；以及不确定税务状况的解决，这些情况中的任何一项都可能对我们的有效所得税税率和盈利能力产生不利影响。此外，美国和外国税法的变化以及对新税法的遵守可能会对我们的税费、现金流和运营产生实质性的不利影响。

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商誉或无形资产的减值费用可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

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本公司商誉及无形资产的账面价值，包括与本公司收购一项业务有关的记录，须接受定期减值测试。商誉和无形资产的减值测试要求我们对未来业绩和现金流做出估计，这些估计本身就是不确定的，可能会受到许多因素的影响，包括经济状况、所得税税率、我们的经营业绩和行业竞争条件的变化。在2023财年，我们确认了与Johnny Is业务相关的商誉和无形资产的1.11亿美元非现金减值费用，这是由于当前宏观经济环境对我们业务运营的短期预期和利率上升的影响。未来的减值费用可能会对我们的综合财务报表或经营业绩产生重大不利影响。

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任何未能保持酒类许可证或遵守适用法规的情况都可能对我们餐厅的盈利能力产生不利影响。

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餐饮业要求遵守各种联邦、州和地方法规。特别是，我们所有的Tommy Bahama餐厅和Marlin酒吧都提供酒精，因此，我们保留了酒类许可证。我们是否有能力维持我们的酒类许可证和其他许可，取决于我们是否遵守适用的法律和法规。吊销酒类许可证或其他关键许可证将对该餐厅的盈利能力产生不利影响。此外，作为餐饮业的参与者，我们面临着与食品质量、食源性疾病、伤害、健康检查分数和劳动关系有关的风险。与我们其中一家餐厅的实际或被认为违规的指控有关的负面宣传的负面影响可能会超出所涉餐厅，影响我们其他一些或所有餐厅，以及Tommy Bahama品牌的整体形象。

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一般风险

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我们的业务有赖于我们的高级管理层和其他关键人员，如果不能成功地吸引、留住和实施我们的高级管理层和关键人员的继任，或者未能吸引、发展和留住人员来履行其他关键职能，可能会对我们的运营和执行我们战略的能力产生不利影响。

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我们的高级管理层在服装及相关行业拥有丰富的经验，我们的董事长兼首席执行官Thomas C.Chubb III先生在我们公司工作了30多年，包括在各种执行管理职位上。我们的成功有赖于我们组织各级的纪律严明的执行，包括我们的高级管理层，以及持续的继任规划。对合格人才的竞争非常激烈，我们与其他财力可能比我们更大的公司竞争，以吸引和留住这些人。虽然我们相信我们的管理团队有深度，但任何高级管理层的意外流失，或新领导层的不成功整合，都可能损害我们的业务和财务业绩。此外，我们可能无法留住或招聘关键领域的合格人员，如产品设计、销售、营销(包括对数字和社交媒体营销战略具有关键见解的个人)、分销、技术、采购和其他支持职能，这可能导致错过预期的销售机会并损害关键业务关系。

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近年来，我们经历了人员短缺、更高的流失率以及在本组织各级招聘和留住合格员工方面的挑战，这种情况可能会在未来继续下去。我们无法或无法招聘和留住技术人员，或者我们欣然接受远程和混合工作安排对专业发展和进步、留住和公司文化的长期影响仍不确定，都可能对我们的业务、财务业绩、声誉、跟上客户需求的能力和整体客户满意度产生不利影响。

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我们可能无法保护我们的商标和其他知识产权。

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我们相信，我们的商标和其他知识产权具有重大价值，对我们的持续成功和我们的竞争地位至关重要，因为它们得到了消费者和零售商的认可。我们几乎所有的合并净销售额都归因于我们拥有商标的品牌产品。因此，我们的成功在很大程度上取决于我们保护和维护我们知识产权的能力。我们依靠美国和其他国家的法律来保护我们的所有权。然而，我们可能无法充分阻止第三方在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权，特别是在那些法律没有像美国那样充分保护我们的专有权利的国家。我们在第三方电子商务网站上执行我们的知识产权也遇到了挑战，特别是那些总部设在外国司法管辖区的网站。其他人使用我们的知识产权或类似的知识产权可能会减少或消除我们已经形成的任何竞争优势，导致我们失去销售或以其他方式损害我们品牌的声誉。

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我们在商标的注册和保护以及打击假冒方面投入了大量资源。尽管做出了这些努力，我们仍经常发现侵犯我们专有权或试图模仿或利用我们知识产权的产品。假冒和其他侵权活动通常会随着品牌认知度的提高而增加，而我们的品牌与劣质假冒复制品或第三方标签的关联可能会对我们品牌的完整性和声誉造成不利影响。

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此外，不能保证我们所采取的行动将足以防止其他人试图以侵犯专有权为由阻止我们产品的销售。随着我们将我们的品牌扩展到新的产品类别和新的产品线，并扩大我们品牌产品的采购、分销和营销的地理范围，我们可能会因为第三方侵犯知识产权的指控而受到诉讼或挑战，包括已经在国际上获得或声称拥有我们一些商标所有权的各种第三方。如果针对我们的侵权索赔成功或将以其他方式影响我们的运营，我们可能被要求支付损害赔偿、使用费、许可费或其他费用来继续使用我们一直使用的知识产权，或者我们可能无法以合理的成本或在合理的时间内从第三方获得必要的许可。这种类型的诉讼和其他法律行动，无论是否成功，都可能给我们带来巨额成本，并转移我们管理层和其他资源的注意力。

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我们会受到周期性诉讼的影响，这可能会导致我们产生巨额费用或意外负债。

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我们不时涉及诉讼事宜，其中可能涉及雇佣惯例、消费者保护、知识产权侵权、产品责任及合同纠纷，其中可能包括集体诉讼，我们在日常业务营运过程中面临各种索偿及待决或威胁的诉讼。这些案件通常会引起复杂的事实和法律问题，而且由于诉讼固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。无论结果如何，或索赔是否有价值，法律诉讼可能费用高昂，需要大量的管理时间。

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我们的普通股价格可能波动很大，我们可能无法满足投资者和分析师的预期。

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我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，可能会受到极端和不可预测的价格波动的影响。我们普通股的市场价格可能会下跌，如果我们的运营结果或预期结果不符合证券分析师或我们股东的预期，投资者不会接受我们业务或我们的战略举措的变化宣布，或者跟踪我们公司的证券分析师改变他们对我们未来业绩的评级或估计，可能会发生诉讼。我们的股票价格也可能会因为其他我们无法控制的因素而突然变化，包括一般的经济状况、影响我们行业的新的或修改的立法、我们的竞争对手的公告，或者现有股东出售我们的股票。

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股票市场也经历了普遍的波动期，这导致股票价格的波动与经营业绩无关或不成比例。我们不能保证我们的股票将继续有一个活跃的交易市场，我们普通股的价格也可能受到我们股票的流动性不足或被认为是流动性不足的影响。此外，尽管自1960年7月成为上市公司以来，我们每个季度都支付股息，但我们可能会根据几个因素停止或减少股息支付，包括我们的信贷安排和适用法律的条款，我们战略计划或其他资本支出的资金需求，以及我们未来的现金需求。股息的任何修改或暂停都可能导致我们的股票价格下跌。我们还可能不时因维权股东或其他人的行动而受到法律和商业挑战或公司运营中断。

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其他因素可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

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其他风险（其中许多超出我们控制或预测的能力）可能对我们的业务和财务表现产生负面影响，包括社会、政治、劳动力、健康和经济状况的变化；与我们开展业务的任何一方的运营或流动性的变化，或任何该等方进入资本市场的机会的变化；获取、激活和保留客户的成本增加；零售业的整合；以及其他因素。任何该等风险，以及我们并不知悉或我们目前认为不重大的其他风险，可能个别或整体对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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项目1B。 未解决的工作人员意见

没有。

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项目1C。中国的网络安全

我们维持一个识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的全面流程。我们适当地从威胁情报服务、网络安全顾问和多种外部来源为我们的网络安全风险管理计划提供意见。我们的网络安全计划由我们的网络安全负责人管理，其团队负责领导企业范围的网络安全战略、风险评估以及管理政策、标准、架构和流程。网络安全负责人拥有网络安全硕士学位，持有行业认证，并拥有20多年的信息技术、网络安全和合规等各种职位的工作经验。我们在需要时通过顾问、合同资源和受管安全服务提供商来增强我们的网络安全团队。我们的执行领导团队与网络安全负责人一起负责我们的整体企业风险管理系统和流程，并定期在公司面临其他重大风险的背景下考虑网络安全风险。

本董事会已授权其审计委员会对网络风险和与网络安全威胁有关的事件负责监督，包括遵守披露要求。网络安全主管每季度向我们的审计委员会提交关于网络风险趋势、技术安全风险、不断增强我们的信息安全系统的项目、网络安全战略以及新出现的威胁形势的报告。审计委员会视情况向董事会全体成员报告任何调查结果和建议，以供审议。我们的网络安全计划定期由内部和外部资源进行评估，以评估和增强我们的信息安全政策、控制和程序的有效性。这些审查的结果将报告给高级管理层和审计委员会。作为我们网络风险管理计划的一部分，我们跟踪和记录整个企业的安全事件，并执行第三方风险评估，以确定并尝试缓解来自供应商和供应商等第三方的风险。

尽管我们做出了努力，但我们不能消除网络安全威胁或事件的所有风险，也不能保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。此外，虽然我们已经实施了风险管理流程来缓解因使用第三方服务提供商、供应商和供应商而产生的网络安全风险，但我们对与我们有业务往来的第三方的安全状况的控制和监控能力仍然有限，并且不能保证我们可以防止、缓解或补救此类第三方拥有或控制的安全基础设施中的任何危害或故障的风险。

有关我们的网络安全相关风险的更多信息，请参见第一部分，第1A项。本报告的风险因素。

第二项。**物业

我们在不同地点租赁并拥有直达消费者位置、配送中心和销售/管理办公室的空间。我们相信，我们现有的物业得到了良好的维护，处于良好的运营状况，足以满足我们目前的运营水平。

在正常业务过程中，我们就直接面向消费者的业务签订租赁协议，包括租用全价零售店、食品和饮料以及直销商店空间。租约有不同的期限和期满，并可能规定延长、续签或终止租赁协议，以及其他条款和条件。有时，我们可能会决定，通过不续签租约、行使提前终止选择权、谈判提前终止或其他方式，关闭某些不再符合我们投资标准的直接消费者或其他地点是合适的。尽管目前的市况竞争日益激烈，最理想物业的租金大幅上升，但我们预期我们将能够按我们满意的条款延长现有租约于理想地点的租约，直至在不久的将来到期，或如有需要，以可接受的条款选址替代物业。租约续订或搬迁的条款和条件可能不如现有租约优惠。

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目录表

本集团营运所用之主要行政、销售及分销设施详情（包括约平方英尺）如下：

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第三项。**法律诉讼

我们不时参与在日常业务过程中出现的诉讼和监管行动。这些诉讼可能涉及商标和其他知识产权、员工关系问题、房地产、许可安排、进出口法规、产品安全要求、税收或其他话题。我们目前并不参与任何诉讼或监管行动，亦不知悉政府当局计划进行的任何诉讼，而我们认为有理由相信这些诉讼会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。然而，我们对任何诉讼或其他法律索赔的评估可能会因发现其他目前未知的因素或法官、陪审团或其他人的裁决而发生变化，这些因素与我们对此类诉讼或索赔的可能责任或结果的评估不一致。他说：

第四项。 矿山安全披露

不适用。

第II部

第5项。 注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券

市场和股利信息

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“OXM”。截至2024年3月24日，我们普通股的纪录持有者有255人。

2024年3月25日，我们的董事会批准于2024年5月3日向截至2024年4月19日收盘时登记在册的股东支付每股0.67美元的现金股息。虽然我们自1960年7月成为上市公司以来每个季度都支付股息，但如果我们确定资本的其他用途，包括支付未偿债务、为收购提供资金、为资本支出提供资金或回购流通股可能符合我们的最佳利益；如果我们对未来现金流和未来现金需求的预期超过了支付股息的能力；或者如果我们的信贷安排、其他债务工具或适用法律的条款限制了我们支付股息的能力，我们可以随时停止或修改股息支付。根据我们的信贷安排、其他债务工具和适用法律的条款和条件，我们可以在短期内借入资金支付股息或回购股票。来自运营的所有现金流将不会作为我们普通股的股息或回购支付。有关我们支付股息能力的限制的详细信息，请参阅本报告中关于我们的3.25亿美元第四次修订和重新签署的信贷协议(修订后的“美国循环信贷协议”)的讨论，以及第II部分，第7项.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

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目录表

最近出售的未注册证券

在2023财年，我们没有出售任何未注册的股权证券。

发行人及关联购买人购买股权证券

我们有某些股票激励计划，如我们合并财务报表附注8所述，包括在本报告中，所有这些计划都是公开宣布的计划。根据该计划，我们可以从员工手中回购股票，以支付与股票归属相关的员工纳税义务。在2023财年第四季度，没有根据这些计划回购股票。

正如我们在2021财年第三季度的Form 10-Q季度报告中披露的那样，在2021年12月7日，我们的董事会授权我们花费高达1.5亿美元回购我们的股票。这项授权取代并取代了之前所有回购我们股票的授权，并且没有自动到期。根据董事会的授权，我们在2023财年第一季度启动了一项2000万美元的公开市场股票回购计划(规则10b5-1计划)，以收购我们的股票。在2023财年第二季度和第三财季，我们分别以1900万美元和100万美元的价格回购了18.6万股和10000股普通股。在2000万美元的公开市场回购计划期间，我们在计划开始时回购了19.6万股，占我们流通股的1%，平均价格为每股102美元。

在2023财年第四季度，我们没有根据这一授权回购任何股票。在考虑了截至2024年2月3日的2023财年回购计划后，公开市场回购计划下没有剩余金额，董事会授权下剩余3000万美元。

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目录表

股价表现图

下图反映了我们普通股的累计总股东回报(假设初始投资为100美元，股息再投资)，与以下五年的累计总回报相比：从2019年2月2日开始，到2024年2月3日止，(1)S小盘600指数和(2)S服装、配饰和奢侈品。

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第6项。 保留

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第7项。 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们的运营结果、现金流、流动性和资本资源的讨论和分析将2023财年与2022财年进行了比较，应与本报告中包含的综合财务报表一起阅读。

与2021财年相比，2022财年的业务结果、现金流、流动资金和资本资源不包括在本报告的10-K表中。关于我们2022财年与2021财年相比的运营结果、现金流、流动性和资本资源的讨论，以及其他一些与2022财年和2021财年相关的财务信息，请参阅2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的2022年年度报告10-K表中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。该报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和美国证券交易委员会网站www.oxfordinc.com的投资者关系栏目下获得。

概述

业务概述

我们是一家领先的品牌服装公司，设计、采购、营销和分销带有Tommy Bahama、Lilly Pulitzer、Johnny Was、Southern Tide、TBBC、Duck Head和Jack Rogers生活方式品牌商标的产品。

我们的业务战略是推动一系列生活方式品牌的卓越，创造持续的、有利可图的增长。我们认为生活方式品牌是那些以吸引人的生活方式或态度为灵感，具有明确定义和目标观点的品牌。此外，我们相信，创造情感联系的生活方式品牌可以获得更高的忠诚度和更高的价位，并创造许可机会。我们相信，生活方式品牌的吸引力取决于创造出有吸引力的产品，有效地传达各自的生活方式品牌信息，并随时随地将产品分发给消费者。我们认为，服装行业的主要竞争因素是品牌的声誉、价值和形象；差异化、创新性或其他有说服力的产品的设计；消费者偏好；价格；质量；营销(包括通过快速变化的数字和社交媒体工具)；产品履行能力；以及客户服务。我们在服装行业成功竞争的能力取决于我们对时尚和消费者偏好的变化和趋势的预测能力，以及为消费者展示有吸引力的产品的能力。我们以设计为主导、商业知情的生活方式品牌运营努力在每个季节提供令人兴奋的差异化时尚产品，以及消费者对我们的某些核心产品的期望。

2022年9月19日，我们收购了约翰尼·艾斯。约翰尼·瓦斯的产品通过约翰尼·瓦斯网站和全价零售店和奥特莱斯以及精选的百货商店和专卖店销售。我们继续执行与Johnny Was收购相关的收购和整合活动，例如投资分销和技术基础设施。下面讨论的2022财年运营结果中包含的财务信息仅包括从2022年9月19日收购到2023年1月28日的19周。因此，以下2022财政年度业务结果中所列的数额并不代表全年的结果。请参阅本报告中包含的我们的合并财务报表的附注4和附注2，以了解有关收购Johnny was的更多信息。

在2023财年，我们80%的综合净销售额是通过我们的直接面向消费者的分销渠道实现的，其中包括我们的品牌专卖店、电子商务网站和网点，以及我们的Tommy Bahama食品和饮料业务。其余20%的净销售额是通过我们的批发分销渠道产生的，这些渠道补充了我们直接面向消费者的业务，并提供了接触更大消费者基础的渠道。我们的批发业务包括将带有我们生活方式品牌商标的产品销售给各种专卖店、Better百货商店、Signature Store、多品牌电子商务零售商和其他零售商。

有关我们业务和我们每个运营集团的更多信息，请参阅第一部分第1项。本报告中包括的业务。与可能影响我们业务的某些风险相关的重要因素见第一部分第1A项。本报告的风险因素。

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目录表

行业概述

我们在竞争激烈的服装市场运营，随着技术在时尚零售中的应用不断扩大，该市场继续快速发展。没有一家服装公司或几家服装公司主宰着服装行业，我们的竞争对手因运营集团和分销渠道而异。服装业是周期性的，非常依赖于可自由支配消费者支出的总体水平和重点，随着消费者偏好以及地区、国内和国际经济状况的变化而变化。此外，近年来，消费者选择减少在包括服装在内的某些产品类别上的可自由支配支出，而在服务和其他产品类别上支出更多。此外，与其他行业相比，负面经济状况对服装业的影响往往更长、更严重，部分原因是服装购买往往更多地是一种可自由支配的购买。

这种竞争和不断变化的环境要求品牌和零售商采取与历史上截然不同的方式来开展业务，包括营销和广告，这可能会导致运营成本和投资增加，以实现增长，甚至维持现有的销售水平。虽然竞争和演变带来了巨大的风险，特别是对那些失败或无法适应的传统零售商来说，但我们认为，这也为品牌和零售商利用不断变化的消费环境提供了巨大的机会。

当前的宏观环境，加上对持续的通胀趋势、全球经济衰退、地缘政治问题、信贷可获得性和成本以及长期利率上升的担忧加剧，加上我们行业促销活动的加强，正在创造一个复杂和具有挑战性的零售环境，这影响了我们在2023财年的业务和财务业绩，并加剧了我们运营的一些内在挑战，未来可能会继续如此。宏观经济环境仍然存在很大的不确定性，这些因素和其他因素的影响可能会对我们的业务产生重大影响。

然而，我们相信我们的生活方式品牌具有真正的竞争优势，我们将继续投资于我们的品牌直接面向消费者的举措和分销能力，同时进一步利用技术来服务我们的消费者，无论他们希望在何时何地得到服务。我们仍然相信，我们的生活方式品牌，凭借其与消费者的强烈情感联系，非常适合长期成功和蓬勃发展，同时管理我们的行业在当前环境下面临的各种挑战。

主要经营业绩

下表列出了我们2023财年和2022财年的综合经营业绩(以千计，每股金额除外)：

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2023财年稀释后每股净收益为3.82美元，而2022财年为10.19美元。稀释后每股净收益下降63%的主要原因是净收益下降63%，部分被2022财年和2023财年公开市场股票回购导致的加权平均流通股减少2%所抵消。净收益减少的主要原因是(1)Johnny营业收入下降的主要原因是2023财年第四季度确认的1.11亿美元非现金减值费用，(2)Tommy Bahama、Lilly Pulitzer和Emerging Brands的营业收入下降，(3)利息支出增加，(4)公司和其他部门的营业亏损增加，(5)特许权使用费收入下降。这些减税被较低的实际税率所抵消.

在2023财年，我们从运营中产生了2.44亿美元的现金流，超过了用于资本支出、股息和股票回购的现金。凭借我们长期来自运营的强劲正现金流

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目录表

除了资本支出和股息的现金需求以及我们强劲的资产负债表，我们相信我们预期的未来运营现金流将提供足够的现金来满足我们持续的运营现金需求，充足的资金继续投资于我们的生活方式品牌，在美国东南部建设一个新的分销中心的项目，直接用于消费者计划和信息技术项目，额外的现金流来偿还未偿债务，并为其他战略计划提供足够的现金。

运营集团

我们根据管理层组织业务组成部分的方式来确定我们的运营团队，以分配资源和评估业绩。我们的运营团队结构体现了一种以品牌为中心的管理方法，强调在每个品牌的直接面向消费者、批发和授权业务(如适用)的运营协调和资源分配。在我们于2022年9月收购Johnny Was之后，我们的业务组织为Tommy Bahama、Lilly Pulitzer、Johnny Was和Emerging Brands运营组。2022财年之前的经营业绩还包括拉尼尔服装运营集团，我们在2021财年退出了该集团。关于我们的可报告运营集团和公司及其他方面的更详细说明，请参阅本报告中包括的综合财务报表第一部分，第1项.业务和附注2。

可比销售额

我们经常披露可比销售额，以便提供有关我们在不同时期的运营结果变化的额外信息。我们披露的可比销售额包括我们全价零售店和电子商务网站的净销售额，不包括与电子商务闪电清仓销售相关的销售额。我们相信，考虑到类似的库存规划、分配和退货政策，以及我们的跨渠道营销和其他直接面向消费者的渠道的倡议，将全价零售店和电子商务网站纳入可比销售披露中是报告我们可比销售业绩的更有意义的方式。对于我们的可比销售披露，我们不包括(1)直销店销售和电子商务闪电清仓销售，因为这些清仓销售主要用于清算季末库存，这可能会因手头的季末库存水平而有很大差异，并且通常发生在毛利率低于我们未清仓直接面向消费者销售的情况下，以及(2)食品和饮料销售，因为我们目前不认为将食品和饮料销售包括在我们的可比销售披露中对评估我们的整体公司运营有意义。可比销售信息反映净销售额，包括与产品销售相关的运输和处理收入(如果有的话)。

就我们披露的目的而言，可比销售额包括通过电子商务网站和任何实体全价零售店的销售额，这些商店在上一财年开始时已经拥有并开业，在相关期间没有，并且不在本财年计划的范围内，(1)改建或其他事件，将导致关闭一段较长的时间(我们定义为两周或更长时间)，(2)由于扩张，零售空间规模变化超过15%，减少或搬迁到新的零售空间或(3)搬迁到与以前的零售空间显著不同的新空间。对于那些根据前一句话被排除在外的商店，这些商店继续被排除在可比销售额之外，直到在改建、搬迁或其他事件之后满足新商店的标准。改建的全价零售店通常将继续包括在我们的可比销售指标中，因为在改建期间，商店通常不会关闭超过两周的时间；然而，搬迁的全价零售店通常不会包括在我们的可比销售指标中，直到该商店在上一财年整个搬迁空间内开业，因为商店的规模或其他特征通常与以前的位置有很大变化。任何在上一财年或本财年关闭的门店，或者我们预计在本财年关闭或腾出的门店，以及任何弹出式或临时门店位置，都不包括在我们的可比销售指标中。

不同零售公司对可比销售额的定义和计算有所不同，因此我们披露的可比销售额指标可能无法与其他公司披露的指标进行比较。

直接到达消费者位置

下表提供了截至指定日期我们的品牌直接面向消费者的地点数量的信息。对于被收购的企业，只有在收购日期之后才包括地点。金额

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目录表

以下包括我们的永久地点，不包括任何初始租期为12个月或更短的弹出式或临时商店地点。

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行动的结果

下表列出了我们合并经营报表中的具体行项目，既有美元(千元)，也有净销售额的10%。我们根据实际数据计算了所有的百分比，但由于四舍五入的原因，百分比列可能不会添加。

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