美国

证券交易委员会

华盛顿特区

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 1 月 9 日

(619) 779-0715

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐ 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

背景

正如Hempacco Co., Inc.（以下简称 “公司”）于2023年10月25日提交的8-K表最新报告以及公司于2023年10月19日提交的最终信息声明中所披露的那样，该公司签订了几份出售证券购买协议中的第一份，总体而言（“融资交易”），（i）不超过300万美元的可转换本票（“票据”），（ii）购买最多130万股普通股的认股权证（“票据”认股证”）和（iii）最多30万股普通股（“股票”）。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，票据、认股权证和股票的发行和出售是依赖于注册豁免的（《证券法》”).

额外一笔资金

2024年1月9日，作为融资交易（与Mast Hill的第三笔交易）的一部分，公司签订了最终证券购买协议（“SPA”），并将公司出售给了特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund, L.P.（”Mast Hill”），（i）本金为774,444.44美元的可转换本票（“票据”），（ii）购买335,591股普通股的认股权证（”认股证”）以及（iii）77,441股普通股（“股份”），总收购价为696,999.99美元（”Mast Hill 的第三笔交易”），公司根据与Mast Hill（“RRA”）签订的注册权协议，授予了Mast Hill某些注册权。

第三笔Mast Hill交易于2024年1月9日完成，根据SPA，Mast Hill的13,500美元法律费用从总收购价中支付，公司与该交易相关的经纪交易商从总收购价中支付55,758美元，公司获得627,741.99美元的净融资，票据、认股权证和股票发行给了马斯特希尔。

SPA包括公司的惯常陈述、担保和承诺以及惯例成交条件。最高人民会议要求融资交易的收益首先用于履行第213420187号采购订单，然后仅用于业务发展和运营资本，但不得用于偿还欠公司或其关联公司高管、董事或雇员的债务、偿还企业融资交易中发行的任何债务、向任何其他公司、合伙企业、企业或其他人提供的任何贷款或投资（与公司现有公司有关的除外）运营），或任何贷款、信贷或向公司的任何高级职员、董事、员工或关联公司预付款。

RRA要求公司在交易完成后的90天内向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记由Mast Hill转售根据融资交易向其发行或可发行的公司普通股，并使该注册声明在120天内生效。

该票据自发行之日起12个月到期，每年应计10％的担保利息（前12个月的利息有保障，自票据发行之日起已全额赚取），是无抵押的，通常需要按1/6偿还^第四从收盘后4个月开始，每月（129,084.40美元/月）。本票据可由持有人选择以等于1.50美元/股的转换价格转换为公司普通股，但须根据票据的规定进行调整（“转换价格”）。如果发生违约事件（该术语在票据中定义，包括未按票据要求支付每月摊还款的情况），则应调整转换价格，在这种情况下，转换价格是指（i）1.50美元/股的75％（违约事件之后每30个日历日内，该百分比应减少10％，但不得降低低于50％），或（ii）在5个交易日内，任何交易日（定义见附注）的最低VWAP（定义见附注）的90％在转换日之前（如果公司未能支付所需的每月摊销款，则该百分比应降至87.5％）；但是，如果这种转换会导致持有人对公司普通股的实益所有权超过公司已发行和流通普通股的4.99％，则持有人不得转换票据。此外，持有人有权从每次票据转换的转换金额中扣除1,750美元，以支付持有人与转换相关的费用，前提是该转换的总转换金额至少为25,000美元。

认股权证的期限为5年，可在无现金基础上行使，行使价为1.50美元，可根据认股权证的规定进行调整。

上述对SPA、RRA、票据和认股权证的描述并不完整，全部参照这些协议的全文进行了限定，这些协议的副本分别作为附录10.1-10.4提交给本表8-K的最新报告，并以引用方式纳入此处。

第 2.03 项。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

上文第 1.01 项中提供的披露以引用方式纳入本第 2.03 项。

项目 3.01。除牌通知或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。

2024年1月9日，公司收到了纳斯达克股票市场上市资格部门的书面通知（“通知”）（”纳斯达”）表明公司没有遵守上市规则5620（a）和5810（c）（2）（G）（“年会要求”）中规定的纳斯达克年会要求。该通知并未导致公司的普通股立即从纳斯达克资本市场退市。

纳斯达克上市规则要求公司在公司财政年度结束后的十二个月内举行年度股东大会，并且公司在公司2022财年结束后的十二个月内没有举行年度会议。纳斯达克规则规定公司在45个日历日内提交计划以恢复对年会要求的遵守，如果纳斯达克接受该计划，则从最近一个财政年度结束之日起最多180个日历日或直到2024年6月28日才能恢复合规。如果纳斯达克不接受该计划，该公司将有机会向听证小组对该决定提出上诉。

如果公司的普通股最终出于任何原因（包括未能恢复遵守年会要求）被退市，则可能通过以下方式对公司产生负面影响：(i) 降低公司普通股的流动性和市场价格；(ii) 减少愿意持有或收购公司普通股的投资者人数，这可能会对公司筹集股权融资的能力产生负面影响；(iii) 限制公司使用注册的能力提供和出售可自由交易证券的声明，因此阻止公司进入公共资本市场；以及（iv）削弱公司向员工提供股权激励的能力。

项目 3.02。未注册的股权证券销售。

上文第1.01项中提供的披露以引用方式纳入本第3.02项。票据、认股权证和股票是依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免出售的，因为没有进行一般性招标，买方获得了认证，出售不涉及公开发行。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品

* 随函提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。