附件3.1

英属维尔京群岛领土
2004年《英属维尔京群岛商业公司法》
第二次修订和恢复的组织章程大纲和细则
共个
A SPAC II收购公司
于2021年6月28日注册为BVI商业公司
于2023年8月1日修订并重申

英属维尔京群岛领土
2004年英属维尔京群岛商业公司法
第二次修订及重订的协会备忘录
共个
A SPAC II收购公司

英属维尔京群岛领土

2004年英属维尔京群岛商业公司法

第二次修订和恢复的协会备忘录

的

A SPAC II收购公司

股份有限公司
修订并于2023年8月1日恢复

名字

该公司的名称是A SPAC II收购公司。

状态

本公司为股份有限公司。

3	注册办事处及注册代理

3.1	该公司的第一个注册办事处位于Wickhams Cay II，3170，Road town，Tortola VG 1110，英属维尔京群岛，第一个注册代理商的办公室。

3.2	该公司的首家注册代理是Ogier Global(BVI)Limited，地址为Wickhams Cay II里特之家，地址为英属维尔京群岛托尔托拉VG 1110路镇3170号邮政信箱。

3.3	公司可以通过董事决议或成员决议变更其注册办事处或注册代理。变更应在注册官登记根据该法第92条提交的变更通知后生效。

容量和功率

4.1	在该法案和当时有效的任何其他英属维尔京群岛法律的规限下，本公司已：

(a)

完全具有经营或承担任何业务或活动、作出任何作为或进行任何交易的能力；及

(b)

就(A)段而言，指完全的权利、权力和特权。

4.2	在第4.1条和第24条的规限下，公司可经营的业务不受限制。

股份的数目及类别

5.1	本公司获授权发行最多551,000,000股无票面价值股份，分为以下三类股份：

(a)

5亿股无票面价值的A类普通股(A类普通股)；

(b)

5,000万股无面值的B类普通股(B类普通股，连同A类普通股，统称为普通股)；

(c)

1,000,000股无面值优先股(优先股)。

5.2	本公司可由董事会酌情决定发行零碎股份或将零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整数，而零碎股份(如获董事会授权)可拥有与同一类别或系列股份的整个股份相同的相应零碎权利、义务及负债。

6	指定赋予股票优先购买权

6.1	除第3条及第10条所述及本章程另有规定的权利外，并在符合第7条及董事会根据第2.2条厘定优先股的权力的情况下，本公司每股普通股授予股东(除非该股东放弃)：

(a)

在第11条的规限下，有权在公司成员会议或任何成员决议上投一票；

(b)

根据第24.2条规定的自动赎回事件，或根据第24.5条规定的投标赎回要约或第24.5条规定的赎回要约，或根据第24.11条规定的修订赎回事件而赎回的权利；

(c)

在公司支付的任何股息中获得与其他普通股同等份额的权利；以及

(d)

在符合和遵守第24条的规定下，在公司清盘时分配公司剩余资产的过程中与其他公司获得同等普通股的权利，但如果公司在完成业务合并之前或在没有完成业务合并之前进行清算，则在这种情况下，如果公司的任何剩余资产(剩余资产)仍跟随公司履行其根据第24条赎回公众股份和分配信托账户中就该等赎回而持有的资金的适用义务，公众股份无权收取信托账户以外持有的任何份额的剩余资产，该等剩余资产只能(按比例)分配给非公开股份的普通股。

6.2	优先股所附带的权利、特权、限制及条件应载于本备忘录内，并于发行该等优先股前作出相应修订。此类权利、特权、限制和条件可包括符合第24.7条的规定：

(a)

构成该类别的股票和系列的数量以及该类别的独特名称；

(b)

该类别的优先股的股息率(如有的话)，股息是否应是累积的，如有，则从哪一个或多个日期开始支付，以及是否应优先于支付任何其他类别或任何其他类别的股份的股息或就任何其他类别的股份支付股息；

(c)

该类别是否应拥有投票权，如果有，这种投票权的条款；

(d)

该类别是否应享有转换或交换特权，如果是，转换或交换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换或汇率的规定；

(e)

该类别的优先股是否可赎回，如可赎回，则赎回的条款及条件，包括如要赎回的优先股少于全部优先股，则选择赎回该等股份的方式、可赎回该等优先股的日期或日期，以及赎回时每股须支付的款额，款额可能低於公允价值，并可在不同条件及不同日期有所不同；

(f)

该类别是否有权享有用于购买或赎回该类别优先股的偿债基金的利益，如有，则该偿债基金的条款及款额；

(g)

在发行任何额外的优先股(包括任何其他类别的额外优先股)以及支付股息或作出其他分派，以及购买、赎回或以其他方式收购本公司任何已发行优先股或任何附属公司的任何已发行优先股时，该类别的优先股有权受益于本公司或任何附属公司产生债务的条件和限制；

(h)

在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该类别优先股的权利，无论该等权利优先于可比权利或任何其他类别的股份或与之相关的权利；及

(i)

该类别的任何其他亲属、参与、任选或其他特殊权利、资格、限制或限制。

6.3	在细则第7条及第24条的规限下，董事可酌情通过董事决议案赎回、购买或以其他方式收购本公司全部或任何股份。

6.4	董事拥有董事决议的授权和权力：

(a)

授权及设立额外类别的股份；及

(b)

厘定与根据本备忘录可获授权发行的任何及所有类别股份有关的指定、权力、优惠、权利、资格、限制及限制(如有)。

权利的更改

7.1	在第11条有关修订章程大纲及章程细则的限制的规限下，章程大纲及章程细则所指明的某类别普通股所附带的权利(包括但不限于章程大纲第6.1条、规例3及细则第10条)，只可由持有超过该类别普通股总数百分之五十(50%)并已就任何该等决议案投票(并有权就该决议案投票)的持有人在会议上通过的决议案予以更改，不论本公司是否正在清盘。除非此类发行条款另有规定，否则根据第7.1条必须批准的任何此类变更也应遵守细则第24.11条的规定。

7.2	不论本公司是否正在清盘，第6.2条指明的任何已发行优先股所附带的权利，只可由出席正式召开及组成的持有该类别优先股的本公司股东大会的超过50%(50%)的同一类别优先股持有人在会议上通过的决议案更改，而该等优先股亦已出席会议并投票，除非该类别的发行条款另有规定。

8	不因发行同等股份而改变的权利

除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股票持有人的权利不得以优先或其他权利发行，将被视为因设立或发行与其享有同等地位的更多股份而发生变化。为了避免怀疑，造物主，根据第 6.2条指定或发行具有优先于任何现有类别股份的权利及特权的任何优先股，不得视为该现有类别股份权利的变更。

记名股份

9.1	公司只发行记名股票。

9.2	本公司无权发行不记名股份、将记名股份转换为不记名股份或将记名股份交换为不记名股份。

股份转让

股份可根据章程细则第4条转让。

11	章程大纲及章程细则的修订

11.1	本公司可通过股东决议案或董事决议案修订其章程大纲或细则，但董事决议案不得修订：

(a)

限制成员修改备忘录或章程细则的权利或权力；

(b)

更改通过成员决议以修改备忘录或章程所需的成员百分比；

(c)

在成员不能修改备忘录或章程细则的情况下；或

(d)

更改第7或8条、第11条或第24条(或任何该等条款或规例所使用的任何定义的词语)。

11.2	尽管有第11.1条的规定，不得对本备忘录或章程细则进行任何修改，以修改：

(a)

第24条在企业合并之前，除非公众股持有人有机会在任何此类修订获得批准后，以第24.11条规定的方式和价格赎回其公开股票；或

(b)

本条款第11.2条在目标业务收购期间。

定义和解释

12.1	在本组织章程大纲及随附的组织章程中，如与主题或上下文并无抵触：

(a)

法案是指2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)，包括根据该法案制定的条例；

(b)

年度股东大会是指会员的年度股东大会；

(c)

修正案具有条例24.11中赋予它的含义；

(d)

修改赎回事件具有第24.11条规定的含义；

(e)

适用法律对任何人来说，是指任何政府当局适用于该人的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定；

(f)

经批准的修正案具有条例24.11中赋予它的含义；

(g)

章程是指所附的公司章程；

(h)

自动赎回事件应具有第24.2条规定的含义；

(i)

董事会是指公司的董事会；

(j)

企业合并是指公司通过合并、换股、股份重组或合并、资产或股份收购、合同安排或其他类似的企业合并交易，以公允价值进行的目标业务的初始收购；

(k)

《企业合并章程》是指关于公司履行企业合并义务的第24条规定；

(l)

营业日是指星期六、星期日或纽约商业银行被要求或被授权关闭营业的任何其他日子以外的日子；

(m)

董事长是指被任命为董事长主持公司会议的人，董事会主席是指根据章程被任命为董事长主持公司董事会会议的人；

(n)

指定证券交易所是指纳斯达克、纽约证券交易所美国交易所或纽约证券交易所(视情况而定)的场外交易公告板、全球精选市场、全球市场或资本市场；但是，在股份在任何该等指定证券交易所上市之前，该指定证券交易所的规则不适用于本公司及本备忘录或章程细则；

(o)

董事指公司的任何董事，不时；

(p)

与本公司的分派有关的分派是指与成员持有的股份有关的、直接或间接地将股份以外的资产转移给成员或为成员的利益而转移，无论是通过购买资产、赎回或以其他方式收购股份、分配债务或其他方式，并包括股息；

(q)

合资格人是指个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体；

(r)

企业是指本公司和本公司(或其任何全资子公司)为一方的合并或合并中吸收的任何其他公司、组成公司(包括组成公司的任何成员)、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，而受赔人现在或过去是应本公司的请求作为董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人提供服务；

(s)

《证券交易法》系指经修订的1934年美国证券交易法；

(t)

开支包括所有直接及间接费用、费用及任何类型或性质的开支，包括但不限于所有法律费用及费用、聘用费、法庭费用、案卷费用、专家费用、证人费用、旅费、私人侦探及专业顾问费用、复印费、印刷及装订费用、电话费、邮资、递送服务费、传真传送费、秘书服务及所有其他支出、义务或开支，在每宗案件中，均合理地招致与起诉、辩护、准备起诉或抗辩、调查、在法律程序的和解或上诉中或以其他方式参与有关法律程序的证人、和解或上诉或以其他方式参与有关法律程序而招致的一切合理开支、义务或开支。包括对被赔付者花费的时间的合理补偿，而本公司或任何第三方没有对他或她进行其他补偿。开支亦包括与所有判决、法律责任、罚款、罚款及为达成和解而支付的款额有关而招致的任何或全部前述开支(包括与该等开支、判决、罚款、罚款及就该等开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的款额相关而实际及合理地招致的所有利息、评税及其他收费)，或与该法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜有关的实际及合理招致的开支，或与任何法律程序所引致的任何上诉有关的任何或全部前述开支，包括但不限于与任何讼费保证书、替代保证书或其他上诉保证书或其等价物有关的本金、保费、保证及其他费用，但不包括被赔付人为和解而支付的金额，或针对被赔付人的判决或罚款的数额；

(u)

公允价值应至少等于签署企业合并最终协议时信托账户余额的80%(不包括任何递延承销费和信托账户余额应缴纳的任何税款)；

(v)

受偿人是指条例第16条(A)和(B)分节所列的任何人；

(w)

初始股东是指发起人以及在首次公开募股前持有股份的公司董事或高级管理人员；

(x)

首次公开发行是指首次公开发行单位，包括公司普通股和获得公司普通股的权利；

(y)

成员是指其姓名被登记在公司的股份登记册上作为一股或多股或零碎股份的持有人的合资格人士；

(Aa)

本公司章程是指本公司的公司章程大纲；

(Bb)

高级人员指公司的任何高级人员，不时；

(抄送)

普通股具有第5.1条所赋予的含义；

(Dd)

超额配售选择权是指承销商选择以每单位10.00美元的价格，减去承销折扣和佣金，额外购买首次公开招股中出售的公司单位(如第2.10条所述)的15%。

(EE)

每股赎回价格意味着：

(i)

对于自动赎回事件，指存入信托账户的总金额，包括赚取的利息，但扣除应缴税款后，减去支付清算费用所赚取的利息除以当时已发行的公众股票数量，最高可达50,000美元；

(Ii)

就修订赎回事件而言，存入信托账户的总金额，包括赚取的利息，但扣除应缴税款后，除以当时已发行的公众股份数目；及

(Iii)

对于投标赎回要约或赎回要约，在企业合并完成前两个工作日，即企业合并完成前两个工作日，存入信托账户的总金额，包括赚取的利息，但扣除应缴税款，除以当时已发行的公开股票数量；

(FF)

优先股具有第5.1条中赋予它的含义；

(GG)

诉讼是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，无论是以公司名义或以其他方式提起的，也不论是民事(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政或调查性质的，其中受赔者是、正在、将会或可能作为一方参与，或因为该受偿方是或曾经是本公司的董事或高管而参与其中。他在以董事、高级职员、雇员或顾问身分行事时所采取的任何行动(或没有采取行动)，或他现在或过去应本公司要求担任任何其他企业的董事高级职员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员、顾问或代理人，在每种情况下，不论他是否以上述身分任职，而根据本章程细则可就其承担任何法律责任或开支，而根据本章程细则可就该等责任或开支提供赔偿、补偿或垫付开支；

(HH)

公开发行股份是指首次公开发行的单位所持有的股份；

(Ii)

赎回要约具有第24.5(B)条赋予它的含义；

(JJ)

登记声明具有第24.10号条例赋予它的含义；

(KK)

相关制度是指无证持股、转让股份的相关制度；

(Ll)

董事决议意味着：

(i)

除下文第（ii）分段另有规定外，在正式召开并组成的本公司董事会议或本公司董事委员会会议上，经出席会议并投票的董事过半数通过的决议案，但如董事有多于一票，则应按其所投的票数计算，以确立多数票；或

(Ii)

全体董事或本公司董事会全体成员（视情况而定）书面同意的决议；

(毫米)

股东决议是指在正式召开并组成的公司股东大会上，以出席会议并经表决的有权投票的股份的过半数赞成票通过的决议；

(NN)

印章是指已正式采用为公司的法团印章的任何印章；

(面向对象)

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；

(PP)

证券是指公司的各种股份、其他证券和债务，包括但不限于期权、认股权证、接受股份或其他证券或债务的权利；

(QQ)

证券法是指经修订的1933年美国证券法；

(RR)

股份指公司已发行或将发行的股份，股份应据此解释;

(SS)

发起人指A SPAC II（Holdings）Corp.，在英属维尔京群岛注册成立的公司；

(TT)

保荐人集团是指保荐人及其各自的关联公司、继承人和受让人；

(UU)

目标业务是指公司希望与之进行业务合并的任何业务或实体；

(VV)

目标业务收购期间指自美国证券交易委员会递交的有关本公司首次公开招股的登记声明生效起至(I)企业合并或(Ii)终止日期最先发生的期间。

(全球)

投标赎回要约具有第24.5(A)条赋予它的含义；

(Xx)

终止日期具有第24.2条中赋予它的含义；

(YY)

库存股是指以前发行但被公司回购、赎回或以其他方式收购且未注销的股份；

(ZZ)

信托账户是指公司在首次公开募股前设立的信托账户，在该账户中存入一定数额的首次公开募股募集资金和同时私募包含类似证券的类似单位的收益，该信托账户包括在首次公开募股中，其余额的利息可不时拨付给公司，用于支付公司的收入或其他税收义务，如果适用，信托账户余额中最高可达5万美元的利息也可用于支付公司的清算费用；

(AAA)

承销商是指不定期进行IPO的承销商，以及任何继任承销商，承销商是指其中之一；

(Bbb)

书面或任何类似含义的术语包括通过电子、电气、数字、磁、光、电磁、生物统计或光子手段，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真，生成、发送、接收或存储的信息，“书面”应据此解释。

12.2	在《备忘录》和《章程》中，除文意另有所指外：

(a)

规章是指章程的规章；

(b)

条款是指本备忘录中的一项条款；

(c)

会员表决权是指参与投票的会员所持股份的投票权；

(d)

该法案、备忘录或条款是指该法案或经修订的文件；以及

(e)

单数包括复数，反之亦然。

12.3	除文意另有所指外，法案中定义的任何词语或表述在备忘录和章程细则中具有相同的含义，除非本文另有定义。

12.4	插入标题仅为方便起见，在解释《备忘录》和《章程》时不应考虑标题。

我们，Ogier Global(BVI)Limited of Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road town，Tortola VG1110，British Virgin Island，旨在根据英属维尔京群岛的法律成立一家BVI商业公司，特此签署本组织备忘录。

日期：2021年6月28日

合并者

签署并代表Ogier Global(BVI) Wickhams Cay II，邮政信箱，里特之家的有限公司英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇3170号

获授权签署人签署

打印名称

英属维尔京群岛领土
2004年英属维尔京群岛商业公司法
第二次修订和重述公司章程
共个
A SPAC II收购公司
股份有限公司
修订并于2023年8月1日恢复

记名股份

1.1	每位成员均有权获得由公司董事或加盖印章的证书，证书上注明其持有的股份数量，董事和印章的签名可以是传真。

1.2	任何收到证书的股东应赔偿并使本公司及其董事和高级管理人员免受因任何人因持有证书而错误或欺诈地使用或作出陈述而招致的任何损失或责任。如股票损毁或遗失，可在出示已损毁的股票或证明其遗失令人满意后，连同董事决议案所规定的弥偿，予以续期。

1.3	如多名合资格人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一名合资格人士均可就任何分派发出有效收据。

1.4	如公司法及指定证券交易所规则另有许可，则本细则并无规定任何股份或其他证券的所有权须由证书证明。

1.5	在公司法及指定证券交易所规则的规限下，董事会可在不进一步谘询任何股份或证券持有人的情况下，议决任何类别或系列已发行或将会发行的股份或其他证券可予发行、登记或转换为无证书形式及相关系统营运者的惯例。本细则的条文不适用于任何未经认证的股份或证券，惟该等条文与以未经认证的形式持有该等股份或证券或透过相关制度转让任何该等股份或证券的所有权不一致者。

1.6	将以证书形式持有的股份转换为以非证书形式持有的股份，反之亦然，可由董事会行使其绝对酌情决定权以其认为合适的方式进行(始终受有关制度的要求所规限)。本公司或任何经正式授权的转让代理须以未经证明及经证明的形式在股东名册上登记每名股东所持有的股份数目，并须按有关系统的要求保存股东名册。尽管本细则有任何规定，一类或一系列股份不得仅因该类别或系列包括已登记股份及未登记股份，或因本章程细则中只适用于已登记股份或未登记股份的任何条文而被视为两类。

1.7	规则1.5和1.6中包含的任何内容都不意味着禁止股票进行电子交易。为免生疑问，股份只可在首次公开招股完成后以电子方式买卖及转让。

股份

2.1	在本章程细则及(如适用)指定证券交易所规则的规限下，本公司的未发行股份须由董事出售，并可发行股份及其他证券，以及可按董事藉董事决议案厘定的代价及条款，在可能影响本公司进行规例3所述B类普通股转换的能力的范围内，按董事会藉决议厘定的代价及条款，向有关合资格人士授出收购股份或其他证券的选择权。

2.2	在不损害先前授予任何现有优先股持有人的任何特别权利的情况下，任何优先股可按董事会不时决定的优先、递延或其他特别权利或限制(不论有关股息、投票权或其他方面)发行，但须受第24.7条规限。

2.3	该法第46条不适用于本公司。

2.4	股份可以任何形式发行以供考虑，包括货币、期票、不动产、动产(包括商誉和专有技术)或未来服务合同。

2.5	除金钱外，不得以其他代价发行股票，除非已通过董事决议，声明：

(a)

发行股份的贷方金额；及

(b)

他们认为，发行的非货币代价的现值不少于将计入发行股份的贷方金额。

2.6	本公司须备存一份登记册(股份登记册)，载明：

(a)

持股人的姓名、地址；

(b)

每一成员持有的每一类别和系列股份的数量；

(c)

每名成员的姓名或名称记入股份登记册的日期；及

(d)

任何合资格人士不再是会员的日期。

2.7	股东名册可以采用董事批准的任何形式，但如采用磁性、电子或其他数据储存形式，则本公司必须能够就其内容出示清晰可阅的证据。除非董事另有决定，否则磁性、电子或其他数据储存形式应为原始股份登记册。

2.8	当成员的姓名登记在股份登记册上时，股份即被视为已发行。

2.9	在公司法及企业合并细则条文的规限下，股份可按其可赎回的条款发行，或由本公司选择按董事于发行该等股份前或发行时决定的条款及方式赎回。董事可发行购股权、认股权证、权利或可换股证券或类似性质的证券，赋予持有人权利按董事不时厘定的条款认购、购买或收取任何类别的股份或证券。尽管有上述规定，董事亦可发行与本公司首次公开招股相关的购股权、认股权证、收购或收取股份或可换股证券的权利。

2.10	关于赎回或购回股份：

(a)

持有公开股份的成员有权在第24.5条所述的情况下要求赎回这些股份；

(b)

首次公开发行完成后，保荐人持有的B类普通股在超额配售选择权未得到充分行使的范围内，保荐人应按比例免费交出，使B类普通股在IPO后始终占公司已发行股份的20%；

(c)

在第24.5条规定的情况下，应以要约收购的方式回购公众股份。

B类普通股折算

3.1	在公司初始业务合并完成后的第一个工作日，已发行的B类普通股应自动转换为A类普通股的数量，按转换后的基础计算，总数相当于以下金额的20%：

(a)

IPO完成时发行和发行的A类普通股总数(包括根据超额配售选择权)，加上

(b)

本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可于转换或行使任何股权挂钩证券或权利转换或行使时发行或视为已发行的A类普通股的总数，但不包括可为或可转换为在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何证券，以及于首次公开招股结束及营运资金贷款转换时实质上同时以私募方式向保荐人发行的任何证券。

3.2	在公司完成初始业务合并前，B类普通股持有人可选择以一对一的方式将该B类普通股转换为A类普通股。

3.3	本细则所指的已兑换、兑换或交换，应指在没有通知的情况下强制赎回任何股东的B类普通股，并代表该等股东自动应用该等赎回收益，以支付B类普通股已转换或交换为新的A类普通股，而该等B类普通股的价格为实施转换或交换所必需的B类普通股。拟在交易所或转换所发行的A类普通股，须以该成员的名义或该成员所指示的名称登记。

3.4	即使本规例第3条有任何相反规定，任何B类普通股在任何情况下均不得以低于1：1的比率转换为A类普通股。每股B类普通股须按本规例第3条所载按比例转换为其按比例发行的A类普通股。每名B类普通股持有人的按比例股份将厘定如下：每股B类普通股须转换为相当于1乘以分数的数目的A类普通股，分子为所有已发行B类普通股根据本细则须转换为的A类普通股总数，分母为转换时已发行的B类普通股总数。

3.5	董事不得配发或发行A类普通股，以致授权但未发行的A类普通股数目在任何时间均不足以让所有不时发行的B类普通股转换为A类普通股。

没收

4.1	发行时未足额兑付的股份须遵守本条例规定的没收规定，为此，为本票或未来服务合同发行的股份被视为未足额兑付。

4.2	指定付款日期的催缴通知应送达拖欠股份付款的股东。

4.3	规例第4.2条所指的催缴通知须另订一个不早于通知送达日期起计14天届满的日期，而通知所规定的款项须于该日期或之前缴付，并须载有一项声明，说明如在通知所指定的时间或之前仍未缴付款项，则未获付款的股份或任何股份将可被没收。

4.4	如已根据第4.2条发出催缴通知书，而该通知书的规定并未获遵守，则董事可于付款前任何时间没收及注销与该通知书有关的股份。

4.5	本公司并无责任向股份已根据第4.4条注销的股东退还任何款项，而该股东将被解除对本公司的任何进一步责任。

股份转让

5.1	在本章程大纲的规限下，经证明的股份可由转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文书转让，该文书须送交本公司登记。股东有权透过有关系统转让无凭据股份，而有关系统的营运者应担任股东的代理人，以转让该等无凭据股份。

5.2	受让人的姓名登记在股份登记簿上时，股份转让生效。

5.3	如本公司董事信纳与股份有关的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可藉董事决议议决：

(a)

接纳他们认为适当的有关股份转让的证据；及

(b)

即使没有转让文书，受让人的姓名仍应载入股份登记册。

5.4	在章程大纲的规限下，已故成员的遗产代理人可转让股份，即使该遗产代理人在转让股份时并非成员。

分配

6.1	在业务合并细则的规限下，本公司董事可藉董事决议案授权按其认为适当的时间及金额进行分派，前提是彼等基于合理理由信纳于分派后本公司的资产价值将超过其负债，而本公司将有能力在债务到期时偿还其债务。

6.2	红利可以用货币、股票或其他财产支付。

6.3	本公司可不时藉董事决议案向股东派发本公司利润认为合理的中期股息，惟彼等须基于合理理由信纳紧接分派后本公司的资产价值将超过其负债，而本公司将有能力在债务到期时偿还该等债务。

6.4	有关可能已宣派的任何股息的书面通知须根据规例第22条发给每名股东，而在向股东发出该通知后三年内无人认领的所有股息，可由董事为本公司的利益通过决议案予以没收。

6.5	本公司并无股息计息。

赎回股份及库藏股

7.1	本公司可购买、赎回或以其他方式收购及持有本身的股份，惟本公司不得购买、赎回或以其他方式收购其股份的股东的同意，除非公司法或章程大纲或章程细则的任何其他条文准许或规定本公司在未经该等同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。

7.2	在下列情况下，公司购买、赎回或以其他方式收购自己的股份不被视为分配：

(a)

本公司根据股东有权赎回其股份或以股份交换本公司的金钱或其他财产的权利购买、赎回或以其他方式收购股份，或

(b)

本公司根据公司法第179条的规定购买、赎回或以其他方式收购股份。

7.3	该法第60、61和62条不适用于本公司。

7.4	在规例第24条的规限下，本公司根据本规例购买、赎回或以其他方式收购的股份可作为库房股份注销或持有，但如该等股份超过已发行股份的50%，则该等股份将予注销，但可供重新发行。

7.5	库存股份所附带的所有权利及义务均被暂停，且本公司在持有该股份作为库存股份期间不得行使。

7.6	本公司可按本公司藉董事决议案厘定的条款及条件(与章程大纲及细则并无抵触)出售库存股。

7.7	如股份由另一法人团体持有，而本公司直接或间接持有该另一法人团体的股份在该另一法人团体的董事选举中拥有超过50%的投票权，则该另一法人团体所持有的股份所附带的所有权利及义务均被暂停，且该另一法人团体不得行使该等权利及义务。

股份的按揭及押记

8.1	除非成员另有同意，否则成员可以书面文书将其股份抵押或抵押。

8.2	应应成员的书面要求，将以下内容记入股票登记册：

(a)

他所持有的股份已被抵押或押记的陈述；

(b)

抵押权人或承押人的姓名或名称；及

(c)

(A)及(B)段所指明的详情记入股份登记册的日期。

8.3	凡按揭或押记的详情已记入股份登记册，该等详情可予注销：

(a)

经指定的抵押权人或承押人或任何获授权代表其行事的人的书面同意；或

(b)

如有令董事满意的证据证明按揭或押记所担保的责任已获解除，并已发行董事认为必需或适宜的弥偿。

8.4	当股份的按揭或押记的详情依据本规例记入股份登记册时：

(a)

不得转让属于该等详情标的的任何股份；

(b)

公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何该等股份；及

(c)

未经指定的抵押权人或抵押权人书面同意，不得就该等股份发出补发股票。

成员的会议及同意

9.1	本公司任何董事均可在董事认为必要或适宜的时间、方式及地点召开股东大会。业务合并完成后，年度股东周年大会将于董事决定的日期及时间举行。

9.2	如有权就会议事项行使30%或以上投票权的股东提出书面要求，董事应召开股东大会。

9.3	召开成员会议的董事应就会议向以下各方发出不少于10天至60天的书面通知：

(a)

在通知发出之日以股东身分列名于本公司股东名册并有权在大会上投票的成员；及

(b)

其他董事。

9.4	董事召集成员会议，应在会议通知中确定确定有权在会议上投票的成员的记录日期。

9.5	在违反通知要求的情况下举行的股东大会，如果对会议上将要审议的所有事项拥有至少90%总投票权的成员放弃了会议通知，则该会议有效，就此目的而言，成员出席会议将构成对该成员持有的所有股份的放弃。

9.6	董事召集会议向成员或另一董事发出会议通知时的疏忽，或成员或另一董事未收到通知，并不使会议无效。

9.7	会员可由一名代表出席会员会议，该代理人可代表会员发言及投票。

9.8	委托书应当在委托书中指定的人拟参加表决的会议举行时间之前，在指定的会议地点出示。

9.9	委任代表的文书实质上应采用以下格式或会议主席认为可恰当证明委任该代表的股东意愿的其他格式。

收购SPAC II公司。

本人/我们为上述公司的成员，特此任命…………………………………………为 …………………………………..…………………………………………的...……….…………..…………还是让他失望了…..………………………………………………….……………………………………………的.. ………………………………..…..……作为我/我们的代理人在……上举行的成员会议上投票给我/我们…………第天..…………，20……以及在其任何休会上。

(在此填写对投票的任何限制。)。

于...年......月...日签署， 20......

……………………………

成员

9.10	下列情况适用于共同所有的股份：

(a)

如果两人或两人以上共同持有股份，他们中的每一人均可亲自或委派代表出席成员会议，并可作为成员发言；

(b)

如只有一名联权拥有人亲自出席或委派代表出席，则该名联权拥有人可代表所有联权拥有人投票；及

(c)

如果两名或两名以上的共同所有人亲自或委派代表出席，他们必须作为一个人参加投票，如果任何一名共同所有人之间存在分歧，那么在股份登记册上名字出现在相关股份中最早(或最早)的共同所有人的投票应记录为属于股份的投票。

9.11	如果一名成员通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参加会议的成员都能够听到对方的声音，则该成员应被视为出席了成员会议。

9.12	如于会议开始时，有不少于50%的有权就将于会议上审议的成员的决议案表决的股份的投票权，亲身或委派代表出席，则正式组成股东会议。如果公司有两种或两种以上的股份类别，一次会议的法定人数可以是为了某些目的而不是为了其他目的。法定人数可由单一成员或受委代表组成，然后该人士可通过成员决议案，而由该人士签署的证书(如该人士持有代表委托书副本)应构成有效的成员决议案。

9.13	如在指定的成员会议时间起计两小时内，出席人数不足法定人数，则会议须由董事会主席酌情决定解散或延期至本应在同一时间地点举行会议的司法管辖区内的某个营业日举行，而如在延会上，有不少於三分之一的有权表决股份或每类或每一系列股份(视何者适用而定)在自指定开会时间起计一小时内亲自或委派代表出席会议，出席者应构成法定人数，否则会议将由董事会主席酌情决定解散或进一步休会。

9.14	在每次成员会议上，董事会主席应主持会议。如无董事局主席，或如董事局主席没有出席会议，则出席的成员须在他们当中选出一人担任主席。如股东因任何原因未能选出主席，则由亲自出席或委派代表出席的有表决权股份最多的人士主持会议，如未能选出主席，则由出席的股东中年龄最大的个别成员或代表主持会议。

9.15	根据第9.14条获委任为会议主席的人，可不时将任何会议延期，并可在不同地点举行。为免生疑问，会议可由主席决定须休会多少次，而会议则可在主席决定的期间内无限期地继续举行。

9.16	除非主席要求以投票方式表决，否则在任何成员会议上均须举手表决。于举手表决时，每名亲身(或倘股东为法团，则由其正式授权代表)或由受委代表出席的股东均有一票投票权，而以投票方式表决时，每名股东亲身(或如股东为法团，则由其正式授权代表)或受委代表出席的股东每股持有的股份可投一票。任何亲自出席或由受委代表出席的成员，如对主席宣布的表决结果有异议，可在宣布后立即要求进行投票表决，而主席须安排进行投票表决。如果在任何会议上进行投票，结果应向会议宣布，并记录在会议纪要中。

9.17	除本规例所载有关委任成员代表(个人除外)的具体条文另有规定外，任何个人代表成员发言或代表成员的权利，须由该成员组成或产生该成员的司法管辖区的法律及文件决定。如有疑问，董事可真诚地寻求法律意见，除非及直至具司法管辖权的法院另有裁决，董事可信赖该等意见并根据该等意见行事，而不会对任何股东或本公司承担任何责任。

9.18	除个人外，任何股东可藉其董事或其他管治组织的决议授权其认为合适的个人作为其代表出席任何股东会议或任何类别股东会议，而获如此授权的个人有权代表其所代表的股东行使其所代表的股东可行使的权利，一如该股东为个人时可行使的权利一样。

9.19	任何大会主席如由受委代表或代表任何股东（非个人）投票，则可于大会上要求（但其后不得要求）经公证人核证的该受委代表或授权书副本，该副本须于提出要求后七天内出示，或该受委代表或该股东所作的投票将不予理会。

9.20	本公司董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。

9.21	在本公司首次公开招股完成前，股东在会议上可能采取的任何行动，亦可由股东以书面同意的决议案采取，而无需任何事先通知。如果成员的任何决议未经全体成员一致书面同意而通过，则应立即将该决议的副本发送给所有不同意该决议的成员。同意书可以是副本的形式，每个副本由一个或多个成员签署。如同意由一名或多名股东签署，而该等股东的同意日期不同，则该决议案将于持有足够股份票数构成决议案的合资格人士同意经签署的对等股东同意该决议案的最早日期生效。本公司首次公开招股后，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须由本公司会议作出，该等会议将根据本章程细则正式召开及举行。

董事

10.1	在企业合并结束前，董事应由B类普通股成员通过决议选举或罢免，任期由成员决定。为免生疑问，在企业合并结束前，A类普通股持有人或董事无权投票委任或罢免任何董事。

10.2	企业合并结束后，董事由股东决议或者董事决议选举或者罢免。

10.3	任何人士除非已以书面同意出任董事，否则不得获委任为本公司的董事。

10.4	董事的最低人数为一人，董事人数不设上限。

10.5	在企业合并结束后，各董事的任期由成员决议或董事决议委任，但任期不得超过两年，或根据第10.7条的规定，或直至其去世、辞职或被免职为止。为免生疑问，董事任期届满者有资格连任。如果董事的任期没有确定，董事的任期为两年，直到他去世、辞职或被免职。

10.6	董事可向本公司发出辞职书面通知，而辞职自本公司于其注册代理人办事处接获通知之日起或自通知所指定较后日期起生效。董事如根据本法被取消或成为董事的资格，应立即辞去董事的职务。

10.7	于业务合并完成后，董事可随时委任任何人士出任董事，以填补空缺或增补现有董事。如董事委任一名人士为董事以填补空缺，任期不得超过该名已不再担任董事的人士停任时的剩余任期。

10.8	如果董事在其任期届满前去世或因其他原因停任，则会出现与董事有关的空缺。

10.9	公司应保存一份董事名册，其中包括：

(a)

担任公司董事的人员的姓名和地址；

(b)

名列注册纪录册的每名人士获委任为本公司董事的日期；

(c)

每个被指名为董事的人不再是公司的董事的日期；及

(d)

本法规定的其他信息。

10.10

董事名册可按董事批准的任何形式备存，惟倘为磁性、电子或其他数据储存形式，本公司必须能出示其内容的可阅证据。在董事决议案通过之前，磁性、电子或其他数据存储应是董事名册的原始。

10.11

董事会或股份(或存托凭证)于指定证券交易所上市或上市，且如指定证券交易所提出要求，其任何委员会可藉董事决议案厘定董事以任何身份向本公司提供服务的酬金，惟在业务合并完成前不得向任何董事支付现金酬金。不论在完成业务合并之前或之后，董事亦有权自掏腰包支付其代表本公司进行的活动所适当产生的所有开支，包括确定及完成业务合并。

10.12

董事并不需要持有股份才能获得任职资格。

10.13

在完成与以下公司的任何交易之前：

(a)

本公司的任何关联公司；

(b)

在公司投票权中拥有权益，使其对公司具有重大影响力的任何成员；

(c)

公司的任何董事或高管以及该董事的任何亲属或高管；以及

(d)

任何人如直接或间接由第10.13(B)及(C)条所述人士拥有本公司投票权的重大权益，或该人能对其施加重大影响，则该项交易须经在该交易中并无利害关系的过半数董事会成员批准，而该等董事已获提供接触本公司律师或独立法律顾问的机会(费用由本公司承担)，除非无利害关系的董事认为该等交易的条款对本公司的优惠程度不逊于本公司就无关联的第三方就该等交易所提供的条款。

董事的权力

11.1	本公司的业务和事务应由本公司的董事管理，或在其指导或监督下进行。本公司董事拥有管理、指导及监督本公司业务及事务所需的一切权力。董事可支付成立本公司前及与成立本公司有关的所有开支，并可行使公司法或章程大纲或股东须行使的本公司权力以外的所有权力。

11.2	如果本公司为控股公司的全资附属公司，本公司的董事在行使董事的权力或履行其职责时，可按其认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使这未必符合本公司的最佳利益。

11.3	各董事须为适当目的行使其权力，并不得以违反本章程大纲、细则或公司法的方式行事或同意本公司行事。各董事在行使其权力或履行其职责时，应本着董事认为对公司最有利的原则，诚实守信地行事。

11.4	任何属法人团体的董事均可委任任何个人为其正式授权代表，以代表其出席董事会议，不论是否签署同意书。

11.5	即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事。

11.6	在符合第24.7条的规限下，董事可藉董事决议案行使本公司的一切权力，以招致本公司或任何第三方的负债、负债或责任，以及为本公司或任何第三方的负债、负债或责任提供担保，但如该等情况在业务合并完成前发生，本公司必须首先取得贷款人豁免信托账户内所持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或申索。

11.7	所有支付予本公司的支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有付款收据均须按董事决议不时决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视乎情况而定)。

11.8	该法第175条不适用于本公司。

董事的议事程序

12.1	本公司任何一方董事均可向对方发出书面通知，召开董事董事会会议。

12.2	本公司董事或其任何委员会可于召开会议通知所规定的时间、方式及地点在英属维尔京群岛或境外召开会议。

12.3	董事如以电话或其他电子方式出席，而所有参与会议的董事均能听到对方的声音，则视为出席董事会议。

12.4	董事可藉书面文件委任一名候补董事，而该候补董事不一定是董事，任何该等候补董事均有权在委任其的董事缺席的情况下出席会议，并有权投票或同意代替董事，直至委任失效或终止为止。

12.5	董事应发出不少于三天的董事会议通知，但如果所有有权参加会议的董事放弃发出会议通知，则在没有向所有董事发出三天通知的情况下召开的董事会会议将是有效的，就此而言，董事出席会议应构成该董事的弃权。无意中未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，并不使会议无效。

12.6	就所有目的而言，如于会议开始时亲自出席或于完成企业合并后由不少于董事总数一半的候补成员出席，则董事会会议为正式组成，除非只有两名董事，则法定人数为两名。

12.7	如本公司只有一个董事，则本章程细则所载有关董事会议的规定并不适用，而该唯一董事有权就公司法、章程大纲或章程细则规定须由股东行使的一切事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事应就所有需要董事决议的事项，以书面形式记录并签署说明或备忘录，以代替会议记录。就所有目的而言，该笔记或备忘录均构成该决议的充分证据。

12.8	董事会主席出席的董事会议，由董事长主持。如无董事会主席或董事会主席不在场，则出席的董事应推选一人担任会议主席。如董事因任何原因未能选出主席，则出席会议的年龄最大的董事个人(就此而言，替任董事应被视为与其所代表的董事年龄相同)将主持会议。在董事会议上票数相等的情况下，董事会主席有权投决定票。

12.9	可由董事或董事委员会在会议上采取的行动，亦可由全体董事或全体委员会成员(视属何情况而定)以书面同意的董事决议或董事委员会决议采取，而无须任何通知。同意书可以是由一名或多名董事签署的副本形式。如果同意存在于一个或多个对应方，且各对应方的同意日期不同，则决议自最后一个董事同意签署的对应方同意该决议之日起生效。

委员会

13.1	董事可通过董事会决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力(包括加盖印章的权力)委托给该委员会。

13.2	董事无权向董事会委员会授予下列任何权力：

(a)

修改本备忘录或章程细则；

(b)

指定董事委员会；

(c)

将权力下放给董事委员会；

(d)

任命董事；

(e)

委托代理人；

(f)

批准合并、合并或安排的计划；或

(g)

宣布偿付能力或批准清算计划。

13.3	第13.2(B)及(C)条并不阻止获委任该委员会的董事决议案或其后的董事决议案授权的董事委员会委任小组委员会及将该委员会可行使的权力转授予该小组委员会。

13.4	由2名或以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应在必要的情况下受管理董事议事程序的章程细则的规定管辖，只要这些规定没有被设立该委员会的董事决议中的任何规定所取代。

官员和特工

14.1	本公司可于认为必要或适宜的时间，藉董事决议委任本公司的高级职员。该等高级职员可包括一名董事会主席、一名行政总裁、一名高级管理人员、一名总裁、一名首席财务官(每名高级管理人员可能多于一名)、一名或多名副总裁、秘书及财务主管，以及不时被认为必要或适宜的其他高级职员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

14.2	该等高级人员须履行其获委任时所订明的职责，但须受其后董事决议案所订明的职责的任何修订所规限。如无任何特定的职责规定，董事会主席(或联席主席，视属何情况而定)须负责主持董事及成员会议，行政总裁(或联席行政总裁，视属何情况而定)负责管理公司的日常事务，副总裁在行政总裁(或联席行政总裁，视属何情况而定)缺席时按资历行事，但执行行政总裁(或联席行政总裁，视属何情况而定)转授给他们的职责，(视情况而定)，秘书须保存本公司的股份登记册、会议记录及记录(财务记录除外)，并确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序要求，以及司库负责本公司的财务事务。

14.3	所有高级职员的薪酬应通过董事决议确定。

14.4	公司高级管理人员任期至去世、辞职或免职为止。董事会选举或任命的任何高级职员可随时根据董事会决议罢免，有或无理由。本公司任何职位出现的任何空缺可通过董事决议案填补。

14.5	董事会可通过董事会决议委任任何人士，包括董事人士为本公司的代理人。本公司的代理人拥有委任代理人的章程细则或董事决议案所载的董事权力及授权，包括加盖印章的权力及授权，但任何代理人不得就第13.1条所述事项拥有任何权力或授权。委任代理人的董事决议案可授权代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司赋予代理人的部分或全部权力。董事可罢免本公司委任的代理人，并可撤销或更改授予他的权力。

利益冲突

15.1	本公司董事在知悉其于本公司已订立或将订立的交易中拥有权益后，须立即向本公司所有其他董事披露该权益。

15.2	就第15.1条而言，向所有其他董事披露董事为另一被点名实体的成员、董事或高级职员，或与该实体或被点名的个人有受信关系，并被视为于订立或披露日期后可能与该实体或个人订立的任何交易中拥有权益，即已充分披露与该交易有关的利益。

15.3	只要第10.13条的规定已首先得到满足，在本公司进行或将会进行的交易中有利害关系的本公司董事可：

(a)

对与交易有关的事项进行表决；

(b)

出席与交易有关的事项的董事会议，并列入出席会议的董事中，以达到法定人数；及

(c)

(B)董事并不代表本公司签署与该交易有关的文件，或以董事的身份作出与该交易有关的任何其他事情，且在遵守公司法及本章程细则的情况下，概不会因其担任职务而就其从该交易中获得的任何利益向本公司负责，且概不应以任何该等权益或利益为由废止该等交易。

赔偿

16.1	在符合以下规定的限制的情况下，公司应对任何类型或性质的所有直接和间接成本、费用和支出予以赔偿、保持无害并免除下列任何人的责任：

(a)

现在或过去是或曾经是任何法律程序的一方，或因该人是或曾经是本公司的董事、高级职员、主要雇员、顾问或应本公司的要求而被威胁成为任何法律程序的一方；或

(b)

应本公司要求，现在或过去担任另一家企业的董事，或以任何其他身份为另一家企业代理。

16.2	第16.1条的弥偿只适用于有关获弥偿保障人诚实及真诚地行事，以期达到本公司的最佳利益，而在刑事诉讼的情况下，获弥偿保障人并无合理理由相信其行为违法。

16.3	就细则而言，董事就受弥偿人是否诚实及真诚行事及是否以本公司最佳利益为依归作出的决定，以及该受弥偿人是否没有合理理由相信其行为违法的决定，就细则而言已属足够，除非涉及法律问题。

16.4	因任何判决、命令、和解、定罪或加入中止起诉书而终止任何法律程序，本身并不推定有关获弥偿保障人没有诚实及真诚地行事，以期达到本公司的最佳利益，或该获弥偿保障人有合理理由相信其行为违法。

16.5	本公司可购买及维持保险、购买或提供类似保障或作出其他安排，包括但不限于就任何弥偿受偿人或应本公司要求而现时或曾经担任另一企业的董事、高级职员或清盘人或以任何其他身份代其行事的任何弥偿人就其以该身分产生的任何责任提供信托基金、信用证或保证书，不论本公司是否有权就本章程细则所规定的责任向其作出弥偿。

记录

17.1	公司应将下列文件保存在其注册代理人的办公室：

(a)

备忘录和章程细则；

(b)

股份登记簿或股份登记簿副本；

(c)

董事名册或董事名册副本；及

(d)

公司在过去10年向公司事务注册处提交的所有通知和其他文件的副本。

17.2	如果公司只在其注册代理人的办公室保存一份股东名册副本或一份董事名册副本，则公司应：

(a)

在上述任何一份登记册有任何更改后15天内，以书面通知注册代理人该项更改；及

(b)

向注册代理人提供保存原始股份登记册或董事原始登记册的一个或多个地点的实际地址的书面记录。

17.3	本公司应在其注册代理人的办公室或董事们决定的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地点保存下列记录：

(a)

委员会议纪要、决议及委员类别；

(b)

董事和董事委员会的会议记录和决议；

(c)

印章的印记(如果有的话)。

17.4	凡本规例所指的任何正本纪录备存于公司的注册代理人办事处以外的地方，以及更改原始纪录的地点，公司须在更改地点起计14天内，向该注册代理人提供公司纪录的新地点的实际地址。

17.5	本公司根据本条例保存的记录应为书面形式，或完全或部分符合《电子交易法》要求的电子记录。

押记登记册

18.1	公司须在其注册代理人办事处备存一份押记登记册，登记公司所设定的每项按揭、押记及其他产权负担的详情如下：

(a)

设定押记的日期；

(b)

对抵押担保的责任的简短描述；

(c)

对被抵押财产的简短描述；

(d)

担保受托人的姓名或名称及地址，如无该等受托人，则押记人的姓名或名称及地址；

(e)

除非押记是对持票人的保证，否则押记持有人的姓名或名称及地址；及

(f)

订立押记的文书所载任何禁止或限制的详情，说明本公司订立任何未来押记的权力，优先于该押记或与该押记并列。

续写

本公司可透过股东决议案或董事决议案继续以英属维尔京群岛以外司法管辖区法律所规定的方式注册为公司。

封印

本公司可能拥有一个以上的印章，此处提及的印章应指董事决议正式采纳的每个印章。董事应确保印章的安全保管，并将印章的印记保存在注册办事处。除本协议另有明文规定外，盖上任何书面文书的印章须由任何董事或不时藉董事决议授权的其他人士见证及签署。这种授权可以在密封贴上之前或之后，可以是一般性的，也可以是具体的，可以指任何数量的密封。董事可提供印章及任何董事或获授权人士的签署传真件，可藉印刷或其他方式复制于任何文书上，并具有相同的效力及效力，犹如印章已盖上该文书并已如上所述予以核签。

帐目和审计

21.1	公司应保留足以显示和解释公司交易的记录，并在任何时候，使公司的财务状况能够合理准确地确定。

21.2	本公司可借股东决议案要求董事定期编制损益表及资产负债表。损益表和资产负债表的编制应真实、公允地反映公司某一财政期间的损益，真实、公允地反映公司在财政期间结束时的资产和负债。

21.3	公司可通过股东决议要求审计师对账目进行审查。

21.4	如股份于指定证券交易所上市或报价，而该交易所规定本公司须设有审计委员会，则董事应采纳正式的书面审计委员会章程，并每年审查及评估正式书面章程的充分性。

21.5	如股份于指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审核，如有需要，应利用审核委员会审核及批准潜在的利益冲突。

21.6	如果适用，并在符合适用法律和美国证券交易委员会和指定证券交易所规则的情况下：

(a)

在每年的股东周年大会或其后的股东大会上，会员应委任一名核数师，直至会员委任另一名核数师为止。该核数师可以是成员，但董事、公司高管或雇员在其继续任职期间没有资格担任核数师；

(b)

任何人(卸任核数师除外)不能在年度股东周年大会上获委任为核数师，除非有意提名该人出任核数师职位的书面通知已在年度股东周年大会举行前不少于10天发出，而公司亦须将该通知的副本送交该卸任核数师；及

(c)

股东可在根据本章程细则召开及举行的任何会议上，以决议案方式在核数师任期届满前的任何时间罢免其职务，并在该会议上以决议案委任另一核数师代替其完成余下的任期。

21.7	核数师的酬金应由董事决议以董事决定的方式或指定证券交易所及美国证券交易委员会的规则及规例规定的方式厘定。

21.8	核数师的报告应附于账目后，并应在向本公司提交账目的股东会议上宣读或以其他方式提供给股东。

21.9	本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供其认为履行核数师职责所需的资料及解释。

21.10

本公司的核数师有权收到有关本公司损益表及资产负债表的任何股东会议的通知，并出席该等会议。

通告

22.1	本公司向股东发出的任何通知、资料或书面声明，可以邮寄、传真或其他类似电子通讯方式以个人送达方式发出，收件人为股份过户登记册所示地址的每名股东。

22.2	向本公司送达的任何传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，可将其留在本公司的注册办事处，或寄往本公司的注册代理人，或寄往本公司的注册代理人，或寄往本公司的注册代理人，或寄往本公司的注册代理人。

22.3	任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述的送达，可证明该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已送交本公司的注册办事处或注册代理，或证明该等传票、通知、命令、文件、资料或书面陈述已在规定的送达期限内在正常的交付过程中送交本公司的注册办事处或注册代理，并已正确注明地址及已预付邮资。

自动清盘

本公司可通过成员决议或董事决议委任自愿清盘人。

业务合并

24.1	第24.1至24.11条在任何企业合并完成时终止。

24.2

本公司可于首次公开招股完成后15个月内完成业务合并，但如董事会预期本公司未能于首次公开招股完成后15个月内完成业务合并，则本公司可应初始股东的要求，藉董事会决议将完成业务合并的期限再延长12个月(完成业务合并的总时间最多为27个月)。如果本公司在首次公开募股结束后15个月内或在首次公开募股结束后最多27个月内(该日期在首次公开募股结束后15个月或最多27个月，被称为终止日期)内没有完成业务合并，该失败将触发公众股份的自动赎回(自动赎回事件)，公司董事应采取一切必要的行动(I)在合理可能的情况下尽快但不超过十(10)个工作日以现金形式赎回公众股份，每股金额相当于适用的每股赎回价格；及(Ii)在切实可行范围内尽快停止所有业务，但为作出该等分派及任何其后清盘本公司事务的目的除外。在发生自动赎回事件时，只有公开股票持有人才有权从信托账户按比例获得关于其公开股票的赎回分配。

24.3	除非法律或指定证券交易所的规则规定须进行股东表决，或董事因业务或其他原因而全权酌情决定举行股东表决，否则本公司可进行业务合并，而无须将业务合并提交其成员批准。

24.4	虽然不是必需的，但如果举行了股东投票，并且出席批准企业合并的会议上有权投票的股份的多数票通过了该企业合并的批准，则本公司应被授权完成该企业合并。

24.5

(a)

倘若本公司根据第24.4条就股东投票以外的事项完成业务合并，本公司将根据交易所法令第13E-4条及第14E条提出以现金赎回公众股份，并受与初始业务合并有关的最终交易协议(投标赎回要约)所载任何限制(包括但不限于现金要求)的规限，惟本公司不得根据该投标赎回要约赎回初始股东或其联营公司持有的该等股份，不论该等持有人是否接受该投标赎回要约。本公司将在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关业务合并和赎回权的财务和其他信息与根据交易法第14A条在委托书征集中所要求的基本相同。根据交易所法案，投标赎回要约将保持至少20个工作日的有效期，在该期限届满之前，本公司将不被允许完成其业务合并。如果持有公开股份的成员接受投标赎回要约，而本公司并无以其他方式撤回收购要约，则本公司应在业务合并完成后，按比例向该赎回成员支付相当于适用每股赎回价格的现金。

(b)

如果本公司根据《交易法》第14A条规定的委托书征集依据第24.4条举行的股东投票(赎回要约)完成了企业合并，本公司将按照以下规定提出赎回公开发行的股票(初始股东或其关联公司持有的股份除外)，无论该等股票是投票赞成还是反对企业合并，按比例按每股金额赎回相当于适用的每股赎回价格的现金，但条件是：(I)本公司不得赎回初始股东或其关联公司根据该赎回要约持有的股份，不论该等持有人是否接受该赎回要约；及(Ii)任何其他赎回股东单独或连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经董事同意的情况下，不得赎回在首次公开招股中售出的全部公众股份的15%(15%)以上。

(c)

在任何情况下，本公司均不会完成第24.5(A)或24.5(B)条下的投标赎回要约或24.5(B)条下的赎回要约，或第24.11条下的修订赎回事件，而该等赎回会导致本公司在紧接业务合并或修订赎回活动(视何者适用而定)完成之前或之后被视为“细价股”(定义见交易所法案)。

24.6	公开股份持有人只有在发生自动赎回事件、修订赎回事件或在他接受投标赎回要约或企业合并完成后接受赎回要约的情况下，才有权从信托账户收取分派。在任何其他情况下，公开股份持有人不得对信托账户享有任何形式的权利或利益。

24.7	首次公开招股后，本公司将不会在业务合并前发行任何证券(公众股份或根据第3.2节B类普通股转换后可发行的A类普通股除外)，而业务合并将使其持有人有权(I)从信托账户收取资金；或(Ii)就任何业务合并投票。

24.8	如果本公司寻求与一家与初始股东有关联的公司完成业务合并，本公司将从一家独立投资银行或另一家通常提供估值意见的独立公司或一家独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，该业务合并对本公司是公平的。

24.9	本公司不会与另一家“空白支票”公司或具有名义业务的类似公司进行业务合并。

24.10

紧接本公司首次公开招股后，本公司从首次公开招股(包括行使承销商超额配股权所得款项)和本公司同时私募所得款项(载于本公司提交予美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书(该登记说明书于其最初生效时为登记说明书)内)将存入信托户口，并于其后存放于信托户口，直至企业合并或按本规例第24条的其他规定发放为止。本公司或本公司任何高级管理人员、董事或员工均不得支付信托账户中持有的任何收益，直至(I)企业合并或(Ii)自动赎回事件或用于支付收购价格之前(以较早者为准)，本公司选择根据本条例第24条购买、赎回或以其他方式收购的任何股票，在每种情况下均按照管理信托账户的信托协议进行；但信托户口所赚取的利息(如注册说明书所述)可不时发放予本公司，以支付本公司的税务责任，而该等利息中最多50,000美元亦可从信托户口中发放，以支付本公司的任何清盘费用(如适用)。

24.11

倘若本公司董事建议于企业合并前(但非为批准或与完成业务合并同时进行)对本规则第24条所述本公司向任何公众股份持有人支付或要约支付每股赎回价格的义务的实质或时间作出任何修订(修订)，而该等修订须(I)经股东决议案正式批准；及(Ii)反映该等修订的经修订章程大纲及章程细则须于公司事务登记处存档(经批准的修订)，本公司将按比例按相当于适用每股赎回价格的每股金额赎回任何股东的公开股份以换取现金(修订赎回事件)，惟本公司不得赎回根据该要约由初始股东或其联属公司持有的该等股份，不论该等持有人是否接受该要约。

商机

25.1	承认并预期以下事实：(A)保荐人集团一个或多个成员的董事、经理、高级管理人员、成员、合伙人、管理成员、雇员和/或代理人(上述各成员均为保荐人集团相关人士)可担任本公司的董事和/或高级管理人员；及(B)保荐人集团从事并可能继续从事本公司可能直接或间接从事的活动或相关业务，及/或与本公司可能直接或间接从事的业务重叠或竞争的其他业务活动，本标题“商机”项下的条文旨在规管及界定本公司若干事务的行为，因为该等事务可能涉及股东及保荐人集团相关人士，以及本公司及其高级人员、董事及股东在此方面的权力、权利、责任及法律责任。

25.2	在适用法律允许的最大范围内，本公司董事及高级管理人员除并在合同明确承担的范围内，并无责任避免直接或间接从事与本公司相同或类似的业务活动或业务。在适用法律允许的最大范围内，并在受制于适用法律规定的受信责任的情况下，本公司一方面放弃在任何潜在交易或事宜中或在获提供机会参与任何潜在交易或事宜中拥有的任何权益或预期，或放弃向任何董事及本公司高级职员提供的任何潜在交易或事宜，另一方面，除非该机会仅以本公司高级职员或董事高级职员的身份明确向该董事或本公司高级职员提供，且该机会是本公司获准以合理基准完成的。

25.3	除章程细则其他规定外，本公司特此放弃本公司在任何潜在交易或事宜中的任何利益或期望，或获得参与该等交易或事宜的机会，而本公司董事及/或高级人员（同时也是保荐人集团相关人士）了解该等交易或事宜。

25.4	在法院可能认为与本条中放弃的公司机会有关的任何活动的行为违反了公司或其成员的义务的情况下，公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能就该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大限度内，本条的规定同样适用于将来进行的和过去已经进行的活动。

我们，Ogier Global（BVI）Limited，地址为Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG1110，英属维尔京群岛，为了根据英属维尔京群岛法律成立一家BVI商业公司，特此签署本公司章程。

日期：2021年6月28日

合并者

签署并代表Ogier Global(BVI) Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，托尔托拉VG1110，英属维尔京群岛 SGDL Toshra格拉斯哥

获授权签署人签署

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