美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从_的过渡期

委托文件编号：001-41372

A SPAC II收购公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

(65)6818 5796

注册人的电话号码，包括 区号：

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12条（g） 登记的证券：无。

如果注册人是 著名的经验丰富的发行人，则用复选标记进行验证，如《证券法》第405条所定义。是的， 不是 ☒

如果注册人不需要 根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，则用复选标记进行标记。是的， 不是 ☒

用复选标记标出注册人 （1）在过去的12个月内（或 注册人被要求提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求的所有报告，以及（2）在过去的90天内 是否已遵守此类提交要求。 是☒表示没有☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是 ☒ 没有

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴增长型公司，请用复选标记 表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。是的， 没有 ☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

检查是否有任何这些错误 更正是需要根据§ 240.10D—1（b）的规定对注册人的 执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒--没有☐

截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元210,800,000.

截至2024年3月28日，7,196,395A类普通股和100,000已发行和已发行的B类普通股。

以引用方式并入的文件

A SPAC II收购公司

截至2023年12月31日的财政年度表格10—K年度报告

前瞻性陈述

本年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性表述。本报告中包含的并非纯历史的陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何 提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的表述，均为前瞻性表述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于我们的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际 结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求，和/或 如果管理层知道或有合理的依据得出以前披露的预测不再合理 实现的结论。

第 部分I

项目1.业务

引言

A SPAC II Acquisition Corp. (“本公司”)是一家在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，作为英属维尔京群岛的英属维尔京群岛商业公司，目的是 与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。虽然我们的目标在哪个行业或地理区域开展业务没有限制或限制，但我们 的意图是追求应用尖端技术的高增长行业的潜在目标，如Proptech 和金融科技(“新经济领域”)，优先选择倡导环境、社会和治理原则的公司 (“ESG”)。我们相信，业务和ESG原则在全球范围内的持续技术突破将 对社会产生积极影响，并将创造机会，通过业务合并为我们的投资者提供诱人的财务回报 。我们的目标搜索不受地理位置的限制，我们的意图是在全球范围内寻找目标，特别是北美、欧洲和亚洲(不包括大陆中国、香港和澳门)，这些地区的管理团队和董事具有广泛的经验和关系。

我们的赞助商，英属维尔京群岛的A SPAC II(控股)公司，以及我们的大多数高管和董事都与中国有很大的联系。具体来说，我们的首席执行官谢淑丽女士、我们的首席财务官曾志伟先生以及我们五位董事中的两位陈方安生先生 和嘉和昌先生位于中国。由于我们与中国关系密切，这可能会使我们与非中国目标公司的合作伙伴吸引力下降，这可能会限制我们可用的收购候选者池。

由于人民Republic of China(“中华人民共和国”)法律和法规的解释和适用的不确定性，我们还可能面临 风险。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营 ，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。特别是2023年2月17日，中国证监会(“证监会”) 发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》) 及相关配套指引(统称为《境外上市管理新规》)，并于2023年3月31日起施行。根据新的境外上市管理规定，中国境内公司在境外市场发行上市，应当按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。2023年2月24日，中国证监会公布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密与档案管理的规定》(《保密与档案管理规定》)，并于2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》规定了向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构及其他单位和个人提供与境外上市有关的文件、资料和会计档案的规则、要求和程序，包括但不限于直接或间接开展境外上市的境内公司和承接相关业务的证券公司和证券服务提供者，不得泄露国家秘密和政府机构的工作秘密，不得损害国家安全和社会公共利益。境内公司 计划直接或通过其境外上市实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机关工作秘密的文件和资料的，应先依法报经主管部门批准，并向同级保密行政主管部门备案。由于新的《境外上市管理规则》和《保密与档案管理规定》是新颁布的，其解释和实施可能会发生变化 ，我们不能向您保证这些规定今后不适用于我们，如果我们被要求完成此类备案，我们将能够及时完成相关备案或满足其下的所有监管要求。 目前，关于海外上市的新管理规则和保密与档案管理的新规定或新法律法规或详细实施和解释将如何修改或颁布，以及此类修改或新法律法规将对我们在规定时间内完成业务合并、接受外国投资以及合并后实体在美国(美国)交易所或其他外汇进行业务或上市的能力产生的潜在影响， 非常不确定。见“第I部分--第1项。企业合并需经中华人民共和国有关部门批准 及中国有关法规“从本年度报告第8页开始。

尽管我们不是中国的运营实体，但我们不能向您保证，由于我们的管理层和赞助商与中国的关系，中国政府将得出同样的结论，或者不会发布新的规则或 条例来管理我们。管辖中国的法律法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，这可能会导致我们在寻找目标业务和/或我们证券价值的过程中发生重大变化，或者导致我们完成业务合并后我们证券的价值大幅下降或 一文不值，或者在很大程度上限制或完全阻碍合并后公司向投资者提供或继续提供证券的能力 。见“第I部分--第1A项。风险因素-与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。“在第16页和”中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律法规的变化 可能会很快，几乎不会提前通知，可能会对我们的业务和我们的证券价值产生实质性的不利影响。“载于本年报第16页。中国政府可能随时干预或影响中国运营实体的运营，并可能对在海外进行的发行施加更多控制权，这可能导致我们的运营和/或我们证券的价值发生重大变化。此外，中国政府对在海外进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券或继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。中国的经济、政治或社会条件的变化，以及任何政府政策和行动可能的干预和影响，以及与中国法律制度有关的不确定性，都可能对我们的运营和我们证券的价值产生重大不利影响。例如，截至本年度报告日期，我们无需获得中国当局的任何许可，也不需要收到中国当局的任何反对或限制才能继续将我们的证券在美国交易所上市，但我们不能保证中国当局不会对其法律、规则或法规或政府政策进行任何需要中国有关当局许可或审查才能上市的变更。或者，当我们在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市并寻找初始业务合并的目标时，任何法律、法规、规则和政策将 变得有效和可执行。 这可能会对我们的运营产生重大影响，我们证券的价值可能会迅速贬值，甚至变得一文不值。 请参阅“第一部分-第1项。”企业合并需经中华人民共和国主管部门批准及中国有关法规“ 第8页。虽然我们不会与任何开展其大部分业务的实体或 总部设在中国(包括香港和澳门)的任何实体进行初步业务合并，但由于我们的保荐人、高级管理人员和 董事与中国有重要联系，因此我们面临着关于中国政府或执法部门未来停止我们活动或运营的风险和不确定性，这可能会限制我们寻找目标业务，这可能会导致我们的证券价值大幅缩水 或变得一文不值。见“第I部分--第1A项。风险因素-尽管我们不是中国的发行人，但保荐人和我们的一些高管和董事与中国有很大的联系。中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响其运营，这可能导致 其运营和/或我们证券的价值发生实质性变化。我们目前也不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果中国相关政府机构决定我们必须获得批准，而我们被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。载于本年报第14页。

首次公开发行与定向增发

于2022年5月5日，本公司完成首次公开发售(“IPO”)20,000,000个单位(“单位”)，其中包括部分 行使授予承销商的超额配股权。每个单位由一股普通股(“普通股”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)的二分之一及一项权利(“权利”)组成，可于完成初始业务合并后获得十分之一的A类普通股 。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了200,000,000美元的毛收入。

在首次公开招股完成的同时，本公司完成了与本公司保荐人A SPAC II(Holdings)Corp.的私募(“私募”)，按每份私募认股权证1.00美元的价格发行了8,966,000份私募认股权证(“私募认股权证”)，总收益为8,966,000美元。除认股权证协议所述外，私募认股权证与承销协议所载于首次公开发售的公开认股权证相同。

于2022年5月5日，首次公开招股及私募所得款项净额合共203,500,000元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户(“信托账户”)。

私募认股权证是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。

延期和赎回

在2023年8月1日的股东特别大会(“延期大会”)上，公司股东批准了一项修订和重述公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则(“章程修正案”)的提案 ，其中包括允许公司将完成业务合并的日期延长至2024年8月5日，或从首次公开募股起延长至最多27个月。 。根据股东在股东大会上的表决，共有18,003,605股A类普通股进行了赎回。2023年8月1日，在股东批准后，公司向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了宪章修正案，给公司自首次公开募股(即至2024年8月5日)起最多27个月的时间来完成初始业务合并 。

经验丰富的管理和董事团队的领导力

我们由首席执行官施崇棠和首席财务官曾志伟领导。我们的管理层和董事团队过去的业绩 不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人或就我们打算完善的业务组合取得成功 。然而，我们相信，我们 管理层和董事团队的技能和专业网络将使我们能够识别、构建和完善业务组合。

Shie女士自2022年8月以来一直担任我们的首席执行官。施女士在资本市场、房地产开发和创业方面拥有大约十年的经验。自2022年3月以来，施女士一直担任A SPAC(HK)收购公司的执行董事兼首席运营官 Corp.。自2018年以来，Shie女士还担任狮子汇地产有限公司的董事，该公司投资于菲律宾马尼拉的高层建筑开发 。Shie女士自2020年3月以来一直担任Jumpstart Media的首席执行官，并负责监督该办公室的发展。JumpStart Media是亚太地区一家报道科技初创公司的英文印刷出版物。施女士自2021年3月起担任模范业绩收购公司首席财务官兼董事首席财务官总裁，直至2023年1月结束与MultiMetaVerse Inc.的业务合并。2015-2017年间，Shie女士在Latham&Watkins，LLP香港办公室担任助理 ，从事资本市场交易，专注于债券发行、IPO和并购。Shie女士拥有纽约大学学士学位和哈佛大学法学博士学位。

曾志伟先生自2021年7月起担任本公司首席财务官。他在2021年4月至2022年8月期间担任我们的首席执行官。曾先生拥有超过20年的资本市场经验，在私募股权投资、并购交易和管道投资等领域有着良好的业绩记录。 自2022年以来，曾先生一直担任联合集团控股国际有限公司(联交所代码：1539)的非执行董事，该投资公司是一家在香港从事节能产品租赁和交易的投资公司。2005年至2007年和2008年至2020年，曾先生在邓普顿任职15年，期间曾担任多个职位，包括邓普顿资产管理有限公司私募股权(北亚区)联席主管、邓普顿私募股权合伙人、董事高级管理人员总裁。曾先生负责邓普顿私募股权合伙公司在北亚区的整体投资、管理及营运活动。他的职责包括监督对亚洲战略股权投资机会的分析和评估。2007年7月至2008年6月，曾先生加入雷曼兄弟，负责管理香港、中国、台湾和美国的私募股权投资项目。曾先生分别于2021年3月和2021年7月担任Model Performance Acquisition Corp.的首席执行官和董事长，直到2023年1月结束与MultiMetaVerse Inc.的业务合并。自2022年11月起，曾先生担任A Paradigm收购公司首席执行官、董事长兼董事首席执行官。他之前担任首席执行官 ，2021年6月起担任首席财务官，2024年1月起担任合众传媒收购公司首席财务官，2024年2月起担任董事国际传媒收购公司首席执行官。曾先生自2021年4月起担任董事首席执行官，2021年7月以来，作为A SPAC I收购公司的董事长兼首席财务官，曾先生自2022年2月和2022年3月分别担任A SPAC(香港)收购公司的董事和首席执行官。曾先生于2013年至2019年担任香港终审法院律师会董事会员。曾先生于2023年获得剑桥大学可持续经营专业研究生证书，2017年获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位，2005年获得清华大学法学学士学位，1998年获得香港中文大学工程学士学位。曾先生也是CFA执照持有者和注册ESG分析师(CESGA)认证持有者。

Malcolm F.MacLean IV先生自2022年5月以来一直担任我们的独立非执行主席。麦克莱恩先生在全球投资业务方面拥有近30年的经验 ，专注于在日本以及日本以外的亚洲、美国和欧洲收购私人和公共房地产债务和股权证券以及直接财产，在他的职业生涯中设计和完成了200多亿美元的投资。 自2006年成立以来，麦克莱恩先生一直是星空亚洲集团的创始人、管理合伙人和董事。麦克莱恩先生在东京和美国设有办事处，作为投资委员会的联席主席负责公司的日常投资活动。自2006年12月成立以来，星空亚洲集团已收购或开发了超过90亿美元的房地产和房地产相关资产。2009年，麦克莱恩与人共同创立了金牛座资本合伙公司(Taurus Capital Partners LLC)，该公司在全球范围内对上市公司和私人公司、合伙企业和其他结构性投资工具进行机会性投资。在此之前，麦克莱恩先生是全球房地产投资公司墨丘利全球房地产顾问公司的投资组合经理兼首席交易员总裁，该公司在格林威治、东京、新加坡和香港设有办事处。此外，麦克莱恩先生在为全球上市和私人房地产公司发起、构建和执行股权、债务和并购交易方面拥有丰富的首席经理经验 ，曾为总额超过150亿美元的交易提供咨询和完成交易，同时 担任投资银行家达八年之久(1992年至1999年)。麦克莱恩是纽约PaineWebber‘s和Kidder Peabody&Co(现为瑞银)房地产投资银行集团的高级副总裁成员。通过星亚集团的一家实体，麦克莱恩先生是星亚投资公司(东京证券交易所代码：3468)的发起人，该公司是一家上市的JREIT，2021年管理的资产约为2600亿日元 。自2019年以来，他一直是日本酒店所有者和运营商北极星控股有限公司(TSE：3010)的董事会成员。麦克莱恩先生在英国剑桥大学学习国际经济学，毕业于康涅狄格州哈特福德的三一学院，获得经济学和法学学士学位。

陈方安生先生自2022年5月起 担任我们的董事。Mr.Chan在投资、资本市场和企业管理方面拥有20多年的经验。自2007年以来，Mr.Chan一直担任邦德集团公司*的董事长兼首席执行官，这是一家 跨国投资公司，业务范围从金融投资到房地产开发、投资物业管理和酒店运营。债券集团公司*在中国、台湾、新加坡、加拿大、美国和英国的黄金地段拥有并经营商业、零售、酒店和住宅物业。在Mr.Chan的领导下，债券集团公司*的净资产已扩大到约20亿美元。2005年至2008年，Mr.Chan担任Elliott Associates香港办事处高级顾问 ，Elliott Associates是一家领先的美国维权投资基金管理公司，管理的资产超过100亿美元。2000年至2004年，Mr.Chan担任野村国际的董事助理，野村国际是日本领先的投资银行。在野村国际任职期间，Mr.Chan负责寻找投资，并将其转化为IPO前的投资。1998年至2000年，Mr.Chan就职于美国国际集团投资公司，该公司是美国国际集团的子公司，提供投资咨询和资产管理服务。他负责开发私募股权的新投资机会，并监督珠江三角洲基金的撤资过程。Mr.Chan在加州大学伯克利分校获得经济学和政治学双学士学位，并在加拿大多伦多大学获得工商管理硕士学位。他目前在上海复旦大学国际关系与公共管理学院攻读博士学位，中国。

*注1：“债券集团公司”是指由Bonds Chan家族单位信托基金实益拥有的一组私人联属公司。

公司债券集团“本身并不是一个注册的法人实体

陈家和先生自2022年5月起担任我们的董事 。Mr.Chan在资本市场和创业方面拥有十多年的经验，在那里他管理着一家企业集团，涵盖从金融到奢侈品体验和消费品的各种领域。在他的领导下，集团发展至包括
这是湖北省委中国海外联谊会第五届理事。Mr.Chan于2017年在管理技术大学获得学士学位。

布莱恩·比尼亚克先生自2022年5月以来一直担任我们的独立董事 。Biniak先生在企业管理、业务开发、产品创新和创业方面拥有超过25年的丰富经验，涉及多个行业，涵盖科技、移动、汽车、数字商务和娱乐行业。自2021年以来，比尼亚克先生一直在Songtradr担任总裁兼首席营销官，并担任B2B音乐技术公司BandCamp Inc.的总经理。2016年，比尼亚克先生与他人共同创立了互联汽车平台和应用服务公司ConnectedTravel，并自成立以来一直担任董事长兼首席执行官。从2015年到2016年，比尼亚克先生是诺基亚公司的风险投资公司NGP Capital的常驻企业家，在那里他领导了虚拟现实、增强现实以及混合现实战略和投资。比尼亚克先生在2014年至2015年担任微软总经理兼合伙人，在2010年至2014年担任诺基亚全球副总裁总裁和总经理，积累了丰富的经验， 领导其全球应用商店业务、开发者生态系统、平台和工具开发，为诺基亚的众多设备所有者提供支持。 他于2006年至2010年创建并担任体育广播互动电视应用服务提供商Jack的首席执行官。比尼亚克先生还担任多家机构的董事会成员，包括自2014年以来的洛杉矶车展和汽车 洛杉矶，自2009年以来的波士顿大学艺术与科学学院，以及自2019年以来一直是加利福尼亚州新道路学校的董事会成员。Biniak先生拥有波士顿大学国际关系、商业和经济学学士学位。

保罗·康明斯先生自2022年5月以来一直担任我们的独立董事 。康明斯先生在投资、会计、战略管理、企业管理方面拥有近30年的经验。2008年，康明斯与人共同创立了皮罗管理有限公司，这是一家在全球拥有资产和投资的家族投资基金，并一直担任董事投资公司的职务。康明斯先生负责管理公司的全球资产，寻找新的投资机会，并监督公司的战略发展。2005年至2008年，康明斯先生担任中国时代有限公司和一丰替代能源有限公司的首席财务官，后者是一家替代能源企业。2000年至2005年，康明斯先生在野村国际公司担任高级交易员。由野村的自营投资团队在伦敦和香港投资。1998年至2000年，康明斯先生在毕马威香港担任高级经理。多年来，康明斯先生在众多公司担任董事和合作伙伴，积累了丰富的经验，包括自2016年以来担任红虎有限公司的董事，自2011年以来担任太平洋翡翠企业服务有限公司及其前身的非执行主席 。卡明斯先生是英格兰和威尔士的特许会计师。 卡明斯先生拥有金斯敦大学经济学学士学位。

投资标准

与我们的战略一致，我们主要寻求收购一个或多个成长型企业，企业总价值在8亿美元到2亿美元之间。 虽然我们可能决定与不符合下面描述的标准的目标企业进行初始业务合并，但在评估潜在目标公司时，我们确定了以下一般标准和指导方针：

我们寻找具有竞争优势和/或未充分利用的扩张机会的目标公司，这些公司可以从获得额外资本和专业知识中受益。 我们认为，大量公司缺乏有洞察力的战略和增长资本。我们的目标业务是具备良好的未来增长特征，同时具备抵御宏观经济波动的持久业务模式。我们的管理团队在确定此类目标以及帮助目标管理层评估战略和财务适合性方面拥有丰富的经验。

我们寻求寻找拥有强大且经验丰富的管理团队的公司。我们相信，我们可以为现有管理团队提供一个平台，以利用我们管理团队的经验 。我们相信，我们管理团队的运营专业知识将非常适合补充目标的 管理团队。

我们寻找能为公众做好准备的管理层 团队，他们拥有为股东创造价值的记录，并雄心勃勃地利用改善的流动性和额外的资本，这些都可以通过在美国成功上市来实现。我们相信，有大量具有适当估值的潜在目标企业可以从公开上市和新资本中受益，以支持显著的 收入和收益增长。

我们根据特定于公司的分析和尽职调查，寻找表现出我们认为被市场忽视或错误评估的 特征的目标公司。我们打算利用我们团队的丰富经验和严谨的投资方法来确定机会，以释放我们在复杂情况下的经验使我们能够追求的价值。

潜在业务合并目标的来源

我们相信，我们的管理团队及其附属公司的运营和交易经验，以及他们因此而建立的关系，将为我们提供大量潜在的业务合并目标。这些个人和实体 在世界各地建立了广泛的联系人网络和公司关系。该网络通过采购、收购和融资业务、与卖家和公司高管的关系以及我们在不同经济和金融市场条件下执行交易的集体经验而发展壮大。我们相信，这些联系和关系网络将为我们提供重要的投资机会来源。此外，我们预计目标业务候选人可能会从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业 。

我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并非包罗万象。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。我们对业务组合的搜索、完成业务组合的能力，或我们最终与其完成业务组合的目标业务的运营，可能会受到我们无法控制的因素的重大不利影响 。

其他收购注意事项

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会将从独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务 的角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的 保荐人、管理人员和董事同意，自IPO结束起，我们将只有27个月的时间来完成我们的初始业务 组合。如果我们不能在这27个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务 除了清盘的目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过10个工作日，赎回 以每股价格，以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 利息(利息应扣除应缴税款，以及用于支付解散费用的最高50,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快进行清算及解散， 在每个情况下均须遵守我们根据英属维尔京群岛法律规定债权人债权的义务及其他适用法律的要求。我们的公共认股权证、公共权利或私募认股权证将不会有赎回权或清算分配。如果我们未能在 27个月的时间内完成我们的初始业务合并，则认股权证和权利将失效。 

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行公司、另一家通常提供估值意见的独立 公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们公司是公平的 。如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况而定)中披露，与我们最初的业务合并相关。

我们管理层 团队的成员可能在IPO后直接或间接拥有我们的A类普通股和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时， 可能存在利益冲突。 此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估 特定业务合并时可能存在利益冲突。

我们的每一位董事和高级职员目前对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，未来我们的任何一名董事和高级职员可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。因此，根据英属维尔京群岛法律规定的受托责任，如果我们的任何一名高级职员或董事意识到适合他或她当时负有当前受信义务或合同义务的实体的收购机会， 他或她需要履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类收购机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则将 规定，根据英属维尔京群岛法律规定的受托责任，我们放弃在向任何高管或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们法律和合同允许我们从事的，否则我们将 合理地追求该机会。然而，我们不认为董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务 会对我们完成业务合并的能力造成重大损害。

我们的保荐人、高级管理人员和董事是，也可能成为其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的保荐人，这些公司拥有根据1934年《证券交易法》(修订本)或《交易法》注册的证券类别。尽管如此，此类高管和董事 将继续对我们负有预先存在的受托责任，因此，我们将优先于他们随后加入的任何特殊目的收购 公司。

企业合并需要获得中国当局的许可 以及中国的相关法规

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，在中国没有业务或子公司。吾等并非中国经营实体，目前 并无于任何中国公司拥有或控制任何股权，亦无于中国经营任何业务。中国证券监督管理委员会 (“中国证监会”)并未就本公司证券上市是否受(“并购规则”) 作出任何明确规则或解释，而吾等 相信，根据中国适用的法律法规，吾等在纳斯达克上市及寻求初始业务合并目标并不需要取得任何牌照或批准。此外，根据2021年12月28日公布并于2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》，持有100万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前应接受网络安全审查。由于我们是一家空白支票公司，不参与收集至少100万用户的个人数据，也不涉及网络安全，我们也不会与任何从事其大部分业务或总部设在中国的实体(包括香港和澳门)进行初始业务 ，我们 不相信我们是或合并后的实体将是“网络平台运营商(S)”，或接受中国网络安全管理局(“民航局”)的网络安全审查。于本公布日期，吾等并无接获任何中国有关当局对吾等上市之任何查询、通知、 警告、制裁或任何监管反对。

此外，我们不认为 我们是中国经营实体或中国的发行人，特别是中国证监会于2023年2月17日发布的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及于2023年3月31日起施行的五项配套指引中明确规定的。根据试行管理办法，发行人为“境内发行人” [中国人]如果发行人与发行人会面两者都有符合以下条件，因此，符合国内的要求 [中国人]寻求直接或间接在境外发行或上市证券的公司：(I)发行人最近一个会计年度的境内经营主体的总资产、净资产、收入或利润占发行人同期经审计的综合财务报表中相应数字的50%以上；(Ii)其主要经营活动在中国进行，或其主要营业地位于中国，或负责发行人经营管理的高级管理人员主要为中国公民或居住在中国。我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司 ，除了为我们最初的业务组合寻找非中国的目标外，我们没有自己的业务。此外，吾等并无于任何中国公司拥有或控制任何股权，亦无于中国经营任何业务，且于截至2023年12月31日的财政年度内，吾等并无总资产、净资产、收入或利润的50%或以上位于或产生于中国。

截至本年度报告日期 ，我们尚未进行任何转移、分红或分配。我们没有采用或维持任何其他现金管理政策和程序，需要遵守与资金转移、股息和分配有关的适用法律或法规， 如果有的话。鉴于吾等并非以中国为基础的发行人或预期于完成初始业务组合后成为以中国为基础的发行人，吾等不受或预期不会受制于中国的外汇管制规则。

然而，适用的法律、法规或对中国的解释可能会改变，相关的中国政府机构可能会得出不同的结论。还有一种可能性是，我们可能无法获得或保持此类批准，或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准 ，而实际上它是必需的。如果在我们无意中得出结论认为不需要事先批准时需要事先批准，或者如果修改了适用的法律法规或此类法律法规的解释以要求我们在未来获得批准， 我们可能面临中国相关监管机构的监管行动或其他制裁。这些机构可能会采取行动， 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。此外，中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们的运营 。此外，如果试行办法要求我们向中国证监会备案，我们不能向您保证我们能够 及时完成此类备案，或者根本不能。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们受到其他严重后果的影响，这将严重影响投资者的利益。 在这种情况下，我们可能无法进行寻找潜在目标公司的过程。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，导致我们的业务运营严重中断，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响，并导致证券价值大幅缩水或变得一文不值。

PCAOB的最新发展

我们是一家在英属维尔京群岛注册的空白支票公司，办事处设在新加坡。我们在中国并无业务或附属公司，亦不会与任何经营其大部分业务或总部设于中国的实体 (包括香港及澳门)进行初步业务合并。我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP(前身为Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)(“Marcum Asia”)总部位于纽约City是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的独立注册会计师事务所，受美国法律约束，根据该法律，PCAOB会定期进行检查，以评估Marcum Asia是否符合适用的专业标准。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。我们的审计师不是总部设在内地的中国或香港，在任何报告中 都没有被确认为一家受PCAOB决定的公司。

我们不会寻求与中国为目标的业务 合并，但如果我们寻求与外国公司合作的机会，我们可能会受到《2023年综合拨款法案》(以下简称《HFCAA》)和相关法规修订的《追究外国公司责任法案》的约束。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果签署成为法律，将对《加速追究外国公司责任法案》进行修订，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司责任委员会的检查。2022年12月29日，《综合拨款法》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有一项与AHFCAA相同的规定，将触发《HFCA法》禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。例如，HFCAA将限制我们完成一项业务与目标业务的合并 ，除非该业务符合PCAOB的某些标准，如果PCAOB连续两年无法检查其公共会计师事务所，将要求一家公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA 还要求上市公司披露它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部位于中国的公司。由于这些法律，我们可能无法完成与受青睐目标企业的业务合并。

如果我们使用一家不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB由于 外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查我们的会计做法或财务报表，我们 可能被要求向美国证券交易委员会提交文件，以证明某些实益所有权要求，并确定我们不是由外国政府拥有或控制的。HFCAA要求美国证券交易委员会确定其经审计的财务报告由会计师事务所编制的美国证券交易委员会注册证券的发行人，如果 由于审计所在外国司法管辖区的当局施加的限制，PCAOB无法进行检查。如果该发行人的审计师连续两年不能接受PCAOB的检查，该发行人的证券将被禁止在美国任何全国性的证券交易所进行交易，以及在美国的任何场外交易。

在美国监管机构增加对审计信息的访问方面， 未来的发展是不确定的，因为立法发展受制于立法程序，监管发展受制于规则制定过程和其他行政程序。

美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令(E.O.)13959《解决证券投资公司为中国共产党军事公司提供融资的威胁》等行政命令，可能会进一步限制我们与某些以中国为基础的企业完成业务合并的能力。

论民事责任的可执行性

具体地说，我们的首席执行官施崇棠和首席财务官曾志伟先生，以及我们五位董事中的两位陈方安生先生和陈家和先生 位于中国。此外，合并后实体的任何高级管理人员和董事是否将位于美国境内也存在不确定性。因此，美国投资者可能难以或在某些情况下不可能向我们或此等人士送达美国境内的法律程序文件，或执行在美国法院获得的中国、澳门或香港的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款，您可能很难在中国、澳门或香港执行在美国法院获得的判决。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。目前，中国没有与美国和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约，您可能需要承担大量的 费用和大量时间来依据中国法律执行民事责任和刑事处罚。因此，不能保证中国法院会执行美国法院的判决。在中国承认和执行美国法院对任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项的判决可能是困难的 或不可能的。

此外，新加坡法院可能不会：(I)根据美国或美国任何州或地区证券法的民事责任条款，承认和执行美国法院的判决；(Ii)仅根据这些证券法的民事责任条款，在新加坡法院提起的原始诉讼中作出判决。An Inpersonam在美国联邦或州法院作出的最终和决定性判决中，只要新加坡法院确定新加坡法院对判定债务人具有管辖权，新加坡法院一般可根据普通法将一笔固定或可确定的金额作为债务强制执行。此外，获得判决的法院必须对寻求在当地诉讼程序中受约束的当事人具有国际管辖权。然而，在以下情况下，新加坡法院不太可能执行外国判决：(A)外国判决与对同一当事人具有约束力的先前当地判决不一致；(B)执行外国判决将违反新加坡的公共政策；(C)获得外国判决的程序 违反自然正义原则；(D)外国判决是通过欺诈获得的，或者(E)外国判决的执行相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。

特别是，新加坡法院可能不允许执行任何涉及税款、罚款、罚款或其他类似指控的应付金额的外国判决，包括美国法院根据美国证券法或美国任何州或地区的民事责任条款作出的判决。关于美国联邦和州证券法中允许对我们和我们的董事或高管进行惩罚性赔偿的民事责任条款，我们不知道新加坡法院是否有任何裁决 考虑了美国法院基于美国证券法的此类民事责任条款的判决是否可以在新加坡执行的具体问题。

管理、运营和投资经验

我们相信，我们的高管 拥有寻找、评估和执行有吸引力的业务组合所需的经验、技能和联系人。有关我们高级管理人员和主管经验的完整信息，请参阅 标题为“管理”的部分。尽管如此，我们的高级管理人员和董事不需要全身心投入到我们的事务中，而是会将他们的时间分配给其他 业务。目前，我们希望我们的每位员工都能合理地为我们的业务投入他们认为必要的时间。 我们的高管和董事过去的成功并不能保证我们会成功完成最初的业务合并 。

正如在 “利益冲突”中更详细地讨论的，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他先前对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，则他可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前，根据他或她根据英属维尔京群岛法律承担的受托责任，向该实体提供 此类业务合并机会。我们的大多数高级管理人员和董事目前都负有某些预先存在的受托责任或合同义务。

新兴成长型公司状况和其他信息

我们是一家“新兴成长型公司”，如修订后的1933年《证券法》第2(A)节所界定，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的《证券法》。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括， 但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务， 以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何 金降落伞薪酬进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO日期五周年之后，(B) 我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司， 这意味着截至该年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”应具有与《就业法案》相关联的含义。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的 财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

竞争

在确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争。 这些实体中的许多都很成熟，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力 将相对有限。虽然我们相信可能有许多潜在的 目标企业，我们可以利用IPO的净收益完成业务合并，但我们在完成与某些规模可观的目标企业的业务合并方面的竞争能力可能会受到我们可用的财务资源的限制。此外， 只要我们的证券在纳斯达克上市，我们就需要收购公平市场价值至少等于信托账户价值80%的一个或多个目标业务 (减去任何递延承销佣金和任何应缴税款以及由此赚取的利息减去释放给我们用于税收的任何利息)、我们与行使赎回权的公众股东相关而支付现金的义务、我们未偿还的 私募认股权证及其所代表的潜在未来稀释。可能不会被某些目标企业看好。 这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有两(2)名警官 。这些个人没有义务 在我们的事务上投入任何特定的时间，但他打算将他认为必要的时间投入到我们的事务中 ，直到我们完成最初的业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他将在任何时间段内投入的时间会有所不同。 在完成初始业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

第1A项。风险因素

通过引用将其并入2022年5月3日提交给美国证券交易委员会的招股说明书的“风险因素”部分。

我们的独立注册会计师事务所’S的报告中有一段解释性段落，对我们能否继续作为一名“持续经营的企业.”

截至2023年12月31日，公司信托账户外的现金为442,147美元，营运资金为319,282美元(不包括信托账户的投资和应付递延承销费)。此外，公司已经并预计将继续承担巨额专业成本，以保持上市公司的地位，并与我们最初的业务合并活动相关的巨额费用。 管理层解决任何额外资本需求的计划在“第二部分，第7项.管理层的讨论 以及财务状况和经营结果分析”中讨论。此外，如果本公司未能在2024年8月5日之前完成业务合并 (除非延期)，本公司董事会将开始自动清盘，从而 正式解散本公司。不能保证本公司完成业务合并的计划将在合并期内成功。除其他因素外，这些因素令人对公司是否有能力继续经营下去产生极大的怀疑。本10-K表其他部分所载的财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标 或完成初始业务合并.

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能会减少。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并，因此对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善 财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营业务合并后目标所需的额外资本成本增加。 综合起来，这可能会增加、推迟或以其他方式复杂化或挫败我们寻找和完成初始业务合并的能力 ，并可能导致我们无法以完全有利于我们股东的条款完成初始业务合并。

如果我们被认为是“外籍人士”，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并 受美国外国投资法规或美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查。

我们的赞助商由在美国境外居住的非美国人控制或与其有密切联系。非美国人对某些美国企业的收购和投资可能受到限制外国所有权的规则或法规的约束。CFIUS是一个跨部门委员会，授权 审查涉及外国人员投资于与关键技术、关键基础设施和/或敏感个人数据有关的美国企业的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。 如果根据此类规则和法规，我们被视为“外国人”，我们 与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的任何业务合并都可能受到此类外国所有权限制、CFIUS审查和/或强制性备案的约束。

如果我们与美国企业潜在的初始业务合并属于外资所有权限制范围，我们可能无法完成与此类业务的初始业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并在CFIUS的管辖范围内， 我们可能被要求在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或继续进行初始业务合并，而不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。如果我们在没有获得CFIUS批准的情况下继续进行合并，CFIUS可以 决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类 初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。潜在的限制和风险可能会限制与我们交易的吸引力，或者阻止我们寻求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。 因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司的竞争方面，我们可能会受到不利影响 。

此外，政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务组合 ，如果我们不能在必要的时间内获得任何所需的批准，我们可能需要进行清算。如果我们清算， 我们的公众股东可能只会收到他们在信托帐户中按比例持有的金额，我们的权证到期将一文不值。 这还将导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过在合并后的公司的任何价格增值实现您的投资未来收益的机会。

除了我们于2022年5月3日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中披露的任何“风险因素”外，我们相信下面描述的风险概述了我们最关注的其他 项目：

中国政府政策、法规、规则和执法的变化可能会很快，几乎不会提前通知，可能会对我们的业务和前景产生重大影响。

尽管我们是在英属维尔京群岛注册成立的一家空白支票公司，但我们的大多数高管和董事都与中国有很大的联系。因此，中国的经济、政治和法律发展可能会对我们的业务和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会在事先通知很少的情况下迅速变化，这可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。如果在我们最初的业务合并后继续存在这些重要关系，我们合并后实体的业务、财务状况和运营结果可能会 受到中国政府政策变化的影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是那些与互联网有关的法律、法规或解释的变化，包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们合并后实体运营其业务能力的法律。

尽管我们不是中国的发行人，但保荐人和我们的大多数高管和董事都与中国有很大的联系。中国政府可能对我们的业务行为行使重大的监督和自由裁量权，并可能在任何时候干预或影响其业务，这可能导致其业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。我们目前也不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果中国相关政府机构决定我们需要获得 批准，而我们被拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。尽管我们不是中国经营实体，也不是总部设在中国的发行人，但保荐人和我们的大多数高管和董事 都在中国。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 ，这将要求我们承担额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释 。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时出现地区或地方差异， 可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响。

将来，我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构 以及政府分支机构的监管。在这种情况下，我们可能会增加遵守现有和新通过的法律和法规所需的成本，或因任何不遵守而受到的处罚，此类合规或任何相关查询或调查或任何其他政府 行动可能需要大量的管理时间和注意力；并使我们承担可能损害合并后实体业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对其当前或历史运营进行的罚款 修改甚至停止其业务惯例。

由于我们既不是试行办法下的中国公司，也不是中国的经营实体，原因是：(A)中国证监会目前没有发布任何关于我们这样的发行和上市是否符合并购规则的最终规则或 解释；及(B)本公司为一间于英属维尔京群岛而非在中国注册成立的空白支票公司，而本公司目前并无于任何中国公司拥有或控制任何股权 或于中国经营任何业务，吾等相信，根据适用的中国法律法规，吾等经营或在纳斯达克上市并不需要取得任何牌照或批准，亦毋须为首次业务合并寻找目标 。此外，根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》，持有100万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前应进行网络安全审查。由于我们是一家空白支票公司，没有参与收集至少100万用户的个人数据 ，也没有牵涉到网络安全，我们不相信我们是，也不相信合并后的实体将是“网络 平台运营商(S)”，或接受CAC的网络安全审查。截至本文日期，吾等尚未收到任何中国当局对吾等证券在纳斯达克上市的任何查询、 通知、警告、制裁或任何监管反对。

我们并不认为自己是基于中国的发行人，特别是在2023年2月17日中国证监会发布的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引中明确规定的，并于2023年3月31日起施行。根据《试行管理办法》，发行人属于境内机构[中国人]公司“ 如果发行人同时满足以下两个条件，并因此受国内[中国人]寻求直接或间接在境外发行或上市证券的公司：(I)发行人最近一个会计年度境内经营主体的任何资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的综合财务报表中相应数字的50%以上；(Ii)其主要经营活动在中国进行，或其主要营业地位于中国，或发行人负责经营管理的高级管理人员大多为中国公民或住所在中国。此外，我们并无于任何中国公司拥有或控制任何股权，亦无于中国经营任何业务，于截至2023年12月31日的财政年度内，我们的总资产、净资产、收入或利润的50%或以上并不位于或产生于中国。

然而，适用的法律、法规或对中国的解释可能会改变，相关的中国政府机构可能会得出不同的结论。还有一种可能性是，我们可能无法获得或保持这样的批准，或者我们无意中得出了不需要这样的批准的结论 ，而实际上它是需要的。如果在我们无意中得出结论认为不需要事先批准时需要事先批准，或者如果修改了适用的法律法规或此类法律法规的解释以要求我们在未来获得批准， 我们可能面临中国相关监管机构的监管行动或其他制裁。这些机构可能会采取行动， 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。此外，中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们的运营。此外，如果试行办法要求我们向中国证监会备案，我们不能向您保证我们能够及时完成此类备案，甚至根本不能。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们承担其他严重后果，这将对投资者的利益产生重大影响。在此范围内，我们可能无法进行搜索潜在目标公司的过程。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，导致我们的业务运营严重中断，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响，并导致证券价值大幅缩水或变得一文不值。

中国证监会和其他中国政府机构可能会对中国发行人在海外和外国投资进行的发行施加更多监督和控制 。即使我们不是中国的发行人，但如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们在纳斯达克上市或寻求初始业务合并的目标需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此，您和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性， 可能会严重影响我们继续在纳斯达克上市的能力，并导致我们证券的价值大幅缩水 或一文不值。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于打击证券市场违法违规行为促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。尽管我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，也不是中国的发行人，但我们的发起人和我们的大多数高管和董事与中国有着密切的联系。由于本文件相对较新， 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律、法规或详细的实施和解释(如果有)将被修改或颁布，以及此类修改或新的法律和法规将对我们未来与中国目标公司的业务合并产生的潜在影响， 仍存在不确定性。因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行施加更多监督和控制。如果中国证监会或其他中国监管机构最终认定，我们在纳斯达克(一家企业合并)上市、行使权利后发行我们的普通股，或者维持我们在中国境外的上市公司地位需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的审批延误、不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构 可能会推迟潜在的业务合并，施加罚款和处罚，限制我们对中国目标业务的收购和运营，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。因此，您和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们在纳斯达克上提供或继续上市的能力，并导致我们 证券的价值大幅缩水或一文不值。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉招股说明书中提到的我们或我们的管理层时可能会遇到困难。您或海外监管机构很难在中国内部进行调查或取证。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的在中国、澳门或香港对我们或他们不利的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。 您可能也难以在中国、澳门、或香港根据美国联邦证券法针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的赔偿。

外国判决的承认和执行 由《中华人民共和国民事诉讼法》。中国法院可以根据《中华人民共和国宪法》的要求承认和执行外国判决。《中华人民共和国民事诉讼法》根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则。目前，中国与美国没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据 《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。因此，不能保证中国法院会执行美国法院的判决。

您或海外监管机构很难在中国内部进行调查或取证。虽然中国当局可以与其他国家或地区的监管机构建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监管 ，但如果没有务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的监管合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，即《证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，中国单位和个人不得向境外机构提供与证券经营活动有关的文件和资料。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法系的先前法院判决可以引用 作为参考，但判例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。四十年来立法的总体效果 大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律和法规的解释和执行不断演变， 可能会发生变化。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律法规的变化可能会很快，事先几乎没有通知，可能会对我们的业务和我们的证券价值产生实质性的不利影响。

尽管我们是在英属维尔京群岛注册成立的一家空白支票公司，但我们的大多数高管和董事都与中国有很大的联系。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国的经济在许多方面与其他国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二到三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。

尽管中国的经济自20世纪70年代末以来一直从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重要的 控制。这些政策、法律和法规中的任何一项的变化都可能是快速的，几乎没有事先通知，可能会对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务和我们证券的价值产生实质性的不利影响。

中国政府已实施各种措施以鼓励外商投资和可持续的经济增长，并引导金融和其他资源的分配。 然而，我们不能向您保证，中国政府不会废除或改变这些措施，或推出会对我们产生负面影响的新措施，或者更具体地说，我们不能向您保证，中国政府不会对我们发起可能的政府行动或审查，这可能会对我们的运营产生重大影响，我们的证券价值可能会迅速贬值。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

作为一家空白支票公司，我们没有任何业务，因此我们自己没有任何面临重大网络安全威胁的业务。 但是，我们依赖第三方的数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，对我们使用的系统或基础设施或云的任何复杂和故意的攻击或安全漏洞，包括第三方的攻击， ，可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或 机密数据的损坏或挪用。由于我们依赖第三方的技术，我们也依赖第三方的人员和流程来防范网络安全威胁，而我们没有自己的人员或流程来实现这一目的。如果发生影响我们的网络安全事件，管理团队将向董事会报告，并提供管理团队的事件响应计划的最新信息，以应对和降低与此类事件相关的任何风险。作为一家处于早期阶段的公司 在数据安全保护方面没有大量投资，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。我们也缺乏足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何一个或它们的组合都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致财务损失 。

项目2.财产

目前，我们的执行办公室位于新加坡199552号海滩路289号03-01。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律程序

我们可能会不时受到法律诉讼程序、调查和索赔。我们目前不是任何 针对我们提起的重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律诉讼、调查或索赔、 或其他法律风险对我们的业务、财务状况 或经营结果产生重大不利影响的可能性极低。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人共同股权市场 相关股东事项及发行人购买股权

我们的单位于2022年5月3日开始在纳斯达克上交易 ，交易代码为ASCBU。2022年5月31日，本公司宣布，自2022年5月31日左右开始，其单位的持有者可以 选择单独交易其单位所包括的普通股、认股权证和权利。普通股、认股权证和权利开始在纳斯达克上交易，代码分别为“ASCB”、“ASCBW”和“ASCBR”。没有分开的单位继续在纳斯达克上以“ASCBU”的代码进行交易。分离后，普通股、认股权证和权利可以重组为单位。

纪录持有人

截至2024年3月28日，三名股东持有本公司A类普通股7,196,395股，一名登记在册的股东持有已发行和流通在外的B类普通股100,000股。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括受益的普通股所有者，其股票以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有。

分红

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成初始业务合并之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们的初始业务合并之后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定，我们只会在英国维珍法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息 (受偿付能力要求的限制)。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也不预计在可预见的未来宣布任何股票资本化。此外， 如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

根据本公司与A SPAC II(Holdings)Corp.(“保荐人”)于2023年12月7日订立的换股协议，保荐人已向本公司转让及交付4,900,000股本公司B类普通股，以换取4,900,000股本公司A类普通股(“换股”)。与联交所有关而发行的4,900,000股A类普通股须受适用于联交所前B类普通股的相同限制，包括(其中包括)若干转让限制、放弃赎回权利及投票赞成本公司首次公开发售招股说明书中所述的初始业务合并的义务。

继证券交易所之后，共有7,196,395股A类普通股和100,000股B类普通股已发行和流通。作为联交所的结果，保荐人持有本公司已发行A类普通股约68.1%。4,900,000股A类普通股的发行 并未根据修订后的1933年证券法注册，这是基于该法案第3(A)(9)节规定的豁免注册 。

收益的使用

本公司为在英属维尔京群岛注册成立的新注册的空白支票公司，作为英属维尔京群岛的英属维尔京群岛业务公司，目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

2022年5月5日，本公司 完成了20,000,000股的IPO，其中包括部分行使授予承销商的超额配售选择权。 每个单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证的一半以及一项在完成初始业务合并时获得十分之一A类普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了200,000,000美元的毛收入。

在首次公开招股完成的同时，本公司完成与本公司保荐人A SPAC II(Holdings)Corp.的私募配售，按每份私募认股权证1.00美元的价格配售8,966,000份私募认股权证，总收益为8,966,000美元。除认股权证协议所述外，私募认股权证与首次公开发售的认股权证完全相同，如承销协议所载。

于2022年5月5日，首次公开招股及私募所得款项净额共计203,500,000元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户。

私募认股权证是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。

有关我们首次公开募股所得资金使用情况的说明，请参阅下文第二部分，第7项-管理层对本表格10-K财务状况和经营业绩的讨论和分析。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们审计的财务报表和相关附注阅读，这些报表和附注包括在本 年度报告10-K表格的“第8项.财务报表和补充数据”中。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。 由于许多因素，包括“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项下陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素“和其他 在本10-K表格年度报告中。

概述

本公司为一间在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，为与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)而成立。 我们尚未选择任何具体的业务合并目标。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的收益(“私募”)、出售与我们的初始业务合并相关的证券的收益、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合的现金 完成我们的初始业务合并。

我们预计在执行我们的收购计划时，将继续 产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功 。

最新发展动态

本公司于2023年8月1日召开股东特别大会(“股东特别大会”)，股东根据本公司于2023年7月10日向美国证券交易委员会提交并于2023年7月12日左右邮寄给其股东的最终委托书及其委托书副刊于2023年7月20日提交并于2023年7月21日左右邮寄给其股东的最终委托书进行投票。

截至2023年7月6日，也就是股东特别大会的创纪录日期，有25,300,000股普通股已发行，并有权投票。在股东特别大会上，共有22,095,175股普通股由代表或亲身投票，占截至记录日期普通股总数的87.33%，构成交易的法定人数 。股东们批准了延期修正案提案、NTA要求修正案提案和方正股份修正案提案。

于2023年8月1日于股东特别大会上就所有建议取得所需股东投票后，本公司向英属维尔京群岛公司事务注册处提交第二份经修订及重新签署的组织章程大纲及章程(“经修订章程”)。根据于2023年8月1日生效的经修订章程，本公司自首次公开发售起(即至2024年8月5日)有最多27个月的时间完成初步业务合并。

2023年8月1日，与股东特别大会相关的18,003,605股普通股进行了赎回，赎回价值为190,703,967美元。

根据本公司与保荐人于2023年12月7日订立的换股协议，保荐人转让及交付4,900,000股本公司B类普通股予 公司，以换取4,900,000股本公司A类普通股(“换股”)。就联交所发行的4,900,000股A类股份须受适用于联交所前适用于B类股份的相同限制，包括(其中包括)若干转让限制、放弃赎回权利 以及投票赞成本公司首次公开发售招股说明书所述的初始业务合并的义务。

换股后，共有7,196,395股A类普通股和100,000股B类普通股已发行和流通。由于换股，保荐人持有本公司已发行A类普通股约68.1%。4,900,000股A类普通股的发行并未根据经修订的1933年证券法登记，而是依据证券法第3(A)(9)节规定的豁免登记 。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从2021年6月28日(成立)到2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动以及为IPO做准备和完善所需的活动。在我们首次公开募股后，我们唯一的活动 一直在寻找与之完成业务合并的目标业务。在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入 。

我们预计将继续以首次公开募股后持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将继续 产生更多费用。

截至2023年12月31日止年度，我们的净收益为5,435,774美元，其中包括一般及行政开支842,030美元，由利息收入6,277,804美元抵销。

截至2022年12月31日的年度，我们的净收入为2,442,549美元，其中包括424,790美元的一般和行政费用，由信托账户中的投资利息2,867,339美元所抵消。

流动性与资本资源

如之前在 2022年5月2日的表格8—K当前报告中披露的，2022年5月5日，该公司完成了20，000，000个单位的首次公开募股，其中包括 部分行使授予承销商的超额配售权。每个单位由一股普通股、一份 可赎回认股权证的一半（该认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股）和一份在完成初始业务合并时获得十分之一 一股A类普通股的权利组成。该等基金单位以每基金单位10. 00元的发售价出售，所得款项总额为200，000，000元。

在首次公开招股完成的同时，本公司完成与本公司保荐人A SPAC II(Holdings)Corp.的私募配售，按每份私募认股权证1.00美元的价格配售8,966,000份私募认股权证，总收益为8,966,000美元。除认股权证协议所述外，私募认股权证与首次公开发售的认股权证完全相同，如承销协议所载。

于2022年5月5日，首次公开招股及私募所得款项净额共计203,500,000元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，收购目标业务并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金 。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标业务的运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成业务合并之前产生的任何运营费用或发起人费用，该等资金也可用于偿还此类费用。

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金分别为621,690美元和438,591美元。

截至2023年12月31日，我们的信托账户持有21,895,685美元的有价证券，其中包括国库信托基金持有的证券，该基金投资于185天或更短期限的美国政府国库券、债券或票据。信托账户余额的利息收入可被我们用来缴税。截至2023年12月31日，我们没有提取从信托账户 赚取的任何利息来缴纳税款。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金来收购目标企业，并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购，以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成业务合并之前产生的任何运营费用或寻找人费用，则该等资金也可用于偿还 该等费用。

截至2023年12月31日， 我们在信托账户之外有442,147美元现金。在业务合并完成之前，我们打算使用信托账户以外的资金来确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查公司 文件和潜在目标企业的重要协议，选择要收购和构建的目标企业，谈判 并完成业务合并。

如果我们估计的确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本 低于执行此操作所需的实际 金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。在此 活动中，我们的高级职员、董事或其附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将从完成业务合并后向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。 如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。我们的初始股东、高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款的条款 尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。

此外，我们可能需要获得 额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量我们的 公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时 完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后， 如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

截至2023年12月31日，我们 拥有现金442,147美元和营运资金319,282美元(不包括信托账户投资和应付递延承销费)。 公司必须在2024年8月5日之前完成业务合并。本公司能否在此期间(“合并期”)内完成业务合并尚不确定。如果企业合并没有在合并期间内完成，将强制清算并随后解散。

本公司已招致，并预期将继续招致庞大的专业成本，以维持上市公司的地位，以及为完成业务合并而招致庞大的交易成本。关于公司对持续经营考虑因素的评估 根据财务会计准则委员会的会计准则更新(ASU)2014-15年度，“披露实体作为持续经营的能力的不确定性”，管理层已确定这些条件 使人对公司作为持续经营的能力继续存在的能力产生重大怀疑。管理层解决这一不确定性的计划是通过周转贷款(见附注5)。此外，如本公司未能在合并期内(于2024年8月5日前)完成业务合并，本公司董事会将展开自动清盘程序，从而正式解散本公司。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功。因此，管理层已确定，这一额外条件也会使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

表外融资安排

截至2023年12月31日，我们没有债务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何 非金融资产。

合同义务

截至2023年12月31日，除对以下各项的承诺 外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债：

注册权

方正股份、 私募认股权证、向承销商发行的股份及可能于转换营运资金贷款时发行的单位(以及在每种情况下其成分证券的持有人，视乎适用而定)将有权根据登记权利协议享有登记权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为我们的A类普通股 后)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，不包括简短的要求， 要求公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。

承销协议

承销商有权获得7,000,000美元的递延费用(即IPO和超额配售总收益的3.5%)。根据承销协议的条款，仅当我们从信托账户中持有的金额完成业务合并时，递延费用将以现金支付给承销商 。

代表人普通股

本公司向承销商及/或其指定人发行300,000股A类普通股，包括22,500股普通股，原因是承销商于首次公开招股结束时部分行使超额配售选择权。

关键会计估计

我们根据美国公认的会计原则 编制财务报表。编制财务报表还要求我们做出影响资产、负债、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。 我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。 实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。我们还没有确定任何关键的会计估计。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40) (“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前的模式，即 要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开，并简化了与实体自有股权中合同的股权分类有关的衍生工具范围 例外指导。新准则还对与实体自身权益挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外的披露。 ASU 2020-06修订了稀释每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06对公司而言将于2024年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施， 允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、运营业绩或现金流产生的影响(如果有的话)。

2023年12月，FASB 发布了会计准则更新2023-09，“所得税(主题740)：所得税披露的改进”(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09主要要求每年披露实体的有效税率对账中的具体类别和按司法管辖区分列的已缴纳所得税。递增披露可在前瞻性或追溯性的基础上提交。ASU在允许提前采用的情况下，从2024年12月15日之后的财年开始生效。本公司目前正在评估ASU 2023-09对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用会对附带的财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2023年12月31日，我们 不存在任何市场或利率风险。我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限不超过180天的美国政府国债，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金 。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

项目8.财务报表和补充数据

此信息出现在本 报告第15项之后，并通过引用纳入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序 旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的报告中要求披露的信息，如本报告。 披露控制的设计还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。 我们的管理层进行了评估，在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易所法案》规则15d-15(E)，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制， 对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和 欺诈实例。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年报不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告 。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。

项目9B。其他信息。

无.

项目9 C.关于 阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

下表载列 截至2023年12月31日有关我们董事及执行人员的资料。

以下是我们每位高管和董事的业务经验摘要：

Shie女士自2022年8月以来一直担任我们的首席执行官。施女士在资本市场、房地产开发和创业方面拥有大约十年的经验。自2022年3月以来，施女士一直担任A SPAC(HK)收购公司的执行董事兼首席运营官 Corp.。自2018年以来，Shie女士还担任狮子汇地产有限公司的董事，该公司投资于菲律宾马尼拉的高层建筑开发 。Shie女士自2020年3月以来一直担任Jumpstart Media的首席执行官，并负责监督该办公室的发展。JumpStart Media是亚太地区一家报道科技初创公司的英文印刷出版物。施女士自2021年3月起担任模范业绩收购公司首席财务官兼董事首席财务官总裁，直至2023年1月结束与MultiMetaVerse Inc.的业务合并。2015-2017年间，Shie女士在Latham&Watkins，LLP香港办公室担任助理 ，从事资本市场交易，专注于债券发行、IPO和并购。Shie女士拥有纽约大学学士学位和哈佛大学法学博士学位。

曾志伟先生自2021年7月起担任本公司首席财务官。他在2021年4月至2022年8月期间担任我们的首席执行官。曾先生拥有超过20年的资本市场经验，在私募股权投资、并购交易和管道投资等领域有着良好的业绩记录。 自2022年以来，曾先生一直担任联合集团控股国际有限公司(联交所代码：1539)的非执行董事，该投资公司是一家在香港从事节能产品租赁和交易的投资公司。2005年至2007年和2008年至2020年，曾先生在邓普顿任职15年，期间曾担任多个职位，包括邓普顿资产管理有限公司私募股权(北亚区)联席主管、邓普顿私募股权合伙人、董事高级管理人员总裁。曾先生负责邓普顿私募股权合伙公司在北亚区的整体投资、管理及营运活动。他的职责包括监督对亚洲战略股权投资机会的分析和评估。2007年7月至2008年6月，曾先生加入雷曼兄弟，负责管理香港、中国、台湾和美国的私募股权投资项目。曾先生分别于2021年3月和2021年7月担任Model Performance Acquisition Corp.的首席执行官和董事长，直到2023年1月结束与MultiMetaVerse Inc.的业务合并。自2022年11月起，曾先生担任A Paradigm收购公司首席执行官、董事长兼董事首席执行官。他之前担任首席执行官 ，2021年6月起担任首席财务官，2024年1月起担任合众传媒收购公司首席财务官，2024年2月起担任董事国际传媒收购公司首席执行官。曾先生自2021年4月起担任董事首席执行官，2021年7月以来，作为A SPAC I收购公司的董事长兼首席财务官，曾先生自2022年2月和2022年3月分别担任A SPAC(香港)收购公司的董事和首席执行官。曾先生于2013年至2019年担任香港终审法院律师会董事会员。曾先生于2023年获得剑桥大学可持续经营专业研究生证书，2017年获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位，2005年获得清华大学法学学士学位，1998年获得香港中文大学工程学士学位。曾先生也是CFA执照持有者和注册ESG分析师(CESGA)认证持有者。

Malcolm F.MacLean IV先生自2022年5月以来一直担任我们的独立非执行主席。麦克莱恩先生在全球投资业务方面拥有近30年的经验 ，专注于在日本以及日本以外的亚洲、美国和欧洲收购私人和公共房地产债务和股权证券以及直接财产，在他的职业生涯中设计和完成了200多亿美元的投资。 自2006年成立以来，麦克莱恩先生一直是星空亚洲集团的创始人、管理合伙人和董事。麦克莱恩先生在东京和美国设有办事处，作为投资委员会的联席主席负责公司的日常投资活动。自2006年12月成立以来，星空亚洲集团已收购或开发了超过90亿美元的房地产和房地产相关资产。2009年，麦克莱恩与人共同创立了金牛座资本合伙公司(Taurus Capital Partners LLC)，该公司在全球范围内对上市公司和私人公司、合伙企业和其他结构性投资工具进行机会性投资。在此之前，麦克莱恩先生是全球房地产投资公司墨丘利全球房地产顾问公司的投资组合经理兼首席交易员总裁，该公司在格林威治、东京、新加坡和香港设有办事处。此外，麦克莱恩先生在为全球上市和私人房地产公司发起、构建和执行股权、债务和并购交易方面拥有丰富的首席经理经验 ，曾为总额超过150亿美元的交易提供咨询和完成交易，同时 担任投资银行家达八年之久(1992年至1999年)。麦克莱恩是纽约PaineWebber‘s和Kidder Peabody&Co(现为瑞银)房地产投资银行集团的高级副总裁成员。通过星亚集团的一家实体，麦克莱恩先生是星亚投资公司(东京证券交易所代码：3468)的发起人，该公司是一家上市的JREIT，2021年管理的资产约为2600亿日元 。自2019年以来，他一直是日本酒店所有者和运营商北极星控股有限公司(TSE：3010)的董事会成员。麦克莱恩先生在英国剑桥大学学习国际经济学，毕业于康涅狄格州哈特福德的三一学院，获得经济学和法学学士学位。

陈方安生先生自2022年5月起 担任我们的董事。Mr.Chan在投资、资本市场和企业管理方面拥有20多年的经验。自2007年以来，Mr.Chan一直担任邦德集团公司*的董事长兼首席执行官，这是一家 跨国投资公司，业务范围从金融投资到房地产开发、投资物业管理和酒店运营。债券集团公司*在中国、台湾、新加坡、加拿大、美国和英国的黄金地段拥有并经营商业、零售、酒店和住宅物业。在Mr.Chan的领导下，债券集团公司*的净资产已扩大到约20亿美元。2005年至2008年，Mr.Chan担任Elliott Associates香港办事处高级顾问 ，Elliott Associates是一家领先的美国维权投资基金管理公司，管理的资产超过100亿美元。2000年至2004年，Mr.Chan担任野村国际的董事助理，野村国际是日本领先的投资银行。在野村国际任职期间，Mr.Chan负责寻找投资，并将其转化为IPO前的投资。1998年至2000年，Mr.Chan就职于美国国际集团投资公司，该公司是美国国际集团的子公司，提供投资咨询和资产管理服务。他负责开发私募股权的新投资机会，并监督珠江三角洲基金的撤资过程。Mr.Chan在加州大学伯克利分校获得经济学和政治学双学士学位，并在加拿大多伦多大学获得工商管理硕士学位。他目前在上海复旦大学国际关系与公共管理学院攻读博士学位，中国。

*注1：“债券集团公司”是指由Bonds Chan家族单位信托基金实益拥有的一组私人联属公司。

公司债券集团“本身并不是一个注册的法人实体

陈家和先生自2022年5月起担任我们的董事 。Mr.Chan在资本市场和创业方面拥有十多年的经验，在那里他管理着一家企业集团，涵盖从金融到奢侈品体验和消费品的各种领域。在他的领导下，集团发展至包括
这是湖北省委中国海外联谊会第五届理事。Mr.Chan于2017年在管理技术大学获得学士学位。

布莱恩·比尼亚克先生自2022年5月以来一直担任我们的独立董事 。Biniak先生在企业管理、业务开发、产品创新和创业方面拥有超过25年的丰富经验，涉及多个行业，涵盖科技、移动、汽车、数字商务和娱乐行业。自2021年以来，比尼亚克先生一直在Songtradr担任总裁兼首席营销官，并担任B2B音乐技术公司BandCamp Inc.的总经理。2016年，比尼亚克先生与他人共同创立了互联汽车平台和应用服务公司ConnectedTravel，并自成立以来一直担任董事长兼首席执行官。从2015年到2016年，比尼亚克先生是诺基亚公司的风险投资公司NGP Capital的常驻企业家，在那里他领导了虚拟现实、增强现实以及混合现实战略和投资。比尼亚克先生在2014年至2015年担任微软总经理兼合伙人，在2010年至2014年担任诺基亚全球副总裁总裁和总经理，积累了丰富的经验， 领导其全球应用商店业务、开发者生态系统、平台和工具开发，为诺基亚的众多设备所有者提供支持。 他于2006年至2010年创建并担任体育广播互动电视应用服务提供商Jack的首席执行官。比尼亚克先生还担任多家机构的董事会成员，包括自2014年以来的洛杉矶车展和汽车 洛杉矶，自2009年以来的波士顿大学艺术与科学学院，以及自2019年以来一直是加利福尼亚州新道路学校的董事会成员。Biniak先生拥有波士顿大学国际关系、商业和经济学学士学位。

保罗·康明斯先生自2022年5月以来一直担任我们的独立董事 。康明斯先生在投资、会计、战略管理、企业管理方面拥有近30年的经验。2008年，康明斯与人共同创立了皮罗管理有限公司，这是一家在全球拥有资产和投资的家族投资基金，并一直担任董事投资公司的职务。康明斯先生负责管理公司的全球资产，寻找新的投资机会，并监督公司的战略发展。2005年至2008年，康明斯先生担任新时代有限公司和替代能源企业一丰替代能源有限公司的首席财务官。2000年至2005年，康明斯先生在野村国际公司担任高级交易员。由野村的自营投资团队在伦敦和香港投资。1998年至2000年，康明斯先生在毕马威香港担任高级经理。多年来，康明斯先生在众多公司担任董事和合作伙伴，积累了丰富的经验，包括自2016年以来担任深红老虎有限公司的董事，以及自2011年以来担任太平洋翡翠企业服务有限公司及其前身的非执行主席。卡明斯先生是英格兰和威尔士的特许会计师。 卡明斯先生拥有金斯敦大学经济学学士学位。

军官和董事资格

我们的管理人员和董事会由一群具有广泛专业角色的不同领导者组成。在这些职位上，他们获得了核心管理技能方面的经验，如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理和领导力发展 。我们的许多管理人员和董事还拥有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验， 并了解公司治理实践和趋势，这有助于了解不同的业务流程、挑战和战略。此外，我们的高级管理人员和董事还拥有其他使他们具有价值的经验，管理和投资资产或促进业务合并的完善。我们与我们的高级管理人员和董事一起认为，上述 属性，以及我们高级管理人员和董事会成员的领导技能和其他经验，为我们提供了 各种观点和判断，有助于我们实现完成收购交易的目标。

董事会委员会

董事会设有常设审计、提名和薪酬委员会。独立董事负责监督董事的提名。每个审计委员会和薪酬委员会都有一份章程，作为2022年3月28日S-1表格注册声明的证物提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

审计委员会是根据《证券交易法》第3(A)(58)(A)条设立的，它聘请公司的独立会计师，审查其独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告程序及其财务报表的完整性；审计公司的财务报表以及公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；公司遵守法律和法规要求的情况；以及公司内部审计职能的表现和财务报告的内部控制。审计委员会在2022年期间没有举行任何正式会议，因为公司没有任何基础业务或员工，根据需要依赖月报和书面批准。

审计委员会成员为马尔科姆·F·麦克莱恩四世先生、布莱恩·比尼亚克先生和保罗·康明斯先生，根据董事的上市标准，他们各自为独立纳斯达克公司。保罗·卡明斯先生是审计委员会主席。董事会已确定Paul Cummins先生符合美国证券交易委员会规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

提名委员会

我们已经成立了由马尔科姆·F·麦克莱恩四世、布莱恩·比尼亚克和保罗·康明斯组成的董事会提名委员会，根据董事上市标准，他们每个人都是独立的纳斯达克。保罗·卡明斯先生担任提名委员会主席。提名委员会 负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

薪酬委员会

薪酬委员会 每年审查本公司与高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的，根据该等目标和目的评估高级管理人员的表现，根据该评估确定并批准高级管理人员的薪酬水平； 就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出建议，就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议，并管理公司的激励性薪酬计划和基于股权的计划。薪酬委员会有权在其认为适当的情况下将其任何职责委托给小组委员会。本公司行政总裁不得出席薪酬委员会就其薪酬进行的表决或审议。公司高管不参与建议他们自己的薪资。本公司和薪酬委员会均未聘请薪酬顾问来确定或建议高管或董事的薪酬金额或形式。赔偿委员会在2022年期间没有举行会议。

尽管有上述规定， 如上所述，在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有 股东(包括我们的董事或他们各自的关联公司)支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用，或者他们为完成业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与初始业务合并相关的任何薪酬安排 。

薪酬委员会的成员是马尔科姆·F·麦克莱恩四世先生、布莱恩·比尼亚克先生和保罗·康明斯先生，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克公司。保罗·卡明斯先生是赔偿委员会主席。

利益冲突

根据英属维尔京群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外， 董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求作为一个相当勤奋的人，既具有董事履行与公司有关的相同职能的合理期望的一般知识、技能和经验，又具有董事 拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事 有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而使 受益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则中授予的许可或股东于股东大会上批准的方式完成。

我们的每位保荐人、董事和高级职员目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向此类实体提供收购机会。因此，在遵守英属维尔京群岛法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级职员或董事 意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托或合同义务，向该实体提供此类收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在他或她根据英属维尔京群岛法律承担受托责任的情况下，我们将放弃在向任何高管或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将 合理地追求该机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。

我们的保荐人、高级管理人员和 董事是其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，并可能成为保荐人。尽管如此， 此类高级管理人员和董事将继续对我们负有先前存在的受托义务，因此，我们将优先于 他们随后加入的任何特殊目的收购公司。潜在投资者还应了解以下其他潜在 利益冲突：

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会 。下表汇总了我们的管理人员和董事 目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

*注1：“债券集团公司”是指由Bonds Chan家族单位信托基金实益拥有的一组私人联属公司。

公司债券集团“本身并不是一个注册的法人实体

因此，如果上述任何一位高管或董事意识到一项适合上述任何实体的业务合并机会，而他或她当时对该实体负有受托责任或合同义务，则他或她将履行其受托责任或合同义务 向该实体提供该企业合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会，同时根据英属维尔京群岛法律， 应承担其受托责任。然而，我们不认为任何前述受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，因为其中大多数实体的具体行业 重点与我们对内地中国、香港和澳门以外的新经济行业的重点不同，并且该等公司最有可能考虑的交易类型和规模与我们的目标有很大不同。

关于任何业务合并所需的投票 ，我们的所有现有股东，包括我们的所有高管和董事，已同意投票 他们各自的内幕股份和非公开股份，支持任何拟议的业务合并。此外，双方同意放弃各自就其在首次公开招股前购入的普通股参与任何清算分派的权利。然而，倘彼等于首次公开招股或在公开市场购买普通股，彼等将有权参与有关该等股份的任何清盘 分派，但已同意不会在完成我们的初步业务合并或修订经修订及重述的有关业务前合并活动的组织章程大纲及章程细则 时转换该等股份(或在任何收购要约中出售其股份)。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易 将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下， 这些人都有权接触我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易 ，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的条款。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与我们任何高管、 董事或初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们获得(I)一家独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)获得我们大多数无利害关系的 和独立董事(如果我们当时有)的批准。此外，在任何情况下，我们的初始股东、高级管理人员、董事、特别顾问或他们各自的关联公司在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前，都不会获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。道德准则 编纂了管理我们业务方方面面的业务和伦理原则。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有超过10%的注册类别股权证券的人员向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等举报人员提交的所有第16(A)条表格的副本 。

仅根据我们对向我们提供的此类表格的审查 以及某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有人的所有备案要求都已及时提交。

第11项.行政人员薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的高管签订任何 雇佣协议，也没有达成任何在终止雇佣时提供福利的协议。

高管与董事薪酬

没有任何高管因向我们提供的服务而收到任何现金补偿。任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的关联公司，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，将不会 支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。这些自付费用的金额没有限制，除我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)、 或有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

第12项：某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2024年3月28日，(I)我们所知的持有超过我们已发行和已发行普通股5%的实益拥有人的每个人，(Ii)我们的每位高级管理人员和董事，以及(Iii)我们的所有高级管理人员和董事作为一个集团实益拥有的普通股数量。

除另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

为了满足我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额，由他们自行决定。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

第13项.某些关系和关联交易，以及董事的独立性 。

于2021年6月28日，保荐人 购入5,750,000股本公司B类普通股方正股份，无面值(“B类普通股”) ，总价25,000美元。于2022年3月24日，本公司无偿注销431,250股方正股份，导致仍有5,318,750股方正股份尚未发行(若承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则总计多达693,750股方正股份将被没收)。保荐人同意放弃最多693,750股方正股份，但超额配售选择权并未由承销商全面行使，因此方正股份将占首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的20.0%。由于承销商于2022年5月5日部分行使超额配售选择权，318,750股B类普通股于2022年5月6日被无偿没收。

在首次公开招股完成的同时，本公司完成了与本公司保荐人A SPAC II(Holdings)Corp.的私募配售，按每份私募认股权证1.00美元的价格 配售8,966,000份私募认股权证，总收益为8,966,000美元。除认股权证协议所述外，私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，如承销协议所载。私募认股权证不得转让、转让或出售，但以下转让除外：(I)在初始股东之间或向初始股东的成员或公司的高管、董事、顾问或其关联公司转让，(Ii)在持有人清算时转让给持有人的股东或成员，在每种情况下，如果持有人是实体，(Iii)通过真诚赠与给持有人的直系亲属成员或受益人是持有人或持有人直系亲属成员的信托，在每一种情况下，(br}出于遗产规划的目的，(Iv)根据死亡后的继承法和分配法，(V)根据有限制的国内关系令，(Vi)在与完成企业合并相关的情况下，对公司没有任何取消的价值，(Vii) 如果公司在初始企业合并完成之前进行清算，或者(Viii)如果在初始企业合并完成之后，公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股 交换为现金、证券或其他财产，在每种情况下(第(Vi)、(Vii)或(Viii)条或经公司事先书面同意除外)，条件是在登记转让之前，应向认股权证代理人提交书面文件 ，根据该文件，每个获准受让人或该获准受让人的受托人或法定监护人同意受认股权证协议和转让人受约束的任何其他适用协议中所包含的转让限制的约束。将不会从信托账户赎回与创始人股票或私募认股权证有关的权利或清算分配，如果我们不在分配的27个月期限内完成业务合并，这些权利或私募认股权证将 到期变得一文不值。

为了满足我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额，由他们自行决定。每笔贷款将由一张期票作为证明。

本公司于首次公开招股当日发行及发行的内部人士 股份持有人，以及私募认股权证持有人及本公司 初始股东、高级管理人员、董事或其关连公司的任何证券的持有人，将根据将于首次公开招股生效日期前或当日签署的协议，有权 获得注册权。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券。这些证券的持有者有权 提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

不会向我们的任何初始股东、在IPO前拥有我们普通股的高管或董事或他们各自的关联公司在业务合并之前或与业务合并有关的 支付任何形式的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿(无论交易类型如何)。

除以下付款外，将不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付发起人费用、报销或现金支付给我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，这些付款 都不会来自首次公开募股和出售私募认股权证的收益，而不是信托账户中持有的。 在我们完成最初的业务合并之前：(I)偿还我们的 赞助商向我们提供的总计400,000美元的贷款，以支付与产品相关的费用和组织费用；(Ii)报销与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用；以及(Iii)偿还可能由我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事为支付与预期的初始业务合并相关的交易成本而发放的贷款， 条款尚未确定，也没有签署任何与此相关的书面协议。根据贷款人的选择，最多1,150,000美元的此类 贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。这些款项可使用 首次公开发售及出售私募认股权证的净收益而非信托账户，或在完成初始业务合并后，从与此相关而向吾等发放的信托账户收益中剩余的任何款项中支付。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易 将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易，包括支付任何补偿，将需要事先 获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事(如果我们有)或我们的董事会成员的批准，他们在交易中没有利害关系，在这两种情况下，他们可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。 我们不会进行任何此类交易，除非我们的无利害关系的“独立”董事(或，如果没有“独立”董事，我们的独立董事)决定，此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们可以从非关联第三方获得此类交易的条款。

根据本公司与保荐人于2023年12月7日订立的换股协议，保荐人向 转让及交付本公司4,900,000股B类普通股，以换取4,900,000股本公司A类普通股。与联交所有关而发行的4,900,000股A类普通股须受适用于联交所前B类普通股的相同限制，包括(其中包括)若干转让限制、放弃赎回权利及投票赞成本公司首次公开发售招股说明书所述的初始业务合并的义务。

继证券交易所之后，共有7,196,395股A类普通股和100,000股B类普通股已发行和流通。作为联交所的结果，保荐人持有本公司已发行A类普通股约68.1%。4,900,000股A类普通股的发行 并未根据修订后的1933年证券法注册，这是基于该法案第3(A)(9)节规定的豁免注册 。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，但根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针进行的除外。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司 是参与者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)我们普通股超过5%的实益拥有人，或(C)(A)和(B)条所述人员的直系亲属，已经或将会有直接或 间接的重大利益(但不只是因为是董事的一员或另一实体的实益持有者少于10%)。 当某人采取行动或拥有可能使其难以客观有效地执行其工作的利益时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。 我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都有权接触我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们 不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事 认定此类交易的条款对我们的有利程度不逊于我们对来自非关联第三方的此类交易的条款 。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否在董事、员工或管理人员的 部分存在利益冲突。为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们同意不完成与我们任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们从一家独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东或他们所属的任何实体都不会在完成业务合并之前或就他们为完成业务合并而提供的任何服务获得任何 发起人费用、咨询费或其他补偿。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。关于董事独立性的说明，见上文第三部分第10项-董事、高管和公司治理。

项目14.首席会计师费用和 服务。

从2021年6月28日(成立)到2023年12月31日，Marcum Bernstein&Pinchuk LLP律师事务所一直是我们主要的独立注册公共会计师事务所。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP于2022年9月7日更名为Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”) 。以下是已支付或将支付给两家公司的服务费用的摘要。

审计费。审计费用 包括为审计年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum Bernstein&Pinchuk LLP在提交监管文件时通常提供的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Marcum Bernstein&Pinchuk LLP或Marcum Asia为审计我们的年度财务报表和审查我们的监管文件中包括的财务信息而提供的专业 服务的总费用约为97,850美元和82,098美元。

审计相关费用。 在截至2022年和2023年12月31日的年度内，我们没有向Marcum Bernstein&Pinchuk LLP或Marcum Asia支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。自2021年6月28日(成立)至2021年12月31日期间及截至2023年12月31日止年度内，我们并无向Marcum Bernstein(br}&Pinchuk LLP)或Marcum Asia支付税务筹划及税务建议。

所有其他费用。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们没有向Marcum Bernstein&Pinchuk LLP或Marcum Asia支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外情况的约束，这些服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。

第四部分

项目15.展示、财务报表明细表

没有。

我们特此将随附的附件索引中列出的附件作为 本报告的一部分进行归档。通过引用并入本文的展品可在 SEC网站www.sec.gov上查阅。

展品索引

项目16.表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《交易法》第13条或 15（d）条的要求，注册人促使以下签名人代表其签署本报告，并经其正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以注册人身份在指定日期签署。

根据1933年《证券法》的要求，本报告由下列人士以所示的身份和日期签署。

A SPAC II收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 A SPAC II Acquisition Corp.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的A SPAC II Acquisition Corp.的资产负债表 。（以下简称“本公司”）截至2023年12月31日及2022年12月31日止两年各年的相关经营报表、股东权益变动（亏损）及现金流量及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2023年和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年期间各年的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则 。

解释性段落--持续关注

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注1所述，本公司为特殊目的收购公司，于2024年8月5日或之前与一个或多个业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而成立。不能保证公司将在2024年8月5日之前获得必要的批准或筹集所需的额外资本，以便在2024年8月5日之前为进一步业务运营提供资金。该公司也没有批准延长业务合并截止日期的计划，即使完成业务合并的截止日期被推迟，也缺乏为运营提供资金所需的 资本资源。这些 条件使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表 是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。本公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 执行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了对公司对财务报告的内部控制 的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/马库姆亚洲会计师事务所有限责任公司

马库姆亚洲注册会计师有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州纽约市

2024年3月28日

公司ID号：5395

纽约写字楼●7宾夕法尼亚广场●套房 830●New York，●10001

电话646.442.4845●传真646.349.5200● www.marumasia.com

A SPAC II收购公司

资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分。

A SPAC II收购公司

运营报表：

附注是这些财务报表的组成部分。

A SPAC II收购公司

股东权益变动表(亏损)

截至2023年12月31日止的年度

截至2022年12月31日止的年度

附注是这些财务报表的组成部分。

A SPAC II收购公司

现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分。

A SPAC II收购公司

财务报表附注