附录 (d)

帕特森的信头 BELKNAP WEBB & TYLER LLP

2023年6月2日

北卡罗来纳州花旗银行 — ADR 部门 格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013

女士们、先生们：

我们将花旗银行作为存托人（“存托人”）向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的F-6表格注册声明（“注册声明”）（“注册声明”），目的是根据经修订的1933年 美国证券法（“ADS”）注册50,000,000股美国存托股票（“ADS”）作为证据存托凭证 （“ADR（s）”）将以作为注册声明附录（a）所附ADR的形式发行。存托机构为证明根据注册声明签发的美国存托凭证而签发的ADR（s） 将构成 存托人与证实此类ADS的持有人和受益所有人（均以ADR的形式定义，见注册声明附录（a）） 之间的协议。根据代表 此类ADS的ADR的条款和条件以及日本法律，每份ADS均代表获得信越化学股份有限公司普通股（“股份”）的二分之一（1/2）股的权利。， Ltd.，一家根据日本法律注册成立的公司。

本公司无意使用此处或此处提及 的任何文件中包含的任何内容，此处的收件人不得将此处或此处提及 的任何文件中包含的任何内容用作 “税务建议”。

假设在发行时， 注册声明将生效，股票将合法发行，我们认为，根据ADR和注册声明的条款发行 时，将合法发行，并将使ADS的注册持有人 有权享有适用ADR中规定的权利。

该意见仅限于纽约州 的法律和美国的联邦法律。在不承认我们属于《证券法》第 7 条要求征得同意 的人员类别的情况下，我们特此同意使用本意见作为向美国证券交易委员会提交的注册声明 的附录 (d)。