2018 年 7 月 3 日
通过埃德加
首席执行官塞西莉亚·布莱女士
全球安全风险办公室
证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
截至2017年8月31日的财政年度的10-K表格
2017 年 10 月 26 日提交
文件编号 1-10658
亲爱的布莱女士：
我们谨代表美光科技公司（“美光” 或 “公司”）提交本信函，以回应美国证券交易委员会（“委员会”）在2018年6月22日的信中收到的有关公司于2017年10月26日向委员会提交的截至2017年8月31日财年的10-K表年度报告的评论。
在这封信中，为了便于参考，我们以斜体和粗体字引用了员工的评论，并在评论后面附上了公司的回应。
普通的
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1. | 显然支持您网站上发布的2016年外部B2B中心申请调查问卷的文件列出了叙利亚、苏丹和朝鲜民主主义人民共和国（朝鲜）的国家代码。最近的一篇新闻报道说你向华为技术提供了芯片，而其他文章则报道了华为技术在叙利亚和苏丹销售其产品和服务。叙利亚、苏丹和朝鲜被国务院指定为支持恐怖主义的国家，并受到美国的经济制裁和/或出口管制。您未在 10-K 表格中披露这些国家/地区。请向我们描述过去、当前和预期与叙利亚、苏丹和/或朝鲜的任何联系的性质和范围，无论是通过子公司、客户、分销商、经销商还是其他直接或间接安排，包括将您的组件纳入在这些国家销售的产品中。告诉我们是否有任何联系涉及这些国家的政府或受其政府控制的实体。 |
回应：
美光拥有强有力的出口控制政策和程序来指导公司的业务。因此，据该公司所知，它与叙利亚没有任何过去、现在或预期的接触，
塞西莉亚·布莱女士
证券交易委员会
2018 年 7 月 3 日
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苏丹，或朝鲜（“受制裁的国家”）。美光过去和现在都没有通过子公司、客户、分销商或其他直接或间接安排在苏丹、叙利亚或朝鲜销售或提供产品或服务。
工作人员评论说，叙利亚、苏丹和朝鲜已列入该公司的贸易伙伴信息问卷。该问卷收集了有关客户对我们的成品库存中心位置的偏好的信息。问卷上的国家清单包括世界上每个国家。如果选择了任何受制裁的国家，美光将不会向该司法管辖区提供产品或服务，也不会提醒合作伙伴遵守我们的合作伙伴协议和美国出口管制和制裁法律规定的合规义务。作为美光全面的出口控制和经济制裁合规计划的一部分，该公司还制定了严格的筛选和封锁程序，这些程序会自动阻止向任何受制裁的国家提供服务和产品。
就华为而言，该公司销售的产品已整合到华为面向消费市场的部分手机产品、面向企业市场的服务器产品和其他产品中。美光要求华为签署并遵守公司的 “最终用户认证和最终用途限制协议”。本认证和协议规定，华为 “不会出口、再出口或以其他方式分销违反美国任何出口管制法律或法规的美光产品。”该协议包括对涉及 “美光产品、软件和技术” 的 “向克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚直接或间接进行的所有销售、出口、再出口和转让” 的具体限制。
此外，我们每份销售确认书附带的 “销售条款和条件” 都有出口合规条款，其中规定：
出口合规。客户有责任遵守与产品的再出口、运输、转让或使用有关的所有适用的出口管制法律和法规。客户不得向适用法律（包括美国法律）禁止接收此类产品的实体或个人提供产品。美国法律规定的此类禁止实体的最新清单可在以下链接中找到：http://2016.export.gov/ecr/eg_main_023148.asp。除非根据美国任何适用的出口和制裁法律获得授权，否则客户不得出口、再出口或转让以下产品：(a) 向克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚或任何其他受美国法律制裁或禁运的国家或这些国家的国民；(b) 用于受美国法律限制的军事最终用途或军事最终用户；以及 (c) 与化学、生物或核武器或能够运载此类武器的导弹有关的用途。
美光对全球销售的数百万款华为产品的销售一无所知。但是，华为必须遵守销售条款和条件以及最终用户认证和最终用途限制协议中的规定。作为美光全面出口管制和经济制裁合规计划的一部分，定期提供有关华为出口管制义务的这些提醒。华为没有提供任何表明产品将出售或转让到受制裁国家的最终用户认证，并且将继续定期收到有关美国出口管制和贸易制裁的提醒。
简而言之，美光过去、现在和将来都不会提供任何服务，也不会与任何受制裁国家的任何个人或实体（无论是商业还是政府）有任何关系、联系或联系。该公司向其客户和合作伙伴全面通报其产品的相关出口管制限制。此外，该公司还实施了一项综合封锁和筛查计划，以确保不向受制裁国家出口。
塞西莉亚·布莱女士
证券交易委员会
2018 年 7 月 3 日
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2. | 2017年3月的一篇新闻报道说，中兴通讯因违反美国对伊朗和朝鲜的制裁而被美国政府罚款19亿美元，中兴通讯从美光科技等美国公司购买了大量硬件和软件产品并将其出口到这些国家。最近的文章报道说，2018年4月，美国公司被禁止向中兴通讯出售产品，原因是中兴通讯与美国政府就违反伊朗和朝鲜制裁的行为达成和解。其中几篇文章将美光确定为中兴通讯的供应商。请讨论这些信息可能对声誉造成损害。在这方面，我们注意到，伊朗也被国务院指定为支持恐怖主义的国家。 |
如上文答复所述，美光制定了全球出口管制和经济制裁的政策和程序，并承诺遵守与此相关的适用法律。这些政策和程序分发给全球员工，公司定期提供实时和计算机培训。当中兴通讯于2018年4月15日受到拒绝令时，该公司立即停止了向中兴通讯的所有发货，并制定了新的培训模块，以确保所有相关美光人员了解向中兴通讯销售和出口产品的限制。禁止向中兴通讯运送产品的禁令今天仍然有效，并将一直有效，直到中兴通讯从被拒绝人员名单中删除。
美光没有理由相信其先前对中兴通讯的出口会对美光的声誉产生任何重大不利影响，这些出口是根据所有适用的美国法律和法规获得批准的。中兴通讯因向受制裁国家非法转让产品而受到制裁，美光通过迅速对中兴通讯实施必要的制裁，保持了遵守美国出口管制法的良好记录。
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根据要求，在回应美国证券交易委员会的评论时，我们承认：
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• | 工作人员针对工作人员的意见发表的评论或对披露的变更并不妨碍委员会对申报采取任何行动；以及 |
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• | 在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工的言论作为辩护。 |
如果工作人员对上述内容有任何问题或意见，或需要任何进一步的信息，请致电 (208) 363-1548 与我联系。
真诚地，
/s/ 大卫 ·A· 辛斯纳
大卫 A. 辛斯纳
高级副总裁兼首席财务官
Joel L. Poppen，法律事务高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，专业公司
约翰·福尔，Esq
Josephine Aiello LeBeau，Esq
